附件 10.7

杰斐逊资本公司

2025年奖励计划

第一条。
目的

该计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿性机会，增强公司吸引、留住和激励对公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。计划中使用的大写术语在XI中定义。

第二条。
资格

服务提供商有资格根据该计划获得奖励，但须遵守此处描述的限制。

第三条。
行政和代表团

3.1行政。该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并设定奖励条款和条件，但须遵守计划中的条件和限制。署长亦有权根据计划采取一切行动及作出一切决定，解释计划及授标协议，并酌情采纳、修订及废除计划行政规则、指引及做法。署长可在其认为有必要或适当时，纠正计划或任何授标协议中的缺陷和模棱两可、供应疏漏及调和不一致之处，以管理计划及任何授标。管理人根据该计划作出的决定由其全权酌情决定，并将是最终决定，并对所有在该计划或任何裁决中拥有或声称拥有任何利益的人具有约束力。

3.2任命委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或管理人可将其在计划下的任何或全部权力转授给一个或多个委员会或公司或其任何子公司的一个或多个董事或高级管理人员委员会；但在任何情况下，均不得将公司高级管理人员授予以下个人的奖励或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本条例获授权授予或修订奖励的公司高级人员（或董事）。管理局或署长（如适用）可随时撤销任何该等授权、废除任何该等委员会或委员会及/或重新赋予其本身任何先前已获授权的权力。

第四条。
可用于奖励的股票

4.1股数。根据第八条和本第四条的条款进行调整后，根据计划下的奖励可发行的最高股份数量应等于总股份限额。根据该计划发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。

4.2股份回收。如果一项奖励的全部或任何部分到期、失效或被终止、以现金交换或结算、放弃、回购、取消而未被完全行使或没收，在任何情况下，其方式导致公司以不高于参与者就该等股份支付的价格（经调整以反映任何股权重组）或不发行该奖励涵盖的任何股份的价格获得该奖励涵盖的股份，则该奖励涵盖的未使用股份将（如适用）成为或再次可用于根据该计划授予的奖励。此外，参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或满足与奖励有关的任何适用预扣税款义务（包括公司从奖励中保留的股份被行使或购买和/或产生纳税义务）而向公司交付的股份（通过实际交付或证明）将（如适用）成为或再次可用于该计划下的奖励授予。以现金支付股息等值连同任何未偿还的奖励不得计入整体股份限额。尽管有任何相反的规定，以下股份不得添加到根据第4.1节授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：（i）受股票增值权约束的股份，但该股份并未因股票增值权在行使时的股票结算而发行；（ii）公司使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

4.3激励股票期权限制。尽管本文有任何相反的规定，但不超过[·]¹可根据激励股票期权的行权情况发行股票。

4.4替补裁决。就实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按署长认为适当的条款批出替代奖，尽管计划中的奖项有限制。替代奖励将不计入总股份限额（也不应将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可用于奖励的股份中），但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据该计划下激励股票期权的行使可能发行的最大股份数量。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方实体的股份持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上述计划下可用于奖励的股份中）；规定使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，而无需进行收购或合并，且仅应向在此类收购或合并之前不是雇员、顾问或董事的个人作出。

4.5非职工董事薪酬。尽管计划中有任何相反的规定，管理人可不时为非雇员董事确立补偿，但须遵守计划中的限制和适用法律的要求和/或根据管理人确立的书面非酌情公式（“非雇员董事股权补偿政策”）。任何现金补偿或其他补偿，以及授予非雇员董事作为公司任何财政年度作为非雇员董事的服务补偿的奖励的价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者在授予日确定）的总和不得超过1,000，000美元（“董事限额”）。管理人可在特殊情况下对董事限额作出例外规定，由管理人酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。

¹草案注：拟为相当于初始股份储备十倍（10X）的股份数量。

第五条。
股票期权与股票增值权

5.1一般。管理人可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守计划中的限制，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。股票增值权将赋予参与者（或有权行使股票增值权的其他人）在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得的金额，该金额由行权日一股股票的公允市场价值超过股票增值权每股行权价格的部分乘以行使股票增值权的股份数量所确定的超出部分（如有）确定，受计划的任何限制或管理人可能施加并以现金支付的限制，按公平市场价值估值的股份或两者的组合，由管理人在授标协议中确定或规定。

5.2行使价。管理人将确定每份期权和股票增值权的行权价格，并在授予协议中明确行权价格。行权价格将不低于期权授予日（受第5.6节限制）或股票增值权公允市场价值的100%。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行使价（如适用）可能低于授予日的每股公平市场价值；但任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

5.3持续时间。每份期权或股票增值权将可在授予协议中规定的时间行使，但根据第5.6节的规定，期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，在期权或股票增值权（激励股票期权除外）期限的最后一个营业日（i）由公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（ii）由于公司内幕交易政策（包括禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，适用参与者不得买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁止期、禁售期或锁定协议结束后30天之日；但在任何情况下，延长期限均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。除非管理人在授标协议中另有决定或在授予期权或股票增值权后通过管理人的行动另有决定，（i）在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后不得成为可行使的部分，以及（ii）在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分应在该终止服务后三十（30）天自动到期。尽管有上述规定，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权期限结束前违反任何雇佣合同、保密和保密协议或参与者与公司或其任何子公司之间的其他协议的不竞争、不招揽、保密或其他类似限制性契诺条款，则参与者和参与者的受让人行使向参与者发行的任何期权或股票增值权的权利应在该违反后立即终止，除非公司另有决定。

5.4锻炼。期权和股票增值权可通过向公司交付由获授权行使期权或股票增值权的人签署的书面行使通知（形式由管理人批准（可能是电子形式）），以及（如适用）全额支付（i）第5.5条规定的行使奖励的股份数量和（ii）第9.5条规定的任何适用税款而行使期权和股票增值权。除非管理人另有决定，不得对一股股份的零头行使期权或股票增值权。

5.5行权即缴款。根据第10.8节、任何公司内幕交易政策（包括禁售期）和适用法律的规定，期权的行权价格必须通过以下方式支付：

（a）现金、电汇即时可用资金或以支票支付给公司的订单，但如以下一种或多种付款形式被允许，公司可限制使用上述其中一种付款形式；

（b）如在行使时有股份的公开市场，除非公司另有决定，（a）由公司可接受的经纪人交付（包括在公司许可的范围内以电子或电话方式）的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或（b）参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以支付行使价的支票；但条件是在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项；

（c）在管理人允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）按其公允市场价值估值的参与者所拥有的股份；

（d）在管理人许可的范围内，交出当时可在期权行使时按其在行使日的公允市场价值发行的股份；

（e）在署长许可的范围内，交付本票或署长认为是良好及有价值的代价的任何其他财产；或

（f）在公司许可的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。

5.6激励股票期权附加条款。管理人可仅向《守则》第424（e）或（f）条分别定义的公司、其任何现有或未来的母公司或子公司的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予激励股票期权。激励股票期权授予比例大于10%的股东的，行权价格不低于期权授予日公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励股票期权将受《守则》第422条的约束并在解释上保持一致。通过接受激励股票期权，参与者同意将在（i）自期权授予日起两年内或（ii）将该等股份转让给参与者后一年内作出的根据期权获得的股份的处分或其他转让（与控制权变更有关的除外）及时通知公司，具体说明处分或其他转让的日期以及参与者在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的资格，公司或管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励股票期权或其部分因任何原因不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，包括因公平市场价值超过财政部条例第1.422-4条规定的100,000美元限制的股票而变得可行使，将是不合格的期权。

第六条。
限制性股票；限制性股票单位

6.1一般。管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但公司有权以其发行价格或其他规定或公式价格从参与者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份），如果在管理人为此类授予设定的一个或多个适用限制期结束之前，未满足管理人在授予协议中指定的条件。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能在适用的一段或多段限制期内受到授予协议规定的归属和没收条件的约束。

6.2限制性股票。

（a）作为股东的权利。受限于上述公司的回购权，在限制性股票发行时，除管理人另有规定外，参与者应拥有股东对上述股份的所有权利，但受计划中的限制。

（b）股息。持有限制性股票的参与者将有权获得就此类股票支付的所有普通现金股息，除非管理人在授予协议中另有规定。此外，除非管理人另有规定，如任何股息或分派以股份支付，或包括股息或分派予普通现金股息以外的财产股份持有人，则股份或其他财产将受到与其所支付的限制性股票相同的可转让性和可没收性限制。

（c）股票凭证。公司可要求参与者将就限制性股票发行的任何股票证书连同一份空白背书的股票权力存入公司（或其指定人）托管。

6.3限制性股票单位。

（a）结算。管理人可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快发生，或将在强制性基础上或在参与者选择时以旨在遵守第409A条的方式推迟。

（b）股东权利。除非且直至该等股份以结算方式交付限制性股票，否则参与者将不享有任何受任何限制性股票规限的股份的股东权利。

第七条。
其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1其他股票或现金奖励。可能会向参与者授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予参与者有权获得未来交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期现金奖金奖励（无论是否基于特定的绩效标准或其他），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票或现金的奖励可按管理人的决定以股票、现金或其他财产支付。

7.2股息等价物。授予限制性股票单位或其他股票或现金奖励可向参与者提供收取股息等价物的权利，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受到与支付股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收性限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。

第八条。
普通股变动调整
和某些其他事件

8.1股权重组。就任何股权重组而言，尽管本条第八条有任何相反规定，管理人将酌情公平调整每一笔未完成的奖励以反映股权重组，其中可能包括调整受每笔未完成奖励和/或奖励的行权价或授予价（如适用）约束的证券数量和类型，向参与者授予新的奖励，并向参与者支付现金。根据本第8.1节提供的调整将是非酌情性的和最终的，并对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定一项调整是否公平。

8.2公司交易。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权变更、发行认股权证或其他权利以购买公司的普通股或其他证券、其他类似的公司交易或事件，其他影响公司或其财务报表的不寻常或非经常性交易或事件或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人根据其认为适当的条款和条件，通过裁决条款或通过在该交易或事件发生之前采取的行动（但为实现适用法律或会计原则的变更而采取的行动可在此类变更后的合理期限内采取的行动除外），并自动或根据参与者的请求，特此授权每当管理人确定此类行动是适当的时采取以下任何一项或多项行动，以便（x）防止稀释或扩大公司拟根据该计划提供的利益或潜在利益，或就根据该计划授予或发放的任何奖励而言，（y）促进此类交易或事件，或（z）使适用法律或会计原则的此类变更生效：

（a）订定取消任何该等裁决，以换取价值相当于在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者在该等裁决的既得部分下的权利（如适用）时本可获得的金额的现金或其他财产的金额，但如在行使或结算该等裁决的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的金额，无论如何等于或小于零，则裁决可被终止而无须付款；

（b）规定即使计划或该裁决的条文有任何相反规定，该裁决须归属并在适用范围内可就该裁决所涵盖的所有股份行使；

（c）规定此种裁决由继承者或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承者或遗属法团或其母公司或附属公司的股份的裁决取代，并在所有情况下对股份的数量和种类和/或适用的行使或购买价格作出适当调整，由管理人确定；

（d）作出调整受未付奖励规限的股份（或其他证券或财产）的数目及类型及/或根据计划可授出奖励（包括但不限于调整第四条中有关可能发行的股份的最高数目及种类的限制，包括根据任何非雇员董事薪酬政策）及/或条款及条件（包括授出或行使价或适用的业绩目标），以及根据未偿奖励所包括的标准；

（e）以管理人选定的其他权利或财产取代该裁决；和/或

（f）规定奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。

8.3控制权变更中非假设的影响。

（a）尽管有第8.2条的规定，如果控制权发生变更且参与者的奖励未继续，则由（a）公司或（b）继承实体或其母公司或子公司转换、承担或替换为实质上相似的奖励（“假设”），并且前提是参与者没有终止服务，则在紧接控制权变更之前，该奖励应成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），并且对该奖励的所有没收、回购和其他限制均应失效，在此情况下，该等裁决应于控制权变更完成后取消，以换取有权收取根据控制权变更文件（包括但不限于任何托管、盈利或其他递延对价条款）或管理人可能规定的其他条款和条件一般适用于股份持有人的控制权变更对价（i），（ii）参照受该裁决规限的股份数目并扣除任何适用的行使价而厘定；但凡任何裁决构成在根据第409A条的控制权变更时不得支付而未根据第409A条对其征收税款的“不合格递延补偿”（包括因根据第409A条允许的与控制权变更有关的“不合格递延补偿”裁决的任何终止而支付的款项），此类付款的时间应受适用的授标协议的约束（受控制权变更文件下适用的任何递延对价条款的约束）；并进一步规定，如果参与者在控制权变更时结算或行使此类授标时将有权获得的金额等于或小于零，则此类授标可在不付款的情况下终止。管理人应确定是否发生了与控制权变更相关的裁决假设。

（b）如果控制权发生变更，且根据第8.3（a）条承担参与者的奖励，并且在该控制权变更时或之后12个月内，公司或其继承实体或其母公司或子公司以任何理由（非因由和非因该参与者的死亡或残疾）终止该参与者在该实体的雇用或服务，则（a）该参与者的剩余未归属奖励（包括任何替代奖励）应成为完全归属、可行使和/或应付（如适用），以及全部没收，回购和对该等奖励（包括任何替代奖励）的其他限制应在该终止服务之日失效，并且（b）就该参与者当时持有的期权而言，该参与者应在该终止服务之日后有六个月的期限（或适用的授予协议中可能规定的更长期限）来行使该等期权，在他或她有权在该终止服务日期行使该等选择权的范围内（但在任何情况下，任何选择权均不得在其外部到期日之后继续行使）。

8.4行政立场不变。如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价的特殊交易或变更，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为行政便利，管理人可在该交易之前或之后最多60天内拒绝允许行使任何裁决。

8.5一般。除计划中明文规定或管理人根据计划采取的行动外，任何参与者都不会因任何类别的股份细分或合并、股息支付、任何类别的股份数量增减或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除根据第8.1节就股权重组或管理人根据该计划采取的行动作出明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券将不会影响且不会就受奖励或奖励授予或行使价格约束的股份数量作出调整。该计划、任何授标协议和根据本协议授予的奖励的存在将不会以任何方式影响或限制公司作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，（ii）公司的任何合并、合并解散或清算或出售公司资产或（iii）任何出售或发行证券，包括权利高于股份或可转换为股份或可交换为股份的证券的证券。管理人可以根据本条第八条对参与者和奖励（或其部分）区别对待。

第九条。
适用于裁决的一般条文

9.1可转移性。除管理人可能在授标协议中或就激励股票期权以外的其他授予确定或规定外，除某些受益人指定外，不得自愿或通过法律实施、通过遗嘱或世系和分配法律出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，或在管理人同意的情况下，根据家庭关系令，并且在参与者的有生之年，将只能由参与者行使。除适用法律规定的情况外，本协议项下的任何许可转让的裁决均应不予考虑，而转让给许可受让人的此类裁决应继续遵守适用于原始参与者和参与者或转让人的所有裁决条款和条件，接收许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，将包括对管理人特别批准的参与者的授权受让人的提及。

9.2文件。每一项裁决将在一份裁决协议中得到证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。授标协议将包含适用于授标的条款和条件。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励可能还包含条款和条件。

9.3自由裁量权。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项授予参与者的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖项（或其部分）。

9.4终止地位。管理人将确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或声称的变化如何影响裁决，以及参与者、参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人在适用的情况下可以行使裁决下的权利的程度和期间。

9.5扣缴。每位参与者必须在产生纳税义务的事件发生之日向公司缴纳适用法律要求的与此类参与者的奖励有关的任何税款，或作出令管理人满意的支付规定。公司可根据适用的法定预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率），从任何其他类型的应支付给参与者的款项中扣除足以满足该等税务义务的金额。在公司没有作出相反决定的情况下（或者，关于根据下文第（ii）条就受《交易法》第16条约束的个人持有的裁决作出的扣缴，管理人作出相反决定），所有扣缴税款义务将根据适用的最高法定预扣率计算。根据第10.8节和任何公司内幕交易政策（包括禁售期），参与者可以（i）以现金、电汇立即可用的资金、以应付公司订单的支票履行此类纳税义务，但如果以下一种或多种付款形式被允许，公司可以限制上述付款形式的使用，（ii）在管理人允许的范围内，全部或部分通过交付股份，包括通过证明交付的股份和产生纳税义务的从裁决中保留的股份，按其在交割日的公允市场价值估值，（iii）如果在履行纳税义务时存在股票公开市场，除非公司另有决定，（a）交付（包括在公司允许的范围内以电子或电话方式）由公司可接受的经纪人作出的不可撤销的无条件承诺，即迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或（b）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件指示的副本予公司可接受的经纪人，以迅速向公司交付现金或一张足以应付扣缴税款的支票；但须在管理人可能要求的时间向公司支付该等款项，或（iv）在公司允许的范围内，由管理人批准的上述付款表格的任何组合。尽管计划另有规定，根据紧接前一句第（ii）款可如此交付或保留的股份数量，应限于在交付或保留之日具有公平市场价值的股份数量，该数量不高于根据扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或为避免根据美利坚合众国公认会计原则对适用裁决进行负债分类而可能要求的其他税率）计算的此类负债的总额；但前提是，如果参与者从公司获得此类股份作为补偿，则这些股份必须已持有适用会计规则要求的最短期限，以避免为财务报告目的对公司收益进行收费；此外，前提是，任何已交付或保留的此类股份应四舍五入至最接近的整数份额，但四舍五入至最接近的整数份额不会导致根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类。如根据上文第（ii）条，任何扣缴税款义务将因公司从裁决中保留股份而产生税务义务，且在履行税务义务时存在股份公开市场，则公司可选择指示公司为此目的确定可接受的任何经纪公司代表适用参与者出售所保留的部分或全部股份，并将出售所得款项汇给公司或其指定人，而每个参与者接受计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对该经纪公司的指示和授权，以完成本句所述的交易。

9.6裁决的修正；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括通过替换相同或不同类型的另一项奖励、更改行权或结算日期以及将激励股票期权转换为不合格期权。除非（i）考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在裁决下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据第八条或根据第10.6节允许更改，否则将需要参与者同意此类行动。尽管有上述规定或计划中任何与此相反的规定，管理人可在未经公司股东批准的情况下，（i）降低未行使期权或股票增值权的每股行权价格或（ii）取消未行使期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，每股行权价格低于原始期权或股票增值权的每股行权价格。

9.7股份交割条件。公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）所有授标条件均已满足或取消至公司满意为止，（ii）由公司决定，有关该等股份的发行和交付的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和条例，以及（iii）参与者已签署并向公司交付管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用的法律。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

9.8加速度。管理人可随时规定，任何奖励将立即归属并可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现。

9.9现金结算。在不限制计划任何其他条文的一般性的情况下，管理人可酌情在授标协议中或在授标后规定，任何授标可以现金、股份或其组合结算。

9.10经纪人协助销售。如果经纪人协助出售股份涉及支付参与者根据计划或奖励所欠或与之相关的金额，包括根据第9.5节最后一句应支付的金额：（i）将通过经纪人协助出售的任何股份将在付款首次到期之日出售，或其后在切实可行范围内尽快出售；（ii）该等股份可作为与计划中所有参与者收取平均价格的大宗交易的一部分出售；（iii）适用的参与者将负责所有经纪人费用和其他出售成本，并且通过接受裁决，每个参与者同意就与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或开支对公司进行赔偿并使其免受损害；（iv）如果公司或其指定人收取的此类出售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的范围内尽快以现金向适用的参与者支付该等超额部分；（v）公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排该等出售；及（vi）如该等出售所得款项不足以履行参与者的适用义务，该参与者可被要求在向公司或其指定人提出要求后立即向公司或其指定人支付足以履行该参与者义务的任何剩余部分的现金金额。

第十条。
杂项

10.1没有就业或其他身份的权利。任何人将不会有任何申索或权利获授予奖励，而授予奖励将不会被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司或其任何附属公司的任何其他关系。公司及其附属公司明确保留在任何时候解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于根据计划或任何奖励承担任何责任或索赔，但奖励协议或计划中明确规定的除外。

10.2没有作为股东的权利；证书。根据授标协议，在成为该等股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人将不会就根据授标将予分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司将无须向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证书，相反，该等股份可记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可将管理人认为为遵守适用法律而必要或适当的图例放置在根据该计划发行的股票证书上。

10.3计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止，否则该计划将于公开交易日期（“生效日期”）的前一天生效，并将一直有效至（i）董事会通过该计划之日或（ii）公司股东批准该计划之日（以较早者为准）之十周年，但根据该计划，先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。尽管计划中有任何相反的规定，但自（i）董事会通过该计划之日或（ii）公司股东批准该计划之日（以较早者为准）起计的10年后，不得根据该计划授予激励股票期权，但根据该计划，先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。如果该计划未获得公司股东的批准，该计划将不会生效，根据该计划将不会授予任何奖励，并将根据其条款继续完全有效和有效。

10.4修订计划。董事会可随时修订、暂停或终止该计划；但除增加整体股份限额外，任何修订均不得对该修订时未获受影响参与者同意的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据该计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时尚未完成的奖励将继续受计划和奖励协议的管辖，如在此类暂停或终止之前有效。董事会将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

10.5关于外国参与者的规定。管理人可修改授予为外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据该计划建立子计划或程序，以解决适用法律的要求以及此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、条例或习俗的差异；但前提是，此类子计划和/或修改不得增加整体股份限额或董事限额。

10.6第409a款。

（a）一般。公司打算在所有裁决的结构上遵守或豁免第409A条，这样就不会适用第409A条下的不利税务后果、利息或处罚。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，管理人可在未经参与者同意的情况下，修订本计划或授标、采用政策和程序，或采取必要或适当的任何其他行动（包括修订、政策、程序和追溯行动），以维持授标的预期税务处理，包括任何旨在（a）豁免本计划或任何授标不受第409A条约束的行动，或（b）遵守第409A条，包括在授标日期后可能发布的条例、指导、合规计划和其他解释性权威。公司不对裁决根据第409A条或其他规定的税务处理作出任何陈述或保证。根据本条第10.6条或其他规定，公司没有义务就任何裁决避免第409A条规定的税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定构成不合规的“不合格递延补偿”，则公司将不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，但须根据第409A条规定的税款、罚款或利息。

（b）离职。如果一项裁决构成第409A条规定的“不合格递延补偿”，则在参与者的服务提供商关系终止时，为根据第409A条避税所必需的情况下，此类裁决的任何付款或结算将仅在参与者“离职”（在第409A条的含义内）时进行，无论此类“离职”是否发生在参与者的服务提供商关系终止时或之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款意味着“离职”。

（c）支付给特定雇员的款项。尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，根据授标向“特定雇员”（定义见第409A条并由管理人确定）支付的任何“不合格递延补偿”款项，将在根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条避税所需的范围内，延迟至紧接此类“离职”后的六个月期间（或者，如果更早，直至指定雇员去世），并将改为在紧接该六个月期限的翌日或其后在行政上切实可行的范围内尽快（不计利息）支付（如授标协议所述）。在参与者“离职”后超过六个月支付的此类奖励下的任何“不合格递延补偿”付款将在其他时间安排的付款时间或时间支付。

10.7责任限制。在适用法律和组织文件允许的范围内，管理人的每一成员应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划行事以及反对或从他或她为满足对他或她的此类行动、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而可能参与的诉讼；但前提是他或她在承诺代表他或她处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权利不应排除这些人根据组织文件、作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的对他们进行赔偿或使他们免受损害的任何权力。

10.8锁定期。公司可应任何承销商代表或其他方面的请求，就根据《证券法》登记任何公司证券的发行而言，禁止参与者在根据《证券法》提交的公司登记声明生效后最多180天的期间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券，或承销商确定的更长期间。

10.9数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者参与计划。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理参与者参与计划，公司及其子公司和关联公司可视需要相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有不同于接收者所在国家的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括将任何必要的数据转让给公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求获得有关该参与者的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关该参与者的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本节10.9中的同意，无需费用。如果参与者拒绝或撤回本条第10.9条中的同意，公司可以取消参与者参与计划的能力，并且根据管理人的酌情决定权，参与者可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.10可分割性。如果计划的任何部分或根据其采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效将不会影响计划的其余部分，并且计划将被解释和执行为已排除非法或无效的条款，并且该非法或无效的行动将是无效的。

10.11管理文件。如计划与任何授标协议或管理人已批准的参与者与公司（或任何附属公司）之间的其他书面协议发生任何矛盾，则该计划将适用，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定该计划的特定条款将不适用。

10.12管辖法律。该计划和所有裁决将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不会使法律冲突原则生效。

10.13追回条款。所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份时）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例）而采取的任何追回政策，并在该追回政策或奖励协议规定的范围内。

10.14标题和标题。计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。

10.15遵守证券法。参与者承认，该计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本文中有任何相反的规定，该计划和所有奖励将仅在符合适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，该计划和所有授标协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

10.16与其他福利的关系。在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，将不会考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议以书面明确规定。

XI条。
定义

计划中所使用的下列词语将具有以下含义：

11.1“管理人”是指董事会或委员会，只要董事会在计划下的权力或授权已授予该委员会。尽管有上述规定，全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予董事的奖励进行计划的一般管理，就此类奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应被视为指董事会。

11.2“适用法律”是指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和条例、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则，与股权激励计划的管理有关的要求。

11.3“奖励”是指根据该计划单独或集体授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励。

11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，可能是电子式的，其中包含管理人确定的、符合并受计划条款和条件约束的条款和条件。

11.5“董事会”是指公司的董事会。

11.6与参与者有关的“因”，该参与者与公司或其关联公司的雇佣或服务协议中定义的“因”（或任何具有类似效果的术语），如果此类协议存在并包含因的定义（或具有类似效果的术语），或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含因的定义（或类似效果的术语），则“因”是指以下一项或多项：（a）重复且严重未能履行参与者的重大职责，在向参与者发出此类履行的书面通知后，有30天的时间来纠正此类不履行；（b）犯下重罪、道德败坏罪或涉及欺诈或不诚实的轻罪（为免生疑问，醉酒时单次驾驶（或其他类似指控）不应被视为重罪或道德败坏罪）；（c）对公司、其任何关联公司或其任何客户、代理人或雇员实施任何欺诈或重大不诚实行为或对其产生影响；（d）重大违反受托责任或重大违反本协议，在向参与者发出该等违反行为的书面通知后，且在该等违反行为可治愈的情况下，在30天内纠正该等违反行为；（e）在工作场所多次无礼或辱骂行为，包括但不限于在通知该等行为后骚扰具有种族或性别性质的其他人；（f）采取任何旨在损害或贬低公司或其关联公司或其声誉的行动，或可合理预期会导致对公司或其联属公司的不必要或不利的宣传；或（g）在没有事先通知董事会并获得董事会同意的情况下从事任何重大自我交易的行为。

11.7“控制权变更”是指并包括以下各项：

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）条所使用的术语）所依据的交易或系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售股份或符合下文（c）款第（i）和（ii）条要求的交易或系列交易）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在该交易之前的“人”，直接或间接控制、由公司控制或与公司处于共同控制下）直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），该证券拥有紧接该收购后公司已发行证券的总合并投票权的50%以上；或者

（b）在连续二十四个月的任何期间内，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成（a）或（c）款所述交易的人士所指定的董事除外）共同组成董事会，而该等董事的董事会选举或公司股东的选举提名已获当时仍在任且在二十四个月期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的至少三分之二的投票通过，则因任何原因不再构成其多数；或

（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并，或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股份，在每种情况下，交易除外：

（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或几乎全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继承实体”））直接或间接表示，至少在紧接交易后继承实体已发行的有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权50%或以上的有表决权证券；但就本条款而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前在公司持有的投票权而被视为实益拥有继任实体合并投票权50%或以上。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成与任何裁决（或任何裁决的一部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿的递延，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）或（c）款所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件，仅应在该交易也构成“控制权变更事件”的情况下，就该裁决的支付时间而言构成控制权的变更，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

管理人应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

11.8“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

11.9“委员会”是指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守规则16b-3规定所需的范围内，在委员会就受规则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员将是规则16b-3含义内的“非雇员董事”；但是，委员会成员未能符合规则16b-3含义内的“非雇员董事”的资格，不会使委员会授予的根据该计划以其他方式有效授予的任何裁决无效。

11.10“普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

11.11“公司”是指Jefferson Capital，Inc.，一家特拉华州注册公司，或任何继任者。

11.12“顾问”是指公司或其任何附属公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括任何顾问，如果该顾问或顾问：（a）向公司提供善意服务；（b）提供与在筹资交易中提供或出售证券无关的服务，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）是自然人。

11.13“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失行为能力时，参与者以管理人确定的方式指定收取到期金额或行使参与者权利的一个或多个受益人。没有参与者的有效指定，“指定受益人”将是指参与者的遗产。

11.14“董事”是指董事会成员。

11.15“残疾”是指参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

11.16“股息等价物”是指根据该计划授予参与者的权利，以收取就股份支付的股息的等值（现金或股份）。

11.17“员工”是指公司或其子公司的任何员工。

11.18“股权重组”是指由管理人确定的公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息、股票分割、分拆或资本重组，或其他大额非经常性现金股息，影响股份（或公司的其他证券）或股份（或公司的其他证券）的股价，并导致未偿奖励相关股份的每股价值发生变化。

11.19“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

11.20“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：（a）如果股份在任何已成立的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所在该日期报价的股份的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则是在发生销售的该日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；（b）如果股票不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期没有发生销售，则在发生销售的该日期之前的最后一个日期，如《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源所报道；或（c）没有股票的既定市场，管理人将酌情确定公平市场价值。

尽管有上述规定，就公司首次公开发行定价日所授出的任何奖励而言，公允市场价值系指公司向证券交易委员会提交的有关其首次公开发行的最终招股说明书中所载的股份的首次公开发行价格。

11.21“超过10%的股东”是指个人当时拥有（在《守则》第424（e）和（f）条分别定义的公司或其母公司或子公司所有类别股份的总合并投票权的10%以上（在《守则》第424（d）条的含义内）。

11.22“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权。

11.23“不合格期权”是指无意或不符合激励股票期权条件的期权或其部分。

11.24“期权”是指购买股票的期权，既可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的期权。

11.25“组织文件”统称为（a）公司章程、公司注册证书、章程或其他与公司创建和治理有关的类似组织文件，以及（b）委员会章程或与委员会创建和治理有关的其他类似组织文件。

11.26“其他股票或基于现金的奖励”是指现金奖励、股份奖励以及根据第七条授予参与者的股份或其他财产而全部或部分估值或以其他方式为基础的其他奖励。

11.27“整体股份限制”指（a）[·]之和²股份；及（b）自2026年1月1日起至2035年1月1日（含）止的每个历年首日的年度增加，相等于（i）截至紧接上一财政年度最后一天的已发行股份总数的5%及（ii）董事会厘定的较少股份数目中的较低者。

²草案说明：等于截至IPO时已发行普通股的百分之十（10%）（按转换后的基础计算，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权）。

11.28“参与者”是指获得奖励的服务提供商。

11.29“业绩标准”是指管理人可能为奖励选择的标准（和调整），以确定一个业绩期间的业绩目标，其中可能包括（但不限于）以下内容：净收益或亏损（在一项或多项利息、税收、折旧、摊销和非现金股权补偿费用之前或之后）；毛额或净销售额或收入或销售额或收入增长；净收入（税前或税后）或调整后净收入；利润（包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净经营利润或经济利润），利润回报率或营业利润率；预算或营业收入（税前或税后或企业间接费用和奖金分配前后）；现金流（包括经营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率或投入资本回报率；资本成本；股东权益回报率；总股东回报率；销售回报率；成本，成本削减和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增值模型；划分，集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维持人员；人力资源管理；对诉讼和其他法律事项的监督；战略合作伙伴关系和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些）；债务水平或减少；与销售相关的目标；投资组合或收购目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；和营销举措，其中任何一项都可以以绝对值或与任何增量或减量进行比较来衡量。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩，或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。

11.30“计划”是指这份2025年激励奖励计划。

11.31“公开交易日”是指股票根据发行通知在任何证券交易所上市（或获准上市）或根据发行通知在交易商间报价系统被指定（或获准指定）为国家市场证券的第一个日期。

11.32“限制性股票”是指根据第六条授予参与者的股份，但须满足某些归属条件和其他限制。

11.33“限制性股票”是指在适用的交割日收取一股股份或一笔金额由管理人确定为在该交割日具有同等价值的现金或其他对价的无资金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.34“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3。

11.35“第409A条”是指《守则》第409A条及其下的所有条例、指南、合规计划和其他解释性权威。

11.36“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

11.37“服务提供者”是指雇员、顾问或董事。

11.38“股份”指普通股股份。

11.39“股票增值权”是指根据第五条授予的股票增值权。

11.40“子公司”是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链条中所有类别证券或权益的总合并投票权的50%。

11.41“替代奖励”是指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。

11.42“终止服务”是指参与者不再是服务提供商的日期。

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