附件 10.1

过渡服务协议

之间

第一追踪生物疗法公司。

和

AnaptysBio, Inc.

日期：2026年4月20日

双方未就本协议草案所涉任何事项达成或与之相关的任何口头或书面协议。本文件以目前的形式或任何一方此后可能修订的形式，将不会成为各方的具有约束力的协议，除非所有各方均已签署。本传说的效力不得因缔约方的任何行动而改变。

本过渡服务协议所载的某些机密资料已被省略，方法是将文本的一部分修改并以[***]，根据经修订的1933年《证券法》条例S-K项目601（b）。某些机密信息被排除在展览之外，因为它是：（i）不是实质性的，（ii）如果公开披露将具有竞争性的危害。

目 录

 

				Page
第一条定义					1
第1.01节。		某些定义术语			1
第1.02节。		其他条款			4
第二条服务、期限和服务管理人员					4
第2.01节。		服务			4
第2.02节。		服务期限			4
第2.03节。		额外未指定服务			5
第2.04节。		过渡服务经理			5
第2.05节。		提供服务的限制			6
第2.06节。		SpinCo人员的可用性			6
第三条第三方同意与许可；知识产权；地方实施协议					6
第3.01节。		第三方同意书及许可证			6
第3.02节。		知识产权			7
第3.03节。		当地执行协议			8
第四条准入					8
第4.01节。		存取			8
第五条费用和支付					8
第5.01节。		成本和支出			8
第5.02节。		没有权利抵消			10
第5.03节。		税务事项			10
第5.04节。		服务员工			11
第六条服务标准					11
第6.01节。		服务标准			11
第6.02节。		第三方			12
第6.03节。		维修保养			12
第6.04节。		修改			12
第6.05节。		免责声明			12
第6.06节。		遵守法律法规			13
第6.07节。		无专业服务			13
第6.08节。		无报告义务			13
第七条争议解决					13
第7.01节。		争议解决			13
第八条有限责任和赔偿					14
第8.01节。		责任限制			14
第8.02节。		RemainCo赔偿义务			14
第8.03节。		SpinCo赔偿义务			15

 

二、

第8.04节。		赔偿程序			15
第8.05节。		付款义务的法律责任			15
第8.06节。		排除其他补救措施			15
第8.07节。		缓解			15
第九条任期和终止；延长服务期限					15
第9.01节。		任期与终止			15
第9.02节。		终止服务的影响			16
第9.03节。		不可抗力			17
第9.04节。		延长服务期			17
第十条一般规定					18
第10.01款。		独立承包商			18
第10.02款。		分包商			18
第10.03节。		机密资料的处理			18
第10.04节。		进一步保证			19
第10.05节。		建筑规则			19
第10.06节。		通告			19
第10.07节。		可分割性			19
第10.08节。		转让			20
第10.09节。		无第三方受益人			20
第10.10节。		整个协议			20
第10.11节。		修正			21
第10.12节。		豁免			21
第10.13节。		管治法			21
第10.14节。		无追索权			21
第10.15节。		对口单位			22

附表A-服务

 

 

三、

过渡服务协议

这份日期为2026年4月20日的过渡服务协议（根据其条款不时修订、修改或补充，称为“协议”），由特拉华州公司AnaptysBio，Inc.（“RemainCo”）与特拉华州公司First Tracks Biotherapeutics，Inc.（“SpinCo”）订立和订立。除非本文另有定义，本文中使用的所有大写术语应具有与《分居协议》（定义如下）中相同的含义。

简历

A.然而，RemainCo和SpinCo已于2026年4月20日订立该若干分离和分配协议（根据其条款不时修订、修改或补充，“分离协议”）；

B.然而，为推进分立协议所设想的交易，双方（定义见下文）希望SpinCo应酌情向RemainCo或RemainCo集团（定义见下文）的其他成员（RemainCo和RemainCo集团的其他成员以下统称为“RemainCo实体”）提供或促使提供某些服务、使用系统和其他援助，这些服务应在过渡基础上并根据此处规定的条款和条件进行。

因此，考虑到上述情况和本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性得到确认，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列大写术语应具有下列含义：

“附加服务”应具有第2.03节中规定的含义。

“关联公司”具有分立协议中赋予该术语的含义；但为免生疑问，在分配时间之后，RemainCo或其各自的任何子公司均不应被视为SpinCo的关联公司。

“资产”具有《分居协议》赋予这一术语的含义。

“营业日”是指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，而不是位于纽约州纽约市的银行机构被法律允许或要求保持关闭的一天。

“原因”是指（i）对SpinCo、RemainCo或其各自的任何关联公司不诚实，（ii）不服从、重大渎职或不履行职责，（iii）未经授权披露机密信息，（iv）该服务员工违反服务员工与SpinCo或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、不披露、不竞争或类似协议的任何规定，以及（v）行为

 

1

对SpinCo、RemainCo或它们各自的任何关联公司的业务构成重大损害；但条件是，服务员工与SpinCo或其关联公司之间的协议中的任何条款，其中包含相互冲突的终止“原因”定义，并且在此类终止时有效，应取代关于该服务员工的这一定义。

“结束日期”是指分配结束的日期，但须遵守分离协议的条款和条件。

“机密信息”是指与一方和/或其子公司有关的所有非公开、机密或专有信息，或与RemainCo、特许权使用费业务、任何RemainCo资产或任何RemainCo负债有关的信息，或与SpinCo、SpinCo业务、任何SpinCo资产或任何SpinCo负债有关的信息，这些信息在分配之前或之后已由一方或其子公司向另一方或其子公司披露，或以其他方式已由数据库或存储介质中现有或以其他方式提供的、永久或临时的、用于保密的信息，一方的专有和/或特权使用（除非此类机密信息可以被证明是（a）在公共领域内或由于接收方或其子公司没有过错而为公众所知，（b）接收方或其附属公司从披露方或其附属公司以外的来源合法获得的不知道对此类机密信息负有保密义务的来源，或（c）接收方或其附属公司在分发时间之后独立开发的不参考或使用任何机密信息的来源）。如本文所用，通过示例但不限于，机密信息应指被标记为机密、专有和/或特权的缔约方的任何信息。

“合同”具有《分居协议》中赋予这一术语的含义。

“分配”具有分离协议中规定的含义。

“分配日期”是指分配生效之日。

“不可抗力事件”应具有第9.03节规定的含义。

“政府权威”是指任何法院、国家、政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或与政府相关或代表政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能。

“集团”指RemainCo集团或SpinCo集团（如适用）。

“受偿方”是指SpinCo受偿方或RemainCo受偿方。

“知识产权”具有《分居协议》赋予该术语的含义。

“法律”具有《分居协议》赋予该术语的含义。

“本地实施协议”应具有第3.03节规定的含义。

 

2

“非当事人关联公司”应具有第10.14条规定的含义。

“当事人”是指RemainCo和SpinCo单独，“当事人”是指RemainCo和SpinCo的集体，在每种情况下，是其各自允许的继承人和受让人。

“人”具有《分居协议》赋予这一术语的含义。

“接收方”是指，就一项服务或附加服务而言，RemainCo、其关联公司或RemainCo集团的其他成员（如适用）正在根据本协议向其提供或被要求提供此类服务或附加服务。

“RemainCo”应具有序言中阐述的含义。

“特许权使用费业务”具有分离协议中赋予该术语的含义。

“RemainCo实体”应具有说明会中规定的含义。

“RemainCo集团”是指RemainCo、作为RemainCo子公司的每个人以及在本协议日期后成为RemainCo子公司的每个人。

“RemainCo受偿方”应具有第8.03节中规定的含义。

“RemainCo Services Manager”应具有第2.04（a）节中规定的含义。

“代表”具有《分居协议》赋予这一用语的含义。

“附表（s）”是指根据本协议条款不时修订、修改或补充的本协议所附的附表。

“分居协议”应具有朗诵会中规定的含义。

“服务收费”应具有第5.01（a）节规定的含义。

“服务雇员”应具有第5.01（a）节规定的含义。

“服务员工结束日期”应具有第5.04（b）节中规定的含义。

“服务期”应具有第2.02节规定的含义。

“服务税”应具有第5.03（a）节规定的含义。

“服务”应具有第2.01（a）节规定的含义。

“软件”具有《分居协议》赋予这一术语的含义。

“SpinCo”应具有序言中阐述的含义。

 

3

“SpinCo业务”具有分离协议中赋予该术语的含义。

“SpinCo实体”是指SpinCo及其任何子公司。

“SpinCo集团”具有分离协议中赋予该术语的含义。

“SpinCo受偿方”应具有第8.01（a）节中规定的含义。

“SpinCo Services Manager”应具有第2.04（b）节中规定的含义。

某人的“附属公司”是指第一人（a）有权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，或（b）实益拥有超过百分之五十（50%）的有表决权股份（或在非公司的人的情况下任何其他形式的有表决权或控股股权）的任何其他人，在每种情况下，直接或通过一个或多个其他人间接拥有。

“税”或“税”具有分居协议中赋予该术语的含义。

“税收当局”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府当局。

“终止费用”是指SpinCo因提前终止或缩短此类服务的服务期期限（不影响RemainCo在不可抗力事件方面的权利）而直接就服务向任何非关联的第三方提供商支付的任何和所有成本、费用或开支。

“TSA争议”应具有第7.01（a）节中规定的含义。

第1.02节。其他条款。本协议中使用的其他大写术语中的每一个都具有在首次使用此类术语时所阐述的含义，或者，如果没有阐述任何含义，则具有使用此类术语的上下文所要求的含义。

第二条

服务、期限和服务经理

第2.01节。服务。

（a）根据本协议的条款和条件，SpinCo应向或应促使向RemainCo实体提供本协议所附附表A中分别规定的服务和对系统的访问（“服务”）。

（b）所有服务须只供有关受助人使用及受惠。

第2.02节。服务期限。根据本协议的条款和条件，SpinCo应向相关接受方提供（或促使提供）每项服务，直至就每项此类服务而言，（a）附表A所列服务的期限届满（就每项服务而言，为“服务期限”）；（b）根据第九条终止此种服务的日期；或（c）根据本协议终止的日期

 

4

第九条；并规定，相关受助人应本着诚意尽其合理努力，在每项服务的服务期结束前，在合理可行的范围内尽快将自己过渡到每项服务的替代服务、系统或设施。

第2.03节。附加未指定服务。如果在本协议日期之后，RemainCo以书面形式向SpinCo确认任何SpinCo资产（定义见分立协议），包括任何SpinCo人员，在分配日期之前的十二（12）个月期间向特许权使用费业务提供或促使其提供的服务，而RemainCo合理且善意地认为，为了使特许权使用费业务继续以与RemainCo在分配日期之前的十二（12）个月期间的运营方式基本相同的方式运营，而该等服务并未列于附表A，则在每宗个案中，纺纱厂须以符合本协议条款的方式，并按RemainCo与纺纱厂相互同意的成本及其他条款，向RemainCo提供（或促使提供）该等所要求的服务（每项该等额外服务，“额外服务”）（据了解，若RemainCo与纺纱厂未能就该等条款达成协议，尽管如此，SpinCo仍有义务使用第五条所述的成本方法（cost methodology）按照本协议的条款提供所要求的服务，采用与确定本协议下提供的最相似服务的定价和条款所使用的方法基本相似的方法。双方应订立附表的补充文件，其中应合理详细地描述适用于此种附加服务的性质、范围、服务期限、服务费用、终止条款（如适用，包括终止费用）和其他条款，其方式与现有附表中描述服务的方式类似。经双方书面同意的适用附表的每一项补充，自该协议签订之日起，应被视为本协议的一部分，其中规定的附加服务应被视为根据本协议提供的“服务”，在每种情况下均受本协议的条款和条件以及相关补充的约束。尽管有上述规定，（i）一缔约方有权要求在协议期限内提供任何额外服务，但（ii）在任何情况下，一缔约方均不得在超过任何适用法律允许的最晚日期的服务期内提供或安排提供此类额外服务。尽管本协议中有任何相反的规定，但在每一方遵守第3.01节的前提下，不应要求SpinCo履行本协议项下任何会导致违反或违反任何适用法律的义务。

第2.04节。过渡服务管理人员。

（a）RemainCo应在分配日期后五（5）个工作日内以书面通知SpinCo指定其初始服务经理（“RemainCo服务经理”），后者有权就与本协议有关的所有事项代表接收方行事。RemainCo服务经理应与RemainCo实体的人员合作，定期处理SpinCo提出的与本协议有关的问题和事项。尽管有第10.06节的要求，SpinCo根据本协议就涉及附表所列服务的日常事项向任何接收方发出的所有通信均应通过RemainCo Services Manager或RemainCo Services Manager书面指定的其他个人发出，并通过电子邮件送达SpinCo。RemainCo应将另一名RemainCo服务经理的任命以书面（电子邮件为准）通知SpinCo。

 

5

（b）SpinCo应在分发日期后五（5）个工作日内以书面通知RemainCo指定其初始服务经理（“SpinCo服务经理”），后者应直接负责协调和管理SpinCo提供的服务的交付，并有权就与本协议有关的所有事项代表SpinCo行事。SpinCo服务经理应与SpinCo实体的人员合作，定期处理RemainCo提出的与本协议有关的问题和事项。尽管有第10.06节的要求，任何接收方根据本协议向SpinCo发出的关于涉及附表所列服务的日常事项的所有通信均应通过SpinCo服务经理或SpinCo服务经理书面指定的其他个人发出，并通过电子邮件送达RemainCo。SpinCo应将另一名SpinCo服务经理的任命以书面（电子邮件为准）通知RemainCo。

第2.05节。对提供服务的限制。尽管本协议另有相反规定，（i）不得要求SpinCo提供或安排提供任何服务，以供在特许权使用费业务以外的任何业务中使用或用于任何业务；及（ii）RemainCo不得要求提供或安排提供任何服务，以供在SpinCo业务以外的任何业务中使用或用于任何业务。

第2.06节。SpinCo人员的可用性。除且在不影响本第II条进一步描述的向剩余实体提供或促使向其提供服务的义务外，在分配日期后不超过十二（12）个月的期间内（“SpinCo人员可用性期间”），SpinCo应使SpinCo集团的人员能够合理地支持分立协议第2.2节规定的转移，并且SpinCo（包括由和通过这些人员）应回答来自剩余实体及其关联公司的问题（在SpinCo人员可用性期间以合理的及时方式），包括但不限于（可能与转让的专有技术（如离职协议中所定义）和根据本协议提供的服务有关的）；但除第5.04（b）节规定的情况外，上述情况不应对SpinCo Group或其任何关联公司产生任何保留或继续雇用任何人员的义务。纺企集团应就附表A所列的服务收费向其余公司实体及其附属公司提供上述支持。纺企服务经理应指定一名个人作为其技术转让牵头人，该个人应担任纺企牵头人，以及时和完整地开展本分离协议第2.06节和第2.2节所列的所有活动。

第三条

第三方同意与许可；知识产权；地方实施协议

第3.01节。第三方同意和许可。

（a）对于根据服务或作为服务的一部分提供的任何软件许可或对基于软件的服务的访问，相关接受方应遵守适用于该软件许可或基于软件的服务的供应商/许可方的条款和条件，但该等条款和条件应在该服务的服务期开始之前已提供给相关接受方。

 

6

（b）除附表A所列项目外，SpinCo应通过商业上合理的努力，获得SpinCo实体提供或RemainCo实体接收服务所需的所有第三方同意、许可（或其他适当权利）、分许可和批准（包括，通过举例而非通过限制的方式，使用、复制和分发接收服务所需的第三方软件的权利）（“所需同意”）以及获得或寻求获得此类所需同意的任何额外或增量费用或其他成本（统称，“同意费用”）应为：（i）在此类同意费用合理且有文件证明的范围内，由RemainCo向SpinCo全额偿还；（ii）在所有其他情况下，仅由SpinCo支付；但前提是，不得要求SpinCo启动或参与任何政府当局或在任何政府当局之前的任何诉讼、诉讼、仲裁或程序，或提出向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面），但部长承认除外，以获得任何此类所需的同意；并且，此外，前提是，不得要求SpinCo为RemainCo寻求比适用于SpinCo或RemainCo实体（视情况而定）的更广泛的权利或更有利的条款，在本协议日期之前或在以后可能不时适用于SpinCo。双方承认并同意，无法保证SpinCo的努力一定会成功，或者RemainCo能够以可接受的条款或根本无法获得此类许可或权利，并且，如果SpinCo在任何企业、场地或类似许可授予下享有权利，双方承认，此类许可可能会排除代表非关联实体的部分转让或转让或服务局的运营，但前提是双方应本着诚意合作，以找到无法获得所需同意的此类服务的合理替代方案，而SpinCo应以善意努力补充、修改、替代或以其他方式更改服务，以在没有此种必要同意的情况下以尽可能保持此种服务对RemainCo实体及其附属公司的全部预期利益的方式提供此种服务。

第3.02节。知识产权。

（a）在双方之间，根据分立协议和本协议的条款，一方或其任何关联公司拥有或许可的根据本协议提供给另一方或任何该等其他方关联公司或第三方提供商或第三方供应商的任何知识产权，仍应是提供此类知识产权或服务的一方或提供相同知识产权或服务的该方关联公司的财产。

（b）在遵守分立协议和本协议的条款的情况下，每一方代表其本身及其关联公司，特此授予并应促使其许可的分包商向另一方及其关联公司授予一项有限的、免版税的、全额支付的、全球范围内的、不可再许可的、非排他性的、不可转让的许可（仅在接收或提供任何服务（视情况而定）所要求的范围内），仅在任何适用的服务期间内使用该方或其任何关联公司所拥有的知识产权，仅在必要的范围内，视属何情况而定，SpinCo须提供服务，而有关的接收方须接收及使用服务。除本第3.02节中明确指明的情况外，本协议中的任何内容均不得被视为通过暗示、不容反悔或其他方式授予任何一方或其关联公司对另一方（或另一方的任何关联公司或许可分包商）拥有或许可的任何知识产权的任何许可权、所有权或其他权利。

 

7

第3.03节。当地执行协议。双方各自承认并同意，可能需要不时在美国以外的不同司法管辖区记录根据本协议提供的服务。缔约方应就缔约方可能不时合理要求的司法管辖区、国家或地理区域内的服务订立或促使其各自的附属机构订立当地实施协议（每一项为“当地实施协议”）。在不限制前述一般性的情况下，如果当地实施协议的任何条款或条件与本协议有任何冲突，则以本协议的条款和条件为准。双方同意合作实施任何此类地方实施协议，其方式是不使SpinCo在根据法律组建此类SpinCo的司法管辖区以外的司法管辖区缴纳所得税，或者在实施此类地方实施协议之前是税务居民。

第四条

访问

第4.01节。访问权限。作为SpinCo提供本协议项下服务的义务的条件，RemainCo实体应及时向SpinCo实体提供任何此类人员合理要求的所有信息和材料，以使SpinCo实体能够提供服务。

第五条

成本和支出

第5.01节。成本和支出。

（a）除本协议或附表另有规定外，RemainCo须就有关附表所规定的服务（或适用的服务类别）或按适用的有关附表所规定的成本基础方法计算的服务（或适用的服务类别）按月向SpinCo或其指定人支付（以及由双方同意及双方之间商定的任何额外保费）（每项费用构成“服务费”，统称为“服务费”）。为免生疑问，除任何该等服务费用外，RemainCo还应按成本向SpinCo偿还SpinCo在提供该等服务时合理招致和记录的任何自付费用。在本协议期限内，任何服务（或适用的服务类别）的服务费金额不得增加，除非（i）向RemainCo提供的此类服务的范围或数量增加（与确定服务费所依据的服务金额相比），这是（并在一定程度上）RemainCo书面要求的，（ii）由SpinCo的服务供应商或提供服务时使用的任何其他第三方供应商征收的费率或费用增加（与服务收费所依据的费率或费用相比），（iii）在第5.04（c）节规定的限制下，增加SpinCo在提供服务时使用的任何雇员的正常工资过程（例如基本工资或工资率、年度目标现金奖金机会）或雇员福利（例如保险费、供应商成本），或使用的雇员或承包商人数（“服务雇员”），（iv）与所提供服务的范围、质量、性质、持续时间或数量或如何提供服务的任何变动有关的任何成本增加，而这些变动是RemainCo以书面要求（并在一定程度上）与新安装的产品或设备有关，或与现有产品的任何升级或

 

8

设备或（v）因特定服务的定价方法发生合理变化而导致的成本增加，前提是SpinCo正在对其所有使用该服务的业务或部门实施相同的变化。在SpinCo合理确定存在上一句所述服务费增加的基础时，SpinCo应以书面形式通知RemainCo该增加的基础和增加的金额（附证明文件，但须遵守SpinCo所承担的任何保密义务，经同意，只要RemainCo同意按惯例条款对此类信息保密，SpinCo将通过商业上合理的努力获得向RemainCo披露此类机密信息所需的任何豁免或同意），及适当的附表须予修订，以反映该等增加的服务收费，而该等增加的服务收费其后自紧接下一个月开始，须当作本协议项下有关服务的服务收费。为免生疑问，服务收费的增加可由本条第5.01（a）款第二句第（i）至（v）款所述的多于一项原因所致。

（b）在本协议期限内，任何服务（或适用的服务类别）的服务费金额应予减少，但如在本协议日期之后，由于（i）向相关接受方提供的此类服务的范围或数量减少（与确定服务费所依据的服务金额相比），纺纱公司在提供此类服务时实际发生的费用有证据表明有所减少，而这是（并在一定程度上）由RemainCo（以书面形式）要求的，（ii）SpinCo的服务供应商或其他第三方供应商在提供服务时所使用的商品或服务所征收的费率或费用减少（与服务费所依据的费率或费用相比），（iii）任何服务雇员的工资或福利减少，（iv）与范围、质量、性质的任何变化有关的任何成本减少，RemainCo书面要求（包括与新安装的产品或设备或对现有产品或设备的任何升级有关）的所提供服务的持续时间或数量或提供服务的方式，或（v）因特定服务的定价方法发生合理变化而导致的成本下降，前提是SpinCo正在对其所有使用该服务的业务或部门实施相同的变化；前提是，纺纱厂须合理地将上述第（i）至（v）条所载的任何服务费金额的任何减少通知RemainCo，而适当的附表须予修订，以反映该等减少的服务费，而该等减少的服务费其后须自紧接下一个月开始，当作本协议项下有关服务的服务费。

（c）RemainCo应有权通过向SpinCo发出的合理的事先通知，自行承担成本和费用，聘请独立第三方审计SpinCo及其关联公司的账簿和记录，以确认SpinCo就服务征收的服务费或RemainCo根据本协议向SpinCo支付或应付的任何其他金额（i）在协议期限的前三（3）个月内征收的服务费，以及（ii）在此类审计之后，在协议期限内通常不超过每六（6）个月一次。根据RemainCo的书面请求，纺纱公司应或应促使其关联公司在合理的时间内，以RemainCo的全部成本和费用提供RemainCo在回应此类审计时合理要求的所有协助、记录和访问，仅限于与根据本协议提供的服务的服务费有关的范围，但（a）尽管有上述规定，纺纱公司不得被要求向RemainCo及其代表提供此类访问，只要其在纺纱公司的合理酌处权下合理预期将放弃任何

 

9

适用的特权（包括律师委托人特权）、违反合同保密义务或违反任何适用法律；此外，条件是，SpinCo应利用其商业上合理的努力，以不会放弃此类特权、违反此类义务或违反此类法律的方式提供此类访问，或以可消除此类反对的方式以其他方式允许此类访问，并且（b）此类访问、查询或请求不得无理干扰SpinCo的业务或运营。

第5.02节。无抵销权。RemainCo应支付全额服务费、终止费（在适用范围内），且不得因SpinCo或其任何关联公司对RemainCo或其任何关联公司所承担的任何义务（或成为到期和欠款）而抵销、反诉或以其他方式扣留本协议项下对SpinCo的任何欠款（或成为到期和欠款），但未得到各方最终裁定、结算或以其他方式书面约定。

第5.03节。税务事项。

（a）服务税。RemainCo应承担就RemainCo根据本协议应支付的任何服务费（此类税款，“服务税”）征收或应付的任何和所有销售、使用、消费税、增值、间接、商品和服务及其他类似税款（以及任何相关的利息和罚款）。为免生疑问，本条第5.03（a）款不适用于根据各自的收入、利润或资产征收的所有税款，而RemainCo和SpinCo应各自缴纳和负责，雇佣税和对各自或各自的关联公司征收的上一句中未描述的所有其他税款。

（b）预扣税款或其他类似税款。RemainCo（及其适用的关联公司）有权根据适用法律的要求从根据本协议支付的任何款项中预扣或扣除税款。如果按照适用法律如此扣除或扣留这些款项并及时汇给适当的政府当局（包括任何税务当局），则根据本协议，这些款项将被视为已支付给本应向其支付这些款项的缔约方。

（c）最大限度地减少和追缴税款。双方应作出商业上合理的努力，（i）尽量减少RemainCo根据第5.03（b）节规定的适用法律要求扣留或扣除的服务税金额或金额，（ii）要求RemainCo根据适用法律扣留的（a）服务税或（b）金额的任何可用退款或抵免。SpinCo应立即向RemainCo支付（或促使其支付）SpinCo或其关联公司根据前一句第（ii）（a）款所述收回的任何此类金额。

（d）合作。RemainCo和SpinCo应使用商业上合理的努力进行合作，以尽量减少第5.03节中所述的任何税款的征收和金额（包括通过提供任何相关表格或其他文件）。SpinCo应就（i）服务税的报告，（ii）与服务税有关的任何审计，或（iii）与服务税有关的任何评估、退款、索赔或法律程序，包括在每种情况下向RemainCo提供合理必要的信息和文件，向RemainCo保持合理的信息。在不限制前述内容的概括性的情况下，在订立本协议时，以及在此后RemainCo合理要求的任何时间，纺纱公司应向RemainCo提供IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8（如适用），或

 

10

RemainCo根据任何适用法律合理要求的任何类似表格，以便利用任何豁免，并尽量减少根据本协议应支付的任何金额的任何适用预扣税。

第5.04节。服务员工。

（a）除第5.04（b）条另有规定外，纺纱厂须自结业日期起至适用的服务期结束（或如较早，则为该服务雇员自愿辞去雇用的生效日期），持续雇用每名服务雇员，其职称及职务职责与紧接结业日期前一日对该服务雇员有效的相同。除第5.04（c）节另有规定外，纺企应为每名服务雇员维持在紧接截止日期前一天对该服务雇员有效的相同基薪（或适用的工资率）、年度目标现金奖金机会和雇员福利。

（b）尽管本文有任何相反的规定，纺纱厂不得在无因由或无余留公司事先书面同意的情况下，在适用的服务期结束前终止任何服务雇员的雇用。纺纱厂须在服务雇员发出离职通知后，迅速以书面通知RemainCo，在任何情况下不得超过五（5）个营业日，并须在合理切实可行的情况下，于纺纱厂因故终止服务雇员前五（5）个营业日，以书面通知RemainCo。在RemainCo提出解除服务雇员职务的书面请求后，SpinCo应在一（1）个营业日内促使该服务雇员停止向RemainCo提供任何服务，并且，（i）自服务雇员终止日期（“服务雇员终止日期”）起，该服务雇员应不再是服务雇员，并且（ii）SpinCo应全权负责在服务雇员终止日期之后产生或产生的与该服务雇员相关的所有补偿、福利或其他费用。

（c）未经RemainCo事先书面同意，纺纱厂不得在适用服务期结束前对任何服务雇员的补偿、福利或其他雇佣条款及条件作出任何更改，但一般而言，纺纱厂在正常课程中为其雇员实施的雇员福利的基础广泛的更改除外。

第六条

服务标准

第6.01节。服务标准。除本协议或附表另有规定外，SpinCo同意提供或促使提供服务，使提供此类服务的性质、质量、护理标准和服务水平在所有重大方面不低于截至分配日期前十二（12）个月由SpinCo资产或代表SpinCo资产（包括人员）提供的基本相同的服务的性质、质量、护理标准和服务水平（如果以前没有提供，则为基本相同的性质、质量，截至分配日期前十二（12）个月适用于由SpinCo资产或代表SpinCo资产（包括人员）提供的类似服务的护理和服务水平标准）；但本协议中的任何规定均不得要求任何SpinCo实体优先于任何RemainCo实体对其业务的运营，而不是任何SpinCo实体本身的业务运营。在不限制其根据本第6.01节承担的义务的情况下，纺纱公司根据本协议将没有义务（x）雇用额外的雇员，或除服务雇员外，保留特定的

 

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雇员或（y）购买、租赁或许可任何额外的软件，或额外的设备或其他资产。

第6.02节。第三方。在遵守第3.01条的情况下，如果SpinCo或其指定人员提供任何服务需要任何必要的同意而未获得此类必要的同意，则双方应本着诚意合作，以确定此类服务的商业上合理的替代方案，并且SpinCo应在未经此类必要同意的情况下，利用善意努力补充、修改、替代或以其他方式更改服务以提供此类服务。如果双方无法确定此类替代方案，纺纱公司及其附属公司没有义务提供任何此类服务或为此获得替代服务。SpinCo没有义务提供任何服务，如果提供将违反任何第三方合同。

第6.03节。维护。如果SpinCo的设施因SpinCo无法控制的原因而暂时关闭，就依赖于此类设施或系统运行的服务而言，SpinCo应免除其根据本协议在此类设施或系统按照本协议如此关闭期间提供此类服务的义务，但应使用商业上合理的努力以尽量减少任何关闭期间。RemainCo应被解除其根据本协议为SpinCo在该关闭期间无法提供的任何服务支付服务费的义务。

第6.04节。修改。纺纱厂可修改服务（包括，就成本（根据第5.01条确定）而言，此种服务的范围、时间和质量）（a），但以就纺纱厂向其任何附属公司和纺纱厂向其提供此种服务的任何其他人提供此种服务的整个过程作出相同修改为限；或（b）如果提供此种服务受到适用法律的禁止或限制；但条件是，在这种情况下，SpinCo应使用商业上合理的努力来限制此类修改对相关接受方的业务或运营造成的干扰。SpinCo在此阐述的责任应根据合理需要进行修订，以符合根据本条第6.04条作出的任何此类修改，并且每个接收方应使用商业上合理的努力来遵守任何此类修改。在遵守本协议条款的情况下，在提供其根据本协议提供的服务时，SpinCo可以使用其合理酌处权认为必要或可取的任何信息系统、硬件、软件、流程和程序，但须遵守第6.01节的规定。

第6.05节。免责声明。除第6.01节明确规定并受第八条限制的情况外，双方承认并同意，服务是按原样提供的，即每个接受者承担因其使用和依赖服务而产生或与之相关的所有风险和责任，而SpinCo对此不作任何陈述或保证。除此处明文规定的情况外，SPINCO在此明确否认有关服务的所有明示或暗示的陈述和保证，包括关于质量、业绩、商业效用、可商用性、服务的特定用途或用途的适用性、所有权、不侵权、准确性的任何陈述或保证

 

12

代表其所有附属公司，特此承认此类免责声明人和收件人明确否认其正在依赖或已经依赖任何此类陈述或保证。

第6.06节。遵守法律法规。每一方应对其及其附属公司自己遵守适用于其及其在本协议下履行的任何和所有法律负责。任何一方或其关联公司不得违反任何此类适用法律采取任何合理可能导致对另一方或其关联公司（视情况而定）施加责任的行动。SpinCo没有义务提供任何服务，如果提供将违反任何适用法律。

第6.07节。没有专业服务。尽管本协议或本协议的任何附表中有任何相反的规定，SpinCo或其任何关联公司，或其任何代表或其各自的代表，均无义务或应被视为根据本协议或本协议的任何附表向RemainCo或其任何关联公司或其各自的任何代表提供任何法律、合规或IT咨询服务，无论是作为根据本协议或其他方式提供的服务的一部分或与之相关，但附表A中规定的除外。

第6.08节。没有报告义务。尽管本协议或任何附表中有任何相反的规定，但除适用法律要求的范围或附表中明确说明存在备案义务的范围外，根据本协议或任何附表，SpinCo或其任何关联公司，或其任何代表或其各自的代表，均不应因存储或维护本协议或本协议任何附表中提及的任何数据而有义务作为本协议项下提供的服务的一部分或与本协议项下提供的服务有关，或以其他方式，代表RemainCo或其任何附属公司，或其任何或其各自的代表，编制或交付任何政府当局（包括任何税务当局）或其他人的任何通知或报告。

第七条

争端解决

第7.01节。争议解决。

（a）如因本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何争议、争议、索赔或诉讼，或本协议任何条款的有效性、解释、违反或终止，或计算或分配任何服务的费用，包括赔偿索赔和根据任何法律寻求补救或主张权利的索赔，不论是在合同、侵权、普通法、成文法、衡平法或其他方面，包括与本协议的谈判、执行或履行有关的任何问题（每一项均称为“TSA争议”），RemainCo和SpinCo同意，RemainCo Services Manager和SpinCo Services Manager（或RemainCo和SpinCo可能指定的其他人）应本着诚意进行谈判，以试图迅速和友好地解决此类TSA争议。如该等TSA争议在TSA争议的初步通知发出后三十（30）天内（或双方书面同意的较长期限）仍未得到RemainCo和SpinCo的共同满意解决，则，SpinCo的总法律顾问或其指定人代表SpinCo和RemainCo的授权代表应本着诚意进行谈判，试图在额外二十（20）天（或双方书面同意的较长期限）内友好地解决该等TSA争议。如果在这段时间结束时，这些人无法解决这类TSA

 

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友好争议，则此种TSA争议应根据《分居协议》第8.11节规定的争议解决程序解决；但此种争议解决程序不得修改或增加双方根据本协议可获得的补救办法。

（b）在任何有关服务费或终止费金额的TSA争议中，如在该TSA争议根据第7.01（a）条所述争议解决或司法程序最终裁定后，判定SpinCo已向RemainCo开具发票的服务费或终止费，以及RemainCo已向SpinCo支付的服务费或终止费，高于或低于适用的费用本应为的金额，则（i）如确定RemainCo已多付服务费或终止费，则SpinCo须在该裁定后五（5）个营业日内，向RemainCo偿还相当于此种多付款项的现金数额，以及（ii）如果确定RemainCo少付了服务费或终止费，RemainCo应在此种确定后五（5）个工作日内向SpinCo偿还相当于此种少付款项的现金数额。

第八条

有限责任和赔偿

第8.01节。责任限制。

（a）尽管本协议中包含任何其他条款，SpinCo、其关联公司或代表（各自称为“SpinCo受偿方”）不对任何后果性、特殊、偶发性、间接或惩罚性损害赔偿、根据收益、账面价值或现金流量的任何倍数计算的任何金额或价值减少、利润损失或类似项目（包括收入损失、业务中断、收入或利润、价值减少或商业信誉损失或客户机会或损失、商誉或使用）承担本协议项下的责任，无论这些项目是否基于合同、违反保证，侵权或疏忽或任何其他理论，以及无论SpinCo或其任何关联公司是否已被告知、知道或应该知道、预期或预见到此类损害的可能性。双方承认，本协议项下拟提供的服务受第六条适用条款的约束，并且本协议项下的补救措施受到限制，包括对有关服务的陈述和保证的限制。

（b）SpinCo或任何SpinCo受偿方（在每种情况下，与SpinCo和任何SpinCo受偿方提供服务有关）和RemainCo或任何RemainCo受偿方（在每种情况下，与RemainCo和任何RemainCo受偿方接受服务有关）的合计责任和赔偿义务（如适用），就本协议而言，本协议所设想的服务或交易在适用的日历年内合计不得超过根据本协议实际支付给或由该方在该日历年内支付的服务费总额。

第8.02节。RemainCo赔偿义务。除第8.01（b）条所订的限制外，每名受偿人须就任何及所有损失向每名SpinCo受偿方作出赔偿、抗辩及使其免受损害，并须就每名SpinCo受偿方所招致的一切合理开支（不论是否与未决诉讼有关，亦不论任何SpinCo受偿方是否为一方），在由RemainCo的重大过失或故意所引致、所致或与RemainCo的重大过失或故意有关的范围内予以补偿

 

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根据本协议或重大违反本协议，在使用由SpinCo或代表SpinCo提供或将提供的任何服务时的不当行为。

第8.03节。SpinCo赔偿义务。除第8.01条规定的限制外，纺纱公司应就任何和所有损失对每一相关接受方及其关联公司和代表（各自称为“RemainCo受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，并应就每一RemainCo受偿方发生的所有合理费用进行赔偿，无论是否与未决诉讼有关，也无论任何RemainCo受偿方是否为一方，但以因，在提供由或代表SpinCo根据本协议提供或将提供的任何服务或任何重大违反本协议的行为时，由SpinCo的重大疏忽或故意不当行为导致或产生或与之相关。

第8.04节。赔偿程序。分居协议第五条规定的条款应比照适用于本协议的赔偿条款，并作必要的一致修改，以将条款适用于本协议的条款，并保持其效力。

第8.05节。支付义务的责任。本第VIII条的任何规定不得被视为在任何方面消除或限制RemainCo或SpinCo在本协议中就根据本协议提供的服务支付终止费用（在适用范围内）或服务费用的明确义务。

第8.06节。排除其他补救办法。本第八条明确规定的赔偿，应是SpinCo受赔方和RemainCo受赔方（如适用）就任何索赔、损失、损害、费用或责任（无论是因法规、普通法或民法原则、严格责任原则、侵权行为、合同或根据本协议产生的其他原因）或就各方就本协议所设想的交易所采取的服务或行动而产生的唯一和排他性的金钱补救办法。

第8.07节。缓解。每一受赔方应尽其合理的最大努力减轻该受赔方根据本协议要求赔偿的任何损失。

第九条

任期和终止；延长服务期限

第9.01节。任期和终止。

（a）本协议应在分配日期立即开始，并应在以下较早日期终止：（i）SpinCo根据本协议条款有义务向接收方提供任何服务（包括就本子节而言，第2.06节所述服务）的最后日期；以及（ii）双方共同书面同意终止本协议的全部内容。

（b）在不损害任何受助人就不可抗力事件所享有的权利的原则下，RemainCo可就任何服务全部（按服务项目）而非部分终止本协议：（i）在提供至少三十（30）天后，以任何理由或无理由"

 

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向SpinCo发出有关终止的事先书面通知（或附表中规定的更多或更少的天数）（据了解，提前终止可能导致RemainCo根据本协议支付终止费用），或（ii）如果SpinCo未能履行其在本协议下就该服务承担的任何重大义务，且该未履行应在SpinCo收到RemainCo发出的有关该未履行的书面通知后十五（15）天继续存在。

（c）如受援方未能履行其在本协议项下与此种服务有关的任何重大义务，则SpinCo可随时就一项或多项服务全部（按服务项目）而不是部分终止本协议，而此种不履行应在RemainCo收到SpinCo关于此种不履行的书面通知后三十（30）天内继续存在。

（d）双方可（i）在双方达成书面协议后立即或（ii）在向另一方发出书面通知后立即就一项或多项服务终止本协议，如果该另一方：（1）根据任何其他司法管辖区的破产、无力偿债或债务人救济法或类似法律启动或已针对其启动程序；（2）为其债权人的利益进行一般转让；或（3）停止运营或清算或解散。

（e）在就一项或多项服务终止本协议时，应更新相关附表，以反映任何已终止的服务。如任何服务的终止生效日期并非服务期最后一天，则与该服务有关的任何定期服务费须按适当比例分摊。

（f）RemainCo可不时以书面要求减少或增加任何服务的部分范围（有一项理解是，减少可能导致RemainCo根据本协议支付终止费用）。如果RemainCo要求这样做，SpinCo同意根据所有相关因素，包括任何此类减少或增加给SpinCo带来的成本和收益，以及（在范围减少的情况下）任何适用的终止费用，本着诚意讨论范围的潜在减少或增加以及服务费用的任何适用的减少或增加。就纺企已同意减少或增加的任何服务而言，有关附表须予更新，以在所提供的服务水平上反映任何该等已同意减少或增加的服务，而相应的服务收费须酌情减少或增加，但以提供该等服务对纺企的增量成本（如适用）为限，并为清楚起见，服务费的任何此类增加不得基于RemainCo已根据本协议支付或应付的终止费用中已包含的任何增加的纺纱公司的成本。为免生疑问，纺企没有义务减少或增加任何服务或相关服务收费的范围。

第9.02节。终止服务的影响。

（a）在根据本协议终止（服务期期限届满以外的任何理由）或减少任何服务（全部或部分）时，（a）RemainCo须在适用范围内承担除附表A指明为SpinCo义务的终止费用以外的所有终止费用，但前提是SpinCo不得就SpinCo依据第9.01（b）条或第9.01（d）（ii）条终止任何服务而有任何义务支付任何终止费用（及，为避免

 

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怀疑，任何该等终止收费须由RemainCo承担）；但进一步规定，纺纱公司须承担与RemainCo根据第9.01（c）（ii）条或第9.01（d）（ii）条终止任何服务有关的所有终止收费。所有终止费用应按第五条规定开具发票并支付。

（b）在根据本协议终止任何服务时，SpinCo没有提供已终止服务的进一步义务，RemainCo没有义务支付与任何此类服务有关的任何未来服务费；但RemainCo仍有义务就终止生效日期之前提供的服务（包括拖欠的服务费）向SpinCo支付（i）服务费以及根据本协议条款所欠和应付的其他费用、成本和开支（如有），（ii）终止费用，仅在适用范围内，根据SpinCo向RemainCo开具的发票；但任何此类终止费用必须在服务提前终止后三十（30）天内由SpinCo开具发票。在根据本协议终止任何服务时，纺纱公司应在下一个月账期内减少被终止服务所包括的服务类别的服务费金额（此种减少以反映在向RemainCo提供其他服务不需要的范围内消除与终止服务相关的所有成本），并且，根据RemainCo的请求，纺纱公司应向RemainCo提供有关计算减少金额的文件或信息。就任何服务的终止而言，本协议中并非仅与该终止服务有关的条款应在任何该等终止后仍然有效。就本协议的终止而言，第一条第6.05款、第八条（包括在终止之日或之前产生或发生的本协议项下的任何可赔偿损失的责任）、本第九条、第十条、本协议项下的所有保密义务以及所有到期未付服务费和终止费用的责任（在适用的范围内）应继续无限期地存在。

第9.03节。不可抗力。任何一方（或任何代表其行事的人）均不对因火灾、洪水、战争、天灾、罢工、骚乱、流行病、政府权威或其合理控制之外的其他原因（“不可抗力事件”）而导致的任何延迟或未能履行本协议项下的任何义务而导致的任何损失向另一方承担责任，但受此影响的一方应在任何不可抗力事件发生时立即书面通知另一方，应在合理可行的范围内以商业上合理的努力减轻任何不可抗力事件的影响，并在任何不可抗力事件终止时及时书面通知对方。如果SpinCo因不可抗力事件无法提供任何服务，RemainCo应解除其在未提供的范围内支付任何此类服务的义务（包括RemainCo根据本协议条款应付的任何终止费用）；但不可抗力事件不应解除RemainCo在本协议下就本协议项下实际提供的服务的付款义务。

第9.04节。延长服务期限。在任何服务的服务期届满前提前六十（60）天发出书面通知后，RemainCo可要求延长服务。但在适用的服务期结束前，RemainCo一直在使用善意努力迁移或更换此类服务，纺纱厂须使用商业上合理的努力来适应任何此类延期。如果提出此类请求，双方应本着诚意讨论此类提议延期的请求范围、期限和其他条款，包括适用的服务费。在任何情况下，该术语（指

 

17

特定服务的初始期限和延长期，包括之前根据本协议允许的任何延长期）超过了截至本协议日期存在的、为提供或支持此类服务所必需的任何第三方协议允许的最长期限。

第十条

一般规定

第10.01款。独立承包商。本文所载的任何内容均无意或不应被视为使任何一方或其各自的关联公司成为任何其他方或其关联公司的代理人、雇员、合伙人或合资企业，或被视为向该方或其关联公司提供代表另一方或其关联公司行事的权力或授权，或使另一方或其关联公司对与任何其他个人或实体的任何合同、协议或安排具有约束力。SpinCo应作为独立承包商而不是任何接受者的代理人执行此类服务，保持对其雇员、其分包商及其雇员的控制，并遵守所有按来源要求扣留的收入，无论是联邦、州、地方还是外国。

第10.02款。分包商。SpinCo可雇用或聘用一个或多个分包商履行其在本协议下的任何或全部义务；但前提是（a）SpinCo在选择任何此类分包商时应采用与保留该分包商向SpinCo提供类似服务时相同的谨慎程度；（b）SpinCo在所有情况下仍应对其在本协议项下就服务范围、本协议第六条规定的服务标准以及向相关接受方提供的服务的内容承担主要责任。

第10.03节。机密信息的处理。

（a）双方承认，由于双方的关系以及服务的提供和接收，每一方均可获得有关另一方业务、产品和服务的机密信息。各缔约方同意，不得且应促使其关联公司及其关联公司的高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、雇员、代理人和其他人员在未经披露方事先书面授权的情况下，以任何方式为其本人或任何第三方的账户使用或向任何第三方披露任何此类机密信息；但前提是，各缔约方可披露另一方的机密信息，在适用法律允许的范围内：（i）在履行本协议规定的义务时，在需要了解的基础上向其代表；或（ii）为了遵守适用法律或响应在任何诉讼、调查或行政程序过程中向披露方发出的任何传票、传票或其他法律程序或正式或非正式调查要求。如果一方被司法、调查或行政程序从法律上强制（基于律师的建议）披露另一方的任何机密信息，该披露方（在法律允许的范围内）应向另一方迅速提供有关该要求的事先书面通知，并在合理可行的范围内（由该另一方承担费用）与另一方合作，以获得保护令或类似补救措施，以导致此类机密信息不被披露，包括插入所有可用的反对意见，例如基于和解特权的反对意见。在未获得此类保护令或其他类似补救的情况下，披露方应仅提供被依法强制执行并应行使的那部分保密信息

 

18

其合理的最大努力（费用由该另一方承担）以获得保密处理应给予该保密信息的保证。如果一方根据证券交易所规则或证券法被法律要求（根据律师的建议）披露机密信息，披露方应允许另一方在披露此类披露中包含或反映机密信息的部分之前有合理的机会对其进行审查和评论。

（b）每一缔约方均应并应促使其代表通过使用相同程度的谨慎来保护另一缔约方的机密信息，以防止未经授权披露该缔约方用来保护其自身类似性质的机密信息的机密信息，这些机密信息不应低于合理的谨慎标准。

（c）每一缔约方应将信息的机密性质告知其代表和附属机构，并指示他们在向其披露任何此类机密信息之前遵守本协议的条款。该披露方应对该等代表或关联公司违反本协议的任何行为负责，如同该等代表或关联公司是本协议的一方一样。

（d）每一缔约方均应遵守本协定，包括但不限于本条10.03（d）款和目前或将来可能适用于根据本协定提供服务的所有适用法律。

（e）每一缔约方均应尽合理最大努力，确保在完成特定服务或终止本协议时，为SpinCo向任何接收方提供此类服务而提供的对另一方机密信息的所有访问，包括根据本协议第4.01节提供的任何访问权限，将被终止，包括注销与此相关的所有用户标识和密码（如果有的话），另一方的任何机密信息将被删除或退回给该另一方。

第10.04节。进一步保证。在分配之后，各方应并应不时促使其各自的关联公司执行、承认和交付所有合理的进一步转易、通知、假设、释放和无罪释放以及此类文书，并应采取必要或适当的合理行动，以使另一方合理要求的在此设想的交易生效；但本条第10.04条中的任何规定均不得要求任何一方或其关联公司向、开始或参与与以下相关的任何行动或程序支付款项，或向本协议日期之后的任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面）。

第10.05节。建筑规则。本协议的解释应受《隔离协议》第1.2节规定的施工规则的约束。

第10.06节。通知。除SpinCo服务经理根据第2.04节进行的例行通信外，根据本协议进行的所有通知和其他通信均应根据《隔离协议》第8.13节进行。

第10.07节。可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将保持完全有效。本协议的任何条款被视为无效或不可执行

 

19

仅在部分或程度上将在不被视为无效或不可执行的范围内保持充分的效力和效力。双方将以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第10.08节。作业。本协议将对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得直接或间接全部或部分转让本协议或根据本协议产生的任何权利、利益或义务，任何试图在未经该另一方事先书面同意的情况下转让根据本协议产生的任何权利、利益或义务的行为均无效；但（i）一方可将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给该一方集团的成员，只要该受让人根据另一方合理满意的书面协议同意受本协议条款的约束，犹如被指定为本协议的“一方”，（ii）一方可就合并、重组或合并交易转让本协议或其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务，在该交易中，该一方是组成方但不是存续实体，或该方出售其全部或基本全部资产，只要该合并的存续实体，重组或合并交易或该等资产的受让人应依法或根据书面协议承担相关方的一切义务，并使另一方合理地满意，受本协议条款的约束，如同被指定为本协议的“一方”，且（iii）一方可转让本协议或其在本协议项下与出售或处置该方的任何资产或业务线有关的任何或全部权利、利益和义务，只要该受让人根据另一方合理满意的书面协议同意受本协议条款的约束，犹如被指定为本协议的“一方”；但在根据前述第（ii）条或本第（iii）条进行转让的情况下，（a）未经非转让方事先书面同意，不应要求非转让方履行本协议项下任何可能导致该方或其关联公司违反或违反任何第三方合同的义务；此外，条件是，在前述每一条款的情况下，除非非转让方书面同意，否则本条10.08允许的任何转让均不得免除转让方对其在本协议项下的义务的全部履行的责任。尽管有上述规定，RemainCo在本协议下的权利和义务可以按照《离职协议》规定的范围转让。

第10.09节。没有第三方受益人。除根据第八条就SpinCo受偿方和RemainCo受偿方在本协议中明确规定的情况外，（a）本协议的规定仅为本协议各方的利益，并不旨在授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，以及（b）本协议不存在第三方受益人，本协议不得向任何第三人提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼因由或其他超出本协议未提及的现有权利的权利。

第10.10节。全部协议。本协议（包括本协议的任何附表、附件或附件以及本协议提及的文件和文书）和分隔协议包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前就该标的事项达成的所有协议、谈判、讨论、写作、谅解、承诺和对话，并有

 

20

除本协议或其中所述或提及的协议或谅解外，双方之间就本协议标的事项达成的任何协议或谅解均不会继续存在并保持完全有效。如果本协议的规定与任何当地实施协议的规定（包括当地实施协议的任何规定与本协议规定的争议解决机制不一致的规定）发生冲突或不一致，则以本协议的规定为准，并保持充分的效力和效力。本协议各缔约方应并应促使其各子公司根据紧接前一句执行当地实施协议的规定和所设想的交易。

第10.11节。修正。除第2.03节、第5.01（a）节、第6.04节和第9.01节另有规定外，本协议（包括所有展品和附表）可以修改、重述、补充或以其他方式修改，只能通过每一缔约方的授权代表正式签署的书面协议。修订本协议不需要任何根据第八条获得赔偿的一方（在每种情况下均为双方除外）的同意。本协议中的任何内容均不构成对RemainCo赞助的任何计划或计划的修订，并且在没有符合该计划或计划的修订程序的单独书面修订的情况下，任何RemainCo计划或计划均不会被修订。

第10.12节。豁免。任何一方（或其集团的适用成员）在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对该协议的放弃，也不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程排除任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何一方对另一方对本协议任何条款的任何违约的放弃不应被视为放弃方对任何后续或其他违约的放弃。

第10.13节。管辖法律。本协议以及任何TSA争议均应受特拉华州法律管辖，并应根据这些法律加以解释和执行，无论根据适用的法律冲突原则可能以其他方式管辖的法律如何。SpinCo应促使SpinCo受偿方，而RemainCo应促使RemainCo受偿方遵守上述规定和第7.01条，就好像这些受偿方是本协议的一方一样。

第10.14节。无追索权。所有可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的索赔、义务、责任或诉讼因由（无论是在合同或侵权行为中、在法律或股权中，或由法规授予），或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为本协议的诱因作出的任何陈述或保证），只能针对（并明确限于）被明确确定为本协议当事人的实体。任何非缔约方的人，包括任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表，以及任何财务顾问或贷款人，或任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、股东、股东、股东、股东、股东、股东、关联公司、关联公司、代理人、律师或代表，以及任何财务顾问或贷款人（“非缔约方关联公司”），均不得对任何索赔、诉讼因由、义务或责任承担任何责任（无论是在合同或侵权、在法律或股权方面，或在法规中授予），由，与本协议有关，或以任何方式与本协议有关，或基于、关于、或由

 

21

本协议或其谈判、执行、履行或违约的原因；并且，在法律允许的最大范围内，各方特此放弃和解除针对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔、诉讼因由和义务。

第10.15节。同行。本协议可在一个或多个对应方执行，所有对应方均视为一份和同一份协议，并在一方或多个对应方已签署并交付给另一方时生效。本协议可采用传真或PDF签字方式签署并以电子邮件方式扫描交换，此种传真或PDF签字或扫描交换的副本应构成所有用途的正本。

【页面剩余部分故意留空】

 

22

作为证明，双方已安排在其各自正式授权的官员于上述首次写出的日期签署本协议。

 

 

[签署交易服务协议页面]