美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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由注册人提交
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由注册人以外的一方提交☐
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| 选中相应的框： | |||||
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初步代理声明 | ||||
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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最终代理声明 | ||||
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确定的附加材料 | ||||
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
TELADOC Health，INC。
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
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无需任何费用 | |||||||
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之前用前期材料支付的费用 | |||||||
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
尊敬的股民同胞：
2025年4月8日，Teladoc Health, Inc.（“Teladoc Health”或“公司”）就我们将于2025年5月22日举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）提交了一份最终代理声明。
薪酬说明提案
我们的股东将在年度会议上投票并在我们的代理声明中描述的提案之一是批准高管薪酬的咨询投票（“第2号提案”或“薪酬发言权提案”）。薪酬建议投票是咨询性的，不会对我们、我们的董事会（我们的“董事会”）或其薪酬委员会（我们的“薪酬委员会”）具有约束力，也不会造成或暗示我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会的职责发生任何变化。然而，薪酬发言权提案的结果对我们、我们的董事会和我们的薪酬委员会来说至关重要，因为它能够响应并证明我们对股东利益的承诺。我们的薪酬委员会认为，去年从股东那里获得的支持表明，我们的股东强烈赞同我们的理念、战略、目标和执行我们的高管薪酬计划。我们在2024年期间的高管薪酬做法受到了我们所经历的CEO过渡的强烈影响：我们需要招聘并适当激励我们的新任CEO，还需要保留我们高级团队的某些成员，以确保在寻找CEO期间和之后的领导力的连续性。其他与我们在此次CEO换届中采取的薪酬行动相比，我们的高管薪酬理念和做法与前几年保持一致，我们历来获得了股东的重大认可（包括2024年95.9%的认可）。在考虑了我们上一年的薪酬发言权提案结果和与股东的互动以及我们对高管薪酬理念的年度审查之后，我们的薪酬委员会决定在2024年保留这种高管薪酬的整体方法，但CEO过渡所必需的非常行动除外。
我们的董事会一致建议你投你的票为薪酬发言权提案。
激励奖励计划议案
我们的股东将在年度会议上投票并在我们的代理声明中描述的另一项提案是批准对公司2023年激励奖励计划的修订（“第3号提案”或“激励奖励计划提案”）。如果我们的股东在年会上获得批准，激励奖励计划提案将允许公司继续提供股权奖励，作为公司薪酬计划的一部分，这是激励、吸引和留住有才华的员工的非常重要的工具，这些员工使Teladoc Health取得了成功。如下文所述，如果激励奖励计划提案失败，我们将无法获得额外股份，我们将被要求采取董事会认为不符合我们股东最佳利益的一项或多项行动，包括降低以股权形式支付给我们员工的薪酬比例，降低他们与投资者的长期一致性。为了协助我们的股东考虑这一重要建议，我们正在提供额外的信息。
我们知道，各种机构投资者都有评估激励奖励计划提案的专有模型，但我们认为，重要的是澄清我们的股权授予实践和激励奖励计划提案的某些方面，下文将对其进行描述，以便让所有股东对我们的历史股权使用情况进行独立和更符合背景的分析，包括针对与我们的CEO过渡相关的多次授予进行适当调整的分析。
我们的董事会一致建议你投你的票为激励奖励计划提案。
我们的薪酬理念支持我们的商业战略
Teladoc Health提供涵盖数百个医疗亚专业的服务和解决方案组合，并以技术、人工智能、机器学习和人类专业知识为支撑，提供人们重视和信任的有效护理体验。我们的解决方案通过一套通过企业对企业和直接面向消费者渠道的高度灵活的集成技术平台，将最新的数据科学和分析与屡获殊荣的用户体验相结合。我们虚拟护理战略的成功取决于我们不仅能够激励和留住我们的人才团队以实现重要目标，而且还能够招募顶尖人才。我们认为，员工的能力、努力和才能是我们在虚拟护理领域处于领先地位的主要原因。当您考虑修订2023年激励奖励计划时，我们要求您记住，有效实施我们的虚拟护理战略所需的创新和专有技术要求我们与其他医疗保健和技术公司以及在需要股权激励以吸引和留住关键员工的地理区域（包括硅谷）竞争人才。例如，与我们竞争人才并被我们的薪酬委员会用于确定高管薪酬的公司的同行群体包括软件和技术公司。此外，我们与比我们大得多、能够提供极具竞争力的薪酬计划的公司竞争人才。
我们的薪酬策略一直得到股东的支持（正如我们最近的薪酬发言权支持率所反映的那样），为我们提供了很好的服务，我们继续给予有竞争力的股权薪酬的能力对于保持我们的势头至关重要。股权薪酬是我们按绩效付费薪酬理念的一个基本要素，它激励整个组织的员工为股东价值而努力。例如，授予的业绩期截至2024年的PSU均未实现，因此我们的员工在这些奖励下没有获得任何股份。股权薪酬也占我们关键高管薪酬总额的很大一部分，是董事薪酬的重要组成部分。2024年，我们CEO的约92%，以及平均约71%的其他指定执行官的目标直接薪酬总额由股权薪酬组成。此外，对于我们在2024年向高管定期授予的年度股权，大约一半是基于绩效的奖励。我们认为，以股权奖励形式支付的高比例薪酬使我们的高管和董事的利益与我们的股东的利益非常一致。
没有股权奖励的好处，我们将被迫依赖其他形式的补偿
如上所述，股权是我们许多员工薪酬的核心组成部分，尤其是我们组织内的高级员工。这些奖项发挥着关键作用，使我们能够吸引和留住高素质人才，特别是来自科技行业内部的人才，并确保该人才的利益与我们的股东的利益适当一致。无法授予股权奖励可能会迫使我们依赖现金作为替代补偿形式，这可能会更好地分配给其他业务用途，以支持我们的战略和未来增长。
股权补偿吸引并留住人才
我们的总体薪酬目标是以鼓励员工以长远眼光看待员工并为他们提供激励的方式进行薪酬，以从拥有该业务股权的所有者的角度管理Teladoc Health。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力、奖励个人和公司绩效并有助于满足我们留用需求的薪酬方案。因为股权奖励的最终价值取决于我们的股票表现以及随着时间的推移的持续服务，它们有助于实现这些目标，并且是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还激励我们的员工作为所有者管理我们的业务，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，我们必须继续在某种程度上广泛使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励我们的员工继续发展我们的业务、开发新产品并最终增加股东价值。
我们深思熟虑地管理基于股权的薪酬计划
我们通过限制每年授予的股权奖励数量以及限制我们认为吸引、奖励和留住高绩效员工所需的适当数量的股权来管理我们的长期股东稀释。当我们最初在2023年年会上寻求股东批准2023年激励奖励计划时，我们认为在股东批准后根据该计划预留发行的股份（以及由于没收和注销而可用于未来授予的股份）将足以使我们能够继续授予股权奖励约一年。事实上，我们在基于股权的薪酬授予实践中的严格做法导致这些股票持续两年。
我们的运行率——我们将其定义为授予的股权奖励数量除以已发行普通股的加权平均股数——已从2022年的5.43%降至2024年的4.56%。我们在2024年的CEO过渡也导致了2024年的运行率高于预期，因为这实际上包括多笔CEO赠款，包括2024年6月与Divita先生的任命相关的特别一次性赠款、2024年3月对Gorevic先生离职前的定期年度赠款，以及2025年4月对Murthy女士的特别赠款，用于在Divita先生被任命之前担任代理CEO。我们预计后续年份运行率将有所下降。如果没有给迪维塔先生这样的奖励，我们在2024财年的运行率将是3.74%。我们还注意到，随着时间的推移，我们基于股票的薪酬支出与我们的收入的比率。我们基于股票的薪酬支出总额已从2022年的2.179亿美元降至2024年的1.460亿美元。我们相信，我们的股权使用在一个竞争非常激烈的行业留住员工和负责任地管理稀释水平之间取得了正确的平衡，我们将继续监控我们的股权使用情况。
修正案反映了一项温和的要求
我们预计建议的股份增加将持续约一年。我们有意寻求批准一些持续时间相对较短的股票，以便让我们的股东有机会在短期内重新评估我们的股权补偿策略。
我们的股东历来支持我们的薪酬做法
自从我们在2018年举行首次薪酬发言权咨询投票以来，股东们对我们的薪酬计划表现出了强烈的支持，包括在我们的2024年年会上获得了大约96%的支持。自本次2024年投票以来，我们的薪酬计划和理念没有发生任何实质性变化。2023年激励奖励计划的修订对于维持这些薪酬做法和支持我们的增长战略是必要的。
强有力的治理实践
2023年激励奖励计划纳入了以下有利于保护我们股东利益的公司治理实践：
•2023年激励奖励计划授予的最低归属条件为一年，只有少数例外
•未经股东批准不得对股票期权或股票增值权进行重新定价（或现金收购）
•没有“自由股回收”
•没有“常青”规定
•在基础奖励归属之前不派发股息
•追回政策到位
•无税收总额
•不对权益类证券进行套期保值
•持股指引
基于所有这些原因，我们的董事会建议您对第3号提案投“赞成”票
最后，我们要向您保证，我们承诺在我们的代理声明中描述的补偿框架内工作的同时，继续增加Teladoc Health的价值。我们感谢你花时间专注于这件事，以及你对这项建议的认真考虑。如果你已经退回你的代理人或投票指示表或提供投票指示，你可以改变你的投票。如果您希望这样做，或者如果您在提交您的代理投票您的股份时有任何问题或需要任何帮助，请致电我们的代理律师MacKenzie Partners，Inc.，电话：（800）322-2885或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。
根据董事会的命令，
Adam C. Vandervoort
首席法务官兼秘书
前瞻性陈述
这封信包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来期间的类似提及。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就未来财务或经营业绩、承诺、目标以及我们的高管薪酬计划所做的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在重大差异。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中所示存在重大差异的重要因素包括，除其他外，以下因素：（i）适用于我们业务模式的法律法规的变化；（ii）市场条件的变化以及对我们的服务和产品的接受程度，包括我们有效竞争的能力；（iii）诉讼或监管行动的结果；（iv）失去一个或多个关键客户或大量会员或BetterHelp付费用户；（v）我们资产的估值或使用寿命发生变化；（vi）我们招募和留住合格供应商进入我们网络的能力发生变化；（vii）商誉或其他资产减值损失的影响和相关风险；（viii）我们对公司的运营审查是否成功，以实现更平衡的增长和利润率方法；和（ix）美国及其贸易伙伴施加和威胁征收关税，以及由此导致的我们供应链中断或效率低下。有关可能影响我们实际业绩的风险因素的详细讨论，请参阅我们SEC报告中确定的风险因素，包括但不限于我们提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。我们在本函中所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在作出之日发表。我们不承担公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。