附件 10.2
票据购买协议
本票据购买协议（这个“协议”），日期为2026年1月21日，由IM大麻公司，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西摩街3606 – 833号套房，V6B 0G4（the "公司”），以及L.I.A. Pure Capital Ltd.（the“投资者”).
见证
Whereas，公司和投资者希望根据经修订的1933年《证券法》的注册要求豁免，进行本次交易，以便公司出售和投资者购买可转换票据（定义见下文）证券法“），以及《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D第506条（”条例d”）颁布的美国证券交易委员会（简称“SEC”）下；
Whereas、各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司应向投资者发行和出售可转换票据，而投资者应以本协议所附的形式购买可转换票据作为附件 A本金总额703,235美元（“认购金额”），以相当于认购金额90%的购买价格（以下简称“采购价格”），可转换为公司普通股（以下简称“普通股”）（转换后的“转换股份”），根据可换股票据的条款；
Whereas，根据本协议的条款，公司已同意编制并向SEC提交一份关于F-3表格的注册声明，涵盖转换股份的转售，并尽其合理的最大努力使注册声明由SEC宣布生效；和
Whereas，可换股票据及转换股份在此统称为“证券.”
协议
现在，因此，考虑到前提和本协议所载的共同契约及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与投资者特此约定如下：
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1.
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买卖可转换票据。
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(a)发行可转换票据.在满足（或放弃）下文第6和第7条规定的条件的前提下，在本协议执行时（“收盘"），公司应根据本协议的条款和条件发行和出售本金金额为703,235美元的可转换票据（“可转换票据”）的总购买价格为632911美元（相当于认购金额的90%）。可换股票据的年利率为8.0%，自截止日（定义见下文）起计，不得以现金偿还，而公司在该等票据项下的所有责任须仅通过根据可换股票据的条款发行换股股份来偿付。
(b)收盘.可转换票据的发行、买卖应于收市时在公司和投资者可能确定的地点和时间进行，包括远程（“截止日期”).
（c）交付.于交割日，公司将在公司收到相应购买价格时向投资者交付投资者将购买的相应可转换票据。可换股票据将在公司记录中以投资者的名义登记。
（d）遵守本金市场规则.母国实践。在此日期之前，公司已采取根据纳斯达克规则5615（a）（3）所要求的一切行动，通过采用其母国惯例（“母国实践"）就本协议项下拟进行的交易（包括对任何纳斯达克规则的豁免，否则这些规则将要求就此类交易寻求股东批准）。据此，只要公司仍为外国私人发行人并继续依赖母国惯例，公司可在转换可转换票据时发行转换股份，而不考虑纳斯达克规则5635（d）施加的限制。
（e）所得款项用途.公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括供公司及其全资子公司I.M.C. Holdings Ltd.使用，且不得将该等所得款项（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司日常业务过程中支付贸易应付款项除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反1977年《反海外腐败法》或美国财政部外国资产控制办公室条例或类似适用条例。
（f）认股权证覆盖范围.就发行可换股票据而言，公司须向投资者发行认股权证，以购买相当于可换股票据本金额的百分之三十三及三分之一（33丨%）除以行使价每股普通股3.45加元的若干普通股（“认股权证”).认股权证应根据单独的认股权证协议发行，基本上采用作为本协议所附附件 B的形式，并应受其中规定的条款和条件的约束。
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2.
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投资者的代表和认股权证。
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投资者在此向本公司声明并保证，截至本协议签署之日并作为交割日：
(a)投资目的.投资者为自己的账户购买证券是出于投资目的，而不是为了公开出售或分销该证券或与其相关的转售，除非根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记的销售；但前提是，通过作出此处的陈述，投资者不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据，处置该证券的权利，涵盖此类证券的注册声明或《证券法》规定的可用豁免。投资者目前未与任何人（定义见下文）直接或间接达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。如本文所用，“人”是指公司、有限责任公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支机构或政府机构。
(b)认可投资者地位.在投资者获得证券时，它是，截至本协议日期，以及在其转换可转换票据任何部分的每个日期，它将是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”，并且该投资者已完成、签署并向公司交付了外国投资者证书（作为本协议的附件 C所附）和认可投资者调查表（作为本协议的附件 D所附）。
（c）对豁免的依赖.投资者了解，向其发售和出售证券是依赖于加拿大、美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所载投资者的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及投资者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及投资者收购证券的资格。
（d）信息.投资者及其顾问（及其顾问）（如有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及投资者认为对就其购买证券作出知情投资决定具有重要意义的信息，并且这些信息已被投资者要求。投资者及其顾问（如有）有机会向公司及其管理层提问。投资者或其顾问（如有）或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖下文第3节所载公司陈述和保证的权利。投资者理解，其投资该证券的风险程度较高。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为其认为有必要就其收购证券作出知情投资决定。
（e）转让或转售.投资者理解：（i）投资者转售证券和认股权证（及标的证券）的能力受到限制，投资者有责任在出售证券和认股权证（及标的证券）之前咨询投资者自己的顾问以了解这些限制是什么并遵守这些限制；（ii）该证券未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，不得要约出售、出售、转让或转让，除非（a）随后根据其进行注册，（b）投资者应已以普遍可接受的形式向公司交付大律师意见，大意是可根据此类登记要求的豁免出售、转让或转让此类将被出售、转让或转让的证券，或（c）投资者向公司提供合理保证（以卖方和经纪人代表函的形式），即此类证券可根据经修订的《证券法》颁布的第144条规则（或其后续规则）出售、转让或转让（统称，“第144条规则"），在每种情况下均在其中规定的适用持有期之后；（iii）依据规则144进行的任何证券出售只能根据规则144的条款进行，此外，如果规则144不适用，在卖方（或通过其进行出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）的情况下，任何证券的转售可能需要遵守《证券法》或SEC规则和条例下的某些其他豁免。尽管有上述规定，该证券可就该证券所担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排进行质押，而该等证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，而进行证券质押的投资者须根据本协议或任何其他交易文件（包括但不限于本第2（e）条）向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付。
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（f）传说.投资者同意在可转换票据和认股权证上印上限制性图例，只要这是本第2（f）节要求的，其形式大致如下：
除非根据证券立法许可，该证券的持有人不得在2026年5月22日之前交易该证券。
证券的发行和出售以及这些证券可能被转换或行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）《证券法》下的证券的有效登记声明，（b）律师对持有人的意见（如果公司要求）的情况下，不得以公司可以合理接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据《证券法》无需进行登记，或（c）除非出售或有资格出售为纯尽管如此，在遵守适用的证券法的情况下，这些证券可与BONA FIDE保证金账户或由此类证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。
证明转换股份的凭证或簿记报表不应包含任何图例（包括上述图例），但须遵守适用的加拿大证券法，（i）涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》有效，（ii）在根据规则144出售此类转换股份之后，（iii）如果此类转换股份根据规则144有资格出售，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括SEC工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。如根据上述规定不需要图例，则公司应不迟于投资者向公司或转让代理人（连同通知公司）交付代表该等证券的图例证书（背书或附有股票权力，或在适用的情况下以影响重新发行和/或转让所需的其他形式），连同投资者根据投资者的指示在本第2（f）节中可能要求的上述任何其他交付后的两（2）个交易日，任一：（a）条件是公司的转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）迅捷自动证券转让计划，将投资者应有权获得的普通股股份总数通过其在托管人系统的存/取款方式记入投资者或其指定人在DTC的余额账户，或（b）如果公司的转让代理人未参与DTC迅捷自动证券转让计划，则向投资者签发并交付（通过信誉良好的隔夜快递）一份代表该等证券的、登记在投资者或其指定人名下的、不存在任何限制性及其他传说的凭证。本公司须根据本协议负责就任何证券的发行或任何证券的任何传说的移除而收取任何转让代理费或DTC费用。投资者同意，如本第2（f）节所述，从代表证券的证书中删除限制性图例是基于公司的依赖，即投资者将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售。
（g）组织当局.投资者是一个按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成本协议和其作为当事方的交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。
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（h）授权、强制执行.投资者各自为一方当事人的交易文件已获得适当有效的授权、代表投资者签署和交付，并应构成投资者根据其条款可对投资者强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制。
（一）没有冲突.投资者执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，不会（i）导致违反投资者的组织文件，（ii）与投资者作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令，适用于投资者的判决或法令（包括联邦和州证券法），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，对于无法单独或总体合理预期不会对投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的此类冲突、违约、权利或违规行为除外。
（j）不进行一般性征求.投资者并不是由于与证券的要约或出售有关的任何一般招揽或一般广告（在条例D的含义内）而购买或收购证券。
(k)所有权限制.在任何情况下，投资者对已发行和已发行普通股的实益所有权或投票权不得在证券的任何发行在每个截止日期立即生效后超过4.99%。
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3.
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公司的代表和认股权证。
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除公开披露文件（定义见下文）中规定的情况外，公司特此向投资者作出以下陈述和保证：
“营业日”指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约市商业银行关闭的其他日子以外的任何一天。
“公开披露文件”是指自2024年1月1日起，至少在本协议日期前一（1）个工作日（除非上下文另有规定），已在System for Electronic Document Analysis and Retrieval +上归档或可通过EDGAR系统在SEC网站上获得的任何信息。
(a)组织和资格.本公司及其各附属公司均为正式成立、有效存在并在其成立所在司法管辖区的法律下具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力，以拥有其财产并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。公司及其每一家子公司都具有开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使这种资格成为必要的每一个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。如本协议所用，"物质不良影响"指对（i）公司及其附属公司作为一个整体的业务、财产、资产、负债、营运（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）在此或在任何其他交易文件或公司将与此或与此相关订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司履行其在任何交易文件下的任何义务的权限或能力。“子公司”指截至本协议之日，公司直接或间接拥有拥有投票权的已发行股本的多数或持有该人的多数股权或类似权益的任何人，而上述每一项在本协议中单独称为“子公司.”
(b)授权；强制执行；有效性.公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本公司签立及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行可换股票据、保留发行及发行可于可换股票据转换时发行的换股股份），均已获公司董事会正式授权。公司、其董事会或其股东或其他政府机构无需就交易文件的签署和交付以及可转换票据的发行和销售进行进一步的备案、同意或授权，但适用证券法和主要市场规则可能不时要求的备案除外。
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本协议已由公司正式签署并交付，公司作为一方的其他每一份交易文件将在每次交割前正式签署并交付。每份交易文件构成（或将构成）公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律的限制，以及作为获得赔偿和分担的权利可能受到适用的证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、每份可转换票据，以及公司就本协议所设想的交易订立或交付的每一份其他协议和文书，并可能不时予以修订。
（c）发行证券.证券的发行已获正式授权，一旦根据交易文件的条款发行和支付，可转换票据和认股权证将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守第3（b）节规定的相同可执行性资格。截至每个交割日，公司应已从其正式授权的股本中预留不少于规定的储备金额（定义见本文件）。在根据可转换票据和认股权证发行或转换时，转换股份和认股权证所依据的普通股在发行时将有效发行、全额支付且不可转售且不存在所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担（统称，“留置权"）与持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利有关的发行。
（d）没有冲突.本公司签立、交付及履行交易文件，以及本公司完成据此拟进行的交易（包括但不限于发行可换股票据及换股股份，以及发行换股股份的保留）将不会（i）导致违反本公司或其任何附属公司的公司章程（定义见下文）、公司注册证书、章程或其他组织文件，或违反本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，（ii）与，或构成公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书的违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利（每项，“冲突”），且该冲突未被协议、契约或文书受制于该冲突的第三方放弃或同意，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、公司注册成立或其或其子公司经营所在司法管辖区的证券法以及纳斯达克资本市场的规则和条例（“本金市场，”但前提是，如果公司的普通股曾在任何其他市场或交易所上市或交易，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场，“主要市场”系指普通股随后上市或交易的市场）并包括所有适用法律，公司注册成立的司法管辖区的规则及规例）适用于公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但（ii）及（iii）任何合理预期不会导致重大不利影响的冲突、失责、权利或违反的情况除外。
（e）同意书.本公司无须获得任何联邦或州证券机构可能要求的任何备案以及主要市场可能要求的任何备案）、任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以使其在每种情况下根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。公司或任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已或将于每个截止日期或之前取得或生效，而公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。公司并无违反信安市场的规定，亦不知悉任何可合理导致普通股在可预见的未来被除牌或暂停上市的事实或情况。公司已将本协议项下所有证券的发行通知信安市场，该发行不需要获得公司股东或任何其他个人或政府实体的批准。“政府实体”指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。
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（f）没有整合发行.本公司、其附属公司或其任何联属公司或任何代表其行事的人士概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券的情况，而该等情况会导致证券的本次发行根据任何适用的股东批准条款（包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和条例）须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何会导致任何证券的发售与本公司证券的其他发售整合的行动或步骤。
（g）稀释效应.公司理解并承认，在某些情况下，转换股份的数量将增加，仅根据可转换票据中提出的条款。公司进一步承认，无论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响，其根据可换股票据条款于转换时发行换股股份的责任均属绝对及无条件。
（h）操纵价格.本公司或其任何附属公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券的任何补偿，或（iii）因招揽他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿。
（一）壳公司状况.截至本协议签署之日，本公司不是，也从未是规则144（i）中确定的发行人，或受其约束。
（j）不进行一般性征求.本公司、其任何联属公司或任何代表其或其行事的人士均未就证券的要约或出售从事任何形式的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。
(k)定向增发.假设第2节所述投资者的陈述和保证准确，则公司向投资者提供和出售证券无需根据《证券法》进行登记，正如在此设想的那样。本协议项下证券的发行和出售不违反本金市场的规则和规定。
（l）无取消资格事件.关于依据《证券法》第506（b）条规则根据本协议提供和出售的证券（“条例D证券"），公司、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与特此设想的发售的公司其他高级管理人员、公司已发行有表决权股本证券20%或以上的任何实益拥有人（按投票权计算），或任何发起人（该术语在《证券法》第405条规则中定义）在出售时以任何身份与公司有关联（每一名，一名“发行人覆盖人”和，一起，“发行人覆盖的人“）须遵守《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”资格取消（a”取消资格事件"），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。公司已行使合理谨慎以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向投资者提供了根据规则提供的任何披露的副本。
(m)其他获覆盖人士.本公司并不知悉任何人士已经或将因与任何D规例证券的出售有关而向投资者或潜在买家招揽而获得（直接或间接）酬金。
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4.
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盟约。
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(a)蓝天.公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律根据本协议获得在截止日期向投资者出售的证券的豁免或资格（或获得该资格的豁免），并应在截止日期或之前向投资者提供如此采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议项下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法）要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，公司应遵守与向投资者发售和销售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、条例等。
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(b)报告状态.自本协议之日起，至可转换票据不再未偿还之日起6个月后止的期间（“报告期”），公司应及时向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有报告，包括《交易法》第12b-25条规定的任何适用延长期，即使《交易法》或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不应终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。
（c）上市.在适用范围内，公司应及时确保所有标的证券（定义见下文）在主要市场的上市或指定报价（视情况而定），但以正式发行通知为前提，并应尽合理努力维持所有标的证券在该主要市场根据交易文件条款不时发行的该报告期的上市或指定报价（视情况而定）。公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期会导致普通股在报告期内在主要市场摘牌或暂停上市的行动。公司应支付与履行其在本第4（c）条下的义务有关的所有费用和开支。“基础证券”指（i）转换股份，及（ii）就转换股份而发行或可发行的公司任何普通股，包括但不限于（1）由于任何股份分割、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因，及（2）转换或交换普通股股份的公司股本股份，而不考虑可转换票据的任何转换限制。
（d）证券质押.尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法的情况下，投资者可以就善意保证金协议或由证券担保的其他贷款或融资安排质押证券。公司特此同意签署并交付该证券质权人就投资者向该质权人质押该证券可能合理要求的文件。
（e）普通股的保留.只要任何可转换票据仍未偿还，公司应已从其正式授权的股本中预留，并已指示其转让代理人不可撤销地保留所有可转换票据转换时可发行的普通股的最大股份数量（为本协议的目的，假设任何此类转换不应考虑其中所载的可转换票据转换的任何实益所有权限制）（the "最高转换股份”）（统称为“所需储备金数额"）规定，除与任何转换和/或赎回或反向股份分割相关的比例外，任何时候不得减少根据本条保留的普通股的股份数量。如果在任何时候授权发行的普通股数量不足以满足规定的储备金额，公司将迅速采取一切必要的公司行动以授权和储备足够数量的股份，包括但不限于召开特别股东大会授权额外股份以履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，建议股东投票赞成增加该授权股份数量以满足规定的储备金额。
（f）交易信息.根据公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，载列投资者出售的转换股份的数量和平均销售价格。
（g）强制登记.公司应准备，并在切实可行的范围内尽快但在不迟于提交文件截止日期的情况下，向SEC提交表格F-3上的登记声明，其中涵盖转换股份的转售。如果F-3表格无法用于此类注册，公司应使用可用于此类注册的其他表格在投资者合理接受的另一适当表格上。根据本协议编制的注册声明应至少登记转售的普通股数量等于注册声明最初向SEC提交之日确定的所需注册数量。公司应尽其合理的最大努力尽快让SEC宣布注册声明生效，但在任何情况下均不得晚于生效截止日期。
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“生效期限”指在登记声明未受到SEC全面审查的情况下（x）（i）、截止日期后六十（60）个日历日或在登记声明受到SEC全面审查的情况下（ii）、本协议日期后九十（90）个日历日和（y）公司收到通知（口头或书面通知）之日后第五（5）个工作日中较早的日期，以较早者为准）由SEC表示，此类注册声明将不会被审查或将不会受到进一步审查；但前提是，如果生效截止日期落在SEC停业的周六、周日或其他日子，则生效截止日期应延长至SEC营业的下一个营业日。
“申请截止日期”是指自本协议之日起三十（30）个交易日后的日期。
“注册声明”指公司根据《证券法》提交的登记声明或登记声明，涵盖转换股份的转售。
“所需注册金额”指可转换票据转换时可发行的转换股份的最大数量，假设本金金额为1,000，000美元，或作为根据其条款支付的利息，根据公司的善意估计确定，不考虑任何实益所有权限制。
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5.
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Register；transfer agent instructions；legend。
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(a)注册.公司应在其主要执行办公室或与转让代理人（或在其通过通知各证券持有人而指定的公司其他办事处或代理机构）备存一份可转换票据登记册，公司应在其中记录发行可转换票据的人的姓名和地址（包括各受让方的姓名和地址）以及该人持有的可转换票据的金额。公司应保持登记册在营业时间内随时开放，供投资者或其法定代表人查阅。本公司特此授权其当时的过户代理人依赖前述，本公司特此赔偿并同意使其当时的过户代理人免于承担与其遵守前述有关的任何责任。根据投资者的要求，公司进一步同意迅速向其当时的转让代理人提供可能要求的额外授权或赔偿。
(b)转让限制.证券只能在符合适用证券法的情况下处置。就除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给公司或投资者的关联公司或与本协议所设想的质押有关的证券转让而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面约定受本协议条款的约束，并应享有投资人在本协议项下的权利和义务。
（c）转换及行使程序.可换股票据中包含的转换通知表格载列了投资者为转换可换股票据所需的全部程序。除第2节（f）和第5节（b）规定外，除公司的转让代理要求外，不得要求投资者就转换每份可转换票据提供额外的法律意见、其他信息或指示。公司应兑现可换股票据的转换，并应按照可换股票据中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。
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6.
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公司出售权利的条件。
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公司根据本协议在收盘时向投资者发行和出售可转换票据的权利取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，但这些条件仅为公司的利益，公司可随时通过向投资者提供事先书面通知而全权酌情放弃这些条件：
（a）投资者应已签立其作为当事方的每一份交易文件，并将该文件交付公司。
（b）投资者应已通过电汇即时可用资金的方式在收盘时向公司交付可转换票据的购买价格。
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（c）投资者的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，截至作出之日和截止日期，如同最初在该时间作出的一样（但涉及特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应是真实和正确的），投资者应已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议要求投资者在截止日期或之前履行、信纳或遵守的契诺、协议和条件。
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7.
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投资者购买义务的条件。
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投资者根据本协议在收盘时购买其可转换票据的义务取决于在收盘日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件仅为投资者的利益，投资者可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃这些条件：
（a）公司须已妥为签立并向投资者交付其作为一方的每份交易文件，而公司须已妥为签立并向投资者交付本金金额相当于公司于收盘时要求的认购金额的可转换票据。
（b）公司的每一项申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但以重要性作限定的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），而截至作出之日及截止日期，犹如当初在该时间作出的一样（在特定日期发言的申述及保证除外，该等申述及保证于该特定日期为真实及正确），而公司须已在所有重要方面履行、信纳及遵守契诺，要求公司在截止日期或之前履行、满足或遵守的每份交易文件中规定的协议和条件。
（c）普通股（a）应指定在主要市场报价或上市（如适用），且（b）自每个收盘日起，不应被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也不应受到SEC或主要市场暂停交易的威胁，自每个收盘日起，（i）SEC或Principal Market以书面形式或（II）收到Principal Market的通知，低于不受治愈期限制的Principal Market最低维持要求。
（d）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如有）。
（e）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。
（f）自本协议执行之日起，不得发生已导致或合理预期将导致重大不利影响的事件或系列事件，或违约事件（如可转换票据中所定义）。
（g）公司须已通知信安市场，以挂牌或指定（视情况而定）根据将于收市时发行的可转换票据可发行的转换股份的最大数目进行报价。
（h）自本协议之日起至收盘日期止，普通股的交易不应被SEC或信安市场暂停（公司同意的任何有限期限的暂停交易除外，该暂停应在收盘前终止），以及（ii）在本协议之日起至收盘日期的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券交易不应被暂停或限制，或不应对其交易由该服务报告的证券设定最低价格，或在本金市场上，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据投资者的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。
（i）公司董事会已批准交易文件所拟进行的交易；上述批准并未被修订、撤销或重大修改，且自该交割时起仍具有完全效力和效力，且公司董事会正式通过的该等决议的真实、正确和完整副本应已提供给投资者。
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8.
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杂项。
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(a)管治法.本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）的管辖和解释，包括所有关于构造、有效性和履行的事项。
(b)管辖；场所；服务。
（i）公司在此不可撤销地同意纽约州各州法院的非专属属人管辖权（“管辖范围”），如果存在联邦管辖权的基础，则为管辖管辖权的任何美国地区法院的非专属属人管辖权。
（ii）公司同意，地点应在投资者选定的管辖范围的任何法院适当，如果存在联邦管辖权的基础，则应在管辖范围内的任何美国地区法院适当。公司放弃任何权利，以不适当的地点或法院地不便为由，反对在管辖辖区的任何州或联邦法院维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面。
（iii）公司因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件或任何预期交易而对投资者提起或基于本协议或与本协议有关的任何事项或任何其他交易文件或任何预期交易的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类或类型的法律或权益程序，应仅在管辖范围内的法院提起。公司不得在投资者在管辖范围以外的司法管辖区对公司提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中对投资者提出任何反索赔，除非根据投资者提起此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的法院规则，该反索赔是强制性的，而不是允许性的，并且除非在投资者对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序中作为反索赔提出，否则将被视为放弃。公司同意，管辖范围以外的任何法院均为不方便的法院，公司在管辖范围以外的任何法院对投资者提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序均应被驳回或移交给位于管辖范围内的法院。此外，公司不可撤销和无条件地同意，公司将不会在纽约州法院以外的任何法院对投资者提起或启动任何类型或类别的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，或基于本协议或与本协议有关的任何事项，或任何其他交易文件，或任何预期交易，而不是在纽约州纽约州法院和纽约南区美国地方法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。公司与投资者同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序的最终判决均为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
（iv）公司及投资者不可撤销地同意在任何该等诉讼、申索、诉讼、诉讼或法律程序中将其副本以预付邮资的挂号信或挂号信邮寄方式送达上述任何法院，并按本协议中通知规定的地址送达，该送达自邮寄之日起三十（30）天后生效。
（v）本文的任何规定均不影响投资者以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何其他人提起诉讼的权利。
（c）双方当事人对因本协议或与本协议有关的任何事项、或任何其他交易文件、或任何拟进行的交易而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何类型的索赔，共同放弃由陪审团进行审判的所有权利。双方承认，这是对一项法律权利的放弃，双方各自在与各自选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类索赔应由有管辖权的法院的法官审理，无需陪审团.
第10页，共18页
（d）对口单位.本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件交付的，则该签字页应为执行（或代表其执行此种签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。
（e）标题；性别.本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。
（f）整个协议，修订.本协议取代投资者、公司、其关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议和本协议所提及的文书包含各方对本协议和其中所涵盖事项的全部理解，除本协议或其中具体规定外，公司或任何投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除被控强制执行的一方签署书面文书外，不得修改本协议的任何条款。作为投资者订立本协议的重大诱因，公司明确承认并同意，投资者、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问均不影响投资者依赖本协议或任何其他交易文件所载公司的陈述和保证的权利，或应以任何方式修改或限定或成为其中任何一项的例外。
（g）通告.根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，并将被视为已送达：在（a）（i）收件中的较晚者，当亲自送达时或（ii）存放在指定次日送达的隔夜快递服务后的一个（1）营业日，在每种情况下，当以电子邮件发送时，适当地寄给接收相同和（b）收件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
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If to the company，to：
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IM Cannabis公司。
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3606 – 833 Seymour Street，Vancouver，British Columbia V6B 0G4
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关注：
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电子邮件：
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与复制到：
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Sullivan & Worcester LLP
美洲大道1251号，
纽约，NY 10020
电话：
关注：
电子邮件：
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If to the investor：
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L.I.A. Pure Capital Ltd。
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拉乌尔·沃伦贝格街20号
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特拉维夫，6971916，以色列
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关注：
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电子邮件：
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和/或发送至收件方在此类变更生效前五（5）天通过向对方发出书面通知而指定的其他地址、电子邮件地址和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的载有时间、日期、收件人电子邮件地址或隔夜快递服务所提供的（c）的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、以传真方式收到或隔夜快递服务收到的可反驳证据
第11页，共18页
（h）继任者和受让人.本协议对各方及其各自的继承人和受让人（包括任何可转换票据的任何购买者（但不包括基础证券的任何购买者，除非根据投资者的书面转让）具有约束力，并对其有利。未经投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。就其任何或全部证券的任何转让而言，投资者可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下与该证券有关的全部或部分权利和义务，在此情况下，该受让人应被视为就该转让证券在本协议项下的投资者。
（一）不严格建设.本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。
（j）费用.除本协议、认股权证或可转换票据另有明文规定外，本公司及投资者各自应自行承担与本协议、认股权证、可转换票据及其他交易文件的谈判、准备、执行和交付以及本协议及由此拟完成的交易有关的费用。
(k)放弃陪审团审判.本公司和投资者各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、可转换票据、认股权证或在此或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
（l）进一步保证.自本协议日期后不时，公司及投资者各自须签立及交付或促使签立及交付另一方合理要求的额外文件及文书，并采取进一步行动，以执行本协议及其他交易文件的意图及宗旨。
(m)税收.公司根据可转换票据、认股权证以及在可转换票据转换和行使认股权证时的所有普通股发行向投资者支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内，免缴和不预扣或扣除任何税款，但适用法律要求的除外。如适用法律要求公司从任何此类付款或发行中代扣代缴或扣除任何税款，公司应进行此类代扣代缴或扣除，并按照适用法律将如此代扣代扣或扣除的全部金额汇给相关政府主管部门，并应要求向投资者提供此类付款的证据。
[剩余页面故意留空]
18第12页
在哪里作证 ,投资者和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本证券购买协议的各自签名页。
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公司：
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IM Cannabis公司。
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签名：
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/s/奥伦·舒斯特
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姓名：
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奥伦·舒斯特
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职位：
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首席执行官
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签名：
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/s/Oz Adler
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姓名：
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Oz Adler
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职位：
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董事会主席
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投资者：
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L.I.A. PURE CAPITAL LTD。
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签名：
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/s/Kfir Zilberman
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姓名：
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Kfir Zilberman
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职位：
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首席执行官
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18年第13页
展品A
可转换票据的形式
18第14页
展品b
认股权证的形式
第15页，共18页
展品c
外国投资者证书
（加拿大或美国以外司法管辖区的居民）
本附件 C中使用的和本附件 C所附协议中定义的大写术语具有协议中定义的含义，除非此处另有定义。
投资者是加拿大和美利坚合众国以外司法管辖区的居民（一种“国际管辖权”），并进一步承认和证明：
| （一） |
投资者是某国际司法管辖区的居民，认购证券和认股权证的决定是在该国际司法管辖区作出的；
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| （二） |
协议的交付、公司对其的接受以及向投资者发行证券和认股权证（包括任何标的证券）均符合适用于投资者的所有法律，包括该投资者居住地司法管辖区的法律以及所有其他适用法律，且不会导致公司受制于或要求其遵守国际司法管辖区任何适用法律下的任何披露、招股说明书、备案或报告要求；
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| （三） |
投资者知悉或已获独立建议，将适用于认购可转换证券和认股权证（以及收购任何基础证券）的国际司法管辖区证券法的适用或管辖权；
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| （四） |
投资者是根据国际司法管辖区适用证券法下的招股说明书和注册要求（或其同等条件）的豁免购买证券和认股权证，如果不适用，则各自被允许根据国际司法管辖区的适用证券法购买证券和认股权证，而无需依赖豁免；
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| （五） |
适用的证券法不要求公司注册任何证券和认股权证（或任何基础证券）、提交招股说明书或类似文件，或进行任何备案或披露或寻求国际司法管辖区任何类型的任何监管机构的任何类型的批准；
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| （六） |
投资者将在公司要求的情况下，向公司交付一份来自国际司法管辖区的当地法律顾问的证明或意见，该证明或意见将确认上述事项，使公司满意，并合理行事；
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| （七） |
证券和认股权证（包括任何标的证券）的收购仅用于投资，而不是为了在国际司法管辖范围内转售和分配；和
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| （八） |
投资者将不会出售、转让或处置证券和认股权证，除非根据所有适用法律，包括加拿大适用的证券法，并且投资者承认公司没有义务登记任何违反适用的加拿大证券法或其他证券法的任何此类所谓的出售、转让或处置；
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第16页，共18页
| 日期：2026年。 |
L.I.A. Pure Capital Ltd。
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打印投资者姓名
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签名
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| 标题 | |
| 地址 |
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展品d
认可投资者问卷调查
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