美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据《公约》第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交o
选中相应的方框：
ý初步代理声明
o 机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
o最终代理声明
o确定的附加材料
o根据§ 240.14a-12征集材料
| Ladder Capital Corp | ||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名（如不是注册人） | ||
申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
ý 不需要费用
o 以前用初步材料支付的费用
o 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11项目25（b）要求在展品表中计算的费用
致Ladder Capital Corp股东：
我写信邀请你参加Ladder Capital公司股东年会。年会将于美国东部时间2023年6月6日下午1：00通过互联网网络直播举行。您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/LADR2023上参加会议并在会议期间提出问题。我们设计了年会的形式，以确保股东获得与亲自参加会议类似的权利和机会。
有关会议、董事选举提名人选和股东将投票表决的提案的信息载于以下年度会议通知和代理声明。
关于在年度会议上审议的事项，董事会一致建议你投票：
•为董事候选人的选举建议1;
•为批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所提议2;
•为Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划的批准建议3；和
•为一项对我们第二份经修订及重订的法团证明书的修订，以反映新的特拉华州法律有关在建议4.
无论你是否计划参加年会，请使用代理材料互联网可用性通知或代理卡上所述的程序进行投票。代表你的股份是很重要的。
感谢您一直以来的支持。
| 真诚的， | |||||
| Alan H. Fishman | |||||
| Alan H. Fishman | |||||
| 董事会非执行主席 | |||||
Ladder Capital Corp
15楼公园大道320号
纽约，纽约10022
股东周年大会通告
2023年6月6日
美国东部时间下午1：00
Ladder Capital Corp股东年会将于美国东部时间2023年6月6日下午1：00通过网络直播举行，目的如下：
业务项目
1.选举下列董事会成员：Brian Harris和Mark Alexander；
2.批准任命安永会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所；
3.批准Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划；以及
4.批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律中有关为官员开脱罪责的规定。
此外，在周年会议上，我们会处理在会议或任何
延期或延期。
本次会议的记录日期为2023年4月10日营业时间结束。
| 真诚的， | |||||
| Alan H. Fishman | |||||
| Alan H. Fishman | |||||
| 董事会非执行主席 | |||||
| 纽约州纽约 | |||||
| 2023年4月[ ● ]日 | |||||
关于代理材料可用性的重要通知
股东年会
将于2023年6月6日举行：
代理材料的互联网可用性通知、会议通知和
代理声明可在www.proxyvote.com免费查阅。
目 录
Ladder Capital Corp
15楼公园大道320号
纽约，纽约10022
代理声明
股东年会
2023年6月6日
一般信息
我为什么收到这些材料？
Ladder Capital Corp（“Ladder”或“本公司”）已在互联网上向你提供这些资料，或应你的要求，已将这些资料的印刷版邮寄给你，以供本公司在2023年股东年会（“年会”）上征集使用，该年会实际上将于2023年6月6日东部时间下午1：00举行，并在会议延期或休会期间举行。年会将通过因特网上的实况网播进行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/LADR2023。
我们向您提供这份代理声明（“代理声明”）和随附的代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为公司董事会（“董事会”）正在征集您的代理在年度会议上投票。请你通过互联网出席年会，就本代表声明中所述的提案进行表决。不过，你无须出席会议，便可投票表决你的股份。相反，如果您要求打印代理材料的副本，您可以填写、签署并退回随附的代理卡，或者按照以下说明通过互联网、电话或邮件提交代理。
本委托书将于2023年4月[ ● ]日或前后首次提供给所有有权在年度会议上投票的登记在册股东。
为什么我在邮件中收到关于在互联网上提供代理材料的通知，而不是一整套代理材料？
根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，公司使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，本公司将向其股东发出通知。所有股东都可以在《通知》提及的网站上查阅代理材料，或索取一套打印的代理材料。关于如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以通过邮件或电子邮件不断索取印刷形式的代理材料。本公司鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少本次年会对环境的影响，以及与材料的实物印刷和邮寄相关的成本。
这些代理材料包括哪些内容？
这些代理材料包括：
•2023年度股东大会的通知；
•2023年年会的这份委托书；以及
•公司于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。
如果你通过邮件索取印刷版，这些代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指示表格。
1
年会将对哪些事项进行表决？
本公司知悉下列事项须在年度会议上由记录在案的股东投票表决：
1.选举本代表声明中提名的候选人进入董事会（“提案1”）；
2.批准任命安永会计师事务所为公司2023年独立注册会计师事务所（“提案2”）；
3.批准《Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划》（“建议3”）；以及
4.批准对我们第二份经修订及重订的法团注册证明书的修订，以反映新的特拉华州法律有关为高级人员开脱罪责的条文（“建议4”）。
关于董事的选举，亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的股东可以对董事会的被提名人投“赞成”票，也可以对提案1中确定的被提名人“拒绝”投票。亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的股东可以对提案2、3和4投“赞成”或“反对”票，也可以选择弃权。
会上是否会处理其他事务？
除本委托书中提及的提案外，本公司不知道有任何其他事项需要提交股东在年度股东大会上投票表决。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，代表名单上的人打算根据他们的最佳判断，就这些事项对代表的股份进行投票。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议你在下列情况下投票：
•为董事候选人的选举建议1;
•为批准委任安永会计师事务所为本公司2023年独立注册会计师事务所提议2;
•为Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划的批准建议3；和
•为一项对我们第二份经修订及重订的法团注册证明书的修订，以反映新的特拉华州法律有关在建议4.
我和另一位股东分享了一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
该公司采用了美国证券交易委员会批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，公司可以向同一地址的多名股东交付一份通知副本，以及（如适用的话）本委托书和年度报告副本，除非公司收到其中一名或多名股东的相反指示。这一程序减少了公司年会对环境的影响，并降低了公司的印刷和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，本公司将迅速将通知的另一份副本以及（如适用的话）本委托书和年度报告的另一份副本交付给任何股东，地址为本公司将其中任何一份文件的一份副本交付给的共享地址。
要免费获得通知的单独副本，如适用，本委托书或年度报告，或任何未来通知、委托书或年度报告的单独副本，股东可通过电子邮件向公司发送电子邮件至Investor.Relations@laddercapital.com或致电（917）369-3207。
2
如果您在一个地址收到一份以上的代理资料，并希望参与家庭管理，请使用上面的电子邮件地址和电话号码与本公司联系。以“街道名称”（如下所述）持有股票的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关住房的信息。
我怎样才能以电子方式查阅代理资料？
本通知将向你提供有关如何使用互联网的指示，以便：
•查看公司在年会上的代理材料；以及
•指示公司通过电子邮件向您发送未来的代理材料。
该公司的代理材料也可在ir.laddercapital.com上查阅。此网址仅供参考。本公司网站上所载的信息不以引用方式并入本代理声明。
选择通过电子邮件接收未来的代理材料将减少公司年会对环境的影响，并将节省公司打印和邮寄文件给您的费用。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。你选择通过电子邮件接收代理材料将继续有效，直到你终止它。
谁可在周年会议上投票？
我们没有发行在外的B类普通股。因此，只有在2023年4月10日（“记录日期”）营业时间结束时持有我们的A类普通股的记录持有人才有权收到通知，亲自出席年会，并通过网播投票，具体如下。截至记录日期，有[ ● ]股A类普通股尚未发行，有权在年度会议上投票。
登记在册的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人有什么区别？
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在Ladder的转让代理公司American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，你可以在年会上投票或委托代理人投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你填写并交还随附的代理卡，或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保你的投票被计算在内。
如果在记录日期，你的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户上持有的，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该机构转发给你。就年度会议的投票而言，持有你账户的组织被视为记录股东。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人或其他代理人如何对你账户中的股票进行投票。你也应邀出席年会。但是，由于你不是记录股东，你不能在年会上投票表决你的股票，除非你要求并从你的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理。
3
如果我是一个有记录的股东，我该如何投票？
如果你是一个记录在案的股东，你可以投票：
•通过互联网。你可以按照通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。
•通过电话。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通过拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。
•通过邮件。如果你以邮寄方式索取代理材料的打印副本，你将收到一张代理卡，你可以通过填写代理卡并将其放入所提供的信封中寄回来进行代理投票。
•在虚拟年会上。你也可以在年会上投票。如需更多信息，请参阅“我需要什么才能参加年会？”
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？
如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，你可以投票：
•通过互联网.你可以通过访问www.proxyvote.com并输入在你的通知中找到的控制号码，通过互联网进行代理投票。能否进行互联网投票可能取决于持有贵公司股票的组织的投票过程。
•通过电话.如你以邮递方式索取代理资料的印本，你可致电投票指示表格上的免费电话，代为投票。能否进行电话投票可能取决于持有贵公司股份的组织的投票过程。
•通过邮件.如你以邮递方式索取代理资料的印本，你会收到一份投票指示表，你可填写投票指示表并将其装在所提供的信封内寄回，以代理方式投票。
•在虚拟年会上。如果你从持有你股票的机构获得“法定代理人”，你也可以在年会上投票。法定代理人是一份书面文件，授权你在年会上投票表决你以街道名义持有的股份。请与持有你股票的机构联系，以获得有关获得法定代理人的指示。
我需要什么才能出席年会？
我们将通过因特网上的实况网播主持年会，网址是：www.virtualshareholdermeeting.com/LADR2023.你将不能亲自出席年会，但你将享有与亲自出席年会相同的权利和机会。股东可在参加年会期间通过因特网投票和提出问题。你在网上出席年会所需的资料摘要如下：
•关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明股票所有权的证明，都张贴在www.proxyvote.com上。
•我们鼓励你在年会开始前上网查阅年会。
•网播将于美国东部时间下午1：00开始。
•你将需要你的16位数字控制号码进入年会。
•年会的网播重播将在www.virtualshareholdermeeting.com/LADR2023上提供。 至2024年6月6日美国东部时间晚上11：59。
4
公司为何要举行虚拟年会？
我们重视并鼓励广泛的投资者参与，并相信虚拟会议为股东提供了一个更容易参加和参与的机会。虚拟会议在为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会的同时，减少了差旅，因此对Ladder及其投资者来说更加环保，还降低了场地租金、差旅、餐饮和其他费用。
法定人数要求是多少？
召开有效的会议必须达到股东的法定人数。如果持有有权在年度会议上投票的A类普通股的至少多数投票权的股东出席会议或由代理人代表出席会议，则达到法定人数。弃权票和中间人未投票将计入法定人数要求。如达不到法定人数，我们可将会议延期至其他日期，以征集更多的代理人。
代理人是如何投票的？
在年度会议上进行表决之前收到的由有效代理人代表的所有股份都将进行表决，如果股东通过代理人指定对拟采取行动的任何事项作出选择，股份将按照股东的指示进行表决。
如果我不给出具体的投票指示会怎样？
登记在册的股东。如果你是一个有记录的股东，而你：
•在互联网或电话投票时，表明你希望按理事会的建议投票；或
•在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，
然后，被指定为代理持有人的人，保罗·J·米塞利和Kelly Porcella，将按照董事会建议的方式，就本委托书中提出的所有事项，以及代理持有人根据他们对任何其他适当提交年度会议表决的事项的最佳判断所决定的方式，对你们的股份进行投票。
以街道名称持有的股份的实益拥有人。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，那么根据适用的规则，持有你股份的机构通常可以就“常规”事项投票，但不能就“非常规”事项投票。如果持有你股票的组织没有收到你的指示，说明如何就一个非常规事项对你的股票进行投票，该组织将通知选举检查员，它无权就这个事项就你的股票进行投票。这种情况通常被称为“经纪人不投票”。
但是，经纪人未投票和弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。
哪些提案被视为“常规”或“非常规”？
根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为公司2023年独立注册会计师事务所（提案2）被视为例行事项。经纪人或其他代名人一般可就日常事务投票，因此，预计不会有经纪人对提案2投反对票。
根据适用的规则，选举董事（提案1）、批准《Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划》（提案3）以及批准对我们的第二次修订和重述公司注册证书的修订（提案4）均被视为非常规事项。经纪人或其他代名人不能在没有关于非常规事项的指示的情况下投票，因此可能存在与此种提案有关的经纪人不投票的情况。
5
批准每项提案需要多少票？
提案1。A类普通股的每一股，使A类普通股的持有人有权为本委托书中指定的每一名董事提名人投一票。每一位董事提名人的选举将需要在年度会议上由亲自通过网络直播或由代理人代表出席的A类普通股投票的多数股东投赞成票。
提案2。A类普通股的每一股股东有权就提案2（批准安永会计师事务所成为我们2023年的独立注册会计师事务所）拥有一票表决权。提案2的批准将需要在年度会议上由亲自通过网络直播或由代理人代表出席的A类普通股的多数股东投赞成票。
建议3.A类普通股的每股持有者有权对提案3（Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划）投一票。提案3的批准将需要在年度会议上由亲自通过网络直播或由代理人代表出席的A类普通股的多数股东投赞成票。
建议4.A类普通股的每一股都赋予其持有人对提案4（批准对我们的第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律中有关为高级职员开脱的规定）的一票表决权。提案4的批准将需要有权就该提案投票的A类普通股已发行股份的多数股东投赞成票。
如何处理经纪人未投票和弃权？
经纪人未投票和弃权被视为出席并有权投票，以确定出席人数是否达到法定人数。但是，经纪人不投票、弃权和拒绝投票不被视为已投票，因此不会对提案1、提案2或提案3的结果产生影响。经纪人不投票和弃权将与对提案4投“反对”票具有同等效力。
为尽量减少经纪人不投票的情况，本公司鼓励你就每项提案投票或向持有你股份的组织提供投票指示，方法是认真遵循通知或投票指示表格中的指示。
如果我收到一张以上的代理卡是什么意思？
如果你收到一张以上的代理卡，你的股票是以一个以上的名字登记的，或者是以不同的帐户登记的。请填写，签名并返回每个代理卡，以确保您的所有股份被投票。
我可以在提交我的代理后更改我的投票吗？
你可以在年会表决前的任何时候撤销你的代理并更改你的投票。在适用的截止时间之前，您可以使用上述互联网或电话方式更改投票，在这种情况下，您在年会之前提交的最新互联网或电话代理将被计算在内。你也可以撤销你的代理和改变你的投票，签署和返回一个新的代理卡或投票指示表格的日期为以后的日期，或出席年度会议和通过网络直播亲自投票。不过，你通过网络直播亲自出席年会不会自动撤销你的代理权，除非你通过网络直播亲自出席年会投票，或在年会前向Ladder Capital Corp的公司秘书递交撤销代理权的书面通知，由Investor.Relations@laddercapital.com投资者关系部提供。
谁将担任选举督察？
Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的一名代表将担任选举督察员。
6
我的投票是保密的吗？
代理指示，选票和投票列表，识别个人股东是以保护您的投票隐私的方式处理。你的投票将不会在公司内部或向第三方披露，除非：
•必要时满足适用的法律要求；
•允许对投票进行制表和核证；以及
•为成功的代理招标提供便利。
有时，股东会在他们的代理卡上提供书面意见，这些意见可能会被转发给公司管理层和董事会。
我们的董事和管理人员将如何对提案进行表决？
Ladder的董事和执行人员已通知Ladder，在提交本委托书之日，他们打算对他们拥有的所有A类普通股投票，“赞成”提案1、提案2、提案3和提案4。截至记录日期，董事和执行人员总共拥有[ ● ]股A类普通股，有权在年度会议上投票。
谁在为这个代理招标买单？
公司将支付征集代理的全部费用。我们已聘请布罗德里奇协助筹备和分发年度会议的代理招标材料，担任投票制表员并主持虚拟会议，基本费用为15000美元，外加偿还合理费用。我们已聘请MacKenzie Partners，Inc.协助为年会征集代理。我们将向MacKenzie Partners支付20,000美元的费用，并为其服务支付合理的自付费用。本公司还可补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。
我们的董事和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。然而，他们不会因征集代理而得到任何补偿。
我怎样才能知道年会的投票结果呢？
初步投票结果将在年会上宣布。最终投票结果预计将在年会后四个工作日内以表格8-K形式提交的当前报告中公布。
公司的主要执行办公室在哪里，公司的主要电话号码是多少？
公司的主要行政办公室位于纽约公园大道320号，15楼，NY 10022，公司的主要电话号码是（212）715-3170。
有问题可以联系谁？
如果您在投票方面有任何问题或需要任何帮助，请联系您的经纪人或类似的代理人，或公司的投资者关系团队，电话（917）369-3207。
7
在2024年度股东大会上提出供审议的行动或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东拟在2024年年度股东大会上提交的任何提案的通知，以及任何董事提名，都必须通过邮件发送至公司秘书，地址为：320 Park Avenue，15th Floor，New York，NY 10022，或发送电子邮件至Investor.Relations@laddercapital.com， 不早于2024年2月7日，也不迟于2024年3月8日营业结束时。该通知必须由记录在案的股东提交，并且必须列出公司经修订和重述的章程所要求的关于该股东打算在2024年年度股东大会上提交的每项董事提名或其他提案的信息。
要考虑纳入公司的代理声明，所有提案必须以书面形式提交公司秘书，以便不迟于2023年12月26日收到。所有提案都必须符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条，其中列出了在公司担保的代理材料中列入股东提案的要求。如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以联系持有您的股份的机构，了解如何将您的股份直接以您的名义登记为记录在案的股东。
不以参考方式成立为法团
本代理声明包括多个网站地址或参考其他公司报告或资源在我们的公司网站上找到。这些网站地址的目的是提供非活动的、仅供参考的文本。这些网站上的信息，包括这些报告或资源中包含的信息，不属于本代理声明的一部分，也不以引用的方式并入本代理声明。
8
董事、执行官和公司治理
选举委员会成员的提名人选
下面列出两名被提名为董事的候选人。在年度会议上，代表投票给的人数不得超过本代表声明中指定的两名被提名人。以下列出的每一位董事均同意在本委托书中被提名为被提名人，并在董事会任职（如果当选的话）。每一位董事如果在年度会议上当选，任期三年，至2026年年度股东大会为止，每一位继任者均经正式选举合格。
| 姓名 | 截至年度会议的年龄 | 在公司的职位 | ||||||||||||
| Brian Harris | 62 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Mark Alexander | 61 | 董事 | ||||||||||||
董事会及其提名和公司治理委员会认为，Harris和Alexander先生的技能、素质、特点和经验为公司提供了商业智慧和多样化的视角，有助于有效满足公司不断变化的需求，并代表公司股东的最佳利益。下面的履历描述了被提名人的技能、素质、特点和经验，这些因素促使董事会和提名和公司治理委员会决定提名这些董事参加选举是适当的。
Brian Harris。哈里斯是Ladder的联合创始人，自2008年10月成立以来一直担任Ladder的首席执行官（“CEO”）。哈里斯在Ladder成立之初就对其进行了2500万美元的个人投资，并拥有Ladder超过5%（5%）的已发行A类普通股，我们认为这表明他与Ladder股东的利益高度一致。Harris先生自2013年5月成立以来一直担任Ladder Capital Corp的董事，自2008年10月以来一直担任Ladder Capital金融控股有限公司（LCFH）的董事。哈里斯先生在房地产和金融市场拥有超过37年的经验。在创建Ladder之前，哈里斯先生曾于2006年6月至2007年5月在UBS股份公司的全资子公司Dillon Read Capital Management（简称“DRCM”）担任高级合伙人、董事总经理和全球商业地产主管，管理着来自UBS股份公司的超过5亿美元的股权资本，用于DRCM在全球的商业地产活动。哈里斯在纽约州立大学奥尔巴尼分校获得了生物学学士学位和工商管理硕士学位。哈里斯先生丰富的房地产和金融经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Mark Alexander。亚历山大先生于2015年6月被任命为Ladder的董事。亚历山大先生是洛克菲勒资本管理公司的技术和运营主管，该公司是一家私有金融服务公司，为超高净值个人、家族和机构提供全球家族理财室、资产管理和战略咨询服务。在加入洛克菲勒之前，亚历山大先生是金融科技初创企业iCreditWorks的首席执行官和董事会成员，该公司利用移动技术和新兴技术来改变医疗保健消费者和专业人士之间的即时医疗贷款。亚历山大的职业生涯专注于金融服务、技术和运营，之前曾担任麦肯锡公司、Aquiline Capital Partners和Broadridge Financial Solutions的执行顾问，并通过他的公司Latigo Financial Services提供其他咨询服务。在成立Latigo之前，亚历山大先生在美林及其继任者美银美林工作了24年，成为全球市场和全球财富与投资管理的首席信息官兼技术和运营主管。亚历山大是一名注册会计师（非在职），曾获得霍夫斯特拉大学的学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。亚历山大先生丰富的财务和会计经验使他有资格担任我们的董事会成员。
9
董事
以下是关于我们目前董事会的资料。有关哈里斯先生和亚历山大先生的履历信息，可在上文题为“董事会选举提名人”的章节中找到，他们是我们目前在年度会议上被提名连任董事会成员的候选人。
| 姓名 | 截至年度会议的年龄 | 在公司的职位 | ||||||||||||
| Alan H. Fishman | 77 | 理事会非执行主席 | ||||||||||||
| Brian Harris | 62 | 首席执行官兼董事 | ||||||||||||
| Mark Alexander | 61 | 董事 | ||||||||||||
| Douglas Durst | 78 | 董事 | ||||||||||||
| Pamela McCormack | 52 | 总裁兼董事 | ||||||||||||
| 杰弗里·施泰纳 | 69 | 董事 | ||||||||||||
| 大卫·韦纳 | 62 | 董事 | ||||||||||||
Alan H. Fishman。Fishman先生是Ladder董事会非执行主席。菲什曼先生在Ladder于2013年5月成立时被任命为非执行主席，自2008年10月成立以来，他曾担任我们的业务伙伴关系LCFH的非执行主席。Fishman先生在金融服务行业拥有广泛的职业生涯，曾在华盛顿互惠银行、独立社区银行、Sovereign Bancorp.和ContiFinancial Corp.担任高管职位，并担任Meridian Capital Group董事长。菲什曼一直是Neuberger and Berman，Adler & Shaykin和他自己的公司Columbia Financial Partners LP的私人股本投资者，专注于金融服务，并在化学银行和美国国际集团担任过多个高级管理职位。此外，Fishman先生还是Santander Holdings USA，Inc.的董事会成员，也是其子公司Santander Bank，N.A.的首席独立董事、审计委员会主席、执行委员会和风险委员会成员，以及Santander Investment Securities Inc.的主席。Fishman先生还是布鲁克林音乐学院董事会和布鲁克林社区基金会的荣休主席。菲什曼是大陆谷物公司审计委员会成员、MDSolarSciences董事会成员，以及其他几家非营利组织和民间组织的董事会成员。菲什曼先生获得了布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的经济学硕士学位。菲什曼先生丰富的财务管理经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Pamela McCormack。McCormack女士于2019年6月被任命为Ladder的董事。McCormack女士是Ladder的联合创始人和总裁。在2008年10月成立Ladder之前，McCormack女士曾在DRCM和UBS投资银行担任交易管理主管/全球商业地产联席主管，负责管理所有全球房地产投资的结构、谈判和结算团队。麦科马克获得了纽约州立大学石溪分校的学士学位和圣约翰大学法学院的法学博士学位，目前是圣约翰马通家庭房地产法律研究所的顾问委员会成员。McCormack女士在商业房地产金融领域拥有超过25年的经验。麦科马克女士在房地产行业的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。
大卫·韦纳。韦纳先生于2019年6月被任命为Ladder的董事。韦纳先生拥有30多年的投资行业经验，自2014年以来一直担任Stifel金融公司（“Stifel”）的投资高级副总裁。在加入Stifel之前，韦纳创建并管理注册投资顾问公司Chrome Capital Management，LLC（“Chrome”）。在创立Chrome之前，韦纳是加拿大皇家银行资本市场的董事总经理，在那里他负责股票互换业务，并向加拿大皇家银行的企业客户推销股票衍生品。韦纳先生的职业生涯始于精算领域。他拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的经济学学士学位。韦纳先生丰富的投资行业经验使他有资格担任我们的董事会成员。
10
Douglas Durst。2014年1月，德斯特先生被任命为Ladder的董事。德斯特是德斯特集团的董事长，也是该集团第三代领导人之一。德斯特集团是纽约市历史最悠久的家族商业和住宅房地产公司之一。德斯特于1968年加入德斯特组织，从他的父亲西摩和两个叔叔罗伊和大卫那里学到了这门生意。在道格拉斯和他的表弟乔迪的领导下，德斯特集团建造了美国第一座可持续的摩天大楼，即西42街151号（原时代广场4号），以及第一座LEED白金高层写字楼——布莱恩特公园一号的美国银行大厦。如今，该公司拥有、管理和运营着一个1300万平方英尺的办公室组合和近3500个住宅租赁单元，并监督世界贸易中心一号大楼的开发、管理和租赁。德斯特先生是纽约房地产委员会的主席，并担任新学校、环岛剧院和小学舞台的董事。德斯特先生也是地球日倡议的理事会成员。德斯特先生获得了加州大学伯克利分校的学士学位和人文文学博士学位（荣誉）分别来自纽约市立大学和阿勒格尼学院。德斯特先生在房地产行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
杰弗里·B·施泰纳。施泰纳于2018年7月被任命为Ladder的董事。施泰纳先生是国际律师事务所McDermott Will & Emery LLP的合伙人，在房地产、房地产金融和房地产资本市场交易方面拥有超过35年的经验。施泰纳目前担任McDermott Will & Emery房地产金融集团的全球主管，该公司纽约办事处的联席管理合伙人，以及该公司管理委员会的成员。在2018年3月加入McDermott Will & Emery之前，施泰纳先生于2008年9月至2018年3月担任DLA Piper LLP（美国）合伙人，担任财务部全球联席主席和公司执行委员会成员。施泰纳拥有福特汉姆大学法学院的法学博士学位和麦吉尔大学的学士学位。施泰纳先生在房地产行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
我们的非雇员董事的薪酬计划在下面的“高管薪酬——董事薪酬”中进行了描述。
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董事会的特点、经验和技能
我们的现任董事提供了一系列的资格和属性，为他们的观点和利益阶梯。我们的董事会包括了解和/或具有以下方面经验的董事：
| 菲什曼 | 哈里斯 | 亚历山大 | 德斯特 | 麦科马克 | 施泰纳 | 韦纳 | ||||||||||||||||||||||||||
| 会计/审计 | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 业务运营 | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||
| 资本管理 | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||
| 环境、社会、治理（ESG） | • | • | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融专门知识/扫盲 | • | • | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||
| Independence | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||
| 投资市场 | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 其他近期上市公司董事会经验 | • | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司高管经验 | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||||
| 监管/风险管理 | • | • | • | • | • | |||||||||||||||||||||||||||
| REIT/房地产行业经验 | • | • | • | • | • | • | ||||||||||||||||||||||||||
| 技术/网络安全 | • | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别多样性 | • | |||||||||||||||||||||||||||||||
公司治理
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阶梯公司治理亮点
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| 独立非执行主席 | Ladder股东受益于我们拥有1% Ladder股份的独立非执行主席的经验和利益一致 | ||||
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不进行套期保值或质押
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我们禁止董事、执行人员和雇员卖空、衍生品交易、对冲和质押我们的证券
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稳健的董事会评估
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严格的董事会、委员会和董事自我评估程序有助于我们的董事会评估其业绩，并确定和解决任何潜在差距
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行政会议
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我们的独立董事定期举行执行会议
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持股指引
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我们已为所有执行人员和非雇员董事采纳了持股准则
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ESG委员会
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在我们的提名和公司治理委员会的监督下，我们的跨职能领导者组成的ESG委员会推动我们的ESG战略的制定和实施
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举报人政策
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通过匿名电话线和基于网络的举报系统，我们的流程有助于确保举报人的机密性和保护 | ||||
| 没有股东权利计划或“毒丸” | 我们没有股东权益计划或“毒丸” | ||||
| 独立董事 | 根据适用的纽约证券交易所和美国证交会规则，我们的七名董事中有五名是独立的。我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成 | ||||
| 股东参与 | 我们有一个稳健的全年股东参与流程 | ||||
| 继任规划 | 董事会负责执行干事的继任规划 | ||||
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董事会领导.Fishman先生自Ladder成立以来一直担任独立非执行主席。董事会认为，菲什曼拥有Ladder大约1%（1%）的A类普通股，他与其他股东保持一致，对Ladder面临的问题、挑战和机遇有深入的了解，以确保董事会的时间和注意力集中在它认为最关键的事项上。作为非执行主席，菲什曼先生的重要核心职责包括主持董事会会议，指导董事会会议的讨论，鼓励董事参与和投入，主持定期安排的董事会独立董事执行会议，并在董事会会议间隙与董事接触，以进一步确定审议项目。Fishman先生促进了董事和管理层成员之间强有力和有效的沟通，董事会认为，总体领导结构有效地为董事会提供了对我们业务的充分了解和最新看法，从而提高了董事会处理战略考虑的能力，并专注于对我们和我们的股东最重要的机会和风险。
虽然菲什曼先生在2022年年会上获得的票数不到多数，但公司没有收到关于菲什曼先生担任该职位资格的负面反馈。公司明白，投票至少部分是由于股东对Ladder公司治理和高管薪酬的某些方面的看法。为了回应这些观点，公司采取了下文“——股东参与和对股东反馈的回应”中所述的行动。
审计委员会认为，授权一个特定的领导结构对于实现有效监督并不是必要的，并保留在适当情况下为了Ladders股东的最佳利益而修改其领导结构的权力。董事会根据适用的事实和情况，包括我们当时任职的董事的资格和经验，以及我们公司不断变化的需要，在评估和实施董事会的领导结构方面采取了深思熟虑的方法，这些需要必然会随着时间的推移而改变。
董事会Structure。董事会由七名董事组成，在2022年召开了四次会议。委员会分为三个职类，每个职类任期三年，交错安排：
•我们的一级董事是德斯特先生和施泰纳先生；
•我们的二级董事是Fishman和Weiner先生以及McCormack女士；以及
•我们的三级董事是哈里斯先生和亚历山大先生。
因此，在每年的股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事在各自任期的剩余时间内继续任职。董事会的空缺可以通过董事会的决议来填补。
与某些可比公司（定义见“高管薪酬——设定高管薪酬——薪酬顾问的角色和同行数据的使用”）和其他相当数量的罗素3000公司的做法一致，分类董事会仍然是我们公司治理的一个特点，因为它规定：
•长期稳定，使董事能够专注于长期优先事项和战略目标；
•领导的连续性；以及
•防范强制收购策略。
13
董事会组成。Ladder采用了公司治理准则，该准则描述了公司的董事标准和董事提名流程，本文对此进行了总结。
公司力求使董事会的组成与公司的战略方向保持一致，以便董事拥有与他们将监督和批准的关键战略和运营问题相关的技能、经验和背景。我们重视多元化为公司带来的好处，并致力于促进多元化的管理团队和董事会。我们广泛地考虑多样性，并认识到它可以包括但不限于性别、性取向、种族、世代、年龄、背景、教育、经验、能力和技能。该公司致力于一个多元化和包容性的文化，征求多种观点，没有偏见和歧视。挑选董事候选人的依据通常是他们的正直和品格、健全、独立的判断、担任领导职务的成绩记录，以及他们的专业和公司专长、技能和经验。
董事会在选择董事时通常考虑的标准包括：
•个人的独立性、判断力、品格的力量、在商界的声誉、道德操守和诚信；
•个人可能拥有的业务或其他相关经验、技能和知识，使他们能够有效地监督公司的业务；
•个人的技能和个性与其他董事的技能和个性相匹配，以建立一个有效和建设性地合作的董事会；以及
•考虑到该个人在其他上市公司董事会的职业和服务，该个人有能力投入足够的时间履行阶梯董事的职责。
提名程序.提名和公司治理委员会负责筛选并向董事会推荐公司董事候选人，包括公司股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会一般会在考虑股东推荐的董事候选人的基础上，与其他来源推荐的董事候选人相同，但如果第三方有权向董事会提名一名或多名董事，则这些董事的选择和提名无需遵循我们的《公司治理准则》中所述的提名程序。在制定董事会成员建议时，提名和公司治理委员会会考虑股东、管理层和其他方面的意见和建议，并在决定是否在股东年会上推荐他们连任时考虑到现任董事的表现。除其他资源外，该公司可依靠其庞大的商业房地产融资和风险管理网络来物色董事会的潜在合格候选人。
在完成面试（包括酌情与其他董事、首席执行官和其他管理层成员的面试）和对确定的候选人进行资料查询后，提名和公司治理委员会就候选人向联委会提出建议。然后，董事会全体成员对委员会的建议进行投票。经董事会过半数批准的候选人由公司股东在下一次年度会议上提名选举，如年度会议之间出现空缺，则由董事会任命。
董事会独立性。董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会确定，Fishman、Alexander、Durst、Steiner和Weiner先生之间的关系不会影响在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，这一术语是根据SEC的适用规则和条例以及纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准定义的。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司目前和以前的关系，以及董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及在标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。所有与此种关系有关的事项都在我们的《公司治理准则》规定的标准范围内。我们的非执行主席主持理事会这些独立董事定期举行的执行会议。
公司高管和董事之间没有亲属关系。
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董事会利益一致。我们的董事会成员总共拥有Ladder超过10%的A类普通股。董事会认为，这种所有权使他们的利益与其他股东的利益完全一致。有关此类所有权的详细信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。有关Ladder董事持股指南的详细信息，请参见“高管薪酬——董事薪酬——非员工董事持股指南”。董事会还为我们的指定高管制定了高管持股准则，这些高管总共拥有Ladder公司7%的A类普通股。参见《高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——高管持股指引》。
董事会委员会。 董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险和承销委员会。董事会已决定，根据适用的纽约证券交易所和美国证交会的委员会成员规则，所有委员会成员都是独立的，不包括公司首席执行官哈里斯，他是风险与承销委员会的成员。
所有委员会均根据理事会通过的书面章程运作。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程和公司治理准则可在我们的网站ir.laddercapital.com上查阅。
在2022年期间，每位董事会成员至少出席或参加了75%的董事会会议，以及该人所服务的董事会各审计、薪酬、提名和公司治理委员会举行的所有会议。各委员会现任主席和成员见下表。
| 董事 | 审计委员会 | 赔偿委员会 | 提名和公司治理委员会 | 风险及承保委员会 | ||||||||||||||||||||||
| Alan H. Fishman | 成员 | 成员 | — | 椅子 | ||||||||||||||||||||||
| Brian Harris | — | — | — | 成员 | ||||||||||||||||||||||
| Mark Alexander | 椅子 | — | 成员 | — | ||||||||||||||||||||||
| Douglas Durst | — | 椅子 | 椅子 | — | ||||||||||||||||||||||
| Pamela McCormack | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·施泰纳 | — | 成员 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 大卫·韦纳 | 成员 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
审计委员会.审计委员会在涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制、网络安全和法律合规职能的事项上协助审计委员会履行其法律和信托义务，批准我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并审查他们关于我们的会计做法和内部会计控制制度的报告。审计委员会还监督我们的独立注册会计师事务所的审计工作，并采取其认为必要的行动，确保独立注册会计师事务所独立于管理层，包括选择审计业务合作伙伴，确保该合作伙伴每五年轮换一次，并审查和批准非审计费用和服务。
我们的审计委员会目前由Alexander先生（主席）、Fishman先生和Weiner先生组成。董事会认定，菲什曼先生和亚历山大先生符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义，我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则适用要求下的独立性和金融知识要求。审计委员会在2022年共举行了五次会议。审计委员会还编写了本委托书所载的《审计委员会报告》。
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赔偿委员会.在其章程中规定的其他职责中，薪酬委员会决定我们的一般薪酬政策，并向董事会建议向我们的董事、首席执行官和其他管理人员提供的薪酬。薪酬委员会还审查并向董事会建议对我们的董事和高级职员进行基于权益的薪酬。根据其章程，赔偿委员会有权在其认为履行职责所需的情况下，保留外部法律、会计或其他顾问或专家，包括赔偿顾问，而无需征求联委会的批准。如需更多信息，请参阅下面的“高管薪酬——设定高管薪酬”。
我们的薪酬委员会目前由德斯特先生（主席）、菲什曼先生和施泰纳先生组成。董事会已确定，我们的薪酬委员会的所有成员都符合纽交所和SEC规则的适用要求所规定的独立性标准。赔偿委员会在2022年期间举行了一次会议。根据其章程，薪酬委员会可组成一个或多个小组委员会，每个小组委员会可采取委员会授权的行动。
薪酬委员会的联锁和内部人士的参与。除标题为“某些关系及关联方交易”一节所述的关系外，薪酬委员会成员中没有一人是或曾经是公司的行政人员，也没有任何关系需要公司根据S-K条例第404项予以披露。本公司的任何执行人员均未担任任何其他实体的董事或薪酬委员会（或具有同等职能的其他委员会）的成员，该实体的执行人员在2022年期间曾担任本公司董事或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会. 我们的提名和公司治理委员会目前由德斯特先生（主席）和亚历山大先生组成。提名和公司治理委员会在2022年举行了一次会议。在财政年度结束后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐本委托书中提名的候选人，以供董事会成员选举。提名和公司治理委员会完全由满足纽约证券交易所董事独立性标准的董事组成。如下文所述，提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议。提名和公司治理委员会领导董事会、其各委员会和董事的年度自我评估，并利用这一过程的结果帮助完善和改进董事会及其各委员会的运作。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则，并就公司治理事项向董事会提出报告和建议。该委员会每年评估Ladder的公司治理实践与市场实践（包括罗素3000的其他公司）以及代理顾问的意见的比较。该委员会还负责审查公司环境、社会和治理（“ESG”）风险管理、战略、举措和政策的总体充分性，并对其进行监督，下文“——环境、社会和治理（“ESG”）”和我们投资者关系网站ir.laddercapital.com/esg的ESG部分对此作了进一步描述。
风险及承保委员会. 董事会还有一个风险和承保委员会，由Fishman先生（主席）和Harris先生组成。该委员会审查我们的内部风险报告并评估风险管理战略，如下文“——风险管理委员会监督”中更全面地描述。此外，它还审查和批准：（一）超过5000万美元的贷款；（二）超过2000万美元的房地产股权投资；（三）超过7600万美元的AAA级证券头寸；（四）超过5100万美元的所有其他投资级证券头寸；（五）在非评级或次投资级证券的情况下，任何单一类别的任何单一发行超过（x）2100万美元和（y）Ladder有权作出投资决定的各自Ladder子公司或其他实体总资产净值的10%，两者中的较小者。该委员会还批准对房地产相关公司债务的总投资超过8000万美元，以及对房地产相关股票证券的总投资超过2000万美元。该委员会努力至少每季度举行一次会议，或视需要根据交易要求更频繁地举行会议。
继续教育。在每次董事会会议上，董事会成员和管理层成员利用各自的经验和专长领域，相互通报当前事件和最近的行业发展，并交流各自的看法。管理层讨论每个梯子业务线的方面和业绩，并定期就某些业务领域，如融资和资产管理，提供更深入的介绍。我们的董事会和董事会委员会也从第三方顾问，包括薪酬委员会的薪酬顾问、外部顾问和我们的独立注册会计师事务所收到适用的最新信息。
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董事会评价。每年，我们的董事会都会进行严格的自我评价。这一过程由提名和治理委员会监督，并由具有公司治理经验的外部法律顾问进行。业绩评价征求董事对董事会及其各委员会的业绩和效力的匿名意见。
联委会和联委会两级的议题包括：
•会议时间和议程；
•会议材料的质量；
•董事会的组成和多样性；
•董事会问责制和效力；
•领导和委员会结构；
•行为标准；
•主任教育机会；
•董事会报酬；和
•第三方顾问的质量。
对于2023年初进行的2022年评价，提名和公司治理委员会引入了董事个人自我评估，要求每位董事反思影响其在董事会的业绩和对董事会的贡献的素质，包括：
•独立；
•准备；
•知识和专门知识；
•出席情况和时间承诺；
•股东一致；
•判断和技能；以及
•对集体决策的参与和贡献。
提名和治理委员会审查匿名汇编的评价过程的结果和反馈，并酌情提出改进建议。审计委员会认为，这一年度评价进程有助于其有效性和不断改进。
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风险管理委员会监督。 审计委员会的主要职能之一是对我们的风险管理程序进行知情监督。审计委员会直接通过整个审计委员会以及审计委员会各常设委员会管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域的固有风险。审计委员会与管理层一起负责监测和评估短期、中期和长期战略风险敞口，包括信贷、流动性、业务和资产/负债匹配方面的风险敞口。管理层应董事会邀请出席董事会会议，并随时处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。管理层向风险和承保委员会提供财务风险管理和合规报告，这些报告列入董事会会议材料，并由Ladder的首席财务官在每次董事会会议上讨论。分析包括利率和交易对手风险管理、契约遵守情况、与REIT地位有关的遵守情况以及对经修订的1940年《投资公司法》的遵守情况。审计委员会及其各委员会视需要与外部专家协商，以应对现有风险和/或预测未来的威胁和趋势。
我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的审计委员会也有责任监督适用的法律和监管要求的遵守情况，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证交会的要求，并与我们的独立审计师一起审查我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性。
我们的审计委员会和提名及公司治理委员会负责根据公司面临的治理风险以及公司为应对此类风险而制定的政策和程序的充分性，定期评估公司的公司治理政策和程序。薪酬委员会评估和监督我们的薪酬政策和计划，除其他目标外，力求确保员工与股东和人才保持一致，降低留任风险，并支持招聘。我们的提名和公司治理委员会负责为包括首席执行官在内的关键公司高管制定和定期审查继任计划。我们的风险和承保委员会评估和监测我们的风险管理战略，包括但不限于旨在降低信贷、利率、流动性和对手风险的战略，以及上文所述的重大投资。
网络安全委员会监督。Ladder对网络安全采取基于风险的最佳做法，由网络安全小组（“网络安全小组”）进行监督，包括首席技术官、首席行政干事和总法律顾问、首席合规官和高级监管顾问（“CCO”）、资产管理主管以及Ladder外包技术公司的高级代表。此外，网络安全小组还与代表审计委员会监督网络安全的审计委员会进行定期对话。网络安全小组监测技术趋势和发展，为Ladder技术的改进和调整提供信息，监督公司的各种网络安全培训计划，并至少每年对公司的网络风险和缓解措施进行一次正式评估。Ladder维护各种各样的网络安全协议，包括：
•多因素认证；
•有管理的安保服务监测；
•由轮流的第三方供应商进行年度渗透测试；
•每周进行一次漏洞扫描；
•网络安全培训，例如季度钓鱼演习；
•年度桌面练习；
•年度供应商网络安全调查；以及
•网络保险和其他相关保单。
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道德守则。我们的董事会通过了一套适用于所有员工、管理人员和董事的道德守则，以及一套适用于高级财务人员的道德守则。这两个代码的全文可在我们的网站ir.laddercapital.com上查阅。我们打算在我们网站的同一地点，或根据适用法律的要求，披露未来对我们的道德守则的某些条款的修订，或对某些与我们的董事和执行人员有关的条款的放弃。我们的CCO负责帮助确保我们的合规计划充分处理适用的风险，识别和处理违反我们的道德准则的行为。我们的CCO每年都会对我们的合规计划进行评估，并提出修改建议，供审计委员会批准。由于我们的合规项目也是我们注册投资顾问的合规项目，我们接受第三方监管咨询公司的年度合规项目审查，其中包括测试我们的道德准则政策和程序。
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股东参与和对股东反馈的回应
股东参与。我们的董事会认为，寻求和考虑股东的反馈意见对于推动长期增长和创造股东价值至关重要。我们的股东参与计划是一个稳健的全年流程，包括全年与股东举行的会议，在此期间，我们鼓励就股东认为最重要的问题进行持续、有意义的对话。
我们的首席执行官、总裁、投资者关系团队和董事会通过以下方式定期与股东接触：
•季度收益电话会议；
•一对一的会议、电话和其他通信；
•出席和参加投资者会议；以及
•我们的年度股东大会。*
*鼓励所有董事出席年会，2022年有五名董事出席。
我们维护一个全面的投资者关系网站，其中包括一个介绍性的概述演示，以及以易于阅读的格式提供补充收益数据的演示。
我们有一个多元化的股东基础，只有三个股东，其中包括我们的首席执行官Brian Harris，截至2022年12月31日，即最近的第13G条文件提交之日，他们拥有Ladder超过5%的股份。在2022年和2023年第一季度，我们与许多Ladder普通股和公司债券的机构持有者进行了直接接触，我们打算继续与那些要求有机会与我们交谈的人直接沟通。
我们还：
•参加了各金融机构主办的十次投资者会议；以及
•在会议或单独的一对一投资者会议或电话会议上会见了大约150个买方投资者账户。
在每次年会之前，我们董事会的非执行主席菲什曼先生（他也是我们的薪酬和审计委员会的成员）和我们的首席行政官兼总法律顾问波塞拉女士（她也是我们的ESG主管）会联系我们最大的机构股东，让他们有机会讨论公司在公司治理、高管薪酬和ESG方面的战略，并回答任何问题。菲什曼先生和波尔切拉女士通过视频会议或电话会议直接与那些做出肯定回应的股东接触。在2022年，Ladder继续高度重视与我们股东的接触，菲什曼先生和波尔塞拉女士积极主动地与我们的十大机构股东接触，这些机构股东约占我们流通股的37%。这一外联活动包括菲什曼先生、波尔塞拉女士和五家机构投资者之间的会议，这些机构投资者约占我们流通股的23.1%。Porcella女士和我们的总裁McCormack女士也在代理淡季与我们最大的投资者跟进，审查他们在制定我们的行动以回应我们的2022年年会结果时的深入反馈。
对股东反馈的回应.我们的董事会审查我们的年度会议结果、持续的股东反馈以及公司治理和薪酬趋势，以帮助推动和发展我们的股东参与优先事项。在我们的2022年外展活动中，股东的优先主题包括Ladder的业务绩效和战略、我们的ESG计划和可持续发展网站、分类董事会结构、董事会多样性、传统联合创始人归属条款和我们的“薪酬发言权”投票频率。
我们直接回应了股东的反馈，做出了有意义的改变：
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Investors Asked That We Explain.....。
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. . .我们如何回应
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Ladder如何与股东互动并倾听他们的意见.....。
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•考虑到Fishman先生在2022年年会上获得的票数不到多数，考虑了股东的反馈意见并采取了行动，如“董事、执行官和公司治理——公司治理——董事会领导”中所述；
•通过了《高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——高管持股指引》中更全面描述的指定高管持股指引，尽管我们的联合创始人的历史和实际持股明显超过了指引；
•为股东提供了更多机会，让他们了解公司是否有能力进行基于股权的授予，方法是在本委托书中披露的新的Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划中不包括“常青树”年度股票储备增加条款，该计划建议股东批准；
•解释了Ladder对我们最近在“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬”中的“薪酬发言权”和“频率发言权”咨询投票结果的行动和考虑；以及
•在《董事、执行官和公司治理——股东参与和对股东反馈的回应》中详细描述了我们强有力的股东参与。
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Investors Asked That We Explain.....。
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. . .我们如何回应
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为什么Ladder的董事会成员、结构和领导才能适合公司.....。
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•通过引入董事个人自我评估，要求每位董事每年反思影响其在董事会的表现和对董事会的贡献的品质，加强了我们的董事会评价过程，并在“董事、执行官和公司治理——公司治理——董事会评价”中加强了我们对董事会总体评价过程的披露；
•在“董事、执行官和公司治理——董事会特征、经验和技能”中增加了董事会矩阵；
•如上所述，考虑到Fishman先生在2022年年会上获得的票数不到多数，考虑了股东的反馈意见并采取了行动，如“董事、执行官和公司治理——公司治理——董事会领导”中所述；
•增加了关于以下方面的披露：
◦我们在《董事、执行官与公司治理——公司治理——董事会Structure》中分类的董事会结构的好处；
◦我们的董事会在《董事、执行官和公司治理——公司治理——董事会调整》中与其他股东的利益调整；
◦我们在《董事、执行官与公司治理——公司治理——阶梯公司治理亮点》中的公司治理政策；
◦我们的董事继续教育的“董事、执行官和公司治理——公司治理——继续教育；”
◦我们的董事会在“董事、执行官和公司治理——公司治理——董事会对风险管理的监督”中对风险管理的监督；以及
◦我们针对非雇员董事的持股准则于2017年首次在“高管薪酬——董事薪酬——非雇员董事持股准则”中通过。
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Investors Asked That We Explain.....。
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. . .我们如何回应
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Ladder的薪酬如何与业绩挂钩？
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•在《高管薪酬—薪酬讨论与分析—设定高管薪酬—薪酬要素—历史CEO薪酬》中清晰地阐述了我们CEO薪酬的绩效调整薪酬；
•在“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素”中展示了我们指定高管2022年薪酬总额的89%是如何根据绩效确定的；
•澄清我们所有指定的执行官都被授予股权奖励，这些奖励根据“高管薪酬——薪酬讨论与分析——设定高管薪酬——基于绩效的薪酬”中基于绩效的归属标准授予，但我们的首席执行官除外，他是超过5%（5%）的股东，并且在他的雇佣协议中专门协商了归属权利；和
•在“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期股权薪酬”中，解释了被任命的高管如何将他们有权获得的股权激励薪酬总额的40%分配给其他员工（受基于时间和绩效的归属规定的约束），以促进全公司与股东的一致性。
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为什么联合创始人应该继续获得完全归属的股票作为其年度激励薪酬的一部分.....。
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•承诺不为新官员提供类似的规定，并增加披露联合创始人遗产归属规定与较新官员之间的差异，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——归属”中更全面的描述；
•传达了董事会的决策过程，根据股东的反馈意见，继续履行这些遗留合同安排，以保留管理团队的核心，如“高管薪酬——薪酬讨论和分析——设定高管薪酬——当前薪酬安排”中更全面的描述；和
•如上所述，我们为指定的执行官采纳了持股准则，在“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——高管持股准则”中有更全面的描述，尽管我们的联合创始人的历史和实际持股明显超过了准则。
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梯子应对气候变化的方法.....。
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•积极与一家碳会计公司合作，以更好地了解和帮助量化我们对气候变化的影响，我们希望在我们的投资者关系网站的ESG部分进一步详细披露。参见“董事、执行官和公司治理——环境、社会和治理（“ESG”）——我们对气候变化的影响”。
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与董事会的沟通。任何拟提交给董事会、其任何委员会或董事会任何一名或多名成员的事项，均应发送至Investor.Relations@laddercapital.com，发送至公司投资者关系部秘书，并请求将信息转发给预定的收件人。一般而言，任何送交本公司以转交董事会或指明的董事会委员会或成员的股东通讯，均会按照股东的指示转交。然而，本公司保留不向董事转发任何辱骂、威胁或其他不当材料的权利。
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第16（a）节：报告。《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事，以及公司股权证券注册类别10%以上的实益拥有人（统称为“报告人”），向美国证券交易委员会提交有关证券所有权和此类所有权变更的报告，仅根据对提交给公司的此类表格副本的审查以及报告人的书面陈述，公司认为，适用于公司董事和高级管理人员的所有第16（a）条的申报要求在2022年都得到了及时满足，除了表格4被无意中延迟提交：（一）为Harris先生、McCormack女士、Perelman先生、Miceli先生和Porcella女士每人2021年补偿而授予的股份；（二）Kevin Moclair在某一日期没收的股份。
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环境、社会和治理（“ESG”）
公司可持续发展。董事会和管理层认为，积极主动地发展和监督对我们的业务最重要的ESG因素，有助于为我们的股东、员工、客户、社区和其他利益相关者创造长期价值。我们对健全的公司治理、环境管理和在我们的团队和社区内的社会责任的承诺是我们公司使命和业务战略的核心。我们的ESG战略以可持续会计准则委员会（“SASB”）抵押贷款融资和房地产框架、联合国可持续发展目标（“SDGs”）和气候相关财务信息披露工作队（“TCFD”）以及对我们的利益相关者重要的主题为依据。
可持续发展的治理。虽然整个董事会对影响我们业务的ESG事项负有最终责任，但提名和公司治理委员会根据其章程对ESG风险管理、战略、举措和政策进行主要的董事会监督。我们的ESG委员会由跨职能的领导者推动我们的ESG战略的制定和实施。我们的ESG主管是我们的首席行政官和总法律顾问，主要负责Ladder的公司治理、资本市场活动、公共关系、法律和合规工作、人力资源（“人力资源”）、网络安全和风险管理。ESG主管定期向董事会、提名和公司治理委员会以及管理层提供最新信息，让他们了解我们的ESG重点领域内的举措和进展，并就这些举措和进展进行合作。
负责任的商业惯例。我们相信，通过我们对道德、诚信和问责的承诺，治理和负责任的商业实践加强了我们的长期成功，为我们的ESG计划奠定了坚实的基础。我们通过我们的政策和程序，将这些核心价值观转化为行动。
我们对气候变化的影响.Ladder积极与一家碳会计公司合作，以更好地理解和帮助量化我们对气候变化的影响，并希望在我们投资者关系网站的ESG部分进一步详细披露这些努力。
环境投资风险管理。我们维持一项环境政策，该政策适用于我们拥有的房地产和为我们的贷款提供担保的所有房地产抵押品。环境政策概述了对地盘评估所需的环境尽职调查，以及对我们拥有和附带的房地产的环境考虑。
每笔贷款和房地产投资都由一名独立的环境专业人士进行环境风险评估，评估结果由专业的外部环境顾问和我们的信贷/承保团队审查和批准。我们选择第三方环境专业人士的依据是他们在进行环境现场评估方面的经验、国家认可、以及提供高质量产品的一贯记录，这些产品通常受到Ladder、其他市场贷款机构、评级机构和依赖这些报告的投资者的好评。我们维持一份经批准的顾问名单和一个标准模板，以便进行一致的审查和报告。
我们的交易流程还包括特定的文件条款，例如环境陈述和保证、契约、赔偿、我们贷款文件中有关环境事项的其他条款，以及可能使用环境保险来确保持续的赞助商遵守适用的环境法律和完成任何必要的补救。合规情况由我们的资产管理团队监督，我们定期进行物业现场访问，其中包括对环境因素的审查。根据租约条款，我们的租户一般须遵守所有相关法律，包括环境法。
我们的人与多样性、公平和包容（DEI）监督。董事会继续监督人力资本管理和公司文化，并在董事会和委员会的定期会议上深入了解具体的人力资源举措，包括人才参与、吸引和保留。我们致力于创建一个包含DEI的工作空间，并确保所有个人都得到相互尊重和尊严的对待。各级工作人员都要为促进机会平等和非歧视性做法的专业氛围作出贡献而承担责任。我们的DEI工作由人力资源部门监督，人力资源部门向我们的首席行政干事和总法律顾问报告。
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社区发展。我们通过提供灵活和具有成本效益的抵押贷款融资来促进社区发展，以支持全国各地多户家庭和商业房地产的翻新、重新定位、租赁和开发，包括在一般融资社区服务不足的中低收入社区。截至2022年12月31日，这些抵押贷款的平均贷款规模为2500万美元，其结构符合小型企业和当地业主的需求和商业计划。通过提供这一资金，我们力求为改善社区居民的生活质量作出贡献，改善获得住房的机会和负担能力，创造就业机会，并以身作则，让其他人考虑在未来投资于社区发展。
有关Ladder的ESG工作的更多信息，请参阅我们的投资者关系网站ir.laddercapital.com/esg上的ESG部分。
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执行干事
以下列出了有关本公司执行人员的资料。有关Harris先生和McCormack女士的履历可在题为“董事、执行官和公司治理——董事”的章节中找到。
| 姓名 | 截至年度会议的年龄 | 在公司的职位 | ||||||||||||
| Brian Harris | 62 | 首席执行官 | ||||||||||||
| Pamela McCormack | 52 | 总裁 | ||||||||||||
| 保罗·J·米塞利 | 43 | 首席财务官 | ||||||||||||
| Robert Perelman | 60 | 资产管理主管 | ||||||||||||
| Kelly Porcella | 41 | 首席行政干事、总法律顾问和秘书 | ||||||||||||
保罗·J·米塞利。米塞利先生于2021年3月1日被任命为Ladder的首席财务官，并于2019年7月被任命为财务总监。在加入Ladder之前，Miceli先生曾担任Colony Capital，Inc.会计和财务部门的董事总经理，并于2017年1月至2019年6月受雇于该部门。他曾于2011年5月至2017年1月在NorthStar资产管理集团担任副首席财务官，并于2004年9月至2011年5月在安永会计师事务所担任房地产审计业务经理。Miceli先生在商业房地产金融领域拥有超过18年的经验。Miceli先生是注册会计师（非在职），在特拉华大学获得会计学学士学位。
Robert Perelman。Perelman先生是Ladder的联合创始人，在Ladder于2008年10月成立时被任命为资产管理主管。在成立Ladder之前，Perelman先生曾于2007年6月至2007年10月担任UBS证券有限责任公司的董事兼资产管理主管，而在推出DRCM之前，他曾于2006年4月至2006年6月担任董事兼资产管理主管。在重新并入UBS证券有限责任公司之前，Perelman先生曾于2006年6月至2007年6月担任DRCM的董事兼资产管理主管。在此职位上，Perelman先生管理了一个团队，负责全球所有商业房地产投资的投资组合管理。Perelman先生在商业房地产金融领域拥有30多年的经验。佩雷尔曼在锡拉丘兹大学获得了电信管理学士学位，在福特汉姆大学法学院获得了法学博士学位。
Kelly Porcella.Porcella女士于2019年4月被任命为首席行政干事，2016年3月被任命为总法律顾问，此前自2013年12月起担任协理总法律顾问。Porcella女士帮助管理公司的日常运营，主要负责公司的公司治理、ESG工作、网络安全、人力资源、高管薪酬、法律和监管监督以及公司战略计划的执行。在2009年3月加入Ladder之前，波尔塞拉曾在DRCM和UBS证券有限责任公司工作，是负责管理公司资产负债表资产的团队成员。Porcella女士在商业房地产金融领域拥有超过15年的经验。波尔塞拉是圣约翰马通家庭房地产法律研究所的顾问委员会成员。波尔塞拉女士获得了市场营销学士学位，优等生, 圣约翰大学Peter J. Tobin商学院法学博士，优等生，来自圣约翰大学法学院。
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行政补偿
在本节中，我们向我们的股东提供信息，以了解我们的薪酬政策。我们还讨论了截至2022年12月31日我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”）的薪酬。
2022年我们指定的执行干事如下：
• Brian Harris，首席执行官；
• Pamela McCormack，总统；
• Paul J. Miceli，首席财务官；
• Robert Perelman，资产管理主管；
•Kelly Porcella，首席行政干事兼总法律顾问。
本节包括我们的薪酬讨论和分析，其中解释了我们如何以及为什么向我们的指定执行官支付他们在2022年的努力，以及薪酬表和随附的说明，其中详细说明了我们在2022年向我们的指定执行官支付的具体薪酬金额和类型。
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析描述了2022年高管薪酬政策和决定的关键原则和因素。以下讨论应与本代理声明中提供的其他信息一并阅读，包括赔偿表和这些表的脚注中的信息。
赔偿理念和目标
我们的薪酬委员会每年都会向董事会提出有关指定执行人员的薪酬建议。公司努力确保其薪酬方案简单透明。我们的薪酬理念是使高管薪酬与股东利益保持一致，从而激励高管实现董事会认为是长期股权价值主要决定因素的财务目标，同时避免轻率冒险。我们高管薪酬计划的主要目标是确保我们聘用和留住有才华和经验丰富的高管，他们有动力实现或超过我们的短期和长期公司目标。我们的高管薪酬计划旨在：
•加强强有力的按业绩计薪的导向（包括不提供付款保证）；
•奖励我们指定的执行干事持续的财务和业务业绩以及卓越的领导能力；
•使我们指定的执行人员的利益与我们的股东的利益相一致；以及
•鼓励我们的指定执行干事长期留在我们这里。
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设定高管薪酬
在建议2022年我们指定的执行干事的薪酬数额时，薪酬委员会认为：
•公司的业绩；
•公司目前的薪酬安排（包括基于业绩的薪酬和与雇佣协议相关的谈判安排）；
•公司的雇员留用目标；
•我们指定的执行干事的个人业绩；
•可比公司的薪酬和业绩以及可比公司的业绩（每个公司的定义如下）；
•商业地产融资REIT部门的整体环境；以及
•我们2021年“薪酬即说”股东咨询投票的结果。
公司业绩.在为我们的指定执行官提出2022年薪酬建议时，薪酬委员会审查了公司的总体业绩、公司与可比业务（定义见下文）的业绩比较结果以及商业房地产金融REIT行业的整体环境。在审查公司2022年业绩时，薪酬委员会主要关注以下方面：
•我们2022年的可分配每股收益*为每股1.16美元，而2021年为每股0.49美元；
•我们2022年的可分配收益*为1.484亿美元，而2021年为6130万美元；
•截至2022年12月31日止十二个月，我们的税后可分配平均股本回报率（“税后核心ROAE”）*为9.7%，表现在可比业务的第75个百分位；以及
•管理层继续强调，主要由优先担保、适度杠杆资产产生具有吸引力的风险调整后核心ROAE，目标调整后杠杆*比率为2倍-3倍。在2022年期间，我们的调整后杠杆*比率在每个季度末平均为1.8倍*。
*这一财务计量方法不是按照美国普遍接受的会计原则计算的。
国家（“GAAP”）。有关这一非GAAP财务指标的更多信息，包括与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。正如附件A进一步描述的那样，我们认为可分配收益、可分配每股收益和税后可分配ROAE是股东的关键业绩指标，因为它们有助于投资者在一致的基础上比较我们在报告期内的经营业绩，将非现金费用和衍生品和机构只付息证券的未确认业绩排除在外。我们认为，通过消除与资产和衍生品价值变化相关的时间差异，这使得报告期内的比较更具相关性。
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在2020年和2021年期间，公司采取了应对新冠疫情的行动。在2021年期间，Ladder投资了公司在2020年建立的现金余额，补充了其创收资产的基础，并为新的盈利势头奠定了基础。这一举措导致2021年每个季度的盈利连续增长，并在2021年第四季度全面覆盖股息。梯子在2022年的成功基础上再接再厉，同时确保在动荡的市场环境下增强流动性。2022年的其他亮点包括：
•发放贷款13亿美元；
•按可分配收益计算，房地产销售产生3590万美元的收益，一般按未折旧账面价值的溢价计算，显示了Ladder房地产投资组合的内含价值；
•通过与利率上升的正相关关系，提高了净息差，在Ladder 38亿美元的资产负债表上，第一抵押贷款组合中90%为浮动利率，48%的公司负债为固定利率；
•这一年信贷业绩和贷款偿还情况良好，导致Ladder资产负债表上82%的贷款组合包括新冠病毒后的贷款，这些贷款是在新的资本化业务计划和充足准备金的情况下保守地重新设定估值后发放的；
•将Ladder的季度股息提高15%，季度股息始终由可分配每股收益覆盖；以及
•扩大、扩大和降低了我们的无担保循环信贷安排的成本，所有九个银团银行都参与其中。
基于业绩的报酬。公司的高管薪酬计划旨在与公司的业绩保持一致。根据我们的运营子公司Ladder Capital金融有限责任公司（LCF）与哈里斯先生于2017年5月22日签订的第三份经修订和重述的雇佣协议（“哈里斯雇佣协议”）的条款，我们指定的执行官在任何一年收到的激励薪酬总额与可分配收益、账面权益和市值相关（随着这些绩效指标的增加，相关的薪酬金额也会增加，如下文进一步描述）。Ladder现有的基于业绩的薪酬结构的亮点包括：
•支付给我们指定的执行官的现金奖励薪酬总额是根据公司在适用年度的可分配收益的百分比确定的；
•支付给我们指定的执行官的股权激励薪酬总额是根据公司在适用年度的账面价值和市值（后者与我们的股价直接相关）两者中较大者的百分比确定的；
•除基本工资外，我们所有的指定执行官都没有任何形式的薪酬保证。支付给我们的指定执行官的所有其他报酬都与公司业绩直接挂钩；以及
•除了我们的首席执行官，他拥有公司超过5%（5%）的股份，并且在他的雇佣协议中特别协商了归属权，我们所有的指定执行官都被授予股权奖励，这些奖励根据基于绩效的归属标准授予。
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现行补偿安排.公司先前同意根据《哈里斯雇佣协议》和其他指定执行官的雇佣协议的条款提供补偿，这些条款在《高管薪酬——雇佣协议》中有进一步的描述，包括某些经过大量谈判的条款，以换取哈里斯先生和公司的其他联合创始人协助Ladder的IPO，作为公司初始私人股本投资者的流动性事件。在考虑了股东的反馈意见后，董事会仍然认为，遵守这些遗留的合同安排以保留管理团队的核心，符合公司的最佳利益和股东的长期利益。联委会和赔偿委员会确认，对Harris先生根据Harris就业协议应支付的赔偿作出的任何改变都将：
•构成违反公司根据Harris雇佣协议对Harris先生的有约束力的合同义务；
•使公司承担法律责任；及
•向Harris先生提供良好的理由（如Harris雇佣协议中所定义），以终止他在公司的雇佣关系，这将触发支付遣散费（如下文“高管薪酬——雇佣协议”和“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步描述）。
我们首席执行官的作用.在为我们的指定执行官提出2022年薪酬建议时，薪酬委员会部分依赖于我们的首席执行官哈里斯先生，他根据薪酬委员会设定的目标和方法向薪酬委员会提出具体的薪酬建议。哈里斯先生和薪酬委员会一样，考虑了当前的薪酬安排（包括通过谈判达成的雇佣协议），以及企业和个人在实际市场条件下的表现。具体地说，对于每一位被任命的执行干事，Harris先生提出关于年度现金奖励和长期股权奖励的建议，但须遵守Harris就业协议中所载的适用条款，以供与薪酬委员会审查和讨论，并由其审议。应薪酬委员会主席的要求，Harris先生可出席薪酬委员会的会议，但不出席执行会议。薪酬委员会建议将高管薪酬提交董事会全体成员核准。
薪酬顾问的作用和同侪小组数据的使用.薪酬委员会聘请FTI Consulting, Inc.（“FTI”）为其独立薪酬顾问，就与我们的薪酬有关的事宜向其提供意见
指定的执行官和我们的高管薪酬方案设计。
FTI根据对同行公司的分析，向薪酬委员会提供了关于薪酬做法和方案的比较市场数据，并就最佳做法提供了指导。下面列出的参照组（统称为“可比公司”）是由薪酬委员会认为Ladder最接近同行的公司组成的，因为我们的业务可比公司的公开薪酬数据有限，定义如下。每个可比公司都是一家内部管理的公司，主要专注于房地产融资或商业房地产投资公司，截至2022年12月31日，股票市值中位数约为10亿美元。
•Arbor Realty Trust, Inc.
•BrightSpire Capital, Inc.
•Granite Point Mortgage Trust Inc.
•Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc.
•iStar Inc.
•Kennedy-Wilson Holdings, Inc.
•MFA Financial, Inc.
•纽约抵押信托股份有限公司
•PennyMac Financial Services, Inc.
•Redwood Trust, Inc.
•沃克和邓洛普公司。
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来自可比公司的数据主要被薪酬委员会用来理解公司薪酬水平和结构与市场相比的合理性。它不是用来为公司高管设定“基准”薪酬水平的。薪酬委员会考虑了Ladder管理团队和员工基础与同行的相对规模、薪酬与绩效之间的一致性，以及总资产、总收入、市值和总股本在总薪酬中所占百分比之间的关系。
FTI每年为薪酬委员会审查可比公司集团的组成，以确保所包括的公司在规模、结构、投资重点和经营范围方面与我们具有适当的可比性。赔偿委员会可酌情不时更改小组的组成。抵押贷款融资REITBrightSpire Capital, Inc.因其市值和业务模式与本公司具有可比性而于2022年被列入可比公司，Hannon Armstrong可持续基础设施资本公司也因其市值而于2022年被列入可比公司。W.P. Carey Inc.在2022年被从可比公司中剔除，因为它超出了市值范围。
除上述可比公司外，薪酬委员会还评估了我们与下列公司（统称为“业务可比公司”）的业绩比较，这些公司包括内部和外部管理的商业金融REITs，其业绩与Ladder更直接可比，即：
•Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
•阿伯房地产信托公司。
•阿瑞斯商业地产公司。
•Blackstone Mortgage Trust, Inc.
•BrightSpire Capital, Inc.
•Claros Mortgage Trust, Inc.
•Franklin BSP Realty Trust, Inc.
•Granite Point Mortgage Trust Inc.
•iStar Inc.
•KKR房地产金融信托公司
•Redwood Trust, Inc.
•Starwood Property Trust, Inc.
•TPG RE Finance Trust公司。
2022年，Claros Mortgage信托公司和Franklin BSP Realty Trust, Inc.被列入可比业务，这两家公司与Ladder业务类似，现已公开交易一整年。
在总回报*的基础上，Ladder在2022年的表现明显优于可比公司，这得益于我们差异化的负债结构，Ladder在该领域拥有最高的信用评级和最低的资金成本。
*总回报指股价变动加上支付的股息。
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FTI还根据可比公司、公司相对于商业房地产投资信托基金的相对表现以及Ladder的薪酬理念，就每位指定执行官的薪酬要素提出了方向性建议。
薪酬表决结果.公司会考虑对高管薪酬进行不具约束力的股东咨询投票的结果。在2021年年会上，34.2%的投票在咨询的基础上批准了我们的高管薪酬。我们的一些股东对某些联合创始人的归属条款和我们的“薪酬发言权”投票的频率（如下文所述）表示担忧。公司已经审查并考虑了这些结果，并如“董事、执行官和公司治理——股东参与和对股东反馈的回应”中更全面的描述，在2022年与我们最大的机构股东进行了联系，并直接与所有通过视频会议或电话会议做出肯定回应的股东进行了接触，并采取了其中提及并在本委托书中披露的行动。
按频率投票的结果.虽然一年的频率在2018年年会上获得了最多的选票，但三年的频率获得了42.3%的选票。公司已审查和考虑了这些结果，并决定每三年就指定执行主任的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票是公司最合适的选择。这一决定是基于以下主要考虑领域：
•我们的高管薪酬设计是公式化和契约化的，与公司业绩直接一致，不受年度变动的影响；和
•我们的业绩归属周期为三年，与三年一次的“薪酬发言权”投票相一致。
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补偿要素
基本工资、年度现金奖励薪酬和股权奖励薪酬是我们指定高管薪酬的主要组成部分。下面的图表显示了2019年、2020年、2021年和2022年我们指定的执行干事总薪酬（为薪酬汇总表的目的计算）中每一个要素的百分比。
基本工资。我们根据每个干事所需的经验、技能、知识和职责，向指定的执行干事支付基薪。我们认为基本工资是我们整体薪酬计划的一个重要因素，因为基本工资提供了一个固定的薪酬元素，反映了我们的工作责任和价值。所代表的基薪仅占总薪酬的11%2022年，我们的指定执行官的薪酬平均为12%，从2019年到2022年，这与我们的高管薪酬强烈的绩效薪酬导向相一致。年度基薪与上一年持平（只有米切利支付的基薪同比增加，这是因为2022年是他担任该职位的第一个完整年度）。
年度现金奖励报酬。为我们指定的执行官员确定年度现金奖励薪酬的指导方针载于哈里斯雇佣协议。根据哈里斯雇佣协议，在任何日历年，支付给我们指定执行官的现金奖励薪酬总额相当于公司可分配收益的9%。哈里斯先生在这一数额中所占的比例不低于公司当年可分配收益的4.05%。作为可分配收益的百分比，随着可分配收益的增加或减少，我们指定的执行官员的现金奖励薪酬增加或减少。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，在哈里斯雇佣协议规定的框架内，根据个人和公司的表现，确定在适用的年度向适用的指定执行官支付的个人年度现金奖金。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日，可分配利润分别为6130万美元和5130万美元，我们的指定执行官收到无2021年或2020年的现金奖励薪酬。在指导Ladder克服新冠疫情影响的同时，我们的指定执行官同意放弃他们获得现金的权利，并在这些年获得额外的股权激励薪酬，而不是现金，这进一步加强了团队与Ladder股东的一致性。由于指定执行干事决定放弃2020年和2021年的现金奖金，而是以股权形式获得所有激励薪酬，因此在评估指定执行干事当年的薪酬时，不应将当年的股权奖励视为“公正的”股权，因为它们也反映了一部分股权，而不是现金奖金。截至2022年12月31日止年度的可分配收益为1.484亿美元，公司在2022年恢复了合同补偿做法。下表列出了每位高级职员在2022年获得的年度现金奖励薪酬：
| 姓名和主要职位 | 年度现金奖励报酬（美元） | ||||
| Brian Harris，首席执行官 | 6,785,000 | ||||
| Pamela McCormack，总统 | 2,819,500 | ||||
| Paul J. Miceli，CFO | 973,500 | ||||
| Robert Perelman，资产管理主管 | 855,500 | ||||
| Kelly Porcella，首席行政干事兼总法律顾问 | 708,000 | ||||
下图显示了自首次公开发行（IPO）以来管理层现金激励薪酬与可分配收益的一致且清晰的一致性。
长期股权补偿。公司维持Ladder Capital Corp 2014年综合激励计划（“2014年综合激励计划”），该计划规定向公司及其附属公司的员工（包括我们指定的执行官）、顾问和非雇员董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效奖励、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励。我们预计，如果根据下文“建议3”（或如果2023年综合激励计划未获批准，2014年综合激励计划）获得批准，未来授予我们指定执行官的任何股权薪酬将根据2023年综合激励计划授予。
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我们认为，向我们的指定执行官提供公司的股权，使他们的利益与我们的股东的利益相一致，确保我们的指定执行官对我们的长期目标的个人承诺的最佳方式是确保他们作为股东的经济回报，从长期来看，将超过他们作为雇员获得的现金报酬。截至2022年12月31日，我们的指定执行官在我们公司的权益合计占我们总股本的7%。在这方面，我们指定的执行官员和我们的其他股东的利益是非常一致的。此外，我们亦禁止雇员（包括高级人员）及董事以保证金帐户持有我们的证券，以我们的证券作为贷款的抵押品，或透过购买、出售或从事任何其他交易，包括与公司任何股本证券有关的衍生证券，以对冲我们股本证券的所有权。“衍生证券”包括任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似证券，其行使或转换价格或其他价值与本公司任何股权证券的价值相关。禁止涉及衍生证券的交易不适用于根据公司2014年综合激励计划（或任何后续计划）或公司可能不时采用的任何其他福利计划行使公司股票期权、与无现金行使有关的任何出售公司股票（如另有许可），或在行使任何此类股票期权时支付预扣税。
根据哈里斯雇佣协议，指定执行官的年度股权奖励是根据2014年综合激励计划以普通股形式授予的（“年度股票奖励”），授予我们指定执行官的总价值不低于适用年度公司账面股权价值和市值中较高者的1.0%。哈里斯先生的这部分金额不少于适用年度公司账面价值和市值两者中较大者的0.41%。我们的指定行政人员的年度股票奖励一般由我们的薪酬委员会和董事会根据哈里斯雇佣协议规定的框架酌情决定。在向我们的指定执行官授予股权奖励时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括当前的薪酬安排（包括与雇佣协议谈判达成的安排）、高管的职位、高管的个人表现、高管目前的股权水平、内部薪酬公平，以及与其他同行公司的类似职位相比，高管的年度薪酬总额水平。除授予Harris先生的奖励外，每个指定的执行干事和雇员的年度股票奖励全部或部分归属，如下文所述。根据指定执行干事的建议，此类年度股本池中任何未批给指定执行干事的款项均应分配给雇员。
对于我们指定的执行干事，基于股权的奖励占其薪酬的很大一部分，这种奖励约占其2022年激励薪酬总额的41%以及其2021年和2020年激励薪酬的100%.如上所述，在指导Ladder克服新冠疫情影响的同时，我们的指定执行官同意放弃他们获得年度现金奖金的权利，并获得额外的股权激励薪酬以代替现金，这进一步加强了团队与Ladder股东的一致性。由于指定执行干事决定放弃2020年和2021年的现金奖金，而是以股权形式获得所有激励薪酬，因此在评估指定执行干事当年的薪酬时，不应将当年的股权奖励视为“公正的”股权，因为它们也反映了一部分股权，而不是现金奖金。
公司在2022年恢复了合同报酬做法，指定执行干事的合同股票池为1510万美元。然而，被点名的执行官在2022年获得的年度股票奖励总额仅为850万美元：
| 姓名和主要职位 | 年度股票奖励（美元）（1） | ||||
| Brian Harris，首席执行官 | 4,735,444 | ||||
| Pamela McCormack，总统 | 1,989,085 | ||||
| Paul J. Miceli，CFO | 679,433 | ||||
| Robert Perelman，资产管理主管 | 597,076 | ||||
| Kelly Porcella，首席行政干事兼总法律顾问 | 494,130 | ||||
（1）本栏所提供的数值是2023年2月18日为2022年业绩批出的股票奖励的授予日公允价值。
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经董事会和薪酬委员会同意，指定的执行干事历来认为，通过将其合同股票池的一部分分配给其他雇员（受基于时间和业绩的归属规定的限制），促进全公司与股东的协调，符合公司的最佳利益。这一比例在2022年为44%，2019年为38%（不包括2020年和2021年，当时董事会在新冠疫情期间行使了酌处权）。
归属.董事会及薪酬委员会认为，将已获授予的股权归属是薪酬的一个组成部分，可能会鼓励我们的指定行政人员在适用的归属期内留在我们公司。适用于授予我们指定执行人员的年度股票奖励的归属条款载于适用的奖励协议。
对Miceli先生和Porcella女士而言，一般来说，每年股票奖励的百分之五十受制于基于时间的归属标准，而每年股票奖励的其余百分之五十受制于基于业绩的标准，如下文所述。年度股票奖励的时间归属部分在授予日的前三个周年日各分三期等额归属，但条件是Miceli先生和Porcella女士在适用的归属日继续受雇；条件是，如果Miceli先生到了退休资格日期，任何未归属的年度股票奖励的任何未归属时间归属部分将加速并在该日期归属。Miceli先生的退休资格日期为2041年12月6日（他在本公司服务至少10年且至少62岁的日期）。
哈里斯先生、麦科马克女士和佩雷尔曼先生，作为Ladder的联合创始人，专门就归属条款进行了协商。哈里斯先生的年度股票奖励在授予时完全归属，授予麦科马克女士和佩雷尔曼先生的年度股票奖励在授予时50%归属，其余50%受基于绩效的标准约束，如下文所述。联合创始人奖励的适用部分在授予时归属于联合创始人：（一）同意将公司上市并向初始私人股本投资者提供流动性事件；（二）达到其各自就业协议中规定的适用退休资格日期。虽然这些联合创始人有遗产归属条款，但自公司成立以来，哈里斯、麦科马克和佩雷尔曼一直持有公司大量且不断增加的股权，哈里斯最初个人投资2500万美元，截至2022年12月31日，两位联合创始人总共拥有8590万美元。在这些薪酬安排下，公司将继续受益于我们的联合创始人经验丰富的领导。Miceli先生和Porcella女士占我们指定的执行干事的40%，他们没有、未来的执行干事也不会有遗留的共同创始人归属条款，我们所有指定的执行干事都必须遵守股票所有权准则。
37
除哈里斯先生外，每一位指定执行官的年度股票奖励的绩效归属部分，根据公司在各自授予日之后截至12月31日的三个日历年度中每年实现以下绩效目标的情况，分三期等额授予：税前股本回报率，基于可分配收益除以公司当年平均账面价值，等于或大于8%（“绩效目标”）。业绩目标的实现情况一般由我们的薪酬委员会和董事会在适用的业绩年度之后的一月或二月决定。该公司2022年的税前可分配股本回报率为9.8%。
每名获委任的行政主任的年度股票奖励的业绩归属股份数目是在批出时决定的；我们的获委任的行政主任不会因超过业绩目标而获得任何额外股份。如果我们在第一个或第二个业绩年度未能达到业绩目标，但在三年业绩期间达到了下一个业绩年度的业绩目标，而我们在下一个年度和任何未达到业绩目标的年份的税前股本回报率等于或超过8%的复合税前股本回报率（即每年8%的简单股本回报率），则年度股票奖励中以前未实现的业绩归属部分将在下一个年度的最后一天归属，以受聘者在每个适用业绩年度的最后一天继续受雇为前提（“追赶条款”与业绩目标一起称为“业绩标准”）。追缴准备金不适用于第三个执行年度的未执行业绩，其效果是要求公司在整个三年执行计划中实现8%的平均回报率才能有效。因此，使用三年的业绩股归属期仍然是评价业绩的一个长期期间。
董事会和薪酬委员会认为，鉴于我们的指定执行官的总薪酬中包含限制性股权薪酬的比例很高，年度业绩期和可按比例分配的归属适当地为我们的指定执行官提供了定期流动性，而“追赶条款”奖励了长期业绩的改善。
董事会和薪酬委员会还认为，我们现有的薪酬要素和措施，包括年度税前股本回报率作为基于业绩的归属措施，使我们的高管薪酬与长期股东价值保持一致，并有利于高管的招聘和保留。公司产生的收益是管理层业绩的明确指标。一家公司的股价，以及股东总回报等衡量指标，都受到许多管理层无法控制的外部因素的影响，包括市场因素、地缘政治事件、政治、税收和监管变化。
38
历史CEO薪酬.如上所述，我们首席执行官的薪酬安排与公司业绩密切相关，公司业绩由年度可分配收益、账面价值和市值定义。在过去五年中，薪酬委员会给哈里斯先生的年度薪酬如下，这与公司的财务业绩密切相关。
| 业绩年 | 基薪（美元） | 现金奖金（美元） | 现金总额（美元） | 股票奖励（美元）（1） | 薪酬总额（美元） | 阶梯可分配收益（百万美元） | ||||||||||||||
| 2022 | 1,000,000 | 6,785,000 | 7,785,000 | 4,735,444 | 12,520,444 | 148.4 | ||||||||||||||
| 2021 | 1,000,000 | — | 1,000,000 | 9,916,855 | 10,916,855 | 61.3 | ||||||||||||||
| 2020 | 1,000,000 | — | 1,000,000 | 9,022,636 | 10,022,636 | 51.3 | ||||||||||||||
| 2019 | 1,000,000 | 7,400,000 | 8,400,000 | 8,299,999 | 16,699,999 | 190.6 | ||||||||||||||
| 2018 | 1,000,000 | 9,000,000 | 10,000,000 | 7,300,008 | 17,300,008 | 230.1 | ||||||||||||||
（1）批给Harris先生的股票奖励被视为是在该奖励的授予日公允价值在薪酬汇总表中列报的年份批给的，而薪酬汇总表是董事会和薪酬委员会打算对他进行补偿的年份。奖励性薪酬，包括现金和股权，一般分别在获得奖励性薪酬的相应财政年度之后支付和发放。哈里斯先生的薪酬与公司业绩的一致性是显而易见的，这正是因为董事会和薪酬委员会仔细审查了这些年来公司的业绩，并打算将他的总薪酬与公司的业绩保持一致。
39
高管持股准则。根据股东的反馈意见，董事会为我们指定的执行干事采用了股票所有权准则。根据该等指引，每名获委任的执行主任须持有合资格股份（已归属股份及须按时间归属的未归属股份）的总数，其价值相当于适用的执行主任在生效日期的基薪的三倍（3倍）（或首席执行官的五倍（5倍）），并按该等指引的条文厘定。
自成立以来，当哈里斯先生个人向公司投资2500万美元时，Ladder一直在内部管理，内部持股比例很高，为股东提供了无与伦比的利益一致性。管理层和董事会拥有Ladder超过10%的股份。虽然这些高管持股准则可以继续确保我们管理团队的一致性，但与我们联合创始人的历史和实际持股相比，它们有意义地黯然失色，如下图所示。事实上，自从我们IPO以来，哈里斯先生的股票（主要是既得的，但也包括基于时间的限制性股票）平均是他目前基本工资的80倍。
下面的图表使用Ladder截至2022年12月31日的收盘价，将我们每位联合创始人的历史归属和基于时间的限制性股票总数与他们在《高管持股指南》下的适用要求进行了比较。有关我们指定的执行官目前持有的股票，请参阅“某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项”。
为了进一步使股东的利益与股东的长期利益保持一致，并进一步促进公司对健全公司治理的承诺，所有以个人身份任职的非雇员董事，只要继续担任公司董事，就必须遵守持股准则。有关更多信息，请参见“董事薪酬——非雇员董事持股准则”。
40
追回政策. 薪酬委员会正在审查美国证交会发布的执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关补偿基于激励的薪酬的规定的最终规则，并将在纽交所根据最终规则采用上市标准时采取合规的回拨政策。
其他补充福利.我们的指定行政主任与其他合资格雇员一样，有资格享有以下福利：
•健康、牙科和视力保险；
•假期和病假；
•人寿保险；
•短期和长期残疾保险；以及
•401（k）计划。
41
薪酬委员会报告
关于我们对Ladder公司薪酬方案的监督，我们作为下面列出的薪酬委员会的成员，已经审查并与管理层讨论了上面列出的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司2022年年度报告。
赔偿委员会提交：
Douglas Durst（主席）
Alan Fishman
杰弗里·施泰纳
上述报告将不会被视为以引用方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入该报告。
42
赔偿汇总表
根据美国证券交易委员会目前适用于我们的规则和条例，“薪酬汇总表”通常必须披露我们的指定执行官在最近完成的三个财政年度支付的工资、每年获得的现金奖励、授予的基于股权的长期激励奖励以及某些其他薪酬（新的指定执行官除外）。
下表列出了2022年、2021年和2020年我们指定的执行干事（Miceli先生除外，他于2021年首次成为指定的执行干事）获得的报酬摘要。
| 姓名和主要职位 | 年份 | 薪金 ($) |
股票奖励 ($)(1) |
非股权激励计划薪酬（美元）（2） | 所有其他报酬（美元）（3） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brian Harris | 2022 | 1,000,000 | 4,735,444 | 6,785,000 | 2,910 | 12,523,354 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2021 | 1,000,000 | 9,916,855 | — | 12,054 | 10,928,909 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,000,000 | 9,022,636 | — | 12,054 | 10,034,690 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Pamela McCormack | 2022 | 750,000 | 1,989,085 | 2,819,500 | 2,910 | 5,561,495 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁 | 2021 | 750,000 | 4,293,895 | — | 4,572 | 5,048,467 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 750,000 | 3,568,276 | — | 4,572 | 4,322,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保罗·J·米切利（4） | 2022 | 350,000 | 679,433 | 973,500 | 1,662 | 2,004,595 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2021 | 343,750 | 1,175,707 | — | 1,800 | 1,521,257 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert Perelman | 2022 | 300,000 | 597,076 | 855,500 | 1,506 | 1,754,082 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产管理主管 | 2021 | 300,000 | 1,329,064 | — | 6,891 | 1,635,955 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 300,000 | 968,532 | — | 8,052 | 1,276,584 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kelly Porcella | 2022 | 200,000 | 494,130 | 708,000 | 1,004 | 1,403,134 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席行政干事和总法律顾问 | 2021 | 200,000 | 1,329,064 | — | 1,933 | 1,530,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 200,000 | 1,019,503 | — | 2,136 | 1,221,639 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）阶梯在决定其规模的业绩年度的下一年授予股权奖励。例如，本代理报表报酬表中报告的价值反映了2023年的赠款，但与2022年的业绩有关。本栏提供的数值代表授予指定执行干事的股票奖励在适用财政年度的授予日的公允价值。关于对2022财政年度股票奖励估值所作假设的讨论，请参阅公司截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注14，了解在确定ASC 718授予日公允价值时所作的假设。
（2）本栏所提供的数值反映就适用的财政年度向我们的指定行政人员支付的年度现金奖金。年度现金奖金一般不迟于与此种年度现金奖金有关的历年之后的历年的2月28日支付。在2021年和2020年，我们的指定执行干事没有收到现金奖金。
43
（3）对于2022、2021和2020年（Miceli先生除外），本栏提供的数值包括团体定期人寿保险和长期残疾保险，这些保险被归入我们每位指定执行官的收入，如下所示：
| 姓名 | 年份 | 未归属股票应计股息（美元） | 团体定期寿险估算收入（美元） | 长期残疾估算收入（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Brian Harris | 2022 | — | 2,340 | 570 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 11,484 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | — | 7,482 | 705 | |||||||||||||||||||||||
| Pamela McCormack | 2022 | 2,340 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 4,002 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | — | 4,002 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| 保罗·J·米塞利 | 2022 | 1,092 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 1,230 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| Robert Perelman | 2022 | 936 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 6,321 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | — | 7,482 | 570 | |||||||||||||||||||||||
| Kelly Porcella | 2022 | 624 | 380 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | 1,410 | 523 | |||||||||||||||||||||||
| 2019 | — | 1,566 | 570 | |||||||||||||||||||||||
（4）Miceli先生于2021年3月1日成为首席财务官。
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财政年度基于计划的奖励的赠款
下表汇总了在截至2022年12月31日的财政年度中授予我们的指定执行干事2021年业绩的基于计划的奖励。如上所述，在指导Ladder克服新冠疫情影响的同时，我们的指定执行官同意放弃他们获得年度现金奖金的权利，并获得额外的股权激励薪酬以代替现金，这进一步加强了团队与Ladder股东的一致性。由于指定执行干事决定放弃2020年和2021年的现金奖金，而是以股权形式获得所有激励薪酬，因此在评估指定执行干事当年的薪酬时，不应将当年的股权奖励视为“公正的”股权，因为它们也反映了一部分股权，而不是现金奖金。
| 姓名 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励目标下的估计可能支出（美元）（1）（2） | 股权激励计划奖励目标下的预计未来支出（#）（2）（3） | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目（#）（2）（4）（5）（6） | 授予日期股票和期权奖励的公允价值（美元）（5）（7） | |||||||||||||||||||||||||||
| Brian Harris | — | 不适用 | — | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 01/31/2022 | — | 834,050 | 9,916,855 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Pamela McCormack | — | 不适用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 01/31/2022 | 120,980 | 240,155 | 4,293,895 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 保罗·J·米塞利 | — | 不适用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 01/31/2022 | 33,125 | 65,757 | 1,175,707 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Robert Perelman | — | 不适用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 01/31/2022 | 37,446 | 74,334 | 1,329,064 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Kelly Porcella | — | 不适用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 01/31/2022 | 37,446 | 74,334 | 1,329,064 | |||||||||||||||||||||||||||||
（1）在截至2021年12月31日的财政年度，没有设定非股权激励奖励的目标。Harris先生、Perelman先生和Miceli先生以及McCormack女士和Porcella女士在2020年或2021年没有因其业绩而获得现金奖金；他们在这几年的奖励性薪酬完全基于股权。根据哈里斯雇佣协议中规定的为我们的指定执行官确定年度现金奖金的准则（“奖金准则”），指定执行官的年度现金奖金可在9%的合同要求范围内酌情决定（但哈里斯先生根据合同有权获得每年不少于4.05%的可分配收入）。
（2）年度现金奖金和股权激励计划奖励不设门槛或上限。
（3）数额反映了根据2014年综合计划授予指定执行干事2021年业绩的年度股票奖励中基于业绩的部分，应于2022年初支付。关于绩效奖励的归属条件，请参见“高管薪酬——薪酬要素——归属”。
（4）根据《2014年综合计划》授予我们的指定行政人员2021年业绩的年度股票奖励的全部归属部分和基于时间的部分。
（5）2022财政年度没有向指定的执行干事授予任何期权.
45
（6）Miceli先生和Porcella女士的定期股份在授予之日的第一、第二和第三个周年纪念日按比例归属，但须继续受雇。
（7）款额代表授予日的公平价值，亦即股份在授予日的公平市值。在计算授予日公允价值时没有使用任何假设。
46
财政年度结束时的杰出股票奖
下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行干事的未偿股权奖励总额。
| 姓名 | 期权奖励（1） | 股票奖励（1） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未行使期权的基础证券数量 （#）可行使（3） |
未行使期权的基础证券数量 （#）不可行使（2） |
股权激励计划奖励：未行权未到期期权标的证券数量 (#) |
期权行权价格 ($) (3) |
期权到期日 | 未归属的股份或股份单位数目 (#) |
未归属的股份或股份单位的市值 ($) (4) |
股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量 (#) |
股权激励计划奖励：未获授予的股份、单位或其他权利的市场或支付价值 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brian Harris | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年年度奖 | (5) | 133,736 | — | — | 11.72 | 2/18/26 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年年度奖 | (6) | 321,178 | — | — | 16.14 | 2/18/25 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 454,914 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Pamela McCormack | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年度奖 | (7) | — | — | — | — | — | 120,980 | 1,214,639 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年年度奖 | (8) | — | — | — | — | — | 80,253 | 805,740 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年年度奖 | (9) | — | — | — | — | — | 19,587 | 196,653 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年年度奖 | (5) | 11,939 | — | — | 11.87 | 2/18/26 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年年度奖 | (5) | 24,186 | — | — | 11.72 | 2/18/26 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年年度奖 | (6) | 86,006 | — | — | 16.14 | 2/18/25 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 122,131 | — | — | — | — | 220,820 | 2,217,032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保罗·J·米塞利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年度奖 | (7) | — | — | — | — | — | 66,251 | 665,160 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年年度奖 | (8) | — | — | — | — | — | 18,344 | 184,174 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年年度奖 | (9) | — | — | — | — | — | 2,669 | 26,797 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 87,264 | 876,131 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert Perelman | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年度奖 | (7) | — | — | — | — | — | 37,446 | 375,958 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年年度奖 | (8) | — | — | — | — | — | 21,783 | 218,701 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年年度奖 | (9) | — | — | — | — | — | 5,119 | 51,395 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年年度奖 | (5) | 4,681 | — | — | 11.87 | 2/18/26 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2015年年度奖 | (5) | 9,486 | — | — | 11.72 | 2/18/26 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2014年年度奖 | (6) | 32,576 | — | — | 16.14 | 2/18/25 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 46,743 | — | — | — | — | 64,348 | 646,054 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kelly Porcella | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年度奖 | (7) | — | — | — | — | — | 74,893 | 751,926 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年年度奖 | (8) | — | — | — | — | — | 45,858 | 460,414 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年年度奖 | (9) | — | — | — | — | — | 9,170 | 92,067 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 129,921 | 1,304,407 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）所有股份奖励均根据2014年综合激励计划授予。
（2）截至2022年12月31日，授予指定执行干事的所有年度期权奖励（“年度期权奖励”）已全部归属。
47
（3）《2014年综合奖励计划》规定，一旦发生某些事件，包括特别股息，应公平调整未偿付的奖励，以保持此类奖励的内在价值。有权管理和解释该计划的薪酬委员会认为，为了公司及其股东的最大利益，公平调整2015年第四季度支付的特别股息的已发行股票期权和限制性股票奖励，并增加该计划下的可用股票数量，以反映股票期权和限制性股票的公平调整，是必要和适当的。股票期权的行使价格相应地作了公平调整，以反映额外的股份。上表反映了这种公平调整。该表还反映了对2019年第一季度未行使期权进行的公平调整，涉及公司于2019年1月24日支付的股票股息。
（4）该值是公司A类普通股在2022年12月30日的收盘价每股10.04美元与每位指定执行官持有的未归属限制性股票奖励数量的乘积，假设股份的归属同时受制于基于时间的归属和上文“高管薪酬——薪酬要素——归属”中所述的业绩标准。
（5）就2015年的业绩而言，某些指定的执行干事于2016年2月18日获得年度期权奖励，2017年、2018年和2019年分别于2月18日分三期等额授予。这些数额包括股息等值权利和执行价格调整，以防止在分配特别股票股息时稀释期权奖励的价值。
（6）这些是根据2014年业绩在2015年授予的年度期权奖励。脚注（5）中对2015年年度期权奖励规定的描述也适用于2014年年度期权奖励，2014年年度期权奖励的归属发生在2016年、2017年和2018年。
（7）这些是根据2021年的表现在2022年授予的年度股票奖励。有关这些奖励的归属条件，请参见“高管薪酬——薪酬要素——归属”。Harris先生的奖金在授予时完全归属，McCormack女士和Perelman先生各自的奖金中基于时间的部分根据各自的就业协议条款在授予时完全归属。
（8）这些是2020年12月17日授予的年度股票奖励（对Miceli先生而言，于2021年1月1日授予），基于2020年的表现。Harris先生的奖金根据其《雇佣协议》的条款在授予后完全归属。由于赔偿委员会使用了酌处权和McCormack女士和Perelman先生的退休资格，这些官员获得的赔偿金中大约有2/3在授予时完全归属。授予McCormack女士和Perelman先生的另外1/3的激励股权是限制性股票，但须遵守上文“高管薪酬——薪酬要素——归属”中所述的绩效标准。分别授予Porcella女士和Miceli先生的奖金中，约有1/3已全部授予，另外1/3的奖金须遵守基于时间的授予标准，其余1/3的奖金须遵守业绩标准。
（9）这些是根据2019年的表现在2020年授予的年度股票奖励。“高管薪酬—薪酬要素—归属”中对归属条款的描述一般也适用于这些奖励，Harris先生的奖励在授予时完全归属，McCormack女士和Perelman先生各自的奖励中基于时间的部分根据各自的雇佣协议条款在授予时完全归属。
48
根据2014年综合奖励计划发放的赠款
2023年度与2022年度业绩相关的年度奖励
2023年2月18日，Harris先生、McCormack女士、Miceli先生、Perelman先生和Porcella女士为履行各自在2022年的职责，获得了年度股票奖励，其大致授予日公允价值分别为470万美元、200万美元、70万美元、60万美元和50万美元，具体如下：
| 任命为执行干事 | 年度股票奖励的授予日期公允价值（美元） | 受年度股票奖励规限的A类普通股股份 | ||||||||||||
| Brian Harris | 4,735,444 | 408,933 | ||||||||||||
| Pamela McCormack | 1,989,085 | 171,769 | ||||||||||||
| 保罗·J·米塞利 | 679,433 | 58,673 | ||||||||||||
| Robert Perelman | 597,076 | 51,561 | ||||||||||||
| Kelly Porcella | 494,130 | 42,671 | ||||||||||||
根据哈里斯雇佣协议，哈里斯先生的年度股票奖励在授予时全部归属。由于麦科马克和佩雷尔曼的退休资格，他们各自的奖金中有一半在授予时被完全授予。关于年度股票奖励授予除哈里斯先生以外的指定执行官的归属条件，请参见“高管薪酬——薪酬要素——归属”。
2022年度与2021年度业绩相关的年度奖励授予
如上所述，在指导Ladder克服新冠疫情影响的同时，我们的指定执行官同意放弃他们获得年度现金奖金的权利，并获得额外的股权激励薪酬以代替现金，这进一步加强了团队与Ladder股东的一致性。由于指定执行干事决定放弃2020年和2021年的现金奖金，而是以股权形式获得所有激励薪酬，因此在评估指定执行干事当年的薪酬时，不应将当年的股权奖励视为“公正的”股权，因为它们也反映了一部分股权，而不是现金奖金。2022年1月31日，Harris先生、McCormack女士、Miceli先生、Perelman先生和Porcella女士因在2021年履行各自的职责，获得了年度股票奖励，其大致授予日公允价值分别为990万美元、430万美元、120万美元、130万美元和130万美元，具体如下：
| 任命为执行干事 | 年度股票奖励的授予日期公允价值（美元） | 受年度股票奖励规限的A类普通股股份 | ||||||||||||
| Brian Harris | 9,916,855 | 834,050 | ||||||||||||
| Pamela McCormack | 4,293,895 | 361,135 | ||||||||||||
| 保罗·J·米塞利 | 1,175,707 | 98,882 | ||||||||||||
| Robert Perelman | 1,329,064 | 111,780 | ||||||||||||
| Kelly Porcella | 1,329,064 | 111,780 | ||||||||||||
根据哈里斯雇佣协议，哈里斯先生的年度股票奖励在授予时全部归属。由于赔偿委员会使用了酌处权和McCormack女士和Perelman先生的退休资格，这些官员获得的赔偿金中约有2/3是全额授予的。授予McCormack女士和Perelman先生的另外1/3激励股权是限制性股票，但须遵守上文“高管薪酬——薪酬要素——归属”中所述的绩效标准。分别授予Miceli先生和Porcella女士的大约1/3的奖金已全部授予，另外1/3的奖金须遵守基于时间的授予标准，其余1/3的奖金须遵守业绩标准。
49
2020年和2021年就2020年业绩颁发的年度奖励
如上所述，在指导Ladder克服新冠疫情影响的同时，我们的指定执行官同意放弃他们获得年度现金奖金的权利，并获得额外的股权激励薪酬以代替现金，这进一步加强了团队与Ladder股东的一致性。由于指定执行干事决定放弃2020年和2021年的现金奖金，而是以股权形式获得所有激励薪酬，因此在评估指定执行干事当年的薪酬时，不应将当年的股权奖励视为“公正的”股权，因为它们也反映了一部分股权，而不是现金奖金。2020年12月17日（2021年1月1日为Miceli先生），Harris先生、McCormack女士、Miceli先生、Marc Fox（2021年3月前担任首席财务官）、Perelman先生和Porcella女士因各自在2020年履行职责而分别获得年度股票奖，授予日公允价值分别约为900万美元、360万美元、40万美元、100万美元、100万美元和100万美元，具体如下：
| 任命为执行干事 | 年度股票奖励的授予日期公允价值（美元） | 受年度股票奖励规限的A类普通股股份 | ||||||||||||
| Brian Harris | 9,022,636 | 908,624 | ||||||||||||
| Pamela McCormack | 3,568,276 | 359,343 | ||||||||||||
| 保罗·J·米塞利 | 401,645 | 41,068 | ||||||||||||
| Marc Fox | 968,532 | 97,536 | ||||||||||||
| Robert Perelman | 968,532 | 97,536 | ||||||||||||
| Kelly Porcella | 1,019,503 | 102,669 | ||||||||||||
根据哈里斯雇佣协议，哈里斯先生的年度股票奖励在授予时全部归属。由于赔偿委员会使用了酌处权和McCormack女士、Fox先生和Perelman先生的退休资格，这些官员获得的赔偿金中约有2/3是全额授予的。授予McCormack女士、Fox先生和Perelman先生的另外1/3激励股权是限制性股票，但须遵守上文“高管薪酬——薪酬要素——归属”中所述的绩效标准。分别授予Miceli先生和Porcella女士的大约1/3的奖励已全部授予，另外1/3的奖励须遵守基于时间的归属标准，其余1/3的奖励须遵守业绩标准。
50
财政年度已行使的期权和已归属的股票
下表汇总了每位指定执行干事在截至2022年12月31日的财政年度内行使的期权和授予的股票。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目（#） | 行使时实现的价值（美元） | 归属时获得的股份数量（#）（1） | 归属时实现的价值（美元）（2） | ||||||||||||||||||||||
| Brian Harris | 不适用 | 不适用 | 834,050 | 9,916,855 | ||||||||||||||||||||||
| Pamela McCormack | 不适用 | 不适用 | 322,648 | 3,844,534 | ||||||||||||||||||||||
| 保罗·J·米塞利 | 不适用 | 不适用 | 52,516 | 615,934 | ||||||||||||||||||||||
| Robert Perelman | 不适用 | 不适用 | 95,091 | 1,132,708 | ||||||||||||||||||||||
| Kelly Porcella | 不适用 | 不适用 | 78,081 | 819,934 | ||||||||||||||||||||||
（1）根据Harris雇佣协议，Harris先生的年度股票奖励在授予时全部归属。由于麦科马克和佩雷尔曼的退休资格，他们各自的奖金中有一半在授予时被完全授予。关于年度股票奖励授予除哈里斯先生以外的指定执行官的归属条件，请参见“高管薪酬——薪酬要素——归属”。
（2）代表归属日期的公平市价（归属日期的股份的收盘价乘以在该日期归属的股份数目）。
养恤金福利
我们不向指定的行政人员提供退休金福利。
不合格递延补偿
在截至2022年12月31日的财政年度内，我们没有为我们的指定执行官推迟支付薪酬提供明确的缴款计划，该计划的依据不符合纳税条件。
51
就业协议
Brian Harris.哈里斯就业协议规定了无限期就业、每年不低于1,000，000美元的基本工资以及参加LCF标准员工福利计划的机会。根据哈里斯雇佣协议，哈里斯先生在公司工作的每个日历年应获得不低于该日历年可分配收益的4.05%的年度现金奖金，以及不低于该年度高级管理团队年度股权激励金额41%的年度激励股票奖励，这些奖励是根据经修订和/或不时重述的2014年综合激励计划授予的。高级管理小组由指定的执行干事组成。高级管理团队在相应年度的年度股权激励金额（定义见哈里斯雇佣协议）不低于Ladder股票市值的1.0%，如哈里斯雇佣协议进一步描述的那样。2017年2月11日，根据之前于2014年1月23日签订的哈里斯雇佣协议，哈里斯先生持有的所有未偿股权奖励全部归属；根据此类协议，未来的奖励在授予时全部归属。Harris先生须遵守一项永久保密契约（有些特定的例外情况除外）、一项为期一年的终止后不竞争契约和一项为期两年的终止后雇员和客户不邀约契约。
Pamela McCormack.为了让她晋升为总统，LCF与McCormack女士签订了第二份经修订和重申的雇佣协议（“经修订的McCormack雇佣协议”），自2018年1月18日起生效，该协议规定无限期雇佣，基本年薪不低于75万美元，并有机会参加LCF的标准员工福利计划。在2018日历年及其后，McCormack女士有资格获得现金奖金，数额由Harris先生根据Harris就业协议规定的框架，以我们首席执行官的身份合理确定。如果哈里斯先生不再是我们的首席执行官，麦科马克女士将获得现金奖金，金额不低于可分配收益的1.2%，或在哈里斯先生离职前麦科马克女士获得年度现金奖金的最近两个日历年的每一年，金额（以百分比表示）等于可分配收益百分比的平均值。在哈里斯先生担任我们首席执行官期间，麦科马克女士有资格在其受雇的该日历年按哈里斯先生确定的数额、类型和条款领取年度股权奖励补助金，但以她的退休资格日期（2019年12月8日）为限。如果Harris先生不再是我们的首席执行官，McCormack女士在继续受雇期间的每个日历年都将获得年度股权激励补助金，其价值至少为1,700，000美元，或者在Harris先生担任我们首席执行官期间，McCormack女士获得年度股权激励补助金的最近两个日历年的年度股权激励补助金的平均价值，以较高者为准。在麦考马克的退休资格日期之后，每年股票奖励的50%在授予时全部归属，每年股票奖励的剩余50%受绩效标准的约束。McCormack女士须遵守一项永久保密契约、一项终止后一年的不竞争契约和一项终止后十八个月的雇员和客户不邀约契约。
52
保罗·J·米塞利.与Miceli先生于2021年2月9日签订的雇佣协议（“Miceli雇佣协议”）规定了无限期雇佣、每年不低于35万美元的基本工资，以及参加LCF标准员工福利计划的机会。在2021日历年及其后，Miceli先生有资格从董事会和薪酬委员会与首席执行官协商并根据奖金准则为我们的管理团队设立的年度现金奖金池中酌情获得年度现金奖金（如果有的话）。根据奖金准则和不时修订的2014年综合激励计划，在2021财年及之后，米塞利先生将有资格获得董事会和薪酬委员会认为适当的酌情年度股权激励赠款，并与我们的首席执行官协商。根据适用的授标协议，在Miceli先生在适用的归属日期继续受雇的情况下，年度股票奖励的时间归属部分在授标日期的头三个周年纪念日的每一天分三次等额授予，年度股票奖励的业绩归属部分在授标日期后的三个历年的12月31日分三次等额授予，但须遵守业绩标准。根据Miceli就业协议，Miceli先生须遵守永久保密契约、终止后90天不竞争契约和终止后两年雇员和客户不邀约契约。然而，尽管有上述规定，只要Harris先生仍然是我们的首席执行官，经董事会批准并经与Harris先生协商，LCF可以将解雇后的竞业禁止期限再延长90天，条件是它向Miceli先生提供相当于其基本工资三个月的遣散费和最多六个月的持续医疗费用补偿。Miceli先生的退休资格日期为2041年12月6日，即他在公司服务至少10年且至少62岁的日期。在Miceli先生的退休资格日期之后，并以Miceli先生在适用的归属日期继续受雇为前提，每个年度股票奖励的50%在授予时全部归属，每个年度股票奖励的剩余50%受绩效标准的约束。在他退休后，Miceli先生未归属的股份将自其终止雇佣之日起五年后的日期起生效，基于业绩的股份将根据业绩标准归属，基于时间和业绩的股份将根据Miceli先生在这五年期间不从事或以其他方式从事与Ladder竞争的商业房地产业务而归属。
Robert Perelman.与Perelman先生签订的经修订和重申的雇佣协议（“Perelman雇佣协议”）于2014年1月23日生效，在我们的IPO结束时生效，该协议规定无限期雇佣，基薪不低于每年30万美元，并有机会参加LCF的标准员工福利计划。在2015日历年及其后，Perelman先生有资格从董事会和薪酬委员会根据奖金准则与首席执行官协商后为我们的管理团队设立的目标年度现金奖金池中酌情领取年度现金奖金（如果有的话）。在2015财年及以后，Perelman先生将有资格获得董事会和薪酬委员会认为适当的酌情年度股权奖励，并根据奖金准则和不时修订的2014年综合激励计划与我们的首席执行官协商，其中90%按价值计算为年度股票奖励，10%按价值计算为年度期权奖励。2017年，鉴于Ladder的REIT地位，董事会停止使用期权作为高管薪酬的一部分。在佩雷尔曼先生的退休资格日期之后，每个年度股票奖励的50%在授予时全部归属，每个年度股票奖励的剩余50%受基于绩效的标准的约束。年度股票奖励的时间归属部分在授予日的头三个周年纪念日各分三期等额授予，但以Perelman先生在适用的归属日继续受雇为前提。年度股票奖励的业绩归属部分在根据业绩标准规定的授予日期后的三个历年的每年12月31日分三期等额授予。Perelman先生须遵守永久保密契约、终止后90天不竞争契约和终止后一年雇员和客户不邀约契约。然而，尽管有上述规定，只要Harris先生仍然是我们的首席执行官，经董事会批准并经与Harris先生协商后，LCF可以将解雇后的竞业禁止期限再延长90天，前提是它向Perelman先生提供相当于其基本工资三个月的遣散费和最多六个月的持续医疗费用补偿。
Kelly Porcella.波尔塞拉没有雇佣协议。
53
终止或控制权变更时可能支付的款项
根据雇佣协议进行的现金离职
Brian Harris.根据《Harris雇佣协议》，在LCF无故终止雇佣关系或Harris先生有正当理由终止雇佣关系（在每一种情况下，如协议中所界定）的情况下，以Harris先生执行有利于LCF及其附属公司的索赔解除为前提，他将有权获得（i）相当于10,000，000美元的现金遣散费，或两倍于哈里斯先生在解雇时有效的年度基薪和他在被解雇前两个历年支付给他的年度现金奖金的平均数（“哈里斯现金遣散费”），其中50%将一次性支付，50%将分十二个月等额支付，（ii）Harris先生在该等终止发生的年度的最低年度现金奖金的按比例分配部分，同时支付给我们的其他高级管理人员，（iii）Harris先生在该等终止发生的年度的最低年度股权奖励的按比例分配部分，支付给我们的其他高级管理人员，同时支付给该等年度的可比股权奖励（该等按比例分配的部分在授予之日完全归属），（四）在哈里斯先生及时当选并继续符合资格的情况下，在哈里斯先生被解雇后（在法律允许的情况下）偿还最多两年的继续医疗费用。如果Harris先生的终止发生在控制权变更（定义见2014年综合激励计划）后的一年内，或者如果在Harris先生终止之日，公司已与买方签订了最终有约束力的协议，该协议将导致控制权变更，且该最终有约束力的协议仍然有效，则所有Harris现金遣散费将在法律允许的情况下一次性支付。
Pamela McCormack.根据经修订的McCormack雇佣协议，在我们无故终止或她有正当理由终止（在每一种情况下，如协议中所定义）的情况下，以McCormack女士执行有利于LCF及其附属公司的索赔解除为前提，McCormack女士将有权获得（一）相当于她在解雇时有效的年基薪总和的一倍半的现金遣散费（“McCormack现金遣散费”），相当于她在被解雇前两个日历年的年现金奖金的平均值，其中50%将一次性支付，50%将分十二个月等额支付，（二）McCormack女士在解雇发生当年的目标年度现金奖金中按比例分配的部分（“按比例分配的奖金”），哈里斯先生以我们首席执行官的身份，根据我们在麦科马克女士被解雇之日的表现，或者如果哈里斯先生在麦科马克女士被解雇之时不再是我们的首席执行官，合理地确定，然后，在哈里斯先生卸任首席执行官之前，麦科马克女士已获得年终奖金的最近两个日历年的每一年，按比例分配1.2%或等于麦科马克女士年度现金奖金所代表的可分配收益百分比的平均值的金额（以百分比表示）中的较大者，在该日历年的绩效奖金支付给我们的其他高级管理人员的同时支付，（iii）麦科马克女士终止合同的年度目标股权奖励金额的一部分，由哈里斯先生以我们首席执行官的身份根据我们在麦科马克女士终止合同之日相对于设定的障碍的表现合理确定，或者如果哈里斯先生在麦科马克女士终止合同时不再是我们的首席执行官，则按比例分配，然后，在哈里斯先生从首席执行官职位过渡之前，麦科马克女士获得年度股权奖励的最近两个历年的每一个历年，按比例分配的部分价值不低于1700000美元或授予麦科马克女士的年度股权奖励赠款价值的平均值（在授予时），在该历年的绩效奖金支付给我们的其他高级管理人员的同时支付（在授予之日，按比例分配的部分已全部归属），（iv）根据麦科马克女士的及时当选和持续资格，在麦科马克女士被解职后立即偿还最多18个月的持续医疗费用。如果McCormack女士的终止发生在控制权变更（定义见2014年综合激励计划）后的一年内，或者如果截至McCormack女士终止之日，公司已与买方签订了最终有约束力的协议，该协议将导致控制权变更，且该最终有约束力的协议仍然有效，则所有McCormack现金遣散费将在法律允许的情况下一次性支付。
保罗·J·米塞利. 关于在Miceli先生的控制权终止或变更时可能付款的规定与《佩雷尔曼协定》（下文讨论）中所载的规定相同。
54
Robert Perelman.根据《Perelman就业协议》，在LCF无故终止或Perelman先生有正当理由（在每一种情况下，如协议所界定）终止时，以Perelman先生执行有利于LCF及其附属公司的索赔解除为前提，Perelman先生将有权领取（i）现金遣散费，数额以1000000美元中的较低者为准，与Perelman先生在解雇时有效的年度基薪和Perelman先生在解雇前两个历年的年度现金奖金的平均数（“Perelman现金遣散费”）之和为准，其中50%将一次性支付，50%将分十二个月等额支付，（ii）根据我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商后确定的截至Perelman先生终止任期之日的表现，按比例分配Perelman先生在终止任期当年的目标年度现金奖金的一部分（“按比例分配的奖金”），在向我们的其他高级管理人员支付该日历年度的绩效奖金的同时支付（前提是此种按比例分配的奖金连同Perelman现金遣散费不能超过1,000，000美元），以及（iii）最多三个月（或六个月）的持续医疗费用报销，如果LCF选择在Perelman先生被解雇后立即延长适用于Perelman先生的终止后不竞争期限。如果Perelman先生的终止发生在控制权变更（定义见2014年综合激励计划）后的一年内，或者如果截至Perelman先生终止之日，公司已与买方签订了最终有约束力的协议，该协议将导致控制权变更，且该最终有约束力的协议仍然有效，则在法律允许的情况下，Perelman现金遣散费将全部一次性支付。
Kelly Porcella。公司的遣散费政策规定了波尔塞拉女士在离职时的潜在付款。本公司保留根据当时有效的遣散计划或政策（如有的话）及适用的法律，自行决定向任何离开本公司的雇员支付遣散费的权利。任何此种遣散费的数额将由公司自行决定，并将取决于雇员是否执行并继续遵守以适合公司的形式签订的离职和释放协议。
鉴于2021年无现金红利而进行的现金遣散费.由于被点名的执行干事放弃了2021年的现金奖金，董事会批准在被点名的执行干事离职计算中使用这些干事2021年年度股票奖励的数额，以取代他们的0美元现金奖金。
股权加速
年度股权奖励.关于授予我们的指定执行官的年度股票奖励（Harris先生和Porcella女士除外），在因死亡、残疾、我们无故终止雇佣或服务或指定执行官有正当理由终止雇佣或服务时（每个人都在2014年综合激励计划中定义，该计划引用了他们的雇佣协议中的定义），年度股票奖励的未归属业绩归属部分将在业绩期间保持未兑现，并将在我们达到业绩标准的范围内归属。根据Harris雇佣协议的条款，授予Harris先生的所有年度股票奖励在授予时全部归属。根据她的年度股票奖励协议，对于Porcella女士，在公司无故终止时，在她终止后立即在年度归属周期内归属的基于时间的股票将加速并在她终止之日归属。根据“高管薪酬——薪酬要素——归属”中描述的绩效标准，任何有资格在终止后的2月18日之前的绩效年度归属的已发行绩效股票仍有资格归属（并被没收）。所有其他未归属的股份将被没收。一旦因死亡或残疾而终止，波尔切拉所有未归属的股票将加速并完全归属。
一旦控制权发生变更（定义见2014年综合激励计划），授予除Porcella女士以外的每一位指定执行官的年度股票奖励的任何未归属部分将完全归属，只要该指定执行官在控制权发生变更之前未发生终止。对于Porcella女士而言，如果在控制权变更后的六个月内无故终止，在终止后，Porcella女士未归属的基于时间的股票将加速并全部归属，年度股票奖励的未归属业绩归属部分将保持在未归属状态，并有资格根据“高管薪酬——薪酬要素——归属”中描述的业绩标准归属。我们的赔偿委员会保留全权酌情决定加速（全部或部分）年度股票奖励的归属的权利。
55
控制权安排的终止、解除及变更
下表列出了截至2022年12月31日在无故解雇或因正当理由辞职或控制权变更的情况下应向每位指定执行干事支付的款项。
| 任命为执行干事（4） | 付款类别 | 无故终止或因良好理由而终止 | 死亡或残疾时终止 | 控制权变更但不终止 | 在控制权发生变更时无因由终止或因良好理由终止 | |||||||||||||||||||||||||||
| Brian Harris | 现金遣散费（1） | $ | 20,550,000 | $ | — | $ | — | $ | 20,550,000 | |||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速归属（2） | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴的延续（3） | 107,770 | — | — | 107,770 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 20,657,770 | $ | — | $ | — | $ | 20,657,770 | ||||||||||||||||||||||||
| Pamela McCormack | 现金遣散费（1） | $ | 6,900,000 | $ | — | $ | — | $ | 6,900,000 | |||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速归属（2） | — | — | 2,217,033 | 2,217,033 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴的延续（3） | 65,021 | — | — | 65,021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 6,965,021 | $ | — | $ | 2,217,033 | $ | 9,182,054 | ||||||||||||||||||||||||
| 保罗·J·米切利（4） | 现金遣散费（1） | $ | 1,087,500 | $ | — | $ | — | $ | 1,087,500 | |||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速归属（2） | 392,012 | 543,556 | 665,160 | 770,630 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴的延续（3） | 6,349 | — | — | 6,349 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,485,861 | $ | 543,556 | $ | 665,160 | $ | 1,864,479 | ||||||||||||||||||||||||
| Robert Perelman | 现金遣散费（1） | $ | 1,075,000 | $ | — | $ | — | $ | 1,075,000 | |||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速归属（2） | — | — | 646,054 | 646,054 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴的延续（3） | 14,029 | — | — | 14,029 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,089,029 | $ | — | $ | 646,054 | $ | 1,735,083 | ||||||||||||||||||||||||
| Kelly Porcella | 现金遣散费（1） | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速归属（2） | 286,471 | 1,304,407 | — | 652,208 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴的延续（3） | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 286,471 | $ | 1,304,407 | $ | — | $ | 652,208 | ||||||||||||||||||||||||
56
(1)此行中的值表示在我们无故终止合同或指定执行官有正当理由终止合同时，根据指定执行官的雇佣协议（如适用）应支付给指定执行官的现金遣散费，假设终止日期为2022年12月31日，前提是执行有利于公司的解除索赔。就波尔塞拉女士而言，根据公司的政策，公司可自行决定支付遣散费。向Miceli先生和Perelman先生提供的现金遣散费假定，他们每人在符合条件的终止合同时将获得最多1000000美元的现金遣散费，并在公司选择将他们的不竞争限制分别在符合条件的终止合同后再延长90天后分别获得额外的87500美元和75000美元。有关雇佣协议的一般描述，请参见标题为“——雇佣协议”的部分。正如标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步描述的那样，某些指定的执行干事也有权在终止合同发生的年份按比例获得其目标年度现金奖金的一部分，在向我们的其他高级管理人员支付该日历年度的绩效奖金的同时支付。在Miceli先生和Perelman先生的情况下，这种按比例分配的奖金连同他们的每笔现金遣散费不能超过1000000美元，要支付这种按比例分配的奖金，他们的每笔遣散费不能超过1000000美元，不包括支付竞业禁止选举的费用。如果在2022年12月31日终止合同，就需要向哈里斯和麦科马克支付全年现金奖金。哈里斯先生和麦科马克女士在2022日历年的实际年度现金奖金金额分别为6,785，000美元和2,819，000美元。McCormack女士也有权在终止合同的年份按比例获得其目标年度股权奖金的一部分，Harris先生也有权按比例获得其最低年度股权奖励赠款的一部分。
(2)此行中的值表示基于股票的奖励的价值，根据2022年12月30日A类普通股每股10.04美元的收盘价，在列标题中指定的事件发生后，奖励将加速。如果在2022年12月31日无故终止或因正当理由辞职或因死亡或残疾而终止，McCormack女士以及Miceli先生和Perelman先生各自在各自高管的年度股票奖励（对Miceli先生而言，他的2022年年度股票奖励）中基于绩效的股份将保持未偿付状态，并有资格在公司满足必要的回报障碍后归属。截至2022年12月31日，McCormack女士、Messrs. Miceli先生和Perelman先生的已发行绩效股票的公允市场价值分别为2217033美元、332575美元和646054美元；这些价值不包括在表格的前两栏中。如果在控制权发生变更时（或在签署与控制权变更相关的最终文件之后，但在变更完成之前），McCormack女士或Messrs. Miceli先生和Perelman先生的工作被无故终止，或由于死亡或残疾，或者McCormack女士或Messrs. Miceli先生或Perelman先生因正当理由辞职，则被终止或辞职的指定执行干事将完全享有其年度股票奖励。如下文脚注4所述，本表中的数值包括Miceli先生在被任命为首席财务官之前获得的报酬。对于Porcella女士和Miceli先生（因为他在被任命为首席财务官之前获得的奖励），在公司于2022年12月31日无故终止时，本应在各自终止后的年度归属周期内归属的基于时间的股份将在每个终止日期加速并归属。根据“高管薪酬——薪酬要素——归属”中描述的业绩标准，任何有资格在终止后的2月18日之前的业绩年度归属的已发行业绩股票仍有资格归属（并被没收）。所有其他未归属的股份将被没收。在2022年12月31日因死亡或残疾而终止时，米塞利和波尔切拉各自未归属的股票将全部归属。如果在控制权变更后六个月内无故终止，在终止时，Miceli先生和Porcella女士各自未归属的基于时间的股票将全部归属，其各自未归属的基于绩效的股票将保持未归属状态，并有资格根据绩效标准归属（并被没收）。截至2022年12月31日，除未获得任何期权奖励的Miceli先生和Porcella女士外，授予指定执行干事的所有年度期权奖励均已归属，因此未列入该表。
57
(3)此行中的数值表示某些指定执行干事根据其雇佣协议有权获得的持续健康福利和人寿及伤残保险的补偿价值，如果我们无故终止合同，或指定执行干事有正当理由终止合同，假设终止日期为12月31日，2022年：107,770美元是哈里斯先生被解雇后最长两年的持续医疗费用的补偿；65,021美元是麦科马克女士被解雇后最长18个月的持续医疗费用的补偿；6,349美元和19,863美元是分别在米塞利先生和佩雷尔曼先生被解雇后最长六个月的持续医疗费用的补偿，假设LCF选择延长米塞利先生和佩雷尔曼先生被解雇后的非竞争期限。
(4)米塞利先生于2021年3月1日被任命为首席财务官。就本表而言，Miceli先生的价值包括他在被任命为首席财务官之前获得的报酬。
58
首席执行官薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供截至2022年12月31日止年度的以下信息：
•公司所有员工（除了我们的首席执行官）的年度总薪酬中位数为325885美元；我们的首席执行官哈里斯先生的年度总薪酬为12523354美元。
•根据这些信息，2022年，我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为38比1。
我们完成了以下步骤，以确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，并确定我们的员工和首席执行官的年度总薪酬中位数：
•截至2022年12月31日，我们的员工总数为63人。
•为了求出员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数，我们使用了每位员工的年终基薪、2022年获得的现金奖金、加班费、签约奖金以及2023年授予的股权薪酬的授予日公允价值作为2022年的绩效。在做出这一决定时，我们对2022年12月31日受雇但全年未为我们工作的全职长期雇员的基本工资进行了年化。
•我们使用这一薪酬衡量标准和方法确定了我们的员工中位数，该方法始终适用于计算中包含的所有员工。
•根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，在确定了雇员的中位数后，我们将这类雇员2022年薪酬的所有要素加在一起，得出年度总薪酬为325885美元，其中包括团体定期人寿保险和长期伤残保险，作为所有雇员的收入，与下一句中描述的CEO年度总薪酬一致。关于首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了本代理声明中2022年薪酬汇总表“总额”一栏中报告的金额，这也符合项目402（c）（2）（x）的要求。
公司首席执行官薪酬比率的披露可能无法提供有用的公司与同行的比较，因为每个公司在确定其薪酬比率时都有一定的灵活性。
59
薪酬与业绩
根据S-K条例第402（v）项的要求，以下表格和图表以及随附的脚注和讨论提供了证券交易委员会要求的有关过去三个财政年度高管薪酬和公司业绩计量的信息。除非有明确说明，以下信息并未被考虑在制定我们所介绍年份的高管薪酬计划时；上文的薪酬讨论和分析描述了我们指定高管的薪酬计划中使用的考虑因素。初始表中列出的“实际支付”赔偿额是按照条例中规定的方式计算的，在某些情况下，可能不反映所涵盖的赔偿额的实际数额。1
（1）为计算薪酬与业绩表中“实际支付”的补偿额以及所附披露信息，授予指定执行干事的股权奖励被视为在薪酬汇总表中报告授予日公允价值的当年授予。
表格披露
| 年份 | 首席执行干事薪酬汇总表 |
“实际支付”给CEO的薪酬(1)
|
其他近地天体平均总赔偿表共计 |
向其他近地天体“实际支付”的平均补偿(2)
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初始固定100美元投资的价值 2019年12月31日 基于： |
净收入 |
可分配收益(4)
“公司精选措施”
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| 股东总回报 |
Peer Group股东总回报(3)
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| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | （000美元） | （000美元） | |||||||||||||||||||
| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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(1)
请参阅“——“实际支付”给CEO的薪酬”，了解在CEO总薪酬中扣除和增加的金额，以确定“实际支付”的薪酬金额。
(2)
请参阅“——向其他近地天体“实际支付”的平均薪酬”，了解除首席执行官以外的指定执行官的平均薪酬中扣除和增加的金额，以确定“实际支付”的平均薪酬金额。
(3)
彭博REIT抵押贷款指数的累计年度总回报。2020年的股东总回报（TSR）代表一年的股东总回报，2021年的股东总回报代表两年的股东总回报，2022年的股东总回报代表表中涵盖的整个三年的累计股东总回报。假设股息再投资。
(4)
这一财务指标不是按照公认会计原则计算的。有关这一非GAAP财务指标的更多信息，包括与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。
60
“实际支付”给CEO的薪酬
下表详细列出了为计算“实际支付”给首席执行干事的薪酬而对薪酬汇总表中的总额所作的调整：
| 年份 | 报告的薪酬汇总表共计（美元） | 股权奖励的报告价值（美元）（a） | 股权奖励调整（美元）（b）（c） | “实际支付”给CEO的薪酬（$）（d） | ||||||||||
| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(a)
报告的股权奖励价值是在每个适用年度的薪酬汇总表“股票奖励”一栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。
(b)
每个适用年度的股权奖励调整数包括下列各项的加法（或酌情减法）：
（i）在每一适用年度的薪酬汇总表的“股票奖励”一栏所报告的适用业绩年度的股权奖励的授予日公允价值；
（ii）在适用年度内（自批出日期起计）批出的任何股权奖励的公允价值变动额，而该等股权奖励在适用年度终了时仍未获授予或未获授予；
（iii）在适用年度终了时（自上一财政年度终了时起）所报告的在以往年度批出但在适用年度仍未获授予的任何裁定赔偿额的公允价值变动额；
（iv）就在适用年度内归属的以往年度所呈报的授予额而言，数额相当于归属日期（自上一财政年度结束时起）的公允价值变动；
（v）如在适用年度内被裁定未能符合适用的归属条件，则就在以往年度内呈报批予的奖励，须扣除相等于上一财政年度终了时的公允价值的款额；及
（vi）在适用年度就股权奖励而支付的股息或其他收益的美元价值，而该等股息或收益并没有以其他方式反映在该等奖励的公平价值内，亦没有包括在该适用年度补偿总额的任何其他部分内。
（c）
在计算我们首席执行官的股权奖励调整时，没有扣除或增加任何金额，因为这些奖励是在授予时授予的。
（d）
本公司不提供养老金福利，因此未对养老金进行调整。
61
向其他近地天体“实际支付”的平均补偿
下表详细列出了为计算向其他近地天体“实际支付”的平均赔偿额而对赔偿汇总表中的平均数所作的调整：
| 年份（a） | 报告的薪酬汇总表平均数（美元） | 按报告的股权奖励平均价值减少（美元）（b） | 平均股权奖励调整数增加（美元）（c） | 向其他近地天体“实际支付”的平均报酬（美元）（d） | ||||||||||
| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(a)
2022年任命的执行干事是哈里斯先生、米塞利先生和佩雷尔曼先生、麦科马克女士和波尔塞拉女士。保罗·J·米切利于2021年3月1日成为首席财务官。2021年的指定执行官是哈里斯先生、福克斯先生、米塞利先生和佩雷尔曼先生、麦科马克女士和波尔切拉女士。该表反映了米切利和福克斯2021年的实际薪酬，但这两个数据都没有按年计算。2020年指定的执行干事是哈里斯先生、福克斯先生和佩雷尔曼先生、麦科马克女士和波尔塞拉女士。
(b)
报告的股权奖励价值是在每个适用年度的薪酬汇总表“股票奖励”一栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。
（c）
每个适用年度的股权奖励调整数包括下列各项的加法（或酌情减法）：
（i）在每一适用年度的薪酬汇总表的“股票奖励”一栏所报告的适用业绩年度的股权奖励的授予日公允价值；
（ii）在适用年度内（自批出日期起计）批出的任何股权奖励的公允价值变动额，而该等股权奖励在适用年度终了时仍未获授予或未获授予；
（iii）在适用年度终了时（自上一财政年度终了时起）所报告的在以往年度批出但在适用年度仍未获授予的任何裁定赔偿额的公允价值变动额；
（iv）就在适用年度内归属的以往年度所呈报的授予额而言，数额相当于归属日期（自上一财政年度结束时起）的公允价值变动；
（v）如在适用年度内被裁定未能符合适用的归属条件，则就在以往年度内呈报批予的奖励，须扣除相等于上一财政年度终了时的公允价值的款额；及
（vi）在适用年度就股权奖励而支付的股息或其他收益的美元价值，而该等股息或收益并没有以其他方式反映在该等奖励的公平价值内，亦没有包括在该适用年度补偿总额的任何其他部分内。
（d）
本公司不提供养老金福利，因此未对此进行调整。
62
薪酬与业绩之间关系的说明
•
“实际支付”薪酬、净收入和可分配收益之间的关系
63
•
薪酬“实收实付”与Ladder TSR的关系
•
梯形TSR与Peer Group TSR的关系
64
重要财务措施列表
下文按字母顺序列出了公司在最近一个财政年度（2022年）使用的最重要的财务指标，用于将“实际支付”给公司首席执行官和其他近地天体的薪酬与公司业绩挂钩。
| 最重要的业绩计量 | ||
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(1)
有关如何使用账面价值和市值来确定CEO和其他指定高管的年度股票奖励的描述，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期股权薪酬”。
(2)
有关如何使用可分配收益来确定CEO和其他指定高管的年度现金奖励薪酬的描述，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金奖励薪酬”。
(3)
有关如何使用税前可分配ROAE来确定除CEO以外的指定执行官的绩效归属的描述，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——归属”。
(4)
这一财务指标不是按照公认会计原则计算的。有关这一非GAAP财务指标的更多信息，包括与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明的附件A。
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董事薪酬
下表显示了在截至2022年12月31日的财政年度，我们的每位非雇员董事获得的薪酬。作为首席执行官和总裁，Harris先生和McCormack女士的薪酬分别列于题为“2022年薪酬汇总表”的表格和随后的相关表格中；他们没有因在董事会任职而获得任何额外薪酬。
截至二零二二年十二月三十一日止年度董事薪酬表
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） | 股票奖励（1）（美元） | 共计（美元） | |||||||||||||||||
| Alan Fishman | 300,000 | 75,328 | 375,328 | |||||||||||||||||
| Mark Alexander | 115,000 | 75,328 | 190,328 | |||||||||||||||||
| Douglas Durst | 125,000 | 75,328 | 200,328 | |||||||||||||||||
| 杰弗里·施泰纳 | 100,000 | 75,328 | 175,328 | |||||||||||||||||
| 大卫·韦纳 | 100,000 | 75,328 | 175,328 | |||||||||||||||||
（1）表示按照ASC 718计算的授予日的公平价值，亦即授予日股份的公平市价。在计算授予日公允价值时没有使用任何假设。
关于董事薪酬表的叙述性披露
董事年度现金报酬.LCF与Fishman先生于2008年9月22日签订了一项董事协议，该协议向Fishman先生提供每年300000美元的非执行主席费用。董事协议可在Fishman先生或公司董事会发出书面终止通知后终止，或在公司出售时终止。根据我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），Alexander先生、Durst先生、Steiner先生和Weiner先生每人每年因在我们董事会任职而获得总计10万美元的现金付款，在每个完成服务的月份之后的日历月份按月分期支付（或任何部分服务月份按比例分配的部分）。此外，根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年可因担任审计委员会或薪酬委员会主席而获得15,000美元，因担任提名和公司治理委员会主席而获得10,000美元。
董事年度股票奖。根据董事薪酬政策，2022年2月18日，根据2014年综合激励计划（“董事年度股票奖励”），我们向Fishman、Alexander、Durst、Steiner和Weiner先生授予了A类普通股的限制性股票，授予日公允价值为75,328美元，代表每人6,505股，截至2022年12月31日，所有这些股票均未归属。董事年度股票奖励在授予日期一周年或公司控制权发生变更时全额授予，但须继续在董事会任职。
非雇员董事持股指引
为进一步使股东的利益与股东的长期利益保持一致，并进一步促进公司对健全公司治理的承诺，所有以个人身份任职的非雇员董事在继续担任公司董事期间均须遵守持股准则。根据2017年首次通过的这些准则的规定，非雇员董事必须持有的既得股份数量等于（x）225000美元或（y）该年度董事年度董事会聘用金价值的三（3）倍（不包括为委员会服务而收到的任何额外聘用金）中的较高者。截至本委托书发布之日，我们所有的非雇员董事均符合指引的规定。
董事还须遵守上文“高管薪酬——薪酬要素——长期股权薪酬”中所述的衍生证券交易禁令。
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审计委员会报告
以下是审计委员会关于公司截至2022年12月31日止年度经审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“提交”给美国证券交易委员会，此类信息不应通过引用并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中通过引用特别纳入此类信息。
审计委员会目前由三名成员组成：Alexander先生、Fishman先生和Weiner先生。根据纽约证券交易所和美国证交会审计委员会的成员资格要求，所有成员都是独立董事。审计委员会具有联委会通过的书面章程所述的某些职责和权力。章程的副本可在公司网站ir.laddercapital.com上找到。
审计委员会在履行其任命和审查公司独立注册会计师事务所所提供服务的监督责任时，认真审查聘用独立注册会计师事务所的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计师独立性事项以及独立注册会计师事务所可在多大程度上得到保留以提供非审计服务。
本公司管理层负责本公司的内部控制制度及其财务报告程序。本公司截至2022年12月31日止财政年度的独立注册会计师安永会计师事务所（“安永”）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对本公司的合并财务报表及其财务报告内部控制进行独立综合审计，并出具报告。审计委员会负责监测和监督这些进程。
关于这些职责，审计委员会与管理层和安永举行了会议，以审查和讨论2022年12月31日经审计的合并财务报表以及公司财务报告内部控制的有效性。审计委员会还与独立注册会计师讨论了PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的安永关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师讨论了他们的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将上述经审计的合并财务报表列入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
审计委员会成员提交：
Mark Alexander（主席）、Alan H. Fishman和戴维·韦纳
67
提案
提案概述
本代理声明载有要求股东采取行动的下列建议：
(1)提案1要求重新选举Brian Harris和Mark Alexander为董事会成员。
(2)提议2要求批准安永会计师事务所（“安永”）作为公司2023年的独立注册会计师事务所。
(3)提案3请求批准《Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划》。
(4)提案4要求批准对我们的第二次修订和重述的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于为官员开脱罪责的规定。
下文将更详细地讨论每一项提案。
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提案1 ——选举董事
董事会已提名Harris先生和Alexander先生担任董事，直至2026年年度股东大会，直至他们的继任者被正式选出并符合资格。
在年度会议上，投票给代理人的人数不能超过本代表声明中提名的人数。本代理声明所征集的代理人的持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理人进行投票，如果没有指示，则将投票选举董事会提名的代理人。如被提名人在周年会议召开时不能或拒绝担任董事，代理人可投票支持由本委员会指定的任何被提名人以填补空缺。
董事会建议股东投票为布赖恩•哈里斯和马克•亚历山大当选董事会成员。
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提案2 ——批准独立注册会计师事务所的任命
根据审计委员会的章程，审计委员会直接负责Ladder独立审计员的任命、保留和终止、评价、薪酬、审查和监督。在履行这一职责时，审计委员会评估和监测审计员的资格、业绩和独立性，并审查和评价主要审计伙伴。审计委员会还核准与保留独立审计员有关的所有审计和非审计业务费用和条款。
审计委员会重新任命安永为公司的独立注册会计师事务所，并担任公司截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表的审计师。安永自2022年2月起担任本公司的独立注册会计师事务所，除本次聘用外，与管理层或本公司无其他关联。审计委员会和董事会认为，继续保留安永作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。
在年度股东大会上，股东们被要求批准任命安永为公司2023年的独立注册会计师事务所。如果对这种批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使这一任命获得批准，审计委员会仍可酌情决定在一年中的任何时候指定另一家独立的注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此种变更符合公司及其股东的最佳利益。
预计安永的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可随时回答问题。
董事会建议股东投票为批准安永会计师事务所为该公司的独立注册会计师事务所。
首席会计师费用及服务
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度应计或支付给我们的独立注册会计师事务所的费用：
| 2022年（安永） | 2021年（普华永道）（1） | |||||||||||||
| 审计费用（2） | $ | 1,356,000 | $ | 2,174,500 | ||||||||||
| 税费（3） | — | 1,784,968 | ||||||||||||
| 所有其他费用（4） | — | 1,987 | ||||||||||||
| 合计 | $ | 1,356,000 | $ | 3,961,455 | ||||||||||
(1)普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任公司的独立注册会计师事务所，并担任公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表的审计员。
(2)审计费用涉及为审计公司年度财务报表和对公司10-K表年度报告中财务报告的内部控制提供的专业服务、对公司10-Q表季度报告中财务报表的季度审查、发出安慰函和同意书、审查代理披露以及与其他法定和监管文件有关的审计服务。
(3)税费涉及与税务审计、税务合规以及税务咨询和规划服务有关的专业服务。以下是普华永道在2021年提供的税务合规服务以及咨询和咨询服务的细分。税务合规服务包括准备原件
70
以及修改纳税申报表、退税申请、审计支持和纳税计划。咨询和咨询服务包括税务咨询、规划和咨询服务。评估、规划和实施对税收敏感的公司战略，以及发展基础设施以促进持续遵守适用于房地产投资信托基金的规则，都需要大量的专门知识。
| 税务服务（普华永道） | 2021 | |||||||
| 合规 | $ | 1,252,468 | ||||||
| 咨询和咨询 | 532,500 | |||||||
| 合计 | $ | 1,784,968 | ||||||
（4）完全包括用于研究会计指导的许可证的订阅续期。
根据其章程，审计委员会预先批准独立审计员提供的所有审计和非审计服务，并且不应聘请独立审计员执行法律或条例所禁止的特定非审计服务。
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提案3 ——批准Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划
我们相信，向我们的雇员、非雇员董事和顾问提供公司的股权，使他们的利益与我们的股东的利益一致。
我们要求我们的股东考虑并投票通过一项提案，批准《Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划》（“2023年综合激励计划”），如果获得批准，该计划将完全取代和取代2014年综合激励计划。
概述
根据薪酬委员会的建议，董事会于2023年4月3日通过了2023年综合激励计划，但须在年度会议上获得股东批准。董事会认为，采纳2023年综合激励计划符合公司及其股东的最佳利益，因为该计划将允许公司继续提供基于股权的补偿性赠款，通过使2023年综合激励计划受赠方的利益与公司股东的利益保持一致，促进公司的增长和成功，并使公司能够招聘、奖励和留住公司及其附属公司的员工、管理人员、顾问和董事。
如果2023年综合激励计划在年度会议上获得股东批准，2023年综合激励计划将在年度会议日期生效，2014年综合激励计划将终止于年度会议日期生效的新奖励，自该日期起，将不再根据2014年综合激励计划授予新奖励。如果2023年综合激励计划未在年度会议上获得我们的股东批准，2023年综合激励计划将不会生效，而2014年综合激励计划将继续有效，直至根据其条款于2024年1月16日到期，在此之后，根据2014年综合激励计划不得授予更多奖励。 无论2023年综合激励计划是否得到我们股东的批准，在2014年综合激励计划到期之前（或者，如果发生在更早之前，终止）根据该计划授予的每项奖励将继续受适用的奖励协议和2014年综合激励计划适用于此类奖励的条款和规定的约束。
历史信息
2014年综合激励计划授权我们的A类普通股的初始股票储备最多为3,000，000股，但每年的常青期增加比例为（i）在紧接前一年12月的最后一天发行在外的A类普通股和B类普通股总数的2.25%，或（ii）由董事会决定的较少数量。根据《2014年综合激励计划》的规定，在资本化和类似的公司事件发生某些变化时，也可能进行调整。 如果2023年综合激励计划获得我们的股东批准，我们将根据该计划新授权发行3,000，000股A类普通股，但可能会根据2023年综合激励计划的条款进行调整。除了截至2023年3月31日根据2014年综合激励计划可供发行的约10,253，867股A类普通股（随后根据该日期之后的没收和发行情况进行调整）外，根据2023年综合激励计划授权发行的A类普通股的总股份将为13,253，867股，不是受年度常青树增加的影响。截至2023年3月31日，根据2014年综合激励计划，共有2,217，337份未归属的限制性股票奖励和623,788份已归属股票期权。截至2023年3月31日，股票基础证券的每股市场价格为9.45美元。
有关我们之前根据2014年综合激励计划授予的基于股权的奖励的更多信息，请参阅我们与截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格一起提交的合并财务报表附注14。 如果2023年综合激励计划获得股东批准，我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份登记声明，以登记根据2023年综合激励计划可供发行的A类普通股。
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2023年综合激励计划的主要特点
•无如果2023年综合激励计划获得股东批准，将在年会后根据2014年综合激励计划授予新的奖励；
•无股份储备的常青树或自动重装准备金；
•无自动奖励承诺给任何符合条件的个人；
•无在公司控制权发生变更的情况下，自动加速授予奖励；
•无“金色降落伞”；
•无未经股东批准，对股票期权或股票增值权（“SARs”）进行重新定价；
•无用于股票期权奖励或股票增值权的自由股票回收（例如，根据2023年综合激励计划，用于支付纳税义务或支付行权价格的股票不再可用于重新授予）；
•无支付股息或等值股息，直至相关奖励归属；
•无授予股票期权和股票增值权，每股行权价格低于授予日A类普通股股票公允市场价值的100%；
•由薪酬委员会管理，该委员会是我们董事会的一个独立委员会；
•十年任期；
•赔偿金一般不可转让；
•赔偿须受公司所采纳或适用法律或规例所规定的任何追讨或补偿政策所规限；及
•包括对董事薪酬总额的有意义的年度限制。
股权使用
对于我们指定的执行官，基于股权的奖励占其薪酬的很大一部分，这类奖励约占其2022年激励薪酬总额的41%，占其2021年和2020年激励薪酬的100%。如上所述，在指导Ladder克服新冠疫情影响的同时，我们的指定执行官同意放弃他们获得年度现金奖金的权利，并获得额外的股权激励薪酬以代替现金，这进一步加强了团队与Ladder股东的一致性。由于指定执行干事决定放弃2020年和2021年的现金奖金，而是以股权形式获得所有激励薪酬，因此在评估指定执行干事当年的薪酬时，不应将当年的股权奖励视为“公正的”股权，因为它们也反映了一部分股权，而不是现金奖金。
尽管如此，在过去四年中，授予指定执行官的股权激励薪酬平均不到公司年度股权激励薪酬总额的一半。除指定执行干事以外的雇员已收到2019年至2022年年度股权激励薪酬总额的52%（取决于基于时间和绩效的归属规定）.指定的执行干事、董事会和薪酬委员会认为，向雇员发放股权可促进留用和全公司与股东保持一致。
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颗粒烧伤率
在过去三个历年，我们的价值调整燃烧率平均为2.02%，低于ISS全球行业分类标准（GICS）同期的燃烧率上限3.61%。“烧钱率”的计算方法是，用某一年授予的股权奖励的股份总数除以该期间已发行普通股的加权平均数，不反映任何随后的奖励没收或注销。
下表显示了过去三年按时间和基于业绩的奖励分列的全额奖励。
| 会计年度 | 认可赏金（期权及特别行政区） | 授予的全值奖励总额 | 授予的基于时间的限制性股票 | 授予基于业绩的限制性股票 | 基于绩效的限制性股票（1） | ||||||||||||
| 2022 | 不适用 | 2,884,304 | 2,102,845 | 781,459 | 513,904 | ||||||||||||
| 2021 | 不适用 | 747,713 | 508,460 | 239,253 | 438,235 | ||||||||||||
| 2020 | 不适用 | 4,423,215 | 3,237,566 | 1,185,649 | 363,647 | ||||||||||||
（1）以业绩为基础的股份数量在授予和归属时设定，但须达到“高管薪酬——薪酬要素——归属”中所述的业绩标准。
悬垂计算
“悬额”是衡量股权补偿计划潜在稀释的指标，其计算方法是，在相关年度结束时，受股权奖励约束的已发行普通股的数量加上我们的股权计划下可供未来授予的股份数量，除以该年度结束时已发行普通股的总数量。
| 截至日期 | 所有计划的杰出答谢奖（1） | 加权平均行使价 ($) |
加权平均剩余期限（年） | 所有股权激励计划下的全额奖励 | 所有股权激励计划下可供授予的股份数量（2） | ||||||||||||
| 3/31/2023 | 623,788 | 14.84 | 2.27 | 2,217,337 | 10,253,867 | ||||||||||||
（1）已归属但尚未行使的期权奖励所依据的股份。
（2）除非2023年综合激励计划未获股东批准，否则公司预期在终止前不会根据其现行计划授出任何股份。
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2023年综合激励计划主要条款摘要
以下是2023年综合激励计划的重要条款摘要，其全部内容通过参考作为本代理声明附件B的2023年综合激励计划加以限定，该计划通过引用并入本提案3。
2023年综合激励计划规定授予股票期权、特别行政区、限制性股票、业绩奖励、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励（每个奖励，一个“奖励”）。2023年综合激励计划的目的是通过使公司能够向符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠，从而提高公司的盈利能力和价值，造福于公司股东。
2023年综合奖励计划的管理
2023年综合奖励计划将由董事会管理，或由董事会正式授权的董事会委员会管理2023年综合奖励计划，该委员会将是我们的薪酬委员会。根据2023年综合奖励计划和适用法律的规定，薪酬委员会将有权根据2023年综合奖励计划向符合条件的个人发放奖金。薪酬委员会有权决定将授予的合格个人，决定将授予的奖励类型，决定每项奖励的条款和条件（包括但不限于行使或购买价格、任何归属时间表或加速授予，或任何没收限制），决定每项奖励将涵盖的普通股和/或现金的数量，并在薪酬委员会认为必要或可取的情况下，就2023年综合奖励计划及其下的奖励作出所有其他决定。此外，薪酬委员会有权通过、修改和废除关于2023年综合奖励计划的行政规则，解释和解释2023年综合奖励计划的条款和规定以及根据该计划颁发的任何奖励（以及任何奖励协议），并以其他方式监督2023年综合奖励计划的管理。 董事会或薪酬委员会就2023年综合激励计划作出的所有决定对公司、所有员工和参与者都是具有约束力的最终决定。
在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可指定公司雇员和专业顾问协助管理2023年综合奖励计划。 此外，薪酬委员会可将其在2023年综合奖励计划下的任何或所有权力和职责授予一个董事小组委员会或任何执行官员，包括履行行政职能和授予奖励的权力；但此种授权不违反适用法律，或导致丧失根据规则16b-3（d）（1）条授予参与者的奖励的豁免，但须遵守《交易法》第16条的规定。 薪酬委员会可调整适用于根据2023年综合奖励计划授予的奖励的绩效目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目。
可用股份
截至2023年3月31日，我们可根据2023年综合奖励计划发行或用作参考用途的A类普通股（除非另有说明，否则称为“普通股”）的股份总数，不得超过3,000，000股，加上不超过10,253，867股的额外数目，可供根据2014年综合奖励计划作出新的奖励 （合称“股票储备”）。根据2023年综合激励计划的条款，如果公司结构或已发行普通股发生重组、拆股、合并或类似变化，股份储备可能会有所调整。如发生任何上述情况，我们可作出任何我们认为适当的调整，其中包括根据该计划可供发行的股份、期权或其他财产的数目和种类，或先前根据该计划作出的赠款所涵盖的财产。根据2023年综合激励计划，可授予激励股票期权的普通股股份的上限将等于股份储备。 可用股份
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根据2023年综合激励计划发行的股票，可以是全部或部分授权和未发行的普通股，也可以是在我们的库房中持有或为我们的库房购买的普通股。
在2014年综合奖励计划项下尚未支付的奖金的情况下 自2023年综合激励计划（每一项都称为“先前计划奖励”）生效之日起，或一项奖励到期或因任何原因被取消、没收或终止，而该奖励或先前计划奖励所涉及的全部普通股股份未发行，该奖励或先前计划奖励所依据的未发行普通股股份数量将被加回股份储备。 根据2023年综合激励计划以现金结算的任何奖励将不计入股份储备。 以下受奖励或先前计划奖励约束的普通股股份将不会被重新纳入股份储备：（i）为支付根据2023年综合激励计划授予的股票期权或SAR的任何行使或购买价格而交付、扣留或交出的股份；（ii）为履行任何预扣税款义务而交付、扣留或交出的股份；（iii）在公开市场上用根据2023年综合激励计划授予的股票期权或SAR的行使价格或购买价格的收益回购的股份，及（iv）以股票结算的特别行政区或其他奖励或先前计划奖励所涵盖的股份，而该等股份并未在该奖励或先前计划奖励结算时发行。
可根据2023年综合奖励计划授予奖励，以承担或取代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未兑现奖励。 此类替代奖励将不计入股票储备，但是，与假定或替代拟被视为激励股票期权的已发行股票期权相关的替代奖励将计入上述激励股票期权限额。 作为股票期权或特别行政区的替代奖励，其行使价格可能低于替代之日普通股的公平市场价值，前提是这种替代符合经修订的1986年《国内税收法》（《国内税收法》）第409A条和其他适用法律。
董事薪酬
根据2023年综合奖励计划在任何日历年向非雇员董事授予的奖励的最高价值，连同在该日历年向该非雇员董事支付的为该个人在董事会的服务而支付的任何现金费用，合计不得为750,000美元（基于限制性股票奖励和其他基于股票的奖励在授予日的股票的公允市场价值，以及基于授予日为股票期权和特别行政区会计目的的公允价值）；条件是，如非雇员董事：（i）首次开始在董事会任职；（ii）在董事会特别委员会任职，或（iii）担任董事会首席董事或主席，则该限额为1,000，000美元。
参与资格
公司及其附属公司的雇员、非雇员董事和顾问有资格根据2023年综合奖励计划获得奖励。 是否参加2023年综合奖励计划将由薪酬委员会自行决定。 截至2023年3月31日，公司及其附属公司共有63名员工、2名顾问和5名董事，他们有资格参加2023年综合激励计划。
授标协议
根据2023年综合奖励计划授予的奖励将由奖励协议证明，这些协议不一定完全相同，其中规定了授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制。每份授标协议将受2023年综合奖励计划条款和条件的约束。
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股票期权
薪酬委员会可根据2023年综合激励计划向符合条件的个人授予不合格股票期权，并可仅向公司、其“子公司”或其“母公司”（每一方均符合《守则》第424（f）条的含义）的符合条件的员工授予激励股票期权。薪酬委员会将决定每份期权的普通股数量、每份期权的期限（不超过十年），或者在授予10%股东的激励股票期权的情况下为五年，行权价格、归属时间表（如果有的话），以及每份期权的其他条款。任何激励股票期权或非合格股票期权的行权价格不得低于授予时我国普通股股票公允市场价值的100%，如果激励股票期权授予百分之十的股东，则不得低于授予时我国普通股股票公允市场价值的110%。选择权可在授予时根据赔偿委员会确定的条款和条件在一个或多个时间行使。 未经股东事先批准，禁止根据2023年综合激励计划授予的股票期权重新定价。
股票增值权
根据2023年综合激励计划，薪酬委员会可向符合资格的个人授予特别行政区奖励，其中一种是与股票期权相关的，该股票期权只能在相关时间和相关期权可行使的范围内行使（每一种都称为“Tandem SAR”），另一种是与股票期权无关的（每一种都称为“非Tandem SAR”）。特别行政区是一项权利，可收取由赔偿委员会厘定的普通股或现金的股份，其价值相当于行使当日一股普通股的公平市价，超过与批给特别行政区有关的每股价格的部分。每个特别行政区的任期不得超过十年。特别行政区的每股价格将由薪酬委员会于批出时厘定，不得低于批出时该等股份的公平市价的100%；但Tandem SAR的每股价格不得低于有关期权的每股行使价。未经我们的股东事先批准，根据2023年综合激励计划授予的特别行政区的重新定价是被禁止的。
限制性股票
薪酬委员会可根据2023年综合激励计划向符合条件的个人授予限制性股票。限制性股票的授予将受制于限制性股票通常适用的条件和限制，或受赠方的授予协议中具体规定的条件和限制。除赔偿委员会在授予限制性股票时另有规定外，受赠人一般对股票享有股东的权利，包括但不限于对这些股票的投票权、获得股息或分配的权利，以及在符合适用的授予协议规定的归属条件的情况下，投标这些股票的权利。受限制股份的接受者将订立一项授标协议，规定股份所受的限制，其中可能包括达到指定的业绩目标或薪酬委员会可能决定的其他因素，以及这些限制将失效的标准或日期。
业绩奖
薪酬委员会可根据2023年综合奖励计划向符合条件的个人发放绩效奖励，这些奖励在实现具体绩效目标时支付，可以单独支付，也可以在根据2023年综合奖励计划发放的其他奖励之外支付。 在适用的执行期间内实现的业绩目标和执行期间的长度将由赔偿委员会在发放每一笔业绩奖时确定。 授予或归属的条件和业绩奖励的其他规定对每个参与人而言不必相同。 根据适用的授标协议的规定，可由薪酬委员会全权酌情决定以现金、普通股、其他财产或其任何组合的形式支付业绩奖励。
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其他基于股票的奖励
在适用法律的限制下，薪酬委员会可根据2023年综合激励计划向符合资格的个人授予其他基于股票的奖励，这些奖励可参照普通股股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关，包括但不限于纯粹作为奖金而不受限制或条件限制的普通股股份奖励、用于支付根据公司或关联公司维持的激励计划应付的金额的普通股股份、股票等值权利、限制性股票单位，及按股份帐面价值估值的奖励。 其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以在根据2023年综合激励计划授予的其他奖励之外或与之同时授予。薪酬委员会将决定任何其他基于股票的奖励的条款和条件，其中可能包括实现具体业绩目标和/或最短归属期。
其他现金奖励
T薪酬委员会可根据2023年综合激励计划向符合条件的个人授予以现金支付的奖励。其他以现金为基础的奖金的形式和条件将由薪酬委员会决定，包括但不限于以满足归属条件为条件，或纯粹作为奖金发放，而不受限制或条件的限制。
控制权变更
如发生2023年综合奖励计划所界定的控制权变更，除非赔偿委员会在授标协议中另有规定，参与人未归属的授标将不会自动归属，参与人的授标将按照赔偿委员会确定的下列一种或多种方法处理：（一）假定，（ii）由公司购买，金额相当于该等奖励的股份的适用控制权变更价格超过该等奖励的行使价格的部分（如有的话）；（iii）所有尚未行使和未行使的股票期权、特别行政区或任何其他规定由参与者选举产生的行使的基于股票的奖励，均可在该控制权变更之日起终止，方式为在该终止日期前至少二十天送达终止通知；及/或（iv）薪酬委员会可，全权酌情决定在任何时候就奖励的加速归属或限制失效作出规定。
调整
在不违反上述控制规定的情况下，如果公司（通过任何拆分、资本重组或其他方式）细分或合并（通过反向拆分、合并或其他方式）其已发行普通股，则薪酬委员会将适当调整规定由参与者选择行使的已发行奖励的相应行使价格和已发行奖励所涵盖的普通股数量，以防止根据2023年综合激励计划授予参与者的权利被稀释或扩大。 此外，除前一句所述的交易外，如果公司实施任何合并、合并、法定交换、分拆、重组、出售或转让公司全部或几乎全部资产，或其他公司交易或事件，那么：（i）股份储备；（ii）根据奖励发行的证券的数量和种类；或（iii）行使或购买价格，将由薪酬委员会适当调整，以防止根据2023年综合激励计划授予参与者的权利被稀释或扩大。
如果公司的资本结构发生上一段未描述的任何变化，包括由于任何特别股息（现金或股权）、转换、调整或发行任何类别的可转换或可行使为公司股本证券的证券，那么薪酬委员会将调整任何奖励并对2023年综合激励计划进行其他调整，以防止稀释或扩大根据2023年综合激励计划授予参与者的权利。 赔偿委员会还可调整适用于任何赔偿金的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目。
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股息及股息等值权利
任何与奖励有关的股息或等值股息（在授予非限制性普通股后支付的股息除外）将受到适用于相关股份的相同限制和被没收的风险，除非且直至该奖励已归属并已获得，否则将不会交付。
修订及终止
尽管2023年综合奖励计划有任何其他规定，董事会可随时修订2023年综合奖励计划的任何或所有规定，或完全暂停或终止该计划，追溯或以其他方式终止，但在某些情况下须经股东批准；但除非法律另有规定或2023年综合奖励计划另有具体规定，否则未经该参与者同意，不得损害该参与者对在该修订、暂停或终止之前授予的奖励的权利。
可转移性
根据2023年综合激励计划授予的奖励通常是不可转让的，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，所有股票期权和特别行政区在参与者的有生之年只能由参与者行使；但薪酬委员会可以规定在授予时或之后在薪酬委员会规定的情况下，不合格股票期权可转让给某些家庭成员。
赔偿金的收回
2023年综合激励计划规定，根据2023年综合激励计划授予的奖励须遵守公司可能制定的任何追回或补偿政策，或公司根据《交易法》第10D条、据此颁布的规则以及纽约证券交易所的上市标准就追回基于激励的薪酬可能承担的任何义务。
生效日期和期限
2023年综合激励计划于2023年4月3日由董事会通过，但须经股东批准。在2023年综合奖励计划生效之日的十周年或之后，将不会根据2023年综合奖励计划授予任何奖励，而在该十周年之前授予的任何未兑现奖励可延续至该日期之后。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表汇总了截至2022年12月31日与2014年综合激励计划有关的信息，根据该计划，公司的股本证券获准发行。
| 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 根据股权补偿计划可供今后发行的剩余证券数量（不包括（a）栏中反映的证券） | |||||||||||||||
| 计划类别 | (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||
| 股东批准的股权补偿计划 | 623,788 | 14.84 | 8,792,686 | ||||||||||||||
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| 未获股东批准的股权补偿计划 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||
| 合计 | 623,788 | 14.84 | 8,792,686 | ||||||||||||||
联邦所得税后果
以下讨论仅供一般参考，目的是简要概述因参加2023年综合奖励计划而对参与者产生的美国联邦所得税后果。本说明仅为摘要，以现行法律为基础，可能会有所变动（可能追溯）。2023年综合奖励计划参与者的税务待遇可能因其具体情况而有所不同，因此可能受下文未讨论的特殊规则的约束。没有人试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，以现金支付的特别行政区、限制性股票单位以及根据2023年综合奖励计划可能授予的某些其他奖励，可能需要缴纳额外税款，除非这些奖励旨在遵守《守则》第409A条和根据该条颁布的指导规定的某些限制。
期权和特别行政区
参与者在授予期权或SAR时将不会实现应税收入。在行使不合格股票期权或特别行政区时，参与者将确认普通补偿收入（如果是雇员，则受公司预扣义务的约束），金额等于（i）现金数额和收到的普通股的公平市场价值超过（ii）奖励的行使价格的部分。参与者在行使不合格股票期权或SAR时收到的任何普通股股份，通常都有一个税基，税基等于这些股份在行使之日的公平市场价值。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得联邦所得税扣除，该扣除与参与者根据上述规则确认的补偿收入的时间和金额相对应。当参与者出售因行使不合格股票期权或SAR而获得的普通股时，根据持有期的不同，在行使日期之后普通股价值的任何增值（或贬值）被视为联邦所得税的长期或短期资本收益（或损失）。普通股必须持有12个月以上，才有资格获得长期资本利得待遇。
有资格获得激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时不确认应纳税所得额。在行使激励股票期权时，参与者将不确认应税收入，但在行使激励股票期权时获得的普通股股票（“ISO股票”）的公允市场价值超过行使价格的部分将增加参与者的替代最低应税收入，这可能导致该参与者产生替代最低应税。如果参与人的经常纳税义务超过该年度的备选最低纳税额，则可允许支付因行使激励股票期权而产生的任何备选最低纳税额，作为参与人以后一年的经常纳税义务的抵免额。
在处置已持有至规定持有期的ISO股票时（一般为自授予之日起至少两年，自激励股票期权行使之日起至少一年），参与者一般将确认资本收益（或损失），等于处置所得金额超出（或低于）参与者为ISO股票支付的行权价。但是，如果参与者处置的ISO股票未持有到规定持有期（“取消资格处置”），则参与者将在取消资格处置当年确认普通补偿收入，金额等于激励股票期权行使时ISO股票的公允市场价值（或者，如果减去，在向非关联方进行公平处置的情况下实现的金额）超过参与者为该ISO股票支付的行使价格的金额。如果在取消资格处置中实现的金额超过ISO股票在行权日的公允市场价值，参与者也将确认资本收益。如果为ISO股票支付的行权价超过已实现的金额（在对非关联方进行公平处置的情况下），这种超出部分通常会构成资本损失。
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在授予或行使激励股票期权时，公司一般无权获得任何联邦所得税减免，除非参与者对ISO股票作出取消资格的处置。如果参与者作出取消资格的处置，则公司将有权获得与参与者根据上段所述规则确认的补偿收入的时间和金额相对应的税收减免，但须符合下文“公司的税务后果”项下的讨论。
其他奖项
参与人将在根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与人使用时确认。在授予限制性股票单位时，个人将没有应税收入，而是一般在参与者收到现金或我们的普通股股份以结算限制性股票单位时确认普通补偿收入，金额等于所收到的现金或普通股的公允市场价值。
限制性股票奖励或股票奖励的接受者一般须按收到时普通股的公允市场价值减去接受者支付的任何金额后的普通所得税税率纳税；但是，如果普通股不可转让，并且在收到时有被没收的重大风险，参与人将确认普通补偿收入，数额相当于普通股的公平市场价值：（一）当普通股首次可转让时，在参与者未根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，或（二）当参与者收到裁决时，在参与者根据《守则》第83（b）条作出有效选择的情况下，普通股不再面临被没收的重大风险。如作出第83（b）条的选择，而该等股份随后被没收，则收款人不得扣除该等被没收股份的价值。如果第83（b）条没有作出选择，就限制性股票奖励收到的任何股息，如果当时有可能被没收或转让受到限制，一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税；否则，股息将被视为股息。
作为雇员的参与者在根据上述规则确认收入时，将被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者收到的普通股的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者持有这些股份的资本利得期限将从收到股份或限制失效之日起算。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入的时间和金额相对应的联邦所得税扣除。
对公司的税务后果
合理补偿
为了使公司（或其子公司）可以扣除上述金额，这些金额必须构成对所提供或将要提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。
金色降落伞支付s
我们（或我们的一家子公司）根据2023年综合激励计划获得扣除未来付款的能力也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更有关的某些超额降落伞付款。
受保雇员的补偿
《守则》第162（m）节可能限制公司（或其子公司）根据2023年综合激励计划获得扣除金额的能力。第162（m）条限制了公司扣除在任何一年中支付给“受保雇员”（在第162（m）条的含义内）的超过1,000，000美元的联邦所得税补偿的能力。
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新的计划福利
根据2023年综合奖励计划，尚未授予或承诺授予任何奖励。赔偿金由薪酬委员会酌情决定，尚未确定未来将根据2023年综合奖励计划向特定个人发放的赔偿金。 目前无法确定如果2023年综合奖励计划当时已经生效，那么根据2023年综合奖励计划参与人将获得或分配给参与者的福利或金额，或者在上一个完成的财政年度将由参与者获得或分配给参与者的福利或金额，因为根据2023年综合奖励计划的奖励将由薪酬委员会酌情决定。 因此，没有提供新的计划福利表。
需要投票
提案3的批准将需要在年度会议上由亲自通过网络直播或由代理人代表出席的A类普通股的多数股东投赞成票。 弃权票和中间人不投票对表决结果没有影响。
董事会建议股东投票为通过2023年OMNIBUS奖励计划
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建议4 —批准对我们第二份经修订及重订的法团证明书作出修订，以订定有关人员的免责规定
我们要求我们的股东考虑并投票通过一项提案，以批准对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（经修订的“公司注册证书”）的修订（“章程修订”），以反映新的特拉华州法律关于为高级职员开脱罪责的规定。
自2022年8月1日起，修订了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，使特拉华州公司能够在有限的情况下限制某些高级职员的责任。鉴于DGCL的这一更新，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，批准了拟议的章程修正案，在公司注册证书中增加一项规定，将公司某些高级职员的责任限制在DGCL允许的范围内。
拟议的《宪章修正案》将作出如下规定 （下划线案文中所示的任何增补和划线案文中所示的任何删除）：
“第八条。
第8.1节董事的有限责任和官员.在DGCL目前存在或以后可能修订的最大允许范围内，董事或官员对于公司或其股东因违反作为董事的受托责任而遭受的金钱损害，公司个人不承担赔偿责任或官员.如果DGCL或特拉华州的任何其他法律在本第八条的股东批准后得到修订，以授权采取公司行动，进一步消除或限制董事的个人责任或官员，则董事的法律责任或官员在DGCL或经如此修订的其他法律所允许的最大限度内，应取消或限制该公司。修订或废除第八条，或采纳与第八条不一致的本第二次经修订及重述的公司注册证书的任何条文，或在香港海关总署所允许的最大范围内，任何法律修改均不得消除、减少或以其他方式对现任或前任董事的任何权利或保护造成不利影响或官员在该等修订、废除、采纳或修改时已存在的公司。”
审计委员会认为，为了继续吸引和留住有经验和合格的干事，有必要在拟议的《宪章修正案》中列入开脱罪责的规定。审计委员会认为，在没有这种保护的情况下，合格的高级职员可能会因个人责任和在为诉讼辩护时可能产生大量费用的风险而不愿担任公司高级职员，无论其案情如何。此外，审计委员会认为，拟议的《宪章修正案》将有助于促进商业判断的行使，而不会对股东权利产生负面影响，特别是考虑到官员的赔偿责任可以免除的索赔类别和类型较窄。拟议的章程修正案将只允许公司某些高级职员在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免责，但不会消除这些高级职员因违反公司本身提出的信托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。与公司董事目前的情况一样，拟议的章程修订亦不会限制高级职员在以下方面的法律责任：（i）任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为；（ii）任何并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为；及（iii）该高级职员从中获得不当个人利益的任何交易。
如果获得必要的股东投票，我们打算在实际可行的情况下尽快将作为附件C的《宪章修正案》提交特拉华州州务卿。宪章修正案将在提交特拉华州国务卿后生效。董事会可在生效前的任何时间放弃《章程修正案》，而无须股东或董事会采取进一步行动（即使取得了必要的股东投票）。
董事会建议股东投票为条例修订章程，以订明惩办人员的条款。
83
其他事项
除本委托书中提及的提案外，本公司不知道有任何其他事项需要提交股东年会。如果在年度会议上有任何其他事项适当地提交给股东，代表名单上的人打算根据他们的最佳判断，就这些事项对代表的股份进行投票。
| 日期：2023年4月[ ● ]日 | |||||
| 根据董事会的命令， | |||||
| Alan H. Fishman | |||||
| Alan H. Fishman | |||||
| 董事会非执行主席 | |||||
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某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权
下表列出截至2023年4月10日我们A类普通股的实益拥有情况：
•每名实益拥有人持有我们任何类别已发行股份的5%以上；
•我们指定的每一位执行干事；
•我们的每一位董事；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
受益所有权是根据SEC规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此种证券拥有单独或共有表决权或投资权的人。除另有说明外，下列所有人均对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共有财产法。
| A类普通股（1）（2） | ||||||||
| 受益所有人姓名（3） | 编号 | 百分比 | ||||||
| 主要股东： | ||||||||
| 先锋集团（4） |
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[●]
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| 贝莱德公司（5） |
[●]
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[●]
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| 任命的执行干事和主任： | ||||||||
| Alan H. Fishman |
[●]
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[●]
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||||||
| Brian Harris（6） |
[●]
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[●]
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||||||
| Mark Alexander |
[●]
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[●]
|
||||||
| Douglas Durst（7） |
[●]
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[●]
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| Pamela McCormack（8） |
[●]
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[●]
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| 杰弗里·施泰纳 |
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[●]
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| 大卫·韦纳 |
[●]
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[●]
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| 保罗·J·米塞利 |
[●]
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[●]
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| Robert Perelman（9） |
[●]
|
[●]
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||||||
| Kelly Porcella |
[●]
|
[●]
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||||||
| 其他执行干事 |
[●]
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[●]
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||||||
| 执行干事和主任作为一个整体（11人） |
[●]
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[●]
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*表示少于1%
85
某些关系和关联方交易
第二份经修订及重订的注册权协议
我们订立了一份经修订和重申的登记权协议，根据该协议，我们可能被要求登记出售我们某些现有投资者持有的A类普通股的股份。登记权协议还要求我们提供并保存有效的货架登记声明，允许在较长时期内不时向市场出售股票。此外，我们的某些投资者有能力就任何此类持有人要求或由我们发起的注册发行行使某些附带登记权。2015年1月28日，登记权协议中有关即期登记和搭载登记的某些条款（每一条都在其中定义）以及有关削减的程序进行了修订。2016年12月1日，该协议进一步修订了关于货架登记机制和参与包销登记的机制（每一项都在其中定义），2017年2月15日，该协议修订了关于Piggyback登记机制的机制。2017年3月3日，就RREF II Ladder LLC（“相关”）对Ladder、Ladder的投资结束而言，某些IPO前股东和相关公司签订了第二次修订和重述登记权协议，除其他事项外，为相关公司提供其股份的惯常登记权。
Harris先生、McCormack女士、Perelman先生和Fishman先生作为个人，以及Durst先生通过一家公司在2022日历年与该协议有利益关系。
公司关系
McDermott Will & Emery（“MWE”）为公司提供法律服务，Steiner先生目前是该公司的合伙人。截至2022年12月31日止年度，公司或代表公司向MWE支付的法律服务支出共计150万美元，占MWE合并总收入的0.092%。
2022年，施泰纳的儿子安德鲁·施泰纳离开了他在Ladder的工作，他的聘用日期早于施泰纳加入董事会。当时，他是公司董事级别的发起人，在截至2022年12月31日的年度内，他从公司获得的报酬超过了12万美元。截至2022年12月31日止年度，Andrew Steiner的薪酬和其他福利与公司其他类似职位的员工的薪酬和其他福利相当，并由公司根据适用于其他类似情况员工的薪酬惯例确定。
Fishman先生是Santander Holdings USA，Inc.的董事会成员，但在该公司没有实质性的所有权。2022年11月，Ladder的一家子公司与Amherst Pierpont Securities LLC（“Amherst”）签订了一份主回购协议（“MRA”），后者是Santander Holdings USA, Inc.的一家子公司。MRA不承诺Ladder或Amherst支付任何费用或进行任何交易，但与公司与不同交易对手签订的其他回购协议类似，它为未来的协商交易建立了一个框架。交易将包括以CUSIP形式对证券进行回购融资，谈判的条款将包括回购的证券担保物、回购融资的金额和成本以及回购日期。如果证券担保品的价值恶化（市场价值由第三方来源或Amherst决定），交易将被追加保证金，任何作为保证金入账的现金都将获得利息。在截至2022年12月31日的年度内，Ladder没有根据MRA执行任何回购交易。
86
利益冲突和关联方交易
董事会通过了一项书面政策，以批准公司与其董事、董事提名人、执行官员、超过5%的受益所有人及其各自的直系亲属之间的交易，如果交易涉及的金额在一个日历年内超过或预计超过120,000美元，并且交易的关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。审计委员会和风险与承保委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做时，这些委员会将确定交易是否符合公司的最佳利益。此外，我们的提名和公司治理委员会还确定，如果关联方是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，对董事独立性的影响或潜在影响。我们不能向你保证，这些政策将成功地消除利益冲突的影响。本局可酌情决定不时修订这些政策。
87
附件A
非公认会计原则措施的调节
对于2020年第四季度，公司开始使用可分配收益、可分配每股收益和税后可分配平均股本回报率（“ROAE”），即非公认会计准则财务指标，作为我们经营业绩的补充指标。我们认为，可分配收益、可分配每股收益和税后可分配净资产收益率有助于投资者在更相关和更一致的基础上比较我们的经营业绩和我们在报告期内支付股息的能力，方法是从公认会计原则中剔除某些非现金费用和未实现业绩，并消除与证券化收益以及资产和衍生品价值变化相关的时间差异。此外，我们使用可分配收益、可分配每股收益和税后可分配ROAE：（i）评估我们的运营收益；（ii）因为管理层认为这可能是我们有用的业绩衡量标准；（iii）因为我们的董事会在确定季度股息数额时考虑了可分配收益。可分配收益取代了我们之前对核心收益的表述，之前报告期间的核心收益表述也被重新表述为可分配收益。
在2020年第三季度首次公开发行前有限合伙人（“持续LCFH有限合伙人”）最终转换为A类普通股之前，我们认为公司的A类普通股股东和持有B类普通股的持续LCFH有限合伙人在我们的税前收益和净利润中拥有基本相等的权益。因此，为了计算可分配收益、可分配每股收益和税后可分配ROAE，我们从税前收益或净利润开始，并根据合并后的合资企业中的其他非控制性权益进行调整，但我们不根据持续LCFH有限合伙人持有的非控制性权益进行调整。
可分配收益
我们将可分配收益定义为经调整的税前收入：（一）房地产折旧和摊销；（二）截至指定会计期间结束时，与资产套期保值有关的衍生收益和损失对我们资产负债表的影响；（三）与我们对公允价值证券的投资和对未合并企业的被动权益有关的未实现收益/（损失）；（四）未根据公认会计原则确认的贷款销售的经济收益，其风险在该期间已大幅转移以及在以后各期间不包括公认会计原则对相关经济因素的确认；（v）未实现的贷款损失准备金和未实现的房地产减值准备金；（vi）已实现的贷款损失准备金和已实现的房地产减值准备金；（vii）非现金股票补偿；（viii）某些交易项目。为了计算可分配收益，管理层确认贷款和房地产损失一般是在资产出售期间实现的，或者公司确定价值下降是无法收回的，损失几乎是肯定的。
对于可分配收益，我们包括未在GAAP会计下确认的贷款销售的经济收益的调整，该期间的风险已大幅转移，并排除了在随后期间相关经济的GAAP确认。当抵押贷款转让和结算发生真正的风险转移时，这种调整反映在可分配收益中。从历史上看，这一调整反映了经济收益/（折扣）对以我们自己的房地产为担保的公司间贷款的影响，我们以前没有确认这些收益，因为这些收益在合并过程中被消除了。相反，如果经济风险没有得到实质性转移，就不会为可分配收益的目的对这些交易的净收入作出调整。管理层认为，在经济风险转移期间将这些金额确认为可分配收益是衡量我们业绩的合理补充。
我们没有指定衍生品作为符合套期会计条件的套期保值，因此，我们衍生品的任何净付款或公允价值波动目前都在我们的公认会计原则损益表中确认。然而，相关资产的公允价值波动不包括在我们的损益表中。我们认为，与截至报告日仍拥有的资产相关的套期保值头寸的收益或损失为“未平仓对冲头寸”。虽然按照公认会计原则确认，但我们将对冲结果从可分配收益中剔除，直到相关资产被出售和/或对冲头寸被视为“平仓”，然后将其计入该期间的可分配收益。为计算该期间的可分配收益，这些调整反映为“未确认衍生结果的调整”。我们认为，排除这些与未平仓对冲头寸相关的特别确定的损益，将根据我们确认资产公允价值变动与用于对冲此类资产的衍生工具公允价值变动之间的时间差异进行调整。
88
我们对代理机构只付息证券和股本证券的投资按公允价值入账，公允价值变动计入当期收益。我们认为，排除这些与公允价值证券相关的具体确定的损益，将根据我们确认资产公允价值变动的时间差异进行调整。关于证券估值，可分配收益包括公允价值的下降，只有在确定这种下降几乎肯定最终会实现的情况下，按公认会计原则，这种下降才被视为减值。在这些情况下，减值计入作出此种确定期间的可分配收益。
可分配每股收益
可分配每股收益的定义是税后可分配收益除以该期间调整后的加权平均稀释流通股。调整后的加权平均稀释流通股定义为GAAP加权平均稀释流通股，在持续LCFH有限合伙人最终交换之前，根据所有B类普通股转换后可发行的股票进行调整，如果将其排除在GAAP衡量标准之外，因为它们会产生反稀释效应。将B类普通股转换后可发行的股票列入可分配收益和税后可分配收益，与将经营合伙企业的非控制性权益收入列入可分配收益和税后可分配收益相一致。截至2020年9月30日，所有B类普通股已转换为A类普通股。
以下是未经审计的税前净收入（亏损）与税后可分配收益的对账，以及未经审计的可分配每股收益的计算（以千美元计，每股数据除外）：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||
| 税前收入（损失） | $ | 170,214 | $ | 57,821 | $ | (19,247) | ||||||||||||||
| 归属于合并企业和经营合伙企业非控制性权益的净（收入）亏损（GAAP）（1） | (23,088) | (371) | (5,559) | |||||||||||||||||
| 我们在房地产折旧、摊销和收益调整中所占的份额（2） | (29,188) | 1,662 | 22,493 | |||||||||||||||||
| 未确认衍生结果的调整（3） | (9,381) | (7,534) | 2,738 | |||||||||||||||||
| 公允价值证券的未实现（收益）损失 | 86 | 91 | (225) | |||||||||||||||||
| 对未按公认会计原则确认、风险已大幅转移的贷款销售的经济收益进行调整，扣除转回/摊销 |
1,356 | 3,063 | 912 | |||||||||||||||||
| 减值调整（4） | 6,816 | (8,713) | 9,125 | |||||||||||||||||
| 非现金股票薪酬 | 31,584 | 15,321 | 41,761 | |||||||||||||||||
| 交易调整 | — | — | (680) | |||||||||||||||||
| 可分配收益（5） | 148,399 | 61,340 | 51,318 | |||||||||||||||||
| 可分配的估计公司税收优惠（费用）（6） | (2,002) | (740) | 4,750 | |||||||||||||||||
| 税后可分配收益（5） | $ | 146,397 | $ | 60,600 | $ | 56,068 | (7) | |||||||||||||
| 加权平均稀释流通股 | 125,824 | 124,563 | 118,712 | |||||||||||||||||
| 可分配每股收益（5） | $ | 1.16 | $ | 0.49 | $ | 0.47 | ||||||||||||||
（1）在2020年第三季度持续LCFH有限合伙人最终转换为A类普通股之前，我们认为公司的A类普通股股东和持续LCFH有限合伙人在我们的税前收益中拥有基本相等的权益。因此，为了计算可分配收益，我们从税前收益开始，并根据合并后的合资企业中的其他非控制性权益进行调整，但我们没有根据持续LCFH有限合伙人持有的非控制性权益进行调整。截至2020年12月31日，没有剩余的持续LCFH有限合伙人。该数额包括净收入17000美元和16000美元，这两项收入分别列入截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并损益表的经营合伙企业非控制性权益应占净（收入）损失。
89
（2）以下是公认会计原则折旧和摊销与我们在计算上表可分配收益时所占房地产折旧、摊销和收益调整金额的对账（千美元）：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||
| 公认会计原则折旧和摊销共计 | $ | 32,673 | $ | 37,801 | $ | 39,079 | ||||||||||||||
| 减：与非租赁财产固定资产有关的折旧和摊销 | (42) | (99) | (99) | |||||||||||||||||
| 减：合并企业的非控制性权益在累计折旧和摊销中所占份额以及未确认的未合并企业的被动权益 | (1,943) | (2,933) | (2,377) | |||||||||||||||||
| 我们在房地产折旧和摊销中所占的份额 | 30,688 | 34,769 | 36,603 | |||||||||||||||||
| 已售房地产累计折旧和摊销的已实现收益（参见下文） | (68,992) | (31,219) | (14,677) | |||||||||||||||||
| 减：合并企业的非控股权益在已售房地产累计折旧和摊销中所占份额 | 10,879 | — | 2,667 | |||||||||||||||||
| 我们在已售房地产的累计折旧和摊销中所占的份额 | (58,113) | (31,219) | (12,010) | |||||||||||||||||
| 减：我们在高于/低于市场租赁无形摊销的经营租赁收入中所占份额 | (1,763) | (1,888) | (2,100) | |||||||||||||||||
| 我们在房地产折旧、摊销和收益调整中所占的份额 | $ | (29,188) | $ | 1,662 | $ | 22,493 | ||||||||||||||
GAAP房地产销售损益包括以前确认的房地产折旧和摊销的影响。为了实现可分配收益，我们在房地产折旧和摊销中所占的份额被消除，因此，由此产生的损益也必须进行调整。以下是相关的综合公认会计原则数额与可分配收益所反映的数额的对账：
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 公认会计原则实现的房地产销售收益，净额 | $ | 115,998 | $ | 55,766 | $ | 32,102 | |||||||||||
| 为实现可分配收益而调整的房地产销售损益 | (57,885) | (24,547) | (20,092) | ||||||||||||||
| 我们在已售房地产的累计折旧和摊销中所占的份额 | $ | 58,113 | $ | 31,219 | $ | 12,010 | |||||||||||
（3）以下是上表中计算可分配收益时列出的公认会计原则衍生交易净结果与我们未确认的套期保值结果的对账（千美元）：
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 衍生交易净结果 | $ | (12,360) | $ | (1,749) | $ | 15,270 | |||||||||||
| 套期保值利息费用 | (1,652) | (4,534) | (2,309) | ||||||||||||||
| 套期保值实现结果 | 4,631 | (1,251) | (10,223) | ||||||||||||||
| 对未确认的衍生结果的调整 | $ | (9,381) | $ | (7,534) | $ | 2,738 | |||||||||||
（4）截至2020年12月31日止年度，公司记录的当期预期信用损失准备金总额为1830万美元，其中920万美元被确定为无法收回。调整数反映了这种贷款损失准备金中管理层确定可收回的部分。在2020年1月1日实施CECL之前，所有公认会计原则的贷款损失准备金都包括在可分配收益的计算中。
（5）在截至2020年12月31日的第四季度，公司采用了可分配收益、可分配每股收益和税后可分配净资产收益率作为核心收益、核心每股收益和税后核心净资产收益率的替代，如上文“非公认会计原则措施的调节”中所述。可分配收益取代了我们之前对核心收益的表述，之前报告期间的核心收益表述也被重新表述为可分配收益。
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（6）可分配的估计公司税收优惠（费用），基于适用于我们的应税REIT子公司的活动所产生的可分配收益的实际税率。
（7）我们在2020年第二季度的经营业绩受到我们为产生流动性和偿还按市值计价的债务而采取的行动的重大影响，这些行动是为了直接应对因新冠疫情而出现的高度波动的市场状况。管理层采取的行动对截至2020年6月30日止三个月的可分配收益产生了多重影响。2020年3月下旬，随着新冠疫情危机的继续发展，回购融资交易对手确定商业抵押贷款支持证券（CMBS）形式的抵押品价值的能力受到损害，因为商业房地产（CRE）证券市场的交易量处于低迷水平，其特点是买家极少，卖家极少，通常是陷入困境的。因此，公司收到了证券回购融资追加保证金通知，公司及时以现金支付了全部保证金。作为拥有公司10%以上股份的股东和所有股东资本的负责任的管理者，管理层和董事会选择对公司进行战略定位，以应对新冠疫情造成的潜在长期波动。因此，公司采取了果断的防御行动，包括停止新的投资活动，出售履约贷款和高评级证券，偿还债务，包括按市值计价的未到期债务，以及雇用专业服务公司。这些行动是重大的战略转变，目的是使公司能够抵御新冠疫情造成的高度波动的市场环境。这些行动的财务影响总计导致截至2020年6月30日止三个月的可分配收益净减少1690万美元。减少额包括3450万美元的损失，其中包括：（a）670万美元的出售已履行的第一抵押贷款损失，包括在出售贷款中，净额；（b）1540万美元的出售CMBS的损失；（c）370万美元的管道贷款销售损失；（d）650万美元的提前还款罚款，包括在利息支出中，与按市值计价的债务的偿还有关；（e）210万美元的专业费用支出，主要用于与增加流动性和偿还债务有关的咨询费，以及与雇员健康和安全、遵守当地规定有关的2万美元费用，州和国家指导方针，以及裁员人数；以及（f）20万美元的遣散费，包括在薪酬和雇员福利中。这些损失被1900万美元的收益部分抵销，这些收益来自回购和清偿无担保公司债券的收益，折现金额为利息费用中包括的150万美元加速溢价摊销的面值净额。
税后可分配ROAE
税后可分配ROAE是按年计算的，定义为税后可分配收益除以该期间经营合伙企业的平均股东权益和非控制性权益总额。将非控制性权益纳入经营合伙企业，与将非控制性权益收入纳入税后可分配收益相一致。以下是未经审计的税后可分配ROAE的计算（千美元）：
| 截至12月31日， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| 税后可分配收益 | $ | 146,397 | $ | 60,600 | $ | 56,068 | |||||||||||
| 经营合伙企业中的平均股东权益和NCI | 1,506,810 | 1,517,044 | 1,524,596 | ||||||||||||||
| 税后可分配ROAE（1） | 9.7 | % | 4.0 | % | 3.7 | % | |||||||||||
（1）在截至2020年12月31日的第四季度，公司采用税后可分配ROAE替代税后核心ROAE。
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非公认会计原则措施-限制
我们的非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。其中一些限制是：
•可分配收益、可分配每股收益和税后可分配ROAE不反映某些现金费用的影响，这些费用产生于我们认为不代表我们正在进行的业务的事项，也不一定代表满足现金需求所需的现金；
•可分配每股收益和税后可分配净资产收益率是基于非公认会计原则对我们的有效税率的估计，包括非法人营业税的影响和我们被选为REIT的影响，自2015年1月1日起生效。我们的实际税率可能与这一估计数有很大差异；以及
•我们行业中的其他公司计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的用处。
由于这些限制，我们的非GAAP财务指标不应孤立地考虑，也不应替代归属于股东的净利润（亏损）、每股收益或每股账面价值，或任何其他根据GAAP计算的业绩指标。我们的非GAAP财务指标不应被视为替代运营现金流的指标，以衡量我们的流动性。
此外，可分配收益不应被视为等同于REIT的应纳税所得额，其计算是为了确定公司为维持REIT地位而需要向股东分配的最低股息金额。为了使公司保持其作为国内税收法规定的REIT的资格，我们必须每年分配至少90%的REIT应税收入。本公司已宣布并打算继续宣布定期向其股东进行季度分配，金额接近REIT的应税收入净额。
在未来，我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的收益和损失。我们对非GAAP财务指标的表述不应被视为我们未来业绩将不受异常或非经常性项目影响的推断。
92
附件B
Ladder Capital Corp
2023年OMNIBUS激励计划
第一条
目的
Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划的目的是提高公司的盈利能力和价值，使公司能够为符合条件的个人提供现金和股票激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人与公司股东之间的利益互惠。该计划自第十五条规定的日期起生效，并将全部取代和取代Ladder Capital Corp 2014年综合奖励计划（以下简称先前计划"），但须经公司股东根据特拉华州法律的要求批准该计划；但根据先前计划授予的任何尚未授予的奖励应继续受适用的奖励协议和先前计划的条款管辖，并受其约束。
第二条
定义
为本计划的目的，下列术语应具有以下含义：
2.1 “附属公司”指下列各项：（a）任何附属公司；（b）任何母公司；（c）由公司或其任何附属公司直接或间接控制百分之五十（50%）或以上（无论是通过拥有股票、资产或同等所有权权益或投票权）的任何公司、行业或业务（包括但不限于合伙企业或有限责任公司）；（d）直接或间接控制百分之五十（50%）或以上（无论是通过拥有股票）的任何行业或业务（包括但不限于合伙企业或有限责任公司），资产或同等所有权权益或投票权）的公司；及（e）公司或其任何关联公司拥有重大股权并经委员会决议被指定为“关联公司”的任何其他实体；但除非委员会另有决定，受任何奖励的股份构成《守则》第409A条所指的“服务接受方股票”，或不受《守则》第409A条的约束。
2.2 “适用法律”指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则，以及根据计划授予或将授予奖励的任何美国或非美国司法管辖区的任何其他适用法律（包括税法），与基于股权的奖励和相关股票的管理有关的要求。
2.3 “奖项”指任何股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效奖励、其他基于股票的奖励或其他基于现金的奖励。所有奖项均须由公司与参加者签立的书面协议授予、确认，并受该协议的条款及条件规限。
2.4 “授标协议”指书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件，证明个别裁决的条款和条件。每份授标协议应遵守计划的条款和条件。
2.5 “董事会”指公司董事会。
2.6 “原因”指除非委员会在适用的授标协议中另有决定，否则就参与者终止雇佣或终止顾问服务而言，以下情况：（a）在授标时，公司或关联公司与参与者之间没有有效的雇佣协议、聘书、咨询协议、控制权变更协议或类似协议（或存在此类协议但未定义“原因”（或类似含义的词语）），由于参与者的不服从、不诚实、欺诈、不称职、道德败坏、故意不当行为而终止，除因疾病或丧失工作能力、多次或严重违反任何雇佣政策、违反或违反参与者与公司之间的任何保密协议、工作产品协议或其他协议、或在实质上不能令人满意地履行参与者对公司或关联公司的职责（由委员会在其
93
（b）如在授予授标时，公司或附属公司与参与人之间存在有效的雇佣协议、要约函、咨询协议、控制权变更协议或类似协议，其中定义了该协议下定义的“因由”（或类似含义的词语）、“因由”；但条件是，对于“因由”的定义仅适用于发生控制权变更时的任何协议，这种“原因”的定义在控制权变更实际发生之前不适用，然后仅适用于此后的终止。就参与者终止董事职务而言，“因由”是指根据适用的特拉华州法律，构成罢免董事的因由的行为或不作为。
2.7 “控制权变更" 具有11.2中所述的含义。
2.8 “控制价格的变化”具有第11.1节所述的含义。
2.9 “代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》。凡提及《守则》的任何部分，也应提及任何后续规定以及根据这些规定颁布的任何指导意见和财务条例。
2.10 “委员会”指经董事会正式授权管理计划的董事会任何委员会。如管理局没有正式授权任何委员会管理该计划，则就该计划下的所有目的而言，“委员会”一词应视为指管理局。委员会可废除任何委员会，或将以前不时授予的任何权力重新授予委员会，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。
2.11 “普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元。
2.12 “公司”指Ladder Capital Corp，一家特拉华州的公司，其法律上的继承者。
2.13 “顾问”指作为公司或其附属公司的顾问、顾问或其他服务提供者的任何自然人。
2.14 “残疾" 除委员会在适用的授标协议中另有决定外，指《守则》第22（e）（3）条所界定的永久和完全残疾，涉及参加者的终止。只有在残疾问题委员会作出决定时，才应视为发生了残疾问题。尽管如此，对于受《守则》第409A条约束的奖励，残疾是指参与者根据《守则》第409A（a）（2）（C）（i）或（ii）条被致残。
2.15 “生效日期”指第十五条所界定的计划的生效日期。
2.16 “合资格雇员”指公司或附属公司的每名雇员。
2.17 “符合资格的个人”指委员会酌情指定符合资格的雇员、非雇员董事或顾问，他们有资格根据本条款和条件获得奖励。
2.18 “交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》某一具体章节或条例的提及，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及今后修订、补充或取代该章节或条例的任何立法或条例的任何类似规定。
2.19 “公平市场价值”为本计划的目的，除非本守则的任何适用条文或根据该守则发布的任何规例另有规定，否则指在任何日期（如股份在该日期没有交易，则在该日期前最后交易日期）所报告的普通股最后销售价格：（a）在该日期交易的美国主要国家证券交易所报告的价格，或（b）在该普通股没有交易、上市或以其他方式报告或报价的情况下，委员会应根据《守则》第409A条的规定，以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值。为授予任何裁决的目的，适用的日期须为紧接授出裁决的日期之前的交易日。就行使任何裁决而言，适用的日期须为委员会接获行使通知的日期，如不是适用市场开放的日期，则为该市场开放的翌日。
2.20 “家庭成员”指表格S-8的一般指示第A.1（a）（5）节所界定的“家庭成员”。
94
2.21 “公认会计原则”指公认的会计原则。
2.22 “很好的理由”指就参加者终止雇用而言：（a）如在授出授奖时，公司或附属公司与该参加者之间并无有效的雇佣协议、聘书、控制权变更协议或类似协议（或如有该等协议，但并无界定“良好理由”（或词语或类似进口的概念）），则属因良好理由而自愿终止雇用，由委员会全权酌情决定，（b）如在授予授标时，公司或附属公司与参与者之间存在界定“良好理由”（或词语或类似进口的概念）的雇佣协议、要约函、控制权变更协议或类似协议，则在授予授标时，由于该协议中所界定的良好理由（或词语或类似进口的概念）而终止。
2.23 “激励股票期权”指根据本计划授予符合资格的雇员的任何股票期权，该雇员是本公司、其附属公司或其母公司（如有的话）的雇员，而该雇员拟被指定为《守则》第422条所指的“激励股票期权”。
2.24 “主承销商”具有第14.21节所述的含义。
2.25 “锁定期”具有第14.21节所述的含义。
2.26 “非雇员董事”指附属公司的董事会或董事会成员，但并非公司或附属公司的在职雇员。
2.27 “非合格股票期权”指根据本计划授予的任何非激励股票期权。
2.28 “非串联股票增值权”指收取现金和/或股份的权利，数额相当于（x）某股份在行使该权利之日的公允市场价值与（y）该权利的合计行使价格之间的差额。
2.29 “其他现金奖励”指根据本计划第10.3节授予的奖励，在委员会全权酌情决定的时间和条件下以现金支付。
2.30 “其他股票奖励”指根据本计划第十条作出的全部或部分参照股份估值的奖励，或以股份支付或以其他方式基于股份支付的奖励，包括但不限于参照关联公司估值的奖励。
2.31 “父母”指《守则》第424（e）条所指的本公司的任何母公司。
2.32 “参与者”指根据该计划获授予奖励的合资格个人。
2.33 “业绩奖”指根据计划第IX条授予参与者的奖励，视其实现某些绩效目标而定。
2.34 “业绩目标”指委员会根据委员会选定的业绩标准为授予和/或成为可行使或可分配的奖励确定的目标。
2.35 “执行期”指与业绩目标有关的奖项必须达到业绩目标的指定期间。
2.36 “计划”指不时修订的Ladder Capital Corp 2023年综合激励计划。
2.37 “先前计划”具有第一条规定的含义。
2.38 “先前计划奖”指截至生效日期尚未根据先前计划获得的奖励。
2.39 “进行中”具有第14.10节所述的含义。
2.40 “参考股票期权”具有第7.1节所述的含义。
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2.41 “限制性股票”指计划下受第八条限制的股份奖励。
2.42 “限制期限”具有第8.3（a）条中关于限制性股票的含义。
2.43 “细则16b-3”指当时生效的《交易法》第16（b）条规定的第16b-3条或任何后续条款。
2.44 “守则第409A条" 指《守则》第409A条规定的不合格递延补偿规则以及任何适用的财务条例和其他官方指导。
2.45 “证券法”指经修订的1933年《证券法》及根据该法颁布的所有规则和条例。提及《证券法》的某一具体章节或其下的条例，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及今后修订、补充或取代该章节或条例的任何立法或条例的任何类似规定。
2.46 “分享”指普通股的一部分。
2.47 “股票增值权”指根据第七条授予的裁决所赋予的权利。
2.48 “股票期权" 或“选择" 指根据第六条授予符合条件的个人的任何购买股票的选择权。
2.49“附属机构" 指《守则》第424（f）条所指的本公司的任何附属公司。
2.50 “替代奖”具有第4.1（b）节所述的含义。
2.51 “串联股票增值权”指有权向公司交出全部（或部分）股票期权，以换取相当于（i）该股票期权（或其部分）被交出之日的公允市场价值、该股票期权（或其部分）所涵盖的股份（或其部分）与（ii）该股票期权（或其部分）的总行使价之间的差额的现金和/或股份。
2.52 “百分之十的股东" 指拥有公司、子公司或母公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股份的人。
2.53 “终止”指终止顾问服务、终止董事职位或终止雇用（如适用）。
2.54 “终止顾问服务”指：（a）顾问不再作为顾问、顾问或其他服务提供者公司或附属公司；或（b）保留一名参与者作为顾问的实体不再是附属公司，除非该参与者在该实体不再是附属公司时是或因此成为公司或其他附属公司的顾问。如顾问在顾问的顾问服务终止后成为合资格雇员或非雇员董事，除非委员会另有决定，否则在该顾问不再是顾问、合资格雇员或非雇员董事之前，不得当作终止顾问服务。尽管有上述规定，委员会仍可在授标协议中对终止顾问作出其他定义，或在没有减少任何参与者的权利的情况下，可在授标协议之后对终止顾问作出其他定义，但对“终止顾问”一词定义的任何此类更改，并不使适用的授标受《守则》第409A条的约束。
2.55 “董事职位的终止”指该非雇员董事已不再是公司或附属公司的董事；但如该非雇员董事在该非雇员董事的董事职位终止后成为合资格雇员或顾问，则该非雇员董事不再是公司董事不应被视为董事职位的终止，除非及直至该参与者有终止雇用或终止顾问职位（视属何情况而定）。
2.56 “终止雇用”指：（a）公司或联属公司终止雇用一名参与者（非因公司批准的军事或个人休假而终止雇用）；或（b）雇用该参与者的实体不再是联属公司，除非该参与者在该实体不再是联属公司时，已或随即成为公司或其他联属公司的雇员。在符合资格的雇员
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在该合资格雇员的雇用终止后成为顾问或非雇员董事，除非委员会另有决定，并全权酌情决定，在该合资格雇员不再是合资格雇员、顾问或非雇员董事之前，不得视为终止雇用。尽管有上述规定，委员会仍可在授标协议中对终止雇用作出其他定义，或在参与者的权利没有减少的情况下，可在授标协议之后对终止雇用作出其他定义，但对“终止雇用”一词定义的任何此类更改，并不使适用的授标受《守则》第409A条的约束。
2.57 “转让”指：（a）用作名词时，任何直接或间接的转让、出售、转让、质押、质押、抵押、设押或其他处分（包括在任何实体中发行股权），不论是否有价值，也不论是否自愿（包括通过法律实施），以及（b）用作动词时，直接或间接地转让、出售、转让、质押、设押、抵押或以其他方式处置（包括在任何实体中发行股权），不论是否有价值，也不论是否自愿（包括通过法律实施）。“已转让”和“可转让”应具有相关含义。
第三条
行政
3.1委员会.该计划应由委员会管理和解释。在适用法律要求的范围内，委员会的每一位成员都应符合（a）规则16b-3（b）（3）项下的“非雇员董事”的资格，以及（b）适用的任何国家证券交易所或国家证券协会规则下的“独立董事”的资格。如果后来确定委员会的一名或多名成员不符合资格，则委员会在此种确定之前采取的行动应是有效的，尽管不符合资格。
3.2 授予奖.在不违反《计划》条款和适用法律的情况下， 委员会有全权根据该计划向符合资格的个人颁发奖状。特别是，委员会有权：
a.挑选根据本条例可不时获授予奖项的合资格人士；
b.决定是否及在多大程度上根据本条例向一名或多于一名合资格的个人授予奖状或奖状的任何组合；
c.决定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
d.根据委员会全权酌情决定的因素（如有的话），决定根据本计划批出的任何奖励的条款及条件（包括但不限于行使或购买价格（如有的话）、任何限制或限制、任何归属时间表（或加速），或任何没收限制或放弃，或有关的奖励及股份；
e.决定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的现金数额；
f.决定根据本计划授予的期权及其他奖励是否、在何种程度上及在何种情况下应同时运作及/或与本公司在本计划之外作出的其他奖励同时或分开运作；
g.决定一项奖励是否以及在何种情况下可以以现金、股份、其他财产或上述各项的组合结算；
h.确定股票期权是激励股票期权还是非限制性股票期权；
i.决定是否规定一名参与者，作为授予任何奖励的条件，在委员会全权酌情决定的一段期间内，不得出售或以其他方式处置因行使或归属奖励而获得的股份，期限由委员会在获得该等奖励或股份的日期后确定；
j.在符合第十二条和第6.4（1）条的规定下，修改、延长或延长裁决；及
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k.仅在适用法律允许的范围内，决定是否、在何种程度上以及在何种情况下向参与者提供贷款（贷款可采用追索权，并应按委员会规定的利率计息），以便根据计划行使选择权。
3.3准则.在不违反本条例第十二条的情况下，委员会有权通过、修改和废除指导该计划的行政规则、准则和惯例，并执行其不时认为可取的一切行为，包括（在适用法律和适用证券交易所规则允许的范围内）其职责的下放；解释和解释该计划的条款和规定以及根据该计划（以及与之有关的任何协议或次级计划）颁发的任何授标；并以其他方式监督该计划的管理。委员会可按其认为为实现计划的目的和意图所需的方式和范围，纠正计划或与计划有关的任何协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会可通过特别规则、次级计划、指导方针和规定，供居住在任何国内或外国司法管辖区或受雇于任何国内或外国司法管辖区或受其税收约束的人使用，以满足或适应适用的外国法律，或有资格享受这些国内或外国司法管辖区的优先税收待遇。
3.4最后决定.公司、董事会或委员会（或其任何成员）因本计划或与本计划有关而作出或在其指示下作出或作出的任何决定、解释或其他行动，均属所有人及每一人（视属何情况而定）的绝对酌情决定权，并对公司、所有雇员及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有最终约束力及决定性。
3.5程序.如委员会获委任，则董事会须指定委员会的一名成员为主席，而委员会须在符合公司附例的规定下，在其认为适当的时间及地点举行会议，包括但不限于在适用法律准许的范围内，以电话会议或书面同意的方式举行会议。委员会委员过半数即构成法定人数。委员会的所有决定均应由过半数委员作出。任何决定或决定须减至书面形式，并由委员会全体成员按照公司附例签署，即具有完全效力，犹如该决定或决定是在妥为召集及举行的会议上以表决方式作出一样。委员会须备存其会议纪录，并须订立其认为适当的议事规则及规例。
3.6 指定顾问/法律责任；授权.
a.委员会可指定公司雇员及专业顾问协助委员会管理计划，并可（在适用法律许可的范围内）授权公司高级人员代委员会颁发奖状及/或签立协议或其他文件。
b.委员会可聘用其认为对计划的管理适当的法律顾问、顾问和代理人，并可依据从任何该等顾问或顾问收到的任何意见和从任何该等顾问或代理人收到的任何计算。委员会或管理局因聘用任何该等大律师、顾问或代理人而招致的开支，须由公司支付。委员会、其成员及依据上文（a）款所指认的任何人，无须对就本计划作出的任何善意的行动或决定负法律责任。在适用法律所容许的最大限度内，任何公司人员或委员会或管理局的成员或前成员，均无须对就该计划或根据该计划批出的任何裁决而真诚作出的任何行动或决定负法律责任。
c.委员会可将其在本计划下的任何或全部权力及职责，转授予董事小组委员会或公司任何高级人员，包括行使行政职能及授予奖励的权力；但该等转授并不（i）违反适用法律，或（ii）不会导致根据规则16b-3（d）（1）就授予参与者的奖励丧失豁免，但须符合《交易法》第16条有关公司的规定。在任何该等转授后，本计划内凡提述“委员会”之处，均须当作包括获委员会转授该等权力的任何小组委员会或公司高级人员。任何该等转授并不限制该等小组委员会成员或该等人员获得奖项的权利。委员会亦可委任并非公司执行人员或董事会成员的代理人协助管理计划；但该等人士不得获授权批出或修改任何将以股份结算或可能以股份结算的奖励。
3.7赔偿.在适用法律及公司法团证明书及附例所容许的最大限度内，并在为该人直接投保的保险未涵盖的范围内，每名高级人员或雇员
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公司或任何附属公司及委员会或管理局的成员或前成员，须就任何费用或开支（包括委员会合理可接受的合理律师费）或法律责任（包括经委员会批准为解决索偿而支付的任何款项），以及因与本计划的管理有关的作为或不作为而在最早及最大容许范围内支付上述款项所需的预付款项，获公司弥偿及认为不受损害，除非这类官员、雇员、成员或前成员自己的欺诈或恶意行为引起。该等补偿是雇员、高级人员、董事或成员或前高级人员、董事或成员根据适用法律或公司或任何附属公司的法团证明书或附例可能拥有的任何补偿权利的补充。尽管本计划另有规定，本赔偿不适用于个人就根据本计划给予该个人的赔偿而提出的诉讼或作出的决定。
第四条
股份限制
4.1股票.
a.股份储备.根据本计划可发行或用作参考用途或可授予奖励的股份总数不得超过3,000，000股股份（可根据本计划第4.2节作出任何增加或减少），加上额外数量不超过10,253，867股股份，自生效日期起，根据先前计划可用于新奖励的剩余股份（统称“股份储备”），可为授权和未发行的股份，或在本公司库房持有或收购的股份，或两者兼而有之。根据本计划可授予激励股票期权的股份数量上限应等于股份储备。如任何奖励或先前计划奖励到期或因任何理由被取消、没收或终止，而该奖励或先前计划奖励所涉及的全部股份未获发行，则该奖励或先前计划奖励所依据的未发行股份数目将被加回股份储备。任何以现金结算的奖励将不计入股份储备。即使本条例另有相反规定，以下受奖励或先前计划奖励规限的股份，不得重新加入股份储备：（一）为支付行使或购买股票期权或股票增值权的任何价格而交付、扣留或交出的任何股份；（二）为履行任何预扣税款义务而交付、扣留或交出的任何股份；（三）以行使或购买股票期权或股票增值权的收益在公开市场上回购的任何股份，及（iv）以股票结算的股票增值权或其他奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份，而该等股份并未在该奖励或先前计划奖励结算时发行。
b.替代奖.授标可用以承担或取代先前由公司收购或与公司合并的实体所授出的未偿授标（"替代奖”).替代奖励将不计入股票储备；前提是，与承担或替代拟符合激励股票期权条件的已发行股票期权相关的替代奖励将计入上述激励股票期权限额。此外，如本公司或任何附属公司所收购的公司，或本公司或任何附属公司与其合并的公司，根据经股东批准的预先存在的计划而未在考虑此类收购或合并时予以采纳，则根据此类预先存在的计划的条款（在适当范围内经调整后）可供授予的股份，根据上述收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，确定支付给此类收购或合并的一方实体的普通股持有人的对价），可在董事会确定的范围内，并在遵守适用的证券交易所规定的前提下，用于计划下的奖励，且不得减少股份储备；但使用此类可用股份的奖励不得在根据原有计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，在不进行收购或合并的情况下，只应向在收购或合并之前不受本公司或任何附属公司雇用（且不是其非雇员董事或其他服务提供者）的个人进行收购或合并。
c.年度非雇员董事奖励限制.任何非雇员董事在任何日历年度内所获奖励的最高价值，连同该非雇员董事在该日历年度内因其在董事会的服务而获支付的任何现金费用，不得超过总价值750000美元（以限制性股票奖励和其他基于股票的奖励授予日的股票公允市场价值为基础，以股票期权和股票增值权会计目的的授予日公允价值为基础），非雇员董事（i）首次开始任职的任何历年
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在管理局任职，（ii）在管理局特别委员会任职，或（iii）担任管理局首席董事或主席，限额为1,000，000美元。
4.2调整.
a.本计划及根据本计划授予的奖励的存在，不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权（i）公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（ii）公司或任何关联公司的任何合并或合并，（iii）在股份发行之前或影响股份发行的债券、债权证、优先股或优先股，（iv）公司或任何关联公司的解散或清算，（v）公司或任何附属公司的全部或部分资产或业务的出售或转让，或（vi）任何其他公司作为或法律程序。
b.在不违反《计划》第11.1节规定的情况下：
i.如果公司在任何时候（通过任何拆分、资本重组或其他方式）将已发行股份细分为更多股份，或将其已发行股份合并（通过反向拆分、合并或其他方式）为更少数量的股份，则委员会应适当调整规定由参与者选择行使的已发行奖励的相应行使价格和已发行奖励涵盖的股份数量，以防止稀释或扩大根据计划授予或可供参与者使用的权利。
ii.本条例第4.2（b）（i）条所涵盖的交易除外，如公司进行任何合并、合并、法定交换、分拆、重组、出售或转让公司的全部或实质上全部资产或业务，或其他公司交易或事件的方式，使公司的未偿还股份立即或在公司清盘时，转换为收取公司或其他实体的证券或其他财产的权利（或普通股持有人有权收取作为交换的权利），则在符合本计划第11.1节的规定下，（A）其后可根据本计划发行的证券的总数或种类，（B）根据本计划授予的奖励（包括由于承担本计划和适用的后续实体在本计划下承担的义务）将发行的证券或其他财产（包括现金）的数量或种类，或（C）其行使或购买价格，应由委员会适当调整，以防止根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利被稀释或扩大。
iii.如公司的资本结构发生本条例第4.2（b）（i）或4.2（b）（ii）条所涵盖的结构以外的任何变化，包括由于任何特别股息（不论是现金或股本）、任何转换、任何调整、任何可转换为或可行使为公司任何类别股本证券的任何类别证券的发行，则委员会须调整该计划的任何奖励及作出该等其他调整，以防止根据该计划授予或可供参与者行使的权利被稀释或扩大。
iv.委员会可以调整适用于任何奖项的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、终止经营业务以及会计或税务变更的累积影响，每一项都是由公认会计原则定义的，或在公司的财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或其他公司公开备案文件中确定的。
v.委员会根据本条第4.2（b）款所决定的任何该等调整，对公司及所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及准许转让人，均属最终的、具约束力及决定性的。根据本条第4.2（b）条对裁决书作出的任何调整、假定或取代裁决书，均须在适用范围内符合《守则》第409A条和《库务条例》§ 1.424-1（及其任何修订）的规定。除本条第4.2款或适用的授标协议明文规定外，参加者不得因本条第4.2款所述的任何交易或事件而在本计划下享有额外权利。
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4.3最低购买价格.尽管本计划另有相反规定，但如根据本计划发行已获授权但先前未获发行的股份，则该等股份的发行代价不得低于适用法律所准许的代价。
4.4股息及股息等价物.就某项奖励而贷记的任何股息或等值股息（在批出无限制（即完全归属）股份后所支付的股息除外），须受限制，并有可能被没收，其程度与已就该等股份或其他财产作出分配的奖励相同，除非及直至该等奖励已归属并已获得，否则不得交付。
第五条
资格
5.1一般资格.所有现有和未来的合格个人都有资格获得奖励。授予奖励的资格和实际参与计划的资格应由委员会自行决定。
5.2激励股票期权.尽管有上述规定，只有本公司、其附属公司或其母公司（如有的话）的合资格雇员，才有资格根据本计划获授予奖励股票期权。授予激励股票期权的资格和实际参与该计划的资格应由委员会自行决定。
5.3一般要求.授予未来合资格个人的奖励的归属和行使取决于该个人实际成为合资格雇员、顾问或非雇员董事（如适用）。
第六条
股票期权
6.1选项.股票期权可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。根据该计划授予的每份股票期权应为两种类型之一：（a）激励股票期权或（b）非合格股票期权。
6.2赠款.委员会有权向任何合格员工授予一份或多份激励股票期权、非合格股票期权或两种类型的股票期权；但激励股票期权只能授予公司、子公司或母公司（如有）的合格员工。委员会有权授予任何顾问或非雇员董事一份或多于一份非合格股票期权。如果任何股票期权不符合激励股票期权的条件（无论是由于其规定或其行使的时间或方式或其他原因），则该股票期权或其不符合激励股票期权条件的部分应构成单独的不符合条件的股票期权。
6.3激励股票期权.尽管本计划中有任何相反的规定，本计划与激励股票期权有关的任何条款均不得解释、修改或更改，也不得行使根据本计划授予的任何酌处权或授权，以使本计划不符合《守则》第422条规定的资格，或在未经受影响的参与者同意的情况下，不符合《守则》第422条规定的任何激励股票期权的资格。
6.4选择条款.根据本计划批出的备选办法，应以授标协议作为证明，并应遵守下列条款和条件，并应采用委员会认为适当的形式，并应载有不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
a.行使价.股票期权的每股行使价格应在授予时由委员会确定；但股票期权的每股行使价格不应低于授予时股票公允市场价值的100%（如果激励股票期权授予10%的股东，则为110%）。
b.股票期权期限.每份股票期权的期限应由委员会确定，但不得在授予股票期权之日起十（10）年以上行使股票期权；此外，授予10%股东的激励股票期权的期限不得超过五（5）年。
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c.可锻炼性.除非委员会按照本条例第6.4节的规定另有规定，否则根据本计划批出的股票期权可在批出时委员会所决定的时间和条件下行使。如果委员会酌情决定任何股票期权可在某些限制下行使（包括但不限于此种股票期权只能分期行使或在某些时间内行使），委员会可在全部或部分授予之时或之后的任何时间（包括但不限于放弃分期行使规定或加速行使此种股票期权的时间），根据委员会自行决定的因素（如有），免除对可行使性的限制。
d.运动方法.根据本条例第6.4（c）条适用的分期行使和等待期规定，在规定的范围内，股票期权可在期权期内的任何时间全部或部分行使，方式是向公司发出书面行使通知（可采用电子方式），指明将购买的股票数量。此种通知应附有以下全额付款：（一）以现金或支票、银行汇票或汇票支付给本公司的订单；（二）仅在适用法律允许的范围内，如果股票在国家证券交易所交易，并经委员会授权，（iii）按照委员会可接受的其他条款及条件（包括但不限于经委员会同意，要求公司在行使购股权时扣留可发行的股份，或以参与者拥有的股份的形式支付全部或部分款项，根据委员会确定的股份在支付日期的公平市值计算）。如本条例所规定，在参加者缴付或规定缴付股份之前，不得发行股份。
e.期权的不可转让性.除通过遗嘱或世系和分配法外，任何股票期权不得由参与者转让，且在参与者的有生之年，所有股票期权只能由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可在批出时或其后自行决定，根据本条第6.4（e）款不得转让的非合格股票期权，在委员会规定的情况和条件下，可全部或部分转让给家庭成员。根据前一句（i）转让给家庭成员的非合格股票期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得随后转让，并且（ii）仍受计划条款和适用的授标协议的约束。非合格股票期权的许可受让人或在非合格股票期权行使后根据转让的许可受让人在行使非合格股票期权时获得的任何股份应遵守本计划和适用的授标协议的条款。
f.因死亡或残疾而终止.除非在适用的授标协议中另有规定，或在授标时委员会另有决定，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的终止是由于死亡或残疾，则该参与者持有的在参与者终止时归属和可行使的所有股票期权可由该参与者行使（或在该参与者死亡的情况下，由参与者遗产的法定代表人）在终止之日起一（1）年内的任何时间，但在任何情况下不得超过该股票期权的规定期限；但条件是，如果参与者因残疾而终止，如果该参与者在该行权期内死亡，则该参与者持有的所有未行使的股票期权应在其死亡时可行使的范围内，自该死亡之日起一（1）年内可行使，但在任何情况下，不得超过上述股票期权的规定期限。
g.无故或有正当理由的非自愿终止.除非适用的授标协议另有规定，或委员会在授标时另有决定，或如参与者的权利并无减少，其后，如参与者的终止是由公司或该参与者有良好理由而非自愿终止，则该参与者所持有的在该参与者终止时已归属及可行使的所有股票期权，可由该参与者在该终止日期起计六（6）个月内的任何时间行使，但在任何情况下，不得超过上述股票期权的规定期限。
h.自愿辞职.除非在适用的授标协议中另有规定，或委员会在授标时另有决定，或如果参与者的权利没有减少，则在此之后，如果参与者的终止
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属于无正当理由的自愿（本协议第6.4（i）（y）节所述的自愿终止除外），该参与者持有的在该参与者终止时已归属并可行使的所有股票期权，可由该参与者在该终止之日起三十（30）天内的任何时间行使，但在任何情况下均不得超过该股票期权的规定期限。
i.因故终止.除非适用的授标协议另有规定，或委员会在授标时另有决定，或如参与者的权利并无减少，其后，如参与者的终止（x）是因故终止，或（y）是自愿终止（如本条例第6.4（h）条所规定），则该参与者所持有的所有股票期权，不论已归属或未归属，均须随即终止，并于终止日期起届满。
j.未归属股票期权.除非委员会在授予时另有决定，或如果参与者的权利没有减少，此后，在参与者因任何原因终止之日未被授予的股票期权将终止，并在终止之日到期。
k.激励股票期权的限制.在符合资格的雇员根据本计划和/或公司、任何子公司或任何母公司的任何其他股票期权计划可首次行使激励股票期权的股份的合计公允市场价值（在授予时确定）超过100,000美元的情况下，此种期权应被视为非合格股票期权。此外，如果一名符合条件的雇员自授予激励股票期权之日起至激励股票期权行使之日前三（3）个月（或适用法律规定的其他期限）期间一直未继续受雇于公司、任何子公司或任何母公司，则该股票期权应被视为不符合条件的股票期权。如果计划中的任何条款不是为了使股票期权符合激励股票期权的条件所必需的，或者如果需要任何额外的条款，委员会可以相应地修改计划，而无需获得公司股东的批准。
l.股票期权的形式、变更、展期和续期.根据本计划的条款和条件，并在本计划的限制范围内，股票期权应以委员会批准的形式的授予协议作为证明，委员会可（i）修改、延长或更新根据本计划授予的未行使股票期权（前提是未经参与者同意不得减少参与者的权利，并进一步规定此类行动未经参与者同意不得使股票期权受《守则》第409A条的约束），及（ii）接受交出未行使的股票期权（以之前未行使的为限），并授权批出新的股票期权以取代（以之前未行使的为限）。作为股票期权或股票增值权的替代奖励，如果其行使价格低于替代之日股票的公允市场价值，则该替代符合《守则》第409A条和其他适用法律的规定。尽管本计划有任何其他条款或条件，但除非与根据本计划第4.2条涉及本公司的公司交易有关，否则未经本公司股东事先批准，禁止对股票期权重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一种行为（或与以下任何一种行为具有相同效果的任何其他行为）：（x）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何行为，以及（y）在期权的行使价高于基础股票的公允市场价值时回购现金或取消期权，以换取另一项奖励。（y）项下的取消和交换将被视为“重新定价”，无论它是否被视为GAAP下的“重新定价”，也无论它是否是参与者的自愿行为。
m.早操.委员会可规定，股票期权包括一项规定，根据该规定，参与者可在参与者终止之前的任何时间选择在股票期权全部归属之前对受股票期权约束的股份的任何部分或全部行使股票期权，这些股份应受第八条规定的约束，并被视为限制性股票。如此购买的未归属股份可能会受到有利于公司的回购选择权或委员会认为适当的任何其他限制。
n.其他条款及条件.委员会可在授标协议中列入一项条款，规定在非合格股票期权期限的最后一天以无现金方式自动行使非合格股票期权，如果参与者在该日期未能行使该非合格股票期权，而非合格股票期权所依据的股票的公允市场价值在该期权到期之日超过了该非合格股票期权的行使价格，则在第14.4节的限制下。股票期权可能包含
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委员会认为适当的其他规定，不得与《计划》的任何规定相抵触。
第七条
股票鉴赏权
7.1串联股票增值权.股票增值权可与任何股票期权的全部或部分一并授予（a）参考股票期权“）根据计划批出（”串联股票增值权").在非合格股票期权的情况下，可在授予此类参考股票期权时或之后授予此类权利。在激励股票期权的情况下，只有在授予此类参考股票期权时才能授予此类权利。
7.2串联股票增值权的条款及条件.根据本计划批出的串联股票增值权，应以授标协议作为证明，并应遵守委员会不时确定的不违反本计划规定的条款和条件，以及以下规定：
a.行使价.行使价分享受连续股票增值权的限制，股票增值权应由委员会在授予时确定；规定串联股票增值权的每股行使价格不得低于授予时股票公允市场价值的100%；此外，串联股票增值权的每股行使价格不得低于参考股票期权的每股行使价格。
b.任期.在参考股票期权终止或行使时，就参考股票期权授予的串联股票增值权或其适用部分应予终止，且不再可行使，但除非委员会在授予时全权酌情决定，否则在参考股票期权所涵盖的全部股票数量不足时授予的串联股票增值权不得减少，直至且仅限于参考股票期权的行使或终止导致的情况，串联股票增值权涵盖的股票数量超过参考股票期权下剩余可供行使和未行使的股票数量。
c.可锻炼性.串联股票增值权应仅在与其相关的参考股票期权可按照第六条的规定行使的时间和范围内行使，并应遵守本协议第6.4（c）节的规定。
d.运动方法.参与者可以通过放弃参考股票期权的适用部分来行使串联股票增值权。在行使和移交时，参加者有权获得按本条第7.2条规定的方式确定的款额。已全部或部分放弃的股票期权，在相关的Tandem股票增值权已被行使的情况下，将不再可行使。
e.付款.在行使串联股票增值权时，参与者有权获得最多但不超过一笔现金和/或股份（由委员会全权酌情选择），其价值等于一股股票的公允市场价值超过参考股票期权协议中规定的每股期权行使价格的部分乘以已行使串联股票增值权的股票数量，委员会有权决定支付方式。
f.视为行使参考股票期权.在行使串联股票增值权时，与该股票增值权相关的参考股票期权或其部分应被视为已行使，以达到本计划第四条对根据本计划发行的股票数量所规定的限制。
g.不可转让性.串联股票增值权只有在标的股票期权根据计划第6.4（e）节可转让的情况下才可转让。
7.3非串联股票增值权.非连续股票增值权也可在不参照根据本计划授予的任何股票期权的情况下授予。
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7.4非连续股票增值权的条款及条件.根据计划授予的非连续股票增值权应以授标协议作为证明，并应遵守委员会不时确定的不违反计划规定的条款和条件，以及以下规定：
a.行使价.非连续股票增值权的每股行使价格应由委员会在授予时确定；但非连续股票增值权的每股行使价格不得低于授予时股票公平市场价值的100%。
b.任期.每份非连续股票增值权的期限应由委员会确定，但不得超过授予该权利之日起十（10）年。
c.可锻炼性.除非委员会按照本条例第7.4条的规定另有规定，否则根据本计划批出的非连续股票增值权，可在批出时委员会所决定的时间及条件下行使。如委员会酌情规定任何该等权利可在某些限制下行使（包括但不限于只能分期或在某些时间内行使），则委员会可在全部或部分批予时或批予后的任何时间（包括但不限于放弃分期行使的规定或加速行使该等权利的时间），并可根据委员会全权酌情决定的因素（如有）而放弃该等限制。
d.运动方法.除根据第7.4（c）条适用的分期行使和等待期规定外，非连续股票增值权可在任何时间按照适用的授标协议全部或部分行使，方式是向公司发出书面行使通知（可采用电子方式），指明将行使的非连续股票增值权的数目。
e.付款.在行使非串联股票增值权时，参与者有权就每一项行使的权利获得至多但不超过现金和/或股份（由委员会全权酌情选择），其价值相当于行使该权利之日一股股票的公平市场价值超过该权利授予参与者之日一股股票的公平市场价值的部分。
f.终止.除非委员会在授牌时另有决定，或在其后根据适用的授标协议和计划的规定，如果参与者的权利没有减少，则在参与者因任何原因终止后，非连续股票增值权在参与者终止后仍可行使，其基础与根据第6.4（f）至6.4（j）条的规定在参与者终止后可行使的股票期权相同。
g.不可转让性.除通过遗嘱或世系和分配法外，任何非连续股票增值权不得由参与者转让，在参与者的有生之年，所有这些权利只能由参与者行使。
7.5其他条款及条件.委员会可在授标协议中列入一项规定，规定在股票增值权期限的最后一天，在无现金基础上自动行使股票增值权，如果参与者在股票增值权到期之日未能行使股票增值权，而股票增值权所依据的股票的公允市场价值超过股票增值权到期之日股票增值权的行使价格，则在此项规定的第14.4节的限制下。股票增值权可载有委员会认为适当的其他规定，这些规定不得与《计划》的任何条款相抵触。尽管本计划有任何其他条款或条件，除非与根据本计划第4.2条涉及本公司的公司交易有关，否则未经本公司股东事先批准，禁止股票增值权的重新定价。为此目的，“重新定价”是指以下任何一种行为（或与以下任何一种行为具有相同效果的任何其他行为）：（x）根据公认会计原则被视为“重新定价”的任何行为，以及（y）在股票增值权的行使价高于相关股票的公允市场价值时回购股票或取消股票增值权，以换取另一项奖励。（y）项下的取消和交换将被视为“重新定价”，无论它是否被视为GAAP下的“重新定价”，也无论它是否是参与者的自愿行为。
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第八条
限制性股票
8.1限制性股票的授予.受限制股份可以单独发行，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外发行。委员会须决定合资格的个人、受限制股份的授予者、授予者及授予者的时间、授予者的股份数目、参与者须支付的价格（如有的话）（在符合本条例第8.2条的规定下）、该等授予者可被没收的时间、归属时间表及加速授予者的权利，以及授予者的所有其他条款及条件。委员会须根据本计划所载的条件及限制，包括在适用的限制期内的任何归属或没收条件，厘定并在授标协议内订明每项受限制股份授标的条款及条件。委员会可在达到规定的业绩目标（包括业绩目标）或委员会自行决定的其他因素后，以授予或授予限制性股票为条件。
8.2奖项及证书.获选接受受限制股份的合资格人士，除非及直至该参加者已在委员会所规定的范围内，向公司交付一份完整签立的证明该项奖励的协议副本，并已在其他方面遵从该项奖励的适用条款及条件，否则不得就该项奖励享有任何权利。此外，此种裁决应符合下列条件：
a.购买价格.限制性股票的购买价格应由委员会确定。在不违反本条例第4.3节的规定下，限制性股票的购买价格在适用法律允许的范围内可以为零，在不允许的范围内，这种购买价格不得低于面值。
b.接受.受限制股份的授标必须在授标日期后六十（60）天内（或委员会在授标时指明的较短期限内），通过执行受限制股份授标协议和支付委员会根据协议指定的任何价格（如有的话）而予以接受。
c.传奇.接受限制性股票的每个参与者应就此类限制性股票的股份获得一份股票证书，除非委员会选择使用其他系统，例如转让代理人的账簿记录，作为限制性股票股份所有权的证明。该证书应以该参与者的名义登记，除适用的证券法律要求的此类图例外，还应附有一个适当的图例，提及适用于该裁决的条款、条件和限制，大致形式如下：
“在此所代表的股票的预期、转让、扣押、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押，均受《Ladder Capital Corp（“公司”）2023年综合激励计划》（“计划”）的条款和条件（包括没收）以及注册所有人与公司于[ ]日签订的协议的约束。该计划和协议的副本已在公司的主要办公室存档。”
d.监护权.如就受限制股份发出股票证明书，委员会可规定任何证明该等股份的股票证明书须由公司保管，直至该等股份的限制失效为止，而作为任何受限制股份的批予的条件，该参加者须已交付一份妥为签署的股票权力或其他转让文书（包括一份授权书），每一份均以空白背书，并在公司认为有需要或适当时保证签署，如受限制股份奖励全部或部分被没收，则可将受限制股份奖励规限的全部或部分股份转让予公司。
8.3限制及条件.根据本计划批出的受限制股票授标，须以授标协议作为证明，并须遵守委员会不时厘定的不抵触本计划条文的条款及条件，以及以下各项：
a. 限制期限.
i.参与者不得在委员会规定的一段或多段期间内转让根据本计划授予的受限制股份（“限制期”），该期限由适用的授标协议所规定的授标日期起算，而该授标协议须列明归属时间表及任何会加速受限制股份股份归属的事件。在这些限度内，根据服务情况、根据本条例第8.3（a）（二）节实现业绩目标的情况和/或委员会自行决定的其他因素或标准，委员会可
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以授予为条件，或就该等限制的全部或部分分期失效作出规定，或可加速任何受限制股票奖励的全部或任何部分的归属，及/或豁免任何受限制股票奖励的全部或任何部分的延期限制。
ii.如果授予限制性股票或限制失效是基于业绩目标的实现，则委员会应在适用的财政年度开始之前或委员会另行确定的较晚日期，在业绩目标的结果很大程度上不确定的情况下，以书面形式确定适用于每个参与者或类别参与者的客观业绩目标和限制性股票的适用归属百分比。此种业绩目标可包括无视（或根据）会计方法、公司交易（包括但不限于处置和收购）和其他类似类型事件或情况的变化的规定。
b.作为股东的权利.除本条例第8.3（a）条及本条例第8.3（b）条另有规定，或委员会在授标协议中另有决定外，就受限制股份的股份而言，参与者应享有公司股东的所有权利，包括但不限于该等股份的投票权、收取股息或分配的权利（但以本条例第4.4节为限），以及在受限制股份全部归属的条件下，投标该等股份的权利。
c.终止.除非委员会在批出时另有决定，或在其后，在不违反授标协议及计划的适用条文的情况下，在有关限制期内，任何参与者因任何理由终止时，所有仍受限制的受限制股份将按照委员会在批出时或其后订立的条款及条件予以没收。
d.限制失效.如限制期间届满而限制股份未获事先没收，则该等股份的证明书须交付参与者。除适用法律或委员会规定的其他限制另有规定外，所有图例应在交付给参加者时从上述证书中删除。
第九条
业绩奖
委员会可在达到具体业绩目标时，单独或在根据该计划授予的其他奖项之外，向参加者颁发业绩奖。业绩期间要实现的业绩目标和业绩期间的长短应由委员会在颁发每一项业绩奖时确定。授予或归属的条件和业绩奖的其他规定（包括但不限于任何适用的业绩目标）不必对每个参与者相同。根据适用的奖励协议的规定，绩效奖励可由委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合的形式支付。
第十条
其他基于股票和基于现金的奖励
10.1其他基于股票的奖励.委员会有权向符合资格的个人授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励可参照股份支付、全部或部分估值，或以其他方式基于股份或与股份相关的奖励，包括但不限于纯粹作为奖金而不受限制或条件限制的股份、支付根据公司或关联公司发起或维持的激励或绩效计划应支付的金额的股份、股票等值单位、限制性股票单位，以及参照股份账面价值估值的奖励。其他以股票为基础的奖励可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外或与之同时授予。除本计划的条文另有规定外，委员会有权决定合资格的个人、作出该等裁决的人及作出该等裁决的时间、依据该等裁决将予授予的股份数目，以及裁决的所有其他条件。委员会亦可订定条文，规定在指明的执行期结束后，根据该等授标批出股份。委员会可根据委员会自行决定的具体业绩目标的实现情况，以授予或授予其他基于股票的奖励为条件。
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10.2条款及条件.根据本计划批出的其他基于股票的授标，须以授标协议作为证明，并须遵守委员会不时厘定的不抵触本计划规定的条款及条件，以及以下各项：
a.不可转让性.在符合《授标协议》和《授标计划》的适用条款的情况下，根据本条第十款作出的授标股份不得在股份发行之日之前转让，或在任何适用的限制、履行或延期期限届满之日之后转让。
b.归属.根据本条第十条作出的任何裁决，以及任何该等裁决所涵盖的任何股份，均应在裁决协议所规定的范围内归属或没收，由委员会全权酌情决定。
c.价格.根据本条第十款发行的股票可以不支付现金代价。根据根据本条第十款授予的购买权购买的股票，其定价应由委员会自行决定。
10.3其他现金奖励.委员会可不时按其全权酌情决定权所决定的数额、条款和条件，并为考虑而给予符合资格的个人其他现金奖励，包括不考虑或适用法律所规定的最低限度考虑。其他以现金为基础的奖励，可在符合归属条件的情况下批出，或可纯粹作为奖金而不受限制或条件限制，而如符合归属条件，委员会可随时全权酌情加快该等奖励的归属。其他以现金为基础的奖励的授予，不需要为清偿公司在此项下的付款义务而分离公司的任何资产。
XI
控制条款的变更
11.1福利.如控制权发生变更（定义如下），除委员会在授标协议中另有规定外，参与者的未归属授标不应自动归属，参与者的授标应按照委员会确定的下列一种或多种方法处理：
a.委员会须以符合《守则》第409A条规定的方式，全权酌情决定授予的股份，不论当时是否已获授予，均须继续、承担或有新的权利取代，而在控制权变更前所授受限制股份或任何其他奖励所受的限制，不得在控制权变更时失效，而在适当情况下，受限制股份或其他奖励须由委员会全权酌情决定，按委员会决定的条款，获得与其他股份相同的分配；但委员会可决定授予额外的限制性股票或其他奖励，以代替任何现金分配。尽管本条例另有相反规定，就奖励股票期权而言，任何假定的或取代的股票期权均须符合库务署规例第1.424-1条（及其任何修订）的规定。
b.委员会可全权酌情订定条文，规定公司或任何附属公司购买任何奖励，金额相当于该等奖励所涵盖的股份的控制权变更价（定义见下文）超出该等奖励的总行使价的部分（如有的话）。为本协议的目的，"控制价格的变化"指与本公司控制权变更有关的任何交易中支付的最高每股价格。
c.委员会可全权酌情决定终止所有未行使和未行使的股票期权、股票增值权或任何其他规定由参与者选择行使的基于股票的奖励，自控制权变更之日起生效，办法是在控制权变更完成之日前至少二十（20）天向每位参与者发出终止通知，在这种情况下，终止通知从发出之日起至控制权变更完成之日止的期间内，每名该等参与者均有权全额行使该等参与者当时尚未获得的所有奖励（不考虑奖励协议中另有规定的任何行使限制），但任何该等行使须视控制权变更的发生而定；但如控制权变更因任何理由而未在发出该等通知后的指定期间内发生，则该通知及依据该通知行使的权利即属无效。
d.尽管本条例另有相反条文，委员会仍可全权酌情决定在任何时间就加速授予裁决或限制失效作出规定。
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11.2控制权变更.除非委员会在适用的授标协议或委员会批准的与参加者的其他书面协议中另有决定，在下列情况下，应视为发生“控制权变更”：
a.在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何“人”（公司、根据公司任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司普通股的所有权基本相同），直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的50%或以上的总投票权；
b.在任何连续两年期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由已与公司订立协议以进行（a）、（c）段所述交易的人所指定的董事除外，或本条第11.2条的（d）项，或因实际或可能的选举竞争（根据《交易法》颁布的第14A条第14a-l 1条使用该术语）或由董事会以外的人或其代表实际或可能的代理或同意的其他邀约或同意而首次就任的董事，而该董事是由董事会选举或提名的对于公司股东的选举，在两年期间开始时仍担任董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的当时仍在任的董事中，至少有三分之二的人投票通过后，不再因任何理由构成董事会的至少多数；
c.本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表本公司或该存续实体在紧接合并或合并后已发行的有表决权证券的合并表决权的50%以上（通过仍未发行或转换为该存续实体的有表决权证券），则不在此限，为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，如无人（本条例第11.2（a）条例外所涵盖的人除外）取得公司当时已发行证券的合并投票权超过50%，则该合并或合并不构成公司控制权的变更；或
d.公司的全部清算或解散，或公司完成出售或处置公司的全部或实质上全部资产，但将公司的全部或实质上全部资产出售或处置给在出售时直接或间接实益拥有公司已发行有表决权证券合并表决权的50%或以上的人除外。
尽管如此，对于《守则》第409A条所指的任何被定性为“不合格递延补偿”的裁决，就支付该裁决而言，该事件不应被视为计划下的控制权变更，除非该事件也是《守则》第409A条所指的公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当大一部分资产的所有权变更”。
第十二条
计划的终止或修订
尽管本计划另有规定，董事会仍可随时并不时修订本计划的任何或全部条文（包括为确保公司可遵从任何适用法律而认为有需要的任何修订），或完全暂停或终止本计划，但除非适用法律另有规定或本计划另有具体规定，否则未经该参加者同意，不得损害该参加者对在该等修订、暂停或终止前所授出的奖励的权利，此外，未经根据适用法律有权投票的股份持有人批准，不得作出任何修改，以（i）增加根据本计划可发行的股份总数（第4.2节实施的情况除外）；（ii）改变根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；（iii）降低任何股票期权或股票增值权的行使价格；（iv）授予新的股票期权、股票增值权或其他奖励，以取代或取消，任何先前授予的具有降低股票期权或股票增值权行使价格效果的股票期权或股票增值权；（v）当股票期权或股票增值权下的每股行使价格超过股票的公允市场价值时，以股票、现金或其他对价交换股票期权或股票增值权；或（vi）采取任何其他将被视为股票期权“重新定价”的行动
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或普通股上市的国家交易所适用的上市标准下的股票增值权（如果有的话）。在任何情况下，未经公司股东根据特拉华州的适用法律批准，不得修改本计划，以增加根据本计划可发行的普通股的总数，降低任何奖励的最低行使价格，或根据金融业监管局（FINRA）的规则和条例，或应公司的要求在本公司证券上市或交易的任何交易所或系统的规则，作出任何其他需要股东批准的修改。尽管本条例另有相反规定，委员会可在任何时间修订本计划或任何授标协议，而无须参加者同意，以符合适用的法律，包括但不限于《守则》第409A条。委员会可对之前授予的任何裁决的条款进行修订，无论是前瞻性的修订，还是追溯性的修订，但在符合第四条的规定或本条款另有具体规定的情况下，委员会的此种修订或其他行动不应损害任何持有人的权利，除非该持有人同意。
第十三条
计划的欠发达状况
该计划旨在构成一个奖励和递延薪酬的“无资金”计划。对于任何参与者拥有固定的既得利益，但尚未由公司向该参与者支付的任何付款，本条例并不给予该参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。
第十四条
一般规定
14.1传奇.委员会可要求根据计划下的股票期权或其他奖励收取股份的每一人，以书面向公司陈述并与公司达成协议，表明该参与者是在不考虑分配股份的情况下取得该等股份的。除计划所规定的任何图例外，该等股份的证明书可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有股份证书，均须受委员会根据证券交易委员会的规则、条例及其他规定所认为适当的停止转让令及其他限制，而该等规则、规例及其他规定，包括该普通股当时在其上市的任何证券交易所，或该普通股当时在其系统上报价的任何全国性证券交易系统，任何适用的联邦或州证券法律，以及任何适用的公司法，而委员会可安排在任何该等证书上加上一个或多个传说，以适当地提述该等限制。如果这些股份是以记账形式持有的，那么记账将表明对这些股份的任何限制。
14.2其他计划.本计划所载的任何规定均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要股东批准的话），而且这种安排可以是普遍适用的，也可以是仅在特定情况下适用的。
14.3没有受雇/担任董事/顾问的权利.本计划或根据本计划授予的任何期权或其他奖励，均不赋予任何参与者或其他合资格雇员、顾问或非雇员董事任何关于公司或任何关联公司继续受雇、顾问或担任董事的权利，也不以任何方式限制公司或任何关联公司在任何时候受雇于一名合资格雇员或聘用一名顾问或非雇员董事以终止该等受雇、顾问或董事的权利。
14.4扣缴税款.任何参加者须向公司或其任何附属公司（如适用的话）缴付，或作出令公司满意的安排，以缴付就某项裁决须扣缴的任何所得税、社会保险缴款或其他适用税项。委员会可（但无义务）全权酌情准许或要求一名参加者缴付就一项裁决须扣缴的全部或任何部分适用税项，方法是：（a）交付合计公平市场价值等于该项扣缴责任（或其部分）的股份（该等股份不受任何质押或其他担保权益的规限）；（b）公司扣留以其他方式可发行或可交付予该参加者的股份，或在授予、行使、归属时将由该参加者保留的股份，（c）以适用的授标协议所指明或委员会以其他方式厘定的任何其他方式，或（如适用的话）结算若干股份，而该等股份的合共公平市价相当于上述扣缴责任的款额。
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14.5零碎股份.不得依据本计划发行或交付零碎股份。委员会须决定是否应使用或支付现金、额外赔偿金或其他证券或财产以代替零碎股份，或是否应将任何零碎股份四舍五入、没收或以其他方式消除。
14.6不分配福利.除非法律另有具体规定或委员会准许，否则根据本计划须支付的授标或其他利益不得以任何方式转让，而任何转让任何该等利益的企图均属无效，而任何该等利益不得以任何方式对任何有权享有该等利益的人的债务、合约、法律责任、合约或侵权行为负上法律责任或受其规限，亦不得为该人或对该人施加扣押或法律程序的规限。
14.7上市及其他条件.
a.除非委员会另有决定，只要普通股在国家证券交易所或由国家证券协会主办的系统上市，根据裁决发行的股票应以在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则本公司并无义务发行该等股份，而在该等股份上市之前，本公司就该等股份行使任何期权或其他奖励的权利将被暂停。
b.如公司的法律顾问在任何时候认为根据期权或其他裁决出售或交付股份是或在当时情况下可能是非法的，或导致根据任何适用司法管辖区的法规、规则或条例对公司征收消费税，则公司没有义务进行此种出售或交付，或根据《证券法》或其他方式就股份或裁决提出任何申请，或实施或保持任何资格或注册，而行使任何期权或其他裁决的权利须暂停，直至该律师认为该出售或交付属合法或不会导致向公司征收消费税为止。
c.在根据本条第14.7条终止的任何暂停期终止后，任何受该暂停期影响并未届满或终止的裁决书，须就该暂停期前可供出售的所有股份及在该暂停期内本应可供出售的股份，恢复原状，但该暂停期不得延长任何裁决书的期限。
d.参加者须向公司提供公司所要求的证明书、陈述及资料，并以其他方式与公司合作，以取得公司认为需要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
14.8股东协议和其他要求.尽管本文另有相反规定，作为依据本计划的授标收取股份的条件，在委员会要求的范围内，参与者须签立和交付股东协议或其他文件，其中须对在行使或购买时所取得的股份的可转让性作出某些限制，以及董事会或委员会不时订立的其他条款。此种股东协议或其他文件应适用于根据本计划取得并由此种股东协议或其他文件涵盖的股份。作为行使的条件，公司可以要求参与者成为任何其他现有股东协议（或其他协议）的一方。
14.9管辖法律.本计划和就此采取的行动应根据特拉华州的法律加以管理和解释（不论根据适用的特拉华州法律冲突原则可能适用的法律是什么）。
14.10司法管辖权；陪审团审判的放弃.与本计划或任何授标协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有管辖权的法院就其中任何一项作出的任何判决，只应在特拉华州法院或美国特拉华区地区法院以及在这些法院有上诉管辖权的上诉法院解决。在此情况下，公司及每名参与者均须不可撤销及无条件地（a）在与本计划或任何授标协议有关的任何法律程序中，或在承认及执行与该计划或授标协议有关的任何判决时（a）进行中"），由特拉华州法院、美利坚合众国特拉华区法院和对上述任何一项上诉具有管辖权的上诉法院行使专属管辖权，并同意就任何上述诉讼提出的所有申诉应在该特拉华州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定，（b）同意任何此类诉讼可且应在该等法院提出，并放弃任何反对公司和
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每名参加者现在或其后可在任何该等法院进行任何该等法律程序的地点或司法管辖权，或该等法律程序是在不方便的法庭提出的，并可同意不为该等法律程序辩护或申索，（c）放弃在任何法律程序（不论是基于合约、侵权行为或其他原因）中由陪审团审讯的一切权利，该等法律程序是由该计划或任何授标协议引起的，或与该计划或授标协议有关的，（d）同意在任何该等法律程序中送达法律程序，可藉挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮资形式的邮件）将该等法律程序的副本（如属参加者）邮寄至公司簿册及纪录所显示的该参加者的地址，或（如属公司）邮寄至公司主要办事处的注意总法律顾问，及（e）同意本计划的任何规定均不影响以特拉华州法律所准许的任何其他方式进行法律程序送达的权利。
14.11建筑.凡《计划》中以男性性别使用的任何词语，在其适用的所有情况下，均应解释为好像它们也以女性性别使用；凡本计划中以单数形式使用的词语，均应解释为好像它们在其适用的所有情况下也以复数形式使用。
14.12其他福利.为计算公司或其附属公司的任何退休计划下的利益，根据本计划批出或支付的任何奖励均不得视为补偿，亦不得影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何利益，而根据该计划，利益的提供或数额与补偿水平有关。
14.13费用.本公司须承担与管理本计划有关的一切开支，包括根据本计划下的奖励发行股份的开支。
14.14没有享受相同福利的权利.奖项的规定对每个参加者不必相同，对个别参加者的奖项在以后各年也不必相同。
14.15死亡/残疾.委员会可酌情规定参加者的受让人向委员会提供该参加者死亡或伤残的书面通知，并向委员会提供一份遗嘱副本（如该参加者死亡）或委员会认为有需要的其他证据，以证明转让裁决的有效性。委员会还可要求受让人的协议受计划所有条款和条件的约束。
14.16《交易法》第16（b）条.本公司的意图是，本计划应满足并以符合根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式加以解释，以便参与者有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受《交易法》第16条规定的短线交易责任的约束。因此，如果《计划》的任何条款的实施与第14.16节中所表达的意图相冲突，应尽可能解释和/或视作对该条款的修正，以避免这种冲突。
14.17守则第409A条.本计划及授标旨在符合或豁免守则第409A条的适用规定，并须根据本意加以限制、解释及解释。如任何裁决须受《守则》第409A条规限，则其支付方式须符合《守则》第409A条，包括拟议的、临时或最后的规例，或库务司及国内税务署就该等规例发出的任何其他指引。即使本条另有相反规定，图则中任何与《守则》第409A条不一致的条文，均须当作经修订以符合《守则》第409A条或获豁免，而如该条文不能经修订以符合或获豁免，则该条文即属无效。如果一项旨在豁免或符合《守则》第409A条的奖励不是如此豁免或符合，或由于委员会或公司采取的任何行动而不是如此豁免或符合，公司不对参与者或任何其他方承担任何责任，如果计划下的任何金额或利益根据《守则》第409A条受到处罚，支付此类罚款的责任应完全由受影响的参与者承担，而不是由公司承担。尽管《计划》或《授标协议》中有任何相反的规定，根据《计划》向“指明雇员”（根据《守则》第409A条的定义）支付的任何“不合格递延补偿”（根据《守则》第409A条的定义），因该雇员离职（不受《守则》第409A条约束的付款除外），应在离职后的头六（6）个月内延迟支付（如果更早，指定雇员的死亡日期），并应在延迟期届满时（以授标协议规定的方式）支付。
14.18继承人和分配人.本计划对参与人的所有继承人和获准转让人具有约束力，包括但不限于该参与人的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
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14.19条文的可分割性.如本计划的任何条文被认为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条文，而本计划的解释及执行，须犹如该等条文并未包括在内。
14.20对未成年人的付款等.支付给未成年人、不称职的人或其他无能力领取该福利的人或为其利益而支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供照顾或合理地看来提供照顾该人的一方时，须当作已支付，而该等付款须完全解除委员会、管理局、公司、其附属公司及其雇员、代理人及代表就该等事宜所承担的责任。
14.21锁定协议.如公司及任何公开发售股份的主承销商提出要求，作为授予奖励的条件主承销商"），参与者应不可撤销地同意不出售、签约出售、授予任何购买选择权、转移所有权的经济风险、卖空、质押或以其他方式转让或处置任何可转换为、衍生、可交换或可行使的股份或证券的任何权益，或在主承销商根据《证券法》提交的公司登记声明生效日期后的一段时间内购买或收购股份（包括在该公开发行中或在该公开发行后在公开市场上获得的股份除外）的任何其他权利锁定期”).参与者应进一步同意签署主承销商为执行上述规定而可能要求的文件，并同意公司可就根据奖励获得的股份发出停止转让指示，直至锁定期结束。
14.22标题和说明.此处的标题和说明仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不应用于本计划的构建。
14.23追回.所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所涉及的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受公司的任何追回或类似政策的约束，包括为遵守适用法律而采取的任何追回或类似政策（包括但不限于《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何规则或条例），以及本公司证券上市的任何全国性证券交易所或协会的上市标准）在该政策或授予协议中规定。参与者接受裁决将构成参与者承认并同意公司适用、实施和执行可能适用于参与者的任何适用的公司追回或类似政策，无论是在生效日期之前还是之后通过的政策，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的任何适用法律，以及参与者同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
14.24 数据隐私. 作为收到任何奖项的条件，每一参加者（a）明确和毫不含糊地同意公司及其附属公司为执行、管理和管理该计划和奖项以及参加者参与该计划而以电子或其他形式收集、使用和转移必要的个人资料，如本第14.24节和任何其他赠款材料所进一步说明的，以促进该计划和奖项的执行、管理和管理，（b）理解为促进该计划的执行、管理和管理，本公司及其附属公司可持有有关参与者的某些个人资料，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职位名称，以及所有奖励或其他对参与者有利而被取消、行使、归属、未归属或未行使的股份的权利的详情数据"）；（c）明白，除为执行、管理及管理计划及奖励及参与者参与计划的目的而在彼此之间转让数据外，公司及其附属公司可各自将数据转让予协助公司执行、管理及管理计划及奖励及参与者参与计划的任何第三方，包括在授予奖励时可向其存放所发行股份的任何经纪商，而该等接收者可位于参与者所在的国家或其他地方，（d）授权公司和这些接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励，并协助参与者参与计划。参加者可在任何时间查阅公司持有的有关该参加者的资料，要求提供有关该参加者的资料的储存和处理的补充资料，并要求对资料作出任何必要的更正，以使该等资料在任何情况下均属事实上准确，方法是与该参加者的
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当地人力资源代表。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可联系当地人力资源代表。
第十五条
计划生效日期
该计划将于2023年6月6日生效，但须经公司股东根据特拉华州法律的要求批准。
第十六条
计划期限
不得在本计划通过之日或股东批准之日（以较早者为准）的第十（10）周年或之后依据本计划授予任何奖项，但在该第十（10）周年之前授予的奖项可延长至该日期之后。
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附件C
第二次修正
至第二次修订和重述
注册证书
如果我们的股东批准提案4，Ladder Capital Corp打算向特拉华州州务卿提交修改经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书第八条所需的文件如下（任何添加在下划线的文字中，任何删除在删除的文字中）：
第八条。
第8.1节董事的有限责任和官员.在DGCL目前存在或以后可能修订的最大允许范围内，董事或官员对于公司或其股东因违反作为董事的受托责任而遭受的金钱损害，公司个人不承担赔偿责任或官员.如果DGCL或特拉华州的任何其他法律在本第八条的股东批准后得到修订，以授权采取公司行动，进一步消除或限制董事的个人责任或官员，则董事的法律责任或官员在DGCL或经如此修订的其他法律所允许的最大限度内，应取消或限制该公司。修订或废除第八条，或采纳与第八条不一致的本第二次经修订及重述的公司注册证书的任何条文，或在香港海关总署所允许的最大范围内，任何法律修改均不得消除、减少或以其他方式对现任或前任董事的任何权利或保护造成不利影响或官员在该等修订、废除、采纳或修改时已存在的公司。
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