附件 1.2

Alphabet Inc.

[ • ] A类普通股股票，每股面值0.00 1美元

[ • ] C类股本股份，每股面值0.00 1美元

 

 

包销协议

致承销商

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）Alphabet Inc.提议，在遵守本协议（本“协议”）所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）发行和出售合计[ • ]股公司A类普通股（“A类公司证券”），每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和合计[ • ]股（“C类公司证券”，连同A类公司证券，“公司证券”）的公司C类股本，每股面值0.00 1美元（“C类股本”，连同A类普通股，称为“股票”），并且在承销商的选举中，最多[ • ] A类普通股的额外股份和最多[ • ] C类股本的额外股份，在每种情况下仅用于支付超额配售（统称“可选证券”）（公司证券和承销商根据本协议第2节选择购买的可选证券统称“证券”）。

[与在此拟进行的证券发售基本同时，公司建议（其中包括）发行和出售最多[ • ]系列[ • ]存托股份（“系列[ • ]存托股份”），每份股份代表[ •]%系列[ • ]强制性可转换优先股的[ • ]股份权益，每股面值$ [ • ]（“系列[ • ]强制性可转换优先股”）和最多[ • ]系列[ • ]存托股份（“系列[ • ]存托股份”，连同系列[ • ]存托股份，“存托股份”），根据单独的承销协议和单独的招股说明书补充文件，每份代表[ •]%系列[ • ]强制性可转换优先股的股份[ • ]权益，每股面值$ [ • ]美元（“系列[ • ]强制性可转换优先股”，连同系列[ • ]强制性可转换优先股，“强制性可转换优先股”），但须符合惯例成交条件（“存托股份发行”）。证券的发售不取决于存托股份发售的完成，存托股份发售不取决于证券的发售完成，且证券不与存托股份一起发售。]

 

-1-

此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明的适用时间或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订，”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，应被视为提及并包括但不限于在适用时间后根据《交易法》提交注册声明或基本招股章程日期、任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视为通过引用并入其中的任何文件。本文中使用的某些术语，但未在其他地方另行定义，在本文的第23节中定义。

1.申述及保证。本公司向每名包销商作出如下本第1节所述的陈述及保证：

（a）在注册声明最初生效时、在注册声明的每次修订时、在适用时间以及在交付的每个时间（定义见下文），公司符合根据该法案使用表格S-3的要求，并已按照规则405中的定义，在表格S-3上编制并向委员会提交了自动货架注册声明（文件编号333-[ • ]），包括相关的基本招股说明书，以便根据证券的不时发售和销售法案进行注册。此类登记声明根据该法第462（e）条规则提交后生效。没有任何暂停注册声明有效性的命令生效，并且在委员会之前或据公司所知，没有任何为此目的的程序待决或受到委员会的威胁。公司可能已向证监会提交一份或多份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分或根据第424（b）条规则，每一份补充文件此前均已提供给贵公司。公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券相关的最终招股说明书补充文件，该补充文件应在所有重大方面符合该法案的适用要求及其相关规则。登记声明在适用时间有效，符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。注册声明的初始生效日期不早于适用时间前三年的日期。

（b）在登记声明最初生效时、在对登记声明的每一次修订时、在适用的时间以及在交付的每一次时间，登记声明遵守并将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》及其相关规则和条例的适用要求，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在其日期，在根据规则424（b）提交最终招股说明书时，以及在交付的每个时间，最终招股说明书遵守并将在所有重大方面遵守该法案和《交易法》的适用要求以及相应的规则和条例，并且没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本公司并无根据承销商资料（定义见本协议第12（a）条）就注册说明书或最终招股章程（或其任何补充）中的陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

 

-2-

（c）截至适用时间，（i）披露包，（ii）任何电子路演，当与披露包一起作为一个整体，（iii）任何发行人自由编写的招股说明书，当与披露包一起作为一个整体，以及（iv）任何书面试水通讯，当与披露包一起作为一个整体时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述任何必要的重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏、任何发行人自由编写的招股说明书或任何基于承销商信息的书面试水通讯。

（d）（i）在提交注册声明后的最早时间，公司或其他发售参与者提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内）和（ii）截至适用时间（该日期被用作本条款（ii）的确定日期），公司不是“不合格发行人”（定义见规则405），并且公司没有收到委员会反对将注册声明用作自动搁置注册声明的通知。

（e）每份发行人自由撰写的招股章程及每份书面测试水务通讯，自其发出日期及其后直至完成公开发售及出售证券之所有时间，或直至公司通知或通知代表的任何较早日期，均没有亦不会包括与注册声明所载资料相冲突、相冲突或将会相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部份并未被取代或修改的招股章程补充文件。如在发行人自由撰写招股章程或书面测试水务通讯发出后的任何时间发生或发生某事件或发展，导致该发行人自由撰写招股章程或该书面测试水务通讯与当时载于注册声明的资料相冲突或将相冲突，或因此导致该发行人自由撰写招股章程或该书面测试水务通讯，如在该事件或发展后立即重新发表，包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或将省略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，（i）公司已迅速通知或将迅速通知代表，以及（ii）公司已迅速修订或补充或将迅速修订或补充该发行人的免费书面招股说明书或此类书面试水通讯，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

 

-3-

（f）该公司已妥为注册成立，根据特拉华州法律作为具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力拥有或租赁其财产并按披露资料包所述经营其业务，并有适当资格进行业务交易，并在经营其业务或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个法域内具有良好信誉，除非未能取得如此资格或信誉良好将不会合理地预期个别或整体上会对公司及其附属公司的业务产生重大不利影响，整体而言，或在公司履行其在本协议项下与发行和出售证券有关的义务时（“重大不利影响”）；公司的法定股本在法律事项的所有重大方面均符合披露资料包所载或以引用方式并入披露资料包的描述，且公司所有已发行和未偿还的股本均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

（g）属第405条规则所界定的「重要附属公司」的公司的每间附属公司（个别地称为「附属公司」，统称为「附属公司」）已妥为成立（或成立（视属何情况而定），根据其成立（或成立（视属何情况而定）的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的法团（或有限合伙或有限责任公司（视属何情况而定）有效存在，有权力和权力（公司或其他）拥有或租赁其财产，并按披露资料包中所述开展其业务；且每个子公司都具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响；且各附属公司的所有已发行和流通股本均已获正式授权，并已有效发行、缴足且不可评估。

（h）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（i）该证券已获妥为及有效授权，并在按本协议规定以付款方式发行及交付时，将获妥为及有效发行及全数支付且不可评税；而该证券的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（j）证券将在所有重大方面符合注册说明书、披露资料包和最终招股说明书所载的描述；

（k）除披露资料包所披露的情况外，公司与任何授予该人权利的人之间没有任何合同、协议或谅解，要求公司将任何证券包括在依据登记声明登记的证券中。

（l）公司执行及交付本协议及履行其根据本协议所承担的义务，以及发行及出售证券，将不会违反（i）任何适用法律的规定；（ii）公司的成立证明书或附例；（iii）对公司具有约束力的任何协议或其他文书；或（iv）对公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令（在（i）、（iii）及（iv）的情况下除外，对于无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为）。

 

-4-

（m）公司履行其在本协议下与发行和出售证券有关的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构或机构的资格，除非（i）各州或其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律可能要求与发行和出售证券有关，或（ii）未能获得将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（n）公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产，在每种情况下，对公司及其附属公司的业务具有重大意义，在每种情况下，作为一个整体，在每种情况下均免于任何留置权，产权负担和缺陷，除非披露包中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司作为一个整体对此类财产作出和提议作出的使用产生重大干扰；公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均在有效的情况下由其持有，存续和可执行的租约，但不重要且不会对公司及其子公司使用和提议使用此类财产和建筑物产生实质性干扰的例外情况，在每种情况下，披露包中所述的除外。

（o）公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展其各自业务所必需的所有证书、授权和许可，但此类证书、授权和许可除外，如果未能获得此类证书、授权和许可，则合理地预计不会产生重大不利影响，并且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的标的，合理地预计会产生重大不利影响，但披露包中所述的情况除外。

（p）没有任何法律或政府程序待决或据公司所知受到威胁，而公司或其任何附属公司是一方，或公司或其任何附属公司的任何财产须在注册声明或披露资料包中加以描述，但并无如此描述或任何法规、规例，要求在注册声明或披露包中描述或作为注册声明的证据提交但未按要求描述或提交的合同或其他文件。

 

-5-

（q）注册说明书、定价说明书和最终说明书中包含或以引用方式并入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合或将在适用情况下符合该法和《交易法》的适用要求，并公允列报公司及其附属公司截至所示日期的财务状况以及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表在所有重大方面均按照在所涵盖期间内一致适用的美国公认会计原则编制，注册声明中包含或以引用方式并入的配套附表公平地呈现了其中要求说明的信息；注册声明或披露包中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其子公司的记录，并公平地呈现了由此显示的信息。以引用方式纳入注册声明、披露包和最终招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所需信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（r）公司无需注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

（s）据公司所知或除披露资料包所披露者外，公司及其附属公司拥有或拥有或能够以合理条款取得所有重要专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记和商号，目前由其就其目前经营的业务使用，除非未能拥有、拥有或取得上述任何一项将不会导致重大不利影响；以及，除披露包中所述外，公司或其任何子公司均未收到任何关于上述任何一项侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知，这些通知单独或合计而言，如果不利决定、裁决或调查结果的主体合理地预计会产生重大不利影响。

任何由公司任何获授权人员签署并就证券发行交付予承销商代表或大律师的证明书，须当作公司于该证明书日期就该证明书所涵盖的事宜向每名承销商作出的陈述及保证。

2.（a）公司同意向每一包销商发行和出售，而每一包销商同意以个别而非共同的方式向公司购买，A类普通股的每股购买价格为$ [ • ]，C类股本的每股购买价格为$ [ • ]，本协议附表一所列该承销商名称对面所列的实盘证券数目及（b）在承销商按下述规定行使选择购买可选证券的情况下及在该范围内，公司同意向各承销商发行及出售，而各承销商同意分别而非共同向公司购买，按本条第2款（a）项所列适用类别证券的每股购买价格（但每一类别的每份可选证券的购买价格须减按相当于公司宣派的任何股息或分派的每股金额，须在该类别的实盘证券上支付，但不须在该类别的可选证券上支付），每一类别的可选证券数目中应已行使该选择的部分（将由你方调整以消除零碎股份）经乘法确定

 

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有关类别的可选证券数目按零头计算，其分子为该承销商有权购买本协议附表I中该承销商名称对面所列该类别的可选证券的最大数目，而其分母为所有承销商根据本协议有权购买的该类别的可选证券的最大数目。

公司特此授予承销商在其选择时购买最多[ • ]股A类普通股的权利，以及在其选择时购买最多[ • ]股C类股本的权利，在每种情况下仅用于支付超额配售，按上段所述的每一此类类别的相应购买价格每股股份，但每个类别的每份可选证券的购买价格应减少每股金额，金额等于公司宣布的任何股息或分配，应在该类别的公司证券上支付，但不应在该类别的可选证券上支付。任何该等购买可选证券的选择只能通过贵公司向本公司发出书面通知的方式行使，该通知应在本协议日期后的30个日历日内发出，其中载明由贵公司确定但在任何情况下不得早于第一次交付时间（定义见本协议第4节）的可选证券类别和拟购买的该类别可选证券的总数以及交付该等可选证券的日期，或者，除非贵公司与本公司另有书面约定，早于该通知日期后一个或迟于十个营业日。

公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关的折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，每一家承销商现在和过去都只作为委托人行事，而不是公司直接或间接的代理人或受托人，（iii）没有承销商承担，或将就本协议所设想的发售或导致其进行的程序承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且除本协议中明确规定的义务和（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问外，没有任何承销商就本协议所设想的证券发售对公司承担任何类似义务。

3.据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。

4.（a）各承销商将根据本协议以最终或记账形式购买的证券，其金额及登记名称由代表在至少提前二十四小时通知公司后可能要求的，应由公司或代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的便利交付给代表，为该承销商的账户，由该承销商或代表该承销商至少提前24小时通过电汇联邦（当日）资金至公司指定账户的方式向代表支付购买价款。此类交付和付款的时间和日期应为，就公司而言

 

-7-

证券，纽约市时间上午9：30，在[ • ]、20 [ • ]或代表与公司可能书面商定的其他时间和日期，就可选证券而言，纽约市时间上午9：30，在代表在承销商代表选择购买该可选证券的书面通知中指明的日期，或代表与公司可能书面商定的其他时间和日期。这样的时间和日期交付公司证券在这里被称为“第一次交付”，这样的时间和日期交付可选证券，如果不是第一次交付，在这里被称为“第二次交付”，每个这样的时间和日期交付在这里被称为“时间交付”。

（b）根据本协议第9节由双方当事人或代表双方当事人在每次交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第9（j）节要求的任何附加文件，将在[ • ]（“收盘地点”）的办事处交付，证券将在承销商指定的地点交付，所有这些都在交付时间。将于交付时间之前的下一个营业日，即纽约市时间下午4：00的闭幕地点举行会议，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草稿，供双方审查。

5.公司的契诺。公司与几家承销商的契约如下：

（a）公司在根据该法规定须交付招股章程期间（包括在根据第172条可能满足此种要求的情况下），将不会提交对注册声明的任何修订或对基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程），除非公司先前已向代表提供其副本供其审查，并且不会提交其合理反对的任何此类拟议修订或补充，但前提是，上述要求不适用于公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、13（f）、14或15（d）条要求向委员会提交或向委员会提交的任何定期或当前报告，或公司在其善意判断中认为法律或法规要求向委员会提交或向委员会提交的任何其他报告。在符合上述句子的情况下，公司将（i）促使根据规则424（b）的适用段落在规定的期限内（且在任何情况下不得晚于第一次交付）向监察委员会提交妥善填写的最终招股章程，以及（ii）运用商业上合理的努力促使根据规则424（b）的适用段落在合理可行的范围内尽快向监察委员会提交其任何补充文件。除根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条要求提交的任何公司定期报告的提交外，公司将立即告知代表：（i）提交最终招股说明书及其任何补充文件，（ii）在证券发售终止之前，提交注册声明的任何修订的提交和有效性，（iii）委员会要求对注册声明进行任何修订或对最终招股说明书进行任何补充或任何额外信息的任何请求，（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停监察委员会根据第401（g）（2）条规则使用该登记声明或对其作出任何生效后修订的任何反对通知的有效性，或该机构或威胁为此目的进行任何程序，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售证券的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的通知。公司将采取商业上合理的努力，阻止发出任何此类停止令或暂停资格通知，并在发出后尽快获得撤回，除非公司应自行判断确定不这样做符合公司的最佳利益。

 

-8-

（b）编制一份基本采用作为本协议附件一所附表格的最终条款清单，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果在根据该法要求向证券交付招股说明书期间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），发生任何事件或存在任何条件，由此导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书交付时的情况而没有说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或在包销商或公司认为有必要修订或补充披露包以符合适用法律的情况下，公司将（i）运用商业上合理的努力立即通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止对其的任何使用；（ii）在符合本条第5款（a）款的规定下，修订或补充披露包以更正该等陈述或遗漏或实现该等遵守；及（iii）按你合理要求的数量向你提供任何修订或补充。

（d）如果在根据该法要求交付与证券有关的招股说明书期间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件或存在任何条件，由此导致当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据将交付招股说明书的情况而没有说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或包销商或公司认为有必要修订注册声明或补充最终招股章程以符合适用法律，公司将（i）运用商业上合理的努力立即将任何该等事件通知代表，（ii）在符合本第5条（a）段的规定下，修订或补充注册声明或最终招股章程，以更正该等声明或遗漏或实现该等合规，（iii）作出商业上合理的努力，以在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以你合理要求的数量向你提供任何修订或补充。

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表（可通过委员会的EDGAR系统获得的任何此类收益报表除外）。

（f）公司将免费向代表和包销商的大律师提供经签署的注册声明（包括其证物）副本，并向相互包销商提供注册声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本将尽可能多。

 

-9-

（g）公司将努力根据贵公司合理要求的此类司法管辖区的证券或“蓝天”法律，使该证券符合要约和出售的资格；但本协议所载的任何内容均不得要求公司有资格在任何司法管辖区开展业务、在任何州执行普遍同意送达程序或在其不受此约束的任何司法管辖区自行纳税。

（h）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有提出也不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成公司须向证监会提交或公司根据第433条保留的“自由编写招股说明书”（定义见第405条），但（如适用）除外，包含根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单所载信息的免费书面招股说明书；前提是，就本协议附表II和任何电子路演所包含的免费书面招股说明书而言，应被视为已给予本协议各方的事先书面同意；此外，前提是每一包销商可（如适用）使用一份或多份与证券有关的条款清单，其中包含惯常信息，但不得与根据本协议第5（b）节编制和归档的最终条款清单的形式相抵触，未经公司事先同意。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（i）其已将每份获准自由书写招股章程视情况而定视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。

（i）公司在根据该法案要求交付招股说明书期间（包括根据规则172可能满足此类要求的情况下），将根据《交易法》第13或14条迅速向委员会提交所有要求提交的文件。

（j）在自本协议日期开始并持续至（x）公司公开宣布其截至[ • ]季度的收益的日期和（y）最终招股章程日期后60天的日期（以较早者为准）的期间内，公司同意未经代表事先书面同意，（i）要约、出售、合约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，直接或间接，或根据该法案向委员会提交一份登记声明，内容涉及股票、与该证券实质上相似的公司任何证券，包括但不限于购买可转换为或可交换的股票或任何证券的任何期权或认股权证，或代表接收股票或任何此类实质上相似的证券的权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，股票或任何该等其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付股票或该等其他证券的方式解决，而无须你方事先书面同意，除非

 

-10-

根据本协议发售和出售的股份，但上述第（i）和（ii）条所述的限制不适用于（i）根据本协议日期生效的员工激励计划发行可转换为或可行使为普通股或股本股份的普通股或股本股份的股份或证券，或在转换或交换可转换或可交换证券或行使认股权证或期权（包括净行权）或限制性股票单位结算（包括净结算）时，（ii）授予股票期权、股票奖励，限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励以及根据自本协议之日起生效的股权补偿计划的条款向公司员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行普通股或股本股票或可转换为或可行使或可交换为普通股或股本股票的证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），（iii）发行最多5%的任何类别的普通股或股本股票的已发行股份，或可转换为、可行使的证券，在收购或其他类似战略交易中，或在第一次交付后立即以其他方式可交换普通股或股本的，（vi）在表格S-8上提交与根据收购或类似战略交易根据任何计划或任何假定利益计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明，（vii）提交与“市场上”股票发行计划有关的招股说明书补充文件，（viii）根据存托股票发行可能发行的存托股票和与此相关的强制性可转换优先股，以及在此类强制性可转换优先股转换时发行的任何普通股或股本股份，或作为股息发行和支付的任何普通股或股本股份，以及（ix）订立、完成与存托股份发售一起的任何有上限的认购确认所设想的交易或终止任何有上限的认购确认。

（k）尽最大努力根据纳斯达克的适用规则、指引及相关要求，将该证券在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）挂牌报价。

6.（a）公司声明并同意（i）公司并无从事或授权任何其他人从事任何Testing-the-Waters Communications，但经代表事先同意与公司合理认为是该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或根据该法案第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的认可投资者的机构除外；及（ii）公司并无分发或授权任何其他人分发任何书面Testing-the-Waters Communications，本协议附表II（c）所列经代表事先同意而分发的文件除外；及本公司再次确认，包销商已获授权代其从事Testing-the-Waters Communications；及

（b）各承销商声明并同意，其进行的任何试水通信是与该承销商合理地认为是该法案第144A条所定义的合格机构买家的实体或属于该法案第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的合格投资者的机构进行的。

 

-11-

7.公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问的费用、支出和费用以及公司会计师根据该法案进行证券登记和交付的费用，以及与编制和提交注册声明、披露包、最终招股说明书、任何书面试水通讯、任何发行人自由编写招股说明书以及对上述任何内容的每项修订或补充有关的所有其他费用或费用，包括与此相关的所有印刷费用，以及按照上述规定的数量向承销商邮寄和交付其副本（ii）根据州证券法就证券的要约和销售印刷或制作任何“蓝天”或合法投资备忘录的费用以及根据州证券法就证券的要约和销售资格相关的所有费用，包括备案费以及与此类资格以及与“蓝天”或合法投资备忘录相关的承销商的律师的合理费用和支出不超过5,000美元，（iii）与根据《交易法》注册证券有关的所有费用和开支，以及与证券在纳斯达克上市有关的所有费用和开支，（iv）准备证券的费用，（v）公司与就证券发行的营销而进行的任何“路演”的投资者介绍有关的成本和开支，（vi）任何转让代理人或注册服务商的成本及收费，及（vii）本条并无另有规定的与公司履行根据本协议承担的义务有关的所有其他成本及开支。但据了解，除本条及本条例第9及10条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师的费用及付款、就其转售任何证券而须支付的转让税，以及与其可能作出的任何要约有关的任何广告开支。

8.承销商的协议。各承销商在此声明并同意：

（a）其没有要约、出售或交付，亦不会直接或间接要约、出售或交付任何证券，或在或从任何非美国司法管辖区分发招股章程或最终招股章程或与该证券有关的任何其他材料，除非根据其所知和所信，将导致在所有重大方面遵守其适用法律法规的情况除外。

（b）其并无亦不会作出与股份有关的要约，而该要约将构成或通过使用或授权使用除任何经许可的免费书面招股章程外的免费书面招股章程。

（c）它不受该法案第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在根据该法案要求交付招股说明书的期间（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下）对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

 

-12-

9.承销商义务的条件。承销商对在每次交付时将交付的证券承担的义务，取决于本协议所载公司截至适用时间和该交付时间的陈述和保证的准确性，取决于公司高级管理人员在根据本协议规定提供的每份证书中所作陈述的准确性，取决于公司履行和遵守本协议所载其将被履行和遵守的所有契诺和协议的情况，以及以下进一步条件：

（a）最终招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；如适用，本协议第5（b）条设想的最终条款清单，以及公司根据该法案第433（d）条规定须提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

（b）公司应已要求并促使公司的大律师[ • ]在每次交付时向代表提供其意见和负面安慰函，每份均注明交付时间并寄给代表，其形式和实质均令代表满意。

（c）代表应在每次交付时从[ • ]、包销商的律师收到日期为交付时间并以代表满意的形式和实质内容寄给代表的此类意见和负面安慰函，而公司应已向该律师提供他们要求的文件，以使他们能够传递此类事项。

（d）公司须已向代表提供一份公司证明书，该证明书由公司执行人员于每次交付时签署，日期为交付时，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册声明、披露资料包、最后招股章程及其任何补充或修订，以及与证券发售有关的每次电子路演，以及本协议，并指出：

（i）不得已发出暂停注册声明书或任何反对使用该声明书的通知的有效性的停止令，亦不得已为此目的提起或威胁进行法律程序；

（ii）本协议所载公司的陈述及保证在交付时及截至交付时的所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如在交付时作出的一样，而公司已遵从所有协议，并已满足其方面在交付时或之前须履行或达成的所有条件；及

（iii）整体而言，公司及其附属公司的状况（财务或其他方面）或盈利、业务或营运并无发生任何重大不利变化，而该事件或状况并无在披露资料包及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中描述。

 

-13-

（e）公司应已要求并促使安永会计师事务所在本协议执行时或之前的最终招股说明书之日以及在交付的每个时间向代表提供信函（可能指先前交付给代表的信函），日期分别为交付之日，形式和实质均令代表满意，确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并包含通常包含在会计师就注册声明、初步招股说明书和最终招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息；但在第一次交付时交付的信函应使用不早于本协议日期的“截止日期”。

（f）在本协议日期之后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中提供信息的日期之后，公司及其附属公司的财务或其他情况，或作为一个整体的收益、业务或运营，与披露资料包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述的情况相比，在代表的合理判断下，不得发生任何变化，如此重大和不利，以致无法进行注册声明、披露包和最终招股说明书所设想的证券发售或交付或不可取。

（g）在本协议日期之后，或如较早，则在注册声明（不包括其任何修订）和最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供信息的日期之后，在本公司或本公司任何债务证券的评级中，不应发生任何降级，也不应就任何有意或潜在的降级或任何未指明可能变动方向的可能变动发出任何复核通知，由标普全球评级给予本公司或本公司任何债务证券的评级，S&P Global Inc.或Moody’s Investors Service，Inc.的一个部门，该部门经代表合理判断，使得按照注册声明、披露包和最终招股说明书的设想进行证券的发售或交付变得不切实际或不可取。

（h）该证券应已按照适用的规则、指南和纳斯达克的相关要求在纳斯达克正式上市报价。

（i）公司须已从本协议附表III所列公司的每名高级人员及董事处取得并向包销商交付协议的签立副本，其形式及实质内容大致符合本协议附件II所列，令你方满意。

（j）在每次交付前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

如果本第9条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能使代表和承销商的大律师合理地满意，则本协议和承销商在本协议项下的所有义务可在代表交付的适用时间或在其交付的适用时间之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

 

-14-

10.支付费用。如因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而导致包销商或其中任何一方终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议项下的义务，除非因任何包销商的违约而导致，公司将应要求通过代表分别向包销商进行补偿，支付此类承销商因本协议或本协议项下所设想的发售而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括其律师的合理且有文件证明的费用和付款）。

11.[杂项。根据《银行控股公司法》，一名或多名承销商可能在其美国证券交易中受到限制，并且不是在美国注册的经纪交易商。所有在美国的证券销售将由或通过在美国注册的经纪自营商进行。]

12.赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，因（i）任何不真实的陈述或指称对最初提交的证券登记登记声明或其任何修订中所载的重大事实的不真实陈述，或导致任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而必须在其中陈述或必要的重大事实，或（ii）披露包中所载的任何不真实陈述或指称对重大事实的不真实陈述而合理招致的与任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用，最终招股章程或任何电子路演或任何书面试水通讯，或在其任何修订或补充中，或因任何遗漏或指称遗漏而导致在其中陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，但该等损失、索赔除外，损害或责任是由于任何该等不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏所造成的，而该等陈述或遗漏所依据的是由该等包销商或代表该等包销商通过代表以书面向公司提供的、明确用于其中的信息；经理解并同意，任何包销商提供的唯一该等信息（“包销商信息”）由代表各包销商提供的最终招股说明书中的以下信息组成：出现在初步招股说明书和最终招股说明书的封面和封底的包销商的姓名，初步招股章程及最终招股章程第一段「包销」标题下出现的包销商名单，第五段「包销」标题下出现的特许数字，以及第十二、十三及十四段「包销」标题下所载的资料。本公司根据第12条所承担的义务，除本公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，亦须另有规定。

 

-15-

（b）每名包销商分别而非共同同意向公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级人员及在该法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每名人士（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅限于有关该包销商的资料由该包销商或代表该包销商透过代表以书面向公司提供，以明确用于上述弥偿所提述的文件。承保人根据本第12条承担的义务，除承保人可能以其他方式承担的任何赔偿责任外，还应承担其他义务。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据第12条就其寻求弥偿的人，则该人（“获弥偿方”）须迅速以书面通知可向其寻求该弥偿的人（“弥偿方”），而弥偿方应获弥偿方的要求，须聘请获弥偿方合理满意的大律师，以代表获弥偿方及弥偿方在该法律程序中可能指定的任何其他人，并须支付该大律师与该法律程序有关的合理费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。如属依据本条例第12（a）条获弥偿的当事人，该等商号须由获弥偿方以书面指定；如属依据本条例第12（b）条获弥偿的当事人，则须由公司以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。虽有前述判决，但如在任何时候，被赔偿方已按本款第二句和第三句的规定要求赔偿被赔偿方偿还律师的费用和开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未按照该请求向受赔偿方作出补偿，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等获弥偿方本可根据本协议寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件解除该获弥偿方在形式和实质上合理上令该获弥偿方满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（ii）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或不能由任何被赔偿方或代表任何被赔偿方行事。

 

-16-

（d）在本条第12款（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿的一方不可得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足的范围内，则根据该款作出的每一弥偿的一方，而不是根据该款对该获弥偿的一方作出弥偿，须分摊该获弥偿的一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方面和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司一方面和另一方面承销商就发行证券所获得的相对利益，应视为公司所获得的发行证券所得款项净额总额（扣除费用前）和承销商所获得的承销折扣及佣金总额的相应比例，在最终招股说明书封面表格所列的每种情况下，承担证券的总发行价格。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。根据本第12条，承销商各自的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。公司和承销商同意，如果根据本第12条的出资是通过按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法确定的，则将不是公正和公平的。受赔方因本款（d）项中上述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第12条的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第12款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（e）就本第12条而言，每名控制《法案》或《交易法》所指的包销商及任何包销商的任何其他附属公司（第405条所指）的人士，均享有与该包销商相同的分担权，而每名控制《法案》或《交易法》所指公司的人士、每名已签署登记声明的公司高级人员及每名公司董事，均享有与公司相同的分担权，在每种情况下均须遵守本条第12款（d）款的适用条款和条件。

 

-17-

13.违约（a）如任何一名或多于一名包销商在交付时未能购买和支付该等包销商或包销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未购买构成其或其在本协议项下义务履行中的违约，代表可酌情安排其本人或另一方或公司满意的其他方按本协议所载条款购买该等证券。如在任何包销商出现任何该等违约后36小时内，代表未安排购买该等证券，则公司有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该等证券。如另一方或其他方承担义务或同意购买违约承销商的证券，代表或公司均可将交付时间最多推迟七天，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在注册说明书和最终招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，而公司同意迅速提交对注册说明书和最终招股说明书的任何修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本第13条购买违约承销商同意但未能购买的证券而未在本协议附表I中列出的任何人。

（b）如在上文（a）段所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的总数不超过在该交割时将购买的所有证券总数的十分之一，则本公司有权要求其余承销商（按本协议附表一所列与其名称相对的证券金额占所有其余承销商名称相对的证券总额的比例）购买违约承销商或承销商在该交割时约定但未能购买但尚未作出该等安排的证券；但本协议的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券总数超过上文（b）段所述在交付时将购买的所有证券总数的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的证券，则本协议（或，关于第二次交付，承销商购买和公司出售可选证券的义务）应随之终止，任何非违约承销商或公司均不承担责任，但本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第12条中的赔偿和分担协议除外；但本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

 

-18-

14.终止。本协议须在交付和支付证券之前通过向公司发出通知予以终止，前提是在此类交付和支付之前的任何时间应已发生任何（i）在纳斯达克上的一般暂停交易或重大限制，（ii）公司的任何证券在纳斯达克上的暂停交易，（iii）宣布联邦或纽约州当局暂停商业银行活动，或（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级，或影响美国的金融市场的任何变化，或代表合理判断为重大不利的任何灾难或危机，并使代表合理判断为按照披露包或最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）的设想进行证券的发售或交付是不可行或不可取的。本协议第7条、第9条、第10条、第15条和第17条应在根据本条终止本协议后继续有效。

15.保留交付的陈述、保证和协议。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿、分担权及其他声明将保持完全有效，无论任何包销商或公司或代表本公司或本协议第12条所指的任何高级人员、董事、控制人或关联公司进行任何调查，并将在交付和支付证券后继续有效。

16.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。寄给承销商的通知将作为代表发送至[ • ]；寄给公司的通知将发送至1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043，收件人：助理秘书，电话：（650）253-0000，电子邮件：securities@google.com和capital-markets@google.com。

17.各方。本协议对贵公司及本公司及其各自的继承人有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除本协议各方及其各自的继任者、本协议第12节中提及的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人之外的任何人、商号或公司、根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为各方及其各自的继任者和上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

18.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

19.管辖法律。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州法律管辖和解释。

20.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

-19-

21.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份应构成原件，所有这些应共同构成同一份协议。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口字样，应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手工执行的签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign、AdobeSign和2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律涵盖的任何电子签名）。电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

22.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响本协议的施工。

23.定义。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中使用时应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“适用时间”是指本协议日期的下午[ • ]（纽约市时间）。

“基招股说明书”是指在适用时间载于注册说明书的上述第1（a）款所指的基招股说明书。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天，或根据法律或行政命令授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指截至适用时间的定价招股说明书，并辅以作为本协议附件I的条款清单、日期为[ ● ]的与股份发售相关的新闻稿以及日期为[ ● ]的与股份发售定价相关的新闻稿。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“最终招股章程”是指在适用时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

 

-20-

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）段所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。

“定价说明书”是指在紧接适用时间之前修订和补充的基本说明书。

“注册声明”系指上文第1（a）段中提及的自动搁置注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的展品和财务报表以及任何招股说明书补充，并在适用时间进行了修订，如果其任何生效后的修订在任何交付时间之前生效，则也系指经如此修订的此类注册声明。

“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”、“第433条”和“第462条”指的是该法下的此类规则。

“试水通讯”是指依据该法案规定的规则163B与潜在投资者进行的任何口头或书面通讯。

“书面测试-水域通信”是指任何属于该法案第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

24.承认美国特别决议制度：

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。

如本第24条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在《12 C.F.R. § 252.82（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在《12 C.F.R. § 47.3（b）》中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”在，并按照，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

 

-21-

如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还美国同行，并在贵公司接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解，贵方代表各包销商接受本函是根据包销商之间以协议形式规定的权限，协议形式应根据要求提交公司审查，但贵方对其签字人的权限不作任何保证。

 

截至本协议之日被接受：

 

[•]
签名：
		姓名：
		职位：

 

-22-

附表一

 

A类普通股

C类股本

承销商

总数 公司的 证券到 被购买

数量 可选 证券要 购买了if 最大值 期权 已锻炼

总数 公司的 证券到 被购买

数量 可选 证券要 购买了if 最大值 期权 已锻炼

[•]

[•]

合计

 

-1-

附表二

（a）未包含在披露包中的发行人免费书面招股说明书：

[电子路演日期[ • ] ]

（b）以引用方式纳入的附加文件：

[无]

（c）Written Testing-the-Waters Communications

[•]

 

-1-

附表三

董事及执行人员名单

 

-1-

附件一

期限表

 

-1-

附件二

锁定协议的形式

Alphabet Inc.

锁定协议

[•], 20[•]

致承销商

Re：Alphabet Inc.-锁定协议

女士们先生们：

签署人理解，作为代表（“代表”），您提议代表该协议附表I所列的几家承销商（统称“承销商”）与特拉华州公司（“公司”）订立承销协议（“承销协议”），其中规定公开发售（“公开发售”）公司A类普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”），公司C类股本的股份，每股面值0.00 1美元（“C类股本”），或公司其他股本证券（统称，“证券”）根据向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）。A类普通股和C类股本的股份在本文中统称为“股票”。

考虑到承销商同意要约和出售证券，以及特此确认其收到和充足的其他良好和有价值的对价，以下签署人同意，在自本锁定协议日期开始并持续至（x）公司公布其截至[ • ]季度的收益之日（以较早者为准）和（y）与公开发售有关的最终招股说明书（“招股说明书”）日期（该期间，“锁定期”）之后60天的日期（以较早者为准）的期间内，下列签署人不得、亦不得促使或指示其任何联属公司（i）要约、出售、合约出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买任何期权或合约以出售、出借或以其他方式转让或处置任何股票股份，或购买任何股票股份的期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表收取股票股份权利的证券（该等股票、期权、权利、认股权证或其他证券，统称“锁定证券”），包括但不限于以下签署人现在拥有或以后获得的任何此类锁定证券，（ii）从事任何旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或

 

-1-

其他处分（不论是由以下签署人或以下签署人以外的其他人），或直接或间接转移任何锁定证券的全部或部分所有权所产生的任何经济后果，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的文书）将通过交付股票或其他证券、以现金或其他方式解决（任何该等出售、贷款、质押或其他处分，或转移经济后果，“转移”），（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。以下签署人声明并保证，以下签署人目前不是、也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的一方，这些协议或安排规定、旨在或合理地可以预期会导致或导致在锁定期内的任何转让。

尽管有上述规定，下列签署人仍可：

 

(a)

转让下列签署人的锁定证券：

 

（一）

作为一个或多个善意的礼物或慈善捐款，或出于善意的遗产规划目的，

 

（二）

因遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱式继承而死亡时，

 

（三）

如果以下签署人是自然人，则向以下签署人的任何直系亲属成员（就本锁定协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，不比表亲更远）或为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，如果以下签署人是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产，

 

（四）

向以下签署人及其直系亲属为所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，

 

（五）

向根据上文（a）（i）至（iv）条可予处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，

 

（六）

如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（a）向以下签署人的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或作为关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第405条）的其他商业实体，或向任何投资基金或其他实体，该基金或实体由以下签署人或以下签署人的关联公司控制或管理，或（b）作为以下签署人向其股东、合伙人、成员或其他权益持有人或任何此类股东、合伙人的遗产进行分配的一部分，成员或其他股东，

 

（七）

通过法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，

 

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（八）

根据法院或监管机构的命令（就本锁定协议而言，“法院或监管机构”是指任何国内或国外、联邦、州或地方政府，包括其任何政治分支机构、任何政府或准政府当局、部门、机构或官员、任何法院或行政机构以及任何国家证券交易所或类似的自律机构或组织，在每一情况下均具有管辖权）；

 

（九）

在每种情况下，在雇员死亡、伤残或终止雇用时向公司，

 

（x）

[保留]，

 

（十一）

就预定于锁定期内到期或自动归属的限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买股票的权利（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式）的归属、结算或行使，向公司作出任何转让，以支付因该等限制性股票单位、期权、认股权证或其他权利的归属、结算或行使而到期的税款预扣或汇款付款，或与可转换证券的转换有关，在所有该等情况下，根据根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，每项条款均如注册说明书所述，在紧接签署包销协议和招股说明书之前的注册说明书中包含的与证券有关的初步招股说明书，但在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券应受本锁定协议条款的约束，

 

（十二）

根据公司任何有关补偿基于激励的薪酬的政策的规定，或

 

（十三）

经[ • ]代表承销商事先书面同意；

但（a）如属上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条，则该等转让或分配不涉及价值处分；（b）如属上述（a）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vii）条，则受让人、设保人、受让人或分配人（视属何情况而定）须以本锁定协议的形式签署及交付锁定协议，（c）如属上述（a）（iii）、（iv）、（v）及（vi）条，则任何一方均不得提出备案（包括但不限于，经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）规定的任何捐赠人、受赠人、设保人、转让人、受让人、分销商或分销商），或报告锁定证券实益所有权减少的其他公开备案、报告或公告，应被要求或应自愿在锁定期内就此类转让或分配作出，并且（d）在上述（a）（i）、（ii）、（vii）、（ix）和（xi）条款的情况下，不得根据《交易法》进行备案或作出其他公开备案、报告或公告，如果有任何此类备案，报告或公告应在锁定期内依法要求，该等备案、报告或公告应在其脚注中（x）该等转让或分配的情形，以及（y）在根据上述（a）（i）或（vii）条进行转让或分配的情况下，受赠人、设保人、受让人或分配人已同意受本锁定协议形式的锁定协议的约束；

 

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(b)

订立符合《交易法》第10b5-1条规则要求的书面计划（“10b5-1计划”），涉及以下签署人的锁定证券的转让、出售或其他处置（如果公司当时允许的话），但在锁定期届满之前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券，且不得根据《交易法》进行任何公开公告、报告或备案，或任何其他公开备案、报告或公告，均应自愿（无论是由或代表以下签署人，公司或任何其他方）关于或以其他方式披露在锁定期内设立该计划的情况，且如在锁定期内有法律要求的任何此类备案、报告或公告，则该备案、报告或公告应明确表明在锁定期届满之前不得依据该计划转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券；

 

（c）

根据现有的10b5-1计划转让以下签署人的锁定证券；前提是（i）该计划已在以下签署人执行本锁定协议之前建立并向高盛 Sachs & Co. LLC披露，以及（ii）根据《交易法》第16（a）条就锁定期内的任何此类转让进行的任何备案，应说明此类转让已根据10b5-1交易计划执行，且该计划被采纳的日期； 和

 

（d）

根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更的公司股本全体持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易（就本协议而言，“控制权变更”系指在一次交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）向个人或关联团体转让股本的股份，如果在该等转让后，该个人或关联团体将至少持有公司（或存续实体）已发行的有表决权证券的多数）；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人的锁定证券仍应遵守本锁定协议的规定。

下列签署人现在拥有且除本锁定协议第三款（a）、（c）和（d）项所设想的情况外，在本锁定协议存续期间，将拥有对下列签署人的锁定证券的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、产权负担和债权的影响。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。

签署人承认并同意，承销商均未就本锁定协议或本协议标的事项向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且签署人已在签署人认为适当的范围内就本锁定协议及本协议标的事项咨询其自身的法律、会计、财务、监管、税务及其他顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已就公开发售向以下签署人提供或随后提供了CRS表格和/或监管最佳利益所设想的某些其他披露，但承销商没有也不会向以下签署人提出订立本锁定协议或转让、出售或处置任何锁定证券，或不转让、出售或处置任何锁定证券的建议，且该等披露或此处所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

 

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本锁定协议应自动终止，且下列签署人应于（i）包销协议因任何原因在根据该协议将出售的证券付款和交付之前（根据包销商根据该协议购买额外证券的选择权除外）终止之日（以较早者为准）解除其在本协议项下的所有义务，（ii）公司在包销协议执行之前以书面通知代表的日期，其不打算进行公开发售及（iii）2026年6月5日（倘于该日期之前尚未签立包销协议）。

签署人理解，公司与承销商正依赖本锁定协议推进公开发行的完成。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全权和授权。本锁定协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。本锁定协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.adobe.com/sign）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

 

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非常真正属于你，

 

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