附件 10.1

The Cooper Companies, Inc.

布林格峡谷路6101号，套房500

加利福尼亚州圣拉蒙94583

Browning West，LP

1999年星光大道，1150套房

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

关注：Usman NabiPeter Lee

尊敬的Nabi和Lee先生：

这封信函（本协议）的日期为2025年12月22日起生效，构成The Cooper Companies, Inc.（该公司）与Browning West，LP（包括其管理的基金Browning West）就下述事项达成的协议。公司和Browning West在此统称为双方，各自单独称为一方。

1个董事会任命和委员会。

a.公司董事会（董事会）和董事会的任何适用委员会应迅速采取一切必要行动（包括扩大董事会规模）任命Walter M. Rosebrough，Jr.为董事会成员，自2026年1月3日起生效，任期至公司2026年年度股东大会（2026年年度会议）届满。

b.公司同意在2026年年会上提名Rosebrough先生参加董事会选举，并将以与推荐、支持和征集公司其他董事提名人选举代理人相同的方式推荐、支持和征集Rosebrough先生在2026年年会上的选举代理人。

c.董事会将迅速任命Rosebrough先生担任董事会公司治理和提名委员会（NomGov委员会）成员。如果在合作期间（定义见下文）成立任何新的董事会委员会（包括任何特别或特设委员会），在遵守公司的公司治理准则和纳斯达克股票市场规则及适用法律的情况下，董事会应迅速任命Rosebrough先生加入该新委员会。董事会应适当和认真考虑在合作期结束时或之前任命Rosebrough先生为董事会主席。

2名独立董事搜索。公司应立即聘请一家国家认可的独立董事会搜索公司开始搜索程序（独立董事搜索），以确定一（1）名额外的独立董事（额外的独立董事）加入董事会，该额外的独立董事将取决于Browning West的批准。董事会在进行独立董事搜索时，应寻求确定医疗技术公司的现任或前任高管级雇员。在独立董事搜寻期间，Browning West将有权向董事会提出额外的独立董事候选人以供考虑。董事会将通过善意努力，在合理可行的情况下尽快有针对性地任命额外的独立董事进入董事会，但在任何情况下不得晚于2026年6月30日。

 

1

3板大小。在合作期内，除非获得Browning West的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），董事会人数不得超过十（10）名董事。

4置换和其他权利。

a.如果Rosebrough先生在合作期间因任何原因不再担任董事会董事，那么（根据本协议第11条[终止]）Browning West将有权指定另一人担任替代董事（以实质性完成董事会成员的惯常入职流程为前提，包括但不限于完成董事和高级职员调查问卷、与NomGov委员会的面谈、背景调查和董事会批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。在这种情况下，董事会将采取一切合理步骤，任命该个人为公司董事（并作为Rosebrough先生在其不再担任董事会董事之前担任的委员会成员），在Rosebrough先生的剩余任期内任职。

b.如果额外独立董事在合作期内因任何原因不再担任董事会董事，则（在符合本协议第11条[终止]的情况下）公司应确定一名替代者，该替代者将须经Browning West的批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟），以填补因额外独立董事不再担任董事而产生的董事会空缺。

5投票。在合作期内，在公司股东的每次年度或特别会议（包括任何休会、延期或其他延迟）或书面同意的行动中，Browning West应安排其实益拥有的公司任何及所有股份，或其在公司任何该等年度或特别股东会议的记录日期有权投票的公司任何及所有股份出席，以达到法定人数，并投票或同意：

a.赞成选举董事会提名的每一位董事；

b.反对任何未经董事会批准和推荐选举的董事的股东提名；

c.反对任何罢免董事会任何成员的提案或决议；和

d.根据董事会对可能在该会议上受到股东行动或经书面同意采取行动的所有其他提案或业务的建议；但前提是，如果机构股东服务公司（ISS）和Glass Lewis & Co.，LLC（Glass Lewis）对任何提案提出其他建议（与选举或罢免董事有关的除外），则应允许Browning West根据此类ISS和Glass Lewis建议进行投票；此外，前提是，应允许Browning West全权酌情就与特别交易（定义见下文）有关的任何提案进行投票。

就本协议而言，特别交易是指与第三方进行的任何要约收购、交换要约、合并、合并、收购、企业合并、出售、资本重组、重组或其他交易，在每种情况下均导致控制权变更（定义见下文）或出售公司几乎全部资产。

就本协议而言，如果（i）任何个人或实体直接或间接成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行股本证券的股本权益和投票权的50%以上；或（ii）公司进行股票换股票交易（或一项或多项相关交易），据此，在交易完成后公司股东立即直接或间接保留存续实体当时已发行股本证券的股本权益和投票权的50%以下，则控制权变更应视为已发生。

6 Browning West Standstill。自本协议签立之日起至股东根据经修订及重述的公司章程（“章程”）向公司2027年年度股东大会提交董事候选人提名以供选举的通知截止日期（该期间，“合作期”）前三十（30）天之日止的期间内，除本协议特别许可或经公司事先书面同意（全权酌情决定）外，Browning West及其关联公司不得直接或间接，或与任何其他人共同或一致行动，作出以下任何一项：

a.召集或寻求召集公司股东特别会议；

b.在董事会中获得代表，或提名或提议提名任何候选人参加选举，但根据第2节[独立董事搜索]或第4节[更换和其他权利]规定的除外；

c.寻求解除董事会任何成员的职务或以其他方式寻求改变董事会的组成（包括通过“扣留”或类似活动），但第2节[独立董事搜索]或第4节[更换和其他权利]规定的除外；

d.提交或诱使任何人提交任何股东提案，无论是根据1934年《证券交易法》（经修订，连同其下的规则和条例，即《交易法》）颁布的规则14a-4或规则14a-8提出的，还是其他方式；

e.除根据本协议第5节[投票]的规定外，参与、参与或以任何方式直接或间接发起与公司普通股或其他证券的任何股份的投票有关的任何“招揽”（该术语在《交易法》第14A条第14a-1条中定义）；

f.就公司任何证券的投票而非以与董事会建议一致的方式，或就Browning West根据第5节[投票]保留投票酌处权的任何事项向任何人提供建议或故意鼓励任何人；

g.就公司的任何有表决权的证券（包括Browning West的全部或部分成员但不包括截至本协议日期不属于Browning West成员的任何其他实体或个人的“集团”除外）组建、加入或以任何其他方式参与任何“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）；但本协议中的任何内容均不得限制关联公司或关联人的能力

Browning West在本协议执行后加入“集团”，只要任何此类关联公司或联营公司书面同意受本协议条款和条件的约束；此外，为明确起见，前提是上述不应仅基于该实体是公司有表决权证券的实益拥有人而禁止对合伙企业、有限责任公司、公司、基金或其他实体进行任何非控制性投资；

h.启动、加入、鼓励或支持针对或涉及公司或其任何现任或前任高级职员或董事的任何诉讼、仲裁、投诉或其他程序（包括任何派生诉讼），或要求提供股东名单或其他账簿和记录的副本，或根据规定股东可以查阅公司账簿和记录的任何法定或监管规定提出任何请求；

一、就（a）与公司或其任何附属公司的几乎所有资产或证券有关的任何形式的业务合并或收购或其他交易，或出售或处置公司的两个主要业务部门中的任何一个，（b）与公司或其任何附属公司有关的任何形式的重组、资本重组、资本分配变更或类似交易，或（c）以任何形式的要约或交换要约收购公司有表决权的证券的股份，作出任何公开公告或提议，据了解，上述任何规定均不得禁止Browning West（1）根据任何该等交易出售或投标其所持公司证券股份，或以其他方式收取对价，（2）根据第5节[投票]全权酌情就任何该等交易进行投票，或（3）说明其打算如何就特别交易（如有）进行投票，以及理由；

j.购买或以其他方式获得公司任何证券或资产的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条）或权益，以便在任何此类收购生效后，Browning West直接或间接持有超过公司当时已发行普通股9.9%的合计实益所有权；

k.提出任何要求或提出任何建议，以修订或放弃本第6条的条款，但通过与公司的非公开通讯而不会合理地可能要求任何一方公开披露该等信息的方式除外；或

l.与任何人就上述事项进行任何讨论、安排、协议、谅解或承诺（包括任何投票或支持协议），或建议、协助、支持或鼓励任何人采取任何行动，在每种情况下均与上述不一致；或

m就任何与上述任何不一致的考虑、意向、计划或安排作出任何公开披露。

尽管有上述规定，不得禁止或限制Browning West（i）就任何事项与董事会成员或公司执行官私下沟通，只要此类沟通并非旨在、也不会被合理预期要求任何一方对此类沟通进行任何公开披露；（ii）采取任何必要行动，以遵守任何法律、规则或条例或任何政府或监管机构或证券交易所要求的任何行动，这些机构或证券交易所已经或可能已经，对Browning West的管辖权；（iii）以不违反本协议的方式与公司股东和其他人进行沟通；或（iv）与公司其他股东在相同的基础上交换、投标或以其他方式参与与公司普通股或其他证券有关的任何要约或交换要约或公司股票回购计划。此外，为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制Rosebrough先生对公司行使受托责任。

7当前所有权权益。Browning West特此声明并保证，其直接或间接实益拥有、或对其行使控制或指示，或以其他方式持有净多头头寸（定义见下文）（就本声明的有限目的而言，有关Browning West目前在公司的所有权权益，不考虑净多头头寸定义（i）和（ii）中的剥离）超过公司股本中的7,778，724股普通股，约占已发行和已发行普通股的4.0%。就本协议而言，净多头头寸是指Browning West直接或间接实益拥有公司资本中的普通股，这些普通股构成《交易法》第14e-4条规则所定义的净多头头寸，但须经变通后；但“净多头头寸”不应包括Browning West没有投票权或指导性投票权的任何股份（i）（由于存在保证金账户），或（ii）Browning West已就其订立衍生协议或其他协议、安排，直接或间接地全部或部分对冲或转移此类股份所有权的任何经济后果的承诺或谅解。¹

8保密；公司政策。Browning West承认，作为对公司受托责任的一部分，公司所有董事（包括Rosebrough先生）都必须对所有公司机密信息保密。各方承认，Rosebrough先生在获委任为董事会成员后，应遵守不时生效的适用于董事会非雇员董事的相同政策、流程、程序、守则、规则、标准和准则，包括但不限于公司的公司治理准则、行为准则以及有关公开披露和保密、利益冲突、关联人交易、受托责任、行为准则、公司证券的股权、对冲和质押、交易、董事辞职以及公司其他治理准则和政策，并应享有相同的权利和利益，包括有关保险、赔偿、账簿和记录、赔偿和费用，适用于公司所有非雇员董事。

9不毁容。Browning West与公司各自同意，在合作期间，不得且应促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人和其他代表不在任何媒体或论坛上公开或私下做、说、发布或传达任何合理预期会损害、贬低或对另一方或其任何关联公司或代表的声誉、资格、性格、行为、行为、业务、产品或服务产生不利影响的事项或事情。

1	“净多头头寸”的规则14e-4定义链接：https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/subpart-A/subject-group-ECFR465b90927e2fdb3/section-240.14e-4。

10公开传播。不迟于美国东部时间2025年12月23日上午9：00，公司应以附件 A中所载格式发布新闻稿（新闻稿）。在发布新闻稿之前，公司和Browning West均不得就本协议发布任何新闻稿或公告或采取任何需要公开披露本协议的行动。Browning West承认并同意，公司可以向美国证券交易委员会（SEC）提交本协议并提交或提供新闻稿，作为向SEC提交的关于表格8-K的当前报告和其他文件的证据。Browning West将有合理的机会审查和评论公司就签订本协议向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，并且公司应真诚地考虑Browning West对该表格8-K的任何评论。

11终止。除双方另有书面约定外，本协议自合作期限届满时终止。尽管有上述规定，第8节[保密；公司政策]和第12节[费用]至第25节[标题]应在本协议终止后继续有效。本协议的任何终止均不免除任何一方在终止前违反本协议的责任。尽管本协议中有任何相反的规定，公司在第1节[董事会任命和委员会]至第4节[替代和其他权利]项下的义务应在Browning West违反本协议且该违约未在Browning West收到公司指明违约的书面通知后十（10）个工作日内得到纠正（如果能够得到纠正）时立即终止（如果更晚，则为双方之间与发生该违约有关的任何争议的最终司法解决）。尽管本协议有任何相反规定，Browning West在第5 [ Voting ]和第6 [ Browning West Standstill ]条下的义务应在公司违反本协议且该违约未在公司收到Browning West指明违约的书面通知后十（10）个工作日内得到纠正（如果能够得到纠正）（或，如果更晚，则为双方之间与发生该违约有关的任何争议的最终司法解决）后立即终止。

12费用。公司应及时偿还Browning West在本协议日期之前因涉及公司而产生的自付费用（包括法律费用和开支），包括但不限于谈判和执行本协议及相关事项，总金额等于400,000美元。除前句规定外，与本协议有关的所有费用、成本和开支将由承担此类费用、成本或开支的人支付。

13管辖法律；论坛。本协议受特拉华州法律管辖，并应按其解释。每一方：（a）不可撤销和无条件地同意特拉华州衡平法院及其任何上诉法院的专属属人管辖权和地点（除非联邦法院对该事项拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院及其任何上诉法院应具有专属属人管辖权）；（b）同意其不得通过动议或任何此类法院的其他许可请求对此类属人管辖权提出质疑；（c）同意其不得在此类法院以外的任何法院提起与本协议或其他有关的任何诉讼；以及（d）放弃任何关于不适当地点的主张或关于这些法院是不方便的法院的任何主张。双方同意，以第21条[通知]规定的方式或以适用法律可能允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序有关的过程或其他文件，应是有效和充分的送达。

14具体表现。各缔约方均承认并同意，金钱损害赔偿将不是其违反（或威胁违反）本协议的充分补救措施，并且，在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下：（i）寻求具体履行的缔约方应有权寻求禁令和其他衡平法救济，没有实际损害赔偿的证据；（ii）被寻求具体履行的一方不得抗辩称在法律上会有充分的补救措施；（iii）被寻求具体履行的一方同意放弃任何适用的权利或要求，即贴出保证金。此类补救办法不应是违反本协议的专属补救办法，应是在法律上或公平上可获得的所有其他补救办法之外的补充。

15作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、权益或义务。任何声称需要同意的转让或转让，未经此种同意，均属无效。

16整个协议；具有约束力的性质。本协议构成双方就本协议标的事项达成的唯一协议，并取代之前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

17修正案；放弃。本协议任何条款的任何修改、修改、补充或放弃，除非是书面形式并由受影响的一方签署，然后仅在特定情况下并为该书面陈述的特定目的而生效。任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不应作为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对任何违反本协议任何其他条款的行为的放弃。缔约方未能在一个或多个场合坚持严格遵守本协定的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该缔约方在未来坚持严格遵守该条款或本协定的任何其他条款的权利。

18可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。本协议任何被认定为无效或仅在部分或程度上不可执行的条款，应在不被认定为无效或不可执行的范围内保持充分的效力和效力，否则本协议应被解释为实现本协议所反映的各方的本意。双方还同意以有效和可执行的条款取代本协议的此类无效或不可执行条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的目的。

19放弃陪审团审判。每一方当事人在磋商或有机会与律师磋商后，在知情的情况下、自愿和有意地放弃该当事人可能有权在基于本协议或因本协议或任何行为、交易、声明（无论是口头或书面）或其中任何一方的行动而产生的任何诉讼中进行陪审团审判的任何权利。任何一方均不得寻求通过反诉或其他方式，将陪审团审判被放弃的任何诉讼与陪审团审判不能被放弃或未被放弃的任何其他诉讼合并。

20第三方受益人。本协议仅为双方的利益服务，不得由任何其他人强制执行。

21项通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并应被视为已妥为交付，并在被送往下一个工作日交付、预付的费用后一（1）个工作日收到（a），通过信誉良好的全国通宵快递服务；（b）立即以专人送达；或（c）在以电子邮件发送的日期（但以电子邮件发出的通知不具有效力，除非（i）该电子邮件通知的副本以本第21条所述的其他方法之一迅速发出，或（ii）接收方以电子邮件或本第21条所述的任何其他方法（不包括“不在办公室”或其他自动回复）交付收到该通知的书面确认。此类通信的地址如下。在任何时候，任何缔约方均可通过根据本第21条向其他缔约方发出的通知，为根据本协议发出的通知提供最新信息。就本协议而言，营业日是指除星期六、星期日或法律授权或要求在纽约州、纽约州或特拉华州威尔明顿的商业银行关闭的日子以外的任何一天。

If to the company：

The Cooper Companies, Inc.

布林格峡谷路6101号，套房500

San Ramon，加利福尼亚州 94583

ATTN：Tracey Luttrell，企业与证券高级企业法律顾问

邮箱：[已编辑]

附一份副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

斯科特大道140号

Menlo Park，加利福尼亚州 94025

Attn：Tad J. Freese和Joshua M. Dubofsky

邮箱：[已编辑]

If to Browning West：

Browning West，LP

1999年星光大道，1150套房

洛杉矶，加利福尼亚州 90067

阿顿：塞缪尔·格林

邮箱：[已编辑]

附一份副本（不应构成通知）以：

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325号

纽约，纽约10019

Attn：Andrew M. Freedman和Dorothy Sluszka

邮箱：[已编辑]

22律师代理。每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代理，并且它是在该律师的建议下执行本协议的。各缔约方及其律师合作并参与了本协议的起草和准备工作，各缔约方之间交换的任何和所有本协议草案均应视为所有缔约方的工作产物，不得因其起草或准备而对任何缔约方作出不利的解释。因此，针对起草或准备本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并由每一方明确放弃，对本协议的解释的任何争议应在不考虑起草或准备的事件的情况下作出决定

23对应方。本协议及对本协议的任何修订可在一个或多个文本相同的对应方执行，所有这些均应被视为同一协议，并应在每一方签署并交付给其他方的一个或多个对应方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。任何此类对应方，在以传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件或电子签名服务（任何此类交付，即电子交付）交付的范围内，应被视为原始被执行对应方的所有方式和尊重，并应被视为具有相同的具有约束力的法律效力，如同其是亲自交付的原始签名版本。任何缔约方均不得提出使用电子交付交付签字，或通过使用电子交付传送或传达任何签字或协议或文书的事实，作为对形成合同的抗辩，且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

24种解读。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非上下文另有要求，“或”不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。除另有说明外，本协议中定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律、规则或法规。

25个标题。本协议所列标题仅供参考之用，不影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。

如果本协议的条款符合贵方的理解，请在下面签字，据此本协议构成我们之间具有约束力的协议。

【签名页如下】

你真正的，

 

承认并同意，代表自己和代表其管理的基金，这22^nd2025年12月1日。

 

附件“A”

新闻稿的形式

见附件。