美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格40-F
根据1934年《证券交易法》第12条的注册声明
或
X根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告
| 截至本财政年度:
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委员会文件编号:
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Canadian National Railway Company
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （司法管辖权） 公司或组织） |
（基本工业标准） 分类代码编号） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
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( |
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（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
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( |
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| （在美国提供服务的代理商的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）） | ||
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 |
交易代码 CNI CNR |
在其上登记的每个交易所的名称 多伦多证券交易所 |
根据该法第12（g）条登记的证券:无
根据该法第15（d）条有报告义务的证券:
2022年11月15日到期的2.25%债券
2023年5月15日到期的7.63%债券
2024年11月21日到期的2.95%债券
2026年3月1日到期的2.75%债券
2028年7月15日到期的6.90%债券
2031年10月15日到期的7.38%债券
2034年8月1日到期的6.25%债券
2036年6月1日到期的6.20%债券
2036年7月15日到期的6.71%可卖出重置证券SM
2037年11月15日到期的6.375%债券
2042年11月15日到期的3.50%债券
2043年11月7日到期的4.50%债券
2046年8月2日到期的3.20%债券
2048年2月3日到期的3.65%债券
2049年1月20日到期的4.45%债券
2050年5月1日到期的2.45%债券
2096年9月15日到期的7.70%100年期债券
对于年度报告，用复选标记表示与此表格一起提交的信息:
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指出截至年度报告所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的已发行股票数量:
截至2021年12月31日，已发行和发行在外的普通股为701,957,766股。
用复选标记表示注册人（1）在过去12个月（或更短的时间内）是否已提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告要求注册人提交此类报告）和（2）在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。
是X不是O
用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
是X不是O
用复选标记表示注册人是否是《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已根据注册公共会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告并证明了其管理层的评估准备或出具审计报告的机构。x
| 审计师名称:
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审计地点:
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审计师事务所ID:
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控制和程序
披露控制和程序
美国证券交易委员会（“委员会”）将“披露控制和程序”定义为发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在报告中要求披露的信息在委员会规则和表格中规定的时间段内，它根据《交易法》提交或提交的文件将被记录，处理，汇总和报告。
在评估了截至本报告所涉财政年度结束时Canadian National Railway Company的披露控制和程序的有效性之后，Canadian National Railway Company的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）及其执行副总裁兼首席财务官（“首席财务官”）得出结论，Canadian National Railway Company的披露控制和程序在本报告涵盖的财政年度结束时有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告位于我们经审计的合并财务报表的“管理层对财务报告的内部控制的报告”标题下，该报告作为本年度报告的附件99.2以表格40-F的形式提交，并通过引用并入本文。
注册会计师事务所的鉴证报告
关于我们对财务报告的内部控制的认证报告位于我们经审计的合并财务报表的“独立注册公共会计师事务所的报告”标题下，该报告以表格40-F的形式作为本年度报告的附件99.2提交，并通过引用并入本文。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的一年中，Canadian National Railway Company对财务报告的内部控制没有发生对Canadian National Railway Company的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。
审计委员会财务专家
注册人的董事会已确定，其审计，财务和风险委员会中有一名以上的审计委员会财务专家。Margaret McKenzie女士已被确定为审计委员会的财务专家，并且是独立的，因为该术语由纽约证券交易所适用于美国公司的上市标准定义。美国证交会表示，指定或认定麦肯齐为审计委员会的财务专家，并不意味着她出于任何目的是“专家”，也不意味着她要承担任何责任，McKenzie女士承担的义务或责任大于不具有此名称或身份的审计委员会和董事会成员承担的义务或责任，或影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责，义务或责任。
Code of Ethics
注册人采用了适用于所有员工和高级职员的Code of Ethics（“商业行为守则”），包括其首席执行官，首席财务官和首席会计官。《商业行为守则》可在注册人的互联网网站www.cn.加利福尼亚州上查阅，标题为“负责任地提供/治理”。“对《商业行为准则》的任何修订都将在上述地址的注册人互联网网站上发布。
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总会计师费用及服务
与主要会计师费用和服务有关的信息在本表格40-F中包含的注册人2021年年度信息表格第9.2项的“审计师费用”标题下列出。
资产负债表外安排
在本年度报告表格40-F中作为附件99.1提交的2021年管理层讨论和分析中的“资产负债表外安排”标题下提供的信息通过引用并入本文。
合同义务和其他义务
在本年度报告表格40-F中作为附件99.1提交的2021年管理层讨论和分析中的“流动性和资本资源”标题下提供的信息通过引用并入本文。
审计委员会的确定
审计，财务和风险委员会的成员在本表格40-F中包含的注册人2021年年度信息表格第9.2项的“审计，财务和风险委员会的组成”标题下列出。
矿山安全披露
不适用。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
公司治理实践
根据2002年《美国萨班斯-奥克斯利法案》，美国证券交易委员会的适用规则以及纽约证券交易所的公司治理标准（“纽约证券交易所标准”），注册人的董事会已审查了注册人的公司治理实践。除在其网站上披露的内容外，注册人的公司治理实践与美国国内公司在纽约证券交易所标准下遵循的做法没有显著差异。有关差异的讨论可在注册人的互联网网站www.cn.加利福尼亚州上找到，标题为“负责任地交付/治理”。
事业
登记人承诺派代表亲自或通过电话答复委员会工作人员的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供答复，与证券有关的信息，而与之相关的证券有义务以表格40-F提交年度报告；或上述证券的交易。
| 3 |
加拿大国民
铁路公司
2021
年度信息表格
2022年2月1日
目 录
| 年度 信息 形式 |
管理层的讨论& 分析（作为 已归档 2月1日， 2022) |
2021年年度信息表格
| 项目1 | 一般信息 |
除非本年度信息表格中另有说明，否则此处包含的信息截至2021年12月31日。本AIF中对“美元”或“$”的所有引用均指加拿大元，除非另有说明，否则此处反映的所有财务信息均根据美国公认会计原则确定并根据该原则编制。
在本文中，“公司”或“CN”是指Canadian National Railway Company，并根据上下文的要求，指其全资子公司。
本AIF中包含的或通过引用并入本文的某些陈述是《1995年美国私人证券诉讼改革法案》和加拿大证券法所定义的“前瞻性陈述”，包括基于管理层的评估和假设以及有关CN的公开信息的陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和假设。CN警告称，其假设可能不会实现，当前的经济状况使这些假设尽管在当时是合理的，但仍存在更大的不确定性。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“期望”、“预期”、“假设”、“展望”、“计划”、“目标”或其他类似词语来识别。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险， 不确定因素和其他可能导致实际结果的因素， CN的表现或成就与前景或任何未来结果存在重大差异， 这种陈述所暗示的表现或成就。因此， 建议读者不要过分依赖前瞻性陈述。可能影响前瞻性陈述的重要风险因素包括， 但并不局限于， 新冠病毒大流行的持续时间和影响；总体经济和商业状况， 特别是在新冠病毒大流行、行业竞争、通货膨胀的背景下， 货币和利率波动；燃料价格的变化；立法和/或监管发展；遵守环境法律和法规；监管机构的行动；维护和运营成本的增加；安全威胁；对技术的依赖和相关的网络安全风险；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；危险材料的运输；可能破坏运营的各种事件， 包括非法封锁铁路网和恶劣天气等自然事件， 干旱， 火灾， 洪水和地震；气候变化；劳资谈判和中断；环境索赔；调查的不确定性， 诉讼或其他类型的索赔和诉讼；脱轨产生的风险和责任；资本计划的时间安排和完成；以及CN向加拿大和美国（“美国”）证券监管机构提交的报告中不时详细说明的其他风险。有关主要风险因素的详细信息，请参阅CN2021年管理层讨论与分析（“MD&A”）中对业务风险的讨论， 可在SEDAR网站www.sedar.com上找到， 通过EDGAR在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上， 在CN的网站上， 在www.cn.加利福尼亚州的投资者部分，
前瞻性陈述反映了截至发布之日的信息。除非适用的证券法要求，否则CN不承担更新或修订前瞻性陈述以反映未来事件，情况变化或信念变化的义务。如果CN确实更新了任何前瞻性声明，则不应推断CN将对该声明，相关事项或任何其他前瞻性声明进行其他更新。
1
| 项目2 | 公司注册 |
| 2.1 | 发行人成立为法团 |
CN于1919年根据加拿大议会的特别法案成立，并于1922年根据枢密院的命令任命了其第一个董事会。根据《加拿大商业公司法》，CN的继续经营是由《CN商业化法案》授权的，并通过日期为8月24日的继续经营证书生效， 1995.11月9日， 1995, CN提交了修订条款，以细分其已发行普通股（“普通股”）。截至11月28日， 1995, CN不再是一家皇冠公司，而是一家公众持股公司，其普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市。4月19日， 2002, CN提交了修订条款，以规定根据CN商业化法案的修正案，股东大会可以在美国的某些特定地点举行， 5月24日， 2018, CN提出了修改条款，以增加CN可以拥有或控制的有表决权的股份的最高百分比， 直接或间接， 由任何一个人连同他或她的伙伴一起减至25%， 自1995年腾讯成为一家上市公司以来，该比例一直高于15%的上限。以下统称为“条款”，
CN的条款规定，公司的总部应设在加拿大魁北克省蒙特利尔城市社区。该公司的注册和总部位于加拿大魁北克省H3B2M9蒙特利尔De La Gauchetière Street West935号，电话号码是1-888-888-5909。
| 2.2 | 子公司 |
截至2021年12月31日，CN的主要子公司（均为全资（直接或间接））及其成立管辖权如下:
| 姓名 | 公司成立的司法管辖权 |
| 北美铁路公司 | 特拉华州 |
| Grand Trunk公司 | 特拉华州 |
| Grand Trunk Western Railroad Company | 密歇根州 |
| 伊利诺伊中央公司 | 特拉华州 |
| 伊利诺伊中央铁路公司 | 伊利诺伊州 |
| Wisconsin Central Ltd. | 特拉华州 |
上述各主要附属公司的财务报表合并于CN的财务报表内。
| 项目3 | 业务的总体发展情况 |
| 3.1 | 过去三年业务的总体发展情况 |
CN在过去三年中为实现其增长和盈利目标以及提高股东价值而采取的举措可以分为几个关键领域。这些措施包括收购和处置，有针对性的资本投资支出，包括部署先进技术，以及其他旨在加强公司在市场上的地位的计划，以及财务管理计划，如下所述。
2
2021年亮点
领导层变动
2021年4月27日，CN宣布任命Denise Gray和Justin M.Howell为CN的新董事，以进一步在CN的年度股东大会上当选。
2021年9月16日，CN宣布Julie Godin已从CN董事会辞职，以专注于担任CGI Inc.董事会联席主席兼战略规划和企业发展执行副总裁一职。
2021年10月1日，CN宣布任命Rance Randle为公司网络运营和运输高级副总裁。Doug Ryhorchuk，此前担任该职位，被任命为机械和工程高级副总裁。
2021年10月27日，CN宣布Jo-Ann Depass Olsovsky已被任命为CN董事会成员。Depass Olsovsky女士为CN带来了超过35年的技术、基础设施运营和铁路经验。
2022年1月25日，CN宣布任命Jean Charest，P.C.先生为CN的独立董事，并任命两名具有北美铁路经验的新独立董事为董事会成员，任期不迟于其2022年年度股东大会。
同日，CN还宣布任命Tracy Robinson为CN的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2022年2月28日起生效。此前，Jean-Jacques Ruest已宣布退休，他将于2022年2月28日离开CN的董事会，但在2022年3月31日之前仍将担任CN的顾问职务，以确保平稳过渡。
近期-2022年:CN的性能改进计划
2021年9月17日，CN宣布了其2022年战略和财务价值创造计划的细节，“全速前进-重新定义铁路”，该计划推进了CN的战略计划，以在安全、客户价值、卓越运营、可持续性和社会包容方面发挥领导作用，同时继续为客户提供高质量的服务，并实现盈利增长和提高股东回报。
根据新的战略计划，CN的重点是重新定义铁路，推动盈利增长，并为下一代进行结构改进。CN已经对所有的收入和成本杠杆进行了广泛的审查，并将目标定为7亿美元的营业收入改进，以推动未来的增长。为了在2022年实现这些改进，CN打算采用一种平衡的方法，包括对非铁路业务进行战略审查和优化劳动生产率。
CN还致力于通过恢复股票回购，增加股东回报，减少资本支出，产生引人注目的财务回报并降低其运营比率，从而实现卓越的运营并为股东创造价值。CN还致力于以ESG承诺引领行业，并致力于增强竞争。
3
战略举措
长期以来，中国一直是一个国家的建设者和贸易推动者，对北美经济至关重要。该公司的优势有很多:独特的三沿海网络；高度多元化的客户基础；在可持续发展方面的先发优势，包括燃油效率和环境管理；成熟的创新能力，包括开创性的精密定期铁路；以及对安全的关注。
CN的战略计划是重新定义铁路。目标是明确的:通过比公司参与的市场更快的增长，并不断提高其运营效率，同时成为可持续发展的领导者，实现盈利增长。预计这将推动持续的股东回报和盈利增长。
CN的业务战略基于公司的愿景，即为我们的客户、人员和社区提供可持续的增长动力。这一战略的基础是，坚定地致力于安全、高效地运送客户的货物，拥有才华横溢、积极参与的员工，对环境负责，帮助建立更安全、更强大的社区，同时遵守最高的治理道德标准。CN称这种交付是负责任的。在其坚实的战略基础上，有四大支柱:每天的卓越运营、强大的客户合作伙伴关系、不断扩大的业务范围以及行业领先的创新。
CN的战略通过努力实现可持续的财务业绩，为股东创造价值，包括盈利的收入增长、强劲的自由现金流产生以及远高于公司资本成本的投资回报率。CN还通过股息支付和股票回购向股东返还价值。通过其战略愿景，CN正在展示必要的远见、灵活性和韧性，以便通过重新定义21世纪的铁路，继续为其所有利益攸关方创造可持续的价值。
| • | 随着数字革命改变了北美商业，CN正在走向数字化。 |
| • | CN正在使用数据作为一种资产，以提高运营效率。 |
| • | CN致力于成为气候变化解决方案的一部分。 |
| • | CN正在与客户建立新的关系和新的客户服务模式。 |
| • | 加拿大国家铁路公司正在北美打造一支由忠诚的铁路工人组成的多元化、有才华的员工队伍。 |
CN的战略利用新的技术、机会和关系来“为我们的客户、员工和社区提供可持续的增长动力”。
每天都有卓越的运营能力
CN的目标是为客户提供可靠、高效和具有成本效益的运输服务。CN继续提高其服务效率和安全性，重点投资于网络流动性、自动化、大数据分析和数字客户体验。CN的PSR运营模式专注于改善铁路运营的各个方面，以高效和盈利地满足客户的承诺。这就要求对结果进行持续的测量，并使用这些信息来产生对向客户提供的服务和运营效率的进一步改进。该公司致力于运营更长的列车，减少终点站停留时间，并提高整体网络速度。PSR是一种纪律严明的运营方法，CN以一种紧迫感和责任感来执行。
强大的客户合作关系
CN旨在通过预测客户的需求，了解他们的增长计划，赢得他们的信任，成为一个真正以客户为中心的组织并展示敏捷性，从而提供最佳的客户服务。CN正在发展更深入、更强大的客户合作关系，将其客户，最终是他们的最终客户，置于其业务的中心。
CN的重点是与客户和供应链合作伙伴进行端到端的合作，以帮助他们扩大市场，同时利用技术创新来实现价值。与港口、码头运营商和客户的供应链合作协议利用关键的性能指标，在CN的运营中以及整个供应链中提高效率。CN的目标是确保无缝的端到端客户体验，方法是将其业务数字化，为供应链带来透明度，并调整其服务性能指标，以更好地反映客户不断变化的需求。
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CN正在将其开展业务的方式数字化，包括通过应用程序编程接口共享数据，并通过使用移动报告和增强的数字客户界面来改善其通信和服务性能。CN将采取行业领先的重点，衡量客户满意度，以始终如一地与客户的需求保持一致，并保持其日常卓越的运营。
扩大其影响范围
CN有利于端到端供应链，从而实现长期的、可盈利的增长。凭借其横跨北美的独特的三海岸网络，CN在物理和商业上都为其现有客户提供了更多服务，并通过在连接北美与世界的过程中发挥主导作用来寻找新的客户。为了扩大对Carload客户的覆盖范围，CN正在北美各地扩大其Transload设施网络。在加拿大西部，CN投资于基础设施和设备，以提高其能力并增加其在新工业生产中的份额，同时也应对初级商品需求的变化（例如，向绿色能源的过渡）。在加拿大东部，CN的目标是通过合作伙伴关系，潜在地开发港口和内陆码头，以促进门户的增长，并为客户提供一条到多伦多和美国中西部的成本优势多式联运路线，从而进一步增强其网络的密度。
行业领先的创新
CN积极推行一项雄心勃勃的创新战略，利用技术、分析和自动化来提高安全性和效率，并为客户提供可靠、低碳、无缝的服务。作为PSR的先驱，CN在推动下一波变革中处于有利地位，数字计划铁路（DSR，简称DSR）。DSR应用了技术工具和新的工作方式，以进一步实现卓越的运营，客户服务和员工敬业度。DSR特性:
| • | 改进的简单性、可靠性和可预测性:使用先进的数字技术、大数据、人工智能和预测分析来实现更好的规划、效率和安全性。 |
| • | 更好的决策:改进的实时数据和分析支持工具可全天候使用。 |
| • | 提高可见性:向所有利益攸关方（例如，客户、员工、社区）提供更准确、一致和相关的信息。 |
| • | 数字化工作:使人工过程自动化，以提高效率和安全性。 |
| • | 加强网络安全保护:保护公司的物理资产和数据，以保持其网络安全。 |
| • | 以可持续发展为重点改进分析（例如，安全、环境、人、社区）。 |
2021年12月，CN宣布与Google Cloud建立为期7年的战略合作伙伴关系，以改变CN的供应链，提供新的客户体验，并实现其云技术基础设施的现代化。
可持续发展领导力
可持续发展是CN未来建设的核心。负责任地提供服务，是对公司可持续发展领导力的概括，是CN所有决策、承诺和投资的基础。该公司致力于安全运输货物，吸引最多元化的铁路工人团队，保护环境，帮助邻近社区，并遵守严格的道德标准。CN了解到，透明度对于利益相关者在公司的环境、社会和治理承诺方面的信任至关重要。在这方面，CN寻求使其ESG披露与全球最佳实践框架保持一致。
5
安全是一项核心价值观
CN高度重视其对员工健康和安全、其运营所在的社区和环境以及所服务的客户的坚定承诺。该公司信奉一种基于所有伤害和事故都是可以预防的基本信念的安全文化。CN的目标很简单:将工作中的死亡和重伤降至零。该公司正在采用先进的技术和创新的培训模式来帮助实现这一目标。该公司还在继续培训员工，建设基础设施，以实现其成为北美最安全铁路的目标。更具体地说，CN是:
| • | 培养一支敬业的员工队伍，尊重生活关键规则. |
| • | 建立一种心态，让员工通过以下方式为自己和他人的安全拥有所有权互相照顾. |
| • | 培训员工识别和减轻风险。 |
| • | 使用先进的技术主动减少人为错误和降低风险。 |
| • | 维护可靠和安全的设备和基础设施。 |
| • | 投资于员工培训、指导、认可和敬业活动。 |
资本支出
2021年，该公司完成了一项资本支出计划，投资约29亿美元，其中17亿美元用于维护其网络的安全和Integrity，特别是轨道基础设施。CN的资本支出还包括8亿美元用于提高运力、促进增长和提高网络弹性的战略举措，包括线路容量升级和信息技术举措，以及4亿美元用于设备资本支出，包括收购69台大马力机车和491辆新的谷物漏斗车。
收购和处置
在2020年第二季度， 该公司致力于一项计划，并正在积极营销，以销售正在进行的铁路业务， 威斯康星州的一些非核心线路， 密歇根州和安大略省约为850英里，符合将相关资产归类为待售资产的标准。因此， 记录了4.86亿美元的亏损（税后3.63亿美元），将这些轨道和道路资产的账面价值调整为其估计的净售价。3月31日， 2021, cn与一家短线运营商达成了一项协议， 出售非核心线路以及另外50英里的轨道和道路资产，这些资产最初并不包括在待售资产中， 受各种条件的约束，包括由水上运输委员会（“STB”）的监管授权。2021年第一季度，持有待售资产的账面价值调整为2.6亿美元（12月31日为9000万美元）， 2020), 以反映合同销售价格减去估计的交易成本以及作为协议的一部分包括的额外轨道和道路资产。增加的1.7亿美元包括收回1.37亿美元的非核心线路的损失（税后1.02亿美元），以及3300万美元的额外轨道和道路资产。持有待售资产的账面价值计入合并资产负债表的其他流动资产。截至12月31日， 2021, 持有待售资产的分类标准继续得到满足，持有待售资产的账面价值没有变化。在2021年第四季度， STB无条件批准了该公司与这家短线路运营商达成的协议，交易于1月28日结束， 2022年和1月31日， 2022年美国和加拿大资产， 分别是。，
2020年4月6日，STB发布了有条件批准从CSX Corporation（“CSX”）收购纽约马塞纳铁路线的决定，该公司于2019年8月29日宣布了购买协议。2020年6月6日，CN和CSX寻求重新考虑，要求STB取消其要求双方提出更改线路销售协议的条件，以便STB进行审查。2021年2月25日，STB驳回了当事人的复议请求。2021年4月23日，该公司在2020年4月6日和2021年2月25日的裁决中对STB的条件提出上诉。此案正在美国第七巡回上诉法院待审。在各方参与巡回调解过程期间，简报暂停。
6
堪萨斯南方铁路公司（“KCS”）合并协议
2021年4月20日，CN宣布已提出一项高级建议，以现金加股票的方式与KCS合并，交易价值336亿美元，即每股325美元。2021年5月13日，CN宣布，在完成确认性尽职调查后，它向KCS董事会提交了增强约束力的上级提案和合并协议，它确定CN的提议是“公司上级提议”，并宣布打算终止先前于2021年3月21日与Canadian Pacific Railway Limited（“CP”）签署的合并协议。
2021年5月21日，CN和KCS宣布已达成最终合并协议（“CN合并协议”）。合并合并协议的完成需要获得监管机构的批准，包括STB、联邦经济竞争委员会和墨西哥联邦电信协会的批准。CN向STB提出了一个“普通”的投票信托，根据该信托，在KCS股东批准交易并满足惯例成交条件后，CN将收购KCS的股票，并将其放入投票信托。2021年8月31日，STB拒绝了CN和KCS的联合动议，以批准拟议的表决权信托协议。
2021年9月15日，KCS及其董事会宣布，CP于2021年9月12日提交的经修订的收购建议构成了CN合并协议中定义的“公司上级建议”。因此，KCS与CN签订了豁免函协议，根据该协议，KCS同意终止CN合并协议，并与CP签订合并协议。因此，CN从KCS收到了7亿美元（合8.86亿美元）的并购终止费。此外，KCS还退还了公司的全资子公司Brooklyn US Holdings，Inc.7亿美元（合8.86亿美元），CN此前已向KCS预付了7亿美元（合8.86亿美元），这笔预付款与KCS根据KCS与CP的原始合并协议向CP支付的终止费有关。
财务管理举措
2021年1月26日，公司董事会批准了新的正常课程发行人投标（“NCIB”），允许在2021年2月1日至2022年1月31日的12个月内回购最多1400万股普通股。由于新冠病毒大流行造成的经济状况，该公司于2020年3月底暂停了股票回购计划。该公司于2021年2月恢复了股票回购，并于2021年4月底暂停了与CN与KCS合并协议有关的股票回购。CN合并协议终止后，公司于2021年9月底恢复了股票回购。
该公司在加拿大和美国都有一个商业票据项目。这两个项目都得到了该公司循环信贷安排的支持。在合并基础上，可发行的商业票据的最高本金总额为20亿美元（或等值美元）。商业票据计划受融资时有效的市场利率的影响，为公司提供了灵活的融资选择，并且可以用于一般公司目的。截至2021年12月31日，公司的商业票据借款总额为1.11亿美元（1.4亿美元），加权平均利率为0.18%。
该公司已达成一项协议，向不相关的信托公司出售一批应收账款的不分割共有权益，最高现金收益为4.5亿美元。2021年12月20日，公司将其协议的期限延长了一年，至2024年2月1日。应收账款证券化计划为公司提供了随时可用的短期融资，供一般公司使用。截至2021年12月31日，公司在应收账款证券化计划下没有借款，2021年也没有活动。
7
该公司有一个无担保的循环信贷安排与一个财团的贷款人， 它可用于一般公司目的，包括支持公司的商业票据计划。6月22日， 2021, 该公司将其现有的循环信贷协议从20亿美元提高到25亿美元，并修改了某些条款。3月31日， 2021, 该公司的循环信贷安排协议已被修订，将信贷安排的期限延长了大约两年，并采用了与可持续发展挂钩的贷款结构，根据该结构，其适用的利润率将在实现某些可持续发展目标时进行调整， 从2022年开始。修订后的25亿美元信贷安排包括一笔12.5亿美元的贷款，该贷款将于3月31日到期， 2024年和3月31日到期的12.5亿美元债券， 2026.经个别放款人同意， 该公司有权选择在贷款期限内再增加5亿美元，并每年申请一次延期，以保持各部分贷款的三年和五年期限。信贷安排提供各种基准利率的借款， 比如Libor， 加上适用的利润， 基于CN的信用评级和可持续发展目标。截至12月31日， 2021, 该公司在此循环信贷安排下没有未偿还的借款，2021年也没有提款。循环信贷安排协议有一个财务契约， 这限制了债务占总资本的百分比。截至12月31日，该公司处于合规状态， 2021. ,
在2021年第二季度，与拟议的KCS交易有关，公司获得了143亿美元的364天高级无抵押过桥贷款安排和50亿美元的定期贷款信贷协议的承诺。2021年9月15日，与KCS的CN合并协议终止后，过渡贷款融资和定期贷款信贷协议终止。2021年没有任何平局。
该公司拥有用于为购买设备进行融资或再融资的非循环定期贷款信贷额度，其中3亿美元可在2020年3月31日之前提取，3.1亿美元可在2021年3月31日之前提取。根据非循环信贷安排提供的设备贷款期限为20年，根据伦敦银行同业拆借利率加上保证金以浮动利率计息，每季度分期偿还，可随时预付，不收取任何罚款，并以机车车辆作为担保。2021年3月31日，公司在该贷款下发行了3.1亿美元（3.89亿美元）的设备贷款，并在2021年偿还了2,700万美元（3,300万美元）的设备贷款。截至2021年12月31日，公司的未偿还借款为5.72亿美元（7.23亿美元），加权平均利率为0.81%，该非循环定期贷款安排下没有进一步的可用金额。
该公司有一系列已承诺和未承诺的双边信用证融资协议。3月31日， 2021, 该公司将已承诺的双边信用证融资协议的到期日延长至4月28日， 2024.这些协议是与多家银行签订的，以支持该公司在正常业务过程中邮寄信用证的要求。根据这些协议， 本公司有权不时选择以现金或现金等价物的形式作为抵押品， 最短期限为一个月， 至少相当于开出的信用证的票面价值。截至12月31日， 2021, 该公司在承诺贷款项下的未偿还信用证为3.94亿美元，而在未承诺贷款项下的可用总额为5.18亿美元和1.58亿美元。截至12月31日， 2021, 受限制现金及现金等价物中包括3.96亿美元和1亿美元，作为已承诺和未承诺的双边信用证安排下的抵押品， 分别是。，
2022年1月25日，公司董事会批准了一项新的正常课程发行人投标，该投标允许在2022年2月1日至2023年1月31日的12个月内回购最多4200万股普通股。
8
重要的集体协议
加拿大劳动力
2021年9月13日，公司发出通知，开始与国际电工兄弟会续签集体协议的谈判，该协议涉及约700名信号和通信工人，该协议于2021年12月31日到期。集体协议在双方达成新的集体协议之前一直有效。
2021年12月1日，CN根据第18.1节向加拿大劳资关系委员会提交了申请。《加拿大劳动法》，以审查适用于在其加拿大铁路上进行交易的当前谈判单位结构。目前有12个谈判单位，以及16个涉及机车工程师和售票员的集体协议。CN认为，这种结构不再适合劳动关系。一个由机车工程师和售票员组成的统一单位，由一个集体协议管理，将解决这些问题，并将是一个更合适的谈判单位结构。加拿大劳资关系委员会做出决定的时间表目前尚不确定。
美国劳动力
截至2022年2月1日，集体协议涵盖了Grand Trunk Western Railroad Company的所有非运营和运营工艺员工，该公司由伊利诺伊中央公司拥有，由威斯康星中央有限公司和Bessemer&Lake Erie Railroad Company拥有，匹兹堡和Conneaut Dock公司的所有员工都被批准并保留了下来。现有的协定有各种暂停规定，这些规定在暂停期间保持了与特定集体协定有关的现状。在进行谈判的情况下，现有协议的条款和条件通常继续适用，直到达成新的协议或《铁路劳动法》的程序已用尽为止。
美国一级铁路公司在劳资谈判中的一般做法是，在全国范围内与该行业进行集体谈判，该行业目前由GTW、ICC、WC和BLE参与，就涵盖所有非营运和运营员工的集体协议进行谈判，除了在PCD工作的两个员工小组，覆盖不到35名员工。全国谈判正在进行中。
2020年亮点
领导层变动
2020年8月26日，CN宣布任命Dominique Malenfant为公司执行副总裁兼首席信息和技术官（“CITO”）。
2020年10月6日，CN宣布Margaret A. McKenzie已被任命为CN董事会成员。
资本支出
2020年，该公司完成了一项资本支出计划，投资约29亿美元，其中16亿美元用于维护其网络的安全和Integrity，尤其是轨道基础设施。CN的资本支出还包括8亿美元用于提高运力、促进增长和提高网络弹性的战略举措，包括线路容量升级和信息技术举措，4亿美元用于设备资本支出，包括收购41台新的大马力机车和1449辆新的谷物漏斗车，以及1亿美元用于实施积极的列车控制系统，这是美国国会授权的安全技术系统。
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收购和处置
在2020年第二季度，该公司已承诺出售正在运营的铁路业务以及威斯康星州，密歇根州和安大略省约850英里的某些非核心线路的计划，并已满足将相关资产分类为待售资产的标准。因此，记录了4.86亿美元的亏损（税后3.63亿美元），以将这些轨道和道路资产的账面价值调整为其估计售价。
2020年4月6日，地面运输委员会发布了有条件批准从CSX Corporation（“CSX”）收购马塞纳铁路线的决定，该公司已于2019年8月29日宣布其购买协议。2020年6月6日，CN和CSX寻求重新考虑，要求STB取消其要求双方提出更改线路销售协议的条件，以便STB进行审查。此次收购代表着魁北克省Valleyfield和纽约州Woodard之间超过220英里的轨道，将使CN能够继续扩大其网络并促进更多的供应链解决方案。
财务管理举措
2020年1月28日，公司董事会批准了新的正常课程发行人投标，允许在2020年2月1日至2021年1月31日之间回购最多1600万股普通股。由于大流行造成的经济状况，CN在2020年3月底至2021年1月之间暂停了股票回购。
2020年，该公司在加拿大和美国开展了一项商业票据计划。这两项计划都得到了该公司循环信贷安排的支持。在合并基础上，可发行的商业票据的最高本金总额为20亿美元，或等值美元。商业票据计划受融资时有效的市场利率的影响，为公司提供了灵活的融资选择，并且可以用于一般公司目的。截至2020年12月31日，公司的商业票据借款总额为5600万美元（合4400万美元）。这些借款的加权平均利率为0.13%。
该公司曾达成一项协议，将一批应收账款的不分割共有权出售给不相关的信托公司，最高现金收益为4.5亿美元。2020年2月27日，公司将其协议的期限延长了两年，至2023年2月1日。应收账款证券化计划为公司提供了现成的短期融资，供一般公司使用。截至2020年12月31日，公司在应收账款证券化计划下没有借款。
该公司有一个无担保循环信贷安排与一个财团的贷款人，这是可用于一般的公司目的，包括支持公司的商业票据计划。该公司的循环信贷额度为20亿美元，包括2022年5月5日到期的10亿美元和2024年5月5日到期的10亿美元。在个别贷款人同意的情况下，该公司可以选择在贷款期限内再增加5亿美元，并每年申请一次延期，以维持各部分的三年和五年期限。该信贷安排根据CN的债务信用评级，以各种基准利率加上适用的保证金提供借款。2020年，该公司借了1亿美元，还了1亿美元。截至2020年12月31日，本公司在此循环信贷额度下没有未偿还的借款。
2020年3月27日，公司签订了一项2.5亿美元的一年期循环信贷安排协议。该信贷安排可用于营运资金和一般公司用途，并以各种利率提供借款，外加保证金。2020年5月19日，公司对原始协议进行了补充，将信贷额度增加至3.9亿美元。截至2020年12月31日，本公司在该循环信贷额度下没有未偿还的借款，2020年也没有提款。
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该公司有一项3亿美元的非循环定期贷款信贷安排协议，用于为购买设备提供融资或再融资，该协议可提款至2020年3月31日。2020年3月27日，公司对原始协议进行了贷款补充，额外本金为3.1亿美元，可提取至2021年3月31日。在此项贷款下提供的定期贷款期限为20年，按浮动利率计息，按季度分期偿还，可随时提前偿还，不收取任何罚款，并以机车车辆作为担保。2020年2月3日，公司在该贷款下发行了3亿美元（3.97亿美元）的设备贷款，并于2020年偿还了1100万美元（1500万美元）。截至2020年12月31日，公司的未偿还借款为2.89亿美元（3.68亿美元），利率为0.87%，在该非循环定期贷款安排下可动用的借款为3.10亿美元。
该公司有一系列已承诺和未承诺的双边信用证融资协议。6月11日， 2020, 该公司将某些已承诺的双边信用证融资协议的到期日延长至4月28日， 2023.这些协议是与多家银行达成的，以支持该公司在正常业务过程中要求开具信用证的要求。根据这些协议， 本公司有权不时选择以现金或现金等价物的形式作为抵押品， 最短期限为一个月， 至少相当于开出的信用证的票面价值。截至12月31日， 2020, 该公司在承诺贷款项下的未偿还信用证为4.21亿美元，而在未承诺贷款项下的可用总额为4.92亿美元和1.65亿美元。截至12月31日， 2020, 受限制现金及现金等价物中包括4.24亿美元和1亿美元，作为已承诺和未承诺的双边信用证安排下的抵押品， 分别是。，
2020年5月1日，根据其当前的招股说明书和注册声明，该公司在美国资本市场发行了6亿美元（合8.37亿美元）于2050年到期的2.45%票据，净收益为8.1亿美元。
重要的集体协议
美国劳动力
截至2021年2月1日，集体协议涵盖了Grand Trunk Western Railroad Company，伊利诺伊中央公司所有的公司，Wisconsin Central Ltd.和Bessemer&Lake Erie Railroad Company拥有的公司的所有非运营和运营工艺员工，匹兹堡和Conneaut Dock公司的所有员工都获得了批准。这些协定有各种暂停规定，在暂停期间，这些规定维持了某一集体协定的现状。
2019年亮点
领导层变动
2019年5月21日，CN宣布Mike Cory从公司执行副总裁兼首席运营官的职位上退休，Robert Reilly被任命为执行副总裁兼首席运营官。
2019年11月29日，Michael Foster离开公司，执行副总裁兼首席运营官Robert Reilly负责公司的信息和技术职能，同时公司在全球范围内寻找首席信息和技术官。
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战略举措和资本支出
2019年，该公司完成了创纪录的资本支出计划，投资约39亿美元，其中16亿美元用于维护其网络的安全和Integrity，尤其是轨道基础设施。CN的资本支出还包括12亿美元用于提高运力、促进增长和提高网络弹性的战略举措，包括线路容量升级和信息技术举措，9亿美元用于设备资本支出，包括收购154台新的大马力机车和560辆新的谷物漏斗车，以及2亿美元用于实施积极的列车控制系统，这是美国国会授权的安全技术系统。
2019年，该公司启动了对CN网络的几项技术计划的部署，包括自动轨道车辆检查，自动轨道检查和为现场员工提供的移动数字工具包。
收购和处置
在满足所有成交条件后，公司于2019年12月2日收购了总部位于艾伯塔省的H&R Transport Limited（“H&R”）的多式联运温控运输部门。此次收购使CN得以通过向更广泛的客户提供更多端到端的铁路供应链解决方案，扩大其在运送客户货物方面的业务。自收购之日（2019年12月2日）起，H&R 经营成果已包含在公司的经营成果中。H&R收入包括在联运商品组的货运收入中。
2019年8月29日，该公司宣布已达成协议，从CSX Corporation收购马塞纳铁路线，该铁路线代表魁北克省Valleyfield和纽约州伍达德之间超过220英里的轨道。此次收购使CN得以继续扩大其网络，并培育更多的供应链解决方案。
在满足所有成交条件后，公司于2019年3月20日收购了总部位于马尼托巴的TransX集团公司（“TransX”）。Transx提供各种运输和物流服务，包括多式联运，卡车运输，少于卡车运输和专业服务。此次收购将CN定位为加强其联运业务，并允许该公司扩大产能和培育更多的供应链解决方案，以继续为客户创造价值。自收购之日（2019年3月20日）起，Transx的经营成果已包含在公司的经营成果中。Transx的收入包括在多式联运商品集团的货运收入中。
财务管理举措
2019年1月29日，董事会批准了一项新的正常课程发行人投标，该投标允许在2019年2月1日至2020年1月31日的12个月内，以当时的市场价格加上经纪费回购最多2200万股普通股，或多伦多证券交易所允许的其他价格。
该公司在加拿大和美国都有一个商业票据项目。这两个项目都得到了该公司循环信贷安排的支持。截至2019年5月5日，可发行的商业票据的最大本金总额从18亿美元增加到20亿美元（或等值美元）。商业票据计划受融资时有效的市场利率的影响，为公司提供了灵活的融资选择，并且可以用于一般公司目的。截至2019年12月31日，公司的商业票据借款总额为12.77亿美元（9.83亿美元）。这些借款的加权平均利率为1.77%。
该公司曾达成一项协议，将于2021年2月1日到期，向不相关的信托公司出售一批应收账款的不分割共有权益，最高现金收益为4.5亿美元。截至2019年12月31日，公司的应收账款证券化借款为2亿美元，由应收账款担保并限制为2.24亿美元。应收账款证券化计划为公司提供了现成的短期融资，供一般公司使用。
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该公司与一群放款人建立了一项无担保的循环信贷安排， 可用于一般公司用途， 包括支持公司的商业票据项目。3月15日， 2019, 公司的循环信贷协议被修改了， 将信贷安排的期限延长了一年，并将信贷安排从18亿美元增加到20亿美元， 5月5日生效， 2019.修订后的20亿美元信贷安排包括5月5日到期的10亿美元， 2022年和5月5日到期的10亿美元债券， 2024.根据修订后的信贷安排， 该公司可以选择每年申请一次延期，以维持三年和五年的期限，但须征得个别放款人的同意。手风琴的特点， 该协议规定在该协议项下再提供5亿美元的信贷， 保持不变。信贷安排协议包含了惯例条款和条件， 修正案基本上没有改变。信贷安排以各种基准利率提供借款， 加上适用的利润， 基于CN的债务信用评级。信贷安排协议有一个财务契约， 这限制了债务占总资本的百分比。截至12月31日， 2019, 在截至12月31日的一年里，该公司在循环信贷安排下没有未偿还的借款，也没有提款， 2019. ,
于2019年7月25日，本公司就本金不超过3亿美元的非循环定期贷款信贷安排订立协议，该贷款由机车车辆担保，可在2019年7月25日至2020年3月31日期间提取。根据该安排提供的定期贷款期限为20年，按浮动利率计息，可随时预付，不收取任何罚款。信贷安排可用于购买设备的融资或再融资。截至2019年12月31日，本公司在非循环信贷安排下没有未偿还的借款，并且在截至2019年12月31日的年度中没有提款。2020年1月24日，公司要求在其非循环信贷额度下借款3亿美元。
该公司有一系列已承诺和未承诺的双边信用证融资协议。3月15日， 2019, 该公司将已承诺的双边信用证融资协议的到期日延长至4月28日， 2022.这些协议是与多家银行达成的，以支持该公司在正常业务过程中要求开具信用证的要求。根据协议， 本公司可不时选择以现金或现金等价物的形式抵押， 最短期限为一个月， 至少相当于开出的信用证的票面价值。截至12月31日， 2019, 该公司在承诺贷款项下的未偿还信用证为4.24亿美元，而在未承诺贷款项下的可用总额为4.59亿美元和1.49亿美元。截至12月31日， 2019, 受限制现金及现金等价物中包括4.29亿美元，以及在已承诺和未承诺的双边信用证安排下作为抵押品认捐的9000万美元， 分别是。，
2019年2月8日，根据其招股说明书和注册声明，该公司在加拿大资本市场发行了3.5亿美元于2029年到期的3.00%票据和4.5亿美元于2049年到期的3.60%票据，净收益总额为7.9亿美元。
2019年11月1日，根据其招股说明书和注册声明，该公司在加拿大资本市场发行了4.5亿美元于2050年到期的3.05%票据，净收益为4.43亿美元。
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重要的集体协议
加拿大劳动力
2019年2月5日，与美国钢铁工人联合会签订的管理轨道和桥梁工人的集体协议获得其成员的批准，将集体协议的有效期延长了五年，至2023年12月31日。
2020年1月31日，与Teamsters Canada Rail Conference的集体协议获得其成员的批准，将集体协议的有效期延长三年，追溯至2019年7月23日。
2019年5月10日，其成员批准了与Unifor签订的三个谈判单位的集体协议，涵盖文书和联运员工以及其他类别，将集体协议的有效期延长了45个月，至2022年12月31日。2019年10月2日，在与Unifor达成临时协议以续签管理所有者-运营商卡车司机的集体协议（该协议于2019年5月10日被成员拒绝）之后，其成员批准了一项修订协议，将该集体协议延长至2023年12月31日。
2019年6月14日，与TCRC签订的管理铁路交通管制员的集体协议获得其成员的批准，将集体协议的有效期延长四年，至2022年12月31日。
美国劳动力
截至2020年1月31日，集体协议涵盖了Grand Trunk Western Railroad Company，伊利诺伊中央公司拥有的公司，Wisconsin Central Ltd.和Bessemer&Lake Erie Railroad Company拥有的公司的所有非运营和运营工艺员工，匹兹堡和Conneaut Dock公司的所有员工都获得了批准。该临时协议涵盖了由美国钢铁工人联合会在PCD代表的工人，该协议于2019年12月23日达成，并于2019年12月27日获得其成员的批准。现有的协定有各种暂停规定，这些规定在暂停期间维持了某一集体协定的现状。
| 3.2 | 战略概述 |
有关公司的业务战略和2021年的预期发展的讨论，请参阅MD&A第3至10页标题为“战略概述”的部分，该部分通过引用并入本文。可在SEDAR网站www.sedar.com、SEC网站www.sec.gov和公司网站www.cn.加利福尼亚州的投资者部分在线查阅MD&A。
| 项目4 | 业务描述 |
| 4.1 | 概述 |
CN从事铁路及相关运输业务。加拿大国家铁路公司的铁路网络有1.95万英里，横跨加拿大和美利坚合众国，是连接加拿大东部和西部海岸以及美国南部的唯一铁路。CN的广泛网络和与所有I级铁路的高效连接，为CN的客户提供了通往加拿大、美国和墨西哥的通道。CN每年安全运输超过3亿吨的货物，为出口商、进口商、零售商、农民和制造商提供服务，这对经济、客户和它所服务的社区至关重要。自1919年以来，CN及其附属公司一直在为社区繁荣和可持续贸易做出贡献。CN致力于支持社会责任和环境管理的项目。
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CN的货运收入来自七种商品类别，代表着在广泛的始发地和目的地之间运输的多元化和平衡的货物组合。这种产品和地域多样性使公司能够更好地应对经济波动，并增强其增长机会的潜力。在截至2021年12月31日的一年中，CN最大的大宗商品集团占总收入的28%。从地理位置来看，16%的收入来自美国国内流量，31%来自跨境流量，18%来自加拿大国内流量，35%来自海外流量。该公司是其网络上流量的始发运营商，占其网络流量的85%以上，始发和终发运营商占65%以上，这使它既可以利用服务优势，也可以利用有效利用资产的机会。
公司本年度产生的收入受到季节性天气条件，总体经济状况，铁路运输的周期性需求以及运输市场竞争力量的影响。运营费用反映了货运量、季节性天气条件、劳动力成本、燃料价格和公司生产率举措的影响。
| 4.2 | 商品类别 |
有关中国国际运输公司运输的各种商品类别、其主要市场的说明，以及选定的收入、收入吨里程和载货信息，请参阅《中国国际货物运输条例》第22页至第27页，在此引用作为参考。
| 4.3 | 竞争条件 |
有关CN运营的竞争条件的讨论，请参阅MD&A第58页的业务风险讨论中标题为“竞争”的部分，该部分通过引用并入本文。
| 4.4 | 劳动 |
截至2021年12月31日，CN共雇用了22,604名员工，其中17,167名是参加工会的员工。
有关CN的劳资谈判的讨论，请参阅位于MD&A第59至60页的业务风险讨论中标题为“劳资谈判”的部分，该部分通过引用并入本文。
| 4.5 | 社会政策 |
除了其就业平等政策（针对加拿大雇员）和平等就业机会政策（针对美国雇员）外， CN为其加拿大员工制定了一项全面的人权政策和一项防止工作场所骚扰和暴力的政策，并禁止骚扰， 对美国雇员的歧视和反报复政策。这些政策肯定了CN的承诺，即确保不存在基于宗教原因对任何员工或申请人的骚扰或歧视， 种族， 性， 国籍， 残疾或受法律保护的任何其他基础， 条例或规定。这些政策延伸到了招聘， 选择和薪酬实践， 以及工作条件和工作环境。建立了内部投诉程序，根据这些程序，《防止工作场所骚扰和暴力政策》和《就业平等政策》（针对加拿大雇员）或《平等就业机会政策》和《禁止骚扰》涵盖的任何人， 歧视和反报复政策（针对美国员工）可以联系他或她的人力资源总监或人力资源经理，他们将处理他或她的投诉。员工也可以打电话给人力资源中心， 它将把投诉转交给适当的人力资源经理进一步处理， 或者直接向CN申诉专员， “可以在保密的基础上与之联系。，
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| 4.6 | 规则 |
该公司的运营在加拿大和美国都受到法规的约束。以下是此类法规的摘要。有关加拿大和美国最近和即将进行的立法及其他法规发展的完整讨论，请参阅《商业风险》（位于MD&A的第60至64页）中标题为“法规”的部分，该部分通过引用并入本文。
为了在新冠病毒大流行期间促进货物的持续流动，美国和加拿大的监管机构已向铁路公司发布了豁免或豁免，以减轻某些法规的严格适用。提供这些减免措施是为了促进社会隔离和遵守与新冠病毒大流行相关的其他限制，这些限制将阻止铁路以与现有规定一致的方式遵守要求。
经济监管-加拿大
该公司在加拿大的铁路业务受加拿大运输机构（“机构”）根据《加拿大运输法》（“CTA”）的经济监管。CTA提供费率和服务补救措施，包括最终报价仲裁（“FOA”），长途互换费率和强制互换费率。该法案还规定了受管制谷物运输的最高收入权利、铁路辅助服务收费以及与噪音有关的纠纷。此外，各种公司业务交易必须事先获得监管机构的批准，并伴随着风险和不确定性，并且公司在费率，服务和业务实践问题上受到政府的监督。
在托运人与铁路公司之间发生费率争议的情况下，使用FOA，涉及由仲裁员选择托运人或承运人的费率和服务报价。可援引长途交换规定，要求始发铁路公司向能够使用单一铁路承运人的托运人签发一种运费，涵盖与另一铁路之间最近的交换站的移动，运费由铁路运输管理局根据可比的商业费率确定。此外，某些铁路运输的出口谷物受到政府制定的收入上限的限制，该上限实际上规定了铁路可以赚取的最高收入。
除了根据关税规定发布的公共税率外，CTA还允许铁路承运人和托运人之间就保密合同进行谈判，以管理服务的条款，条件和税率。此外，铁路公司须遵守服务水平的义务，如果发生违约，托运人可向该机构寻求补救。铁路公司还必须应托运人的要求，就其履行服务义务的方式达成协议。在没有约定的情况下，托运人可以将该事项提交仲裁员裁定。
当一家铁路公司想要出售或放弃线路时，CTA鼓励将其出售给其他铁路公司以继续运营，并为线路中断提供了框架。铁路公司被要求公布一份他们打算在未来三年内停止运营的线路的规划。在停止运营之前，该线路必须发布广告，表示正在出售以继续运营铁路，如果没有显示出兴趣，则必须专门向适用的联邦，省和市政府以及城市交通主管部门出售。整个过程通常不到24个月。该公司的运营还受到与轨道标准，设备标准，有害材料的运输，环境评估和某些劳工法规有关的安全和环境规定的约束，在许多方面，比较加拿大和美国的法规时，这些规定是相似的。
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经济监管-美国。
该公司在美国的铁路业务受STB的经济监管。STB既是一个裁决机构，也是一个监管机构，它对某些铁路运价和服务问题拥有管辖权， 和运营商的做法。它还对一条铁路进入另一条铁路的交通或设施的情况和条件拥有管辖权， 建筑， 收购或放弃铁路线， 铁路合并， 以及与上述相关的劳动保护规定。因此， 各种公司业务交易必须事先获得监管机构的批准，其定价和服务实践的某些方面可能会受到质疑， 伴随而来的风险和不确定性。该局最近在一些重大事项上提出的诉讼建议仍有待落实。有关该等诉讼程序的进一步详情， 请参阅MD&A第60至61页的业务风险讨论中标题为“监管-经济监管-美国”的部分， 通过引用将其并入本文。，
政府对铁路行业的监管是铁路竞争力和盈利能力的重要决定因素。根据1980年《Staggers Rail Act》（“Staggers Act”），放宽对某些费率和服务的管制，以及签订机密合同的能力，大大提高了铁路对市场力量作出反应的灵活性，并产生了极具竞争力的费率。在《斯塔格斯法》完全或部分解除管制的地区，各种利益集团一直在寻求并继续寻求政府对铁路行业重新进行控制。额外的法规，法规的变更以及通过立法，行政，司法或其他措施对行业进行的重新法规可能会对公司产生重大影响。
安全规例-加拿大
该公司在加拿大的铁路运营受部长根据《铁路安全法》以及其他与安全相关的法规的铁路部分的安全监管，这些法规由加拿大交通部管理。由于其共同的承运人义务，该公司可能会被要求运输有毒的吸入危险材料，因此，该公司还受到加拿大额外的监管监督。《危险货物运输法》也由加拿大交通部管理，该法规定了危险货物运输的安全要求，并允许通过安全培训和检查危险货物工作人员的条例，此外，还制定了一项方案，要求对危险货物进行运输安全检查，跟踪运输过程中的危险货物，并制定了一项应急计划。
2020年10月6日，加拿大交通部发布了新的客运铁路安全规定，其规定将按顺序生效。这些规定要求客运铁路公司和东道公司通过实施基于风险的安全实践来有效管理其安全风险，包括在2021年7月6日之前进行安全意识培训、安全风险评估、安全计划和安全检查，指定铁路安全协调员，并在10月6日之前报告安全事件，2021年和安全计划培训和安全演习，到2022年1月6日。CN已实现了适用于其运营的所有要求。
2月22日， 2021, 这位部长批准了加拿大铁路行业提出的对关键列车和关键路线规则的修订，以回应4月1日发布的相关要求， 2020.运输危险货物的关键列车的速度是基于寒冷的温度条件，并取决于铁路公司实施的安全措施，以详细纳入冬季运营风险缓解计划。最高速度也会根据铁路网络上的信号和交通控制系统的类型而变化， 考虑到为主线轨道配备自动信号技术所做的大量投资， 其中，CN的绝大多数流量都是通过它来处理的。另外， 新规定要求铁路部门制定一份永久性铁路接头和临时铁路接头的维护和检查计划。考虑到适用于单一类别列车的速度限制，仍然会影响在铁路网络上运营的所有列车的速度， 修订后的规则允许CN保持正常的速度运行，除非出于安全考虑需要限制速度。修正案于8月22日生效， 2021. ,
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2021年3月10日，部长发布了两项有关铁路不受控制的移动的命令。第一项命令规定了旨在减少不受控制的流动风险的特别临时程序。第二项命令要求加拿大铁路行业修改现有规则，将具有滚道保护功能的机车的设计和性能参数纳入其中，制定有人看管和无人看管设备的精确定义，并纳入关于使用滚出保护的要求，以减少不受控制的移动的风险。修订必须在2022年3月10日之前提交给部长。
5月31日， 2021, 交通部长批准了对轨道安全规则的修改， 其中规定了铁路公司在检查和维护其铁路轨道基础设施时必须遵守的安全要求。由于规则的新变化， 铁路公司将被要求为检查轨道和监督轨道修复的员工建立认证程序，以确保其人员拥有适当的知识和经验来履行其安全职责。铁路公司还必须建立一个流程，以确保轨道维护和维修工作符合监管要求和铁路公司自己的标准，以提高问责制。最后， 铁路公司必须制定和实施全面的计划来管理钢轨磨损和钢轨表面的状况， 这将得到专业工程师的批准，以提高铁路轨道的Integrity。这些新规定于2月1日生效， 2022. ,
2021年7月9日和11日，加拿大交通部根据《铁路安全法》发布命令，以应对British Columbia的野火。除了要求实施旨在降低火灾风险和改进火灾探测的具体措施外，该命令还指示铁路公司在这些命令发布后60天内完成并实施最终的极端天气火灾风险缓解计划（“最终计划”）。根据这一要求，CN于2021年9月9日提交了最终计划。这一最终计划涉及火灾探测、监测和应对措施，是在咨询市政府和其他各级地方政府，包括土著政府或其他土著管理机构之后制定的。2021年10月14日，美国运输安全委员会证实，其对利顿大火的调查没有发现任何证据表明铁路运营与火灾有关。
2021年7月30日，加拿大交通部根据《铁路安全法》发布了第21-04号部长令。该命令规定了有关在重轨或山坡上停止列车时发生紧急制动应用的报告要求。这些要求最初在2020年7月1日至2021年7月1日期间强制执行，但在2021年9月1日的命令下再次开始适用，有效期为12个月，直到2022年9月1日。
2021年7月30日，加拿大交通部批准了加拿大铁路协会代表其成员提出的《加拿大铁路运营规则》修正案。修正案规定:（1）在转换操作（即在车场重新安排轨道车辆的过程）期间，必须使用空气制动器，以确保整个铁路系统的做法一致；（2）采取措施确保在切换操作过程中，固定的设备被保护起来，以防止不受控制的移动；以及3）在使用遥控机车进行切换时的速度限制。新的规定旨在提高安全性，防止在进行切换操作时不受控制地移动，并确保在切换时适当地保护设备。
加拿大交通部发布了一项于2021年10月30日生效的命令，要求联邦监管的铁路部门的雇主为其组织中的所有员工制定强制性疫苗接种政策，或要求铁路机组人员和轨道员工遵守严格的测试规程。每条铁路实施强制性疫苗接种政策的，必须包括一项规定，要求雇员证明/申报其疫苗接种状况；包括对不遵守规定或伪造信息的雇员的后果的说明；并达到与加拿大政府对核心公共行政采取的方法相一致的标准。2021年11月15日之后，每条铁路都必须保证员工至少接种一针新冠肺炎疫苗，否则他们将无法工作。所有员工都必须在2022年1月24日前完成疫苗接种。
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2021年11月15日，CN向加拿大交通部提交了根据关键列车和关键路线规则制定的冬季运营风险缓解计划。该计划涉及与运输原油或液化石油气的火车的运行相关的具体措施。
2020年11月25日，部长批准了新的员工工作和休息时间规则，但要满足明确规则某些方面的条件。根据新规则，CN于2021年11月25日向加拿大交通部提交了其疲劳管理计划，其中包含一系列有关新规则的时间安排，适职性，脱附和其他要求的广泛规定性要求。《规则》中适用于CN的其他条款将于2023年5月25日起施行。
2021年11月26日，加拿大交通部通过了一项法规，根据基于风险的模型设置了平交道口的要求，从而修订了《平交道口法规》的适用范围。在该模型下，被认为是低风险的现有过境点不受升级要求的约束。该修正案还在基于风险的模型的基础上延长了升级要求的合规期限（之前为2021年11月28日）。对于被视为高度优先的过境点，最后期限延长一年（至2022年11月28日），对于所有其他过境点（即不符合低风险或高度优先标准的过境点），最后期限延长三年（至2024年11月28日）。
安全法规-美国。
该公司在美国的铁路运营受到联邦铁路局根据《联邦铁路安全法》以及其他安全法规的铁路部分的安全监管， 管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）颁布的法规也对某些危险商品的运输进行了管理。PHMSA要求在美国运营的承运人每年报告包含这些商品的汽车的数量和特定路线的数据；对每条使用过的路线进行安全和安保风险分析；为每条使用过的路线确定一条商业上可行的替代路线；并选择安全和安保风险最小的实用路线投入使用。另外， 运输安全管理局（“TSA”）要求铁路承运人应要求提供， 一辆车在5分钟内行驶，多辆车在30分钟内行驶， 载有有毒吸入危险材料和某些放射性或爆炸性材料的车辆在其网络上的位置和运输信息；并确保安全， 所有此类车辆在托运商之间的转移， 接收器和其他将从， 致， 或者通过指定的高威胁城市地区，
联邦铁路局还对铁路安全和设备标准拥有管辖权，大多数铁路安全法规是在联邦一级处理的。然而，与STB在铁路经济监管方面的专属角色相反，州和地方监管机构对某些地方安全和运营事项具有管辖权，除非FRA对此进行了监管，并且这些机构在行使管辖权方面变得更加积极。各州立法机构最近也颁布了这方面的新法律，旨在更广泛地监管铁路。
2020年2月18日，法兰克福机场管理局发布了一项最终规则，要求每条一级铁路和某些短途铁路在书面计划中制定铁路风险降低计划，该计划将由法兰克福机场管理局审查和批准，并将接受审核。CN于2021年8月16日提交了计划。铁路工人此前曾在美国华盛顿特区巡回上诉法院对联邦铁路局规则的某些方面提出质疑，包括保护铁路公司为执行该规则而收集的信息不被发现。2021年8月20日，美国华盛顿特区巡回上诉法院驳回了铁路工人对联邦铁路局关于减少风险计划的最终规则提出的质疑。2021年11月，法兰克福机场管理局发表评论，否认了一级风险减少计划。第一类铁路将在2022年2月7日前提交修订后的计划。
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2月23日， 2021, 美国第九巡回上诉法院从2019年5月起撤销了联邦赔偿局的一项命令， 该机构撤销了一项有关船员人数的规定。4月9日， 2021, 美国铁路协会要求法院重新审理此案。5月6日， 2021, 第九巡回法院驳回了重新审理的请求。在另一件事上， 伊利诺伊州的一家联邦法院此前得出结论，伊利诺伊州的船员规模法规在法兰克福机场2019年5月的命令中被优先考虑， 伊利诺伊州商业委员会向美国第七巡回上诉法院提起上诉。这一上诉被搁置，等待第九巡回法院案件的解决。7月2日， 2021, 美国第七巡回上诉法院将此案发回地方法院，以便地方法院根据法兰克福机场2019年5月的命令撤销先前的裁决，并决定AAR的其他优先购买权论点。12月21日， 2021, “地方法院认为，伊利诺伊州的船员人数法规被《地区铁路重组法案》（称为3R法案）所取代。，
2021年3月1日，法兰克福机场实施了一项紧急命令，规定在铁路运营中使用口罩。2021年6月10日，法兰克福机场就法兰克福机场的紧急命令发布了一项执法自由裁量权声明，该命令要求在铁路运营中使用口罩，该命令专注于旅客运输，并将在户外运输工具上或在运输枢纽的户外行使执法自由裁量权。法兰克福机场尚未更新其在货运方面对口罩的看法。
美国政府宣布将强制要求接种疫苗。拜登政府发布了一项行政命令，旨在确保联邦承包商获得足够的新冠病毒安全协议，并为联邦承包商和来自更安全联邦劳动力特别工作组的分包商提供新冠病毒工作场所安全指导， 计划于1月10日生效， 2022年，美国劳工部的职业安全与健康管理局将在2月9日之前不会发布违规行为的引文， 2022.OSHA发布了一项紧急临时标准，要求拥有100名或100名以上员工的雇主确保其员工完全接种疫苗或接受定期测试。反对者在法庭上对疫苗授权提出了质疑。联邦承包商的授权受制于一项全国性的禁令， 已经提出上诉， 美国第十一巡回上诉法院将安排口头辩论。美国第六巡回上诉法院恢复了OSHA临时标准，并允许OSHA规则生效。申请人向美国最高法院寻求紧急救济，以维持OSHA规则。1月13日， 2022, 最高法院搁置了OSHA临时标准，等待第六巡回法院审理申请人的复审申请。“最高法院的结论是，申请人有可能胜诉，因为他们的主张是，该机构缺乏执行授权的权力。，
其他法规-加拿大和美国。
船只
该公司的船只运营受到美国海岸警卫队和美国运输和海事管理局的监管，这些部门监管在五大湖和美国沿海水域运营的船只的所有权和运营。此外，环境保护局有权监管这些船只的空气排放。
安全
该公司受美国法规和监管指令的约束，以解决国土安全问题。在美国，与安全有关的安全事务由TSA监督，TSA是美国国土安全部的一部分，PHMSA与FRA一样，也是美国运输部的一部分。边境安全属于美国海关和边境保护局（“CBP”）的管辖范围，后者是国土安全部的一部分。在加拿大，该公司受加拿大边境服务局（“CBSA”）的监管。与跨越加拿大/美国边境的与农业相关的运输有关的事项也属于美国农业部和美国食品药品监督管理局（“FDA”）以及加拿大食品检验局（“CFIA”）的管辖范围。
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更具体地说，该公司受以下条件的约束:
| • | 边境安全安排，根据公司和CP与CBP和CBSA签订的协议； |
| • | 海关及边境保护局的海关-贸易反恐怖主义伙伴关系方案，以及根据边境局的海关自我评估方案被指定为低风险承运人； |
| • | 美国海关及边境保护局实施的规定要求所有运输方式提前通知所有进入美国的货物。加拿大边境服务局也在制定类似的规定，以满足前往加拿大的运输需求； |
| • | 在加拿大种植的进口水果和蔬菜的检验，以及从加拿大进入美国的所有交通的农业检疫和检验使用费；以及 |
| • | 对从加拿大进入美国的货物进行伽马射线检查，并在加拿大/美国边境进行可能的安全和农业检查。 |
危险材料的运输
由于其共同的承运人义务，该公司在法律上被要求运输有毒的吸入危险材料，无论风险或潜在的接触或损失。涉及运输这些商品的火车事故可能会导致重大的成本和索赔，涉及人身伤害、财产损害、环境处罚和补救措施，超出这些风险的保险范围，这可能会对公司的经营成果或其竞争和财务状况产生重大不利影响。
| 4.7 | 环境事项 |
监管合规
环境责任的风险是铁路和相关运输业务固有的；房地产所有权， 经营或控制；以及公司与当前和过去业务有关的其他商业活动。结果， 该公司产生了大量的运营和资本成本， 在持续的基础上， 与其铁路运营中的环境法规遵从性和清理要求有关，并与其过去和现在的所有权有关， 不动产的经营或控制。尽管铁路和运输业务本身就有这样的责任， CN在所有重要方面都与其竞争对手处于类似的位置，因此，由此产生的环境保护要求和支出预计不会对CN的竞争地位产生重大不利影响。与当前业务相关的环境支出， 或由过去的操作造成的现有状态， 在发生时列为费用。“提供未来利益的环境支出是资本化的。，
在加拿大，该公司的环境许可证问题很复杂，因为联邦和省级司法管辖区之间存在重叠。当项目触发环境评估时，CN根据《影响评估法》（S.C.2019，C.28）进行。如果省级和市级环境立法的目的不是规范铁路的管理或运营，则可适用于CN。因此，该公司不会为其在加拿大的铁路运营系统地申请省，市或地方环境许可证。由于有多个司法管辖区，因此无法保证将来不需要额外的省，市或地方环境许可证。如果将来需要此类额外许可，则公司可能会产生额外费用或更改其运营。
有关环境问题的进一步讨论，请参见CN2021年度合并财务报表（“财务报表”）附注21-主要承诺与或有事项，以及MD&A第56至57页的关键会计估计讨论中标题为“环境问题”的部分，以及位于MD&A第59页的业务风险讨论中标题为“环境事项”的部分，通过引用将其并入本文。
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环境政策
CN致力于以保护自然环境的方式开展其业务和活动。CN认为，保护环境是公司管理其活动的一项基本社会责任。因此，CN实施了全面的环境管理计划。该公司的项目旨在最大限度地减少公司活动对环境的影响。该公司努力通过将环境优先事项纳入公司的整体业务计划，并通过针对历史业绩和某些情况下的具体目标对这些优先事项进行具体监测和衡量，为环境保护做出贡献。
董事会的治理，可持续发展和安全委员会负责监督公司的环境计划。治理，可持续发展和安全委员会由CN董事组成，其职责，权力和运作在该委员会的章程中有进一步说明，该章程包含在CN网站上的公司治理手册中。某些风险缓解策略，例如定期审计，员工培训计划以及应急计划和程序，已到位，以最大程度地降低公司面临的环境风险。该公司的CDP报告、其题为“负责任地交付”的可持续性报告和该公司的公司治理手册，可在CN网站www.cn.加利福尼亚州的“负责任地交付”部分查阅。
| 4.8 | 法律事项 |
法律程序
截至本文发布之日，CN不存在涉及超过其流动资产10%的损害赔偿（不包括利息和费用）的法律诉讼。随着事态的发展，该公司将定期评估其状况。
请参阅财务报表附注21-主要承诺与或有事项，以进一步讨论法律行动（如果有的话），以及MD&A的第54至56页，以了解有关人身伤害和其他索赔的一般性讨论，这些内容通过引用并入本文。
土著人的权利主张
该公司认为，它对其土地拥有不受限制的绝对所有权。然而，近年来，一些土著社区声称对某些土地拥有持续的合法权益。他们声称，这一利益禁止该公司在不再需要用于铁路目的的土地时处置这些土地，除非允许这些土地为原住民的利益归还给王室。这一问题最终将由法院裁决；然而，无论结果如何，都不会产生明显的重大不利影响，因为公司继续占有和经营这类土地的权利没有受到质疑。
由于围绕土著人权利主张的问题很复杂，不仅涉及私人利益，而且涉及加拿大政府的信托义务和其他义务， CN已同意不出售或以其他方式处置对其铁路运营不重要的土地，这些土地位于， 或邻近， 原住民保留地， 除非加拿大和加拿大政府各自确信，土著人对这类土地不存在合法的权利主张。另外， CN已同意向加拿大政府转达， 不加考虑， 为解决土著人对这类土地的合法权利要求而可能需要的、不属于铁路运营组成部分的任何土地， 或原为储备土地，现已成为非铁路资产的土地。加拿大政府， 就其本身而言， 已同意，它将提供必要的赔偿，以解决合法的原住民索赔，否则将导致CN不得不放弃对其铁路网至关重要的土地， 除非这类索赔产生于， 或者基本上是基于， 任性， 已知的， （三）对原住民权益造成不利影响的过失或者欺诈性的行为或者不作为，
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| 4.9 | 无形财产 |
CN使用公司拥有或已被授予使用权的受知识产权保护的各种作品。这些作品包括客户名单、版权、专利、商标、标识和商品名称。这一知识产权对公司的运营和成功非常重要。
| 4.10 | 风险因素 |
对影响CN及其业务的风险的描述出现在MD&A第58至67页的“业务风险”标题下，对于与公司使用MD&A第46至48页的金融工具相关的风险，则出现在“金融工具”标题下，哪些页面通过引用并入本文。有关与前瞻性陈述相关的风险的进一步讨论，请参见本AIF的第1项。
| 项目5 | 股息 |
该公司已宣布根据其整体财务业绩和现金流产生情况派发股息。董事会每年对股息水平做出决定，每季度对股息支付做出决定。按照这种做法，从2019年第一季度开始，每股0.5375美元的季度汇率从2020年第一季度开始提高到每股0.5750美元，从2021年第一季度开始，每股0.6 150美元，并从2022年第一季度开始增至每股0.73 25美元。不能保证将来此类股息的金额或时间。
| 项目6 | 资本结构说明 |
| 6.1 | 资本结构概述 |
CN的法定股本包括无限数量的普通股，无限数量的可连续发行的A类优先股和无限数量的可连续发行的B类优先股，所有这些都没有面值。
目前没有发行在外的A类优先股或B类优先股。
普通股
普通股具有以下权利，特权，限制和条件:
投票:每一普通股的持有人都有权收到通知并参加CN的所有股东大会和特别会议，但只有特定类别或系列的股票的持有人才有权投票的会议除外，而每一股这样的普通股都赋予其持有者一票的权利。
股息:普通股持有人有权根据董事的酌情决定权，从适用于支付股息的任何金额中，以及在支付任何优先股的应付股息之后，收取CN宣布并支付的普通股股息。
解散:普通股股东有权在CN的清算、解散或清盘或其资产在其股东之间的其他分配时，平均分配CN的资产。这种参与受任何已发行和流通在外的优先股或在普通股之前排名的任何其他类别的股票所附带的权利，特权，限制和条件的约束。
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优先股
A类优先股和B类优先股可按系列发行，根据CN的条款，董事会有权在发行前确定每个系列的股票所附的名称，权利，特权，限制和条件。除法律规定外，A类优先股或B类优先股的持有人无权在股东大会上投票除法律规定外，A类优先股或B类优先股的持有人无权作为一个类别单独投票。
| 6.2 | 股份所有权约束 |
CN的条款规定，如果任何一人及其合伙人直接或间接持有、实益拥有或控制的有表决权的股份总数超过25%，则任何人不得行使所持有、实益拥有或控制的有表决权的股份所附带的表决权，直接或间接地，由该人或他或她的合伙人。此外，这些人持有的超过25%的有表决权的股份所占百分比的所有股息，包括任何累计股息，均应予以没收。不过，CN的条款规定，如果超过25%的上限，完全是因为CN进行了股票回购，对相关股东的唯一后果是，该股东无权行使该股东持有的超过25%限制的普通股所附带的投票权。
CN的条款授予董事会实施所有权限制所必需的一切权力，包括支付股息或进行其他分配的能力，如果导致禁止的事件是无意的或具有技术性质的，否则将被禁止，否则不支付股息或进行分配将是不公平的。CN的条款规定，董事会可以通过有关上述限制性股票条款的管理细则，包括要求股东提供声明的附则，声明其是否为股份的实益拥有人，以及其是否为任何其他股东的合伙人。
此外，CN被授权拒绝承认任何直接或间接持有，实益拥有或控制的有表决权的股份所附带的所有权权利，这违反了股份所有权约束。最后，为了执行根据其条款施加的任何限制，CN有权出售其拥有的或董事确定可能拥有的任何有表决权的股份，由任何一个或多个人违反这种股份所有权限制。
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| 6.3 | 债务证券评级 |
该公司能否在债务资本市场获得长期资金，取决于其信用评级和市场状况。该公司相信，它将继续进入长期负债资本市场。评级下调可能会限制该公司进入信贷市场，或增加其借贷成本。截至本文发布之日，多家评级机构已对CN的各类未偿还证券进行了评级，具体情况如下。
| DBRS晨星公司 | 穆迪投资者服务公司（穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）） | 标准普尔（Standard&Poor’s） | |
| 长期负债 | A | A2 | A |
| 商业票据 | R-1（低） | P-1 | A-1 |
各评级机构给予上述评级以下信用特征:
DBRS Morningstar（“DBRS”）
| • | 被评为A级的长期负债具有良好的信用质量。偿付金融债务的能力很大，但质量不如AA。可能很容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。该评级在DBRS的十个长期负债评级类别中排名第三，评级范围从“AAA”到“D”。 |
| • | 评级为R-1（低）的商业票据具有良好的信用质量。短期金融债务到期时的偿付能力是相当大的。总体实力不如评级较高的类别那么有利。可能很容易受到未来事件的影响，但合格的负面因素被认为是可控的。这一评级在DBRS的十个短期债务评级类别中排名第三，从“R-1（高）”到“D”不等。 |
穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，简称“穆迪”）
| • | 评级为A的长期负债债务被判断为中上等级，信用风险较低。这一评级属于穆迪的9个通用长期债务评级类别中的第三高，这些类别从“AAA”到“C”不等。修饰语“2”表示在该通用评级类别中的中档排名。 |
| • | 评级为P-1的商业票据表明，CN具有较强的偿还短期债务债务的能力。这一评级属于穆迪的四个通用短期债务评级类别中最高的，这四个类别从“P-1”到“NP”不等。 |
标准普尔金融服务有限责任公司（“标准普尔”）
| • | 与评级较高的类别的债务相比，评级为A的长期负债债务在某种程度上更容易受到情况和经济条件变化的不利影响。然而，债务人履行其对债务的财务承诺的能力仍然很强。这一评级属于标准普尔十大长期信用评级类别中的第三高，评级范围从“AAA”到“D”。 |
| • | 标准普尔将评级为“A-1”的短期债务评为最高类别。债务人履行其对债务的财务承诺的能力很强。在这个类别中，某些义务被指定为加号（+）。这表明，债务人履行其对这些义务的财务承诺的能力极强。 |
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在执行CN与KCS的合并协议后，评级机构对CN的评级进行了审查，或视情况对CreditWatch进行了审查。与2021年9月15日终止CN合并协议以及CN于2021年9月17日宣布其战略和财务价值创造计划有关，评级机构采取了以下行动:
| • | DBRS从负面影响的审查中删除了CN的评级，并以稳定的趋势确认了它们。 |
| • | 穆迪将中国电信的评级从“降级审查”中删除，并宣布其前景为负面。 |
| • | 标普从CreditWatch中删除了对CN的负面评级，并宣布展望为负面。 |
上述CN证券的评级不应被解释为购买，出售或持有CN证券的建议，并且不涉及特定证券的市场价格或特定投资者的适用性。评级机构可以随时修改或撤销评级。
按照惯例，在过去两年里，上述每一家信用评级机构都对CN的评级服务收费，其中包括对CN的未偿还长期和短期债务证券的年度监督费，以及最初发行债务时的一次性评级费用。CN合理地预计，将来将继续为评级服务支付此类款项。
| 项目7 | 转让代理人和注册商 |
在加拿大，CN的普通股的转让代理和注册商是加拿大的Computershare Trust Company，在美国，共同转让代理和共同注册商是N.A.的Computershare Trust Company，这两家公司都在以下指定的地点维护CN普通股的转让注册:
加拿大Computershare信托公司
大学大道100号，8楼
多伦多，安大略省M5J2Y1
免费电话:1-800-564-6253
免费传真:1-888-453-0330
电子邮件:service@computershare.com
网址:www.investorcentre.com\service
共同转让代理和共同注册商:
Computershare Trust Company，N.A。
ATT:股东服务
隔夜邮件递送:462South4th Street，Suite1600，Louisville，KY40202
普通邮件投递:肯塔基州路易斯维尔市邮政信箱505000号，邮编40233-5000。
电话:1-800-962-4284
根据本公司与加拿大BNY信托公司（经修订和补充）之间于2013年7月12日签订的优先契约发行的CN加拿大票据的登记册，保存在加拿大蒙特利尔的加拿大BNY信托公司的主要办公室。根据本公司与纽约梅隆银行之间于1998年6月1日签订的高级债券（经修订和补充）发行的CN的美国票据登记册，保存在美国纽约梅隆银行的主要办公室。
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| 项目8 | 证券市场 |
| 8.1 | 交易价格和交易量 |
CN的普通股分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码分别为CNR和CNI。下表列出了2021年每个月多伦多证券交易所普通股的价格范围和总交易量:
| 月份 | 高 | 低 | 音量 | |||||||||
| 1月 | 148.91 | 129.18 | 23,537,590 | |||||||||
| 2月 | 141.40 | 129.54 | 27,129,494 | |||||||||
| 进行曲 | 148.89 | 137.61 | 36,449,884 | |||||||||
| 四月 | 149.44 | 131.75 | 24,063,399 | |||||||||
| 五月 | 138.46 | 125.00 | 35,252,538 | |||||||||
| 6月 | 136.45 | 129.04 | 34,537,802 | |||||||||
| 7月 | 135.60 | 128.50 | 20,981,634 | |||||||||
| 8月 | 152.20 | 132.38 | 20,771,412 | |||||||||
| 9月 | 161.15 | 144.51 | 45,700,892 | |||||||||
| 10月 | 168.66 | 144.00 | 22,735,200 | |||||||||
| 11月 | 166.35 | 160.05 | 19,502,693 | |||||||||
| 12月 | 167.65 | 152.68 | 26,066,748 | |||||||||
| 8.2 | 先前的销售 |
在日常业务过程中，公司有能力发行期限不超过12个月的商业票据。截至2021年12月31日，公司的商业票据借款总额为1.11亿美元（1.4亿美元）。这些借款的加权平均利率为0.18%。
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| 项目9 | 董事和执行官 |
| 9.1 | 董事 |
公司董事由股东在公司年度股东大会上选举产生，任期至下届年度股东大会任期届满时止，可以辞职、退休或连选连任。下表列出了截至本文发布之日的公司董事:
| 姓名 所在省份或居住国 第一次选举/任命的日期 董事会 |
当前主要职业 | 过去的主要职业 在前五年举行 年份 |
| Shauneen Bruder 加拿大安大略省 2017年4月25日 |
公司董事 中国证券报董事会副主席 |
Royal Bank Of Canada，运营执行副总裁 |
| Jean Charest议员，p.c。 加拿大魁北克省 2022年1月25日 |
McCarthy Tétrault LLP合伙人 | |
| Denise Gray 美国密歇根州。 2021年4月27日 |
LG Energy Solutions Michigan Inc.总裁技术中心 | LG Chem Power，Inc.总裁兼首席执行官 |
| Justin M.Howell 美国密歇根州。 2021年4月27日 |
Cascade Asset Management Co.高级投资经理。 | |
| 荣誉凯文 G. 林奇，P.C.，O.C.，Ph.D.，LL.D。 加拿大安大略省 2014年4月23日 |
公司董事 | BMO金融集团副主席 |
| Margaret A. McKenzie 加拿大艾伯塔省 2020年10月6日 |
公司董事 | |
| James E. O’Connor 美国佛罗里达州。 2011年4月27日 |
公司董事 | |
| Jo-Ann Depass Olsovsky 美国德克萨斯州。 2021年10月27日 |
Salesforce Inc.执行副总裁兼首席信息官。 | BNSF Railway副总裁兼首席信息官 |
| Robert Pace，D.Comm.，C.M.。 加拿大新斯科舍 1994年10月25日 |
CN董事会主席 佩斯集团总裁兼首席执行官 |
|
| Robert L. Phillips 加拿大British Columbia 2014年4月23日 |
R.L.Phillips Investments Inc.总裁 |
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| 姓名 所在省份或居住国 第一次选举/任命的日期 董事会 |
当前主要职业 | 过去的主要职业 在前五年举行 年份 |
| Jean-Jacques Ruest(1) 加拿大魁北克 2018年7月24日 |
CN总裁兼首席执行官 | 临时总裁兼首席执行官；执行副总裁兼首席营销官 |
| Laura Stein 美国加利福尼亚州。 2014年4月23日 |
Mondel Z International公司和法律事务and General Counsel执行副总裁 | 执行副总裁，总法律顾问和公司事务；高级副总裁，总法律顾问，高乐氏公司 |
| 1. | 自2022年2月28日起，Tracy Robinson将接替Jean-Jacques Ruest担任CN的总裁兼首席执行官和董事会成员。 |
委员会成员
截至本文发布之日，每个董事会委员会的成员由以下董事组成:
审计、财务和风险委员会
Robert L. Phillips（主席），Shauneen Bruder，Denise Gray，荣誉凯文 G. 林奇，Margaret A. McKenzie，James E. O'Connor。
治理、可持续性和安全委员会
Shauneen Bruder（主席），Denise Gray，Justin M.Howell，荣誉凯文 G. 林奇，Robert Pace，Laura Stein。
人力资源与薪酬委员会
Shauneen Bruder凯文 G. 林奇阁下（主席），Robert L. PhillipsRobert PaceJustin M.Howell。
养恤金和投资委员会
Laura Stein（主席），James E. O'ConnorMargaret A. McKenzieJustin M.Howell。
| 9.2 | 审计委员会披露 |
审计、财务和风险委员会章程全文转载于本AIF附表A。
审计、财务和风险委员会的组成
截至本报告发布之日，审计、财务和风险委员会由六名独立董事组成，即Robert L. Phillips（主席）、Shauneen Bruder、Denise Gray、荣誉凯文 G. 林奇、Margaret A. McKenzie、James E. O'Connor。
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审计、财务和风险委员会成员的教育背景和相关经验
董事会认为，审计、财务和风险委员会的组成体现了较高的财务素养和经验。董事会已确定委员会的每个成员都具有财务知识，这是加拿大和美国证券法律法规以及纽约证券交易所公司治理标准所定义的术语。董事会已根据每个委员会成员的教育和经验做出了这样的决定。以下是对审计、财务和风险委员会每一位成员的教育和经验的描述，这些都与他作为委员会成员履行职责有关:
菲利普斯先生， 审计委员会主席， 金融与风险委员会自4月27日起， 2021, 是R.L.Phillips Investments Inc.的总裁，此前从2001年到2004年担任British ColumbiaRailway Company Limited的总裁、首席执行官和董事。菲利普斯先生是执行副总裁， Macmillan Bloedel Ltd.的业务发展和战略， 在那之前， 担任PTI Group和Dreco Energy Services Limited的首席执行官。他还享有作为公司律师的声望，并于1991年被任命为艾伯塔省的女王法律顾问。Phillips先生目前是加拿大西部银行的董事会主席兼审计委员会成员， 以及Capital Power Corporation的董事会和审计委员会成员。他还是West Fraser Timber Co. Ltd.的首席董事。菲利普斯先生获得了法学学士学位（金牌得主）， 理学士学位， 艾伯塔大学化学工程（荣誉），
Bruder女士是Royal Bank Of Canada（“RBC”）已退休的运营执行副总裁，在那里她负责监督与加拿大所有个人和商业客户相关的运营。此前，她曾担任RBC的业务和商业银行业务执行副总裁、全球财富管理部门的首席运营官，以及北卡罗来纳州RBC Centura Banks，Inc.的总裁。Bruder女士是Andrew Peller Limited的董事和审计，财务和风险委员会的成员。Bruder女士也是公司董事协会的成员，也是圭尔夫大学的董事会主席。此前，她被任命为加拿大商会和加拿大美国商业委员会的主席。她是卢森堡驻多伦多的名誉领事。Bruder女士拥有圭尔夫大学的文学学士学位和皇后大学的工商管理硕士学位。
格雷女士是总统， LG Energy Solutions Michigan Inc.科技中心， 以及董事会成员。在这个角色中， 她管理着韩国LG能源解决方案公司的北美子公司， 全球最大的锂离子电池制造商之一。在2018年3月之前， 她是LG化学电力公司的总裁兼首席执行官， Inc.， 一家专注于锂离子聚合物电池技术在北美汽车和商业市场的应用的公司。格雷女士一直是田纳科公司的董事会成员， Inc.， 一家美国上市公司和一家面向全球市场的汽车产品制造商， 自2019年以来，一直担任董事会审计和薪酬委员会的成员。格雷女士还担任原始设备供应商协会的董事会成员， 一个代表北美汽车原始设备供应商的非营利性贸易协会。“她获得了2017年年度女性色彩技术专家奖，并拥有凯特琳大学的电气工程学士学位和伦斯勒理工学院的工程管理技术硕士学位。，
尊敬的凯文 G. 林奇是退休的副主席， BMO金融集团。在这个角色中， Lynch博士是高级管理层的关键战略顾问，并在国内和国际市场上代表BMO。在加入BMO之前， 林奇博士在加拿大政府建立了杰出的公共服务事业。在他2009年退休之前， 他曾担任枢密院书记， 内阁秘书， 也是加拿大公共服务部门的负责人。Lynch博士于1976年在加拿大银行开始了他的公共服务职业生涯，并在加拿大政府担任过许多高级职务。其中包括工业部副部长一职， 从1995年到2000年， 财政部副部长， 从2000年到2004年。从2004年到2006年， 他曾担任执行董事（为加拿大， （爱尔兰和加勒比选区）在华盛顿的国际货币基金组织， 华盛顿Lynch博士是SNC-Lavalin Group Inc.的主席， 也是帝国有限公司的前任董事， 中国海洋石油有限公司及多家国有企业.他于2009年被任命为加拿大女王枢密院成员，并于2011年被任命为加拿大勋章官员。“这位凯文 G. 林奇获得了曼彻斯特大学的经济学硕士学位和麦克马斯特大学的经济学博士学位。，
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McKenzie女士是一名公司董事，在能源行业拥有超过30年的经验，她在财务报告，财务，公司财务和风险管理方面积累了专业知识。她目前是Prairiesky Royalty Ltd.（审计委员会主席）和Spur Petroleum Ltd.（加拿大西部一家私人能源公司）的董事会成员。McKenzie女士是Range Royalty Management Ltd的Founder兼前首席财务官，她从2006年到2014年担任该职位。McKenzie女士拥有萨斯喀彻温大学的商业学士学位（会计），并获得了公司董事协会ICD.D的称号。自1985年以来，她一直是特许专业会计师（注册会计师加利福尼亚州）。
从1998年到2011年，O’Connor先生是共和废品处理公司（一家在美国提供无害固体废物收集、回收和处置服务的领先供应商）董事会的退休主席，该公司是共和废品处理公司的主席兼首席执行官1998年之前，他曾担任美国废物管理公司的多种管理职务。从2005年到2010年，他每年都入选美国最佳CEO榜单。2011年，奥康纳被任命为机构投资者的全美高管团队成员。他是Casella Waste Systems, Inc.的首席董事和Clean Energy Fuels Corp.的前任董事。O’Connor先生拥有德保罗大学商业科学学士学位（会计专业）。
审计费用
KPMG LLP自1992年以来一直担任公司的审计师。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，毕马威会计师事务所向公司提供的审计，审计相关，税收和其他服务的费用如下:
| 费用(1) | 2021 | 2020 | ||||||
| 审计 | $ | 2,838,000 | $ | 2,778,000 | ||||
| 审计相关 | $ | 1,357,000 | $ | 1,122,000 | ||||
| 税收 | $ | 1,394,000 | $ | 1,205,000 | ||||
| 所有其他 | $ | 33,000 | $ | 42,000 | ||||
| 总费用 | $ | 5,622,000 | $ | 5,147,000 | ||||
| 1. | 费用四舍五入至最接近的千元。 |
根据其章程的条款，审计，财务和风险委员会（以前称为审计委员会）批准与独立审计师的所有审计和审计相关服务，审计业务费用和条款以及所有非审计业务。截至2021年12月31日和2020年12月31日，审计，财务和风险委员会预先批准了CN的独立审计师为审计相关和非审计相关服务提供的所有服务。
下文将讨论每一类别的服务的性质。
审计费用
包括审计师因审计公司的合并年度财务报表和财务报告内部控制，审查季度报告以及审计公司某些子公司的财务报表而提供的专业服务产生的费用。
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审计相关费用
与审计相关的费用涉及审计师提供的与公司养老金计划财务报表的审计有关的专业服务，与法规或法规要求的报告有关的认证服务，与新的会计相关的审计，复杂和拟议的交易及其他服务，包括与发行证券或提交注册声明有关的签发同意书或安慰函所需提供的服务。
税费
费用包括与跨境员工税务申报相关的合规服务，与准备加拿大和美国研究与开发税收抵免申报有关的协助以及其他税务咨询和合规服务。
所有其他费用
包括与外国子公司相关的法证调查和会计服务。
非审计事务
审计的任务， 财务与风险委员会， 作为附表A附于本AIF， 规定审计， 财务和风险委员会决定禁止外部审计师提供哪些非审计服务， 批准由外部审计师提供的审计服务，并预先批准允许的非审计服务。CN的审计， 财务与风险委员会和董事会已通过决议，禁止本公司聘请毕马威会计师事务所为本公司及其子公司提供某些非审计服务， 包括簿记或其他与会计记录或财务报表有关的服务， 财务信息系统的设计与实现， 评估或估价服务， 公平意见， 或实物捐助报告， 精算服务， 内部审计外包服务， 管理职能或人力资源职能， 经纪人或交易商， 投资顾问， 或与审计无关的投资银行服务和法律服务及专家服务.根据这些决议， 本公司可聘请毕马威会计师事务所提供非审计服务， 包括税务服务， 除上述被禁止的服务外， 但前提是这些服务已经得到了审计部门的预先批准， 金融与风险委员会，
| 9.3 | 执行干事 |
下表列出了截至本文发布之日公司的执行官:
| 名称和 省或 居住状态 |
当前主要职业 | 过去担任的主要职位 前五年 |
| Jean-Jacques Ruest(1) 加拿大魁北克 |
总裁兼首席执行官 | 临时总裁兼首席执行官；执行副总裁兼首席营销官 |
| James Cairns 加拿大艾伯塔省 |
以铁路为中心的供应链高级副总裁 | 石油和化工副总裁 |
| Sean Finn 加拿大魁北克 |
公司服务执行副总裁兼首席法务官 |
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| 名称和 省或 居住状态 |
当前主要职业 | 过去担任的主要职位 前五年 |
| Ghislain Houle 加拿大魁北克 |
执行副总裁兼首席财务官 | 副总裁兼公司审计长；财务规划副总裁 |
| Dorothea Klein 加拿大魁北克 |
高级副总裁兼首席人力资源官 | ABB Inc.电气化业务人力资源高级副总裁；ABB Inc.美洲人力资源高级副总裁；Lonza AG提名和薪酬委员会首席人力资源官兼秘书 |
| Doug MacDonald 加拿大魁北克 |
特别项目总裁兼首席执行官办公室高级副总裁 | 信息技术高级副总裁，东部地区副总裁；以铁路为中心的供应链高级副总裁；散装副总裁；工业产品副总裁 |
| Dominique Malenfant 加拿大魁北克 |
执行副总裁兼首席信息和技术官 | Wabtec Corporation工程高级副总裁兼首席技术官；GE Transportation全球技术副总裁兼首席技术官 |
| Helen Quirke 加拿大魁北克 |
高级副总裁兼首席战略官 | 临时首席战略官；波士顿咨询公司董事总经理兼合伙人，合伙人，负责人 |
| Rance Randle 加拿大艾伯塔省 |
网络运营和运输高级副总裁 | CN网络运营副总裁；BNSF北方区运营副总裁 |
| Keith Reardon 加拿大安大略省 |
消费品供应链高级副总裁 | 联运和汽车副总裁；联运副总裁 |
| Robert Reilly 加拿大魁北克 |
执行副总裁兼首席运营官 | CN执行副总裁兼首席运营官兼临时首席信息与技术官；BNSF运营副总裁 |
| Doug Ryhorchuk 加拿大艾伯塔省 |
机械与工程高级副总裁 | 网络运营高级副总裁；网络运营副总裁；西部地区副总裁；西部地区总经理 |
| 1. | 自2022年2月28日起，Tracy Robinson将接替Jean-Jacques Ruest担任CN的总裁兼首席执行官和董事会成员。 |
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执行官由董事会任命，并任职至其继任者被任命为止，但须由董事会辞职，退休或罢免。
截至2021年12月31日，本公司的董事和执行官作为一个整体，直接或间接实益拥有或行使了对本公司总计约75万股普通股的控制权或指挥权，约占已发行普通股的0.11%。
| 9.4 | 停止贸易命令、破产、处罚或制裁 |
根据公司董事和执行官向公司提供的信息， 这些董事或执行官中没有一个是或曾经是， 在过去的10年里， 任何公司的董事或执行官， 当该人以该身份行事时:（a）是一项停止交易命令或类似命令的主体，或一项拒绝相关公司根据证券法规获得任何豁免的命令的主体， 连续超过30天；（b）发生了导致以下情况的事件， 在该人不再担任董事或执行官之后， 在公司是一项停止交易或类似命令或一项拒绝相关公司根据证券法规获得任何豁免的命令的主体的情况下， 连续30天以上；或（c）在该人停止以该身份行事后一年内， 破产了， 根据与破产或无力偿债有关的任何法律提出建议，或受到或提起任何法律程序， 与债权人的安排或妥协，或有一个接管人， “接管经理或受托人被指定持有其资产。，
| 项目10 | 管理层及其他人在重大交易中的权益 |
据公司所知，并根据公司董事和执行官向其提供的信息，没有（i）董事或执行官，也没有实益拥有，控制或直接或间接指导CN普通股超过10%的人，或（i）及所提述的人士的任何联营公司或联属公司，在最近完成的三个财政年度内对本公司有重大影响或合理预期会对本公司有重大影响的任何交易中拥有重大权益。
| 项目11 | 专家的兴趣 |
毕马威会计师事务所是外部审计师，负责编写独立注册公共会计师事务所向CN的董事会和股东提交的有关财务报告内部控制的有效性以及与2021年度合并财务报表的审计有关的报告以及符合美国公认会计原则的相关附注。毕马威会计师事务所已就CN确认，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的立法或法规的含义，它们是独立的。
| 项目12 | 附加信息 |
有关CN的更多信息，请访问SEDAR，网址:www.sedar.com。额外的财务信息在CN的年度合并财务报表和最近完成的财政年度的MD&A中提供。其他信息，包括董事和高级职员的薪酬以及根据股权补偿计划授权发行的证券，均包含在公司为2021年4月27日举行的最近一次年度股东大会编写的管理信息通函（通函）中。该通知可在SEDAR网站www.sedar.com、SEC网站www.sec.gov和该公司网站www.cn.加利福尼亚州上查阅。
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附表A-审计、财务和风险委员会章程
| 1. | 目的 |
审计、财务和风险委员会（“AFR委员会”）的目的是协助董事会履行其在以下方面的监督职责:
| • | CN的财务报表、财务报告、内部控制制度和内部审计职能的Integrity和质量； |
| • | 会计师事务所审计人员的资格、独立性和业绩； |
| • | CN的年度运营和资本支出计划； |
| • | cn的资本配置策略和方案； |
| • | CN的融资计划和计划，与资金运作，信贷安排和信用评级，财务风险和或有风险； |
| • | CN的风险评估和Enterprise风险管理流程、政策和做法；以及 |
| • | 董事会委托给AFR委员会的任何其他事项。 |
| 2. | 成员 |
| • | 数字.董事会应任命至少五名董事为AFR委员会成员，其中一人为人力资源和薪酬委员会主席。 |
| • | 独立董事.只有独立董事，由董事会确定，并根据加拿大和美国的公司治理标准，可以任命。AFR委员会的成员不得以董事或董事会委员会成员的身份行事，并受加拿大和美国法律法规规定的例外情况的约束，直接或间接接受CN或CN的任何子公司的任何费用，也不是CN或CN的任何子公司的关联方。 |
| • | 资格.每个成员必须具备“财务知识”，至少有一名成员必须是“审计委员会财务专家”，这是由董事会决定的。 |
| • | 同时服务.由于AFR委员会的角色和职责要求很高，董事会主席应与治理，安全和可持续发展委员会主席一起，审查对AFR委员会成员的任何邀请，以加入另一实体的审计委员会。如果AFR委员会的一名成员同时在包括CN在内的三家以上的上市公司的审计委员会中任职，董事会应确定这种同时任职是否会损害该成员有效担任AFR委员会成员的能力，并要求对此情况进行更正，或在CN的信息通报中披露不存在此类损害。 |
| 3. | 会议 |
| • | 会议.AFR委员会每年至少应举行五次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。这种会议可以通过电话或任何其他方式举行，以使所有与会者能够在必要时同时相互沟通。 |
| • | 法定人数.在AFR委员会会议上进行交易的法定人数应为AFR委员会成员的多数。 |
| • | 时机.AFR委员会通常应在CN董事会会议的前一天举行会议，或根据其他要求举行会议。 |
| • | 没有管理的会议.每次AFR委员会会议将包括一部分没有管理层出席的会议。 |
| • | 接触外部顾问.在适当的情况下，AFR委员会可以保留独立顾问，以帮助其履行职责，包括确定此类顾问的费用和保留条款，但须向董事会主席提供建议。AFR委员会有权独立安排适当的资金，以支付其聘用的任何顾问的费用。董事会将为所有必要或适当的行政费用安排适当的资金，以使AFR委员会能够履行其职责。 |
| • | 报告.AFR委员会应定期向董事会报告AFR委员会的活动。 |
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| 4. | 职责 |
AFR委员会将负责监督以下职能的履行情况:
| a. | 审计职能 |
| • | 监督财务报告.AFR委员会应监督和审查CN的会计和财务报告流程的质量和Integrity，其中包括: |
| ◦ | 通过与管理层、外部审计师和内部审计师的讨论，监测CN会计和财务报告流程的质量和Integrity； |
| ◦ | 与管理层和外部审计师进行审查，并建议董事会批准拟列入CN年度报告的年度经审计财务报表和CN的季度合并财务报表及所附信息，在每种情况下，包括CN的MD&A披露和收益新闻稿之前的发布，归档和分发； |
| ◦ | 与管理部门和外部审计员一起审查CN的养恤金信托基金的年度经审计财务报表，并建议联委会核准； |
| ◦ | 审查不时向金融市场提供的金融信息的级别和类型； |
| ◦ | 审查并向董事会推荐年度信息表格、招股说明书或其他发行文件以及其他需要董事会批准的财务或其他报告或文件中的财务信息，以供董事会批准； |
| ◦ | 与外部审计师和管理层一起审查CN的会计原则和政策，基本假设和报告惯例的质量，适当性和披露，以及对其的任何拟议更改，以及与编制财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断，包括但不限于（i）使用的所有关键会计政策和做法，已与管理层讨论的对财务信息的任何替代处理，其使用的分枝以及外部审计师首选的处理方法，以及CN与外部审计师之间的任何其他实质性书面沟通（包括与管理层的意见分歧（如果有的话）以及任何审计问题或困难以及管理层的回应）； |
| ◦ | 审查外部审计员关于合并财务报表和合并财务报告内部控制的报告以及合并财务报表和合并财务报表的年度财务报表； |
| ◦ | 审核外部审计师对合并财务报表的季度审核承诺报告； |
| ◦ | 审查财务报告的管理认证是否符合适用的法规；以及 |
| ◦ | 审查外部审计的结果，在进行审计时遇到的任何重大问题，以及管理层对外部审计员发出的任何管理信件和其中所载任何重大建议的回应和/或行动计划。 |
| • | 监督对财务报告的内部控制（“内部控制”）.AFR委员会应监督CN内部控制的Integrity和质量。这包括: |
| ◦ | 定期收到管理层的报告，评估CN的披露控制和程序以及内部控制的充分性和有效性； |
| ◦ | 审查CN遵守与内部控制有关的适用法律和法规要求的情况； |
| ◦ | 在确保保密性和匿名性的同时，建立接收、保留和处理CN收到的与可能对CN的业务构成风险的任何事项有关的投诉的程序，包括对会计或审计事项的关注；以及 |
| ◦ | 要求对任何特定的风险或内部控制进行审计，视需要而定。 |
| • | 监督内部审计师.AFR委员会将监督内部审计师的工作表现。这包括: |
| ◦ | 确保首席内部审计师直接向AFR委员会报告，并就首席内部审计师的任命和终止提出建议； |
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| ◦ | 定期监测内部审计职能部门的业绩、职责、人员配置和资源； |
| ◦ | 至少每年批准一次内部审计计划，并定期监测其进展情况；以及 |
| ◦ | 确保内部审计师对AFR委员会和董事会负责。 |
| • | 监督外部审计员.外聘审计员对AFR委员会负责并直接向其报告。因此，AFR委员会将评估并直接负责CN与外部审计师的关系。具体而言，这包括: |
| ◦ | 向董事会和CN的股东推荐CN和CN的养老信托基金的外部审计师的任命，并在适当情况下予以撤换，对其进行评估并给予报酬，并对其资格、业绩和独立性进行监督； |
| ◦ | 批准和监督外部审计师提供的所有审计、审查和认证服务的披露，确定禁止外部审计师提供哪些非审计服务，并预先批准和监督外部审计师向CN或其任何子公司披露的允许的非审计服务，根据适用的法律和法规； |
| ◦ | 批准支付给外部审计师的所有费用； |
| ◦ | 至少每年审查一次由外部审计师提交的报告，该报告描述了他们的内部质量控制程序；在过去五年中，他们对公司的最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构的任何调查或调查所提出的任何重大问题，在可获得的范围内，尊重他们进行的一项或多项审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤； |
| ◦ | 至少每年审查一次外部审计师的正式书面声明，说明外部审计师与CN的所有关系，并确认其独立性，并就可能影响其客观性或独立性的任何关系或服务与外部审计师进行讨论； |
| ◦ | 审查CN外部审计师的雇员或前雇员的招聘政策；以及 |
| ◦ | 确保在加拿大公司治理标准和美国公司治理标准要求的范围内，轮流担任首席审计、合并审计和其他审计合伙人。 |
| • | 与审计师和管理层的沟通.AFR委员会拥有与内部和外部审计师的直接沟通渠道，以酌情讨论和审查具体问题。此外，每个委员会都必须单独与AFR委员会举行会议，不设管理层，每季度举行一次会议，并根据需要更频繁地举行会议；AFR委员会还必须每季度单独与管理层举行会议，并根据需要更频繁地举行会议。 |
| • | 与投资者的沟通.AFR委员会应监督公司与向投资者披露财务和其他重要信息有关的政策和程序，以及确保信息准确的现行程序，完整且与公司的其他公开披露保持一致；委员会将确保制定程序，以审查CN对从CN的财务报表中提取或得出的财务信息的披露，并定期评估这些程序的充分性。 |
| b. | 财务事项 |
| • | 经营和资本计划.在董事会年度批准CN的战略计划后，AFR委员会应审查CN的年度运营计划，资本支出计划和资本分配计划，包括CN的资本结构和现金流量，以及这些计划与公司长期战略的一致性，并向董事会提出建议。AFR委员会还应根据这些计划监督绩效。 |
| • | 财务政策和融资.AFR委员会应审查CN的财务政策和融资计划，并向董事会提出建议，包括: |
| ◦ | 财务操作，例如债务和股权融资的机会和参数，以及任何债务的提前偿还，赎回，回购或毁损； |
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| ◦ | 金融衍生工具的使用和对冲活动； |
| ◦ | 贷款、对他人信用的担保或CN的其他信用扩展； |
| ◦ | 重大资本支出和其他支出，资产的出售和租赁以及任何其他可能改变，影响或以其他方式重大影响CN的财务或公司结构的交易，包括资产负债表外项目，以及投资的预期和实际回报；和 |
| ◦ | 大量额外的自愿养老金缴款，高于当前的服务成本，也高于将对CN的资本分配计划产生重大影响的任何必要的特别付款， |
在每种情况下，都超出了对管理层的任何授权。
| • | 股息和股票回购.AFR委员会应审查CN的股东分配，包括股息和股票回购，并向董事会提出建议。 |
| • | 信用等级.AFR委员会应定期审查CN的信用评级，并监督CN与信用评级机构有关的活动。 |
| • | 信贷安排.AFR委员会应审查公司的信贷安排，包括对其的修订，并审查公司对其财务契约的遵守情况。 |
| • | 重大投资.AFR委员会应定期收到管理层关于CN重大或战略投资的状况和风险的报告，以便AFR委员会可以根据目标监视此类投资的执行情况并监督任何相关风险。 |
| c. | 风险管理 |
| • | 风险监测和评估.AFR委员会应监督和监督管理层对CN主要风险敞口的评估，这些风险敞口的定义是可能对CN实现或支持其业务目标的能力产生重大影响的敞口，并向董事会报告任何重大风险。这包括审查: |
| ◦ | 主要风险及其对CN实现其业务和财务目标的能力的潜在影响，包括与治理，安全和可持续发展委员会协调，与ESG事项相关的任何风险以及与此类风险相关的适用内部控制的充分性和有效性； |
| ◦ | CN用于识别、评估和管理风险的流程和政策，包括CN的保险范围，以确保对CN业务的所有风险进行有效的风险管理； |
| ◦ | 管理层对影响CN和CN信息技术系统的信息技术相关事项的监督； |
| ◦ | CN的业务连续性计划和灾难恢复计划；以及 |
| ◦ | 任何可能对CN的财务状况或经营成果产生重大影响的诉讼，索赔或其他意外事件以及任何监管或会计措施。 |
| • | Enterprise风险管理。AFR委员会负责监督CN的Enterprise风险管理计划以及管理层在这方面开展的工作。这应包括对管理层编写的季度Enterprise风险管理报告的审查。AFR委员会应审查并与管理层讨论所有主要的Enterprise风险敞口（AFR委员会或审计委员会已授权另一委员会负责的风险除外）以及管理层为监测/控制和减轻这些敞口而采取的步骤。AFR委员会应定期向审计委员会报告其收到的Enterprise风险管理报告中发现的任何重大风险或其他事项，以及在这些风险的管理方面出现的任何重大问题。 |
| • | 委托给其他董事会委员会。AFR委员会有权将监督属于该委员会任务范围内的特定风险的责任委托给董事会的其他委员会，并接收任何此类委员会关于这些风险管理的定期报告。 |
| • | 欺诈控制.AFR委员会将监督CN的反欺诈计划和控制，包括其有关欺诈风险评估和欺诈风险管理的政策和程序。 |
38
| • | 权力下放.AFR委员会应审查并建议批准CN关于授权的常设决议，包括授权批准融资交易和其他事项。 |
| d. | 对AFR委员会的评价 |
| • | 回顾.AFR委员会将酌情每年或以其他方式审查和评估其任务，并应定期向理事会报告其审议情况，并每年报告其任务是否充分。 |
| • | 评估.至少每年，非洲审议委员会将审查其在履行其任务规定的责任和义务方面的效力。 |
| e. | 一般情况 |
上述授权中的任何内容均无意将董事会的责任分配给AFR委员会，以确保CN遵守适用的法律或法规，或根据对董事或AFR委员会成员的法定或监管要求，扩大适用的责任标准。尽管AFR委员会有特定的任务授权，其成员可能拥有财务经验和专业知识，但AFR委员会的职责不是计划或进行审计，或确定CN的财务报表是完整和准确的，并符合公认会计原则。这些事项是管理层、内部审计师和外部审计师的责任。
在不知情的情况下，AFR委员会的成员有权依赖（一）他们从其获得信息的个人和组织的Integrity，（二）所提供信息的准确性和完整性，及管理层就外聘核数师向CN提供的非审计服务所作的申述。
39
签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其满足以表格40-F提交的所有要求，并已适当地促使本年度报告由以下签署人代表其签署，并由其正式授权。
| Canadian National Railway Company | ||
| Sean Finn | ||
| 名称: | Sean Finn | |
| 头衔: | 公司服务执行副总裁兼首席法务官 | |
| 日期: | 2022年2月1日 | |
附件指数
| 附件编号 | 说明 | |
| 99.1 | 管理层对截至2021年12月31日的年度的讨论和分析* | |
| 99.2 | 截至2021年12月31日止年度的经审计年度合并财务报表* | |
| 99.3 | 毕马威会计师事务所的同意 | |
| 99.4 | 首席执行官第302条认证 | |
| 99.5 | 首席财务官第302条认证 | |
| 99.6 | 首席执行官和首席财务官第906条认证 | |
| 101 | 交互式数据文件* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中） | |
*通过引用并入注册人日期为2022年2月1日的表格6-K。