图表10.5

 

补偿协议的形式

 

本弥偿协议（本“协议”），日期为            2016年，由内华达州一家公司Tyco Fire&Security（US）Management，Inc（“Tyco Management”）和【·）（“弥偿权人”）。

 

鉴于，Tyco Management为Tyco International PLC（公司编号543654，正在更名为Johnson Controls International PLC，以下简称“江森自控”）的全资附属公司；

 

鉴于江森自控保留和吸引最有能力的董事、秘书和高级职员对泰科管理公司和江森自控公司至关重要；

 

鉴于泰科管理公司已要求获弥偿人担任江森自控公司的董事、高级职员、秘书或雇员，并在泰科管理公司提出要求时，担任另一外国或本国公司、合伙企业、有限责任公司的董事、高级职员、秘书、雇员、受托人、代理人或受托人，合营企业、雇员福利计划、信托基金或其他企业；以及

 

鉴于江森自控公司、泰科管理公司和Indemnitee公司都认识到，目前对公司董事和高级管理人员提起诉讼和其他索赔的风险增加；

 

然而，由于爱尔兰法律的限制，江森自控的《公司章程》并未赋予其董事和秘书与通常根据美国法律组建的公司的董事和秘书同等广泛的赔偿和提升权；

 

鉴于认识到赔偿对象需要（一）免于个人赔偿责任的实质性保护，（二）具体的合同保证，即赔偿对象将可获得这种保护（而不论江森自控公司章程的任何修订或撤销等情况），泰科管理的注册证书或章程（“泰科管理组织文件”）或江森自控董事会组成的任何变化或与江森自控有关的收购交易），泰科管理公司希望在本协议中规定泰科管理公司对本协议规定的赔偿和泰科管理公司对赔偿对象的垫付费用；

 

因此，考虑到上述房地和被保险人继续直接或应泰科管理公司的要求继续为江森自控服务，并打算在此受法律约束，双方商定如下:

 

1

 

1.                                      某些定义。

 

（a）关联公司:任何直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指明的人控制或与指明的人共同控制的公司或其他个人或实体。

 

（b）董事会:江森自控董事会。

 

（c）控制权变更:在下列情况下应视为已经发生:

 

（i）《交易法》第3（a）（9）条和第13（d）条中使用的任何“个人”成为江森自控50%或以上有表决权股份（定义见下文）的“实益拥有人”，如根据《交易法》颁布的第13D-3条中使用的那样；

 

（ii）董事会的过半数由现任董事以外的个人组成，而该董事的任期指截至本条例生效日期的董事会成员，但任何人如在紧接该次选举或选举提名之前已有四分之三的董事支持其当选或提名为董事，而在紧接该次选举或提名为董事之后成为董事，则该人须被视为现任董事；

 

江森自控通过规定分配其全部或基本上全部资产的任何清算计划；

 

（iv）江森自控的全部或实质上全部资产或业务是根据合并、合并或其他交易处置的（除非紧接该合并、合并或其他交易之前江森自控的股东直接或间接实益拥有，与拥有江森自控有表决权股份、继承江森自控业务的一个或多个实体（如有的话）的所有有表决权股份或其他所有权权益的比例大致相同）；或

 

江森自控与另一家公司合并，是存续实体，但紧随合并之后，紧随合并之前江森自控的股东直接或间接持有，合并公司有表决权股份的50%或以下（存在从该等股东所持股份数目中剔除，但不包括从合并公司有表决权股份中剔除，由该等其他公司的联属公司收取以换取该等其他公司股份的任何股份），但在没有本但书的情况下，如有任何事件会构成根据上文第（i）、（iii）、（iv）或（v）款作出的控制权变更，如该等事件经紧接该等事件发生前已担任董事的董事会过半数董事批准，即不构成控制权的变更，

 

但在每宗个案中，控制权的变更并不涉及Jagara Merger Sub LLC（一间威斯康星州有限责任公司及江森自控的全资附属公司）根据日期为1月24日的合并协议及计划，与江森自控合并及并入江森自控，2016年由江森自控、Jagara Merger Sub LLC和江森自控订立。.

 

（d）企业:江森自控和任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托机构、雇员福利计划或其他被赔偿者是或曾经是其成员的企业

 

2

 

应泰科管理要求担任董事、高级职员、秘书、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、董事会委员会成员、雇员或代理人。

 

（e）交易法:经修订的1934年《美国证券交易法》。

 

（f）开支:任何开支、责任或损失，包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税和罚款、已支付或将支付的和解金额、任何利息、摊款或对其征收的其他费用、任何联邦、州、地方费用，或因实际收到或当作收到根据本协定支付的任何款项而征收的外国税款，以及在调查、辩护、起诉（除第2（b）条另有规定外）中作为证人参与、参与（包括上诉）而支付或招致的所有其他费用和义务，或就任何可获弥偿事件而进行的任何法律程序中的上述任何一项作出准备。开支亦须包括因任何法律程序所引致的任何上诉而招致的开支，包括但不限于与任何讼费保证、替代保证或其他上诉保证或其等值有关的保费、保证及其他费用。

 

（g）可予弥偿的事件:在本协议签立之前或之后发生的与被弥偿人是或曾经是江森自控的董事、高级职员、秘书或雇员有关的任何事件或事件，或江森自控的董事或秘书正在或曾经应泰科管理公司的要求担任另一外国或本国公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、雇员福利计划、信托或其他企业的董事、高级职员、秘书、雇员、受托人、代理人或受托人时，或与获弥偿人以任何该等身分作出或不作出的任何事情有关，不论该法律程序的根据是否指称以董事、高级人员、秘书、雇员、受托人、代理人或受托人的官方身分或以任何其他身分在担任董事期间采取的行动，官员、秘书、雇员、受托人、代理人或受托人。

 

（h）独立大律师:第3条所指明的涵义。

 

（i）法律程序:任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，或任何其他争议解决机制（包括江森自控或其有权采取的行动），或任何研讯、聆讯、审裁处或调查，不论由江森自控或任何其他方面进行，该获弥偿人真诚地认为，可能会导致提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、调查或其他诉讼，或以其他方式可能会对获弥偿人产生不利后果或调查结果。

 

（j）审查方:第3条规定的含义。

 

（k）有表决权的股份:在没有意外情况的情况下，在一般情况下具有选举企业董事（或类似职能）的一般表决权的任何类别或类别的股份。

 

2.                                      赔偿协议。

 

（a）总协定。如获弥偿人曾经、现在或成为可予弥偿的事件的一方或证人或其他参与者，或因可予弥偿的事件（或部分因可予弥偿的事件而产生）而被威胁成为该法律程序的一方或证人或其他参与者，泰科管理公司应尽其所允许的最大限度，对赔偿对象的任何和所有费用予以赔偿

 

3

 

同样存在的或以后可能被修正或解释的法律（但在任何此种修正或解释的情况下，只有在此种修正或解释允许泰科管理部门提供比在此之前所允许的更广泛的赔偿权利的情况下）。双方在此打算，本协议应规定超出法规明确允许或江森自控公司章程、被保险人与江森自控公司的单独赔偿契据、泰科管理组织文件或适用法律规定的赔偿。

 

（b）提起诉讼。即使本协议另有规定，弥偿权人无权根据本协议就弥偿权人针对江森自控或其任何关联公司或任何董事提起的任何诉讼获得赔偿，江森自控或其任何联属公司的高级人员或雇员，除非（i）江森自控已加入或董事会已同意展开该等法律程序；（ii）该等法律程序是强制执行第4条所订的弥偿权的法律程序；或（三）诉讼是在控制权变更且独立律师批准提起诉讼之后提起的。

 

（c）预支费用。如获弥偿人提出要求，泰科管理公司应（在提出要求后五个工作日内）垫付任何和所有费用给获弥偿人（“垫付费用”）；但条件是，（i）只有在弥偿人或代弥偿人向泰科管理公司交付偿还承担额的承诺时，如最终裁定弥偿人无权获得泰科管理公司的弥偿，才可预付该等开支，（ii）如审查方已裁定根据适用法律不允许获弥偿人获得弥偿，则无须预支费用（除非具司法管辖权的法院另有裁定），如果并且只要审查方在支付一笔或多笔费用预付款后确定，根据适用的法律，赔偿对象将不被允许获得此种赔偿，泰科管理公司有权获得补偿人（特此同意补偿泰科管理公司）对其支付的所有这些款项的补偿。如获弥偿人已在具司法管辖权的法院展开或展开法律程序，或已展开仲裁以确保裁定获弥偿人有权获得第4条所规定的弥偿或预支费用，审议方作出的根据适用法律不允许赔偿被赔偿人的任何决定均不具有约束力，而获弥偿人无须就任何预支开支向泰科管理公司作出补偿，直至就该预支开支作出最终裁定为止（而就该预支开支作出的所有上诉权均已用尽或已失效）。弥偿人偿还泰科管理公司垫付费用的义务应是无担保的，且不收取利息。

 

（d）强制性赔偿。即使本协议另有规定，只要被赔偿人已就全部或部分与可赔偿事件有关的任何诉讼的是非曲直或以其他方式抗辩胜诉，或已就其中的任何争论点或事宜抗辩胜诉，本合同项下的泰科管理公司应对与此相关的所有费用承担赔偿责任。

 

（e）部分赔偿。如果受偿人根据本协议的任何条款有权要求泰科管理公司对部分或部分费用进行赔偿，但不能对其总额进行赔偿，泰科管理公司仍应对受偿人有权获得的部分费用进行赔偿。

 

4

 

（f）禁止赔偿。泰科管理公司不应根据本协议支付任何赔偿:

 

（i）由于任何法律程序，而在该法律程序中根据《交易法》第16条（b）款的规定或任何联邦、州或地方法律的类似规定，就赔偿权人购买或出售江森自控证券所得利润的会计核算，对赔偿权人作出不可上诉的判决；

 

如果有管辖权的法院作出终审和不可上诉的判决，则应裁定适用法律不允许这种赔偿；

 

（iii）由于任何与可弥偿事件有关的法律程序，而根据提起刑事诉讼的司法管辖区的法律，获弥偿人被裁定犯有构成重罪的罪行（或，如司法管辖区没有将任何罪行列为重罪，则该罪行的获弥偿人可被判处死刑或超过一年的监禁）；或

 

（iv）由于江森自控或其任何附属公司针对弥偿权人提起的任何法律程序。

 

3.                                      审查方；用尽补救办法。

 

（a）在控制权发生任何变更之前，审查方（“审查方”）应是由一名或多名董事会成员或任何其他人组成的任何适当的个人或机构或董事会指定的机构，而该机构不是被赔偿人寻求赔偿的特定程序的一方；在控制权发生变化后，下述独立律师应成为审查方。关于本协议项下受补偿人获得补偿金和预支费用的权利的控制权发生变更后产生的所有事项，弥偿人与江森自控或江森自控或其任何联属公司为一方或根据适用法律订立的任何其他协议所订立的独立弥偿契据，江森自控的公司章程或TYCO Management组织文件现在或以后生效的有关可予赔偿事件的赔偿，江森自控及泰科管理仅应向弥偿权人选定并经江森自控认可的独立法律顾问（“独立法律顾问”）寻求法律意见（该认可不得被不合理地扣留），且未以其他方式为江森自控提供服务的人士，TYCO管理层或被保险人（与赔偿事项有关的除外）在最近五年内。独立律师不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定赔偿对象在本协议项下的权利的诉讼中代表江森自控、泰科管理或赔偿对象可能存在利益冲突的任何人。除其他事项外，此类律师应就应否以及在多大程度上应允许赔偿对象根据适用法律获得赔偿，向江森自控公司、泰科管理公司和赔偿对象提出书面意见。在此过程中，独立律师可咨询（并依赖）任何适当管辖范围内符合独立律师资格的律师（“当地律师”）。泰科管理公司同意支付独立律师和当地律师的合理费用，并全额赔偿这些律师的任何和所有费用（包括

 

5

 

律师费）、因本协议或根据本协议聘请独立律师或当地律师而产生或与之相关的索赔、责任、损失和损害赔偿。

 

（b）在依据第4（a）条向泰科管理公司提出书面赔偿要求或依据第2（c）条提出预支费用要求之前，获弥偿人须（i）酌情寻求该等赔偿或预支费用，根据任何适用的保险单，并（ii）要求江森自控酌情考虑是否作出此类赔偿或预支费用。应江森自控的任何此类赔偿请求，江森自控应根据与该请求相关的事实和情况，酌情考虑是否作出此类赔偿或预支费用。江森自控可要求作为酌情作出任何补偿或预支费用的一项条件，被补偿人订立一项协议，规定酌情按照适用于补偿或预支费用的大致相同的条款和条件作出此种补偿或预支费用，在适用的情况下，由泰科管理公司根据本合同规定（包括但不限于在向江森自控交付第2（c）节但书第（i）款所述类型的承保时附带任何预付费用的条件）。如果根据保险单或江森自控公司未收到适用情况下的赔偿或预支费用，弥偿人向保险人提出要求及弥偿人向江森自控提出要求后5个营业日内，如本条第3（b）款第一句所规定，获弥偿人可根据第4（a）条向泰科管理公司提出书面赔偿要求，或酌情根据第2（c）条提出预支费用的要求。

 

4.                                      赔偿程序和上诉。

 

（a）赔偿付款。弥偿人有权在弥偿人向泰科管理公司提出书面弥偿要求后，在实际可行的情况下尽快按照本协议从泰科管理公司获得费用的弥偿，并应收到款项，除非审查方已向泰科管理部门提出书面意见，赔偿对象无权根据适用的法律获得赔偿。

 

（b）裁决或仲裁。（i）不论审议方采取何种行动，如果被赔偿人在根据适用的第4（a）条或第2（c）条提出要求或请求后三十天内未收到全额赔偿或预支费用（“未付款”），赔偿权利人有权在特拉华州的任何联邦或州法院（“特拉华法院”）提起诉讼，寻求法院的初步裁定，从而强制执行本协议规定的赔偿权利或对审查方的任何决定或其任何方面提出质疑。审查方在任何此类诉讼中未受到赔偿对象质疑的任何裁定均对江森自控、泰科管理和赔偿对象具有约束力。本条第4款规定的补救办法是对法律上或衡平法上可供赔偿对象使用的任何其他补救办法的补充。江森自控、泰科管理及弥偿权人谨此不可撤销及无条件地（a）同意就任何因本协议而产生或与本协议有关的诉讼或法律程序，提交特拉华州法院的非排他性司法管辖权，（b）放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对，及（c）放弃并同意不提出抗辩或作出抗辩，任何声称在特拉华州法院提起的任何这类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的。为..。

 

6

 

为免生疑问，本协议概不限制任何权利受偿人根据适用的法律在任何其他法院提起任何诉讼或程序。

 

（二）或者，在不付款的情况下，被赔偿人可自行选择寻求由一名仲裁员根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》进行仲裁裁决。

 

（iii）如已依据本协议第4（a）或2（c）条裁定获弥偿人无权获得弥偿或预支费用，依据本条第4（b）款展开的任何司法程序或仲裁，在各方面均须根据是非曲直作为重新审理或仲裁进行，而获弥偿人不得因该项不利裁定而受到损害。在依据本条第4（b）款展开的任何司法程序或仲裁中，泰科管理公司须承担举证责任，证明获弥偿人无权获得弥偿或垫支费用（视属何情况而定）。如获弥偿人依据本条第4（b）款提起司法程序或仲裁，弥偿人无须根据第2（c）条向泰科管理公司偿还任何垫款，直至就弥偿人的弥偿权（所有上诉权均已用尽或失效）作出最终裁定为止。

 

（iv）如获弥偿人依据本条第4（b）款寻求司法裁决或仲裁裁决，以强制执行其在本协议下的权利，或就违反本协议而追讨损害赔偿，而在上述司法裁决或仲裁中裁定，获弥偿人有权收取所寻求的所有弥偿或垫支费用，则获弥偿人有权向泰科管理公司追讨，并须由泰科管理公司向以下人士作出弥偿，他在该等司法判决或仲裁中实际及合理地招致的任何及所有开支。如在上述司法裁决或仲裁中裁定获弥偿人有权收取部分而非全部所要求的弥偿或垫支费用，则获弥偿人有权向泰科管理公司追讨，并须由泰科管理公司向以下人士作出弥偿，获弥偿人就该等司法判决或仲裁而合理招致的任何及所有开支。

 

（c）对赔偿、举证责任和推定的抗辩。（i）被弥偿人为执行本协议而向泰科管理公司提起的任何诉讼的抗辩理由是，根据适用的法律，泰科管理公司不允许弥偿被弥偿人提出的索赔额。

 

（ii）就审查方的任何诉讼或任何裁定，或就获弥偿人是否有权根据本条获得弥偿而作出的其他裁定而言，证明该等抗辩或裁定的责任，须由泰科管理公司承担。

 

（iii）审查方在获弥偿人展开该行动前，并没有裁定在有关情况下向获弥偿人作出弥偿是恰当的，因为获弥偿人已符合适用法律所订的行为标准，审议方对被赔偿人未达到这种适用的行为标准的实际确定本身也不应成为对诉讼的抗辩，或造成被赔偿人未达到适用的行为标准的推定。

 

7

 

（iv）就本协议而言，在法律所容许的最大范围内，任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，借判决、命令、和解（不论是否经法院批准）、定罪或根据Nolo Contendere或其同等人士的抗辩而终止，其本身不得终止，建立一种假设，即被赔偿人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信念，或法院已确定适用法律不允许赔偿。

 

（v）就任何确定诚信而言，如获弥偿人的行动是基于任何企业的纪录或帐簿，包括财务报表，则获弥偿人须当作已真诚行事，或根据该企业管理层在履行职责过程中向被赔偿人提供的信息，或根据该企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或该企业选定的评估师或其他专家向该企业提供的资料或记录或提交的报告。本条第4款（c）项（v）目的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制赔偿对象可能被视为或被认定符合适用法律规定的适用行为标准的其他情况。

 

（vi）任何企业的任何其他董事、受托人、合伙人、管理成员、受托人、高级人员、代理人或雇员知悉及/或采取行动，或没有采取行动，均不应被推定为弥偿权人，以决定根据本协议所享有的任何弥偿权。

 

（vii）泰科管理公司不得在根据本协议启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序或推定无效，具有约束力和可执行性，并应在任何法院或任何仲裁员面前规定，泰科管理公司受本协议所有条款的约束。

 

5.                                      对在执行权利方面发生的费用的补偿。除获弥偿人根据第4（b）（iv）条享有的权利外，泰科管理公司须就获弥偿人就任何由获弥偿人提起的诉讼而招致的任何及所有开支，向获弥偿人作出弥偿:

 

（a）就根据泰科管理或其任何联属公司为一方的任何协议（本协议除外）或根据适用法律，江森自控的公司章程细则而作出的弥偿或预付开支而言，章程或TYCO管理组织文件，现已生效或以后生效，内容涉及赔偿或预付可赔偿事件的费用（为免生疑问，现予指明，（a）本条款不应被视为使被赔偿人有权要求赔偿或提前支付在此种诉讼中要求支付的费用），和/或

 

（b）就江森自控维持的董事及高级人员责任保险单项下的追讨，

 

但在任何一种情况下，只有在赔偿对象最终被确定有权获得此种赔偿或预支费用或保险赔偿的情况下（视情况而定）。此外，如获弥偿人提出要求，泰科管理公司须在符合及按照第2（c）条的规定下，垫付前述开支及在依据第4条向获弥偿人提起的任何诉讼中招致的任何开支。

 

8

 

6.                                      诉讼程序的通知和答辩。

 

（a）通知。获弥偿人接获任何法律程序开始的通知后，如根据本协议就该等法律程序向泰科管理公司提出申索，则获弥偿人须立即，将生效日期通知江森自控和泰科管理公司；但不通知江森自控和泰科管理公司并不能免除泰科管理公司可能必须赔偿的任何责任，但第6（c）条规定的情况除外。

 

（b）辩护。关于弥偿人通知江森自控公司和泰科管理公司启动的任何程序，泰科管理公司将有权自费参加该程序，除非下文另有规定，只要泰科管理公司愿意，它可以在有合理满意的律师为其辩护的情况下承担赔偿责任。在泰科管理公司发出通知，要求赔偿其选择承担任何诉讼的抗辩责任后，除合理的调查费用或下文另有规定外，泰科管理公司不承担根据本协议或以其他方式赔偿被保险人随后在为此种诉讼辩护方面发生的任何费用的责任。受赔人有权在此种诉讼中聘请法律顾问，但在泰科管理公司发出其承担辩护责任的通知后发生的所有相关费用应由受赔人承担，除非:（一）受赔人聘请法律顾问得到泰科管理公司的授权，（ii）获弥偿人已合理地裁定，获弥偿人与TYCO管理层在为该法律程序辩护时可能存在利益冲突，（iii）在控制权变更后，获弥偿人聘用的律师已获独立律师批准，或（iv）TYCO管理层事实上不得聘请律师为该等法律程序进行辩护，而在每宗个案中，该等法律程序的所有开支均由TYCO管理层承担。泰科管理公司无权对江森自控公司或泰科管理公司或代表江森自控公司或代表江森自控公司或泰科管理公司提起的任何诉讼（X）进行辩护，（y）在控制权变更（为免生疑问，现指明泰科管理公司可在获获弥偿人同意的情况下，就本句所述的任何该等法律程序承担抗辩责任）后，获弥偿人应作出上文（ii）或（z）段所规定的裁定，但任何该等同意并不影响获弥偿人根据本条前述条文所享有的权利。

 

（c）解决索赔要求。泰科管理公司不负责赔偿根据本协议或其他方式为解决未经泰科管理公司书面同意而进行的任何诉讼而支付的任何款项，这种同意不应被不合理地拒绝；但是，如果控制权发生变化，如果独立律师批准和解，泰科管理公司应负责赔偿被赔偿人在和解中支付的款项。未经被保险人书面同意，泰科管理层不得以任何可能对被保险人施加任何处罚或限制的方式解决任何诉讼。如果泰科管理公司没有得到合理和及时的机会，由泰科管理公司承担费用，则泰科管理公司不应就任何司法裁决对本协议项下的被赔偿人承担赔偿责任，参与此类诉讼的抗辩；如果本协议禁止泰科管理公司承担诉讼抗辩责任，泰科管理公司在本协议项下的责任不应免除。

 

7.                                      建立信任。在控制权发生变化的情况下，泰科管理部门应根据被弥偿人的书面请求，为被弥偿人的利益设立一项信托（“信托”），并不时根据被弥偿人的书面请求为信托提供足够的资金

 

9

 

（a）为调查、准备、参与和/或辩护与可赔偿事件有关的任何程序而发生的费用，以及（b）根据本协定应予赔偿的费用。根据上述供资义务存入信托基金的数额应由独立律师确定。信托条款应规定:（i）未经获弥偿人书面同意，不得撤销信托或侵吞信托本金；（ii）受托人（定义见下文）应在获弥偿人提出请求后五个工作日内垫付款项，以第2（c）条所规定的相同条款及条件支付予获弥偿人的任何及所有开支（而获弥偿人特此同意在根据本协议第2（c）条须由获弥偿人偿还泰科管理公司的相同情况下，偿还该信托），（iii）信托应继续由泰科管理公司按照上述供资义务提供资金，（iv）受托管理人应迅速向弥偿人支付弥偿人根据本协议有权获得赔偿的所有款项，及（v）在独立大律师或具司法管辖权的法院（视属何情况而定）最终裁定获弥偿人已根据本协议的条款获完全弥偿后，信托基金的所有未动用款项均应归还泰科管理公司。该信托的受托人（“受托人”）由获弥偿人选择。第7条的规定不得解除泰科管理公司在本协议项下的任何义务。信托资产的所有收入应作为泰科管理公司用于联邦、州、地方和外国税收目的的收入报告。泰科管理公司应支付设立和维持信托的所有费用，并应赔偿受托人因本协议或信托的设立和维持而产生的任何和所有费用（包括律师费）、索赔、责任、损失和损害。

 

8.                                      非排他性的。除根据江森自控公司章程、章程、被保险人与江森自控公司的单独赔偿契据、泰科管理组织文件、适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利外，本合同项下的被保险人权利。只要适用法律的改变（无论是通过法规还是司法决定）允许给予比目前江森自控公司章程、被保险人与江森自控公司签订的单独赔偿契据、泰科管理组织文件所规定的赔偿更多的赔偿，在适用的法律或本协议中，双方当事人的意图是，被赔偿人通过本协议享有此种变更所提供的更大利益。

 

9.                                      合同赔偿或时效期限的延续。本协议所载的泰科管理部门的所有协议和义务应继续存在，只要被赔偿人应服从或参与根据本协议提供赔偿的任何程序。尽管有上述规定，泰科管理公司或泰科管理公司的任何附属公司不得对被补偿人、被补偿人的配偶、继承人、执行人提起任何法律诉讼，也不得代表他们提出任何诉讼理由，或自该诉讼因由产生之日起满两年后的个人或法律代表，或特拉华州法律在该情况下可能要求的较长期限。泰科管理公司或其附属公司的任何索赔或诉讼理由，除非在此期限内及时提交和发出法律诉讼通知，否则应予撤销和视为撤销；但条件是，如任何较短时限在其他方面适用于任何该等诉讼因由，则以较短时限为准。

 

10

 

10.                               捐款。在适用法律允许的最大限度内，如果本协议规定的赔偿因任何原因（除根据本协议的条款外）不能提供给赔偿对象，泰科管理公司应分担赔偿对象所承担的数额，而不是赔偿对象，与本协议项下可予赔偿的事件有关的任何索赔的罚款、罚金、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，（i）江森自控公司和泰科管理公司所获得的相对利益，以及被保险人所获得的相对利益，（二）江森自控公司和泰科管理公司（及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人）的相对过失，以及与此类事件和/或交易有关的赔偿对象的相对过失。

 

11.                               对本协议的修正。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。任何对本协议任何条款的放弃都不具有约束力，除非被要求执行放弃的一方以书面形式签署，并且任何这种放弃都不应作为一种持续的放弃。除本合同另有明确规定外，不行使或拖延行使本合同项下的任何权利或补救均不构成放弃权利或补救。

 

12.                               代位权。在根据本协议付款的情况下，泰科管理公司应在此种付款的范围内代位享有收回受赔人的所有权利，受赔人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行必要的此类文件，以使泰科管理部门能够有效地提起诉讼，强制执行此类权利。

 

13.                               没有重复付款。泰科管理公司不承担根据本协议支付与被保险人提出的任何索赔有关的任何款项的责任，只要被保险人以其他方式收到付款（根据任何保险单、江森自控公司的章程、被保险人与江森自控公司签订的单独的赔偿契据，TYCO管理组织文件或其他）的金额，否则可在本合同项下获得赔偿。

 

14.                               结合效应。本协议对本协议双方及其各自的继承人（包括任何通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承泰科管理的全部或实质上全部业务和/或资产的继承人）均具有约束力并可强制执行，指派人、配偶、继承人以及个人和法律代表。泰科管理公司应要求并促使其任何继承人（无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承泰科管理公司的全部、实质上全部或实质上部分业务和/或资产），以书面协议的形式和实质上令人满意的方式获得赔偿，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与泰科管理部门在未发生此种继承的情况下必须履行的方式和程度相同。本协议项下提供的赔偿应继续作为受偿人即使他在任何法律程序进行时可能已停止以弥偿资格服务，或已去世，但在以弥偿资格服务期间就可弥偿事件已采取或未采取的任何行动，并须符合继承人、遗嘱执行人、遗产管理人的利益，这样的人的受赠人和受让人。

 

11

 

15.                               可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款（或部分条款）无效、无效或无法执行，其余条款应在法律允许的最大范围内继续执行。此外，在最大可能范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议的每一部分，其中包含任何被认为无效、无效或以其他方式不可执行的条款，而这些条款本身并不无效，无效的或不可执行的）应被解释为使被认为无效的、无效的或不可执行的条款所表现的意图生效。

 

16.                               管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释和执行，适用于在该州订立和履行的合同，而不实施其法律冲突原则。

 

17.                               通知。本合同所要求或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出，如果是以手工方式、凭收据、或邮寄、邮资预付、核证或挂号邮件、回执收据的形式送达泰科管理公司，地址为:

 

泰科消防安全（美国）管理公司

罗泽尔路9号

普林斯顿

新泽西州08540

美国

ATTN:总法律顾问

 

如果要江森自控，要:

 

江森自控国际股份有限公司

1202单元1000号楼。

城门

马洪

软木塞

爱尔兰

ATTN:总法律顾问

 

并在以下地点获得赔偿:

 

美国江森自控有限公司
格林湾大道5757号
密尔沃基，WI53201-0591

 

更改地址的通知只有在按照本条规定发出时才有效。所有符合本条规定的通知应视为在亲手送达之日或邮寄后第三个工作日收到。

 

18.                               对应方。本协议可在一个或多个对应方中执行，每个对应方应被视为原件，但所有对应方应共同构成一份相同的文书。

 

12

 

以资证明，其中双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

 

泰科消防安全（美国）管理公司。
通过:
其:
赔偿e