文件

10-K 1 lub _ 12312210kdocument.htm 10-K 文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

____________________________________

表格10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

过渡期

____________________________________

委托档案号001-08308

LUB清算信托

（注册人在其章程中指明的确切名称）


特拉华州			74-1335253
（公司或组织的国家或其他管辖权）			（IRS雇主识别号码）

自由广场2号，9楼

马萨诸塞州波士顿02109

（主要行政办事处地址，包括邮政编码）

(617) 570-4600

（登记人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：无

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否☒

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否☒

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☒不☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在登记人必须提交和张贴此种文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T细则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

大型加速披露公司

☐

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否☒

Luby’s，Inc.（简称“Luby’s”）目前没有发行在外的普通股，其所有资产已转移至LUB清算信托（简称“信托”）。该信托的实益权益单位已发行给Luby的股东，自2022年5月31日起生效，详见本报告。该信托基金的基金单位并未在交易所上市。因此，Luby’s and Trust没有公开发行股票。

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐

截至2023年3月28日，注册人有31,298，052个单位的未偿付实益权益。

以引用方式并入的文件：无

审计师姓名：N/A审计师地点：N/A审计师事务所编号：9999

LUB清算信托

表格10-K

自2022年6月1日起至2022年12月31日止的期间


		页
第一部分

项目1	商业	5

项目1A	风险因素	6

项目1B	未解决的工作人员意见	7

项目2	属性	8

项目3	法律程序	8

项目4	地雷安全披露	8

第二部分

项目5	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	9

项目6	保留	9

项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	10

项目7A	关于市场风险的定量和定性披露	14

项目8	财务报表和补充数据	15

项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	25

项目9A	控制和程序	25

项目9B	其他信息	25

第三部分

项目10	董事、执行官和公司治理	26

项目11	高管薪酬	27

项目12	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	27

项目13	某些关系及有关交易及董事独立性	28

项目14	首席会计师费用及服务	29

第四部分

项目15	展品、财务报表附表	30

项目16	表格10-K摘要	30

签名		31

附加信息

我们的10-K表格年度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告和其他证券交易委员会文件的任何修订，均以电子方式提交给证券交易委员会，或提交给证券交易委员会。信托基金向证券交易委员会提交的所有报告均可通过EDGAR网站免费查阅，网址为http://www.sec.gov.我们的网址是www.lubtrust.com.请注意，我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此，除非本报告其他地方具体提及这些信息，否则不作为参考。

前瞻性陈述

这份关于“10-K表格”的年度报告包含的陈述属于联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本10-K表格中包含的所有陈述均为本条款所指的“前瞻性陈述”，包括任何有关以下方面的陈述：

•进行清算分配的时间和金额，

•资产的未来出售，以及我们可能因任何此类出售而获得的收益金额，以及

•任何未清偿的债权人债权和债务的解决。

在某些情况下，投资者可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、“可能”、“应该”、“将”、“将”或类似的词语来识别这些陈述。前瞻性陈述是基于受托人根据其经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和它认为相关的其他因素的看法所作的某些假设和分析。尽管受托人认为，根据目前可获得的信息，他们的假设是合理的，但这些假设受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了他们的控制范围。以下因素，以及本10-K表项目1A和本10-K表中任何其他警示性语言中列出的因素，提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的财务和运营结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异：

•我们有能力以既定价值成功出售我们的剩余资产，实现出售资产的收益，并准确估计与此类处置相关的费用，信托的运作以及剩余的债权和负债，

•我们有能力成功解决我们所有未清偿的或未知的未来债权人的债权和债务，

•通货膨胀及其对一般商业和经济状况的影响，

•应收账款的可收回性，包括支付作为资产出售对价而收到的本票的本金和利息，

•与法律诉讼有关的费用，以及

•政府规章和合规成本的变化以及行政管理费用的增加。

每项前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。单位持有人应意识到，上述和本报告其他部分所述事件的发生可能对我们清算资产的能力产生重大不利影响。

第一部分

项目1。商业

所有提及的“信托”均指LUB清算信托及其合并子公司，所有提及的“Luby's”均指Luby’s，Inc.，以及Luby’s，Inc.的合并子公司。提及的“Luby’s Cafeteria”特指Luby’s Cafeteria品牌餐厅。对于2022年5月31日之前的期间，“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指的是Luby's，对于2022年5月31日之后的期间，指的是信托。

Luby几乎所有的业务都是通过其全资子公司RFL有限责任公司（Luby's Fuddruckers Restaurants，LLC）进行的，该公司是一家德克萨斯有限责任公司（“RFL”）。RFL现在是信托的全资子公司，信托的几乎所有业务都是通过RFL进行的。

公司的解散及终止

2022年5月31日，Luby‘s、下文所指的受托人与Delaware Trust Company（“驻地受托人”）就信托的成立订立了清算信托协议（“清算信托协议”），以利于Luby的股东根据Luby的股东于2020年11月17日批准的公司清算和解散计划（“清算计划”或“计划”）解散和终止Luby’s。信托的受托人包括John Garilli、Gerald Bodzy和乔·C·麦金尼（统称为“受托人”）和驻地受托人。

美国东部夏令时间2022年5月31日下午5：00（“生效时间”），Luby‘s根据清算计划将其剩余资产（包括其在Luby’s Fuddruckers Restaurants，LLC的成员权益，该公司已更名为RFL，LLC）和负债转移至信托。Luby普通股在纽约证券交易所的最后交易日是2022年5月27日，每股面值0.32美元。

在转让生效时，Luby普通股持有人持有的每一股Luby普通股自动获得一个信托单位（“单位”）。信托基金中的单位没有也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，并且通常不能转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。根据清算信托协议，在2022年5月31日及之后，Luby的所有流通股自动被视为被注销。在此次转让的预期下，Luby's作为库存股持有的50万股普通股被注销。

公司向特拉华州国务卿提交了解散证书，自2022年5月31日起生效。

信托将在信托所有资产自成立之日起三年内终止，或根据《特拉华总公司法》从信托获得最后分配之日起三年内终止，除非受托人确定需要更长的时间来出售房地产或全额收取公司或信托资产的购买者所欠的任何分期付款义务，并对任何此类收益进行最后分配。

信托基金总部设在马萨诸塞州波士顿，公司总部设在自由广场二号，9th Floor，Boston，MA 02109，电话号码（617）570-4600。信托网站是www.lubtrust.com。我们网站上的信息不是，也不应被视为这份10-K表格年度报告的一部分，或被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

房地产

在自2022年6月1日起至2022年12月31日止期间，公司根据其清算计划出售了六项房地产资产。在2022年12月31日之后，信托根据该计划又出售了三项房地产资产。见项目2。属性s.

其他资产和负债

公司截至2022年12月31日的负债在合并清算净资产报表中披露。项目8.本年度报告。这些负债包括应付账款、应计费用和其他负债、经营租赁负债、清算期间超过估计收入的估计费用负债和其他负债。

根据该计划，信托基金打算设法将其所有资产转换为现金，清偿或解决其剩余的负债和义务，包括或有负债以及与信托基金清算有关的索赔和费用。

雇员

截至2023年3月28日，我们没有员工。Winthrop Capital Advisors LLC及其附属公司（“WCA”）的某些雇员和某些第三方顾问为我们提供所有的一般和行政服务，包括会计、资产管理、资产处置和投资者关系服务。见项目13。某些关系及关联交易s供进一步讨论关于世界妇女大会的问题。

我们依赖WCA和第三方顾问提供对我们至关重要的服务，包括资产处置、资产管理和其他一般行政责任。

项目1A。风险因素

下文所述的风险和不确定性应与本年度报告10-K表格中包含的所有其他信息一起仔细审查。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，可能会损害我们的财务状况以及未来清算分配的时间和金额（如果有的话）。如果发生以下任何风险，可能会损害我们的财务状况以及未来清算分配的时间和金额（如果有的话）。

我们可能无法按预期的时间和金额向我们的单位持有人支付清算分配。

我们无法预测任何清算分配的时间或金额，因为我们在出售资产时可能获得的价值、出售完成后任何剩余资产的净值、与完成货币化战略相关的最终费用金额、负债、运营成本和清算和清盘过程中为索赔、债务和准备金预留的金额，以及完成此类交易的相关时间，都存在不确定性。由于这些因素和其他因素，无法确切预测最终可分配给单位持有人的实际现金净额或任何此类分配的时间。

作为特拉华州设保人信托，信托的分配须经特拉华州衡平法院批准，这可能会影响清算分配给我们单位持有人的时间和金额。

作为特拉华州的设保人信托，我们必须获得特拉华州衡平法院的批准，才能从信托中向我们的单位持有人进行清算分配。我们将视法院的情况而定，这可能导致清算分配的时间出现重大延误。我们还须遵守法院对我们财务报表的解释和理解，这可能导致较低的清算分配得到批准，直到信托的所有债务得到清偿并允许进行最终清算分配为止。

可分配给单位持有人的现金数额取决于我们成功处置全部或几乎全部资产的能力。

我们将信托资产货币化的努力可能不会成功，这将大大减少可分配给单位持有人的这种处置的收益。任何潜在的资产剥离交易都会带来风险，包括我们是否会为信托资产吸引潜在收购方，以及这些潜在收购方提出的报价（如果有的话）是否会达到我们认为合理的估值。此外，我们无法预测需要多长时间才能完成信托资产的货币化。推动我们解散和终止的任何交易的时机和条件将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何此类交易的延迟或未能完成，都可能对向单位持有人分配的任何潜在金额产生重大影响。

此外，我们成功地将信托资产货币化的能力可能会受到总体经济状况的重大负面影响，包括与新冠疫情相关的公共卫生风险。我们正在探索和评估可能的交易，其成功与否或时机可能受到新冠疫情影响。为了成功地将我们的资产货币化，我们必须确定并完成与第三方的一项或多项额外交易。我们的资产和我们资产的潜在买家的可获得性可能受到公共卫生问题或流行病，包括新冠疫情的严重影响。由于新冠疫情的严重程度和影响不确定，可能导致第三方购买我们资产的需求减少，或者这些第三方可能赋予我们资产的价值减少。

即使我们能够确定潜在的交易，以促进我们对信托资产的货币化，这些买家可能在业务上受到限制，或无法以有吸引力的条件或根本无法找到融资，由于新冠疫情的不确定性及其影响，这种风险可能会加剧。如果我们资产的潜在买家无法获得融资，或者由于市场的不确定性，潜在买家不愿参与交易，我们完成此类交易的能力将受到严重损害，这可能导致最终可分配给单位持有人的金额取决于我们资产的买家的运营成功。

上述任何事件对此类第三方造成的任何负面影响都可能导致代价高昂的延迟，并对我们向单位持有人进行清算分配的能力产生重大不利影响，包括我们通过出售或以其他方式处置我们的资产实现全部价值的能力。任何此类负面影响也可能减少向单位持有人发放的清算分配额。

我们将继续承担负债和费用，这将减少可用于清算分配给单位持有人的金额。

随着我们完成资产货币化，保险、法律、会计和咨询费以及其他管理费用等负债和运营费用将继续产生。如果这些费用和负债超过我们目前的估计，它们将减少可用于未来清算分配给我们单位持有人的资产数额。

未能收回我们的业务和资产的买方提供的应收账款或本票项下的应收款项可能会对我们的财务业绩和清算中的净资产产生不利影响。

我们的业务和资产的买家向我们提供了期票。未能确认这些票据下预计可收回的金额将对我们的清算净资产产生不利影响，并可能减少分配给单位持有人的清算分配金额。

我们面临不利诉讼的风险，这可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们现在或可能不时成为与我们的房地产资产或与这些资产相关的租约有关的投诉或诉讼的对象，或对清算计划提出质疑，清算计划可能会将信托或受托人列为被告。如果提起此类诉讼，我们无法向您保证任何此类诉讼的结果，包括为任何此类索赔辩护的相关费用金额或与此类索赔相关的任何其他责任。索赔的辩护成本可能很高，可能会占用我们将资产货币化的时间和金钱，并损害我们的财务业绩。如果对任何索赔作出的判决大大超出我们的保险范围（如果有的话），可能会对我们的财务业绩和清算中的净资产产生重大不利影响，并减少可用于清算分配给单位持有人的金额。

我们的物业税可能会因为重新评估或物业税率变化而增加。

我们须就我们的物业缴付不动产税，随着税务当局重新评估我们的物业，或随着物业税率的改变，这些税项可能会增加。我们物业的评估价值或物业税率的增加，可能会对我们的财务状况造成不利影响，并减少未来向我们的单位持有人作出的清盘分配。

我们可能会为遵守联邦、州和地方法律法规而产生费用。

有义务支付遵守现行环境法律、条例及规例的费用，以及遵守未来法例的费用，可能会增加我们的营运成本。不及时遵守这些规则和条例可能导致处罚。

我们的财产保险可能无法充分覆盖所有损失，这可能对我们产生重大不利影响。

我们相信，我们的财产有充分的保险，符合行业标准，以覆盖合理预期的损失。然而，我们面临的风险是，此类保险不能完全覆盖所有损失，并且根据事件的严重程度和对我们财产的影响，此类保险可能无法覆盖大部分损失。例如，我们在剩余的一处房产中遭受了伤亡损失。这些损失可能导致我们的保险费用增加。此外，在某些情况下，如果保险成本超过我们认为保险范围相对于损失风险的价值，我们可能不会购买保险。

不利的经济状况、对持续通胀的担忧、利率上升和经济增长放缓，可能会对我们出售房产的能力或房产价值产生不利影响，这可能会减少或延迟我们的清算分配。

持续的通货膨胀、利率上升和经济增长放缓，可能会对出售我们物业的交易的成功、时机和条件产生不利影响。通货膨胀和利率上升可能导致第三方对我们物业的需求减少，或者这些第三方对我们资产的价值降低。即使我们能够确定潜在的买家，这些买家可能难以以有吸引力的条件获得债务和股本资本，或者由于利率上升、全球金融市场混乱或信贷和融资条件恶化而根本无法获得，这可能影响他们获得完成收购我们物业所需的资本。如果我们的物业的潜在买家无法获得融资，或者由于市场的不确定性，潜在买家不愿参与各种交易，我们在预期时间范围内或按预期条款完成此类处置的能力将受到严重损害。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2。属性

下表汇总了截至2023年3月28日我们拥有的财产：


						物业数目

由Luby‘s Restaurant Corporation根据管理协议经营的Luby’s自助餐厅						2
非占用地点						2
土地						2
合计						6

下表汇总了截至2023年3月28日的租赁物业。


						物业数目

被占用的餐厅：
由Luby‘s Restaurant Corporation根据管理协议经营的Luby’s自助餐厅						8

Black Titan根据管理协议经营的Fuddruckers餐厅						1
被占餐厅总数						9
废弃的餐厅物业租约						4
合计						13

截至2023年3月28日，我们对一处已停止营业的餐厅物业负有租赁义务。虽然信托基金仍有义务根据租约条款支付租金和其他可能与租约有关的费用，但业务已经停止，而且没有计划将来将该空间用作经营餐厅。此外，我们在三个以前的租赁地点有未清偿的债务，这些地点在各自的租赁期限到期前被放弃。

我们为所有财产投保一般责任保险和财产损失保险，其金额我们认为足以提供保险。

项目3。法律程序

我们受到各种私人诉讼、行政诉讼和索赔的制约，这些诉讼和索赔是在我们以前的业务的正常过程中产生的。许多此类诉讼、诉讼和索赔在任何特定时间都可能存在。这些事项通常涉及客人、雇员和其他与餐饮业常见问题有关的索赔，以及与我们的房地产资产或与此类资产相关的租约有关的索赔。我们目前认为，这些类型的诉讼、诉讼和索赔的最终处置不会对我们的净资产或我们将剩余资产货币化的能力产生重大不利影响。

项目4。地雷安全披露

不适用。

第二部分

项目5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券

市场信息

信托的实益权益单位（“单位”）没有公开市场。2022年5月31日，Luby's向特拉华州州务卿提交了解散证书，并将其剩余资产和负债转移至信托。在将资产和负债转移至信托后，Luby的股票记录被关闭，Luby普通股的所有流通股被注销，Luby的每个股东自动成为该股东当时记录在案的每一股Luby普通股的一个单位的持有人。该等单位不会亦不会在任何交易所上市或在任何报价系统报价。这些单位一般不能转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。

股权补偿计划

截至2022年12月31日，没有任何股权补偿计划授权的证券。见市场信息以上。

项目6。（保留）

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本年度报告第10-K表第二部分第8项中包含的自2022年6月1日起至2022年12月31日止财政期间的合并财务报表和脚注一并阅读。

概述

组织

基本上，Luby的所有业务都是通过其全资子公司RFL有限责任公司（Luby's Fuddruckers Restaurants，LLC）进行的，该公司是一家德克萨斯有限责任公司（“RFL”）。RFL现在是信托的全资子公司，信托的几乎所有业务都是通过RFL进行的。

2022年5月31日，Luby's、下述受托人与Delaware Trust Company（“驻地受托人”）就清算信托LUB清算信托（“信托”）的成立订立清算信托协议（“清算信托协议”），为Luby股东的利益，以便利公司根据Luby股东于2020年11月17日批准的公司清算和解散计划（“清算计划”或“计划”）解散和终止。信托的受托人由John Garilli、Gerald Bodzy和Joe C. McKinney（统称为“受托人”）和驻地受托人组成。

在转让生效时，Luby普通股持有人持有的每一股Luby普通股自动获得一个信托单位（“单位”）。信托基金中的单位不会、也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，并且通常不能转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。根据清算信托协议，在2022年5月31日及之后，Luby的所有流通股将自动被视为被注销。由于预计将进行转让，Luby's作为库存股持有的50万股普通股被注销。

公司向特拉华州国务卿提交了解散证书，自2022年5月31日起生效。

会计清算基础

会计清算基础与持续经营基础有很大不同，概述如下。

在会计清算基础下，合并资产负债表和合并业务、权益和现金流量表不再列报。

清算会计基础要求有一份清算中的净资产报表、一份清算中的净资产变动表以及所有必要的披露，以提供有关我们清算中预期资源的相关信息。清算会计基础只能从清算即将发生之日起前瞻性地应用，而清算中净资产变动的初始报表可能仅显示自该日期以来该期间发生的净资产变动。

根据会计清算基础，我们的资产按其估计可变现净值或清算价值计量，清算价值是根据当前合同、估计和其他销售价值指标计算的其估计现金收益或清算产生的其他对价的数额。在制定这些估计时，我们利用了第三方估值专家、投资银行家、房地产经纪人、我们董事会特别委员会成员的专业知识以及我们管理层的预测。对于房地产的估计价值，我们考虑了可比的销售交易、我们过去出售公司房地产资产的经验，在某些情况下，还考虑了指示性报价，以及观察到的创收房地产的资本化率。按性质划分的所有估计都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。

会计清算基础要求我们在没有贴现的情况下，单独计提和列报估计处置和其他成本，包括与出售或结算我们的资产和负债相关的任何成本，以及我们合理预期会产生的估计营业收入或损失，包括在清算期间剩余的预期期限内提供联邦所得税。此外，以前在持续经营会计基础下计提的递延所得税资产，包括净经营亏损和其他税收抵免，可以部分或全部变现，以抵消我们预期在清算过程中产生的应税收入，但须遵守IRS的限制。

在会计清算基础下，我们确认负债，因为根据与清算过程相关的时间假设进行调整后，这些负债本应在持续经营基础下确认，并且不会在清算前减少到预期结算值。

这些估计数将定期审查并酌情调整。不能保证这些估计价值将会实现。这些数额不应被视为未来分配时间或数额或我们实际解散的指示。

如上所述，我们的资产和负债估值是根据目前的事实和情况，对与执行该计划有关的资产和费用的可变现净值作出的估计。与执行该计划有关的实际价值和费用可能与所附合并财务报表中反映的数额不同，因为该计划具有内在的不确定性。这些差异可能是实质性的。特别是，这些估计数将随着完成计划所需时间的长短而变化。

清算中的净资产

清算中的净资产代表清算时我们单位持有人的估计清算价值。无法确切预测最终分配给单位持有人的时间或总额，也无法保证分配数额将等于或超过这些合并财务报表中的估计数。

截至2022年12月31日清算中的净资产将导致1.91美元的清算分配per信托基金中的单位，按该日期未清单位数计算。这一估计数取决于对完成该计划所需期间的费用和开支的预测，以及实现我们的财产和应收账款及票据的估计可变现净值的情况。这些估计数具有内在的不确定性，它们可能会根据剩余房地产销售的时间、相关资产的表现以及预测现金流量的相关假设的变化而发生重大变化。无法保证清算分配将等于或超过这些合并财务报表中的估计数。

资产处置和清算活动

在从2022年6月1日开始到2022年12月31日结束的这段时间里，我们出售了六处房产，总收益约为1320万美元。

我们还与Luby品牌的购买者签订了一份管理协议，以承担公司剩余的10家Luby餐厅的运营，自2022年6月2日起生效。自该日期起，我们不再直接经营任何Luby's自助餐厅或Fuddruckers餐厅。

在2022年12月31日之后，我们出售了三处房产，总收益为1450万美元。截至2023年3月28日，我们拥有6处房产。

在2022年5月31日转换为信托之前，Luby's处置其经营品牌的方式如下：

•2020年12月，我们终止了对天堂芝士汉堡品牌名称的分许可，以换取分许可人的补偿。出售所得并不重要。

•在2021财年第二季度，我们向独立第三方出售了我们对古井路品牌名称的权利。出售所得并不重要。

•在2021财年第四季度，我们以1500万美元的价格出售了Fuddruckers特许经营业务，并承担了对Black Titan Franchise Systems LLC的某些负债。Black Titan是Black Titan Holding，LLC的关联公司，之前曾在单独的交易中购买了13个特许经营地点。

•2021年8月26日，我们将Luby’s Cafeterias品牌名称和Luby’s 35个门店的业务出售给了一个不相关的第三方。

•2022年3月28日，我们将我们的烹饪合同服务业务（不包括我们的冷冻包装食品业务）出售给Culinary Concessions，LLC（“买方”），一家成员管理的有限责任公司。买方由Pappas Restaurants，Inc.（“PRI”）全资拥有。PRI由Christopher J. Pappas和Harris J. Pappas（“帕帕斯先生”）共同拥有和控制，他们曾是公司的董事和高级管理人员，拥有我们5%以上的受益单位。

在2022年5月31日转换为信托之前，Luby's出售其物业的情况如下：

•在Luby2020财年，我们出售了九处房产，总收益约为2370万美元。

•在Luby2021财年，我们出售了11处房产，总收益约为3210万美元。

•在Luby从2021年8月26日开始到2022年5月31日结束的财政期间，我们出售了39处房产，总收益为1.187亿美元。部分所得款项用于全额偿还我们2018年信贷安排下的所有未偿还款项，信贷协议已于2021年9月30日终止。

在2022年5月31日转换为信托之前，Luby's进行了以下现金清算分配。

•2021年11月1日，我们向截至2021年10月25日登记在册的股东支付了6220万美元，即每股2.00美元。

•2022年3月28日，我们向截至2022年3月21日登记在册的股东支付了1550万美元，即每股0.50美元。

•2022年5月24日，我们向截至2022年5月17日登记在册的股东支付了620万美元，即每股0.20美元。

一般和行政费用

在我们继续努力将我们的资产货币化的同时，我们仍然专注于酌情降低我们的运营和行政成本，以便为我们的单位持有人提供最大的清算价值。

会计期间

信托的财政年度为自1月1日起至12月31日止的十二个月，自2022年6月1日起至2022年12月31日止期间生效。

新冠疫情

在我们将剩余资产货币化的同时，新冠疫情可能继续对我们的现金流和清算中的净资产价值产生重大影响。

经营成果

在会计清算基础下，我们不报告运营信息的结果。

流动性和资本资源

现金及现金等价物

我们履行义务的能力取决于我们剩余资产的货币化。我们预期手头现金和出售资产所得的收益将足以支付我们的债务；然而，我们不能保证我们可能从资产货币化中获得的价格或净收益。

长期投资和流动性状况

截至2022年12月31日，我们没有长期投资。

贸易账户和应收票据状况，净额

我们监控应收账款的账龄，并记录准备金，以酌情调整至估计的可变现净值。

我们在2022年12月31日的应收票据按我们预期在票据货币化后收到的金额记入我们的合并净资产报表。见说明8。应收帐款和应收票据在我们的合并财务报表中项目8本年度报告的10-K表格。我们继续监察应收票据的条款和发行人的付款历史，以确定可变现净值。

资本支出

自2022年6月1日起至2022年12月31日止期间的资本支出并不重大。我们预计未来的资本支出不会很大。

债务

截至2022年12月31日和2023年3月28日，本信托基金没有债务。

承诺与或有事项

本公司没有表外安排。

截至2022年12月31日，我们在信用证项下承付了大约180万美元，这些信用证被用作支付保险义务的担保，并以现金全额抵押。

我们不时受到各种私人诉讼、行政诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在我们以前的业务的正常过程中出现的。这些诉讼、诉讼和索赔在任何特定时间都可能存在。这些事项通常涉及客人、雇员和其他与餐饮业常见问题有关的索赔，以及与我们的房地产资产或与此类资产相关的租约有关的索赔。我们认为，这些类型的诉讼、诉讼和索赔的最终处置不会对信托的现金流和清算中的净资产产生重大不利影响。

附属机构及相关方

自2021年1月27日起，Luby董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。此外，自2021年9月8日起，Luby董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官。Luby's和Garilli先生以及Montague先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订了一项协议，根据该协议，只要Garilli先生和Montague先生在上述职位上为公司服务，公司将向WCA支付5万美元的一次性费用，并支付每月3万美元的费用。公司还与Garilli先生和WCA签订了赔偿协议。Garilli先生也是信托董事会成员，自2022年5月31日起生效。Garilli先生作为受托人每季度收取20000美元的服务费。

该公司和妇女协会以前曾签订协议，根据这些协议，妇女协会每月提供大约14000美元的财务和会计服务。

WCA继续向信托基金提供服务，就像它为公司提供服务一样，目前的服务条款与上述相同。在2022年6月1日至2022年12月31日期间，我们为上述服务向WCA支付了约358,000美元。

关键会计政策和估计

我们的会计政策载于注1。业务性质和重要会计政策我们的合并财务报表载于项目8本报告第二部分的报告。合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表中的资产和负债数额以及报告所述期间的收入和支出。由于在编制我们的合并财务报表时所使用的重大、主观和复杂的判断和估计，董事会认为以下是重要的会计政策。

会计清算基础

根据会计清算基础，我们的资产按其估计可变现净值或清算价值计量，清算价值是根据当前合同、估计和其他销售价值指标计算的估计现金收益或清算所得的其他对价，可能包括以前未确认的资产，我们可能会在清算过程中出售这些资产，或用于清偿债务，例如商标或其他无形资产。需要作出最重大、最主观和最复杂的判断和估计的两个领域是：（一）待售财产和（二）清算期间超出估计收入的估计费用负债。

出售物业

在为我们的待售物业开发估计可变现净值时，我们利用了第三方估值专家、房地产经纪人、受托人的专业知识以及我们管理层产生的预测。对于房地产的估计价值，我们考虑了可比的销售交易、我们过去出售公司房地产资产的经验，在某些情况下，还考虑了指示性报价，以及观察到的创收房地产的资本化率。所有性质的估计都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。

超过清理结束期间估计收款的估计费用

会计清算基础要求估计业务活动产生的现金流量净额以及与执行和完成清算计划有关的所有费用。我们预计，在清算期间，我们的估计费用将超过估计收入。这些金额可能会有很大的差异，原因包括：房地产销售的时间、完成销售所产生的直接成本的估计、与清偿已知和或有负债相关的时间和金额、与业务清盘相关的成本，以及我们目前无法预见的其他可能产生的成本。这些收入和应计项目将随着预测和假设的变化而定期调整。这些收入和费用是估计的，预计将在清理结束期间收取和支付。

新会计公告

根据会计清算基础，没有适用于或与信托相关的新的会计公告。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K条例第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司无须提供此项资料。

项目8。财务报表和补充数据

LUB清算信托

清算中的合并净资产报表（清算基础）

（未经审计）


	2022年12月31日
	（以千计）
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	24,335
应收帐款和应收票据	15,305
限制现金和现金等价物	2,333
出售物业	29,966

总资产	$	71,939

负债
应付账款	$	109
应计费用和其他负债	3,737


经营租赁负债	3,770
对清算期间超过估计收款的估计费用的赔偿责任	4,418
其他负债	25
负债总额	$	12,059

承诺与或有事项

清理中的净资产（注3）	$	59,880

附注是这些综合财务报表的组成部分。

LUB清算信托

合并清算净资产变动表（清算基础）

（未经审计）


	2022年6月1日至2022年12月31日
	（以千计）
期初清理中的净资产	$	61,506
清理中的净资产变动
待售物业清算价值的变动	3,242

清理结束期间现金流量估计数的变动	(4,868)



清理中的净资产变动	(1,626)
期末清算中的净资产	$	59,880

附注是这些综合财务报表的组成部分。

LUB清算信托

合并财务报表附注

截至2022年12月31日的财政期间

（未经审计）

注1。组织、清算计划和重要会计政策

组织

在转让生效时，Luby普通股的持有人持有的每一股Luby普通股自动获得一个单位的信托（“单位”）。信托基金中的单位不会、也不会在纽约证券交易所或任何其他交易所上市，并且通常不能转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。根据清算信托协议，在2022年5月31日及之后，Luby的所有流通股将自动被视为被注销。在此次转让的预期中，Luby's作为库存股持有的50万股普通股被注销。

公司向特拉华州国务卿提交了解散证书，自2022年5月31日起生效。

合并基础

随附的合并财务报表包括信托基金及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

会计期间

信托基金的财政年度为自2022年6月1日起至12月31日止的十二个月，自2022年6月1日起生效，截至2022年12月31日止。

会计清算基础

会计清算基础与持续经营基础有很大不同，概述如下。

在会计清算基础下，合并资产负债表和合并业务、权益和现金流量表不再列报。

根据会计清算基础，我们的资产按其估计可变现净值或清算价值计量，清算价值是根据当前合同、估计和其他销售价值指标计算的估计现金收益或清算所得的其他对价。在制定这些估计时，我们利用了第三方估值专家、投资银行家、房地产经纪人、受托人的专业知识以及我们管理层的预测。对于房地产的估计价值，我们考虑了可比的销售交易、我们过去出售公司房地产资产的经验，在某些情况下，还考虑了指示性报价，以及观察到的创收房地产的资本化率。从性质上讲，所有估计都涉及对基本假设的很大程度的判断和敏感性。

这些估计数将定期审查并酌情调整。不能保证这些估计价值将会实现。这些数额不应被视为未来分配时间或数额或我们实际解散的指示。

后续事件

对公司截至2022年12月31日的财政年度之后直至财务报表发布之日的事件进行评估，以确定这些事件的性质和重要性是否值得纳入公司的合并财务报表。见说明10。后续事件。

现金和现金等价物及受限制现金和现金等价物

现金和现金等价物以及受限制的现金和现金等价物包括流动性强的投资，如期限为三个月或更短的货币市场基金。我们的银行账户余额由美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）承保，每家机构的保险金额最高可达25万美元。

截至2022年12月31日，受限制现金和现金等价物为230万美元。截至2022年12月31日，受限制现金中包含的金额是指需要预留的金额，用于（1）为潜在保险义务签发的信用证提供担保，该信用证在12个月内到期，以及（2）根据我们的公司采购卡计划预先为信用额度提供资金。我们在2022年第四季度终止了我们的信用卡计划，并于2023年1月解除了对与我们的信用卡计划相关的50万美元受限现金的限制。

应收帐款和应收票据

根据会计清算基础，贸易、票据和其他应收款按其估计现金收益的数额列报。见说明5。应收帐款和应收票据。

经营租赁

见说明4。租约.

所得税

该信托基金不需缴纳美国联邦、州和地方所得税。信托的受益人对各自在信托的应税收入中所占的份额承担个别责任。因此，信托基金在其财务报表中不计提所得税准备金。该信托拥有RFL的所有股份，该公司作为一家公司须缴纳美国联邦、州和地方所得税。

在会计清算基础下，RFL的未来所得税负债估计数是根据资产的预计出售价格与资产的计税基础相比较而编制的。此外，公司在确定未来税务负债的估计数时考虑到任何现有的净亏损或资本亏损结转。见附注6。所得税

新冠疫情

在我们将剩余资产货币化的同时，新冠疫情可能继续对我们的现金流和清算中的净资产价值产生重大影响。

估计数的使用

在按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表时，我们必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响到在财务报表之日所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计数不同。

最近的会计公告

在会计清算基础下，没有适用于或与信托相关的新的会计公告。

说明2。清算期间超过估计收款的估计费用的赔偿责任

清算会计基础要求估计业务活动产生的现金流量净额以及与执行和完成清算计划有关的所有费用。我们预计，在剩余的清算期间，我们的估计费用将超过估计收入。这些金额可能会有很大的差异，原因包括：房地产销售的时间、完成销售所产生的直接成本的估计、与清偿已知和或有负债相关的时间和金额、与业务结束相关的收入和成本，以及我们目前无法预见的其他可能产生的成本。这些收入和应计项目将随着预测和假设的变化而定期调整。这些收入和费用是估计的，预计将在清理结束期间收取和支付。截至2022年12月31日和2022年5月31日的估计费用超出清算期间估计收款的负债分别包括以下各项（以千计）：


	2022年12月31日		2022年5月31日
剩余清理结束期间的估计收款总额	$	6,331	$	8,560
业务费用估计数共计	(310)		(438)
销售、一般和管理费用	(8,306)		(8,503)


经营租赁付款的利息部分	(1,081)		(1,315)
资本支出	—		(5)
销售成本	(1,052)		(1,264)
剩余清理结束期间的估计费用总额	(10,749)		(11,525)
对清算期间超过估计收款的估计费用的赔偿责任	$	(4,418)	$	(2,965)

2022年6月1日至2022年12月31日期间清算期间超过估计收款的估计费用负债变动情况如下（单位：千）：


	2022年5月31日		营运资金净变动(3)		清算期间未来现金流量估计数的变化(4)		2022年12月31日

资产：
业务净流入估计数(1)	$	6,802	$	321	$	(2,183)	$	4,940

	6,802		321		(2,183)		4,940
负债：
销售成本	(1,264)		595		(383)		(1,052)
公司支出(2)	(8,503)		2,499		(2,302)		(8,306)

	(9,767)		3,094		(2,685)		(9,358)

对清算期间超过估计收款的估计费用的赔偿责任	$	(2,965)	$	3,415	$	(4,868)	$	(4,418)

(1)业务净流入估计数包括清理结束期间的收入估计数总额减去（一）业务费用估计数总额、（二）业务租赁付款利息部分和（三）资本支出估计数总额。

(2)公司支出包括销售、一般和管理费用。

(3)营运资本的净变动是指现金、受限制现金、应收账款、应付账款、应计费用和其他负债的变动，这些变动是由于公司在有关期间的活动造成的。

(4)清理结束期间未来现金流量估计数的变化包括对以前估计数的调整和我们资产估计持有期的变化。

说明3。清算中的净资产

本财政期间活动

在2022年5月31日至2022年12月31日期间，清理中的净资产减少了160万美元。减少的主要原因是重新计量资产和负债导致净减少490万美元，但持有待售财产的估计价值增加320万美元，部分抵消了这一减少。

重新计量资产和负债所产生的净减少490万美元，主要是由于业务和公司活动的预计未来现金流量减少440万美元，这主要是由于我们的经营物业的估计持有期发生变化，以及实际和预计销售结算费用增加40万美元。此外，实际业务结果比预计的业务结果少10万美元。

持有待售物业的净增加是由于已售出或已签约出售的物业的价值发生变化，这些物业的价格与我们先前估计的清算价值不同，订金不可退还。

截至2022年12月31日清算中的净资产将导致1.91美元的清算分配per信托基金中的单位，以该日未偿还的31298052个单位为基础。这一估计数取决于对完成该计划所需期间的费用和开支的预测，以及实现我们的财产和应收账款及票据的估计可变现净值的情况。这些估计数具有内在的不确定性，它们可能会根据剩余房地产销售的时间、相关资产的表现以及预测现金流量的相关假设的变化而发生重大变化。无法保证清算分配将等于或超过这些合并财务报表中的估计数。

租赁义务

我们继续与业主协商，以结清和终止我们现有的租约；然而，我们不能保证我们将以低于未贴现的基本租金总额或低于其在清算中的净资产中记录的贴现值的价格结清任何租赁债务。见说明4。租约。

说明4。租约

在会计清算基础下，租赁债务a在合理确定的租期内，使用自租约生效之日起的折现率，按固定租期付款总额的现值重新入账，随着我们支付租期付款，债务将减少。我们对经营租赁使用权资产的估值为零，因为我们预期不会收到现金收益或使用权资产的其他对价。

用于确定租赁付款现值的贴现率是我们根据各自租赁条款的收益率曲线估计的抵押增量借款率，因为我们无法确定租赁的隐含利率。

加权平均租期和贴现率如下。


			2022年12月31日
加权平均剩余租期			4.80年

加权平均贴现率			9.97%

截至2022年12月31日根据专题842到期的经营租赁债务如下：


	（以千计）
不到一年	$	1,029
一至三年	1,508
三至五年	1,388
此后	926


租赁付款共计	4,851
减：估算利息	(1,081)
经营租赁债务现值	$	3,770

废弃租赁设施-关闭店铺的法律责任

截至2022年12月31日，我们将四家租赁餐厅的位置列为废弃。虽然根据租约条款，我们仍然有责任支付租金及其他可能与租约有关的费用，但我们决定停止经营，而且我们没有可预见的计划在未来占用这些空间作为经营餐厅。负债总额是指剩余租期的租金和其他直接费用（如公共区域费用、物业税和房东分配的保险）总额的现值减去预期收取的任何转租收入的现值。在自2022年6月1日起至2022年12月31日止期间，我们结算并终止了一项放弃的租约。

我们放弃租约的赔偿责任如下（单位：千）。


	2022年12月31日
列入经营租赁负债	$	486
列入应计费用和其他负债	588
合计	$	1,074

说明5。应收帐款和应收票据

就2021财年出售Fuddruckers品牌和特许经营业务以及2022财年出售Luby's Cafeterias品牌名称和业务而言，我们收到了各品牌买家的有担保本票（“票据”）。这些票据按我们预期在票据货币化时收到的总额列账，并列入我们的清算中净资产综合报表中的应收帐款和票据。

说明6。所得税

下表详细列出了因RFL的累积税收影响而产生的所得税资产和负债的类别：


	12月31日， 2022
	（以千计）
递延所得税资产：
工人赔偿、雇员伤害和一般责任索赔	$	219


一般企业和外国税收抵免	10,823
折旧、摊销和减值	2,772

租赁负债	987
直线租金、餐卡、应计费用及其他	395
小计	15,196
估价津贴	(14,541)
递延所得税资产总额	655
递延所得税负债：
物业税和其他	763
租赁资产	588
递延所得税负债总额	1,351
递延所得税负债净额	$	(696)

截至2022年12月31日，我们确认了扣除估值备抵后的0.7百万美元的递延所得税负债净额，这是由于作为清算计划的一部分以及我们利用递延所得税资产的能力，未来房地产销售将产生预期的应税收益。在估值备抵之前，最重要的递延所得税资产是我们的一般营业税抵免结转到未来年份的1080万美元。这一项目可结转至多二十年，以备将来可能使用。从2005财政年度开始的一般企业税收抵免的结转，将在2025财政年度末至2039财政年度到期，如果到那时还不能使用的话。在一个纳税年度内应用一般商业抵免之前，一般商业抵免的使用受到基于联邦所得税责任的限制。可用于抵扣未来房地产销售产生的州应税收益的递延所得税资产将因州辖区不同而不同。递延所得税负债净额包含在我们2022年12月31日清算中的合并净资产报表的其他负债中。

递延所得税产生于资产和负债的计税基础与其在财务报表中列报的数额之间的暂时性差异，这将导致未来的应纳税或可扣除数额，以及税收净经营亏损和税收抵免结转。当我们不再认为递延所得税资产变现的可能性更大时，我们会建立估值备抵。在评估我们收回递延所得税资产的能力时，我们会考虑现有的正面和负面证据，包括递延所得税负债的预定转回、税务规划策略和现有业务状况，包括清算计划。在2018财年第三季度，我们得出结论，有必要为我们的递延所得税净资产提供全额估值备抵。截至2022年12月31日，我们确认了递延所得税负债净额，因为我们预期，由于实施我们的清算计划，我们将能够利用我们的递延所得税资产。

我们的所得税申报会定期受到各个联邦和州司法机构的审查。联邦和州所得税管辖区没有公开考试。在截至2022年5月31日的2020财年，公司的美国联邦所得税申报表仍可供审查。

在从2022年6月1日开始到2022年12月31日结束的这段时间里，我们缴纳了60万美元的联邦所得税。该公司在超过15个州有所得税申报要求。自2022年6月1日起至2022年12月31日止期间，州所得税缴款为1万美元。

管理层认为，已在财务报表中反映了足够的所得税准备金，并不知道有任何重大风险敞口项目未在财务报表中反映。

注7。当期应计费用和其他负债

下表列出截至2022年12月31日的当期应计费用和其他负债。


	12月31日， 2022
	（以千计）
应计索赔和保险	$	1,039
税收，收入以外	988
所得税，净额	696
租赁终止费用	588
法律和其他	426


合计	$	3,737

(1)见说明4。租约进一步讨论租赁终止费用。

说明8。承诺与或有事项

资产负债表外安排

本公司没有表外安排。

索赔

我们不时受到各种私人诉讼、行政诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在我们以前的业务的正常过程中出现的。许多此类诉讼、诉讼和索赔在任何特定时间都可能存在。这些事项通常涉及客人、雇员和其他与餐饮业常见问题有关的索赔，以及与我们的房地产资产或与此类资产相关的租约有关的索赔。我们认为，这些类型的诉讼、诉讼和索赔的最终处置不会对公司的现金流和清算中的净资产产生重大不利影响。

注9。相关方

自2021年1月27日起，Luby董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。此外，自2021年9月8日起，Luby董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官。公司与Garilli先生和Montague先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订了一项协议，根据该协议，公司向WCA支付了50,000美元的一次性费用，并在Garilli先生和Montague先生担任上述职位期间每月支付30,000美元的费用。公司还与Garilli先生和WCA签订了赔偿协议。Garilli先生也是信托董事会成员，自2022年5月31日起生效。Garilli先生作为受托人每季度收取20000美元的服务费。

该公司和妇女协会以前曾签订协议，根据这些协议，妇女协会每月提供大约14000美元的财务和会计服务。

说明10。后续事件

在2022年12月31日之后，我们以约1450万美元的现金代价出售了三处房产。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧没有。

项目9A。控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2022年12月31日，在我们的管理层（包括我们的受托人）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条中定义）的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的受托人得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给发行人管理层，包括其主要执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

清算信托的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法规则》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中有定义。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现重大错报。此外，对今后各期的任何成效评估的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。我们的管理层，包括我们的受托人，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制-综合框架》框架，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

信托基金没有董事或执行官员。对信托的所有管理和行政权力属于受托人。本报告中提及的受托人是指2022年5月31日之后的受托人，提及的董事和董事会是指2022年5月31日之前的公司董事和董事会。截至本报告日期，我们的受托人、他们的年龄、首次当选的年份、他们的商业经验和主要职业、他们在公营公司和投资公司的董事职位如下：

受托人

现年71岁的杰拉德·W·鲍兹自2022年5月31日信托成立以来一直担任受托人。Bodzy先生曾于2016年至信托成立前担任公司独立董事，并曾担任董事会主席、提名和公司治理委员会成员、董事会特别委员会联席主席、财务和审计委员会成员以及薪酬委员会成员。博齐先生从2004年开始担任Showcase Custom Vinyl Windows and Doors的总裁和所有者，这是一家位于德克萨斯州休斯顿的住宅窗户制造商，直到他于2020年11月退休。从1990年到2000年，博齐是斯蒂芬斯公司的董事总经理，在那里他领导着这家投资银行公司的休斯顿办事处。1979年至1990年，他受雇于纽约的Smith Barney，Inc.，1986年至1990年担任董事总经理。从1976年到1990年，他在休斯顿的通用原油公司的房地产集团工作。Bodzy先生曾是Oshman’s Sporting Goods、Benchmark Electronics和Republic Bankshares of Texas的董事。Bodzy先生1973年在得克萨斯大学获得经济学学士学位，1976年在得克萨斯大学法学院获得法学博士学位，并且是Phi Beta Kappa的成员。Bodzy先生是大休斯顿男孩女孩俱乐部的董事会成员，也是大休斯顿基金会男孩女孩俱乐部的董事会主席。

现年58岁的约翰·加里利自该信托于2022年5月31日成立以来一直担任受托人。Garilli先生曾在2021年1月至2022年5月31日信托成立之前担任公司临时总裁兼首席执行官。自1995年以来，Garilli先生一直是Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）及其附属公司的成员，曾在其会计部门担任各种职务，目前担任其总裁兼首席运营官。Garilli先生自2022年1月起担任纽约证交所上市房地产公司Seritage Growth Properties的临时首席财务官。Garilli先生自2018年11月起担任New York REIT清算有限责任公司（简称“NYRTLLC”）首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书。Garilli先生于2018年7月至2018年11月担任New York REIT, Inc.（NYRT）的首席执行官，该公司是一家在纽约证交所上市的房地产投资信托公司，也是NYRTLLC的前身，并于2017年3月至2018年11月担任NYRT的首席财务官、秘书和财务主管。Garilli先生从2006年起担任纽约证交所上市的房地产投资信托公司Winthrop Realty Trust（WRT）的首席财务官，直到2012年被任命为首席财务官，直到2016年8月该公司清盘。从2016年8月到2019年12月最后清算，加里利在WRT的继任者Winthrop Realty清算信托基金担任类似职务。加里利拥有巴布森学院的MBA学位和圣十字学院的学士学位。

76岁的JOE·C·麦金尼自2022年5月31日信托成立以来一直担任受托人。麦金尼先生曾在2003年1月至2022年5月31日信托成立之前担任公司独立董事，并担任财务和审计委员会主席、提名和公司治理委员会成员、薪酬委员会成员和特别委员会共同主席。从2002年10月至2020年3月退休，麦金尼先生一直担任百老汇国家银行的副主席，该银行是一家总部设在圣安东尼奥的当地拥有和经营的银行。从1987年11月起，他曾担任摩根大通圣安东尼奥银行董事会主席和首席执行官，直到2002年3月退休。麦金尼先生1969年毕业于哈佛大学，获得经济学学士学位，1973年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融工商管理硕士学位。他曾担任Broadway National Bank，Broadway Bancshares，Inc.，New York REIT Liquidating LLC，上市房地产投资信托New York REIT, Inc.，USAA Real Estate Company，US Industrial REIT I，II，III，US Global Investors Funds和Prodigy Communications Corporation的继任者。

公司治理

审计委员会

由于业务和活动水平有限，主要包括出售我们的剩余资产和支付未偿债务，我们没有一个审计委员会或其他委员会履行类似的职能，因此也没有指定审计委员会的财务专家。尽管如此，我们认为，Gerald Bodzy、乔·C·麦金尼和John Garilli都符合条例S-K项目407（d）中关于审计委员会财务专家的定义。

推荐受托人提名人的程序

信托基金不需要也没有正式的提名和公司治理委员会，因此没有设立提名和公司治理委员会。清算信托协议规定，信托最初应由三名受托人组成，持有多数份额的多数受托人或份额持有人（“权益多数”）可更改受托人的数量。任何受托人可随时向其余受托人发出书面通知而辞职，而该辞职于该通知所规定的日期生效。任何受托人均可由权益多数或余下的多数受托人罢免，不论是否有因由。受托人不得罢免由权益多数选出的受托人，亦不得重新委任由权益多数选出的受托人。如受托人辞职或被免职，则剩余受托人的多数可指定一名或多名继承人，如无多数受托人，则可指定一名或多名继承人。

Code of Ethics

由于我们的受托人在履行受托责任的前提下管理我们的业务和事务，本信托公司尚未通过道德守则，我们目前也不打算这样做。我们的受托人打算促进诚实和道德行为，包括在我们提交给证券交易委员会的报告中充分和公平地披露，以及遵守适用的政府法律和法规。

项目11。高管薪酬

2022年5月31日开始的赔偿事项

自该信托于2022年5月31日成立以来，我们没有任何执行官员或雇员履行决策职能。受托人履行我们的日常管理，并有权因其作为受托人的服务而获得报酬。根据《清算信托协议》，由多数受托人选出的主席每财政季度获得25000美元，其余受托人每财政季度获得20000美元的服务。此外，信托基金将偿还受托人的合理开支和与受托人职责有关的支出。我们目前不打算雇用或补偿任何行政人员或其他雇员。

TRUSTEE COMPENSATION FOR THE Period BENING JUNE 1,2022 AND ENDING DECEMBER 31,2022


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)
杰拉尔德·W·博齐	$	58,333
John Garilli	$	46,667
Joe C. Mckinney	$	46,667

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项

信托的实益权益单位（“单位”）没有公开市场。2022年5月31日，公司向特拉华州州务卿提交了解散证书，该证书于该日生效，并将其剩余资产和负债转移至信托。在将资产和负债转移至信托时，公司的股票记录被关闭，公司普通股的所有流通股被注销，公司的每一位股东自动成为该股东当时记录在案的每一股公司普通股的一个单位的持有人。该等单位不会亦不会在任何交易所上市或在任何报价系统报价。这些单位一般不可转让或转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或法律运作。

下表列出截至2023年3月28日由（i）各受托人及（ii）各受托人整体持有的单位实益拥有权的资料。


姓名(1)	单位有益的拥有	百分比单位
杰拉尔德·W·博齐	240,854	*
John Garilli	—	*
Joe C. Mckinney	319,845	1.02%
所有受托人作为一个团体（3）人	560,699	1.79%

*指截至2023年3月28日已发行和未偿还的单位的实益所有权不到百分之一。

(1)除本说明所述情况外，在符合适用的共有财产法的情况下，表中所列的每个人直接拥有所列的单位数目，并拥有这些单位的唯一所有权。除非另有说明，表中每个人的邮寄地址是马萨诸塞州波士顿9楼自由广场2号，电话：02109。

项目13。某些关系及有关交易及董事独立性

某些关系及有关人士的交易

关联交易

2002年7月23日，公司与公司董事会的每一位成员签订了一份赔偿协议，根据该协议，公司有义务在适用法律允许的最大限度内向每一位董事作出赔偿，以便他或她继续为公司服务，而不必过分担心公司的责任。公司还与每人签订了一份赔偿协议，自2002年7月23日起成为董事会成员。联委会认为，有关责任保险和赔偿的不确定因素使得向董事保证今后将提供责任保护是可取的。

自2021年1月27日起，Luby董事会任命John Garilli为公司临时总裁兼首席执行官。此外，自2021年9月8日起，Luby董事会任命Eric Montague为公司临时首席财务官。公司与Garilli先生和Montague先生的雇主Winthrop Capital Advisors LLC（“WCA”）签订了一项协议，根据该协议，公司向WCA支付了5万美元的一次性费用，并将在Garilli先生和Montague先生担任上述职位期间每月支付3万美元的费用。公司还与Garilli先生和WCA签订了赔偿协议。Garilli先生也是信托董事会成员，自2022年5月31日起生效。Garilli先生作为受托人每季度收取20000美元的服务费。

该公司和妇女协会以前曾签订协议，根据这些协议，妇女协会每月提供大约14000美元的财务和会计服务。

根据清算信托协议，信托公司和本公司将对作为驻地受托人的特拉华信托公司以及驻地受托人的任何董事、官员、公司、雇员、雇主、专业人员、代理人或代表进行赔偿，并将不时垫付费用，就任何和所有损失、索赔、费用、开支和责任进行抗辩，而这些损失、索赔、费用和责任是由于这些受赔偿方根据酌情权履行其职责而可能受到的，清盘信托协议或公司清盘及解散计划所赋予该人的权力及授权。

独立董事

信托的受托人评估了在2022年6月1日开始的期间任职的受托人以及每个受托人或其直系亲属与信托的独立性，以确定是否有任何此类交易或关系是重大的，因此与每个此类受托人是独立的判断不一致。根据这一评价，各受托人确定下列人员在各自担任受托人期间是独立的：

杰拉尔德·W·博齐

Joe C. Mckinney

项目14。首席会计师费用及服务

向独立注册会计师事务所支付的费用

信托基金没有聘请独立审计员对本报告所载自2022年6月1日起至2022年12月31日止期间的财务报表进行审计。

第四部分

项目15。展品、财务报表附表


1.			财务报表


			以下财务报表作为本报告的一部分提交：


			截至2022年12月31日的合并清算中净资产报表


			2022年6月1日至2022年12月31日期间清理中净资产变动表


			合并财务报表附注


2.			财务报表附表

作为S-K条例第10项所界定的“较小的报告公司”，本公司无须提供此项资料。


3.			附件

以下证物作为本报告的一部分提交：



3			清算信托协议，日期为2022年5月31日（参照公司于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1，文件编号为1-08308）。
21			信托的子公司。

31.1			细则13a-14（a）/15d-14（a）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对受托人进行认证。

32.1			第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条对受托人进行认证。

_________________________

项目16。表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


2023年3月28日		LUB清算信托
日期		（注册人）

	签名：	John Garilli
		John Garilli
		受托人

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署。


签字和标题			日期

/S/GERALD W. BODZY			2023年3月28日
Gerald W. Bodzy，受托人

/S/JOHN GARILLI			2023年3月28日
John Garilli，受托人

/S/JOE·C·麦金尼			2023年3月28日
Joe C. McKinney，受托人