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同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!

DEF 14A 1 ny20025250x1 _ def14a.htm DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Aeva Technologies, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒			不需要费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

埃利斯街555号

山景城，加利福尼亚州 94043

(650) 481-7070

尊敬的老股民：

我代表Aeva Technologies, Inc.的董事会和管理层，诚挚地邀请您参加我们将于2024年6月21日（星期五）上午10：00（太平洋时间）举行的年度股东大会。2024年年会将是一场虚拟的股东大会。您将能够参加2024年年会，以电子方式投票，并通过访问的方式通过网络直播在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024.

股东将能够在家中或任何有互联网连接的地点收听、投票和提交问题。要参加会议，您必须拥有您的代理材料互联网可用性通知上显示的16位数字，或者如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，您的代理卡上显示的数字。下面的会议通知和代理声明描述了我们将在会议上考虑的业务。

我们希望您能够通过我们的网络直播参加会议。然而，无论你是否参加会议，你的投票非常重要。我们很高兴为您的股票投票提供多种选择。您可以通过电话、互联网、邮件或通过我们的年会网络直播进行投票，如本委托书第一页开始所述。

感谢您一直以来对Aeva Technologies, Inc.的支持

真诚属于你的，

Soroush Salehian Dardashti

首席执行官

2024年度股东大会通知

2024年6月21日

上午10：00（太平洋时间）

www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024

您可以通过我们的网络直播在线参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在年会期间提交您的问题，通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024.你需要有你的通知或代理卡（如果你收到了代理材料的打印副本）上包含的16位数字加入年会。

议程：

1.	选举本委托书中指定为被提名人的三名第三类董事，任期至2027年年度股东大会（“2027年年度股东大会”），直至其各自的继任者被正式选出并符合资格；

2.	批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命；

3.	处理年会上适当介绍的任何其他业务。

只有截至2024年4月25日登记在册的股东才有权出席年度会议及其任何休会或延期会议并在会上投票。这些股东的名单将在2024年年会之前的10天内，通过investors @ aeva.ai与我们的投资者关系部门联系，并在2024年年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024为任何与2024年年会密切相关的目的开放供任何股东审查。

请注意，如果您在2024年4月25日以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有普通股，您将被视为这些股份的“实益拥有人”。作为这些股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的普通股股份投票。

我们希望你能参加2024年年会。无论您是否将通过我们的网络直播出席，请填写并交回您的委托书，以便您的股份可以按照您的指示在年度会议上进行投票。我们很高兴在互联网上向我们的股东提供代理材料。我们相信，这使我们能够为您提供所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

2024年4月29日

			由董事会命令

			Soroush Salehian Dardashti
			首席执行官

这份代理声明和随附的代理卡将于2024年4月29日或前后首次提供。

我们的股东年会正式通知、代理声明和截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格2023年度报告，可在以下网址以电子方式查阅

https://investors.aeva.com/financials-and-filings/sec-filings/default.aspx。

2024年6月21日召开的年度股东大会信息汇总

本委托书（本“委托书”）和我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”，连同本委托书，“代理材料”）由Aeva Technologies公司董事会（“董事会”或“董事会”）提供并代表其提交，用于我们截至2023年12月31日止财政年度的年度股东大会（“年度会议”或“2024年年度会议”）。如本文所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“Aeva”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Aeva Technologies，Inc.及其合并子公司。

为协助您审查将在2024年年会上进行表决的提案，我们汇总了这份委托书中包含的重要信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明和我们的10-K表格年度报告。

投票

截至2024年4月25日登记在册的股东可通过以下任一方式投票：



互联网	电话	邮件	年会期间通过网络直播

访问www.proxyvote.com。您将需要您的代理卡、选民指示表格或通知中包含的16位数字。	拨打1 800-690-6903或您的选民指示表上的号码。您将需要您的代理卡、选民指示表格或通知中包含的16位数字。	将您填妥并签名的代理卡或选民指示表格发送至Vote Processing c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。	访问www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024。您将需要您的代理卡、选民指示表格或通知中包含的16位数字。上午10时（太平洋时间）开始在线访问。

投票事项和董事会推荐

关于AEVA			1
提案1：选举III类董事			2
企业管治			5
建议2：批准委任独立注册会计师事务所			12
审计和其他费用			13
审计委员会报告			14
执行干事			15
行政及董事薪酬			16
某些受益所有人和管理层的安全所有权			23
某些关系和关联方交易			25
关于年度会议的一般信息和经常提出的问题			29

关于AEVA

由前苹果工程师Soroush Salehian Dardashti和Mina Rezk于2016年创立，由在传感和感知领域经验丰富的工程师和操作员组成的多学科团队领导，我们的使命是将下一波感知技术带到从自动驾驶到工业自动化和消费电子的广泛应用中。我们的产品基于我们专有的调频连续波（FMCW）传感技术。我们的4D激光雷达芯片结合了在电信行业得到证明的硅光子技术、精确的即时速度测量和远距离性能，以及我们用于商业化的专有信号处理算法和感知软件应用程序。

提案1：选举III类董事

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。截至本委托书之日，我们的董事会由七名董事组成。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（经修订，我们的“公司注册证书”）规定，根据任何系列优先股持有人的权利，我们的董事会将分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等，董事任期交错三年，每次股东年会只选出一类董事。因此，我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。

我们的董事会已提名Soroush Salehian Dardashti、Mina Rezk和Christopher Eberle为第三类董事，任期三年，至2027年年会届满。除非委托书另有规定，根据该协议投票的股份将投给Soroush Salehian Dardashti、Mina Rezk和Christopher Eberle。如果在选举时，由于任何原因，任何被提名的被提名人应拒绝或无法接受其提名或选举，则打算将该代理人投票给一名替代被提名人，该代名人将由我们的董事会推荐。然而，我们的董事会没有理由相信被提名人将无法担任董事。

现提供以下履历资料，以供选举为董事的每一位被提名人，以及我们的每一位董事，截至2024年4月29日。

董事会成员，任期至2024年年度股东大会届满

Soroush Salehian Dardashti，35岁。Soroush Salehian Dardashti担任公司首席执行官，是董事会成员。Salehian先生于2016年12月与Rezk先生共同创立了Aeva，自那时起担任其首席执行官和董事会成员。从2012年2月到2016年11月，Salehian先生在Apple担任产品开发经理，在那里他领导团队开发消费产品和传感系统。Salehian先生拥有斯坦福大学机械工程学理学学士学位。我们认为，Salehian先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他在担任Aeva首席执行官和联合创始人期间获得了技术和运营方面的专长，以及他在高科技制造业的专业和教育经验。

米娜·雷兹克，39岁。Mina Rezk担任公司总裁、首席技术官、董事会主席。Rezk先生于2016年12月与Salehian先生共同创立了Aeva，自那时起担任其首席技术官和董事会成员。雷兹克先生于2021年成为董事会主席。2015年1月至2016年11月，Rezk先生在Apple担任Sensing Engineering Manager-Special Projects Group。在此之前，Rezk先生曾于2004年2月至2015年2月在Nikon Metrology担任过各种职务，包括硬件开发经理。Rezk先生在为汽车和航空航天行业开发传感器融合系统方面拥有超过17年的经验。Rezk先生拥有乔治梅森大学电气工程理学学士和理学硕士学位。我们认为，由于Rezk先生在担任Aeva首席技术官期间获得的技术和制造专长以及在技术行业超过17年的经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

Christopher Eberle，44岁。Christopher Eberle自2022年11月起担任公司董事。自2020年7月起，Eberle先生担任Sylebra Capital Limited（“Sylebra”）的半导体和硬件投资全球主管，该公司是一家在科技、媒体和电信领域开展业务的全球投资管理公司。Eberle先生在Sylebra的主要职责包括管理全球半导体、半导体资本设备和全球半导体供应链的投资。在加入Sylebra之前，Eberle先生曾于2017年8月至2020年7月在野村集团的独立股票交易部门Instinet，LLC担任高级股票研究分析师。他曾于2015年1月至2017年8月在Folger Hill资产管理公司担任专注于全球技术领域的投资组合经理。Eberle先生于2003年获得Canisius College的金融理学学士学位，并于2008年获得DePaul University Driehaus College of Business的金融理学硕士学位。我们认为，基于Eberle先生的业务和管理经验以及他在技术、媒体和电信行业的丰富经验，他完全有资格担任Sylebra在我们董事会的指定人员。

持续任职至2025年股东周年大会（「 2025年年会」）届满的董事会成员

Erin L. Polek，49岁。Erin Polek自2022年11月起担任公司董事。Polek女士一直在高通公司（“高通”）兼职工作，该公司是开发用于移动设备和其他无线产品的基础技术的全球领导者，自2022年12月以来，在预期美国证券交易委员会的拟议法规和欧盟已发布的CSRD法规的情况下，为ESG数据的监管报告准备工作提供指导和领导。在此之前，Polek女士于2018年12月至2022年12月担任高通高级副总裁、公司财务总监兼首席财务官。Polek女士在高通的主要职责包括监督全球会计部门以及外部财务报告和相关合规。她于2006年2月加入高通，曾担任多个领导职务。在加入高通之前，Polek女士是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的经理。她在圣地亚哥州立大学获得工商管理理学学士学位，重点是会计学。我们认为，基于她广泛的领导、会计、合规和业务经验，Polek女士完全有资格担任我们的董事之一。

Stefan Sommer，博士，61岁。Stefan Sommer博士自2023年11月起担任公司董事。Sommer博士的职业生涯始于ITT Teves的开发工程师。1997年，索默博士跳槽至大陆汽车系统公司，担任电子与传感器开发总监。在大陆集团担任多个职位后，索默博士于2008年加入采埃孚集团，担任底盘系统部门管理委员会成员。2010年，索默博士被任命为采埃孚股份公司中央管理委员会成员，负责材料管理业务。2012年至2017年12月，他担任采埃孚股份公司首席执行官。索默博士在2018年9月至2020年6月期间担任大众汽车股份公司管理委员会成员，负责零部件和采购业务。自2021年以来，他一直担任汽车和铁路行业安全技术的全球领导者克诺尔集团的监事会成员。他自2022年起担任JOST Werke SE董事会主席。他曾担任G ü NTHER集团管理委员会成员，该公司是一家为塑料和有机硅加工行业生产注射系统的公司，自2023年1月起负责G ü NTHER Heisskanaltechnik GmbH及其子公司。索默博士学习机械工程，并在波鸿鲁尔大学获得工程学博士学位。我们认为，基于索默博士在汽车行业领先组织（包括零部件制造商）的丰富执行领导经验，他完全有资格担任我们的董事之一。

2026年年会任期届满的董事会成员

Hrach Simonian，41岁。Hrach Simonian担任公司董事。Simonian先生自2017年11月至合并完成期间担任Legacy Aeva董事会成员，并自2021年3月起担任我们的董事会成员。Simonian先生在Canaan Partners担任普通合伙人，这是他于2007年加入的一家早期风险投资公司。Simonian先生目前担任多家私营公司的董事会成员。Simonian先生拥有加州大学洛杉矶分校电气工程学士学位、密歇根大学安娜堡分校电气工程理学硕士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们认为，由于Simonian先生在投资和发展公司方面的丰富经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

Stephen Zadesky，52岁。Stephen Zadesky自2022年11月起担任公司董事。Zadesky先生目前为运输、机器人和清洁技术领域的多家公司提供咨询服务。在从事咨询工作之前，Zadesky先生曾在1999年3月至2019年4月期间在苹果公司担任过多个管理职务，包括iPhone和iPod工程产品设计副总裁。在加入苹果公司之前，Zadesky先生曾在福特汽车公司工作了三年，担任过多个职位。Zadesky先生获得了加州大学伯克利分校机械工程学（BSME）理学学士学位和斯坦福大学机械工程学（MSME）理学硕士学位。我们认为，Zadesky先生完全有资格担任我们的董事之一，这是基于他对运输和技术部门的熟练和理解，以及他丰富的咨询和领导经验。

所需投票

我们的章程规定了选举董事的多元化投票标准。根据这一投票标准，一旦确定法定人数，获得票数最多的被提名人将当选为董事，直至会议选出的董事人数上限。我们的董事会已提名三人在2024年年会上当选为第三类董事，因此，在2024年年会上获得最高票数的三名被提名人将当选，即使这些票数不构成所投选票的多数。只有投“赞成”一名被提名人的选票才会在董事选举中被计算在内。对一名或多名被提名人“被拒绝”的投票将导致这些被提名人获得较少的选票，但不会被视为对被提名人的投票。

推荐

我们的董事会一致建议股东投票“支持”每一位提名人，SOROUSH SALEHian DARDASHTI、Mina REZK和Christopher EBERLE。

企业管治

我们以一种我们认为与股东利益密切一致的方式构建了我们的公司治理。这种公司治理的显着特点包括：

•	独立董事在我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会中的代表，我们的独立董事将在执行会议上定期举行会议，而我们的公司高级管理人员或非独立董事不在场；和

•	我们至少有一名董事符合美国证券交易委员会（“SEC”）定义的“审计委员会财务专家”的资格。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会错开三个班，每个班的成员错开任期三年。截至本报告之日，我们的董事会由两名第一类董事（Polek女士和Sommer博士）、两名第二类董事（Simonian先生和Zadesky先生）和三名第三类董事（Dardashti先生、Rezk先生和Eberle先生）组成。第一类董事接下来将在2025年年会上进行选举，Class II Directors接下来将在我们的2026年年会上进行选举，第三类董事将在此次年会上进行选举，接下来将在我们的2027年年会上进行选举。继2024年年会之后，我们的董事会将由两名I类董事、两名Class II Directors和三名III类董事组成，共计七名董事。

董事独立性

董事会的多数成员应由符合纽约证券交易所（“纽交所”）独立性要求的董事组成。公司根据纽交所上市公司手册第303A.02节定义“独立”董事。纽交所独立性定义包括一系列客观检验，包括董事不是公司员工，未与公司进行各类业务往来。由于无法预期或明确规定可能影响独立性的所有潜在利益冲突，董事会还负责就每位独立董事肯定地确定不存在董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的重大关系。在作出这些决定时，董事会将广泛考虑所有相关事实和情况，包括董事和公司就每位董事的业务和个人活动提供的信息，因为它们可能与公司和公司管理层有关。由于担心的是独立于管理层，董事会并不认为即使是大量股票的所有权本身就是独立性调查结果的障碍。任何董事均不得在董事会的审计委员会或薪酬委员会任职，除非该董事符合纽约证券交易所规则和任何其他适用规则或法律为在每个此类委员会任职规定的所有适用标准。

董事会应对每位董事的独立性作出肯定的决定。董事会已确定，根据适用的SEC和NYSE规则，Eberle和Simonian先生、Sommer博士和Polek女士均有资格担任独立董事。

董事会委员会

根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会开展业务。我们设有常设审计委员会（“审计委员会”）、提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）和薪酬委员会（“薪酬委员会”）。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以处理具体问题。

审计委员会

我们的审计委员会负责（其中包括）：

•	聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；

•	与我司独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层；

•	与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；

•	批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•	监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的季度和年度财务报表；

•	监督我们的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；

•	审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

•

审查关联人交易；和

•	建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。

我们的审计委员会由Polek女士、Simonian先生和Sommer博士组成。Polek女士担任我们审计委员会的主席。经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3条和纽交所规则要求我们的审计委员会至少有一名具有财务专家资格的独立成员，并且完全由独立成员组成。我们的董事会已肯定地确定，Polek女士、Simonian先生和Sommer博士各自符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所规则规定的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。Polek女士、Simonian先生和Sommer博士也都符合纽交所持续上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Polek女士、Simonian先生和Sommer博士各有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.aeva.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入或不属于本代理声明的一部分。

薪酬委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•	审查和批准公司目标和目标，评估业绩并审查和批准，（单独或，如果董事会指示，与董事会的大多数独立成员一起）我们的首席执行官的薪酬；

•	监督对我们其他执行官薪酬的绩效评估，并审查和设定或向我们的董事会提出建议；

•	就我们的激励薪酬和基于股权的计划、政策和方案，审查并批准或向我们的董事会提出建议；

•	就我们的行政人员的所有雇佣协议和遣散安排，审查和批准或向我们的董事会提出建议；

•	就董事薪酬向董事会提出建议；及

•	保留和监督任何薪酬顾问。

我们的薪酬委员会由Eberle和Simonian先生以及Polek女士组成。Eberle先生担任我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已肯定地确定，Eberle先生和Simonian先生以及Polek女士各自符合纽约证券交易所规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职，包括提高薪酬委员会成员的独立性标准。此外，我们的董事会已确定，Eberle和Simonian先生以及Polek女士均为《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。

我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.aeva.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入或不属于本代理声明的一部分。

薪酬顾问角色

我们的薪酬委员会根据其章程被授权保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与建立我们的薪酬计划和相关政策有关。我们的薪酬委员会在2023财年和2024财年聘请了独立薪酬顾问Aon Human Capital Solutions Practice，这是Aon plc（“Aon”）的一个部门。我们的薪酬委员会聘请怡安协助实现以下目标：

•	发展一组同行公司，以帮助我们确定2023财年和2024财年执行官的适当整体薪酬水平；

•	评估我们2023财年和2024财年高管薪酬计划的整体竞争力；以及

•	评估每一个单独的薪酬要素，目标是确保我们在2023财年、2024年及以后向执行官提供的薪酬被认为是适当的、有竞争力的和公平的。

怡安直接向薪酬委员会报告。怡安与薪酬委员会和管理层举行会议，征求对工作范围、绩效、留用问题和其他相关因素的意见。怡安与薪酬委员会合作，为我们的高级管理团队的薪酬制定建议。怡安还就与赔偿相关的发展和最佳做法向赔偿委员会提供咨询意见。

除了以有限身份向薪酬委员会和管理层提供与编制公司SEC规定的薪酬披露相关的服务外，怡安没有向公司提供任何其他服务。薪酬委员会不认为怡安为薪酬委员会或管理层所做的工作引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

•	根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•	定期审查我们董事会的领导结构，并向我们的董事会提出任何拟议的变动建议；

•	监督对我们的董事会及其委员会的有效性进行的年度评估；和

•	制定并向董事会推荐一套公司治理准则。

我们的提名和公司治理委员会由Simonian先生组成，Simonian先生担任主席。

我们的董事会通过了我们的提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站www.aeva.com上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入或不属于本代理声明的一部分。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。守则的副本张贴在我们公司网站的企业管治部分。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽交所上市标准要求的所有披露，这些披露涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。我们任何网站上的信息均被视为未纳入或不属于本代理声明的一部分。

董事提名权

我们是若干协议的缔约方，以就与公司有关的某些治理事项作出规定。

根据2021年股东协议（定义见下文）的条款，在遵守纽约证券交易所规则的情况下，Rezk先生和Dardashti先生各自有权提名自己继续担任董事会成员，直到他持有我们已发行普通股的比例低于5%（或他更早去世或丧失工作能力）。此外，Rezk先生将担任董事会主席，只要他是董事，如果Rezk先生不再是董事，那么Salehian先生将担任董事会主席，只要他是董事。Dardashti先生和Rezk先生还有权任命一名审计委员会合格董事（定义见2021年股东协议），该董事须经董事会其余成员批准。现任董事中没有一人是根据这项权利任命的。更多信息见“特定关系及关联交易-2021年股东协议。”

根据Sylebra股东协议的条款，只要Sylebra及其关联公司至少实益拥有（i）我们已发行普通股的9.0%（按转换后的基准），Sylebra将有权提名一名董事，最初将是Sylebra半导体和硬件投资全球主管Eberle先生，以及（ii）我们已发行普通股的14.0%（按转换后的基准），Sylebra将有权提名一名额外的董事，该董事应为汽车高管或相关行业专家。在2025年选举第一类董事之前，Sylebra已放弃指定此类额外董事的权利。更多信息见“某些关系和相关交易-普通股融资交易-Sylebra股东协议。”Eberle先生最初是根据Sylebra信函协议（定义见下文）的条款被任命为我们的董事会成员的，该协议规定，除其他外，Eberle先生被任命为第三类董事，任期将在公司2024年年度会议上届满。更多信息见“某些关系和相关交易—— Sylebra信函协议。”

董事会成员甄选标准

董事会在考虑董事候选人时，会考虑以下因素：具备能够向管理层提供意见和指导的相关专门知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、致力于公司使命、有能力行使健全的商业判断力以及有代表公司股东利益的承诺。董事提名人的候选人将结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查。在进行这一评估时，董事会考虑了多样性、年龄、技能以及鉴于董事会和公司当前的需求而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。对于任期即将届满的现任董事，董事会拟审查该等董事在其任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何关系和交易。对于新的董事候选人，董事会还打算就纽交所的目的确定被提名人是否独立。董事会（或提名和公司治理委员会）可能会不时改变董事会成员的标准，以最大限度地利用取得成功的机会。

董事会领导Structure

我们的政策是，首席执行官和主席的职位由不同的人担任。然而，审计委员会认识到，未来可能会出现导致其合并这些办公室的情况。

会议和出席情况

截至2023年12月31日止年度，董事会共召开17次会议，审计委员会召开8次会议，薪酬委员会召开5次会议，提名和公司治理委员会召开3次会议。我们的每位董事在2023年任职期间出席了至少75%的董事会会议和他们所服务的董事会委员会会议总数。我们的独立董事定期召开执行会议。我们强烈鼓励董事会所有成员参加我们的年度股东大会。我们当时的所有董事都出席了我们2023年的年度股东大会。

公司治理准则

我们的董事会通过了公司治理准则，其中描述了我们的董事会在履行职责时将遵循的原则和做法。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的角色、职责、规模和组成、董事遴选标准、董事独立性、董事会主席和首席执行官的遴选、董事薪酬、目前工作职责的变化、董事导向和继续教育、首席董事、任期限制、董事会会议、董事会委员会、董事的期望、管理层继任规划、董事会绩效评估、董事会薪酬和执行会议。我们的公司治理准则的副本可在我们的投资者关系网站上查阅。

董事会评估

我们的提名和公司治理委员会负责开展和监督董事会整体及其委员会的年度自我评估。这些评估包括评估董事会和每个委员会的整体贡献和为公司及其股东的最佳利益服务的有效性，董事会和管理层认为可以改善董事会及其委员会绩效的特定领域，以及整体董事会的组成和组成。

继任规划

我们的提名和公司治理委员会负责与我们的首席执行官定期审查公司关于首席执行官和其他关键执行官角色的继任计划。提名和公司治理委员会还负责就选择合适的个人接替这些职位向我们的董事会提出建议。

Code of Ethics

我们采纳了适用于我们的董事、高级职员、员工和顾问的商业行为和道德准则（我们的“Code of Ethics”）。我们的Code of Ethics一份可在我们的投资者关系网站查阅。我们打算在我们的投资者关系网站上披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

赔偿追回政策

我们根据SEC和纽交所的最终规则，批准了一项“追回”政策。我们的回拨政策要求偿还与重述财务报表相关的向现任或前任执行官提供的某些现金和基于股权的激励薪酬，前提是此类薪酬超过了执行官根据重述财务报表本应获得的金额。

针对投机交易、对冲和质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和其他雇员直接或间接出售公司的任何股权证券，如果他们不拥有所出售的证券。此外，禁止这些人购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降。我们董事会的独立成员已向我们的创始人、总裁兼首席技术官Mina Rezk授予这项政策的豁免，以允许Rezk先生质押股票。董事会独立成员认为，这些豁免是必要的，以使Rezk先生能够将自己和家人从弗吉尼亚州搬迁到加利福尼亚州，以便更靠近公司总部，并支持贷款人要求的额外抵押品请求。经认定，在这种情况下，放弃是适当的，因为这减轻了Rezk先生和贷款人出售公司股份的必要性。

与我们董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以致函我们的董事会、主席、审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的任何成员，或作为一个整体致函我们在Aeva Technologies, Inc.的独立董事，收件人：Legal主管，555 Ellis Street，Mountain View，California 94043。董事会将认为股东的问题和评论很重要，并努力迅速和适当地做出回应，即使董事会可能无法直接回应所有股东的询问。

我们的董事会制定了一个流程，以协助管理查询和沟通。我们的法律主管将审查和汇编任何股东通信，并可能在将此类通信转发给适当的一方之前对其进行汇总。法律主管不会转发与董事会职责和责任无关、管理层处理得更恰当的通信，包括垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品或服务查询、新产品或服务建议、简历或其他形式的职位查询、民意调查和民意调查、商业招揽或广告，或其他无聊的通信。

董事候选人之股东推荐

欲推荐董事候选人供我们的提名和公司治理委员会审议的股东，必须通过挂号信、挂号信或特快专递方式向Aeva Technologies, Inc.（收件人：Legal主管，地址：555 Ellis Street，Mountain View，California 94043）发送通知，并向我们提供被推荐候选人的简要履历草图、表明被推荐候选人当选后任职意愿的文件，以及推荐该候选人的人的股票所有权证据。提名和公司治理委员会或其主席随后将根据适用于其他董事候选人的相同标准考虑推荐的董事候选人，包括我们的公司治理准则和提名和公司治理委员会章程中所述的标准，每一项标准均可在我们的投资者关系网站上查阅。

提交股东提案和董事会提名人

如果您想在我们的2025年代理声明中包含供股东考虑的提案或在我们的2025年年会之前带来业务，您必须通过挂号、认证或特快专递将通知发送给Aeva Technologies, Inc.，ATN：Legal主管，地址为555 Ellis Street，Mountain View，California 94043，并提供所需信息，并遵循下述其他程序要求。

股东提议纳入2025年代理声明

希望根据SEC规则14a-8提交提案以纳入我们将在2025年年会上分发的代理材料的股东必须根据该规则提交他们的提案，以便法律主管不迟于2025年2月21日营业结束时在上述地址收到这些提案。如果我们2025年年会的日期在2025年6月21日之前或之后超过30天，那么及时收到此类材料的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。正如SEC的规则所表明的那样，仅仅提交一份及时的提案并不能保证它会被包含在我们的代理材料中。

出席2025年年会的其他股东提案或提名

如果股东希望将业务提交会议审议，而不是根据SEC规则14a-8提出的事项，该股东必须向我们的秘书发出书面通知，说明股东这样做的意图，并提供我们的章程中有关股东提案和董事提名的条款所要求的信息。此类提案或董事提名的通知必须不早于2025年2月21日且不迟于2025年3月24日送达（或邮寄至）上述地址，除非我们的2025年年度股东大会将于2025年6月21日前30天或之后60天举行，在这种情况下，股东的通知必须在不早于2025年年会前第120天的营业时间结束前送达，且不迟于2025年年会前第90天的较晚者的营业时间结束前送达，如果较晚，则在首次公开宣布2025年年会日期后的第10天送达。如在收到本款规定的股东董事提名人通知截止日期后，年会上拟选举的董事人数增加，则股东提名填补新职位的通知可不迟于首次公开宣布增加后的第10天营业时间结束后，送达（或邮寄至并在上述地址收悉）。此类股东通知的要求在我们的章程中有所规定，这些章程作为我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的附件提交。为了符合SEC规则14a-19的目的，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供列出规则14a-19要求的信息的通知，这些信息必须按照上述我们的章程的要求接收。此外，如果我们的章程不要求将第14a-19条规定的任何信息包含在贵公司的通知中，我们必须收到此类额外

2025年3月21日之前的信息，或者如果我们2024年年会的日期在2024年12月18日之前或之后超过30天，那么及时收到此类材料的截止日期应为2024年年会日期之前的60个日历日，如果更晚，则为2024年年会日期公开宣布后的第10天。

我们将根据本文件中概述的程序和要求提交由股东提名的所有候选人“提交2024年年会的其他股东提案或提名”部分提交提名和公司治理委员会审查，此提交可能包括我们管理层对候选人的分析。任何按照上述程序进行提名的股东将被告知提名和公司治理委员会的决定。

建议2：批准委任独立注册人

公共会计公司

我们董事会的审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。在我们的2023财年，德勤担任我们的独立注册会计师事务所，审计并报告了我们该年度的合并财务报表。自2020年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会打算定期考虑是否轮换我们的独立注册会计师事务所，以确保继续保持独立的注册会计师事务所的独立性。董事会和审计委员会成员认为，继续保留德勤作为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

我们预计，德勤的代表将出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发言并回答适当的问题。

虽然不需要股东批准，但德勤的任命正在年度会议上提交批准，以期征求股东的意见，审计委员会将在未来的审议中考虑这些意见。如果德勤的选择未在年会上获得批准，审计委员会将考虑聘请其他独立注册会计师事务所。审计委员会可在审计委员会认为适当时终止德勤作为我们的独立注册公共会计师事务所的聘用，而无需我们的股东批准。

所需投票

批准本议案2需投赞成票（即.，“赞成”票）在我们2024年年会上出席或代表并有权就此投票的过半数股份。就本提案而言，投票“弃权”将被视为“出席”，因此与投票“反对”本提案具有相同的效果。在没有指示的情况下，贵公司的经纪人可以就此提案对贵公司的股票进行投票。更多内容见“关于年会的一般信息和常见问题解答-投票说明和信息-如果我不投票会怎样？券商不投票有什么影响？”

推荐

我们的董事会一致建议，股东投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们在截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

审计和其他费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度产生的费用总额。这些费用分类为审计费用、审计相关费用、税费、其他所有费用。每个类别提供的服务的性质如下表所述。

	截至12月31日的财年，
	2023	2022
审计费用	$1,559,254	$1,334,300
审计相关费用	146,103	20,000
税费	—	—
所有其他费用	—	2,000
总费用	$1,705,357	$1,356,300

审计费用.为年度合并财务报表的审计（包括季度中期合并财务报表的审查）提供的专业服务，同意、协助和审查向SEC提交的文件以及通常与法定或监管文件或约定相关的其他服务。

审计相关费用.包括与在表格S-3、S-8和其他监管文件上提交我们的注册声明有关的账单金额。上述所有费用均由审计委员会预先批准。

所有其他费用.德勤在截至2022年12月31日的财政年度为其他合规目的提供的专业服务收取的费用与会计研究工具订阅有关。截至2023年12月31日的财政年度，德勤没有就为其他合规目的提供的专业服务收取任何费用。

审批前政策与程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会预先批准特定类别审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，最高可达特定金额，作为审计委员会批准德勤会计师事务所聘用范围的一部分，或在德勤会计师事务所受聘提供服务之前逐案批准。审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。

审计委员会报告

董事会审计委员会协助董事会履行其对公司财务报告流程和审计流程的监督职责，这在审计委员会章程中有更全面的描述。管理层负有建立和维护财务报告内部控制制度的首要责任，为财务报表和报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则对其财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会不对公司的财务报表提供任何专家或其他特别保证，也不对我们的独立注册会计师事务所的工作提供任何专家或专业证明。

审计委员会在履行监督职能时，与公司管理层及其独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所关于该会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并已与公司独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性，并考虑了该独立注册会计师事务所提供的任何“非审计”服务是否与保持其独立性相一致。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

审计委员会

Erin Polek，委员会主席

赫拉赫·西蒙尼安，

斯特凡·索默

尽管我们向SEC提交的任何文件中的任何声明可能被视为包含通过引用向SEC提交的任何文件的部分或全部，包括本委托书，但上述审计委员会报告并未纳入任何此类文件。

执行干事

截至2023年12月31日的财政年度，我们指定的执行官为：

•	Soroush Salehian Dardashti，首席执行官；

•	Mina Rezk，总裁兼首席技术官；和

•	Saurabh Sinha，首席财务官。

我们的首席财务官简历摘要如下。有关Dardashti先生和Rezk先生的信息可在“提案1：选举III类董事”下找到。我们所有的执行官都由我们的董事会酌情任职。

Saurabh Sinha，46岁.Sinha先生担任公司首席财务官。Sinha先生自2020年9月起担任Aeva的首席财务官。在加入Aeva之前，Sinha先生于2018年7月至2020年8月担任JUUL Labs的首席财务官，并于2020年1月至2020年5月担任其临时首席财务官。在加入JUUL实验室之前，辛哈先生曾在2014年3月至2018年6月期间，在运动传感器公司InvenSense Inc.担任过多个财务领导职务。Sinha先生在印度德里大学获得商业学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

行政及董事薪酬

本节介绍我们指定的执行官和董事的薪酬方案。

薪酬讨论与分析

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•	吸引并留住高才干的高管团队；

•	确保我们执行官的利益与我们股东的利益保持一致；

•	奖励我们的执行官的表现，激励他们实现公司的战略目标；和

•	确保支付给我们每一位指定执行官的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

我们通过根据实现财务、运营和个人绩效指标确定的现金奖励薪酬以及根据绩效里程碑和/或持续服务归属的股权薪酬，为我们的执行官提供其薪酬的很大一部分。

补偿汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，我们指定的每位执行官获得、赚取和支付的总薪酬。

姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	期权奖项 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Soroush Salehian Dardashti 首席执行官	2023	572,000	858,000	—	6,172,060	11,250⁽²⁾	7,613,310
Soroush Salehian Dardashti 首席执行官	2022	550,000	495,000	—	—	11,300⁽²⁾	1,056,300
米娜·雷兹克总裁兼首席技术官	2023	572,000	858,000	—	4,114,706	379,542⁽³⁾	5,924,248
米娜·雷兹克总裁兼首席技术官	2022	550,000	495,000	—	—	163,275⁽³⁾	1,208,275
索拉布·辛哈首席财务官	2023	468,000	702,000	—	1,432,000	6,750⁽⁴⁾	2,608,750
索拉布·辛哈首席财务官	2022	450,000	263,250	1,065,823	—	5,550⁽⁴⁾	1,784,623

1)	该金额反映了我们对限制性股票单位的总会计费用，并不代表指定执行官可能实现的实际经济价值。无法保证该金额将永远实现。此栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC 718”）确定的截至2023年12月31日止年度内授予的限制性股票单位在财务报表报告方面的总授予日公允价值。有关对奖励估值所采用的假设，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注13。截至授予日，Dardashti先生和Rezk先生各自在与业绩相关的部分下的业绩条件的最高结果分别为7372060美元和4914706美元。

2)	显示的2023年金额反映了401（k）计划匹配捐款，金额为11,250美元。显示的2022年金额反映了1050美元的膳食津贴和金额为10250美元的401（k）计划匹配捐款。

3)	显示的2023年金额反映了130,000美元的搬家费、150,000美元的根据《CTO雇佣协议》支付的搬迁津贴、29,170美元的住房和生活费、59,122美元的公司付费机票和11,250美元的401（k）配套捐款。显示的2022年金额反映了57,175美元的住房和生活费用、95,250美元的公司付费机票、1,050美元的膳食津贴和10,250美元的401（k）配套捐款。

4)	显示的2023年金额反映了401（k）计划匹配捐款，金额为6750美元。显示的2022年金额反映了1,050美元的膳食津贴和金额为4,500美元的401（k）计划匹配捐款。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了根据2024年3月18日生效的1比5反向股票分割（“反向股票分割”）调整后，我们每位指定的执行官在2023年12月31日持有的所有未偿股权奖励的信息。

姓名	格兰特日期	期权奖励⁽¹⁾		期权运动价格 ($)	期权到期日期	股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数的股份或单位股票那有不是既得 (#)	市场价值股份或单位股票那有不是既得 ($)⁽³⁾
Soroush Salehian Dardashti	5/4/2023	—	—	—	—	1,687,500	6,395,624
	1/23/2020	355,128	7,556	2.7380	1/23/2030	—	—
	2/6/2019	376,092	—	1.3110	6/2/2029	—	—
米娜·雷兹克	5/4/2023	—	—	—	—	1,125,000	4,263,749
	1/23/2020	660,264	14,048	2.7380	1/23/2030	—	—
	2/6/2019	699,240	—	1.3110	6/2/2029	—	—
索拉布·辛哈	5/4/2023	—	—	—	—	80,000	303,200
	1/4/2023	—	—	—	—	140,000	530,600
	5/26/2022	70,450	76,550	14.60	5/26/2032	—	—
	11/18/2020⁽²⁾	—	—	—	—	56,169	212,881

1)	受股票期权约束的股份在授予日的每个月周年日分48期等额归属，但须在无“因由”终止与公司的雇佣关系或因“正当理由”（适用的授予协议中定义的每个此类术语）辞职而发生的业务合并（如适用的雇佣协议中定义）结束后或12个月后加速归属。

2)	授予Sinha先生的限制性股票单位奖励只有在某项业务合并成功完成的情况下才有资格归属，这与deSPAC交易的完成有关。就受限制股份单位奖励规限的172,831股股份而言，该等股份的25%于2021年9月28日归属，其余75%该等相关股份于其后分六期等额半年归属，就受限制股份单位奖励规限的34,565股股份而言，该等股份的25%于3月12日归属，2022年和其余75%的此类基础股份将在此后分六次等额半年分期归属；然而，受限制性股票单位奖励约束的所有股份将在接收方无故（定义见2016年计划）或辛哈先生在控制权变更后12个月内有正当理由（定义见接收方适用的雇佣协议）终止向公司提供服务时归属。

3)	市值基于2023年12月30日我们普通股的3.79美元公允市值，即该日期我们普通股的收盘价。

就业协议

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议，其中规定了“随意”雇佣。

我们指定的每位执行官还须遵守竞业禁止、不招揽、保密和转让协议，该协议规定了终止后的永久保密契约以及在受雇期间和终止后一年适用的客户、雇员和顾问的竞业禁止和不招揽契约，但须遵守竞业禁止条款情况下的终止类型。

首席执行官雇佣协议

2022年5月27日，公司与Dardashti先生签订了新的雇佣协议（“CEO雇佣协议”），该协议修订并取代了Dardashti先生于2016年12月15日发布的先前要约函的条款，据此，Dardashti先生将继续担任我们的首席执行官并向公司董事会报告。Dardashti先生的职责、责任和允许的活动与他最初的报价信基本相同。CEO雇佣协议规定，在任期内，Dardashti先生将有资格获得（i）550,000美元的初始年基薪，（ii）年度现金奖金（如下所述），以及（iii）惯常的健康和退休福利。

达尔达什蒂先生的初始目标年度激励薪酬将为其基本工资的100%，最高达到基本工资的150%。年度激励薪酬的实际金额（如有）须由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，但须遵守任何可能不时生效的适用激励薪酬计划的条款。

总裁兼首席技术官雇佣协议

2022年5月27日，公司与Rezk先生订立新的雇佣协议（“CTO雇佣协议”），该协议修订并取代Rezk先生日期为2016年12月15日的先前要约函的条款，据此，Rezk先生将继续担任我们的总裁兼首席技术官并向首席执行官报告。Rezk先生的职责、责任和允许的活动与他的原始要约函基本相同。该CTO雇佣协议规定，在任期内，Rezk先生将有资格获得（i）最初的年基本工资为550,000美元，（ii）年度现金奖金（如下所述），（iii）搬迁津贴（如下所述），以及（iv）惯常的健康和退休福利。

Rezk先生的初始目标年度激励薪酬将是其基本工资的100%，最高成就为其基本工资的150%。年度奖励薪酬的实际金额（如有），须由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，但须遵守任何可能不时生效的适用奖励薪酬计划的条款。

为便利和激励Rezk先生永久搬迁至公司总部，Rezk先生有权一次性获得130,000美元的搬迁费用和每月30,000美元的津贴，自Rezk先生搬迁至公司总部60英里范围内之日起，为期36个月。

首席财务官雇佣协议

2022年5月27日，Aeva与Saurabh Sinha签订了新的雇佣协议（“CFO雇佣协议”），该协议修订并取代了Sinha先生日期为2020年9月29日的先前要约函的条款，据此，Sinha先生将继续担任我们的首席财务官并向首席执行官报告。Sinha先生的职责、责任和允许的活动与他最初的聘书基本相同。

CFO雇佣协议规定，在任期内，Sinha先生将有资格获得（i）45万美元的初始年基薪，（ii）年度现金奖金（如下所述），以及（iii）惯常的健康和退休福利。

辛哈先生的初始目标年度激励薪酬将是其基本工资的65%。年度激励薪酬的实际金额（如有），须由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，但须遵守任何可能不时生效的适用激励薪酬计划的条款。

解除及更改控制安排

如果Dardashti先生、Rezk或Sinha的雇佣被公司无故（如适用的雇佣协议所定义）或由高级职员以正当理由（如适用的雇佣协议所定义）终止，但控制权变更（如适用的雇佣协议所定义）之前90天开始至之后12个月结束的期间除外，在执行和不撤销离职协议的情况下，每位高级职员将有权：

•	12个月（辛哈先生为9个月）当时的基薪，以现金方式一次性支付；

•	相当于当年目标奖金的金额，以现金方式一次性支付；

•	公司团体健康计划下的公司付费保险或通过COBRA支付公司计划下持续保险的全部保费所需的每月付款，这些付款将被汇总用于适用的税款，自终止之日起最多12个月（但一旦有其他可用的同等雇主付费保险，则停止）。

如果Dardashti先生、Rezk或Sinha的雇用在控制权变更前90天开始至控制权变更后12个月结束的期间内被终止，但须经其执行且不撤销离职协议，每名官员将有权：

•	12个月当时的基薪（或紧接控制权变更前有效的干事基薪，如果更高），以现金方式一次性支付；

•	相当于当时当年的目标奖金（或紧接控制权变更前生效的目标奖金，如果更高）的金额，以现金方式一次性支付；

•	加速归属所有未行使的股票期权和其他仅受时间归属约束的基于股票的奖励；和

•	如上所述的持续健康益处。

如果Rezk先生因上述原因被解雇，Rezk先生还将有权获得一笔现金付款，相当于每月津贴乘以36减去公司在Rezk先生被解雇前支付给他的所有每月津贴总额。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们指定的执行官持有的每项未偿股权奖励规定，如果公司无“因由”终止执行官的服务关系，或者如果执行官因“正当理由”（适用的奖励协议中定义的每一条款）因控制权变更或在控制权变更后12个月后辞职，则此类奖励将加速归属。

董事薪酬

2022年9月，仅由独立董事组成的薪酬委员会在考虑市场数据并基于其独立薪酬顾问的建议后，向董事会建议批准非雇员董事的薪酬政策（“董事薪酬政策”）。我们的董事会批准董事薪酬政策于2022年11月11日生效。董事薪酬政策包括以下内容：

•	每年5万美元的现金保留金；

•	为每个委员会提供额外的10,000美元现金保留金；和

•	与年度会议相关的150,000美元年度RSU赠款，并在授予日的一周年归属（取决于是否继续服务）或控制权发生变更时（非美国常驻董事将获得150,000美元现金以代替此类RSU赠款）。

此外，非雇员董事获得合理的自付费用报销。

下表列出了截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事的薪酬信息。

姓名	费用已赚或以现金支付 ($)	股票奖励 ($)	合计 ($)
沙欣·法尔什奇	$80,000	$150,000	$210,000
赫拉赫·西蒙尼安	80,000	150,000	230,000
Erin L. Polek	60,000	150,000	150,000
斯特凡·索默	26,000	—	26,000
斯蒂芬·扎德斯基	50,000	150,000	200,000
克里斯托弗·埃伯尔	60,000	150,000	210,000

赔偿风险评估

我们认为，我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。正如上面更全面地描述的那样，我们的薪酬结构包括固定和可变薪酬，特别是与我们的绩效薪酬理念相关。我们认为，这种结构激励我们的高管产生符合公司和股东最佳利益的优越的短期和长期结果，以实现我们增加股东价值的最终目标。我们已经建立并得到薪酬委员会认可的几项控制措施，以解决和减轻与薪酬相关的风险。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

薪酬与绩效信息

根据SEC根据Dodd-Frank通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定执行官（“NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。

年份	Soroush Salehian Dardashti赔偿总表合计¹ ($)	实际支付给Soroush Salehian Dardashti的赔偿金^1,2,3 ($)	非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计¹ ($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬^1,2,3 ($)	基于TSR的初始固定100美元投资价值⁴ ($)	净收入（百万美元）
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
2023	7,613,310	4,893,052	3,813,353	4,222,353	5.21	(149)
2022	1,056,300	(3,736,128)	1,496,649	(5,522,762)	9.35	(147)
2021	2,013,300	(7,334,216)	1,620,939	(10,655,305)	51.99	(102)

1.	Soroush Salehian Dardashti是我们提出的每一年的PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。

2021	2022	2023
米娜·雷兹克	米娜·雷兹克	米娜·雷兹克
索拉布·辛哈	索拉布·辛哈	索拉布·辛哈

2.	显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

3.	实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。

年份	总结 Compensation 表合计索鲁什·萨利希安达尔达什蒂 ($)	排除股票奖项和期权奖励索鲁什·萨利希安达尔达什蒂 ($)	纳入股权 Soroush的价值观 Salehian Dardashti ($)	Compensation 实际支付给索鲁什·萨利希安达尔达什蒂 ($)
2023	7,613,310	(6,172,060)	3,451,802	4,893,052
2022	1,056,300	—	(4,792,428)	(3,736,128)
2021	2,013,300	—	(9,347,516)	(7,334,216)

年份	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)	平均排除股票奖励和期权奖项非PEO近地天体 ($)	平均纳入股权价值非PEO近地天体 ($)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)
2023	4,222,353	(2,773,353)	1,359,937	2,808,937
2022	1,496,649	(532,912)	(6,486,499)	(5,522,762)
2021	1,620,939	—	(12,276,244)	(10,655,305)

上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：

年份	年终交易会价值股权奖励期间批出年份That 保留未归属截至上次一年中的一天为索鲁什萨利希安达尔达什蒂 ($)	公平的变化价值来自最后一天前一年最后一天年份未归属股权奖励为索鲁什萨利希安达尔达什蒂 ($)	归属日期公允价值股权奖励已获批年内既得年内为索鲁什萨利希安达尔达什蒂 ($)	公平的变化价值来自最后一天前一年归属日期未归属股权奖励既得年内为索鲁什萨利希安达尔达什蒂 ($)	总计- 纳入股权价值对于PEO 1 ($)
2023	3,328,597	(22,146)	237,679	(92,328)	3,451,802
2022	—	(2,997,317)	—	(1,795,111)	(4,792,428)
2021	—	(6,575,075)	—	(2,772,441)	(9,347,516)

年份	平均年终交易会价值股权奖励期间批出年份That 保留未归属截至上次一年中的一天对于非PEO 近地天体 ($)	平均变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖励对于非PEO 近地天体 ($)	平均归属日期公允价值股权奖励期间批出那一年既得年内对于非PEO 近地天体 ($)	平均变化公允价值从最后前一日年至归属日期未归属股权奖励既得年内对于非PEO 近地天体 ($)	总计-平均纳入股权价值对于非PEO 近地天体 ($)
2023	1,526,268	(165,161)	141,726	(142,896)	1,359,937
2022	134,187	(4,460,626)	104,645	(2,264,705)	(6,486,499)
2021	—	(8,977,360)	—	(3,298,884)	(12,276,244)

4.	公司TSR假设从2020年12月31日开始到上市年度结束的这段时间内向公司投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

PEO与实际支付的非PEO NEO补偿与公司股东总回报（“TSR”）关系说明

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的两个会计年度的累计TSR之间的关系。

PEO与非PEO NEO补偿实付与净收入关系说明

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及我们在最近完成的两个财政年度的净收入之间的关系。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月8日我们普通股的实益所有权信息：

•	拥有5%以上已发行普通股股份实益拥有人的每一人；

•	公司每一位指定的执行官和董事；和

•	公司全体执行人员和董事作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益所有权，其中包括处分或指导处分该证券的权力或有权在60天内获得此类权力。在计算个人或实体实益拥有的公司普通股的股份数量和所有权百分比时，公司将其普通股的已发行股份视为受该个人或实体持有的目前可行使或可行使的期权、认股权证和限制性股票单位的约束，或将在2024年4月8日后的60天内酌情归属。然而，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，公司并不认为这些股份已发行。

除非在下表脚注中另有说明，并根据适用的社区财产法，公司认为，表中所列的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则每个受益所有人的地址为c/o Aeva Technologies, Inc.,555 Ellis Street，Mountain View，California 94043。

我们根据截至2024年4月8日已发行普通股的52,817，303股计算了受益所有权的百分比。下表反映了2024年3月18日生效的反向股票分割，在这种情况下，原本有权获得普通股零碎股份的股东反而有权获得现金付款，金额等于他们各自在出售总零碎股份的总收益中按比例分享的份额，扣除出售此类股份所产生的任何经纪和其他费用。

实益拥有人名称及地址	数量股份普通股有利拥有	百分比优秀普通股
5%股东：
Sylebra Capital LTD附属实体⁽¹⁾	10,510,643	19.9%
Canaan Partners XI LLC⁽²⁾	3,697,039	7.0%
隶属于Lux Ventures IV，L.P.的实体。⁽³⁾	3,330,337	6.3%
Adage Capital Partners，L.P。⁽⁴⁾	3,259,031	6.2%

董事和指定执行官：
Soroush Salehian Dardashti⁽⁵⁾	5,331,298	10.1%
米娜·雷兹克⁽⁶⁾	10,485,365	19.9%
索拉布·辛哈⁽⁷⁾	211,413	*
赫拉赫·西蒙尼安	17,928	*
斯特凡·索默	—	—
艾琳·波莱克	17,441	*
克里斯托弗·埃伯尔⁽⁸⁾	—	*
斯蒂芬·扎德斯基	11,221	*
董事和执行官作为一个群体（8个人）	16,074,666	29.1%

表示小于1%

(1)	仅根据附表13D/A中的信息，Sylebra、Sylebra Capital Management、Daniel Patrick Gibson和Sylebra Capital LLC于2023年11月13日联合向SEC提交了（“Sylebra 13D/A”）文件，表明他们（a）对10,379，312股我们的普通股（根据反向股票分割调整）和（b）A系列认股权证以每股5.00美元的行权价（根据反向股票分割调整）购买总计3,000，000股我们的普通股，但前提是，

Sylebra将无权行使任何A系列认股权证，但前提是在实施此类行使后，Sylebra将在实施此类行使后立即实益拥有我们已发行普通股超过19.9%的股份。显示为Sylebra Capital LTD关联实体实益拥有的10,510，643股我们的普通股包括（a）在Sylebra 13D/A报告的10,379，312股我们的普通股和（b）截至2024年4月8日根据A系列认股权证条款可购买的131,331股我们的普通股。Sylebra和Sylebra Capital LLC是直接持有我们普通股股份的某些咨询客户的投资子顾问，而Sylebra Capital Management是Sylebra的投资经理和母公司。Sylebra Capital Management拥有Sylebra 100%的股份，Gibson先生拥有Sylebra Capital Management 100%的A类股份和Sylebra Capital LLC 100%的股本。Gibson先生是Sylebra Capital Management的创始人和首席投资官。该等实益拥有人的地址为香港湾仔轩尼诗道28号20楼。所示金额不反映未来可能根据2023年11月8日的融资协议向Sylebra买方发行的任何Facility优先股的普通股基础股份或Sylebra认股权证。更多信息见“某些关系和相关交易-普通股融资交易”。

(2)	仅基于Canaan Partners XI LLC和Canaan Partners XI LLC于2021年12月20日向SEC提交的附表13D/A中的信息，表明它对3,697，039股我们的普通股（经反向股票分割调整）拥有唯一的投票权和决定权。

(3)

仅基于Lux Venture Partners IV，LLC；Lux Ventures IV，L.P.；Lux Co-Invest Partners，LLC；Lux Co-Invest Opportunities，L.P.于2022年8月15日向SEC提交的附表13D中的信息，附表13D表明，2,938，463股我们的普通股的共有投票权和决定权以及Lux Co-Invest Opportunities，L.P.拥有391,874股我们的普通股的共有和决定权（每一股均根据反向股票分割进行了调整）。附表13D显示，Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC（“个人Lux管理人”）的个人管理成员。附表13D表明，Lux Venture Partners IV，LLC、Lux Co-Invest Partners，LLC和个别Lux Managers各自放弃对此处所述股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。这些实体和个人的营业地址是c/o Lux Capital Management，920 Broadway，11th Floor，New York，NY 10010。

(4)

仅基于Adage Capital Partners，L.P.（“ACP”）、Adage Capital Partners GP，L.L.C.（“ACPGP”）、Adage Capital Management，L.P.（“ACM”）、Robert Atchinson和Phillip Gross于2024年2月7日向SEC提交的附表13G/A中的信息。附表13G/A显示，截至2024年2月7日，Adage Capital Partners，L.P.对我们的普通股没有股份拥有唯一投票权，对我们的3,259，031股普通股拥有共同投票权，对我们的普通股没有股份拥有唯一决定权，对我们的普通股没有股份拥有共同决定权，并对我们的3,259，031股普通股（每一股均根据反向股票分割调整）拥有共同决定权。附表13G/A显示（i）ACPGP是ACP的普通合伙人，就ACP直接拥有的我们的普通股股份而言，ACM是ACP的投资经理，就ACP直接拥有的我们的普通股股份而言；（ii）Robert Atchinson是Adage Capital Advisors，L.L.C.（“ACA”）的管理成员，ACPGP的管理成员和ACM的普通合伙人Adage Capital Partners LLC（“ACPLLC”）的管理成员，就我们直接拥有的普通股股份而言，ACM的普通合伙人；及（iii）Phillip Gross是ACA的管理成员，ACPGP的管理成员和ACPLLC的管理成员，ACM的普通合伙人，关于ACP直接拥有的我们的普通股股份。这些实体和个人的营业地址是200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。

(5)	显示的权益包括（a）Salehian先生直接持有的50,508股我们的普通股，（b）Salehian先生担任受托人的信托持有的4,464，808股我们的普通股，以及（c）815,982股可在2024年4月25日后60天内行使或归属的奖励。

(6)	显示的权益包括（a）Rezk先生直接持有的33,672股我们的普通股，（b）Rezk先生担任受托人的信托持有的5,466，666股我们的普通股，（c）3,560，000股我们的普通股由EAD Group，LLC持有，其中Rezk先生是唯一成员，以及（d）1,425，027股可在2024年4月25日后60天内行使或归属的奖励。EAD Group，LLC持有的全部股份已由Rezk先生质押。

(7)	显示的权益包括（a）由Sinha先生直接持有的102,591股我们的普通股和（b）108,822股可在2024年4月25日后60天内行使或归属的奖励。

(8)	就其受雇而言，Eberle先生有义务在根据董事薪酬政策收到的限制性股票单位奖励归属和结算时转让相关股份，（或根据Sylebra的指示出售其任何收益）。Eberle先生是Sylebra半导体和硬件投资的全球主管。Eberle先生否认对Sylebra及其关联实体实益拥有的证券的实益所有权，包括上文脚注（1）中讨论的那些证券。

某些关系和关联方交易

以下是对自2022年1月1日以来我们曾参与或将参与的交易和一系列类似交易的描述，其中：

•	涉及的金额超过了最近两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者；以及

•	我们的任何董事、执行官、我们股本5%以上的持有人或其直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，但与董事和执行官的薪酬安排除外。

普通股融资交易

2023年11月8日，我们与公司重要股东Sylebra的某些关联实体进行了一系列交易，如下所述。我们将这些交易统称为“普通股融资交易”。根据我们的关联人交易政策，普通股融资交易以及与此相关的每项协议均已获得我们审计委员会的批准。

认购协议

我们订立了一份认购协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“认购协议”），规定公司重要股东Sylebra的关联实体（“Sylebra购买者”）以每股2.90美元的价格（经反向股票分割调整）购买总计4,959，005股普通股（经反向股票分割调整），或总购买价格约为1,440万美元。我们还与Adage Capital Management签订了基本相似的认购协议，该公司在此交易之前不是公司的重要股东，购买了2,401，454股普通股（经反向股票分割调整），总购买价格约为700万美元。

融资协议和融资优先股

我们与Sylebra买方订立备用股权购买协议（经不时修订、补充或以其他方式修订，“融资协议”）。根据融资协议，在满足下述某些条件后，我们有权但没有义务应我们的要求向Sylebra购买者出售价值不超过1.25亿美元的我们的优先股（“融资优先股”），直至2026年11月8日。我们根据融资协议要求的每笔出售（每笔为“预付款”，统称为“预付款”）可能是针对总价值至少为2500万美元但不超过5000万美元的融资优先股的若干股份（除非征得Sylebra买方的同意）。

设施优先股的权利、优惠和特权将在指定证书中列出。如果发行，融资优先股将以每股10,000美元的价格发行。设施优先股持有人将有权获得季度股息，年利率为7.0%，我们可以选择以现金或实物形式支付。融资优先股的初始清算优先权为发行价格的120%，外加应计股息。设施优先股作为一个类别或系列将没有投票权，除非发生特拉华州法律要求的情况或与设施优先股保护相关的指定证书中列举的某些事项。

融资优先股将根据持有人的选择可转换为相当于10,000美元的若干普通股除以当时适用的转换价格，该转换价格将等于（i）自提前之日起的平均五天收盘价，或（ii）每笔提前之日的每股普通股收盘价中的较低者，但须进行某些惯常的反稀释调整。在任何系列融资优先股发行两周年之后的任何时间，我们将有权通过以股票或现金支付相当于三年股息的补足付款的方式转换所有（但不少于全部）当时尚未发行的任何系列融资优先股，前提是普通股的收盘价在转换日期之前的连续30个交易日中至少有20个交易日超过当时适用的转换价格的250%。如果有任何转换将导致任何持有人成为超过19.9%已发行普通股的实益拥有人，我们将向该投资者发行认股权证（“预融资认股权证”）。融资优先股将受制于惯常的优先购买权。

我们要求预付款的权利的条件是，我们至少获得一项新的乘用车汽车OEM或商业OEM计划奖励，其数量至少为50,000辆，在提出预付款请求时，普通股的交易价格低于15.00美元（根据反向股票分割调整）以及其他惯例条件。在任何垫款之前，我们将评估我们的资本需求和其他因素，包括垫款对任何未完成的高管质押安排的影响。

根据设施协议，我们同意向Sylebra支付金额为250万美元的设施费、金额为60万美元的发起费和金额为30万美元的管理费，并向Sylebra偿还其与设施协议相关的合理费用和开支，金额不超过40万美元。此外，在收到股东批准后，我们向Sylebra购买者发行了A系列认股权证（“A系列认股权证”），以购买3,000，000股普通股，行使价为每股5.00美元（经反向股票分割调整）。

注册权协议

我们与Sylebra买方订立了一份登记权协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“登记权协议”），该协议就融资优先股、A系列认股权证、预融资认股权证以及在未来任何转换时发行的普通股股份规定了某些惯常的登记权。

Sylebra股东协议

我们与Sylebra签订了股东协议（“Sylebra股东协议”），据此，只要Sylebra及其关联公司实益拥有至少（i）9.0%的已发行普通股（在转换后的基础上），Sylebra将有权提名一名董事，该董事最初将是Sylebra半导体和硬件投资全球主管Christopher Eberle，以及（ii）14.0%的已发行普通股（在转换后的基础上），Sylebra将有权提名一名额外的董事，该董事应为汽车高管或相关行业专家。Sylebra已放弃其指定此类额外董事的权利，直至2025年第一类董事的选举。

综合同意及修订

于2024年3月28日，我们就融资协议、注册权协议及Sylebra股东协议订立综合同意及修订（「综合修订」）。综合修正案允许Sylebra将某些Sylebra购买者的义务转移和转让给与正常课程基金间活动有关的其他Sylebra购买者。

与Sylebra的信函协议

于2022年9月27日，我们与Sylebra订立函件协议（“Sylebra函件协议”）。除其他事项外，Sylebra信函协议规定：（i）Eberle先生被任命为第三类董事，任期在公司2024年年会上届满；（ii）Sylebra及其联营公司（定义见根据《交易法》颁布的规则12b-2）将遵守某些惯常的停顿条款，直到Sylebra拥有我们已发行普通股的比例低于9.0%，并且我们要求Eberle先生辞去董事会职务（“限制期”）。在限制期内，Sylebra集团的任何成员都不会，并且Sylebra将促使Sylebra集团各成员的代表（定义见Sylebra信函协议）在未经董事会事先同意的情况下不以任何方式直接或间接：

(a)	就公司或有投票权的证券（定义见下文）而言，（i）就选举或罢免董事或任何其他事项或提案发起、参与或鼓励任何“征集”（该术语在根据《交易法》颁布的第14A条（“代理规则”）中使用）的代理或同意；（ii）就公司的任何股东大会成为任何该等征集代理或同意的“参与者”（该术语在代理规则中使用）；或（iii）寻求建议，就任何有投票权的证券的投票或处置鼓励或影响任何人；

(b)	发起、提议或以其他方式“征求”（如《代理规则》中使用的术语）公司股东批准任何股东提议，无论是根据《代理规则》第14a-4条或第14a-8条或其他规定提出，或促使或鼓励任何人发起或提交任何此类股东提议；

（c）	（i）单独或协同他人寻求选举、委任或代表董事会；（ii）提名或建议提名、或建议提名、或鼓励任何人提名或建议提名或建议提名任何候选人进入董事会；或（iii）单独或协同他人寻求或鼓励任何人寻求罢免董事会的任何成员；

（d）	除仅与Sylebra集团的其他成员就其现在或之后拥有的有表决权证券进行交易外，（i）就任何有表决权的证券组建、加入（无论是否以书面形式）、鼓励、影响、建议或参与合伙企业、有限合伙企业、银团或其他集团，包括根据《交易法》第13（d）条定义的“集团”；（ii）将任何有表决权的证券存入有表决权的信托、安排或协议；（iii）使任何有表决权的证券受制于任何有表决权的信托、安排或协议；（iv）直接或间接收购，投票证券的实益所有权等于或大于公司已发行普通股总股份的15.0%。

（e）	（i）就涉及Sylebra集团及公司任何成员的任何合并、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并提出任何非邀约要约或建议（附条件或无条件）；或（ii）在非邀约的基础上招揽第三方就涉及公司的任何合并、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并提出要约或建议（附条件或无条件），或公开鼓励、发起或支持任何第三方提出该等非邀约要约或建议；或

（f）	除与Sylebra集团的任何其他成员外，就上述任何事项与任何人订立任何协议、谅解或安排（不论是书面或口头），或向任何人提供建议、资助、协助或鼓励。

关于上述Sylebra普通股融资交易，2023年11月6日，尽管有Sylebra信函协议的条款，董事会同意Sylebra对Voting Securities的实益所有权或收购，最高可达公司已发行普通股总股份的19.9%。

就Sylebra信函协议而言，“有投票权证券”是指普通股股份和公司有权在董事选举中投票的任何其他证券，或可转换为、可行使或可交换为此类股份或其他证券的证券。

2021年股东协议

2021年3月12日，Aeva，Inc.完成（“交割”）与InterPrivate Acquisition Corp.（该公司的前身，最初作为一家特殊目的收购公司（“InterPrivate”）在特拉华州注册成立）的业务合并。就交割而言，InterPrivate、InterPrivate Acquisition Management LLC和公司的某些股东订立了日期为2021年3月12日的股东协议（“2021年股东协议”），以就与公司有关的某些治理事项作出规定。

根据《2021年股东协议》的条款，董事会的规模定为七名成员，最初由五名董事组成，有两个空缺。2021年股东协议为Dardashti先生和Rezk先生提供了任命审计委员会合格董事的权利，该董事须经董事会其余成员批准。

根据纽约证券交易所的规则，自2021年3月12日及之后，Rezk先生和Dardashti先生各自有权提名自己继续担任董事会成员，直到他持有的已发行普通股低于5%（或他更早去世或丧失工作能力）为止，我们将在每次适用的股东大会的代理材料中包括这些被提名人，并在适用法律和履行受托责任的情况下，向我们的股东建议在该次会议上选出每一位此类被提名人。Rezk先生将担任董事会主席，只要他是董事。如果Rezk先生不再担任董事，那么Salehian先生将担任董事会主席，只要他是董事。

咨询协议

在被任命为董事会成员之前，Zadesky先生曾在公司的顾问委员会任职。由于他在顾问委员会的服务，公司授予Zadesky先生20,000个RSU的股权奖励（根据反向股票分割调整）。

经修订及重述的注册权协议

于2021年3月12日，InterPrivate的若干股东（“保荐人持有人”）与Legacy Aeva的若干股东（连同保荐人持有人，“持有人”）订立经修订及重述的注册权协议（“注册权及锁定协议”）。根据登记权和锁定协议的条款，我们有义务提交一份登记声明，以登记持有人所持有的我们的某些证券的转售。此外，根据某些要求和惯例条件，包括可能行使的要求权数量，持有人可以随时或不时要求在包销发行中出售其全部或任何部分可登记证券，只要合理预期发行总价超过3000万美元。注册权和锁定协议还为持有人提供了“搭载”注册权，但须遵守一定的要求和习惯条件。

赔偿协议

除了我们的公司注册证书和经修订和重述的章程规定的赔偿外，公司已与其董事和执行人员订立了单独的赔偿协议。

除其他事项外，这些协议将要求公司赔偿我们的董事和执行官的某些费用，包括律师；董事或执行官在任何诉讼或程序中因其作为公司董事或执行官之一的服务或作为该人应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的费用、判决、罚款和和解金额。公司认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人士担任董事和高级职员是必要的。

我们的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资价值可能会下降。

有关年度会议的一般资料

并经常提出问题

投票须知及资料

如何参加年会？

我们将于2024年6月21日上午10：00（太平洋时间）通过互联网直播主办2024年年会。您将能够参加2024年年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问通过网络直播在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024.您将可以从任何具有互联网连接的地点参加2024年年会。你将无法亲自出席2024年年会。

为响应这一征集而指定代理人不会影响您出席2024年年会和在2024年年会期间投票的权利。请注意，如果您以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有您的普通股，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，以便让您的普通股股份投票。

股东可在会议召开前和会议召开期间提出问题和意见。会议期间，我们会用最多15分钟的时间回答符合会议议事规则的股东提问。议事规则将发布在虚拟会议门户网站上。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在会后不久在我们网站https://investors.aeva.com/overview/default.aspx的投资者关系页面上以书面形式回答。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

年会网播将于上午10时（太平洋时间）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议网络直播。网上打卡将开始，股民可开始提交书面提问，时间为上午9点45分（太平洋时间），请留出充足时间办理打卡手续。

将提出哪些事项？

除本代理声明中描述的事项外，我们不知道将在年度会议上提出的任何事项。如果本代理声明中未描述的任何事项在会议上得到适当介绍，那么代理人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果会议延期或延期，那么代理人也可以在延期或延期时对你的股份进行投票。

公司的董事是否都在2024年度会议上参选？

不是，此时参选的只有董事会提名的第三类董事。我们的第一类董事将在2025年年会上参选，我们的第二类董事将在2026年年会上参选。

股民如何参与虚拟会议？

要参加会议，您必须拥有您的代理卡或选民指示表上显示的16位数字。你可以通过参观来参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024.我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话。

股东参加虚拟会议的基础是否相同？股东可以参加面对面的年会吗？

年会的虚拟会议形式将使我们来自世界上任何有互联网连接的地方的所有股东能够以很少甚至免费的方式充分和平等地参与，同时保护我们的股东和年会其他参与者的健康和福祉。

我们设计了虚拟会议的形式，以确保参加我们年度会议的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和交流。我们将采取以下步骤确保这样的体验：

•	为股东提供在会议召开前提交适当问题的能力，以确保管理层和董事会做出深思熟虑的回应；

•	为股东提供通过会议网站实时提交适当问题的能力；和

•	在分配给会议的时间内，一视同仁地回答尽可能多的按照会议行为规则提出的问题。

哪些股东有权投票？

如果你在2024年4月25日，也就是年会的记录日期拥有我们的普通股，你可以投票。您有权就您在该日期拥有的每一股普通股在年度会议上提出的每一事项拥有一票表决权。截至2024年4月25日，我们有52,847，027股已发行普通股。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东.如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company登记的，则您被视为这些股票的在册股东，我们已将代理材料直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在年会网络直播期间投票。

实益所有者股东.如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他中介机构持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料将由您的银行、经纪人或中介机构（被视为这些股份的记录股东）转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或中介如何投票。贵银行、经纪商或中介机构已向您发送投票指示卡，供您指导银行、经纪商或中介机构如何投票您的股份。但是，由于您不是登记在册的股东，您不得在年会的网络直播期间对这些股份进行投票。

谁将把选票制表？

布罗德里奇将把选票制成表格，一个独立的第三方将担任选举检查员。

怎么投票？

如计划出席年会，可通过网络直播方式在出席会议的同时进行投票和提交问题。您将需要您的代理卡或选民指示表上包含的16位数字，以便能够进入会议。以您作为记录股东的名义持有的股份可能会由您投票，而投票仍处于开放状态，在www.virtualshareholdermeeting.com/AEVA2024会议期间。

如果你的普通股以你的名义持有，你可以通过三种方式代理投票：

•	邮寄收到代理材料纸质件的，将填妥的代理证卡邮寄在随附的回邮信封内；

•	致电1 800-690-6903；或

•	登录互联网，网址为www.proxyvote.com并按照该站点的指示进行操作。你的代理卡上也提供了互联网投票的网址。

电话和互联网代理投票将于2023年12月17日晚上11：59（东部时间）截止（不过也可以在年会现场投票）。通过邮件提交的代理人必须在会议召开前收到。除非你在你的代理卡上另有说明，否则被指定为你的代理人的人将根据董事会的建议对你的普通股进行投票。

如果你的普通股是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，那么你应该从你的普通股持有者那里收到单独的指示，说明如何对你的普通股进行投票。

即使你计划通过网络直播参加年会，我们也建议你按上述方式提前对你的普通股进行投票，这样，如果你后来决定不参加虚拟年会，你的投票将被计算在内。

如果我不投票会怎么样？券商不投票有什么影响？

如果你是一个有记录的股东，那么如果你不提供你的代理人，你的股票将不会被投票，除非你在年会期间参加网络直播和在线投票。

如果（i）你是以经纪人、受托人或其他代名人的名义持有的股份的实益拥有人，（ii）你没有向该经纪人、受托人或其他代名人提供投票指示，（iii）该人没有就该提案进行投票的酌处权，以及（iv）你没有在年会期间参加网络直播和在线投票，则将发生“经纪人不投票”。根据监管银行和经纪商提交以街道名义持有的股份的代理卡的规则，这类银行和经纪商有权对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。我们预计提案2（批准任命我们的2024年独立注册公共会计师事务所）将被视为纽约证券交易所规则下的例行事项。我们预计另一项提案将不会被视为纽交所规则下的例行事项，如果没有您的指示，您的经纪人将无法对您的股票进行投票。对于提案1（选举III类董事），券商不投票不被视为“出席”，因此，券商不投票不会影响该提案的结果。

法定人数是如何确定的？

有权在年度会议上投票的股票的多数投票权持有人必须出席或由代理人代表出席，才能构成年度会议上业务交易的法定人数。就年度会议上将审议的至少一项提案投票、对选举董事“放弃”权力的投票以及对“弃权”、经纪人投票和经纪人不投票（仅在会议上至少有一项事项伴随经纪人投票时）的股票被视为出席并有权投票，以确定会议法定人数。未达到出席法定人数的，不得在年会上开展任何业务。为确定会议法定人数，通过网络直播出席年度会议的股东将被视为出席。出席年会或委托代理人出席会议未达到法定人数的，出席会议或委托代理人出席的股东可以休会，至达到法定人数出席为止。如果续会确定了新的记录日期，我们将向每个有权在会议上投票的记录在案的股东提供续会通知。

通过一项业务需要什么投票级别？

提案		需要投票	经纪人自由裁量权投票允许
提案1	选举第三类董事	为每位董事提名人投出多票	无

提案2	批准聘任独立注册会计师事务所	多数票投	有

关于提案1，你可以投“赞成”或“撤回”。只有投“赞成”的选票才会在董事选举中被计算在内。投给“保留”的选票将导致被提名人获得更少的选票，但不会被视为对被提名人的投票。会议将选出最多三名董事，因此，得票最多的三人将当选为董事。这意味着，在年会上获得最高票数的三位被提名人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。

关于提案2，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。

如果你对该事项投弃权票，你的股份将被计算为出席并有权就该事项投票，以确定法定人数，但将不被计算为决定投票人数。

我们预计提案2（批准任命我们的2024年独立注册公共会计师事务所）将被视为纽约证券交易所规则下的例行事项。我们预计另一项提案将不会被视为纽交所规则下的例行事项，如果没有您的指示，您的经纪人将无法对您的股票进行投票。

董事会的投票建议有哪些？

•	为选举我们董事会提名的董事名单（见提案1）；

•	为批准委任独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2024年12月31日止财政年度的年度财务报表的审计师（见提案2）；

除非你在你的代理卡上给出其他指示，否则代理卡上被指定为代理人的人将根据董事会的建议进行投票。

投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在2024年年会上公布，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

如何撤销我的代理？

如果您的普通股以您的名义持有，您可以通过以下方式撤销您的代理：

•	在我们与我们的法律负责人年会之前提交书面撤销通知，地址为555 Ellis Street，Mountain View，California 94043；

•	签署一份载有较后日期的委托书，并在我们的年度会议之前交付；或

•	年会期间出席网络直播和网络投票。

如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请遵循您的普通股持有人提供的关于如何撤销您的代理的投票指示。

代理征集的费用是多少？

我们的董事会代表我们征集代理，我们将承担准备、打印和邮寄这份代理声明和我们征集的代理的费用。代理人可以通过邮件、电话、个人联系和电子方式征集，也可以由董事和高级管理人员亲自、通过互联网、电话或传真方式征集，无需额外报酬。

我们还将要求经纪公司、银行、代名人、托管人和受托人将代理材料转发给截至记录日期我们股票的受益所有人，并将根据惯例向他们偿还转发代理材料的费用。你们合作通过互联网或电话及时投票表决您的股份并提交您的代理，或填写并退回随附的代理卡（如果您在邮件中收到了您的代理材料），将有助于避免额外费用。

在哪里可以找到我们的公司治理材料？

我们董事会的公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程的当前副本发布在我们网站投资者关系页面的治理文件部分，网址为https://investors.aeva.com/governance/governance-documents/default.aspx。然而，我们没有将我们网站上包含或可通过我们网站获得的其他信息作为本代理声明的一部分，或通过引用将这些信息纳入本代理声明。

消除纸张和重复材料

家庭持有

Householding允许我们将一套代理材料邮寄给两个或多个不同股东居住且属于同一家庭成员或一个股东拥有多个账户的任何家庭。如果我们为未来的会议提供家居材料，那么我们的年度报告只有一份，表格10-K和代理

声明将发送给共享同一地址和姓氏的多个股东，除非我们收到了其中一个或多个股东的相反指示。此外，我们已获通知，若干中介机构（即，经纪人、银行或其他被提名人）将为年会提供家庭代理材料。如果您希望收到表格10-K的年度报告和代理声明的单独副本，或者未来的年度报告和代理声明的单独副本，那么您可以通过以下方式联系我们的投资者关系部：（i）邮寄至Aeva Technologies, Inc.，收件人：Investor Relations，555 Ellis Street，Mountain View，California 94043，或（ii）发送电子邮件至投资者@ aeva.ai.你也可以联系你的经纪人、银行或其他代名人提出类似的要求。如果我们没有将您的2024年年会代理材料装入，但您希望我们在未来这样做，请按上述方式通过邮件、电话或电子邮件与我们的投资者关系部联系。

以参考方式纳入

审计委员会的报告和此处包含的“薪酬与绩效信息”标题下的披露不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”，也不应将这些信息通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在其中通过引用具体并入的范围内。此外，我们不包括我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其获得的任何信息，作为本代理声明的一部分，或通过引用将此类信息纳入本代理声明。

转让代理信息

Continental Stock Transfer & Trust Company（CST）is the transfer agent for the common stock of Aeva Technologies, Inc. Technologies，Inc. CST can be reached at 917.26 2.2373 or via email atproxy@continentalstock.com。如果您是注册股东，对您的账户有疑问，或者您想报告您的姓名或地址发生变化，您应该联系CST。还可以通过以下方式联系CST：

定期、挂号或隔夜邮寄

大陆股份转让&信托公司

道富广场一号，30楼

纽约，纽约10004

选举第三类董事（第2)

批准聘任2024年度独立注册会计师事务所（第12)