美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号： )


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

万豪国际酒店集团公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

我司董事长兼首席独立董事的信

尊敬的股民：

万豪国际酒店及其合作伙伴为实现公司通过旅行的力量连接人们的目标所做的工作，董事会为此感到无比自豪。去年，该公司再次取得了强劲的业绩，通过股息和股票回购向股东返还了超过40亿美元。我们收购了CitizenM品牌，由万豪酒店引入系列^SM，并推出由万豪酒店旅享家打造的户外系列^SM—深知拥有最好的品牌和体验是我们的产品组合对客户和酒店业主如此具有吸引力和价值的原因。为了在更多的地方，截至2025年底，我们在全球范围内的投资组合增加到145个国家和地区的9,800多处房产。我们也不断丰富我们的万豪酒店旅享家®旅行平台，在酒店住宿及其他方面提供独特的旅行和相关体验，推动强大的会员参与度。截至年底，我们强大的忠诚度计划已发展到近2.71亿会员。

联营公司仍然是我们的基础。通过培养伟大的领导者、投资于员工以及创造机会，我们正在吸引下一代领导者来塑造我们的未来。我们还在技术、数据、人工智能方面进行投资，构建现代科技生态系统，为酒店增添新的数字化零售能力，提升客人和员工的体验。随着公司推进这些举措和其他举措，董事会仍然非常专注于维持强有力的治理和对监管和其他风险的监督——请注意，我们如何开展业务与我们开展的业务同样重要。


	我们很高兴邀请您参加我们将于2026年5月8日在美国东部时间上午8：30开始的2026年年度股东大会。此次会议将是通过网络音频直播进行的虚拟会议。关于如何在会议期间出席、提交问题和投票的信息可以在这些代理材料中找到。我们重视您的投票，并鼓励您使用代理中列出的选项之一对您的股份进行投票，无论您是否计划参加会议。

今年早些时候，董事会成员Debra Lee宣布，她将于5月从董事会退休，并且不参加连任。在二十多年的服务中，Debi帮助指导公司实现转型增长和重大变革，同时始终保持我们文化和核心价值观的坚定拥护者。作为我们的包容和社会影响委员会的成员，以及自2008年以来的委员会主席，她在监督公司通过旅行的力量创造机会和连接人们的努力方面发挥了不可或缺的作用。我们感谢她的服务。随着Debi的离职，董事会人数将减少到12人，但我们仍然相信，我们董事会的组成将在对公司战略优先事项至关重要的广泛领域提供强大和独立的领导。


		大卫·马里奥特的笔记
	近一个世纪以来，万豪酒店的经营战略始终植根于我们的核心价值观，并由使我们与众不同的以人为本的文化所推动。去年，我走访了200多家酒店，拜访了同事，会见了酒店业主和顾客，并与我们的商业委员会进行了交谈，我在世界各地看到了这种文化的展示。董事会成员再次与我一起参加了其中的一些活动——通过酒店之旅以及与员工和当地公司领导的会议，亲身体验万豪酒店的文化。这些经历不断提醒我们，我的祖父母建立的核心价值观仍然是我们成功的基础，并继续激励每天都生活在这些价值观中的员工为客人和彼此服务。当我们展望2026年剩余时间及以后时，我对未来令人兴奋的可能性感到振奋。

2026年通告

年度会议

股东

2026年5月8日，星期五

美国东部时间上午8：30

虚拟会议访问：

www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2026

如何投票你的股票

年会召开前

（见各页76-81详情了解）


		通过电话
	使用代理卡或投票指示表上所列的免费电话号码


		通过互联网
	使用互联网和投票在代理上列出的网站卡片或投票指示表格


		邮寄
	在随附的已付邮资信封内填写、签署、退回随附的代理卡或投票指示表


		记录日期
	营业结束时登记在册的股东于2026年3月11日有权获得通知，至出席，并在年会上投票。


		发行日期
	这份代理声明首先提供于2026年3月27日致我们的股东。

致我们的股东：

万豪国际酒店集团公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“万豪酒店”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”或“2026年度会议”）将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午8：30开始以虚拟方式举行。截至记录日期登记在册的股东可参加现场音频网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2026.在年会上，股东将就以下项目采取行动：


	1			选举代理声明中指名的12名董事提名人各一人；
	2			批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所；
	3			就批准高管薪酬进行咨询投票；以及
	4			可适当在年会上提出的任何其他事项或其任何休会或延期。

如何参加：

截至记录日期登记在册的股东可于www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2026通过输入您的代理卡上出现的16位控制号码。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com网站，那么您可以凭该投票指示表上显示的16位访问代码参加年会。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席年会。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过本页描述的方法之一提前投票并提交您的代理。出席会议的股东也可以按照年会网站上提供的说明在年会期间进行在线投票。经纪人不得对某些提案进行投票，除非你提供投票指示，否则可以选择不对任何提案进行投票。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在年会上得到代表。

为方便广大股民，可通过电话、互联网电子方式或填写、签字、退回随附的代理卡等方式提交代理。此外，股东可以选择通过互联网接收未来的股东通讯，包括代理材料。这些选项中的每一个的说明都可以在随附的材料中找到。


根据董事会的命令， Andrew P.C. Wright 秘书			2026年3月27日


公司亮点			1
代理声明摘要			3
待表决项目			10
1 选举董事			10
2 批准聘任安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所			11
3 咨询投票批准高管薪酬			11
企业管治			12
董事会领导Structure			12
董事会组成			14
董事提名人的甄选			16
我们董事会的提名人			17
董事出席			29
治理原则			29
反套期保值、反质押政策			29
董事独立性			29
董事会委员会			31
独立及非雇员董事会议			35
板式茶点			35
董事会和首席执行官评估流程			35
董事定向及继续教育			36
风险监督			37
股东参与			38
股东与董事会的沟通			38
Code of Ethics和商业行为指南			39
审计委员会报告和独立审计员费			40
审计委员会的报告			40
独立核数师费的预先批准和服务政策			40
独立注册会计师事务所费用披露			41


行政及董事薪酬			42
人力资源和社会发展报告薪酬委员会			42
薪酬讨论与分析			43
高管薪酬表及讨论			55
董事薪酬			67
根据股权补偿计划获授权发行的证券			70
股票所有权			71
我们的董事、行政人员及若干实益拥有人的股权			71
与关联人的交易			74
有关与关连人士的交易及安排的政策			75
内幕交易政策和程序			75
关于会议的问答			76
2026年代理材料			76
参加年会			77
投票程序			77
其他事项			80
家庭			82
其他事项			82
警示性声明			83
展品A			A-1

公司亮点


		我们公司
	在万豪酒店，我们从未停止寻找创新的方式来服务我们的客人，为我们的员工提供机会，并发展我们的业务。这家公司始于1927年的九座根啤酒摊，截至2025年底，已发展到在145个国家和地区拥有超过9,800家物业的投资组合。我们被公认为顶级雇主，也因为我们卓越的业务运营，我们基于五个核心价值观进行这些工作：以人为本、追求卓越、拥抱变化、诚信行事、服务于我们的世界。


			我们不断增长的前进战略在近一个世纪的进步基础上，我们的Growing Forward战略指引着我们通往持续增长和成功的道路。我们的Growing Forward战略封装了我们的公司优先事项，植根于我们的核心价值观，并在我们兑现万豪酒店在世界各地的独特酒店品牌的承诺时为我们提供指导。

取胜之路

我们的战略锚定在三个获胜路径：最好的品牌和经验、最忠诚的会员，以及在更多的地方。这些必胜之路指导我们如何设定优先事项并衡量我们在整个公司的进展，我们如何推进经过验证的轻资产商业模式，以及我们如何加强我们的竞争优势。


	最佳品牌和体验
	拥有最好的品牌和体验有助于我们使我们的产品组合对客户和酒店业主具有吸引力和价值。通过我们的品牌和旅行产品提供卓越的体验是我们开展业务的基石，这使我们能够推动客人的满意度，并吸引那些希望一次又一次地与我们在一起的高价值客户。⁽¹⁾


	最忠诚的会员
	我们的万豪酒店旅享家®截至2025年底，该计划的会员人数增长至近2.71亿。打造一个热爱我们的品牌、产品和福利，并经常与我们互动的万豪酒店旅享家会员群，是我们建立忠诚度和推动收入的方式。除了拥有最好的品牌和体验外，我们还通过信用卡产品、令人兴奋的忠诚度合作伙伴关系、会员体验和其他旅行产品，为万豪酒店旅享家会员创造价值。


	在更多地方
	万豪酒店是世界上最大的酒店公司，但这不仅仅是要做到最大。我们专注于在更多的地方，和右地方，我们的客户想去的地方，并拥有合适的产品为他们提供——从酒店到豪华别墅再到游艇——遍布全球。我们的酒店业主对我们如何开展业务至关重要，我们专注于继续为这一重要的利益相关者群体创造价值。

(1)	我们在本委托书通篇使用“酒店所有者”一词，统称根据特许经营协议、管理协议、许可协议或类似安排在我们的系统中运营的酒店和其他住宿产品的所有者，不包括由万豪酒店 Bonvoy提供的Homes & Villas^SM（我们也将其排除在我们的物业和房间数之外）、分时度假、住宅和丽思卡尔顿游艇系列®.


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	1

公司亮点


	近期亮点

我们推出了万豪酒店 Bonvoy Outdoors，这是一个新的数字平台，使旅行者能够发现和预订他们的下一次旅行，涵盖450多家酒店、50,000套房屋和别墅，以及精心策划的旅游和活动，这些旅游和活动提供立即进入一些最受欢迎的户外活动的机会。

沿着这个平台，我们推出了一个新品牌，Outdoor Collection by 万豪酒店 Bonvoy，这是一个精心策划的组合，提供专注于户外、设计前卫的住宿，位于非凡的目的地。

我们完成了对创新生活方式品牌CitizenM的收购。该品牌以货真价实的服务、精通技术的酒店内体验、高效利用空间、专注于艺术和设计而闻名。

2026年初，我们再次被评为财富的全球最受尊敬的公司，并在酒店、赌场和度假村类别中排名第一。我们还被公认为2025年全球最佳工作场所排名前5的公司™大工作地点列表®和财运杂志。

2025年5月，我们通过万豪酒店引入Series，

面向中高档住宿细分市场的全新集合品牌。由a锚定

在印度建立多单元交易，到2025年底，该品牌在该国23个城市开设了37家物业（约2600间客房），我们继续扩大品牌规模，在美国和加拿大的主要市场增加签约和开业。

我们仍然专注于通过我们行业领先的旅行平台万豪酒店旅享家来推动客人的忠诚度和酒店所有者的价值。2025年，我们为万豪酒店旅享家增加了约4300万会员，使年底的忠诚度计划会员总数达到近2.71亿。

我们对主要技术系统的多年数字化和技术改造正在顺利进行中。我们相信，这种强大的转型——包括我们的物业管理、预订、忠诚度系统——将使公司拥有一流的技术堆栈，让我们能够更好地发挥人工智能的力量，并为未来定位好万豪酒店。

作为国际足联2026年世界杯足球赛北美地区的官方酒店支持者，万豪酒店旅享家将把横跨三个主办国的球迷汇聚一堂，为历史性赛事期间的难忘酒店住宿和毕生回忆提供温馨的大本营。


2	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

表决事项及董事会（「董事会」）的建议

项目

董事会建议

推荐理由

见

页面

1

选举董事

为

12名董事提名人中的每一位

董事会及其提名和公司治理委员会认为，12名董事提名人均具备技能、经验和背景，可以有效监控业绩、提供监督，并就公司战略向管理层提供建议。

10

2

批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所

为

根据审计委员会对安永会计师事务所资格和业绩的评估，董事会认为保留安永会计师事务所2026财年符合公司及其股东的最佳利益。

11

3

咨询投票通过高管薪酬

为

董事会认为，公司目前的高管薪酬计划实现了长期和短期业绩激励的适当平衡，加强了高管薪酬与公司长期业绩和股票价值之间的联系，从而使我们指定的高管（“NEO”）的利益与我们的股东的利益保持一致。

11


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	3

代理声明摘要

我们的董事提名人

有关更多信息，请参阅“公司治理–董事会提名人”。每位董事每年以多数票当选。

*	截至2026年年会。


4	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

代理声明摘要

下表提供了每位董事提名人的概要信息。

姓名

职业

年龄*

董事

自

独立

委员会成员**

交流

HRCC

NCGC

ISIC

TISOC

欧共体

David S. Marriott

董事会主席，

万豪国际酒店集团公司

52

2021

无

成员

主席

Anthony G. Capuano

总裁兼首席执行官，

万豪国际酒店集团公司

60

2021

无

成员

Isabella D. Goren

前首席财务官，

美国航空公司和AMR公司

66

2022

有

主席

成员

Deborah Marriott Harrison

全球文化荣誉大使，

万豪国际酒店集团公司

69

2014

无

成员

Frederick A. Henderson

（牵头独立董事）

前董事长兼首席执行官，

Suncoke Energy, Inc.

67

2013

有

成员

主席

成员

Lauren R. Hobart

总裁兼首席执行官，

迪克体育用品公司。

57

2023

有

成员

Aylwin B. Lewis

Potbelly Corporation前董事长、首席执行官兼总裁

71

2016

有

成员

主席

成员

Margaret M. McCarthy

前执行副总裁，

西维斯健康公司

72

2019

有

成员

主席

格兰特·里德

玛氏公司前总裁兼首席执行官

67

2023

有

成员

Horacio D. Rozanski

董事长、首席执行官兼总裁，

博思艾伦咨询，公司。

58

2021

有

成员

Susan C. Schwab

马里兰大学公共政策和战略学院Emerita教授，Mayer Brown LLP

71

2015

有

成员

肖恩·C·特雷斯万特

首席执行官，塔可钟和首席消费者官，百胜！品牌公司。

56

2025

有

成员

金融专家


交流：	审计委员会	ISIC：	包容和社会影响委员会
HRCC：	人力资源及薪酬委员会	TISOC：	技术和信息安全监督委员会
NCGC：	提名和公司治理委员会	欧共体：	执行委员会

*	截至2026年年会的年龄。

**	Debra L. Lee目前担任包容与社会影响委员会主席以及提名与公司治理委员会和执行委员会成员。李女士宣布，她将在任期结束时从董事会退休，今年不再竞选连任。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	5

代理声明摘要

公司治理亮点

有关更多信息，请参阅“公司治理”。


6	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

代理声明摘要

高管薪酬事项

2025年是强劲的一年。我们在2025年取得了优异的成绩，这反映了我们引人注目的品牌的实力、为客户提供的出色体验以及发展活动的持续势头。相对于2024年，全球全系统RevPAR增长2.0%。⁽¹⁾2025年全年报告的净收入总计26.01亿美元，2025年全年调整后EBITDA总计53.83亿美元。⁽²⁾在2025年期间，我们通过股息和股票回购向股东返还了超过40亿美元。开发活动也很强劲，因为我们在2025年与酒店业主和其他交易对手签署了近1,200份开发协议（不包括我们收购的CitizenM品牌），代表约163,000间客房，并实现了较2024年底超过4.3%的强劲净客房增长。到2025年底，我们的全球体系由遍布145个国家和地区的9800多家物业和超过170万间客房组成。我们的人民是我们战略的基础。我们的员工敬业度得分超过“最佳雇主”外部基准，我们被公认为全球最佳工作场所TOP5公司™大工作地点列表®和财运2025年的杂志。最后，从客户的角度来看，我们超额完成了2025年万豪酒店 Bonvoy计划会员参与度和注册人数的目标，并比上一年提高了客人满意度得分。

我们如何将薪酬与绩效挂钩

我们的高管薪酬和公司业绩之间有很强的相关性。我们的高管薪酬计划旨在保持这种一致性，同时也保护公司免受不适当的风险承担和公司、股东和高管之间的利益冲突。考虑到这些目标，董事会及其人力资源和薪酬委员会实施了一项高管薪酬计划，该计划由以下关键组成部分组成：

(1)	每间可用客房收入（“RevPAR”）统计数据为全系统不变美元。2025年和2024年之间的RevPAR比较反映了这两年具有可比性的物业。

(2)	调整后的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）是非公认会计准则财务指标。万豪酒店使用这一非公认会计准则财务指标以及与美国公认会计原则下最直接可比指标（“GAAP”）的对账的原因详见附件 A。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	7

代理声明摘要

大部分补偿是股权和风险

以下图表显示了2025年我们NEO的目标总直接薪酬在基本工资、风险目标年度激励和目标年度股权薪酬之间的百分比细分。

公司业绩与年度可实现薪酬的一致性

下图显示了公司业绩（以股东总回报（“TSR”）衡量）与总裁兼首席执行官在三年滚动期间的平均年度可实现薪酬（定义见下文）之间的历史一致性。

总裁兼首席执行官可实现薪酬和公司TSR绩效

*	可实现薪酬是支付的工资和奖金、获得的年度激励以及每三年期间授予的股票奖励余额（包括补充股票奖励）之和。股票奖励余额在三年期末进行估值，包括SARs的“价内”价值，以及PSU（估值假设实际业绩）和RSU在三年期间授予的价值。Realizable Pay适用于2021-2025年的Capuano先生和2019-2020年的我们的前总裁兼首席执行官Arne M. Sorenson。TSR既反映了股价升值，也反映了股息再投资。三年TSR滚动百分比采用60日平均开盘价和收盘价确定。


8	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

代理声明摘要

高管薪酬最佳实践

根据我们对高管薪酬最佳实践的承诺，公司在2025年保持了以下NEO薪酬实践：

	什么我们做			• 高管薪酬与公司的经营和财务业绩以及战略业务优先事项 • 人力资源和薪酬委员会在确定NEO薪酬时遵循严格的流程，包括详细审查多个短期和长期绩效因素和市场薪酬信息 • 人力资源和薪酬委员会强调长期薪酬和绩效的一致性，方法是让长期股权成为年度目标直接薪酬总额的最大组成部分（约占总额的65%-76 %），并让授予总裁和首席执行官的年度股权奖励的50%为三年期PSU • 人力资源和薪酬委员会将战略性人力资本目标的进展视为其确定高管薪酬的一部分 • 人力资源和薪酬委员会通过稳健的持股要求来加强其对长期业绩的承诺，这些要求不鼓励为实现短期回报而过度冒险。NEO必须保留成为NEO后授予的股权奖励下税后净份额的50%，直到满足其适用的所有权要求 • NEO须遵守赔偿追回要求，这些要求可能由会计重述或严重不当行为触发 • 人力资源和薪酬委员会监督和审查年度薪酬风险评估 • 人力资源和薪酬委员会仅由董事会独立成员组成，并保留一名独立薪酬顾问 • 我们为股东提供年度投票，以在不具约束力的咨询基础上批准NEO的补偿，并可定期与股东就公司的补偿流程和政策进行接触

	什么我们做不做			• 我们没有与近地天体签订雇佣合同 • 我们不为NEO提供固定福利养老金计划或补充高管退休计划 • 我们不提供税收总额 • 我们没有针对NEO的高管离职计划 • 我们不提供“单一触发”的控制权变更收益 • 我们不会在没有股东批准的情况下重新定价期权或SAR，也不会买断水下期权或SAR • 我们不允许包括NEO在内的联系人或董事从事与万豪酒店证券相关的对冲或衍生交易 • 我们不允许董事或执行官在保证金账户中持有公司股票或将此类股票作为贷款的抵押品，但非执行官的非独立董事的有限例外情况除外 • 我们不会就未归属或未行使的股权奖励支付或累积股息或等值股息


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	9

待表决项目

项目1

选举董事

下面列出的12名现任董事正在2026年年会上参选。若当选，每位董事的任期为一年，至2027年年度股东大会时届满，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。


David S. Marriott Anthony G. Capuano Isabella D. Goren Deborah M. Harrison	Frederick A. Henderson Lauren R. Hobart Aylwin B. Lewis Margaret M. McCarthy	格兰特·里德 Horacio D. Rozanski Susan C. Schwab 肖恩·C·特雷斯万特

您可以在这份代理声明的“我们董事会的提名人选”部分找到有关董事提名人选的信息。

每名董事提名人目前均为公司董事，最后一次由股东在公司2025年年度会议上选出，任期至2026年年度会议并直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。每位董事提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。但是，如果在年度会议上对代理人进行投票之前，任何被提名人出现不能担任或将不担任董事的情况，董事会可以指定一名替代被提名人或减少董事会的规模。如果董事会指定一名替代提名人，被指定为代理人的人将投票“支持”该替代提名人。

正如此前在本委托书其他部分所披露和描述的那样，Debra L. Lee宣布，她将在任期结束时从董事会退休，因此她不会被提名连任董事。因此，她在董事会的任期将在2026年年会结束。在二十多年的服务中，李女士帮助指导公司完成转型增长和重大的高级领导层过渡，同时始终保持我们文化和核心价值观的坚定拥护者。作为我们的包容性和社会影响委员会不可或缺的成员，以及自2008年以来的委员会主席，她在监督公司通过旅行的力量创造机会和联系人们的努力方面发挥了重要作用，作为提名和公司治理委员会的长期成员，她帮助推动了董事会的领导层和组成。我们感谢她的重大贡献。

由于李女士即将离职，董事会已将其人数从13人减至12人，自李女士2026年年会任期届满时起生效。

公司章程规定，选举董事的投票标准为在无争议选举中所投的多数票，如本次选举，提名人数不超过应选董事人数。根据这一标准，被提名人必须获得更多的“赞成”票，而不是“反对”票，才能当选董事。根据公司治理原则，如果已担任董事的被提名人未当选，该被提名人应向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会随后将向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。选举结果认证后的90天内，董事会将决定是否接受或拒绝辞职，并将在此后及时公开披露其决定。

在有争议的选举中，凡被提名人的人数超过应选出的董事人数（在年度会议上不是这种情况），董事将由亲自或通过代理人出席并有权就董事选举投票的多数股份选出。


	董事会建议股东投票为12名董事提名人中的每一位。


10	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

待表决项目

项目2

批准聘任安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2026财年的独立注册会计师事务所。注册会计师事务所安永会计师事务所自2002年5月3日起担任公司独立注册会计师事务所。安永会计师事务所将审查并向股东报告公司及其合并子公司的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。

我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。您可以在这份代理声明的“审计委员会报告和独立审计师费用”部分找到关于独立审计师费用的预先批准以及安永会计师事务所2025和2024财年费用的信息。尽管审计委员会拥有任命独立审计师的酌处权，但董事会正在寻求股东批准任命独立审计师，这是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将在决定是否继续该公司的聘用时考虑到这一点。即使股东批准安永会计师事务所的任命，审计委员会可酌情在一年中的任何时候选择不同的审计师，前提是它认为这样做符合公司及其股东的最佳利益。


	董事会建议股东投票为批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所。

项目3

咨询投票批准高管薪酬

我们要求股东批准一项关于我们的近地天体赔偿的不具约束力的咨询决议，正如这份代理声明所披露的那样。

尽管该决议，通常被称为“薪酬发言权”决议，不具有约束力，但董事会和人力资源与薪酬委员会重视您的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。在考虑了2023年年度股东大会上的股东投票并与董事会的建议保持一致后，董事会目前的政策是每年就高管薪酬举行一次咨询投票，因此，在年度会议之后，关于我们NEO薪酬的下一次咨询投票预计将在我们的2027年年度股东大会上进行。

我们敦促您阅读本代理声明的薪酬讨论和分析（“CD & A”）部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表和说明，其中提供了关于我们的NEO薪酬的详细信息。

董事会认为，我们目前的高管薪酬计划实现了长期和短期业绩激励的适当平衡，加强了高管薪酬与公司长期业绩和股票价值之间的联系，从而使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。

根据《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第14A条，并作为良好的公司治理事项，我们请股东在年度会议上批准以下咨询决议：

决议，万豪国际酒店集团公司（“公司”）的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2026年年度股东大会委托书中披露的相关薪酬表、附注和说明中披露的薪酬。


	董事会建议股东投票为批准批准高管薪酬的咨询决议。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	11

公司治理

董事会领导Structure

董事会多年来一直保持单独的董事长和首席执行官角色以及首席独立董事角色。董事会审查其领导结构，作为其继任规划过程的一部分。它仍然认为，独立的董事长和首席执行官角色，加上经验丰富且敬业的首席独立董事和独立委员会对关键职能的监督，在董事会提供强有力的监督和独立领导，同时最大限度地发挥公司的独特优势。

独立的董事会主席和首席执行官。独立的董事长和首席执行官结构使董事长能够专注于领导董事会履行其监督和治理职责，首席执行官能够专注于制定和执行我们的战略计划和举措，并领导公司的运营。

David S. Marriott先生担任董事长。董事会认为，万豪酒店先生在担任公司高级运营和销售主管之前的重要经验，以及他对万豪酒店的历史和文化的深刻理解，为董事会层面的对话和决策带来了重要视角，并使他完全有资格领导董事会履行其监督职责。作为董事长，他通过（其中包括）与总裁兼首席执行官、首席独立董事和秘书合作制定董事会日历、制定董事会会议议程、促进信息向董事会成员的适当流动以及董事会及其委员会的有效运作、促进董事会继任规划和新董事的定位以及支持高级管理层继任规划等方式，为董事会提供领导。万豪酒店先生还担任管理层、董事会和万豪酒店家族之间的关键渠道，后者在公司拥有重要的所有权股份，并对其长期成功作出了明确承诺。

董事会认为，万豪酒店家族成员继续参与公司负责职位的工作，对我们公司名称和身份的长期价值作出重大贡献，加强作为我们成功基石的文化和核心价值观，并促进员工敬业度和保留率。因此，除了担任董事长一职外，董事会还指派万豪酒店先生承担额外的责任，其中包括推广公司的业务、品牌、文化、价值观和商誉。根据总裁兼首席执行官、高级行政领导团队或董事会的要求，他担任公司员工、酒店业主和我们经营所在社区的大使，参加公司内部活动并代表公司出席外部活动。在此过程中，万豪酒店先生延续了万豪酒店家族对文化和核心价值观的管理，这些文化和核心价值观为员工赋能，为客人提供照顾，为酒店业主创造机会，并为公司提供了近100年的燃料。2025年，万豪酒店先生周游世界各地，宣传公司的商业和文化，包括参观超过200家酒店，与员工和酒店业主会面，与商业委员会交谈，与客户互动，并代表公司参加各种外部和内部活动和会议。鉴于万豪酒店家族在酒店业的标志性地位以及对公司及其使命的深刻历史视角，以及万豪酒店先生此前在公司担任过多个高级职务的经验，董事会认为万豪酒店先生具有担任这一职务的独特资格，并且他的服务为公司提供了竞争优势。董事会认为，这些额外的责任，加上万豪酒店先生作为董事长的责任，需要投入大量时间，并制定了反映此类承诺的董事长聘用费。

Anthony G.“Tony”Capuano先生自2021年2月起担任公司首席执行官和董事，并于2023年2月被额外任命为公司总裁。作为总裁兼首席执行官，卡普阿诺先生领导公司的全球运营，并负责公司的整体管理和运作。他负责制定和监督公司业务战略的执行，制定和实施公司的宗旨和战略，培养和推进公司的文化和价值观，并推动公司的短期和长期业绩。卡普阿诺先生负责监督高级行政领导团队，还负责高管发展和继任规划。Capuano先生向董事会报告，董事会每年审查他的业绩。

强势领头独立董事。自2013年起，董事会一直保持首席独立董事的职位。首席独立董事的职责包括主持独立董事的定期执行会议以及董事长未出席的董事会会议，协调独立董事的活动，有权召集独立董事会议，并担任董事长、总裁和首席执行官与独立董事之间的联络人。首席独立董事还与董事长、总裁和首席执行官协商，审查和批准董事会会议议程和日程安排，协调对董事会和委员会绩效的评估，协调对董事会候选人的评估和评估，组织和领导董事会对总裁和首席执行官的年度评估，就公司治理实践的变化提出建议，并参与与主要股东的直接接触。首席独立董事是董事会执行委员会的常务成员。董事会认为，首席独立董事的作用提供了强有力的董事会领导和适当的独立监督。The


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公司治理

董事会独立董事每年聘任首席独立董事。自2022年起，独立董事推选Frederick A.“Fritz”Henderson先生担任首席独立董事。Henderson先生自2013年起担任董事会成员，并于2014年5月至2022年5月担任我们的审计委员会主席，他在担任其他多种上市公司董事会领导职务方面拥有丰富的经验。


大卫万豪酒店	弗里茨·亨德森	托尼·卡普阿诺
董事会主席	牵头独立董事	总裁兼首席执行官
首要职责 • 重点关注董事会监督、运作和治理事项 • 主持董事会和股东会议 • 审查和批准董事会议程和材料 • 就董事会组成、招聘和继任规划向首席独立董事提供建议 • 代表公司出席内部和外部活动，帮助进一步推进公司的战略目标，并促进公司的业务、品牌、文化、价值观和商誉 • 向总裁和首席执行官提供建议和咨询	首要职责 • 协调独立董事的活动并主持独立董事常务会议 • 审查和批准董事会议程和材料 • 就董事招聘提供建议并推荐董事会委员会主席 • 监督董事会和委员会的评估过程 • 组织和领导董事会对总裁和首席执行官的年度评估 • 与董事长、总裁和首席执行官合作，帮助确保管理层充分处理董事会和独立董事确定的事项 • 向总裁和首席执行官提供建议和咨询	首要职责 • 领导公司的全球业务，对公司的短期和长期业绩负责 • 引领公司宗旨与战略的发展与实施 • 设定并管理公司经营战略的执行 • 培育和推进公司文化和价值观 • 评估和发展公司的执行领导和继任计划，并设定公司的组织结构

独立委员会监督。我们的审计、人力资源和薪酬、提名和公司治理以及技术和信息安全监督委员会完全由独立董事组成。因此，独立董事直接监督诸如公司财务报表、高管薪酬、董事的甄选和评估、我们公司治理方案的制定和实施以及技术、信息安全和隐私等关键项目。

荣休指定

名誉主席。我们的前执行主席兼董事会主席J.W. 万豪酒店，Jr.拥有名誉主席的头衔。作为名誉主席，他可以出席某些董事会会议或职能，但他不是选举的提名人，也不被视为董事会成员或“董事”，因为该术语在我们经修订和重述的章程中使用。他不得就任何提交董事会的事务投票，亦不会因厘定法定人数或任何其他目的而算作董事会成员。他不会以荣休主席的身份领取薪酬或出席董事会会议的报酬，尽管他可能会因出席此类会议或职能所产生的合理费用或与担任荣休主席有关的其他业务费用而获得补偿。

名誉董事。公司前任董事兼副主席William J. Shaw的名誉董事头衔，但不在董事会会议上投票或出席董事会会议，也不是选举的提名人。


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公司治理

董事会组成

提名和公司治理委员会至少每年评估董事会的组成，以评估董事会制定的技能、经验、特点和其他标准目前是否在董事会整体上以及由个别董事代表，并根据公司的预期需求评估未来可能需要的标准。此外，虽然董事会没有对董事会成员保持正式的多元化政策，但董事会认为，由具有各种背景和经验的董事组成的董事会可以改善董事会的对话和决策，并有助于提高董事会的整体效率。董事会和提名和公司治理委员会寻求实现此类成员的混合，他们对这些成员的定义广泛，除其他外，包括背景、资历、经验、观点、地理位置、教育、技能和专长、专业和行业经验以及个人特征方面的差异。董事会认为，现任董事作为一个团体和个人，体现了这样的组合，并拥有监督我们的业务和战略的重要技能和专业知识。

董事提名人

我们的大多数董事提名人都是独立的，任期包括短期、中期和长期。我们的12位导演提名中有5位是女性，7位是男性，我们的导演提名中有3位是有色人种。

*	截至2026年年会。


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公司治理

董事技能及资格

下面的技能矩阵总结了董事提名人的一些技能和专长，我们认为这些技能和专长有利于我们目前的业务和战略。我们继续根据我们的需求和战略对矩阵进行评估，以便它可以作为一个有效的工具，用于确定共同拥有与在董事会服务相关的互补经验、知识和能力的董事提名人。


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公司治理

董事提名人的甄选

提名和公司治理委员会将考虑其成员、其他董事会成员、管理层和股东建议的董事会成员候选人。作为股东，您可以书面向董事会提名和公司治理委员会推荐任何人作为董事提名人，c/o 万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。建议必须包括提出建议的股东的姓名和地址、股东是A类普通股记录持有人的声明、有关被推荐个人的履历信息，以及股东认为有助于提名和公司治理委员会评估被推荐个人的任何其他信息。


	董事会对担任董事的资格没有具体要求。然而，在评估候选人时，无论以何种方式推荐，提名和公司治理委员会都会考虑公司治理原则中规定的资格，包括：

角色

经验

威灵尼斯

品格、判断力、个人和职业道德、诚信、价值观以及对影响商业的国家和国际问题的熟悉程度

与董事会和公司业务相关的经验、技能和知识的深度，包括对长期战略和企业风险提供有效监督的能力

愿投入充足时间切实履行职责责任

此外，如上所述，在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑并讨论潜在被提名人在多大程度上帮助董事会实现代表各种背景和经验的成员组合。提名和公司治理委员会就其认为应由董事会提名的任何人向全体董事会提出建议，董事会在考虑提名和公司治理委员会的建议和报告后确定被提名人。考虑股东推荐的董事会成员候选人的程序与提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员或管理层推荐的候选人的程序一致。在2025年期间，提名和公司治理委员会没有使用第三方猎头公司的服务。


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公司治理

我们董事会的提名人

以下每一位董事提名人目前都在我们的董事会任职，他们的任期将在年会上届满。下文显示的每位董事提名人的年龄截至2026年5月8日，即年会召开之日。每位董事提名人已被提名任职至2027年年会和直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。下文列出了每位董事提名人的履历以及每位董事提名人为我们的董事会带来的资格和经验，以及上述讨论的一般资格。


董事会主席年龄：52 加入董事会: 2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 行政（主席） ⯀ 包容性和社会影响其他上市公司董事会（当前） ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			David S. Marriott 董事会主席，万豪国际酒店集团公司前总统，由万豪酒店管理的美国全方位服务
			技能和资格戴维只是该公司历史上的第三位董事长。作为我们名誉主席的儿子和创始人的孙子，他体现了公司的文化，并让董事会对公司的历史、核心价值观和使命有深刻的理解。在加入董事会之前，自1999年以来，他在公司担任过各种运营、销售和领导职务。作为美国全方位服务总裁，他在加入董事会之前担任的职务是由万豪酒店管理，他负责监督酒店运营、人力资源、销售和营销、财务、市场战略、信息资源，以及在34个州和法属波利尼西亚以14个品牌运营的330多家酒店的开发和可行性。David利用这些经验——以及他在公司的一生——为董事会提供了关于公司运营和酒店业的宝贵见解。
			Career Highlights ⯀ 董事会主席（2022 –至今） ⯀ 总裁，由万豪酒店管理的美国全方位服务（2018 – 2021） ⯀ 东部地区美洲首席运营官（2010 – 2018） ⯀ 在万豪酒店内担任各种运营和销售职务，职责越来越重，包括市场副总裁；全球销售高级副总裁；销售，马萨诸塞州波士顿和弗吉尼亚州阿灵顿；盐湖城万豪酒店市中心助理副厨师其他活动和会员资格 ⯀ JWM Family Enterprises，Inc.，董事会成员 ⯀ 犹他大学，国家咨询委员会 ⯀ J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会，董事会 ⯀ 国家地理学会，董事会


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公司治理


董事年龄：60 加入董事会： 2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 行政人员 ⯀ 包容性和社会影响其他上市公司董事会（当前） ⯀ 麦当劳公司其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Anthony G. Capuano 总裁兼首席执行官，万豪国际酒店集团公司
			技能和资格自1995年以来，托尼一直在公司担任各种领导职务，并在公司的发展中发挥了重要作用。在2021年2月被任命为首席执行官之前，Tony担任集团全球开发、设计和运营服务总裁，在那里他领导了万豪酒店所有品牌的战略单位增长，同时监督全球设计团队以及万豪酒店为全球数千家酒店制定的全球运营标准和协议。他对公司及其文化的广泛了解，以及他在酒店行业的深厚经验和关系，为董事会提供了宝贵的见解和视角。托尼在麦当劳公司董事会和董事会委员会以及各种非营利实体的服务提供了额外的行业和治理视角。
			Career Highlights ⯀ 万豪国际酒店 ⯀ 总裁兼首席执行官（2023 –至今） ⯀ 首席执行官（2021 – 2023年） ⯀ 集团总裁，全球开发、设计和运营服务（2020 – 2021） ⯀ 执行副总裁兼全球首席开发官（2009 – 2020） ⯀ 北美全面服务发展高级副总裁（2005 – 2008） ⯀ Kenneth Leventhal and Company的Hospitality Consulting Group，Los Angeles，加利福尼亚州 ⯀ Laventhol & Horwath的休闲时间咨询小组，马萨诸塞州波士顿其他活动和会员资格 ⯀ 康奈尔酒店协会 ⯀ 康奈尔大学酒店管理学院，院长顾问委员会成员 ⯀ 商业圆桌会议，成员 ⯀ 美国酒店和住宿协会、行业房地产金融咨询委员会 ⯀ Save Venice，Inc.，受托人


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公司治理


独立董事年龄： 66 加入董事会： 2022 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计（主席） ⯀ 提名和公司治理其他当前公公司董事会 ⯀ GE航空航天其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ Gap，Inc。 ⯀ 利安德巴塞尔工业公司			Isabella D. Goren 前首席财务官，美国航空公司和AMR公司
			技能和资格 Bella为董事会和她担任主席的审计委员会带来了深厚的财务专业知识和广泛的全球旅行业务经验。她在旅行业务领域的多方面职业生涯跨越近30年，包括在实施复杂的全球战略和领先的财务职能、客户技术和数据分析、忠诚度计划、客户服务组织和大型国际业务方面的丰富经验。她在美国航空的职责还包括人力资源、收入管理、投资者关系和市场营销。此外，她在其他各种公共、私营和非营利组织的董事会任职，为董事会增加了战略和治理方面的专业知识。
			Career Highlights ⯀ 美国航空公司（美国）和AMR公司（AMR）的首席财务官（2010 – 2013） ⯀ 美国客户关系营销高级副总裁（2006 – 2010） ⯀ 与美国增加责任的各种角色，包括财务、收入管理、人力资源和全球运营角色： ⯀ 互动营销副总裁 ⯀ 亚太业务副总裁 ⯀ 客户服务规划副总裁 ⯀ AMR服务总裁 ⯀ 各类管理岗位其他活动和会员资格 ⯀ 万通金融集团，董事会成员 ⯀ 南方卫理公会大学，莱尔工程学院，执行董事会成员 ⯀ 得克萨斯大学奥斯汀分校，科克雷尔工程学院，顾问委员会成员


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公司治理


董事年龄： 69 加入董事会： 2014 万豪国际酒店专柜委员会成员 ⯀ 包容性和社会影响其他当前上市公司板子 ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Deborah Marriott Harrison 全球文化荣誉大使，万豪国际酒店集团公司
			技能和资格作为我们名誉主席的女儿和创始人的孙女，Debbie对公司的文化、业务和历史有广泛的了解。她之前作为我们的全球官员、万豪酒店文化和商业委员会的服务以及作为我们的全球文化名誉大使的持续服务为董事会提供了对我们的文化和员工队伍的宝贵见解。Debbie还根据她领导我们的政府事务职能的经验，向董事会提供了关于政府关系和公共政策的重要判断和观点，她利用她目前和之前在众多非营利实体董事会的服务来协助董事会履行其公司治理责任。
			Career Highlights ⯀ 万豪酒店文化和商业理事会全球干事（2013 – 2019） ⯀ 政府事务高级副总裁（2007 – 2013） ⯀ 政府事务副总裁（2006 – 2007） ⯀ 先前在万豪国际酒店和万豪酒店酒店担任的各种运营和会计职务，包括在Key Bridge和达拉斯万豪酒店酒店担任的职位其他活动和会员资格 ⯀ J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会，董事会 ⯀ Bill and Donna 万豪酒店基金会，受托人 ⯀ 从学校到工作的桥梁，董事会 ⯀ 威尔默眼科研究所，理事会


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牵头独立董事年龄： 67 首席独立董事自： 2022 加入董事会： 2013 万豪国际酒店专柜委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 行政人员 ⯀ 提名和公司治理（主席）其他当前上市公司板子 ⯀ Adient PLC（主席）其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ Arconic公司（主席） ⯀ Horizon Global公司。			Frederick A. Henderson 前董事长兼首席执行官，Suncoke Energy, Inc.
			技能和资格弗里茨在其整个职业生涯中曾在其他上市公司担任过许多执行和董事会领导职务，他为我们的董事会带来了重要的领导和治理经验，并在管理和战略规划方面拥有深厚的专业知识。他还带来了在其职业生涯中曾在多个国家生活和工作过的丰富的国际商业经验，他在财务和会计领域拥有从首席财务官的背景中获得的深厚专业知识。
			Career Highlights ⯀ Principal，HawksBill Group（2018 –至今），a diversified business and communication consulting firm ⯀ 董事长兼首席执行官，SunCoke Energy，Inc.（2011 – 2017）和SunCoke Energy Partners GP LLC（2013 – 2017） ⯀ 高级副总裁，太阳石油（2010 – 2011） ⯀ 在超过25年的时间里，与通用汽车（GM）一起承担着越来越多的责任，包括： ⯀ 总裁兼首席执行官（2009） ⯀ 总裁兼首席运营官（2008 – 2009） ⯀ 副董事长兼首席财务官（2006 – 2008） ⯀ 通用汽车欧洲公司董事长（2004 – 2006） ⯀ 通用汽车亚太区集团副总裁兼区域总裁（2002 – 2004） ⯀ 集团副总裁兼区域总裁，通用汽车拉丁美洲、非洲和中东（2000 – 2002） ⯀ 从1984年开始的各种其他财务和运营角色其他活动和会员资格 ⯀ 美国Farathane公司，董事会成员 ⯀ RESRG Automotive，董事会成员，主席


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独立董事年龄：57 加入董事会：2023 万豪国际酒店专柜委员会成员 ⯀ 人力资源与薪酬 ⯀ 技术和信息安全监督其他当前上市公司板子 ⯀ 迪克体育用品公司。其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 百胜！品牌公司。			Lauren R. Hobart 总裁兼首席执行官，迪克体育用品公司。
			技能和资格 Lauren为董事会带来了执行领导力、战略远见、营销和数字敏锐性，以及她在DICK’s Sporting Goods（一家通过其DICK’s和富乐客品牌为运动员、运动鞋头和户外运动爱好者提供服务的全渠道全球零售商）和百事可乐担任高级管理职务时获得的运营专业知识。她为董事会提供品牌和营销、电子商务、数字运营以及消费者和员工参与方面的专业知识。此外，Lauren带来了丰富的上市公司董事会经验，她作为DICK’s Sporting Goods首位非家族成员CEO的地位使她能够协助处理我们公司独有的治理事务。
			Career Highlights ⯀ 迪克体育用品公司。 ⯀ 总裁兼首席执行官（2021 –至今） ⯀ 总裁（2017 – 2021年） ⯀ 执行副总裁、首席客户与数字官（2017年） ⯀ 执行副总裁、首席营销官（2015 – 2017） ⯀ 高级副总裁、首席营销官（2011 – 2015） ⯀ 百事公司 ⯀ 碳酸软饮料首席营销官（2009 – 2011） ⯀ 高级营销和战略规划角色（1997– 2009） ⯀ 富国银行公司副总裁（1993 – 1995） ⯀ 摩根大通公司客户官（1990 – 1993）其他活动和会员资格 ⯀ 迪克体育用品基金会，会长


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独立董事年龄：71 加入董事会： 2016 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 人力资源和薪酬（主席） ⯀ 提名和公司治理其他当前上市公司董事会 ⯀ 厨师仓库公司。 ⯀ Voya Financial, Inc. 其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Aylwin B. Lewis 前董事长、首席执行官兼总裁，Potbelly Corporation
			技能和资格由于他在百胜集团的众多高级管理职位！Brands、Kmart、Sears和Potbelly，Aylwin为董事会带来了重要的领导经验；在企业品牌、营销、特许经营和复杂全球业务管理方面的专业知识；以及在推动增长的同时满足消费者需求的洞察力。他在其他多家上市公司的董事会和董事会委员会任职提供了额外的战略和治理视角，他之前在喜达屋酒店及度假村董事会任职时对酒店业有广泛的了解。艾尔文拥有休斯顿浸会大学人力资源管理MBA学位，休斯顿大学酒店和餐厅管理学士学位和英语学士学位。
			Career Highlights ⯀ Potbelly Corporation董事长、首席执行官兼总裁（2008 – 2017） ⯀ 西尔斯控股公司总裁兼首席执行官（2005 – 2008）；在被任命为西尔斯首席执行官之前，Lewis先生是西尔斯总裁以及在2005年西尔斯收购Kmart之后Kmart和Sears Retail的首席执行官 ⯀ 凯马特控股公司总裁兼首席执行官（2004 – 2005） ⯀ 与百胜集团增加责任和领导的各种角色！Brands，Inc.，包括首席多品牌和运营官（2003 – 2004）、首席运营官（2000 – 2003）和首席运营官，必胜客（1996 – 1997）其他活动和会员资格 ⯀ 口径碰撞，董事会成员


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独立董事年龄：72 加入董事会：2019 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 技术和信息安全监督（主席）其他当前上市公司板子 ⯀ Alignment Healthcare, Inc. ⯀ 美国电力公司 ⯀ 第一美国公司。其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ Brighthouse Financial, Inc.			Margaret M. McCarthy 前执行副总裁，西维斯健康公司
			技能和资格作为多家大公司的前IT高管，Meg为董事会带来了重要的信息和技术专长，包括帮助面向消费者的组织管理转型技术变革以及隐私和网络安全风险的经验。从她管理大型员工群体、复杂流程和企业关键技术的高级领导经验来看，她处于有利地位，可以为董事会和她担任主席的技术和信息安全监督委员会提供对公司运营至关重要的领域的宝贵见解，包括信息安全、数据隐私以及技术和创新。Meg还带来了在多个咨询委员会、理事会以及公共和私营公司董事会任职所获得的广泛治理专业知识。
			Career Highlights ⯀ 药店医疗保健提供商，执行副总裁，西维斯健康公司（2018 – 2019） ⯀ 医疗保健福利公司安泰保险金融集团（Aetna）运营和技术执行副总裁（2010 – 2018） ⯀ Aetna首席信息官兼副总裁兼业务解决方案交付主管（2003 – 2008） ⯀ 信诺保险集团公司信息技术高级副总裁 ⯀ 天主教健康倡议首席信息官 ⯀ 方济各会卫生系统首席信息官 ⯀ 顾问，Andersen Consulting（现埃森哲） ⯀ 咨询合伙人，安永会计师事务所


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独立董事年龄：67 加入董事会： 2023 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 包容性和社会影响其他当前上市公司板子 ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			格兰特·里德前总裁兼首席执行官，Mars，Incorporated
			技能和资格格兰特带来了多年的全球CEO经验，在推动全球业务增长、消费者参与、数字化转型和以目标为导向的领导力方面有着良好的业绩记录。作为Mars，Incorporated的总裁兼首席执行官，Mars，Incorporated是一家家族拥有的糖果、宠物食品和其他食品产品的跨国制造商，也是一家动物护理服务提供商，Grant增加了销售额并显着扩大了劳动力，并通过创新和收购改变了Mars的投资组合。格兰特的经验涵盖了供应链数字化、人工智能采用、自动化、数据驱动决策以及引入Mars Compass方面的进步，这是一个平衡强劲财务业绩与积极社会影响的框架。在火星之外，应国王查尔斯三世的邀请，他主持了一个专注于扩大再生农业规模的全球CEO特别工作组，担任商业促进包容性增长的董事会成员，并担任消费品论坛治理委员会的董事会成员和联合主席。
			Career Highlights ⯀ Mars，Incorporated ⯀ 总裁兼首席执行官（2014 – 2022）、董事会成员（2015 – 2022） ⯀ 玛氏巧克力全球总裁（2009 – 2014） ⯀ Mars Drinks全球总裁（2007 – 2009） ⯀ 销售和客户服务执行副总裁（2001 – 2007） ⯀ 与火星增加责任的各种作用（1988 – 2001）其他活动和会员资格 ⯀ 领航集团，董事会成员和受托人 ⯀ CVC Capital Partners，高级运营合伙人，全球另类投资管理公司（2023 –至今） ⯀ 可持续市场倡议，农业综合企业任务组主席（2021 – 2024年）


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独立董事年龄：58 加入董事会：2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 人力资源与薪酬 ⯀ 技术和信息安全监督其他当前上市公司板子 ⯀ 博思艾伦咨询，公司。其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Horacio D. Rozanski 董事长、首席执行官兼总裁，博思艾伦咨询，公司。
			技能和资格 Horacio为董事会带来了丰富的高级领导力以及在担任全球科技公司博思艾伦咨询的董事长、首席执行官兼总裁期间获得的全球业务经验和组织管理专长。他在技术、创新、战略转型、商业战略方面都有很强的背景。此外，曾担任过博思艾伦咨询的首席人事官和首席战略与人才官，霍拉西奥对管理和培养人才有着深刻的理解。
			Career Highlights ⯀ 博思艾伦咨询公司（Booz Allen）董事长、首席执行官兼总裁（2024年–至今） ⯀ 自1992年以来在博思艾伦公司担任的各种职责不断增加，包括： ⯀ 首席执行官兼总裁（2015 – 2024年） ⯀ 总裁兼首席运营官（2014年） ⯀ 首席运营官（2011 – 2014） ⯀ 首席战略和人才官（2010年） ⯀ 首席人事官（2003 – 2010） ⯀ 副总裁和各种咨询角色（1992 – 2003）其他活动和会员资格 ⯀ 国立儿童医院，董事会成员，主席 ⯀ 美国大屠杀博物馆良心委员会，成员 ⯀ 特朗普肯尼迪中心企业基金董事会，副主席 ⯀ 商业圆桌会议，成员


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独立董事年龄：71 加入董事会: 2015 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 人力资源与薪酬 ⯀ 技术和信息安全监督其他当前上市公司板子 ⯀ 卡特彼勒，公司。 ⯀ 联邦快递公司其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ The Boeing Company			Susan C. Schwab Emerita教授，马里兰大学公共政策与学院战略顾问，Mayer Brown LLP
			技能和资格施瓦布大使为理事会的审议带来了独特的高级领导以及全球和政府视角。她领导大型国际贸易谈判以及持续参与国际地缘政治和经济及商业事务的经验使她能够很好地就公司面临的广泛关键全球问题向其他董事和我们的高级管理层提供建议。苏珊的政府经验也让她能够就国内外与政府关系相关的诸多挑战和机遇向公司提供建议。由于苏珊之前的商业经验和目前在其他财富100强公司董事会的服务，她为董事会和她所在的委员会带来了广泛的战略、运营、公司治理和薪酬事务方面的专业知识。
			Career Highlights ⯀ 马里兰大学公共政策学院Emerita教授（2020 –至今）和教授（2009 – 2020年） ⯀ 全球律师事务所Mayer Brown LLP战略顾问（2010 –至今） ⯀ 美国贸易代表（2006 – 2009）和副，美国贸易代表（2005 – 2006） ⯀ 马里兰州大学系统副校长，马里兰州大学系统基金会总裁兼首席执行官（2004 – 2005） ⯀ 马里兰大学公共政策学院院长（1995 – 2003） ⯀ Motorola, Inc.公司业务发展总监（1993 – 1995） ⯀ 美国对外商业服务总干事（助理商务部长）（1989 – 1993）其他活动和会员资格 ⯀ 国家对外贸易委员会、理事会成员、主席 ⯀ 国际理解商业理事会，董事会成员 ⯀ The Conference Board，NYC，董事会副主席 ⯀ Signature Theatre，弗吉尼亚州阿灵顿，董事会成员


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独立董事年龄：56 加入董事会: 2025 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 包容性和社会影响 ⯀ 技术和信息安全监督其他当前上市公司董事会 ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			肖恩·C·特雷斯万特首席执行官，塔可钟和首席消费者官，百胜！品牌公司。
			技能和资格 Sean为董事会带来了企业品牌管理、市场营销、消费者洞察和战略以及复杂全球业务的特许经营方面的专业知识；重要的领导经验；以及在加速增长的同时对业务转型的洞察，这是由于他在全球墨西哥风格的快餐店（QSR）品牌Taco Bell和百胜集团担任的众多高级管理职位！Brands，领先的QSRs运营商和特许经营商。他在商业战略、创新、技术方面有很强的背景。此外，在运动鞋、服装、设备、配饰和服务公司NIKE工作了超过15年，最终担任了Jordan品牌的首席营销官，Sean对消费者旅程、创意合作、赞助和全渠道市场设计有着深刻的理解。
			Career Highlights ⯀ Taco Bell（2024 –至今）首席执行官兼百胜集团首席消费者官Brands，Inc.（2025 –至今） ⯀ Taco Bell全球首席品牌与战略官（2023 – 2024） ⯀ 全球首席品牌官，Taco Bell（2022 – 2023） ⯀ 耐克公司 ⯀ 乔丹品牌首席营销官（2020 – 2021） ⯀ 责任不断增加的各种高级营销角色（2007 – 2020） ⯀ Time Inc.执行品牌总监–体育画报 ⯀ 百事可乐公司高级品牌经理。其他活动和会员资格 ⯀ 塔可钟基金会，副主席 ⯀ Black Executive CMO Alliance（BECA），创始成员


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公司治理

董事出席

董事会在2025财年召开了五次会议。公司鼓励全体董事参加股东年会。2025年提名参选的13名董事全部出席了公司2025年年会。在2025财年期间，没有现任董事或董事提名人出席该董事所任职的董事会和委员会会议总数的75%以下。

治理原则

董事会通过了治理原则，为我们的治理流程提供了框架。我们的治理原则中涉及董事独立性的部分出现在下面，治理原则全文可在公司网站的投资者关系部分找到（www.Marriott.com/Investor）点击“治理”，然后点击“文件和章程”。你也可以要求公司的秘书提供一份副本。我们的治理原则规定，公司董事的上市公司董事会成员人数限制为担任上市公司首席执行官的董事包括公司董事会在内的两名，其他董事包括公司董事会在内的四名。此外，我们的治理原则规定，我们的审计委员会成员不应在上市公司的三个以上审计委员会任职，包括公司的审计委员会。我们所有的董事都遵守这项政策。鉴于这些限制，作为年度董事提名程序的一部分，提名和公司治理委员会考虑董事是否有能力投入足够的时间筹备和出席所有董事会和委员会会议，并履行所有董事会和委员会的职责。

反套期保值、反质押政策

我们的内幕交易政策禁止万豪酒店的联系人、管理人员和董事就我们的股本证券进行对冲或衍生交易，禁止所有董事和管理人员（根据《交易法》第16a-1（f）条规则指定）在保证金账户中持有我们的股本证券，禁止所有独立董事和管理人员（根据《交易法》第16a-1（f）条规则指定）将我们的股本证券作为贷款的抵押品。未经首席独立董事事先批准，禁止未确定独立但未担任执行官的董事将我们的股本证券作为贷款的抵押品。首席独立董事可全权酌情批准或拒绝该请求，并且在评估请求时可能会考虑多种因素，包括但不限于相对于个人直接和间接持有的其他股份的质押规模，以及万豪酒店的已发行股份；关联交易的性质和规模以及止赎风险，包括偿还贷款的财务能力；防止出现内幕交易的保护措施，包括禁止在交易停电期间进行交易；以及及时报告表格4交易的能力。2025年未提出此类审批请求。

董事独立性

我们的治理原则包括以下董事独立性标准：

5. 董事的独立性。至少三分之二的董事应为独立董事，但因一名或多名董事离任、增补、独立地位变更导致独立董事人数减少是暂时允许的，只要在下一次股东年会或九个月（以较晚者为准）之前再次满足三分之二的要求即可。要在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准下被视为“独立”，董事会必须确定一名董事不存在会干扰在履行万豪酒店董事职责过程中行使独立判断的任何关联关系。董事会制定了以下准则，以协助其确定董事独立性。就本第5节而言，提及的“万豪酒店”包括万豪酒店的任何合并子公司。

a.董事在以下情况下不具有独立性：（i）该董事是或在过去三年内曾受雇于万豪酒店；（ii）该董事或其家庭成员是万豪酒店独立审计师的现任合伙人，或曾是万豪酒店的独立审计师的合伙人或雇员，且在过去三年的任何时间曾从事TERM3的审计工作；（iii）该董事的家庭成员是或曾经在过去三年内，受雇于万豪酒店担任执行官；（iv）该董事或其家庭成员是受雇于另一家公司的执行官的联锁董事会的一部分，而在过去三年中的任何时间，万豪酒店的现任执行官同时在该另一家公司的薪酬委员会任职或任职；（v）该董事或其家庭成员在过去三年中的任何12个月期间内已接受，或其家庭成员已接受万豪酒店提供的超过120,000美元的补偿，除向董事会或董事会委员会服务的补偿、支付给身为万豪酒店雇员（执行官除外）的家庭成员的补偿、符合纳税条件的退休计划下的福利或非酌情补偿外；（vi）该董事或家庭成员是慈善组织的执行官，而在当前或最近三个会计年度中的任何一个会计年度，万豪酒店向其作出的酌情慈善捐款超过该组织的百分之五


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公司治理

该年度的合并总收入，或200,000美元，以较高者为准；或（vii）董事或家庭成员是任何组织的合伙人或控股股东或执行官，而该组织在当前或过去三个会计年度中的任何一个会计年度或从其收到的款项中，对于物业或服务的付款超过了收款人该年度合并总收入的百分之五，或超过了200,000美元，以较高者为准，但仅因投资于万豪酒店证券或根据非全权委托慈善捐款匹配计划付款而产生的付款除外。

b.以下商业关系或慈善关系不属于会损害万豪酒店董事独立性的关系：（i）在另一公司担任对万豪酒店负有债务或对万豪酒店负有债务的执行官，其中任何一家公司对另一公司的负债总额低于另一公司合并资产总额的百分之二；（ii）由万豪酒店董事或家庭成员单独作为与万豪酒店有业务往来或接受其慈善捐款的另一实体或慈善组织的非雇员董事或受托人提供服务。董事会每年对每位董事的独立性进行审查，并就每位董事的独立性做出肯定的决定。

c.对于上述（b）段指引未涵盖的关系，应由符合本条第5款所载独立性指引的董事作出判断，以确定该关系是否会干扰在履行万豪酒店董事职责时行使独立判断，从而确定该董事是否具有独立性。

董事会于2026年2月对董事独立性进行了年度审查。治理原则规定，本次审查的目的是确定是否有任何关系或交易与董事或被提名人独立的认定不一致。在2026年2月的审查中，董事会认可了此前聘用J.W. 万豪酒店先生和David S. Marriott先生、Deborah M. Harrison夫人担任全球文化名誉大使的情况，以及J.W. 万豪酒店，Jr.先生、David S. Marriott先生和Harrison夫人在本代理声明其他部分讨论的家庭关系。

根据《治理原则》规定的标准，董事会肯定地确定Goren女士、Henderson先生、Hobart女士、Lee女士、Lewis先生、McCarthy女士、Reid先生、Rozanski先生、Schwab大使和Tresvant先生各自独立于公司及其管理层。在作出该认定时，董事会发现该等董事均不存在会干扰行使独立判断以履行其作为万豪酒店董事职责的关系。

Anthony Capuano先生、Harrison夫人和David S. Marriott先生因目前或以前受雇于公司和/或家庭关系而被视为不独立。


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公司治理

董事会委员会

董事会下设六个常设委员会：审计；人力资源和薪酬；提名和公司治理；包容性和社会影响；技术和信息安全监督；和执行。董事会已确定，审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员根据适用于纳斯达克上市标准的规则和条例（包括适用于薪酬委员会成员的标准）以及美国证券交易委员会（“SEC”）均具有独立性，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准的财务成熟度，并且Goren女士、Henderson先生和Lewis先生是SEC规则中定义的审计委员会财务专家。董事会通过了每个委员会的书面章程，这些章程可在我们网站的投资者关系部分（www.Marriott.com/Investor）点击“治理”，然后点击“文件与章程”。你也可以向公司的秘书索取委员会章程的副本。

下表显示适用的董事会委员会的现任成员、该委员会的主要职责以及2025年举行的会议次数。不包括不定期开会的执行委员会，董事会的五个常设委员会中有三个目前由女性担任主席，董事会的五个常设委员会中有两个目前由有色人种担任主席。


审计委员会			2025年会议次数：8次
现任成员		关键职责 • 监督会计和财务报告，包括审计我们的财务报表和内部控制环境。 • 任命和保留我们的独立注册会计师事务所，管理其薪酬，并监督其工作。 • 监督内部审计职能的履行情况。 • 监督遵守法律和监管要求的情况。 • 审查和考虑关联交易和有关关联交易的政策。 • 监督风险管理，包括努力促进客人和员工的安全和保障。 • 审议及批准公司使用掉期及其他衍生工具。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2025年期间的监督除其他外还包括： • 在每个季度会议上，安永会计师事务所和财务管理部门的代表都出席了会议，审查会计、内部控制、审计和财务报告事项。委员会还与公司的首席财务官、总法律顾问、首席审计执行官、首席合规官以及安永会计师事务所的代表定期举行非公开会议；和 • 讨论和接受管理层关于与会计、忠诚度、运营弹性、保险、税务、财务、财务流程和系统以及遵守法律和监管要求有关的事项的简报。欲了解更多信息，请参阅审计委员会的报告下面这份代理声明的一节。
伊莎贝拉D。戈伦主席
弗雷德里克A。亨德森	艾尔文B。刘易斯
玛格丽特·M。麦卡锡	格兰特F。里德


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公司治理


人力资源及薪酬委员会			2025年会议次数：5次
现任成员		关键职责 • 回顾一下我们高管薪酬方案的理念和设计。 • 审查并向董事会建议总裁和首席执行官的薪酬。 • 审查并向董事会推荐我们的激励薪酬计划和基于股权的计划。 • 审查并酌情批准或向董事会推荐高级管理人员发展和薪酬方案，并监督高级管理人员对高管继任的评估和计划。 • 监督我们的回拨和持股政策。 • 监督其他人力资源战略和政策，包括文化和员工参与、人才发展和保留、组织有效性以及促进员工个人健康和福祉的努力。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2025年期间的监督除其他外还包括： • 从我们的总裁兼首席执行官、首席人力资源官、管理层其他成员以及外部薪酬顾问那里收到有关高管薪酬政策和趋势、人才发展和管理以及员工福利的最新信息； • 审议批准高级管理人员薪酬； • 监督公司的高级管理人员发展和继任规划以及员工参与举措；和 • 继续监督公司的高管保护计划。欲了解更多信息，请参阅人力资源及薪酬委员会的报告下面这份代理声明的一节。
艾尔文B。刘易斯主席	劳伦R。霍巴特
奥拉西奥D。罗赞斯基	苏珊C。施瓦布


提名和公司治理委员会			2025年会议数：6次
现任成员		关键职责 • 审查并就公司治理文件和相关事项（包括对治理原则的任何必要修改）向董事会提出建议。 • 审查并就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议，并确定、评估和招聘个人成为董事会成员。 • 审查并向董事会推荐CEO继任规划。 • 监督董事会的方向和评估过程。 • 审查政治活动、游说和相关贡献的政策。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2025年期间的监督除其他外还包括： • 继续审查短期和长期董事会更新需求并推荐候选人参加董事会选举； • 审查公司的治理原则和与治理相关的实践和披露，包括与董事会招聘、组成和退休年龄实践相关的； • 监督公司代理和淡季投资者参与策略的准备工作；和 • 评估新出现的治理问题和做法以及相关的法律和监管事项。
弗雷德里克A。亨德森主席	伊莎贝拉D。戈伦
黛布拉L。 Lee	艾尔文B。刘易斯


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公司治理


包容和社会影响委员会			2025年会议次数：4次
现任成员		关键职责监督、审查并就有关培育和推进公司努力的战略、政策和风险向董事会和管理层提供指导，以： • 欢迎所有人，创造归属感； • 为公司的各个利益相关者提供获得机会的机会； • 使公司经营所在的社区和环境成为更好的居住、工作、参观场所；以及 • 注重运营的可持续性和复原力。近期委员会重点领域除主要职责外，委员会在2025年期间的监督除其他外还包括： • 回顾公司Serve 360目标、进度及报告，讨论公司下一代Serve 360目标； • 讨论与委员会监督相关领域的可持续性、社会影响、关联福祉和机会以及法律和监管发展；和 • 监督公司的可持续发展和运营弹性战略。
黛布拉L。 Lee 主席
安东尼·G。卡普阿诺	黛博拉M。 Harrison
大卫·S。万豪酒店	格兰特F。里德
肖恩C。特雷斯万特


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公司治理

技术和信息安全监督委员会

2025年会议次数：4次

现任成员

关键职责

•

在技术、网络安全和隐私事项的背景下，审查战略和投资、重大项目和决策的进展以及灾难恢复和业务连续性规划。

•

与管理层一起审查新兴技术和其他技术趋势，包括公司如何监测新兴技术和趋势，例如人工智能、大语言模型的使用、机器学习和量子计算；这些技术如何被纳入或可能被纳入公司的运营、服务和战略；以及这些技术引入的机会、威胁和风险。

•

审查隐私和信息安全政策和计划。

•

与管理层一起审查重大隐私和信息安全事件，包括响应和恢复计划。

•

监督技术、网络安全和隐私事务方面的重大监管和合规事项。

近期委员会重点领域

除主要职责外，委员会在2025年期间的监督除其他外还包括：

•

接收我们的全球信息安全团队和其他管理层成员关于我们的信息安全和数据隐私计划及相关事项的季度报告；

•

监督公司多年、全公司的数字化和技术转型；

•

讨论公司与新兴技术和人工智能相关的战略和政策；以及

•

审查公司的企业和区域技术和信息安全战略。

玛格丽特·M。

麦卡锡

主席

劳伦R。

霍巴特

奥拉西奥D。

罗赞斯基

苏珊C。

施瓦布

肖恩C。

特雷斯万特

董事会还设有一个执行委员会，该委员会由万豪酒店先生担任主席，Capuano先生、Henderson先生和Lee女士担任成员。执行委员会的职责包括在闭会期间行使理事会的权力，但须遵守对全体理事会保留的权力的具体限制。执行委员会没有在2025年举行会议。


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公司治理

独立及非雇员董事会议

公司政策要求独立董事每年至少两次在没有管理层出席的情况下召开执行会议。2025年，独立董事和非职工董事在管理层不在场的情况下开会6次，独立董事私下开会4次。牵头独立董事主持独立董事会议。

板式茶点

董事会建立了稳健的董事会更新流程，使我们董事会成员的背景和经验与业务需求保持一致，我们的董事会反映了任期较短和较长成员观点的平衡。在我们的提名和公司治理委员会的监督下，董事会更新流程包括定期审查董事会组成和需求、下文所述的全面年度董事会评估流程以及持续审查外部候选人。因此，我们的12名被提名人中有7名在过去五年内加入了董事会，其中包括自2021年初以来加入董事会的5名独立成员。

董事会和首席执行官评估流程

提名和公司治理委员会监督我们年度董事会和委员会评估流程的设计和实施，并每年审查该流程。该过程包括以下组成部分：

•	年度董事会和委员会调查问卷。董事通过书面调查问卷对董事会及其所服务的委员会的有效性进行评估。提名和公司治理委员会审查评估，并对评估进行汇总，以便在执行会议期间与董事会和各自的委员会进行讨论。

•	一对一的面试。董事会主席或首席独立董事轮流与每位董事单独会面。这一流程旨在提供有关董事会组成、董事会整体有效性以及董事个人绩效和贡献的额外反馈。

•	持续反馈。董事在正式评估程序之外，包括在定期安排的董事会和委员会会议之后的执行会议上，以及在董事会会议之外与董事会主席、首席独立董事、总裁兼首席执行官和其他管理层成员进行的非正式讨论中，就董事会全年的做法和有效性提供持续、实时的反馈。

•	董事会领导讨论。董事会主席、首席独立董事、总裁兼首席执行官每年共同审查每位董事的贡献和业绩。

评估过程是董事会任期的重要决定因素，董事会和提名和公司治理委员会都将该过程的结果视为董事会及其委员会的提名和甄选过程的一部分，并评估董事会的组成或做法是否适当的变化。

董事会还每年审查总裁和首席执行官的业绩。首席独立董事与人力资源和薪酬委员会主席和董事会主席协作组织和领导评估。


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公司治理

董事定向及继续教育

所有新任董事都参加我们的董事迎新计划。这一迎新计划包括对背景材料的彻底审查、与董事会成员和高级管理层的会议以及公司教育课程。该导向允许新董事熟悉我们的行业以及我们的业务和战略计划；重要的财务事项；核心价值观，包括道德、合规计划和公司治理实践；以及其他关键政策和实践。

我们还促进和鼓励所有董事会成员参与与公司业务和事务相关的继续教育计划，费用由公司承担，并履行董事作为我们董事会及其委员会成员的责任。2025年，除了在董事会会议上的演讲和讨论以及与管理层的定期持续接触外，我们的继续教育工作还包括以下方面：

✔	提供董事会新闻资源平台和领先的董事教育协会的会员资格和订阅，包括全国公司董事协会。

✔	主持由内部和外部专家领导的董事会教育课程，包括与品牌和营销创新以及特许经营相关的课程。

✔	让董事会成员参与与董事会成员职责和/或公司业务和事务相关的活动、论坛和活动，包括那些进一步增强了他们对我们的文化和核心价值观的理解和欣赏的活动，例如服务360活动和我们的年度卓越奖计划。

✔	在多个地点的物业举办董事会会议，以提高董事会对我们品牌和产品的曝光度。在每次董事会会议期间，我们进行了当地市场酒店参观或举办了其他活动，使董事能够与物业内的联营公司和以上物业管理的联营公司会面和互动。


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公司治理

风险监督

董事会负责监督公司评估和管理风险的流程。董事会在审查我们的年度业务计划时会考虑我们的风险状况，并将风险评估纳入其影响公司的决策中。风险的识别和管理与公司稳健的企业风险管理流程相关，在履行监督职责时，董事会与管理层一起审查董事会和管理层已识别的最重要的企业风险，包括战略、运营、财务、外部/监管、行业和声誉风险，以及管理层应对和减轻此类风险的短期和长期潜在影响所需的流程和资源。随着情况的发展，董事会不断评估其应对主要风险的方法，公司的风险监督流程和披露控制和程序旨在适当地将关键风险升级到董事会，并分析潜在风险以供披露。


	董事会
	董事会定期收到管理层关于各种企业风险管理问题的最新信息，包括与管理风险相关的治理流程的最新信息、加强公司风险缓解工作的项目状态，以及最近影响行业和威胁格局的事件。董事会通过演讲、书面材料、电话会议和其他适当的沟通方式接收最新信息，并有机会提出问题、进行有力的讨论和反馈。在这一年中，董事会和相关委员会会议的一部分专门用于更详细地审查和讨论特定的风险主题，其中在2025年包括与地缘政治条件、行业趋势和威胁、信息安全和新兴技术、技术相关项目、安全和安保、法律和政策发展和风险、可持续性和气候以及人才和劳动力问题相关的讨论。此外，每次定期董事会会议都包括总裁和首席执行官的报告，其中包括对影响公司的最重要问题的讨论，董事会定期收到有关可能影响公司战略和财务业绩的某些风险和全球趋势和条件的最新信息。董事会已将进一步监督属于委员会职责范围内的特定风险的责任授予其委员会，概述如下。这些委员会定期向全体董事会报告。
	审计						技术和信息安全监督
	• 与高级管理层、公司独立核数师和/或首席审计执行官审查和讨论公司的业务和财务风险管理及风险评估政策和程序，包括与灾难恢复、业务连续性、外汇和风险披露有关的事项。 • 主要负责聘用和评估我们的独立注册会计师事务所，审查我们的内部控制，并监督我们的内部审计职能。 • 监督与某些法律和合规事项相关的风险，包括欺诈和道德操守、公司的合规制度以及与关联方交易和利益冲突相关的政策和程序。 • 监督公司的保险风险和努力促进客人和员工的安全和保障。						• 监督公司的信息安全和隐私风险以及为监测和减轻这些风险而采取的步骤。我们的全球信息安全团队和其他管理层成员定期向委员会报告与信息安全和隐私风险及准备情况相关的主题，包括为识别、评估和减轻此类风险而部署的资源。 • 还与全体董事会讨论信息安全和隐私风险，包括在教育课上，作为定期法律更新和管理层介绍的一部分，以及作为董事会对企业风险管理监督的一部分。 • 回顾新兴技术和其他技术趋势，包括公司如何监测新兴技术和趋势，如人工智能、大语言模型的使用、机器学习和量子计算；这些技术如何被纳入或可能被纳入公司的运营、服务和战略；以及这些技术带来的机会、威胁和风险。
	人力资源与薪酬
	• 监督与公司人力资源政策和实践相关的风险，包括高管发展和继任、董事和高管薪酬和福利，以及与人才管理和组织有效性相关的其他事项。 • 监督与公司薪酬政策和计划相关的风险评估，包括薪酬的金额和组成部分以及薪酬计划的设计是否可能为过度冒险创造激励。
	包容性和社会影响
	• 监督与培养和推进公司努力欢迎所有人和创造归属感相关的风险，为所有人提供机会，使公司运营所在的社区和环境成为更好的生活、工作和参观场所，并注重运营的可持续性和复原力。作为定期更新和管理层介绍的一部分，以及作为董事会对企业风险管理监督的一部分，这些事项也与全体董事会进行了讨论。
	提名和公司治理
	• 监督公司的流程，以维持适当的公司治理标准，并监督与董事会领导、组成和更新有关的风险。 • 审查公司有关政治捐款、游说和个人政治活动的政策，包括评估和管理与政治活动和支出有关的风险的努力。


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公司治理

股东参与

我们重视股东的洞察力和观点，全年与投资界进行广泛接触，包括以下内容：

•	牵头独立董事不定期参与与股东的讨论，讨论代理项目或董事会层面适当参与的其他问题。这些讨论的反馈、代理季节的发展以及投票结果和趋势将根据需要与提名和公司治理委员会以及全体董事会共享。

•	我们的相关主题专家与股东就与公司相关的各种事项进行接触，包括高管薪酬、董事会治理和组成、风险监督、可持续性以及各种社会问题。这些讨论有助于促进围绕治理实践和我们投资者感兴趣的其他主题的对话，我们根据投资者的反馈考虑对治理或补偿实践、公开披露或其他实践的潜在变化。

•	我们的投资者关系团队定期在个人和小组会议以及投资者会议上与现有和潜在投资者进行交谈。这些会议可以包括我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官或其他高级管理人员参加。讨论涵盖有助于增强投资者对公司了解的广泛主题，包括业务趋势概述；我们的公司战略、优先事项和目标；我们的财务业绩；以及我们的前景。在这些会议期间，我们还寻求投资者的意见和反馈，以便我们能够随时了解他们的观点。

•	我们的季度收益电话会议是我们投资者参与过程的另一个关键方面。在电话会议期间，我们的总裁兼首席执行官以及我们的首席财务官提供准备好的评论，并回答分析师有关历史业绩、当前业务趋势、公司战略以及未来期间前景的问题。我们在投资者关系网站上发布收益电话会议和投资者会议网络直播演示的成绩单，股东还可以在该网站上找到收益新闻稿，提供360报告、股票信息以及其他财务、运营和治理信息。

从我们的股东参与中收到的反馈会定期总结并分享给我们的董事会，以帮助为我们的决策提供信息，加强我们的公司披露，并塑造我们未来的做法。总的来说，在2025年期间，我们在个人和团体会议以及会议上与大约300家机构的投资者进行了交谈。这些投资者代表了我们机构投资者基础的大多数。

股东与董事会的沟通

股东和其他有兴趣与首席独立董事、提名和公司治理委员会主席、审计委员会或非雇员董事沟通的人可通过电子邮件向business.ethics@marriott.com或写信给商业道德部门，Department 52/923,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。通讯将转发给适当的董事以供其审查，但董事会已指示公司不转发不涉及公司相关问题的招揽、批量邮件或通讯。公司定期向董事报告向非雇员董事、首席独立董事、提名和公司治理委员会主席或审计委员会提出的未决问题的状况。非雇员董事、首席独立董事、提名和公司治理委员会主席以及审计委员会可就向他们提出的任何关切指示特别程序，包括保留外部顾问或法律顾问。


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公司治理

Code of Ethics和商业行为指南

公司长期维护并执行适用于所有万豪酒店相关人员，包括我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及董事会每位成员的Code of Ethics准则。Code of Ethics包含在我们的商业行为指南中，该指南可在我们网站的投资者关系部分（www.Marriott.com/Investor）点击“治理”，然后点击“文件与章程”。我们打算在修订或放弃日期后的四个工作日内，在该网站上发布未来对我们的Code of Ethics的任何更改或修订，以及对适用于我们的任何执行官或董事会成员的对我们的Code of Ethics的任何放弃。


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审核委员会报告及独立核数师费

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对财务报表、报告流程和维护有效的财务报告内部控制制度负有首要责任。公司聘请独立审计师对公司财务报表是否符合美国公认会计原则以及公司财务报告内部控制的有效性进行审计并发表意见。

在此背景下，审计委员会与管理层和公司独立审计师一起审查和讨论了经审计的财务报表以及管理层对财务报告内部控制的评估结果。审计委员会还与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要独立审计师与审计委员会讨论的事项。审计委员会已根据PCAOB的适用要求收到了与独立性年度沟通一起的书面披露，包括与独立审计师就独立审计师的独立性进行的直接讨论。

根据上述审查和讨论，审计委员会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员：

Isabella D. Goren（主席）

Frederick A. Henderson

Aylwin B. Lewis

Margaret M. McCarthy

格兰特·里德

独立核数师费用及服务政策的预先批准

审计委员会对独立审计师费用和服务政策的预先批准规定，对我们的独立审计师每年提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务以及根据需要提供的额外服务进行预先批准。该政策还要求对之前已获批准但预计将超过预先批准的收费水平的任何业务进行额外批准。该政策允许审计委员会主席预先批准独立审计师服务，估计费用最高可达100,000美元（前提是审计委员会主席在下次会议上向全体审计委员会报告任何预先批准的决定）。


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审核委员会报告及独立核数师费

独立注册会计师事务所费用披露

下表列出了我们的独立注册会计师事务所为审计我们的2025年和2024年年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及我们的独立注册会计师事务所为2025年和2024年提供的审计相关服务、税务服务和所有其他服务的收费。审计委员会批准了下表所列的所有费用。


	独立注册公共会计师事务所与2025年相关的已支付费用安永会计师事务所 ($)	独立注册公共会计师事务所与2024年相关的已支付费用安永会计师事务所 ($)
审计费用：
合并审计⁽¹⁾	8,549,000	8,141,000
国际法定审计和其他⁽²⁾	3,243,000	2,374,000
	11,792,000	10,515,000
审计相关费用⁽³⁾	1,501,000	1,124,000
税费⁽⁴⁾	476,000	534,000
总费用	13,769,000	12,173,000

(1)	主要是对公司年度财务报表的审计、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对公司财务报告内部控制有效性的审计、审计师对公司季度财务报表的审查以及与公司监管文件相关的服务的审计费用。

(2)	我们国际子公司的法定审计费用和其他审计费用。

(3)	主要根据与酒店业主的协议要求进行审计。

(4)	主要是与我们的国际实体相关的税务合规服务。


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高管及董事薪酬

人力资源及薪酬委员会的报告

万豪酒店一直被公认为全球酒店业的领导者。该公司认为，建立一种强有力和始终如一的领导文化对于在酒店业取得长期成功至关重要。事实上，万豪酒店悠久的服务、创新、成长历史，就是建立在我们以人为本的核心价值观之上的。我们的人才战略是公司成功的基础。每位NEO都是我们高级管理团队的长期成员，平均在公司拥有超过25年的接待经验。2025年，我们的NEO为实现公司的财务和业务优先事项做出了重大贡献，同时推动了公司战略扩张并支持关键角色的领导层过渡。2025年，委员会在组织改组和领导层调整期间提供监督，以帮助确保薪酬决定支持连续性、内部发展和战略目标。

我们公司的文化反映在公司高管薪酬方案的设计和实施中，并得到加强，该方案强调以下原则：

•	NEO薪酬与公司业绩之间应该有很强的相关性。因此，NEO薪酬的很大一部分应与实现关键绩效目标挂钩。

•	NEO应该以有助于长期股东价值的方式获得报酬。因此，股权补偿应该是每个NEO总薪酬机会中最重要的组成部分。

•	薪酬应旨在激励近地天体以有助于公司实现其短期和长期目标的方式履行职责。因此，薪酬应包括以下薪酬要素的适当组合：现金和非现金、年度和多年，以及以绩效和服务为基础。

•	高管薪酬计划必须具有竞争力，这样公司才能吸引来自我们行业内外的关键人才，并以符合市场惯例的成本留住关键人才。因此，薪酬应反映市场数据、个人绩效和内部薪酬公平考虑，包括考虑总裁和首席执行官薪酬与其他近地天体薪酬的比例。

人力资源和薪酬委员会（“委员会”）仅由董事会独立成员组成，协助董事会履行与公司薪酬和人力资源政策和做法相关的职责，包括与高管发展、董事和高管薪酬和福利、管理层继任规划以及人才发展和保留相关的事项。作为其职责的一部分，委员会监督公司的高管薪酬计划，这些计划旨在使公司能够吸引、留住和激励有能力为股东的最佳利益制定和实施业务计划的高管。委员会代表并在某些情况下须经董事会批准，审查和批准某些高级官员的薪酬方案。在此背景下，委员会审查并与管理层讨论了SEC法规S-K第402（b）项要求的公司CD & A。经过上述审查和讨论，委员会建议董事会以引用方式将CD & A纳入公司的10-K表格年度报告中，并包含在本代理声明中。

人力资源及薪酬委员会成员：

Aylwin B. Lewis（主席）

Lauren R. Hobart

Horacio D. Rozanski

Susan C. Schwab


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高管及董事薪酬

薪酬讨论与分析

本节讨论2025年公司针对以下NEO的高管薪酬方案：


	Anthony G. Capuano			总裁兼首席执行官
	Kathleen K. Oberg			首席财务官兼执行副总裁，发展*
	威廉·P·布朗			集团总裁，美国和加拿大*
	Benjamin T. Breland			首席人力资源官兼全球运营服务部执行副总裁
	Rena H. Reiss			执行副总裁兼总法律顾问

*	Oberg女士在2026年2月11日之前担任首席财务官和发展执行副总裁一职，预计将于2026年3月31日从公司退休。詹妮弗·梅森于2026年2月11日开始担任我们的执行副总裁兼首席财务官。布朗先生预计将担任美国和加拿大集团总裁至2026年3月28日，并预计将于2026年6月30日从公司退休。

2025年薪酬亮点

2025年的薪酬反映了当年强劲的财务和经营业绩。下文重点介绍了2025年的关键薪酬决定，并在随后的章节中进行了更详细的讨论。

•	2025年基薪：根据委员会对外部市场数据、内部薪酬公平、任期和个人绩效的审查，委员会没有提高Capuano先生的基薪，并将其他NEO基薪提高了约3%。

•	2025年年度现金奖励计划：与我们上一年的设计一致，业绩因素包括2025年调整后EBITDA作为公司最关键的财务指标（加权60%）和与万豪酒店增长指标一致的统一组成部分（加权40%），这些增长指标集中在三个关键的取胜路径上：最佳品牌和体验、最忠诚的会员以及身处更多地方，我们的员工是我们战略的基础。该公司的调整后EBITDA（定义见下文并在附件 A中描述）约为53.83亿美元，这反映了高于目标业绩水平，而增长指标部分（在定量和定性基础上进行评估）的支付高于目标。因此，年度现金奖励计划按2025年每个NEO目标的162%支付。有关更多详细信息，请参阅“年度激励”。

•	年度PSU：对于2025年授予的PSU，业绩因素包括2027年调整后EBITDA和三年相对股东总回报（TSR）修正，可以增加或减少高达20%的派息，以进一步使奖励与股东价值保持一致。对于2023年授予的年度PSU，实际2025年调整后EBITDA超过最高绩效水平，导致支付达到目标的200%。由于公司的股东总回报结果相对于业绩同行组处于第65个百分位，因此2023年授予的年度PSU将进一步修改+ 10%，但是，我们的PSU的支付有一个上限，即目标的200%，因此股东总回报修正因素没有进一步增加整体支付。

2025年赔偿详情

基本工资

2025年2月，委员会审查了关于每个职位50个百分位的基薪水平的外部市场数据，建议Capuano先生不增加，其他近地天体每人增加3.0%至3.3%不等。公司的独立薪酬顾问Pearl Meyer（“薪酬顾问”）审查并支持建议。在仔细讨论和考虑外部市场数据、内部薪酬公平、任期和个人绩效后，委员会批准了NEO的建议薪酬，就Capuano先生而言，独立董事和非雇员董事批准了这些薪酬。


	2025年基薪 ($)	2024年基薪 ($)	2024年至2025年涨幅（%）
Anthony G. Capuano	1,400,000	1,400,000	0.0
Kathleen K. Oberg	1,005,000	975,000	3.1
威廉·P·布朗	870,000	845,000	3.0
Benjamin T. Breland	785,000	760,000	3.3
Rena H. Reiss	800,000	775,000	3.2


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年度奖励

为促进增长和盈利，公司的年度现金奖励计划对实现预先设定的财务和业务运营目标的高管进行奖励，以支持长期的财务和运营成功。

在年度现金奖励计划下设定下表中反映的目标奖励时，委员会审查了每个职位的市场数据，并确定在达到目标绩效水平时应付的奖励金额将导致总现金薪酬（基本工资加上年度奖励）达到或接近下文“市场数据”讨论中描述的基础广泛和精选公司集团的50个百分位。


	姓名			目标奖励占工资的百分比
	Anthony G. Capuano			200
	Kathleen K. Oberg			100
	威廉·P·布朗			100
	Benjamin T. Breland			100
	Rena H. Reiss			100

年度现金激励计划绩效因素旨在建立与公司质量目标一致的高标准，这些标准旨在实现，但不一定能达到。该公司认为，这些因素对于在酒店和服务行业取得成功至关重要。

2025年年度激励计划下的奖励须达到门槛调整后EBITDA水平；除非公司当年的调整后EBITDA等于或超过45亿美元，否则无法获得任何奖励。一旦达到这一门槛，每个NEO的奖励将根据调整后EBITDA的实现情况（加权60%）以及对目标的定量和定性评估进行计算，这些目标与万豪酒店的战略增长指标保持一致，这些评估围绕着我们赢得胜利的三条关键路径：最佳品牌和体验、最忠诚的会员、身处更多地方、以我们的员工作为我们战略的基础（加权40%）。下文将更全面地描述这些财务、运营和战略目标。


财务成分（60%权重）
业绩目标	业绩目标	支出占目标的百分比
全公司调整后EBITDA⁽¹⁾⁽²⁾	低于47.1亿美元	0%
	47.1亿美元	25%
	52.3亿美元	100%
	55.4亿美元或更多	200%

(1)	如果绩效落在规定的调整后EBITDA绩效水平之间，则支付百分比在相应的激励水平之间进行插值。

(2)	年度激励计划下的调整后EBITDA的计算方法是，万豪酒店向投资者报告为调整后EBITDA的非公认会计准则计量（如附件 A中所述），但若适用于该年度，则会进行某些额外调整。2025年没有此类额外调整。

调整后的EBITDA业绩目标设定在需要显着同比增长的水平，分别约为5%和约11%才能实现目标和最高业绩。


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万豪酒店的增长指标旨在衡量针对所有NEO的全公司关键定量和定性业务目标的进展情况。这一组成部分中的所有目标都强调了对我们持续成功至关重要的近期和长期行动。

与调整后的EBITDA一样，以下增长指标设定的水平需要同比增长才能实现目标支出，并且需要每个NEO付出巨大努力才能推动业务取得成功。总体而言，考虑到增长指标对公司成功的关键程度，委员会确定增长指标应占整体年度激励计划的40%。


	增长指标组件（40%权重）
	我们的伙伴是基础			最忠诚的会员
	取得“最佳雇主”领导力得分			增加活跃的万豪酒店 Bonvoy会员


	最佳品牌和体验			在更多地方
	嘉宾意向推荐调查结果			实现客房增长目标

在确定年终后的增长指标部分支付水平时，委员会考虑了公司的财务业绩，并从整体上看待公司实现上述业务目标的情况，以及下表所述关键领域的其他成就，没有对任何目标或个人成就应用特定的权重。


	2025年成就
	• 完成对CitizenM品牌的收购，在公司的住宿组合中增加了37家开业酒店，拥有8,789间客房，并扩大了在生活方式精选-服务部分的存在 • 推出瞄准中高档住宿细分市场的全新典藏品牌万豪酒店系列 • 超额目标以及全公司员工领导力指数调查“最佳雇主”基准 • 在战略性人力资本目标和我们让所有利益相关者感到受欢迎和受到重视的目标方面取得进展 • 与上一年相比，包括意向推荐和精英赞赏结果在内的客人满意度有所提高 • 超过万豪酒店 Bonvoy应用程序的月活跃用户目标 • 超越目标的万豪酒店 Bonvoy忠诚度计划会员参与度、注册人数、净推荐值 • 成功推出户外珍藏by 万豪酒店 Bonvoy • 与酒店业主和其他交易对手（不包括我们收购的CitizenM品牌）签署了近1200份开发协议——平均每天超过3份交易——代表全球约16.3万间客房 • 实现强劲的净房间数增长，较2024年底增长超4.3% • 持续推进我们的数字化和技术转型


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	选择2025年公司奖项和表彰
	• # 5个全球最佳工作场所™2025，伟大的工作场所®,财运 • 《财富》100强最佳工作公司排行榜# 8®，工作的好地方®,财运 • 关心的人公司®（美国），伟大的工作场所®，人 • 亚洲最佳工作场所™，工作的好地方® • 澳洲最佳工作场所™，工作的好地方® • 多米尼加共和国和加勒比地区最佳工作场所™，工作的好地方® • 欧洲最适合工作的100家公司™，工作的好地方®和财富 • 大中华区最佳职场™，工作的好地方® • 拉丁美洲最佳工作场所™2025，伟大的工作场所® • 中东最佳工作场所™，工作的好地方®			• Fair360 Hall of Fame公司、Fair360（前身为DiversityInc） • 残疾包容最佳工作场所，由Disability：IN命名 • 美国50家最适合拉丁裔工作的公司，LATINA风格 • 《2025年全球最佳公司》，时间 • 世界最佳品牌2025，时间 • 美国2025年最值得信赖的公司，新闻周刊 • 美国最佳忠诚计划2025，新闻周刊 • 美国最适合残疾人的工作场所，新闻周刊 • 全球最值得信赖的公司2025，新闻周刊 • 美国最负责任的公司2025，新闻周刊 • 2025年全球最受尊敬公司，财运

下表概述了根据2025年年度激励计划实现的业绩和委员会批准的总实际支出占目标的百分比。


全公司财务部分（占总奖金的60%）	增长指标组件（总奖金的40%）	实际支出为 a目标百分比
149%	180%	162%

长期激励奖励

年度股票奖励

该公司每年向近地天体授予股权补偿奖励。2025年度奖励是根据2023年万豪国际酒店集团公司股票和现金激励计划（“2023年度股票计划”连同万豪国际酒店集团公司股票和现金激励计划（“股票计划”）授予的。此类奖项旨在将NEO薪酬与公司长期业绩挂钩，并使NEO的利益与我们股东的利益保持一致。在设定目标奖励值时，委员会考虑了外部市场数据、个人绩效和每个职位的内部薪酬公平考虑因素，并确定NEO作为一个群体的总目标奖励值通常应导致直接薪酬总额（基本工资加上目标年度激励加上目标股权奖励）达到或接近下文“市场数据”讨论中描述的基础广泛和精选公司群体的50个百分位，每个人的变化高于或低于50个百分位，以反映战略影响、内部薪酬公平、任期和个人绩效。下表列出了2025年授予近地天体的奖励的目标值（薪酬汇总表中显示的金额反映了根据会计准则确定的实际授予日公允价值）：


				2025年目标值年度股票奖励（美元）
	Anthony G. Capuano			16,500,000
	Kathleen K. Oberg			4,500,000
	威廉·P·布朗			3,100,000
	Benjamin T. Breland			3,250,000
	Rena H. Reiss			2,650,000


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与2024年一致，近地天体2025年年度股票奖励以SARS、RSU和PSU混合形式授予总裁兼首席执行官和其他近地天体，如下图所示：

2025年奖项的主要特点如下：


	股票增值权（SARS）
	• 自授予日起三年内以每年1/3的增量归属，一般须继续为公司服务；随着奖励价值随公司股价升值而促进留存率和股价表现，如果股票价格从授予日到行权日保持不变或下降，则奖励一文不值。 • 在行使时，赋予持有人一定数量的A类股份的权利，这些股份等于被行使的SAR股份数量乘以行使时每股市场价格（“最终价格”）减去授予价格的商，再除以最终价格；促进NEO和股东利益的一致性。


	限制性股票单位（RSU）
	• 自授予日起三年内以每年1/3的增量归属，一般以继续为公司服务为前提；随着奖励价值随公司股价升值和贬值，促进保留并与股东利益保持一致。


	2025-2027年业绩份额单位（PSU）
	• 三年业绩期后赚取的收入一般取决于持续服务并取决于实现2027年调整后EBITDA业绩目标。这些PSU奖励下的2027年调整后EBITDA指标与用于年度激励计划的2025年调整后EBITDA衡量标准不同，因为这些衡量标准涵盖不同的绩效时间段并支持不同的战略目标。年度激励计划措施关注的是万豪酒店的近期盈利能力，而这些PSU则关注万豪酒店的长期盈利能力和作为酒店业领导者的成功，并进一步促进留存率。 • 受制于相对TSR修改器，该修改器根据公司相对三年TSR根据我们的绩效同行组衡量（见下文“市场数据”）调整派息水平+/-20%；进一步使NEO和股东利益保持一致。

补充股票奖励

补充股票奖励并不常见，仅在表彰特殊业绩、晋升或承担额外责任、留住关键人才、或作为引援就业时考虑。委员会在2025年没有向任何近地天体作出任何补充股票奖励。

结算2023-2025年PSU赠款

•	2023-2025年度PSU：2026年2月，委员会根据公司2025年调整后EBITDA业绩高于最高值和三年TSR处于我们业绩同行组的第65个百分位，证明2023-2025年PSU业绩达到目标的200%。相对的TSR修改器没有增加支出，因为我们的PSU的支出有一个上限，即目标的200%。目标和结果如下图所示。

•

就相对TSR指标而言，2023-2025年PSU计划的业绩同行群体包括：Accor SA、嘉年华邮轮公司 & PLC、Choice Hotels International, Inc.酒店国际集团、TERM1 Hilton Worldwide Holdings Inc. Hilton Worldwide Holdings Inc.、Hyatt Hotels Corporation、InterContinental Hotels Group PLC、Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.、Royal Caribbean Group、温德姆酒店及度假村公司、TERM5、Apple Hospitality REIT，Inc.、TERM6 REIT，Inc.、豪斯特酒店公司、Park酒店及度假村，Inc.、TERM8，TERM0 Park Hotels & Resorts，Inc.、Pebblebrook酒店信托、RLJ Lodging Trust、TERMCaesars Entertainment，Inc。


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性能指标

其他补偿

附加条件

该公司一般向其近地天体提供有限的额外津贴，具体如下：

•	酒店住宿福利–根据酒店业惯例，并鼓励NEO体验和亲自评估我们的物业组合，公司在公司住宿组合内的物业进行个人旅行时，向NEO提供免费客房、食品和饮料以及某些其他便利设施和活动（如水疗和高尔夫）。

•

根据独立安全研究进行的旅行– 2025年，应人力资源和薪酬委员会的要求，公司委托进行了更新的独立安全研究（“独立安全研究”），以重新评估和加强公司高级管理团队的安全和保障。根据这份更新的独立安全研究的结果，公司更新了现有的安全政策（“安全政策”），其中要求（i）Capuano先生使用公司的公司飞机进行所有空中旅行，包括个人旅行，以促进其个人安全和保障，以及（ii）所有NEO在某些情况下使用私人地面交通工具进行个人旅行。鉴于NEO在公司发挥着重要且面向公众的作用，我们认为独立安全研究建议并反映在我们的安全政策中的这些个人安全措施是公司利益的合理和必要开支。这些措施还使我们的近地天体能够最大限度地提高生产力，并将时间用于公司业务，其中包括截至2025年底跨越145个国家和地区的业务。

•	其他福利–公司向（i）每个NEO提供机会，以公司的成本获得年度综合实物，（ii）NEO的配偶或其他客人不时陪同NEO进行个人或商务旅行的机会，这通常不会给公司带来实质性的增量成本，以及（iii）除Capuano先生之外的NEO，每年获得安全和安保津贴（除了上述项目）。

这些福利的价值在法律要求的范围内计入NEO的工资以用于税收目的，公司不就任何这些福利向NEO提供税收总额。

其他福利

NEO有资格参加向所有符合条件的美国员工提供的相同的全公司福利计划。有些项目完全由参保人（包括高管）支付，例如401（k）计划选择性延期、视力保险、长期和短期残疾、团体生命和意外死亡和肢解保险，以及医疗保健和受抚养人护理支出账户。其他福利计划由公司为所有参保人支付或补贴，例如401（k）计划公司匹配、团体医疗和牙科保险、50,000美元公司支付的人寿保险、商务旅行意外保险和学费报销。NEO还有资格参与万豪国际酒店集团公司员工股票购买计划，该计划允许所有符合条件的员工以低于市场价格的价格购买公司A类普通股的股票。

不合格递延补偿计划

除了符合纳税条件的401（k）计划外，该公司还向NEO和其他高级管理人员提供机会，根据万豪国际酒店集团公司高管递延薪酬计划（“EDC”）为他们的退休和其他延税储蓄提供补充。公司认为，向高管提供这一计划对于实现吸引和留住人才的目标至关重要，特别是因为公司没有提供固定福利养老金计划。EDC，包括每个NEO在EDC下的福利和公司2025年对EDC的贡献，在下文“2025财年不合格递延补偿”部分中进行了描述。


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控制权变更

公司在NEO因公司控制权变更而符合条件终止雇佣时，根据股票计划和EDC提供有限的“双重触发”控制权利益变更，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分所述。委员会认为，有了这些精心安排的好处，近地天体能够更好地就任何潜在的拟议公司交易履行职责，而不会受到对其就业或财务状况的担忧的影响或分心。此外，委员会认为，通过在规划和谈判任何潜在公司交易的背景下提供更大的确定性的高管薪酬义务，股东利益得到保护和增强。

公司不对这些福利提供税收总额，并限制股票计划下的福利，以避免对公司造成某些控制权变更相关的不利税务后果。具体地说，股票计划包括一项削减条款，这样就不会在导致公司损失税收减免或根据《国内税收法》的“黄金降落伞”超额降落伞支付条款征收消费税的情况下提供福利。下文对终止或控制权变更时的潜在付款的讨论包括一个表格，该表格反映了截至年底受雇的每个当前NEO在因控制权变更而非自愿终止雇佣时将获得的未归属股票奖励和现金奖励付款的年终内在价值。

补偿流程和政策

2025年“薪酬说”投票和股东参与

在公司2025年年会上，股东们再次以超92%的投票赞成“薪酬发言权”咨询投票，对我们的2024年NEO补偿表示了实质性支持。鉴于这种程度的支持，委员会没有因为这次投票而对公司的高管薪酬方案做出任何改变。

如本代理声明其他部分所述，公司重视股东的观点，并定期与投资界就各种主题进行接触，包括公司的业务、战略、财务业绩和股东建议的其他主题。这些会议，包括个人会议、小组会议和参加会议，不断提供来自股东的宝贵反馈。

授予时机和SAR行使价

该公司的做法是，在董事会或其代表批准后，每年授予年度股票奖励，但不早于上一财政年度公司年度收益电话会议后的第二个交易日。这一时机旨在最大限度地减少公司在可能导致其股价上涨或下跌的重大非公开信息发布之前授予股票奖励的可能性，即使股权奖励的美元价值是在2月初确定的。非雇员董事递延股份奖励（“递延股份奖励”）一般在每年公司年会后处于开放交易窗口的第一个完整交易日或前后授予董事。此外，董事可选择以特别行政区的形式收取全部或部分董事酬金，如获如此选举，将于递延股份奖励的同日授出。补充股票奖励可能会在全年授予，但不会在公司规定的交易禁售期内授予，并且不打算在重大非公开信息发布之前或之后及时授予。该公司还维持万豪国际酒店集团公司员工股票购买计划，根据该计划，符合条件的员工可以使用前六个月期间积累的工资扣除额以折扣价注册购买股票，购买日期通常在1月和7月。公司不存在以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息披露时间。

高管和董事根据公司股票的基础股票价值增值，从其SAR中获得价值。为衡量这种增值，公司将行权或基准价设定为授予奖励之日公司股票的最高和最低报价的平均值。这种平均价格估值是常见做法，不会给接收方或公司提供固有的定价优势。


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持股要求和对冲/质押政策

该公司通过其持股政策强化了其基于绩效和长期的理念，该政策要求，在成为NEO的五年内，每个NEO拥有总价值等于其个人工资等级中点三到六倍的公司股票。在确定每个NEO的所有权级别时，公司会计算完全拥有的普通股和公司合格的401（k）计划中持有的股份，但不计算未获得的PSU、未归属的RSU或未归属的SAR（无论是否已归属或未归属）。目前担任执行官职务的每个近地天体都满足了这一要求。NEO必须保留成为NEO后授予的股权奖励下税后净份额的50%，直到它们满足要求的股票所有权水平。

我们采取了多项相关政策，进一步体现了与长期股东价值的一致性。

•	该公司禁止所有联系人，包括NEO和董事从事与万豪酒店股票相关的卖空交易。

•	PSU和RSU没有规定在退休时加速分配股份，以帮助确保高管在其受雇结束后继续参与公司的业绩，从而加强他们对公司长期成功的兴趣。

•	公司禁止包括NEO在内的所有联系人和董事购买、出售、撰写或以其他方式进行与万豪酒店股票或证券相关的任何对冲或衍生交易，包括期权、认股权证、看跌期权、看涨期权以及具有行使或转换特权的类似权利，这些特权与万豪酒店证券的价格相关，或具有从万豪酒店证券价值派生的价值的类似工具，但他们可能持有根据公司股权补偿计划授予他们作为补偿的SAR或其他衍生证券。

•	禁止近地天体（以及所有执行官）在保证金账户中持有公司股票，也禁止将此类股票作为贷款的抵押品。

回扣

追回和没收条款一直是万豪酒店高管薪酬计划的一个长期特征。我们的股票计划和NEO的奖励协议包含的条款允许公司限制或消除任何高管行使期权和SAR或根据PSU、RSU或其他股票奖励获得公司股票分配的能力，如果该高管违反适用契约或以其他方式从事严重不当行为，包括实施刑事犯罪或恶意侵权或其他实际或潜在损害公司运营、财务状况或商业声誉的行为或不作为。此外，我们的股权奖励规定在符合条件的退休时继续归属，以便这些没收条款在终止后通过最初适用的归属时间表继续适用。这些没收条款适用于财务重述的范围之外，并适用于基于时间和绩效的奖励。

除了我们的薪酬计划的这些特征外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的薪酬追回条款适用于总裁兼首席执行官和首席财务官，我们采用了旨在遵守《交易法》规则10D-1的追回政策。我们的回拨政策规定，如果公司的财务报表因重大不符合联邦证券法下的任何财务报告要求而发生会计重述，我们将对涵盖的高管收到的基于激励的薪酬进行补偿，前提是此类基于激励的薪酬超过了如果根据重述的结果计算的话，涵盖的高管本应收到的薪酬。


50	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

独立薪酬顾问

委员会选择并保留了薪酬顾问，以协助委员会建立和实施公司的高管和董事薪酬战略。薪酬顾问向委员会报告并接受委员会的职责指导，并与人力资源部协调履行职责。薪酬顾问不为公司提供其他服务。根据管理层和薪酬顾问提交的材料以及《交易法》第10C-1条规定的因素，委员会确定薪酬顾问是独立的，薪酬顾问的聘用没有引起任何利益冲突。

补偿确定流程

在设计和确定2025年NEO薪酬时，委员会审议了公司首席人力资源官兼全球运营服务部执行副总裁、Capuano先生关于除其本人以外的NEO薪酬的建议，以及公司董事会主席D. 万豪酒店先生的建议，以及薪酬顾问的建议和建议。委员会还就Capuano先生的薪酬获得了独立董事和非雇员董事的意见和批准。

委员会在其决定中没有制定确定近地天体赔偿水平的严格、明确的准则或公式。相反，它依赖于应用于公司面临的挑战的集体判断，以及作为公司管理发展和继任规划过程的一部分的主观因素，如领导能力、个人表现、留任需求和未来潜力。

委员会在确定每个NEO的总薪酬机会、在基本工资、年度奖励和年度股票奖励之间分配总薪酬机会以及根据绩效确定最终薪酬结果时，仔细审查了众多因素。委员会根据内部目标以及竞争对手的表现、竞争性招聘和保留压力、内部薪酬公平以及继任和发展计划，审议近地天体的工作职责、任期和经验、公司和个人绩效。

市场数据

委员会还审查了几项广泛的、基于收入的调查以及委员会专门挑选的公司的定制调查中处于第50个百分位的高管的总薪酬机会。这种对总薪酬机会的审查旨在作为一种市场检查，以使总直接薪酬结果的潜在范围与我们的长期业绩预期和实际结果保持一致。委员会认为，根据薪酬顾问的建议，参与基于收入的调查的类似规模的公司和被选中进行定制调查的公司代表了公司竞争的住宿行业内外的广泛高管人才库。为避免过度强调一项或多项调查的结果，公司在总薪酬和薪酬的每个组成部分方面考虑基于收入的调查以及定制调查的结果。委员会还定期审查历史财务、业务和股东总回报结果，以及住宿公司和选定的一组比较公司的高管薪酬，然后再确定最终薪酬金额。这一识别相关市场数据的流程一直用于公司的所有高级管理人员，包括近地天体。

基于收入的调查

一般来说，作为NEO薪酬市场参考的基于收入的调查包括年收入与公司相似的公司。对于2025年，接受调查的有Radford全球数据库、WTW高管薪酬数据库、Equilar Top 25调查、Fred Cook高管薪酬调查。委员会在作出赔偿决定时没有考虑基于收入的调查中的个别公司。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	51

高管及董事薪酬

定制调查

没有其他类似于我们规模的美国上市住宿公司。因此，在与薪酬顾问协商后，委员会从与万豪酒店竞争高管人才、年收入规模相近或在营销、消费者和品牌形象方面具有相似关注点的广阔领域的公司中选择了适当的比较集团公司，即使它们在住宿业务上没有直接竞争。委员会每年审查比较组是否存在潜在变化（例如，由于并购活动或公司规模和业务组合的变化），但通常不会预计每年都会做出重大变化，以允许每年市场数据的一致性和可比性。在2025年期间，委员会完成了对比较国集团的全面审查，与2024年使用的集团没有任何变化。下面显示了为2025年审查的比较集团公司，以及委员会考虑的选定财务和非财务指标，以及万豪酒店在每个指标上的百分位排名。财务信息反映了截至2026年3月1日可获得的财政年度年终数据。


	2025 收入⁽¹⁾	市场大写⁽¹⁾	企业价值⁽¹⁾	数量员工
住宿和旅游公司（股票代码）
Booking Holdings Inc.（BKNG）	$26,917	$170,800	$171,820	23,571
嘉年华邮轮公司 & PLC（CCL）	26,621	33,850	59,950	160,000
凯撒娱乐公司（CZR）	11,486	4,740	28,760	50,000
Expedia Group, Inc.（EXPE）	14,733	34,710	35,010	16,000
Hilton Worldwide Holdings Inc.（HLT）	12,039	66,190	77,490	182,000
Hyatt Hotels Corporation（H）	7,101	15,170	20,720	50,000
Las Vegas Sands Corp.（LVS）.拉斯维加斯金沙集团（LVS）	13,017	43,930	56,350	41,000
MGM国际度假村集团（MGM）	17,538	9,430	38,440	60,000
皇家加勒比邮轮有限公司（RCL）	17,934	75,430	95,970	107,950
其他消费品牌公司（股票代码）
第一资本金融公司（COF）	53,434	151,500	150,727	76,300
麦当劳公司（MCD）	26,885	217,660	271,060	150,000
耐克公司（NKE）	46,309	95,540	98,020	77,800
星巴克公司（SBUX）	37,184	95,920	119,070	381,000
华特迪士尼公司（DIS）	94,425	202,060	241,240	175,560
优步公司（优步）	52,017	168,970	173,220	34,000
万豪国际酒店集团公司（MAR）⁽²⁾	26,186	82,480	98,690	414,000
百分位排名	第49届	第52届	第57届	第100位

资料来源：彭博、SEC文件等公开来源。

(1)

据报数额以百万计。

(2)	公司的收入金额显示在我们的财务报表中。显示的万豪酒店员工人数包括受雇于物业、客户服务中心及以上物业运营的约14.8万名万豪酒店员工，以及受雇于我们的酒店业主但其雇佣由万豪酒店管理（这在美国以外很常见）的约266,000名员工；不包括受雇于我们的独立特许经营商和被许可人或我们的特许经营商和被许可人雇用的管理公司的酒店人员。


52	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

相对TSR表现同行组

如上所述，委员会认为，在将薪酬与市场数据进行比较时，将重点放在与我们公司规模大体相似但包括更广泛的行业群体的公司是合适的。然而，对于TSR业绩比较，委员会认为公司规模不如住宿和酒店行业内的业务重点相关。业绩同行组应有效衡量公司相对于其他业务相似且受制于相似业务周期的公司的业绩表现。2025年PSU授予的20家公司的业绩同行组是在对已建立的行业指数、标普 500酒店、度假村和邮轮公司指数的成分进行审查并对同行业分类内的其他公众公司进行审查的基础上（并与2024年PSU授予所使用的业绩同行组相同），于2025年2月选出的。虽然这一TSR绩效同行组与薪酬同行组不同，但两组之间有8家公司重叠，如下表所示。


	2023财年收入（百万美元）⁽¹⁾	市值（$ m）截至2024年12月31日⁽¹⁾
酒店、度假村和邮轮公司（股票代码）
雅高集团	$5,254⁽²⁾	12,673⁽²⁾
Airbnb, Inc.（ABNB）	9,917	82,826
嘉年华邮轮公司 & PLC（CCL）*	21,593	37,096
Choice Hotels International, Inc.（CHH）	1,544	7,309
Hilton Worldwide Holdings Inc.（HLT）*	10,235	65,897
Hyatt Hotels Corporation（H）*	6,667	15,968
洲际酒店集团（IHG）	4,624	21,499
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.（NCLH）	8,550	12,439
皇家加勒比邮轮有限公司（RCL）*	13,900	72,662
温德姆酒店及度假村公司（WH）·温德姆酒店及度假村有限公司（TERM1）·温德姆酒店及度假村有限公司	1,397	8,366
酒店及度假村REITs（股票代码）
Apple Hospitality REIT，Inc.（APLE）	1,344	3,803
豪斯特酒店公司（HST）	5,311	11,825
Park Hotels & Resorts Inc.（PK）	2,698	2,725
Pebblebrook酒店信托（PEB）	1,420	1,537
RLJ Lodging Trust（RLJ）	1,326	1,505
Casinos & Gaming（股票代码）
凯撒娱乐（CZR）*	11,528	7,734
MGM国际度假村集团（MGM）*	16,164	10,266
永利度假村股份有限公司（WYNN）	6,532	8,857
其他旅游和直销零售（OTA）（股票代码）
Booking Holdings Inc.（BKNG）.Booking Holdings Inc.（TERM1）*	21,365	158,193
Expedia Group, Inc.（EXPE）*	12,839	22,149

*	也是薪酬同行集团公司。

(1)	反映了委员会在2025年2月批准同行群体时审查的价值观。

(2)	Accor SA显示的金额是使用2025年1月的F/X汇率0.96 237从欧元换算而来。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	53

高管及董事薪酬

风险考虑

委员会在确定2025年NEO薪酬时考虑了风险，并认为NEO薪酬的以下方面阻止了高管不合理或过度冒险：

•	基本工资水平与高管的责任（以及外部市场）相称，这样高管就没有动力去承担过度的风险，以达到适当的个人财务安全水平。

•	年度现金奖励计划包括多种公司绩效指标组合。

•	年度现金激励机会设置上限，使得任何支出都不会超过工资的特定百分比，从而缓和短期激励的影响。

•	委员会和董事会有酌处权减少年度现金奖励付款，例如，如果他们认为导致这些付款的运营或财务结果是不可持续的，或者如果他们认为付款将不公平地奖励NEO与其业绩无关的事件。

•	短期和长期激励的组合是平衡的，因此至少50%的总薪酬机会是长期股权奖励的形式。

•	PSU受制于反映我们品牌实力的绩效衡量标准，并推动长期财务和股票表现。

•	年度股票奖励通常以PSU、RSU和SAR的组合形式授予，通常在至少三年或之后授予，这共同鼓励NEO专注于持续的股价表现。

•	委员会审查并将总薪酬和薪酬的每个要素与外部市场数据进行比较，以确认薪酬相对于外部市场在可接受的范围内，同时也考虑到公司的相对业绩。

•	由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，如果发生财务重述，NEO将被强制收回超额奖励薪酬。

•	股票所有权和保留要求使NEO的长期利益与股东的利益保持一致。

•	禁止包括NEO在内的所有关联人和董事从事与万豪酒店股票或证券相关的对冲或衍生交易。

•	禁止近地天体（以及所有执行官）在保证金账户中持有公司股票，也禁止将此类股票作为贷款的抵押品。


54	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

高管薪酬表及讨论

补偿汇总表

下面的薪酬汇总表列出了我们在2023、2024和2025财年支付给我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官以及2025年薪酬最高的其他三位高管的薪酬。


姓名和主要职务	财政年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾	特区奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾	合计 ($)
Anthony G. Capuano 总裁兼首席执行官	2025	1,400,001	0	12,010,696	4,125,205	4,526,830	0	908,194	22,970,926
	2024	1,400,001	0	11,599,254	3,875,173	4,338,254	0	721,411	21,934,093
	2023	1,400,001	0	10,932,550	3,750,128	5,600,005	0	981,361	22,664,045
Kathleen K. Oberg⁽⁷⁾ 首席财务官兼执行副总裁，发展	2025	1,004,999	0	3,039,906	1,350,046	1,624,806	0	56,792	7,076,549
	2024	975,000	0	3,004,299	1,305,017	1,510,641	0	50,626	6,845,583
	2023	936,000	0	2,861,849	1,275,177	1,872,000	0	35,094	6,980,120
威廉·P·布朗⁽⁷⁾ 集团总裁，美国和加拿大	2025	869,999	0	2,094,416	930,076	1,406,548	0	123,032	5,424,071
	2024	845,000	0	2,140,804	930,109	1,309,222	0	123,333	5,348,468
	2023	809,999	0	2,020,216	900,146	1,619,998	0	116,345	5,466,704
Benjamin T. Breland 首席人力资源官兼全球运营服务部执行副总裁	2025	785,000	0	2,244,287	975,327	1,269,128	0	139,212	5,412,954
	2024	760,001	0	2,197,968	930,147	1,177,527	0	131,264	5,196,907
	2023	725,000	0	2,086,938	900,095	1,450,000	0	125,830	5,287,863
Rena H. Reiss 执行副总裁兼总法律顾问	2025	799,999	0	1,790,232	795,015	1,293,378	0	72,165	4,750,789
	2024	775,000	0	1,795,603	780,146	1,200,766	0	72,564	4,624,079
	2023	739,999	0	1,683,924	750,062	1,479,998	0	67,751	4,721,734

(1)	本栏将在财政年度内赚取的所有金额报告为工资，无论是根据公司合格的401（k）计划或EDC支付的还是递延的。

(2)	股票奖励和SAR奖励报告的价值是根据以股份为基础的支付的会计准则确定的财政年度内授予的奖励的总授予日公允价值，因此与委员会批准的目标奖励价值不同。对奖励作出估值确定的假设载于下文2025财年基于计划的奖励授予表的脚注。

(3)	本栏报告的Capuano先生2025年价值的大约68%、Breland先生的57%以及Oberg女士、Brown先生和Reiss女士的59%代表了基于目标绩效的PSU在授予日的价值，这是截至授予日与绩效相关的最可能结果。假设所有PSU的业绩条件达到最高水平，Capuano先生、Oberg女士、Brown先生、Breland先生和Reiss女士2025年价值中包含的PSU的授予日公允价值将分别为16,500，181美元、3,600，165美元、2,480，419美元、2,600，310美元和2,120，173美元。

(4)	本栏报告该财政年度根据公司年度现金奖励计划赚取的金额，除非根据EDC延期，否则这些金额将在下一财政年度的3月份支付。

(5)	2023、2024或2025年，没有任何记入EDC账户的收益高于市场。

(6)	2025财年的所有其他薪酬包括：

•	公司对公司合格的401（k）计划的缴款为每个NEO 17,500美元，以及公司对EDC的缴款，如下文2025财年不合格递延补偿项下所示；

•	年内向适用的NEO提供的酒店住宿福利费用；

•	在某些情况下为近地天体个人旅行的私人地面运输费用，以及为除Capuano先生以外的每一个近地天体提供年度安全和安保津贴。有时，还向Capuano先生提供个人旅行的地面运输服务，不会给公司带来增量成本；

•	就Capuano先生而言，801,286美元归因于个人使用公司飞机，根据上述独立安全研究和安保政策，他被要求将其用于所有空中旅行，包括个人旅行，以促进其个人安全和保障。卡普阿诺先生使用公司飞机也最大限度地提高了他的生产力和他可以投入公司业务的时间。公司通过以下方式确定与个人使用公司飞机相关的增量成本：（i）个人旅行的燃料和其他飞行特定费用成本，或在个人和商务旅行混合的情况下，该飞行特定费用成本的百分比归属于该旅行的个人飞行小时百分比，（ii）飞机每小时剩余可变运营成本乘以任何个人飞行小时数和任何相关的空载飞行小时数的乘积，及（iii）公司购买飞机碳排放补偿的成本的可分配部分；及

•	公司与配偶或客人陪同近地天体旅行相关的任何增量成本。

(7)	奥伯格女士在2026年2月11日之前担任首席财务官和发展执行副总裁一职，预计将于2026年3月31日从公司退休。布朗先生预计将担任美国和加拿大集团总裁至2026年3月28日，并预计将于2026年6月30日从公司退休。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	55

高管及董事薪酬

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了2025年授予近地天体的基于计划的奖励。


			估计可能的支出非股权激励计划下奖项⁽¹⁾			估计可能的支出股权激励计划下奖项⁽²⁾			所有其他股票奖项（数股份股票或单位） (#)	所有其他特区奖项（数证券的底层特区） (#)	运动或基地价格特区（$/SH）	格兰特日期公平价值股票/ 特区奖项 ($)⁽³⁾
姓名	格兰特日期	批准日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项（数股份股票或单位） (#)	所有其他特区奖项（数证券的底层特区） (#)	运动或基地价格特区（$/SH）	格兰特日期公平价值股票/ 特区奖项 ($)⁽³⁾
卡普阿诺先生
现金激励			420,000	2,800,000	5,600,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	7,191	28,764	57,528	—	—	—	8,167,250
RSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	14,382	—	—	3,843,446
特区	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	—	43,524	286.82	4,125,205
奥贝格女士
现金激励			150,750	1,005,000	2,010,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	1,569	6,276	12,552	—	—	—	1,782,007
RSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	4,707	—	—	1,257,899
特区	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	—	14,244	286.82	1,350,046
布朗先生
现金激励			130,500	870,000	1,740,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	1,081	4,324	8,648	—	—	—	1,227,757
RSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	3,243	—	—	866,659
特区	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	—	9,813	286.82	930,076
布雷兰先生						—	—	—	—	—	—	—
现金激励			117,750	785,000	1,570,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	1,133	4,533	9,066	—	—	—	1,287,100
RSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	3,402	—	—	957,187
特区	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	—	8,094	286.82	975,327
Reiss女士
现金激励			120,000	800,000	1,600,000	—	—	—	—	—	—	—
PSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	924	3,696	7,392	—	—	—	1,049,442
RSU	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	2,772	—	—	740,789
特区	2/14/25	2/12/25	—	—	—	—	—	—	—	8,388	286.82	795,015

(1)	这些栏中报告的金额反映了与实现公司年度现金奖励计划下的门槛、目标和最高绩效目标相对应的潜在支出。

(2)	这些栏目报告了2025-2027年业绩期间授予NEO的PSU下可发行的股票数量。这些栏目中报告的年度PSU以实现2027年调整后EBITDA为条件，根据2025-2027年三年业绩期间的相对TSR表现，可能修改-20 %至+ 20%，阈值代表目标股份数量的25%，最大值代表目标的200%。

(3)

股票奖励和SAR奖励的报告价值是根据以股份为基础的支付的会计准则确定的2025年授予的奖励的总授予日公允价值，尽管公司在奖励的服务期内确认用于财务报告目的的奖励价值。我们使用以下假设确定2025年授予的SAR奖励的公允价值：预期波动率= 28.77%；股息收益率= 0.99%；无风险利率= 4.37-4.47%；预期期限= 6 – 10年。我们采用以下假设确定2025年授予的PSU奖励的公允价值：历史波动率= 27.34%；无风险利率= 4.17%；股息率= 0.88%；业绩同行组同业的波动性和相关性。SARS和RSU对退休合格和非退休合格雇员的不同组别有不同的授予日期公允价值。由于受限制股份单位在归属期内不计提股息以及非流动性折扣为0%至5.02%，受限制股份单位授予日公允价值假设有1.90%的折扣。对于PSU，报告的价值基于受奖励的目标股份数量的授予日股票价格和上述假设。


56	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

基于计划的奖励表报告了基于现金的年度激励计划奖励的美元价值（在其阈值、目标和最高绩效水平）以及在2025财年期间根据股票计划授予每个NEO的PSU、RSU和SAR的数量和授予日期公允价值。关于现金激励，本表报告了高管在2025年年度现金激励计划下本可赚取的潜在金额范围，而薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬栏报告了人力资源和薪酬委员会批准的2025年实际值。关于股权授予，高管在归属PSU和RSU以及行使SARs时获得的价值可能与报告的授予日值不同，包括PSU和SARs的潜在价值为零的可能性，这取决于达到预先设定的业绩目标的程度以及公司未来的股票表现。

2025财年末杰出股权奖

下表显示了截至2025年12月31日，即我们的财政年度结束时，有关未偿还的公司SAR、RSU和PSU的信息。公司股票奖励的内在价值和市值数字基于截至2025年12月31日公司A类普通股的收盘价，为310.24美元。


			特区奖项						股票奖励
姓名	格兰特日期	奖项类型	数量证券底层未行使特区：可行使/ 不可行使 (#)		特区运动价格 (#)	特区到期日期	SAR本征值：可行使/ 不可行使 ($)		数量股份或单位库存那还没既得 (#)	市场价值股份或单位库存那还没既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位，或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位，或其他权利还没有既得 ($)
卡普阿诺先生	2/20/2018	特区	16,428	—	139.54	2/20/2028	2,804,260	—	—	—	—	—
	3/5/2019	特区	22,359	—	124.79	3/5/2029	4,146,477	—	—	—	—	—
	3/2/2020	特区	29,055	—	120.16	3/2/2030	5,522,774	—	—	—	—	—
	2/22/2021	特区	66,000	—	142.05	2/22/2031	11,100,540	—	—	—	—	—
	2/17/2022	特区	66,867	—	179.75	2/17/2032	8,725,475	—	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	41,578	20,789⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	5,516,985	2,758,492	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	13,799	27,598⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	984,835	1,969,669	—	—	—	—
	2/14/2025	特区	—	43,524⁽¹⁾	286.82	2/14/2035	—	1,019,332	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	32,239⁽²⁾	10,001,827	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	84,484⁽³⁾	26,210,316	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	64,890⁽⁴⁾	20,131,474
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	57,528⁽⁵⁾	17,847,487
奥贝格女士	2/17/2022	特区	7,490	—	179.75	2/17/2032	977,370	—	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	7,069	7,069⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	937,986	937,986	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	4,647	9,294⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	331,656	663,313	—	—	—	—
	2/14/2025	特区	—	14,244⁽¹⁾	286.82	2/14/2035	—	333,594	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	10,745⁽⁶⁾	3,333,529	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	19,150⁽³⁾	5,941,096	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	14,570⁽⁴⁾	4,520,197
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	12,552⁽⁵⁾	3,894,132


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	57

高管及董事薪酬


			特区奖项						股票奖励
姓名	格兰特日期	奖项类型	数量证券底层未行使特区：可行使/ 不可行使 (#)		特区运动价格 (#)	特区到期日期	SAR本征值：可行使/ 不可行使 ($)		数量股份或单位库存那还没既得 (#)	市场价值股份或单位库存那还没既得 ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位，或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位，或其他权利还没有既得 ($)
布朗先生	2/16/2023	特区	—	4,990⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	—	662,123	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	3,312	6,624⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	236,377	472,755	—	—	—	—
	2/14/2025	特区	—	9,813⁽¹⁾	286.82	2/14/2035	—	229,820	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	7,529⁽⁶⁾⁽⁷⁾	2,335,797	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	13,518⁽³⁾	4,193,824	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	10,384⁽⁴⁾	3,221,532
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	8,648⁽⁵⁾	2,682,956
布雷兰先生	2/17/2022	特区	10,179	—	179.75	2/17/2032	1,328,258	—	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	8,520	4,260⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	1,130,519	565,259	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	3,157	6,314⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	225,315	450,630	—	—	—	—
	2/14/2025	特区	—	8,094⁽¹⁾	286.82	2/14/2035	—	189,561	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	7,688⁽⁸⁾	2,385,125	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	13,518⁽³⁾	4,193,824	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	10,384⁽⁴⁾	3,221,532
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	9,066⁽⁵⁾	2,812,636
Reiss女士	3/5/2019	特区	5,735	—	124.79	3/5/2029	1,063,556	—	—	—	—	—
	3/2/2020	特区	20,835	—	120.16	3/2/2030	3,960,317	—	—	—	—	—
	2/22/2021	特区	16,722	—	142.05	2/22/2031	2,812,473	—	—	—	—	—
	2/17/2022	特区	12,840	—	179.75	2/17/2032	1,675,492	—	—	—	—	—
	2/16/2023	特区	8,316	4,158⁽¹⁾	177.55	2/16/2033	1,103,450	551,725	—	—	—	—
	2/15/2024	特区	2,778	5,556⁽¹⁾	238.87	2/15/2034	198,266	396,532	—	—	—	—
	2/14/2025	特区	—	8,388⁽¹⁾	286.82	2/14/2035	—	196,447	—	—	—	—
		RSU	—	—	—	—	—	—	6,359⁽⁹⁾	1,972,816	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	11,266⁽³⁾	3,495,164	—	—
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	8,708⁽⁴⁾	2,701,570
		PSU	—	—	—	—	—	—	—	—	7,392⁽⁵⁾	2,293,294

(1)	SARs可在授予日的第一个、第二个、第三个周年日各以33%的增量行权。

(2)	这些受限制股份单位归属或预定归属如下：2026年2月15日17243个；2027年2月15日10202个；2028年2月15日4794个。

(3)	表示根据截至2023、2024和2025三年业绩期结束时的业绩在2023年授予的PSU下赚取的股份。

(4)	根据截至三年业绩期前两年末的业绩趋势高于目标，这些于2024年授予的PSU显示为最大水平，并将于2027年2月15日归属，以待业绩结果和持续服务。

(5)	根据截至三年业绩期第一年末的业绩趋势，2025年授予的这些PSU显示为最大水平，并将于2028年2月15日归属，以待业绩结果和持续服务。

(6)	这些受限制股份单位归属或计划归属如下：2026年2月15日5785个；2027年2月15日3391个；2028年2月15日1569个。在Oberg女士和Brown先生退休后，他们的RSU将继续按照最初适用的归属时间表分配。

(7)	这些已归属或计划归属的RSU如下：2026年2月15日4069个；2027年2月15日2379个；2028年2月15日1081个。

(8)	这些归属或预定归属的RSU如下：2026年2月15日4,122个；2027年2月15日2,432个；2028年2月15日1,134个。

(9)	这些受限制股份单位归属或预定归属如下：2026年2月15日3422个；2027年2月15日2013个；2028年2月15日924个。


58	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

SAR演习和股票在2025财年归属

下表显示了有关2025财年期间SAR活动以及RSU和PSU奖励归属的信息。

姓名

特区奖项

股票奖励

奖励类型

行权日期

数

股份

收购

运动时

(#)⁽¹⁾

价值

实现于

运动

($)⁽²⁾

奖项

类型

归属

日期

数

股份

收购

关于归属

(#)

价值

实现于

归属

($)⁽³⁾

卡普阿诺先生

RSU/PSU

2/18/25

80,833

23,044,680

奥贝格女士

RSU/PSU

2/18/25

20,184

5,754,257

RSU

8/15/25

18,560

4,948,653

布朗先生

特区

2/21/2025

26,030

2,762,996

RSU/PSU

2/18/25

14,394

4,103,585

布雷兰先生

RSU/PSU

2/18/25

17,309

4,934,623

Reiss女士

特区

11/7/2025

20,110

3,077,414

RSU/PSU

2/18/25

11,623

3,313,601

(1)	对于已行使的特别行政区，本栏的股份数目反映受特别行政区限制的股份的名义数目。SARS下实际交割的股票数量较低，代表行权时实现的价值除以行权时的市场价格。

(2)	行权时实现的价值基于行权时公司A类普通股的市场价格与行权价格之间的价差。

(3)	归属时实现的价值以归属日股价高低的平均值为准。

2025财年不合格递延补偿

下表列出了2025财年EDC下的贡献、收益、分配和余额。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	公司贡献在上一财年 ($)	聚合收益上一财年 ($)⁽²⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)⁽³⁾
卡普阿诺先生	42,000	31,500	64,002	—	1,698,149
奥贝格女士	0	0	101,684	—	2,649,619
布朗先生	217,922	81,721	131,965	—	3,534,043
布雷兰先生	117,752	73,595	32,384	—	904,535
Reiss女士	56,000	42,000	18,829	—	530,819

(1)	这一栏中的金额包括NEO选择性推迟的2025财年工资和EDC下的2024年非股权激励计划补偿（否则将在2025年支付）。下表显示了薪酬汇总表中报告的每位高管的选择性缴款中归属于2025年薪酬的部分。


	姓名			金额与的贡献工资 ($)
	卡普阿诺先生			42,000
	奥贝格女士			0
	布朗先生			87,000
	布雷兰先生			47,100
	Reiss女士			56,000

(2)	本栏中的金额反映了EDC中每个NEO账户在2025年期间的总名义收益。此类收益仅在以超过适用的联邦长期利率120%的利率入账的情况下，才在薪酬汇总表中报告。2025年，没有NEO被记入EDC下的超额收益。该金额不包括从个人账户余额中借记的计划管理费用。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	59

高管及董事薪酬

(3)	本栏包括截至2025财年最后一天每个NEO的EDC账户总余额中的金额。这一栏中的金额包括2025年记入账户的2024年公司捐款。上一财年专栏中公司贡献中显示的金额未反映在这些余额中。下表列出了在公司上一年度代理报表的薪酬汇总表中报告为薪酬的总余额部分。


	姓名			金额被举报作为补偿在上一年代理声明 ($)
	卡普阿诺先生			596,637
	奥贝格女士			1,368,762
	布朗先生			807,689
	布雷兰先生			405,414
	Reiss女士			183,841

根据EDC，NEO和其他参与者有资格推迟收到高达80%的工资、奖金和/或非股权激励计划补偿。这些金额完全归属。此外，公司可酌情向参与者（包括近地天体）的EDC账户提供匹配捐款，该捐款在作出时即归属。此次匹配旨在为NEO（和其他高薪员工）提供补充匹配捐款，这些捐款由于适用《国内税收法》规定的某些非歧视测试和年度补偿限制而无法根据公司的税务合格401（k）计划提供。

公司还可能根据个人表现、关键贡献和保留需求等主观因素，对参与者（包括NEO）的EDC账户作出额外的酌情贡献。

EDC还通过将公司确定的回报率记入参与者账户，为参与者提供长期资本增值的机会。收益率主要参考公司预计长期借款成本确定，2025年定为3.92%。如果这一费率超过适用的联邦长期费率的120%，超出部分将在薪酬汇总表的养老金价值变化和不合格递延薪酬收入栏中报告。

参与者可以选择在离职时或在仍然受雇的特定未来日期接收其EDC账户的分配（“在职分配”）。每年的延期和公司匹配可能会有一个单独的分配选举。离职时应支付的分配可选为（i）一次总付现金；（ii）在不超过20年的指定期限内支付的一系列年度现金分期付款；或（iii）自终止雇用后的第六个1月开始的五次年度现金付款。在职分配可由参与者选择作为一次性现金付款或在两至五年期限内的年度现金付款，在任何一种情况下均不早于延期日历年之后的第三个日历年开始。然而，如果金额为10000美元或以下，或没有就分配形式作出选择，则将一次性分配。当参与者是《国内税收法》第409A条所指的“特定雇员”时，任何因离职而应支付的分配将在离职后六个月后才会发生。通常，近地天体是特定的雇员。


60	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

该公司没有与任何近地天体签订雇佣协议或遣散协议。

股票计划.根据股票计划和相关奖励协议，在退休后，NEO可以在剩余的归属期内继续归属并根据大多数未偿还的RSU和PSU获得分配，并可以根据奖励的原始条款行使最多五年的SAR。然而，大多数股票奖励协议规定，如果高管在授予日期后一年内退休，高管将没收与第一个归属日之前剩余天数成比例的部分股票奖励。股票奖励将在永久残疾（定义见股票计划）时全额归属，此类归属于PSU的目标绩效水平。退休是指年满55岁且在公司至少服务10年的高管终止雇佣。然而，退休人员身份须经委员会（或其指定人员）事先批准，如果一名高管的雇佣随后被发现因该高管的严重不当行为（包括犯下与公司有关或针对公司的刑事犯罪或恶意侵权行为）而被终止，或者该高管违反了限制性契约（包括竞业禁止要求），或从事任何对公司运营、财务状况或商业声誉造成或可能造成损害的故意作为或不作为，则委员会（或其指定人员）有权撤销已批准的退休人员身份。作为雇员去世或在批准退休人员期间去世的NEO立即归属于其未归属的股票奖励。截至2025年12月31日，Capuano先生、Oberg女士、Brown先生和Reiss女士符合退休资格的年龄和服务条件。如果布雷兰德继续受雇到2031年1月，他将满足这些条件。

如上所述，Oberg女士在2026年2月11日之前担任首席财务官和发展执行副总裁的职务，预计将于2026年3月31日从公司退休。在她退休后，根据此类赠款的条款，她未偿还的RSU将继续按照其定期归属时间表支付，而PSU仍未偿还，并有资格根据实际表现归属，她可以行使她的SARs最多五年（如果更早，则直到原定到期日）。布朗先生预计将担任美国和加拿大集团总裁至2026年3月28日，并预计将于2026年6月30日从公司退休。退休后，他的未偿股权奖励预计将获得与奥伯格女士所述相同的退休待遇。

如果发生涉及公司资本重组、重组或清算的某些交易或股票计划中定义的类似事件，公司或其继任者可酌情提供股票计划下的替代股权奖励，或者，如果没有类似的股权奖励可用，则届时确定的等值将记入每个NEO在EDC的账户，前提是此类行动不会扩大或减少奖励下的价值和权利。如果公司或其继任者没有替代股权奖励或记入EDC账户，公司或其继任者将规定奖励将被行使、分配、取消或交换价值。截至财政年度最后一天的已归属和未归属SAR和未归属股票奖励的内在价值在2025财政年终表的未偿股权奖励中为每个NEO标明。

此外，如果任何NEO的雇佣被公司终止，而不是因为高管的不当行为，或者高管因被视为公司控制权变更（定义见股票计划）前三个月开始并在公司控制权变更（定义见股票计划）后24个月结束的有保障的终止雇佣（定义见股票计划）的原因而辞职，NEO将完全归属于股票计划下的所有未归属股权奖励（在PSU的目标业绩水平）。在这种情况下，所有SAR将可行使至奖励的原始到期日或终止雇佣后12个月（或批准退休人员为五年）中较早者，所有其他股票奖励应在终止雇佣或控制权变更事件后的较晚者之后立即分配，但如果NEO是第409A条规定的“特定雇员”（这是典型的），则受《国内税收法典》第409A条要求约束的某些股票奖励可能在离职后六个月内不可分配。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	61

高管及董事薪酬

现金奖励计划。年度现金奖励计划下的任何现金奖励付款将被没收，如果一名高管在一年中的最后一天没有被雇用，但年度现金奖励将根据目标绩效水平一次性支付，根据一年中的工作天数按比例分配，在NEO退休（定义见上文）、死亡或残疾时，或NEO因控制权变更或在控制权变更（定义见股票计划）后终止雇用时。在奥贝格女士和布朗先生分别退休后，他们在2026财年的年度现金奖励机会将根据目标绩效确定，并按年度内各自服务期间的比例分配，因为他们将不会在2026财年的最后一天受雇。

下表反映了截至2025年12月31日，即我们财政年度结束时，每位NEO在退休、残疾、死亡或因控制权变更而非自愿终止雇佣时将获得的未归属股票奖励和现金奖励付款的内在价值（基于公司2025年12月31日的收盘价310.24美元）。


姓名	计划	退休 ($)⁽¹⁾	残疾 ($)	死亡 ($)	变化控制和终止 ($)
卡普阿诺先生	股票计划	46,038,435	47,843,959	47,843,959	47,843,959
	现金激励总额	2,800,000	2,800,000	2,800,000	2,800,000
奥贝格女士	股票计划	11,977,240	12,446,134	12,446,134	12,446,134
	现金激励总额	1,005,000	1,005,000	1,005,000	1,005,000
布朗先生	股票计划	8,426,598	8,749,651	8,749,651	8,749,651
	现金激励总额	870,000	870,000	870,000	870,000
布雷兰先生	股票计划	—	8,704,572	8,704,572	8,704,572
	现金激励总额	—	785,000	785,000	785,000
Reiss女士	股票计划	7,086,399	7,362,534	7,362,534	7,362,534
	现金激励总额	800,000	800,000	800,000	800,000

(1)	股票计划下的奖励将在奖励所述期间内退休后变得可行使或分配，但须遵守限制性契约，条件是，2025年2月14日授予的股票奖励的一部分将根据授予日至退休日期的天数保持未偿还状态。

上表所列福利是在发生任何终止雇用之前可获得的福利之外的，包括当时可行使的SAR和EDC余额下可获得的福利，以及受薪员工普遍可获得的福利，例如公司401（k）计划、团体医疗和牙科计划、人寿和意外死亡保险计划、残疾计划、健康和受抚养人护理支出账户以及累积的带薪休假。NEO终止雇用时将支付的实际金额只能在发生任何此类事件时才能确定。由于影响对上述事件提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能高于或低于上述报告。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的一年中的时间、公司股价和高管的年龄。此外，就任何实际终止雇用或控制权交易而言，公司可决定订立协议或建立提供额外福利或金额的安排，或在委员会认为适当时更改上述福利条款。

CEO薪酬比例

对于我们的2023财年，我们确定了一名中位薪酬员工，并根据S-K条例第402（u）项披露了该员工的年度总薪酬与CEO的年度总薪酬的比率。第402（u）项规定，注册人只需每三年确定一名中位薪酬员工，除非其合理地认为其员工人数或薪酬安排发生变化，将导致其薪酬比例披露发生重大变化。在2024和2025财年，没有发生会显着改变我们的薪酬比例披露的这些变化。因此，我们在2025财年薪酬比例披露中使用了相同的员工中位数。

薪酬中位数员工的2025年年度总薪酬为48,486美元；卡普阿诺先生的2025年年度总薪酬为22,970，926美元，这些金额的比率为1比474。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。因为美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，应用一定


62	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

排除，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了从2023年10月1日（即确定日期）的员工人数中确定2023年的员工中位数，我们使用了总毛收入，我们在9个月期间对其进行了测量，其中包括2023年1月1日至9月30日的工资周期。我们根据他们工作期间部分的收入估计了在整个9个月期间没有工作的全职和兼职长期雇员的总收入。在就业法律和实践可能有所不同的非美国管理的酒店，我们仅包括那些直接受雇于万豪酒店或其关联公司之一的个人。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	63

高管及董事薪酬

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩计量之间关系的信息。“实际支付的赔偿”是根据SEC规则计算的，并不反映适用年度内实际获得或支付的赔偿金额。有关公司薪酬绩效理念、公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。


年份	总结 Compensation 表合计安东尼·G。卡普阿诺（$）⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计为Arne M。索伦森（$）⁽¹⁾	Compensation 实际支付致Anthony G。卡普阿诺（$）⁽²⁾⁽³⁾	Compensation 实际支付致Arne M。索伦森（$）⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非CEO近地天体 ($)⁽⁴⁾	平均 Compensation 实际支付致非CEO近地天体 ($)^(2)(3)(4)	初始固定$ 100的价值投资基于：		净收入（百万） ($)	调整后 EBITDA （百万） ($)⁽⁶⁾
年份	总结 Compensation 表合计安东尼·G。卡普阿诺（$）⁽¹⁾	总结 Compensation 表合计为Arne M。索伦森（$）⁽¹⁾	Compensation 实际支付致Anthony G。卡普阿诺（$）⁽²⁾⁽³⁾	Compensation 实际支付致Arne M。索伦森（$）⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非CEO近地天体 ($)⁽⁴⁾	平均 Compensation 实际支付致非CEO近地天体 ($)^(2)(3)(4)	万豪酒店合计股东回报（$）	同行组合计股东回报（$）⁽⁵⁾	净收入（百万） ($)	调整后 EBITDA （百万） ($)⁽⁶⁾
2025	22,970,926	不适用	39,528,666	不适用	5,666,091	8,665,171	243.83	226.60	2,601	5,383
2024	21,934,093	不适用	45,969,635	不适用	5,503,759	10,539,077	217.10	199.57	2,375	4,981
2023	22,664,045	不适用	55,505,310	不适用	5,614,105	13,472,702	173.78	150.99	3,083	4,656
2022	18,715,093	不适用	18,024,813	不适用	6,347,929	5,522,019	113.55	90.79	2,358	3,853
2021	18,391,882	12,278,151	24,543,932	12,783,673	8,828,835	12,123,239	125.26	119.84	1,099	2,278

(1)	卡普阿诺先生于2021年2月成为公司首席执行官，此前于索伦森先生 .

(2)	为计算实际支付的薪酬而对股权奖励进行估值时所使用的假设与授予日基本相同，但在每个计量日期对PSU的预期业绩进行了调整。

(3)	根据SEC规则，对薪酬汇总表总额进行了以下调整，以确定2025年实际支付的薪酬：


	CEO（$）	非首席执行官近地天体平均值（美元）
薪酬汇总表合计	22,970,926	5,666,091
减，在薪酬汇总表中报告的股票奖励和特区奖励的价值	( 16,135,901 )	( 3,304,826 )
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值	17,914,747	3,674,164
加，前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化	13,740,108	2,465,313
加，当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值从上年末到归属日的变动	1,038,786	164,429
实际支付的赔偿	39,528,666	8,665,171

(4)	2023-2025年非CEO NEO包括以下人员：Oberg女士、Brown先生、Breland先生和Reiss女士。非首席执行官的NEO包括2021年和2022年的以下人员：我们的前任总裁Stephanie Linnartz、Oberg女士、我们的前任集团国际总裁Craig Smith以及Brown先生。

(5)	用于此目的的同业组是标准普尔酒店、度假村和邮轮公司指数。

(6)	年度激励计划下的调整后EBITDA的计算方式与万豪酒店向投资者报告的非GAAP衡量标准相同，即经调整EBITDA （如附件 A中所述），如适用于代理报表中报告每一年的薪酬的“薪酬讨论和分析”部分中详述的年度，则可能会进行某些额外调整。


64	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

实际支付薪酬与TSR、净收入和调整后EBITDA的关系

根据SEC规则，该公司提供了以下关于Pay与Performance表中提供的信息之间关系的描述。

薪酬与绩效

薪酬与绩效


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	65

高管及董事薪酬

薪酬与绩效

公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：


	经调整EBITDA			调整后EBITDA是我们年度和长期激励计划的主要指标
	相对总股东回报			相对TSR是我们长期激励计划的一个组成部分

除了这些财务业绩指标外，公司还将股价视为我们所有股权奖励的关键价值驱动因素，特别是SAR，除非股价从授予之日起升值，否则这些奖励没有任何价值。我们还将薪酬与实现我们的关键增长优先事项保持一致，如上文“薪酬讨论和分析——年度激励”中进一步描述的那样。


66	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

董事薪酬

我们的董事薪酬计划每年进行一次审查。委员会在外部市场数据的第50个百分位审查年度董事薪酬，其中包括对类似规模、跨行业公司的调查，以及委员会专门挑选的一组定制的同行公司。这是委员会在设定NEO补偿时审查的相同补偿同级群体。见上文“市场数据”。委员会认为，根据薪酬顾问的建议，这是评估我们的董事薪酬计划的适当参考。为了提供更多背景信息，委员会考虑了董事薪酬做法以及住宿行业特定竞争对手的历史财务、业务和股东总回报结果。该委员会还审查和审议股东和代理顾问等不同利益相关者的外部观点。

2025年5月，在对上述框架下的公司董事薪酬计划进行审查，并与薪酬顾问进行磋商后，委员会建议并经董事会批准，将年度递延股份奖励价值从20万美元增加到23.5万美元，以更好地与市场薪酬水平保持一致。由于这一变动，根据2023年股票计划以年度现金保留费和递延股票奖励的形式支付的非雇员董事（不包括David S. Marriott先生）的薪酬如下：


	收费类型（以下均为年费）			金额费 ($)
	董事会保留费			100,000
	递延股份奖励			235,000
	牵头独立董事费			60,000
	审计委员会主席费			35,000
	其他（非审计）委员会主席费用			25,000
	审计委员会成员聘用费			20,000

我们通常按季度支付聘用费、董事长和首席独立董事现金费用。根据既定的公司程序，董事可根据股票计划和/或EDC提前选择推迟支付其全部或部分董事现金费用（公司可向董事的EDC账户作出酌情匹配供款，该供款在作出时即归属）。根据股票计划递延的董事现金费用将作为股票单位记入计划中的董事股票单位账户。经董事推选，作为股票单位记入董事股票单位账户的董事现金费用，可在董事会成员终止服务后，以一次总付或每年一次至10次的方式以相等数量的股份分配。额外的股票单位记入董事的股票单位账户，以反映就我们的A类普通股支付的任何股息，其数量等于（x）每股现金股息金额乘以董事账户中的股票单位数量除以（y）在股息支付日我们的A类普通股的高价和低价的平均值。现金费用按比例分配给年中加入或离开董事会的董事。

或者，董事可以提前选择以具有同等授予日期价值的特别行政区的形式收取其全部或任何部分董事费用。我们授予董事特别行政区，行权价等于授予日的公允市场价值（授予日公司股票的最高和最低报价的平均值），期限为10年。特别行政区完全归属，并在一年后或（如更早）在董事因死亡或永久残疾而终止服务时可行使。

公司在公司年会后向董事授予递延股份奖励。2025年授予的递延股份奖励归属，但须继续在董事会任职，并在任期内按日按比例不可没收，任期在授予日之后的年度会议上到期，并在董事离职后以股票形式一次性分配，除非董事选择在授予日的一周年或离职后的一至10个年度分期分配奖励。董事在授予该奖项的前一年进行选举。在股票分配之前，递延股票奖励既不会产生等值股息，也不会提供投票权。股权奖励按比例分配给年中加入董事会的董事。

2025年，委员会建议并经联委会批准，将联委会主席的年度现金费用从2000000美元增加到220000美元。这笔现金费用是用来代替上述现金和股权费用及奖励的，反映了公司对董事长角色范围和战略重要性的持续评估。正如本委托书其他部分所述，鉴于万豪酒店家族在酒店业的标志性地位以及对公司及其使命的深刻历史视角，再加上万豪酒店先生此前在公司担任过多个高级职务的丰富经验，董事会决定，


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	67

高管及董事薪酬

万豪酒店先生具有担任董事长的独特资格，他的服务将为公司提供竞争优势。此外，董事会还指派万豪酒店先生承担额外责任，包括代表公司出席内部和外部活动，以帮助进一步实现公司的战略目标，并促进公司的业务、品牌、文化、价值观和商誉。这些责任需要大量的时间承诺，因此，董事会确定这些责任值得批准的现金费用。此外，鉴于他持有大量公司股份，董事会认为万豪酒店先生的利益与公司股东的利益适当一致，并且100%以现金为基础的补偿仍然是适当的。

公司向董事报销出席会议所产生的差旅费及其他自付费用。为鼓励我们的董事体验并亲自评估我们的物业组合，公司在公司住宿组合内的物业进行个人旅行时向董事提供免费客房、食品和饮料以及某些其他便利设施和活动（如水疗和高尔夫）。

董事会认为，非雇员董事的股票所有权对于使他们的利益与我们的股东的利益保持一致至关重要。为了强调这一原则，董事会持股准则要求每位非雇员董事在加入董事会的五年内拥有公司股票或归属股票单位，其价值为董事年度现金和股票保留金总和的三倍，或大约是年度现金保留金的九倍。董事被要求保留成为董事后根据股权奖励获得的税后净股份的50%，直到他们满足规定的股票所有权水平。所有担任公司董事五年及以上的非职工董事均已达到该目标。

下面的董事薪酬表展示了我们在2025年支付给我们的非雇员董事的薪酬。作为一名官员，卡普阿诺先生没有因担任董事而获得报酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾⁽³⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁴⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
Isabella D. Goren	135,000	235,254	—	24,564	394,818
Deborah M. Harrison	100,000	235,254	—	24,417	359,671
Frederick A. Henderson	205,000	235,254	—	—	440,254
Lauren R. Hobart	100,000	235,254	—	—	335,254
Debra L. Lee	125,000	235,254	—	24,859	385,113
Aylwin B. Lewis	145,000	235,254	—	27,224	407,478
David S. Marriott	2,160,618	—	—	10,769	2,171,387
Margaret M. McCarthy	145,000	235,254	—	11,666	391,920
格兰特·里德	120,000	235,254	—	—	355,254
Horacio D. Rozanski	100,048	235,254	—	19,902	355,204
Susan C. Schwab	100,000	235,254	—	28,400	363,654
肖恩·特雷斯万特⁽⁶⁾	88,393	235,254	—	21,249	344,896

(1)	本栏包括董事在股票计划中选择作为股票单位递延至其股票单位账户的任何费用，以及根据EDC递延的费用，如下所述。正如他所选择的那样，Rozanski先生于2025年5月12日收到了SARS赠款，以代替现金支付他的年度现金保留金。

(2)	每位非雇员董事（万豪酒店先生除外）均于2025年5月12日获授予递延股份奖励，涵盖868股股份，该奖励在授予日期后一年的过程中按比例归属。根据公司的股权补偿授予程序，奖励的确定方法是将递延股份奖励的目标价值除以公司A类普通股在授予奖励之日的高价和低价的平均值，即每股271.03美元。“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据以股份为基础的支付的会计准则确定的奖励的授予日公允价值。


68	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

高管及董事薪酬

(3)	下表显示了每位董事在2025年底持有的未偿还SAR、递延股份奖励和其他递延股票单位（统称“DS”）的数量。该表格还包括以MVW股票的股份结算的万豪度假环球（“MVW”）DS奖励，该奖励是由于对公司2011年分时度假业务分拆的公司DS奖励进行调整而产生的。


姓名	奖励类型	证券标的数量未行使董事期权/特别行政区		股数或股票单位that 未归属（#）	股数或股票单位that 已归属（#）
姓名	奖励类型	可行使（#）	不可行使（#）	股数或股票单位that 未归属（#）	股数或股票单位that 已归属（#）
Goren女士	DS	—	—	312	3,647
哈里森夫人	DS	—	—	312	1,848
亨德森先生	DS	—	—	312	19,602
霍巴特女士	DS	—	—	312	2,536
李女士	DS	—	—	312	34,970
	MVW DS	—	—	—	1,704
刘易斯先生	DS	—	—	312	12,413
D. 万豪酒店先生	DS	—	—	—	1,224
麦卡锡女士	DS	—	—	312	8,308
里德先生	DS	—	—	312	2,536
罗赞斯基先生	特区	4,174	875	—	—
	DS	—	—	312	4,871
Amb. Schwab	DS	—	—	312	10,058
Tresvant先生	DS	—	—	312	556

(4)	2025年，没有任何收益以超过适用联邦长期利率120%的利率记入EDC账户。

(5)

本专栏包括公司对2025财年EDC的贡献以及额外津贴和个人福利，包括酒店住宿福利（如第页所述48).该栏目还包括与董事个人使用公司公务机相关的增量成本，这些使用通常仅限于特殊情况下，但David S. Marriott先生除外，他可能会根据其分时协议或出于个人原因使用公务机，而不会给公司带来增量成本，与此类差旅相关的任何成本均包含在此栏目中。公司通过以下方式确定与个人使用公司飞机相关的增量成本：（i）个人旅行的燃料成本和其他特定飞行费用，或者，在个人和商务旅行混合的情况下，此类特定飞行费用成本的百分比归属于该旅行的个人飞行小时百分比，（ii）飞机每小时剩余可变运营成本乘以个人飞行小时数和任何相关空载飞行的小时数的乘积，（iii）公司购买飞机碳排放补偿的成本的可分配部分。这一栏中的数值不包括财政年度任何董事的额外津贴和个人福利总额低于10,000美元。

(6)	Tresvant先生被任命为董事会成员，自2025年2月12日起生效。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	69

高管及董事薪酬

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列示了截至2025年12月31日公司股权补偿方案下授权发行的证券情况。


计划类别	证券数量待发行行使时优秀期权/特别行政区，认股权证及权利	加权-平均行使价优秀期权/特别行政区、认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
股权补偿方案获股东批准	3,048,857⁽¹⁾	$ 167.05	13,220,037⁽²⁾
股权补偿方案未获股东认可	50,883⁽³⁾	—	0
合计	3,099,740		13,220,037

(1)	包括2,351，327股受已发行的PSU、RSU、递延股票红利以及根据股票计划授予的递延股票奖励的约束，这些不包括在加权平均行使价栏的计算中。包括在已发行PSU下可按目标发行的89,763股。

(2)	包括根据2023年股票计划可供发行的10,258，929股和根据公司员工购股计划可供发行的2,961，108股。

(3)	代表根据喜达屋 2013年长期激励薪酬计划受已发行RSU约束的股份。

公司承担了与收购喜达屋相关的喜达屋 2013年长期激励薪酬计划（“喜达屋LTIP”）。喜达屋LTIP授权向员工和顾问授予股票期权、SAR、限制性股票、RSU、PSU和其他基于股权或与股权相关的奖励，但不能授予任何在收购时是公司或其子公司员工的人。根据喜达屋LTIP，没有股票可用于新的赠款。


70	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

股权

我们的董事、执行官的股票所有权

及若干实益拥有人

下表列出了截至2026年3月1日，我们现任董事、NEO以及我们现任董事和执行官作为一个整体对A类普通股的实益所有权（除非另有说明），以及有关公司5%以上A类普通股实益拥有人的额外信息。所有权包括唯一的投票权和唯一的投资权，但以下附注中注明的除外，以及以共享同一家庭的子女的名义登记或受任何社区财产法约束的股份除外。除非另有说明，所有超过5%实益拥有人的当前地址为万豪国际酒店集团公司,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。

关于各类万豪酒店家族持股情况的说明：SEC规则要求报告多方对某些股份的实益所有权，导致部分股份被重复计算。在消除实益拥有的股份的重复计算后，J.W. 万豪酒店，Jr.、Deborah M. Harrison和David S. Marriott合计拥有万豪酒店流通股13.22%的实益拥有权。J.W. 万豪酒店，Jr.、Deborah M. Harrison、David S. Marriott和下文所示的“除领航集团和贝莱德，Inc.外的其他≥ 5%的实益拥有人”的合计实益拥有权总额为剔除重复计算的股份后流通股的17.57%。这些个人均否认对万豪酒店家族其他成员和下述实体拥有的股份拥有超过其金钱利益的实益所有权，除非在下表后面的脚注中具体披露。


姓名	实益拥有的股份	班级百分比⁽¹⁾
董事及董事提名人：
Anthony G. Capuano	269,175⁽³⁾	*
Isabella D. Goren	3,959⁽²⁾	*
Deborah Marriott Harrison	27,237,252⁽⁷⁾	10.26%
Frederick A. Henderson	19,914⁽²⁾	*
Lauren R. Hobart	2,848⁽²⁾	*
Debra L. Lee	36,393⁽²⁾	*
Aylwin B. Lewis	21,792⁽²⁾	*
David S. Marriott	28,310,277⁽⁸⁾	10.67%
Margaret M. McCarthy	10,620⁽²⁾	*
格兰特·里德	2,848⁽²⁾	*
Horacio D. Rozanski	7,071⁽²⁾⁽³⁾	*
Susan C. Schwab	14,921⁽²⁾	*
肖恩·C·特雷斯万特	868⁽²⁾	*
其他指定的执行干事：
Kathleen K. Oberg	51,918⁽³⁾	*
威廉·P·布朗	15,915⁽³⁾	*
Benjamin T. Breland	40,968⁽³⁾	*
Rena H. Reiss	71,305⁽³⁾	*
全体董事和执行官作为一个整体：（25人）	30,347,940⁽⁴⁾	11.43%


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	71

股权


姓名	实益拥有的股份	班级百分比⁽¹⁾
其他≥ 5%实益拥有人：
J.W. 万豪酒店，Jr。	30,840,908⁽⁶⁾	11.62%
Richard E. Marriott	16,397,553⁽¹⁰⁾	6.18%
John W. Marriott III	23,482,150⁽⁹⁾	8.85%
Juliana B. 万豪酒店	22,443,147⁽¹²⁾	8.46%
詹妮弗·杰克逊	22,049,961⁽¹³⁾	8.31%
Elyse Foulger	22,090,885⁽¹⁴⁾	8.32%
Juliana B. 万豪酒店婚姻信托	22,429,046⁽¹¹⁾	8.45%
克里斯托弗·T·哈里森	22,127,138⁽¹⁵⁾	8.34%
JWM Family Enterprises，Inc。	22,027,118⁽⁵⁾	8.30%
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	20,978,577⁽¹⁶⁾	7.90%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	15,212,482⁽¹⁷⁾	5.73%

*

不到1%。

(1)	根据2026年3月1日的已发行股份数量265,441，335股，包括指定人士在2026年3月1日后60天内可获得的股份数量，如下所述。SARS的基础股票金额均基于2026年2月27日万豪酒店 A类普通股的收盘价341.73美元。

(2)	包括截至2026年3月1日实益拥有的（a）受递延股份奖励约束，以及（b）非雇员董事的股票单位账户中的股份总数如下：Goren女士：3,959股；Henderson先生：19,914股；Hobart女士：2,848股；Lee女士：35,282股；Lewis先生：12,724股；McCarthy女士：8,620股；Reid先生：2,848股；Rozanski先生：5,183股；Amb. Schwab：10,370股；Tresvant先生：868股。

(3)	总数包括目前可在2026年3月1日后60天内行使或可行使的期权、PSU、SARS和RSU的股份，具体如下：Breland先生：13,296股；Brown先生：4,915股；Capuano先生：153,610股；Oberg女士：5,556股；Reiss女士：41,118股；Rozanski先生：1,888股。Oberg女士实益拥有的股份截至2026年2月11日。

(4)

Deborah M. Harrison和David S. Marriott报告为实益拥有的股份在报告所有董事、被提名人和执行官作为一个整体拥有的股份数量时仅包括一次。所有董事和执行官作为一个整体持有236,633个目前可行使或可在2026年3月1日后60天内行使的PSU、SARS和RSU。除Deborah M. Harrison和David S. Marriott外，所有董事和执行官作为一个整体，实益拥有合共699,997股股份（包括目前可在上述2026年3月1日之后的60天内行使或可行使的PSU、SARS和RSU），或截至2026年3月1日已发行A类普通股的0.26%（包括60天内可收购的股份）。截至2026年3月1日，除脚注（5）、（7）和（8）中所述的情况外，没有现任董事或执行官实益拥有任何质押为证券的股份。

(5)

由J.W. 万豪酒店，Jr.及其子女John W. Marriott III、Deborah M. Harrison和David S. Marriott、其儿媳Juliana B. 万豪酒店、其孙子女Elyse Foulger、Jennifer R. Jackson和Christopher T. Harrison、Juliana B. 万豪酒店 Marital Trust和JWM Family Enterprises，Inc.各自报告为实益拥有的以下2202.7 118万股组成：（a）JWM Family Enterprises，L.P.持有的7,667，119股股份，其唯一普通合伙人为JWM Family Enterprises，Inc.；（b）Thomas Point Ventures，L.P.拥有的8,319，999股股份，其唯一普通合伙人为JWM Family Enterprises，Inc.；（c）Terrapin Limited持有的160,000股股份LLC，其唯一成员为JWM Family Enterprises，L.P.；（d）Penny Lane Limited Holdings，LLC拥有的3,000，000股股份，其唯一成员为JWM Family Enterprises，L.P.；（e）Anchorage Partners，L.P.拥有的1,840，000股股份，其唯一普通合伙人为JWM Family Enterprises，L.P.；（f）Bay Harbor Limited Holdings，LLC拥有的160,000股股份，其唯一成员为Anchorage Partners，L.P.；（g）43 Degrees North Holdings，LLC拥有的880,000股股份，其唯一成员为Thomas Point Ventures，L.P。JWM Family Enterprises，Inc.的地址是9210 Corporate BlVD，Suite 335，Rockville，MD 20850，J.W. Marriott，Jr.，David S. Marriott和J.W. 万豪酒店，Jr.的三个孙子孙女（Elyse Foulger，Jennifer R. Jackson和Christopher T. Harrison）担任董事。JWM Family Enterprises，Inc.的关联公司已质押5,659，641股作为抵押品（或截至2026年3月1日我们已发行的A类普通股的2.13%（包括60天内可获得的股份））。

(6)

包括J.W. 万豪酒店，Jr.直接持有的2,559，896股股份和为J.W. 万豪酒店，Jr.的利益在401（k）账户中持有的151,818股股份，以及J.W. 万豪酒店，Jr.对其拥有投票权和决定权的以下股份：（a）J.W. Willard & Alice 万豪酒店 Foundation拥有的3,029，277股股份，该基金会是一家慈善基金会，J.W. Marriott 万豪酒店，Jr.担任受托人；（b）有限责任公司持有的2,720，608股股份，J.W. Marriott 万豪酒店，Jr.担任管理人；（c）JWM Family Enterprises实益拥有的22,027，118股股份，Inc.（脚注5中提及）；（d）为J.W. 万豪酒店，Jr.已故配偶的遗产而设立的信托所持有的285,883股股份，J.W. 万豪酒店，Jr.为其担任共同受托人；及（e）由J.W. 万豪酒店，Jr.担任受托人的慈善基金会Donna 万豪酒店 Foundation及Donna TERM3，Jr.为其担任受托人的慈善基金会所拥有的66,308股股份。J.W. 万豪酒店，Jr.放弃对（a）–（e）分段的上述股份的实益所有权，超出其金钱利益。

(7)

包括Deborah M. Harrison直接持有的42,711股股份、Deborah M. Harrison为其唯一受托人的设保人信托持有的9,845股股份、截至2026年3月1日实益拥有的2,160股递延股份奖励股份，以及Deborah M. Harrison拥有投票权和决定权的以下股份：（a）JWM Family Enterprises，Inc.实益拥有的22,027，118股股份（脚注5中提及）；（b）慈善基金会J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会拥有的3,029，277股股份，其中Deborah M. Harrison担任受托人；（c）Deborah M. Harrison的配偶Ronald Taylor Harrison直接持有的16,747股股份；（d）为J.W. 万豪酒店，Jr.的孙子女的利益在三个信托中持有的179,166股股份，其中Deborah M. Harrison担任受托人；（e）为Deborah M. Harrison的孙子女的利益在十八个信托中持有的20,407股股份，其中Deborah M. Harrison的配偶担任受托人；（f）为Deborah M. Harrison的子女的利益在两个信托中持有的70,078股股份，Deborah M. Harrison担任受托人的股份；（g）在一家有限责任公司持有的34,920股股份，由Deborah M. Harrison担任经理；（h）在一家有限责任公司持有的90,561股股份，由Deborah M. Harrison的配偶担任经理；（i）由12个信托拥有的240,000股股份，用于为J.W. 万豪酒店的孙子女和更偏远的后代的利益，Deborah M. Harrison担任受托人；（j）由人寿保险信托拥有的251,000股股份，Deborah M. Harrison担任受托人的股份；（k）为Deborah M. Harrison的后代的利益而在信托中持有的175,210股股份，其中Deborah M. Harrison担任受托人；（l）由Deborah M. Harrison担任受托人的慈善基金会Donna 万豪酒店基金会拥有的66,308股股份；（m）为Deborah M. Harrison已故母亲的遗产而由信托持有的285,883股股份，其中Deborah M. Harrison担任共同受托人；及（n）为Deborah M. Harrison的利益而在信托中持有的695,861股股份，Deborah M. Harrison担任共同受托人。Harrison女士放弃对（a）–（n）子部分的上述股份的实益所有权，超出了她的金钱利益。Deborah M. Harrison担任受托人或共同受托人的信托已质押60,636股作为抵押品（或截至2026年3月1日我们已发行的A类普通股的0.02%（包括60天内可收购的股份））。


72	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

股权

(8)

包括截至2026年3月1日由David S. Marriott直接持有的591,669股股份和1,224股受递延股份奖励规限的股份（实益拥有），以及以下由David S. Marriott分享投票权和决定权的股份：（a）JWM Family Enterprises，Inc.实益拥有的22027,118股股份（脚注5中提及）；（b）David S. Marriott的配偶持有的9,035股股份；（c）由四个信托为David S. Marriott的子女持有的85,320股股份，为此，David S. Marriott担任受托人；（d）由十二个信托拥有的240,000股股份，用于为J.W. 万豪酒店，Jr.的子孙公司和更偏远的后代的利益服务，而David S. Marriott担任受托人；（e）由人寿保险信托拥有的251,000股股份，其中David S. Marriott担任受托人；（f）由信托为John W. Marriott III的后代的利益服务而拥有的75,000股股份，其中David S. Marriott担任受托人；（g）由信托为David S. Marriott的后代拥有的230,390股股份，为此，David S. Marriott担任受托人；（h）在Stephen Garff 万豪酒店的后代的三个信托中持有221,678股股份，David S. Marriott担任受托人；（i）为Juliana B. 万豪酒店的利益而通过信托持有的401,928股股份，David S. Marriott担任受托人；（j）由J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会拥有的3,029，277股股份，该慈善基金会由David S. Marriott担任受托人；（k）为David S. Marriott的侄女的利益而通过四个信托持有123,667股股份，为此，David S. Marriott担任受托人；（l）由比尔及由David S. Marriott担任受托人的慈善基金会Donna 万豪酒店基金会拥有的66,308股股份；（m）由信托为David S. Marriott已逝母亲的遗产而持有的285,883股股份，David S. Marriott担任共同受托人；（n）由信托为David S. Marriott的利益而持有的670,536股股份，由David S. Marriott担任受托人；及（o）David S. Marriott的子女持有的244股股份。David S. Marriott否认对（a）–（o）款中的上述股份的实益所有权超过其金钱权益。David S. Marriott为受托人或共同受托人的信托已质押218,777股作为抵押品（或截至2026年3月1日已发行的A类普通股的0.08%（包括60天内可获得的股份）。

(9)

由报告为实益拥有的以下股份组成：（a）直接持有的379,569股；（b）为John W. Marriott III子女的利益而由三个信托持有的179,166股股份，John W. Marriott III和Deborah M. Harrison担任共同受托人；（c）为John W. Marriott III的后代的利益而由信托拥有的75,000股股份，其中John W. Marriott III和David S. Marriott担任共同受托人；（d）人寿保险信托拥有的251,000股股份，为此，John W. Marriott III担任受托人；（e）由JWM III Family Foundation拥有的37,527股股份，该慈善基金会由John W. Marriott III担任唯一董事；（f）由信托为John W. Marriott III的利益而持有的292,770股股份，而John W. Marriott III则担任受托人；（g）由十二个信托为J.W. Marriott 万豪酒店，Jr.的孙子女和更偏远的后代的利益而拥有的240,000股股份，而John W. Marriott III则担任受托人；及（h）由JWM Family Enterprises实益拥有的22,027，118股股份，Inc.（脚注5中提及）。

(10)

由Richard E. Marriott报告为实益拥有的以下股份组成：（a）直接持有的3,570，701股股份和在设保人信托中持有的826,484股股份，Richard E. Marriott为其唯一受托人；（b）Richard E. Marriott的配偶拥有的288,065股股份；（c）为Richard E. Marriott的子女的利益而通过三个信托拥有的1,067，917股股份，其配偶担任共同受托人；（d）First Media，L.P.拥有的2,251，519股股份，一家有限合伙企业，其普通合伙人是一家公司，其中Richard E. Marriott为控股投票股东；（e）为J.W. 万豪酒店，Jr.的利益而设立的信托持有的17,000股，Richard E. Marriott担任受托人；（f）Richard E. and Nancy P. 万豪酒店基金会拥有的123,464股股份，Richard E. Marriott及其配偶担任董事和高级职员；（g）由Richard E. Marriott担任受托人的八个信托持有的2,502，518股；（h）由J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会拥有的3,029，277股股份，一家慈善基金会，其中Richard E. Marriott担任受托人；以及（i）由一家有限责任公司持有的2,720，608股股份，其中Richard E. Marriott担任经理。万豪酒店先生否认对（b）–（i）款中的上述股份的实益所有权超过其金钱利益。他是J.W. 万豪酒店，Jr.的兄弟，是公司的前任董事和高级职员。地址为豪斯特酒店公司，Bethesda Avenue 4747，Suite 1300，Bethesda，MD 20814。

(11)	包括由Juliana B. 万豪酒店婚姻信托（“婚姻信托”）直接持有的401,928股股份，以及婚姻信托对其拥有投票权和决定权的以下股份：（a）JWM Family Enterprises，Inc.实益拥有的22,027，118股股份（参见脚注5）。婚姻信托放弃对（a）项中超过婚姻信托金钱利益的上述股份的实益所有权。The Marital Trust的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(12)	包括Juliana B. 万豪酒店直接持有的14,101股股份，以及Juliana B. 万豪酒店拥有投票权和决定权的以下股份：（a）由Juliana B. 万豪酒店担任受托人的婚姻信托实益拥有的22,429，046股股份（参见脚注11）。Juliana B. 万豪酒店否认对（a）项中的上述股份的实益所有权超过了她的金钱利益。Juliana B. 万豪酒店的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(13)

包括Jennifer R. Jackson直接持有的11,661股股份，以及Jennifer R. Jackson拥有投票权和决定权的以下股份：（a）由JWM Family Enterprises，Inc.实益拥有的22,027，118股股份（见脚注5）；（b）由Jennifer R. Jackson的配偶担任受托人的信托持有的11,182股股份。Jackson女士放弃对（a）–（b）子部分中的上述股份的实益所有权，超出了她的金钱利益。杰克逊女士的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(14)	包括Elyse Foulger直接持有的63,767股股份，以及Elyse Foulger拥有投票权和决定权的以下股份：（a）JWM Family Enterprises，Inc.实益拥有的22,027，118股股份（见脚注5）。Foulger女士放弃对（a）项中的上述股份的实益所有权，超出了她的金钱利益。Foulger女士的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(15)	包括Christopher T. Harrison直接持有的100,020股，以及Christopher T. Harrison拥有投票权和决定权的以下股份：（a）JWM Family Enterprises，Inc.实益拥有的22,027，118股（见脚注5）。Harrison先生放弃对（a）项中的上述股份的实益所有权，超出了他的金钱利益。Harrison先生的地址是JWM Family Enterprises，Inc.，9210 Corporate Blvd，Suite 335，Rockville，MD 20850。

(16)	根据对2024年2月13日提交给SEC的附表13G/A报告的审查，截至2023年12月29日，领航集团实益拥有20,978，577股股份，拥有0股的唯一投票权，拥有331,963股的唯一投票权，拥有19,913，617股的唯一决定权，拥有1,064，960股的决定权。根据截至2026年3月1日的已发行股份计算的类别百分比，如脚注1所述。

(17)	根据对2024年1月31日提交给SEC的附表13G/A报告的审查，截至2023年12月31日，贝莱德公司实益拥有15,212，482股，拥有13,734，981股的唯一投票权，拥有0股的共同投票权，拥有15,212，482股的唯一决定权，以及0股的共同决定权。根据截至2026年3月1日的已发行股份计算的类别百分比，如脚注1所述。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股本证券10%以上的人（“报告人”）向SEC提交有关其对公司A类普通股和其他股本证券的所有权和交易的表格3、4和5的报告，通常在可报告交易的两个工作日内。作为实际事项，公司寻求通过监测交易并代表他们完成和提交报告来协助其董事和高管。仅根据对SEC文件的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有报告人在2025财年都遵守了这些报告要求，除了J.W. 万豪酒店，Jr.延迟提交一份报告，以报告一笔与其配偶收到A类普通股礼物相关的交易。此外，对于2026财年，我们了解到Satyajit Anand一次延迟提交以报告授予RSU，以及David Shawn Hill一次延迟提交以报告两次授予RSU。这些不及时的报告是行政失误造成的。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	73

与关联人的交易

JWM Family Enterprises，L.P.（“Family Enterprises”）是一家特拉华州有限合伙企业，由公司名誉主席兼前执行主席兼董事会主席J.W. JR. 万豪酒店先生及其家庭成员（包括公司董事会成员Deborah M. Harrison夫人（J.W. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR.）（“Family Enterprises”）实益拥有和控制，该家族成员包括公司董事会成员Deborah M. Harrison夫人（J.W. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JR. JRFamily Enterprises间接持有（或于2025年持有）我们根据与Family Enterprises控制的实体的管理协议经营的18家酒店的所有权权益。我们还根据与所有权实体签订的合同，为其中一些物业提供采购、翻新和/或技术服务。我们预计这些类型的安排将在2026年继续，家族企业或与其有关联的实体有可能收购我们运营或特许经营的其他酒店的权益。2025年，我们从这些酒店的运营和提供服务中获得了约1340万美元的管理费，加上某些费用的报销，以及约244,000美元的全球设计/采购、翻新和/或技术服务费。除本段所述外，我们没有参与家族企业或任何这些酒店的财务活动。

Christopher Harrison先生（J.W. 万豪酒店，Jr.先生的孙子和哈里森夫人的儿子）和Craig Ballard先生（哈里森夫人的女婿）持有专门用于酒店空间投资的实体的所有权权益。这些实体持有（或在2025年持有）13家万豪品牌酒店的不同多数所有权权益：目前受特许经营协议约束的9家酒店，以及根据与酒店所有者的管理协议由我们正在或将由我们运营的4家酒店。我们预计这些实体拥有的酒店的管理和特许经营安排将持续到2026年。这些实体有可能会收购我们经营或特许经营的其他酒店的权益。在2025年（或，对于2025年收购或出售的权益，在收购酒店权益至2025年12月31日期间或2025年1月1日至出售权益期间），我们获得了约620万美元与此类物业相关的管理、特许经营和其他费用，外加某些费用的报销。Harrison先生和Ballard先生还持有Twin Bridges Hospitality LLC合计三分之二的权益，该公司已告知我们，它担任（或预计担任）本段提及的13家万豪品牌酒店中的大多数的资产管理人。我们不是Twin Bridges与酒店业主之间的任何资产管理协议的当事方。除本段所述的管理或特许经营安排外，我们对本段所述的酒店或投资实体没有财务参与。

我们公司由J.W. J.W. 万豪酒店，Jr.的父母创立。董事会认为，万豪酒店家族成员继续参与公司负责职位的工作，对我们公司名称和身份的价值以及维护我们提供优质产品和服务的声誉作出重大的长期贡献，加强作为我们成功基石的文化和核心价值观，并促进员工敬业度和保留率。除了David S. Marriott先生是董事会成员并担任董事会主席以及哈里森夫人是董事会成员并担任全球文化名誉大使外，公司还聘用（或于2025年聘用）万豪酒店家族的其他成员。公司亦可能不时聘用其他董事或执行人员的家庭成员。此类家庭成员的薪酬水平是根据类似职位的外部市场实践和/或内部薪酬公平与支付给类似职位的非家庭成员的薪酬相比而设定的。受雇的家庭成员2025年的薪酬总额超过120,000美元，其中包括（如适用）基本工资、奖金、股票奖励的价值以及所有其他薪酬，包括Brown先生的前儿媳Jennifer Decker Brown，她作为HR Technology经理的服务在2025年的薪酬总额为131,517美元；Matthew Harrison，Harrison夫人的儿子和David S. Marriott先生的侄子，其作为酒店总经理的服务在2025年的薪酬总额为266,407美元。没有其他受雇家庭成员的2025年总薪酬超过12万美元。

该公司为J.W. 万豪酒店，Jr.先生提供各种与业务无关的服务。他向公司偿还了公司联营公司在2025年提供的这些服务的费用，金额为422,427美元。

J.W. 万豪酒店，Jr.先生与公司的关联公司签订了日期为2018年9月20日的非排他性飞机分时协议，该协议最近经修订和重述，于2024年11月7日生效。该协议允许他在尚未承诺用于公司用途的情况下，就公司飞机的个人使用向公司进行补偿。对于分时协议下的航班，J.W. 万豪酒店，Jr.先生根据符合美国联邦航空管理局规定的成本报销方法对公司进行补偿。2025年，这些报销总额约为73896美元。公司的关联公司还分别与Capuano先生（2022年5月3日生效，2023年9月14日生效）和David S. Marriott先生（2023年2月9日生效）签订了非排他性飞机分时协议，该协议允许他们根据成本报销方法就公司飞机的个人使用进行补偿，如果尚未承诺供公司使用


74	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

与关联人的交易

符合美国联邦航空管理局的规定。卡普阿诺先生和David S. Marriott先生的分时协议项下2025年度无报销情况。有关Capuano先生使用公司飞机的更多信息包含在这份委托书的高管薪酬部分。

有关与关连人士的交易及安排的政策

公司已通过书面政策，批准公司与公司现任和最近的前任董事、董事提名人、现任和最近的前任执行官、5%以上的股东及其直系亲属之间涉及金额超过120,000美元的交易和安排。上述每项关联交易均受本政策的约束，并已根据本政策获得批准或批准。

该政策规定，审计委员会审查受该政策约束的某些交易，并决定是否批准或批准这些交易。审核委员会在这样做时，会考虑（其中包括）该交易是否以不逊于与无关联第三方的类似同期交易、安排或关系的条款对公司有利，以及该关联人在该交易、安排或关系中的利益的重要性。该政策还规定，在审计委员会审查之前，公司的企业成长委员会，一个内部管理委员会，其成员包括公司总裁和首席执行官以及公司高级管理层成员，批准所有此类交易。

审核委员会及企业成长委员会已考虑并视为批准与关连人士进行若干有限类别的交易。有关此类交易的信息将酌情在定期安排的会议上提供给适当的委员会。已被审计委员会视为批准的交易仅限于：

•	提供与特定最高美元门槛的住宿交易有关的某些服务，且公司的全球设计部门已确定条款对公司的优惠程度不低于与非关联第三方所有者的类似协议的条款；

•	根据审计委员会先前批准的交易的一般条款和条件，对某些住宿交易进行变更，但须遵守规定的价值阈值的最高百分比；

•	任何向第三方出售或出租的一般计划下的普通课程住宅和类似出售或出租，前提是所支付的价格或租金不低于就该等物业根据全公司范围的联营公司折扣计划向第三方或向万豪酒店联营公司提供的最低价格或租金；

•	须经人力资源和薪酬委员会或其他特定内部管理层批准的雇佣和薪酬关系，或就董事或执行官而言须经要求的代理声明披露的雇佣和薪酬关系；

•	与其他公司的某些交易以及相关人士的利益或参与有限的某些慈善捐款，并且就其他方面独立的董事而言，符合公司治理原则和纳斯达克公司治理上市标准下的独立性标准；

•	关联方的利益仅产生于公司普通股的所有权且公司普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易；和

•	涉及50万美元以下的非提交交易，由企业增长委员会的常设小组委员会批准，或者，如果这些交易对小组委员会的所有成员构成利益冲突，则由总裁和首席执行官批准。

内幕交易政策和程序

公司已采取内幕交易政策和相关程序，以规范董事、高级职员、联系人以及公司本身购买、出售和其他处置其证券的行为。公司认为，其内幕交易政策和程序合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则、法规以及适用于公司的交易所上市标准。上述关于公司内幕交易政策和程序的摘要并不旨在是完整的，并且通过参考《万豪国际酒店集团公司证券交易政策》（MIP-11）全文进行了限定，该政策作为附件 19包含在公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	75

关于会议的问答

2026年代理材料

1.	我为什么收到这些代理材料？

随函附上的委任代表由公司董事会就将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午8时30分举行的年度会议或其任何休会或延期举行的会议征集。董事会已通过互联网向您提供这些材料，或已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，因为您在记录日期2026年3月11日拥有公司A类普通股的股份，这使您有权通知年度会议并出席年度会议并在会上投票。在我们的年度会议上，股东将对随附的会议通知（“通知”）中描述的事项采取行动。这些行动包括本代理声明中规定的待表决项目以及可能在会议上适当提出的任何其他事项。此外，我们的管理层将回应股东的提问。

2.	要表决的项目是什么，理事会关于每个项目的建议，以及批准每个项目所需的表决？

下表汇总了本代理声明中规定的每个待表决项目、董事会关于每个项目的建议、批准每个项目所需的投票以及弃权和经纪人不投票对每个项目的影响。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

项目

董事会建议

需要投票

效果

弃权

效果

经纪人

不投票

见

页面

1.

选举12名董事提名人各

为

12名董事提名人中的每一位

投出的多数票

无

10

2.

批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所

为

亲自出席或由代理人代表并有权就该项目投票的A类普通股多数股份持有人的赞成票

投票“反对”

无

11

3.

咨询投票通过高管薪酬

为

亲自出席或由代理人代表并有权就该项目投票的A类普通股多数股份持有人的赞成票

投票“反对”

无

11

在董事选举中，每位董事将通过投票多数票选出，这意味着每位被提名人必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票才能当选董事。指示“弃权”和经纪人不投票对董事选举没有影响。

对于（i）批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册公共会计师事务所和（ii）批准高管薪酬的咨询投票，将需要亲自出席或由代理人代表并有权就这些项目投票的A类普通股多数股份持有人的赞成票才能批准。关于这些项目的“弃权”指示将被计算在内，以确定代表和有权投票的股份数量。因此，对任何这些项目投弃权票将具有对该项目投“反对票”的效果。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这些项目的投票结果产生任何影响。


76	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

关于会议的问答

参加年会

3.	年会在哪里，为什么万豪酒店要举办虚拟会议？

今年的年会将以虚拟方式通过现场音频网络广播和可通过互联网访问的在线股东工具进行。我们采用这种形式是为了提供更大的参加年会的机会，鼓励更广泛的股东参与，并帮助降低公司和股东策划、举办和参加年会的成本，同时仍然允许公司为股东提供与亲自参加会议相同的机会。这些代理材料包括关于如何访问和参加虚拟年会以及如何在年会之前或期间投票您的公司A类普通股股份的说明。

4.

哪些人可以参加？

在记录日期2026年3月11日营业结束时登记在册的所有股东或其正式指定的代理人均可参加年度会议。

5.

如何参加年会？

参加年会，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2026.股东将需要他们唯一的控制号码，该号码出现在代理卡上（打印在方框中并由箭头标记）、邮政邮件收件人的标签旁边或发送代理声明的电子邮件正文中。通过券商、银行、信托或其他类似组织实益持有股份的股东，被视为以街道名义持有股份的“实益拥有人”。以街道名义持有股份的实益拥有人也可以参加年会。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com网站，然后您可以使用该投票指示表上显示的16位访问代码访问和参加年会。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其经纪人、银行或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午8：30准时开始。您可能会在开始前大约三十分钟开始登录会议平台。

6.	股民在接入虚拟年会时遇到技术问题，应该联系谁？

我们鼓励股东在年会开始前访问会议平台，让您有时间登录并测试您的计算机音频系统。如在报到或开会时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会网站登录页面将发布的技术支持电话。

7.	虚拟会议期间股民如何提问？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为规则，回答股东在会前或会议期间提交的与公司和会议事项有关的所有书面问题，这些问题将发布在年会网站上。股东可在会议召开之日前于www.proxyvote.com使用代理卡上发现的他们唯一的控制号码登录后（打印在方框中并用箭头标记），邮政邮件收件人的标签旁边或发送代理声明的电子邮件正文内。股东可在年会当天或年会期间通过以下方式提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2026.问答可以按主题分组，实质上相似的问题将分组回答一次。我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不适当问题的权利。

投票程序

8.

谁有权投票？

只有在记录日期2026年3月11日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并出席年会或年会的任何延期或休会并在会上投票。公司A类普通股的每一股流通股赋予其持有人对每一待投票事项投十票的权利。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	77

关于会议的问答

9.

怎么投票？

无论您是登记在册的股东还是以街道名义持有股份的实益拥有人，您都可以通过以下四种方式中的任意一种进行投票：


				年会前通过互联网。您可以通过访问提交您的代理进行投票www.proxyvote.com并在邮寄邮件收件人的标签旁边或发送代理声明的电子邮件正文中输入在您的代理卡上找到的控制号码（打印在方框中并用箭头标记）。
				通过电话。您可以通过拨打代理卡或投票指示表上的免费电话提交您的代理进行投票。
				通过邮件。您可以通过填写随附的代理卡（如果您是登记在册的股东）或投票指示表（如果您是实益拥有人）并在提供的已付邮资信封中寄回的方式通过邮寄方式提交您的代理进行投票。
				年会期间在线。如果您是登记在册的股东，并且您计划参加年会，我们鼓励您事先通过网络、电话或邮件进行投票。您也可以在www.virtualshareholdermeeting.com/MAR2026年会期间。当您访问年会网站时，请准备好您唯一的控制号码。

电话和互联网投票截止时间为美国东部时间2026年5月7日（星期四）晚上11：59。电话和互联网投票程序旨在通过使用个人身份号码对所投选票进行认证。该程序旨在遵守特拉华州法律，允许股东指定代理人对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，您可以根据该机构提供的投票指示通过电话或通过互联网进行电子投票。持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的实益拥有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。当您提供投票指示，但指示经纪人对特定事项投弃权票，而不是对该事项投赞成票或反对票时，就会出现弃权。

10.	我如何投票我的401（k）股？

如果您参与万豪酒店退休储蓄计划或万豪国际酒店集团公司波多黎各退休计划（“退休计划”），您可能会就截至登记日分配到您账户的股份等价物的数量发出投票指示。您可以通过填写并交回本代理声明随附的代理卡，向退休计划下的受托人提供投票指示。如果在美国东部时间2026年5月5日（星期二）晚上11：59之前收到，受托人将根据您正式签署的指示，对与记入您账户的股份等价物相等的股份数量进行投票。如果您未在此截止日期前发送指示或您未通过代理投票，或如果您退回您的代理卡，且投票指定不明确或根本没有投票指定，则受托人将按照其确实收到及时指示的投票股份的相同比例，对等于记入您账户的股份等价物的股份数量进行投票。根据退休计划，参与者被称为“指定受托人”，其权限范围是指导对其账户中持有的股份的投票以及前一句所述的他们在非定向股份中的比例份额。

11.	我的代理卡上包括哪些股份？

您的代理卡上的股份代表公司股票转让记录显示您持有的所有您所持有的A类普通股股份，包括（i）您可能通过ComputerShare Investor Services管理的万豪国际酒店，Inc.股东的ComputerShare投资者服务计划持有的任何股份；以及（ii）如果您是其中一项退休计划的参与者，则可能由Fidelity Management Trust Company作为该计划的托管人为您的账户持有的任何股份。您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的股票不包括在公司提供的代理卡上，但该机构将向您提供投票指示表。


78	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明

关于会议的问答

12.	我的股票将如何投票？

您的股份将按您在代理卡上注明的方式进行投票。除上述有关退休计划所持股份的说明外，如果您退回您签署的代理卡，但未在表明您希望如何投票的方框中做标记，您的股份将被投票选举12名董事提名人中的每一位；用于批准任命安永会计师事务所为公司2026财年的独立注册公共会计师事务所；以及用于批准高管薪酬的咨询投票。

13.

什么构成法定人数？

通过参加虚拟年度会议或委托代理人出席年度会议，持有在记录日期已发行和已发行并有权投票的公司A类普通股多数股份的持有人将构成法定人数。在年会上开展业务需要达到法定人数。截至2026年3月11日记录日期，我们的A类普通股已发行264,931，993股，有权投票。如果你提交了正确执行的代理卡，即使你投了弃权票，你也将被视为法定人数的一部分。同样，在确定是否存在法定人数时，“经纪人不投票”（如上所述）将被计算在内。

14.	交还代理卡后，或通过电话或电子方式投票后，是否可以更改投票或撤销代理？

是啊。即使在你提交了你的代理之后，你也可以在会议上行使代理之前的任何时间改变你的投票。无论您以何种方式提交原始代理，您都可以通过以下方式进行更改：

(1)	归还一张较晚签署的代理卡；

(2)	向投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717递送在投票截止前收到的书面撤销通知，以便在年度会议上投票或其任何休会或延期；

(3)	在美国东部时间2026年5月7日晚上11点59分前以电话或互联网方式提交代理人进行投票；或者

(4)	在“我该如何投票？”下按上述方式出席年会及在线投票

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，如果您希望在年会之前更改您的投票指示，您将需要联系该机构。或者，您可以参加年会并在线投票，如上文“我如何投票？”下所示

15.

谁来计票？

我司独立制表机构Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将进行计票并担任选举检查员。

16.	收到多张代理卡是什么意思？

如果你的股票登记在不同的名下或在一个以上的账户中持有，你可能会收到一张以上的代理卡。为了投票您所有的股份，请签署并交还所有代理卡，或者如果您选择，通过电话提交您的代理或通过互联网使用每个代理卡上打印的个人身份号码进行投票。我们鼓励您将所有账户注册在相同的名称和地址（只要可能）。您可以通过联系我们的转让代理机构，ComputerShare Investor Services，电话：1-800-311-4816来完成这项工作。

17.	将如何对任何其他业务进行投票？

尽管我们目前未知除本代理声明中描述的项目外有任何业务将在年度会议上审议，但如果任何其他业务在年度会议上得到适当介绍，您的代理人将授权David S. Marriott和/或Anthony G. Capuano（具有完全替代权）自行决定对此类事项进行投票。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	79

关于会议的问答

其他事项

18.	2027年年度股东大会股东提案和提名什么时候截止？

细则14a-8提案。要考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案必须不迟于2026年11月27日营业结束时在我们的主要执行办公室收到。提案必须符合规则14a-8，并且必须以书面形式提交给秘书，万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。

提前通知提案和提名。此外，我们的章程规定，如果股东希望在2027年年度股东大会上提出股东提案，而不是选举董事的提名，则该提案的通知必须不早于2027年1月8日营业时间结束且不迟于2027年2月7日营业时间结束时以书面形式送达公司秘书，地址为上述地址。但是，如果2027年年度股东大会在今年年度股东大会周年日的30天前或70天后以上，股东的通知必须不早于该年度股东大会召开前120天的营业时间结束前，不迟于该年度股东大会召开前90天的营业时间结束前或公司首次对外公布会议日期之日的第10天的营业时间结束前送达。如果股东希望在2027年年度股东大会上提名一名董事，我们的章程要求不迟于2027年2月7日以书面形式将该提名通知送达上述地址的公司秘书。但是，如果2027年年度股东大会是在今年年度股东大会周年日之前30天以上或之后60天以上，股东的通知必须不迟于首次向股东发出此类会议通知之日的第7天营业时间结束时如此送达。有关该等书面建议或提名的通知必须符合我们的附例。如果未在适用的截止日期内收到任何股东提议或提名的通知或不符合我们的章程，会议主席可以拒绝承认或介绍任何股东提议或提名。此外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月9日（或者，如果2027年年度股东大会被召集的日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天）之前提供说明SEC通用代理规则第14a-19条所要求的信息的通知，然后，必须在不迟于2027年年度股东大会召开前60个日历日或公司首次对2027年年度股东大会作出公开公告之日的次日的第10个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束前发出通知）。规则14a-19下的通知要求是对上述我们的章程下适用的提前通知要求的补充。

代理访问提名。如果符合我们章程规定的要求的股东或股东群体希望（es）通过公司的代理访问条款提名一名或多名董事候选人列入公司2027年年度会议的代理声明，公司必须在不迟于第120天营业时间结束前或不早于就今年年会首次向股东发布最终代理声明之日（即2026年10月28日营业时间结束至2026年11月27日营业时间结束之间）的第150天营业时间结束前收到提名的适当书面通知，否则提名必须符合我们的章程。但是，如果2027年年度股东大会在今年年度股东大会周年纪念日前后超过30天，则股东通知必须不早于该年度股东大会召开前第150天的营业时间结束前，不迟于该年度股东大会召开前第120天的营业时间结束前或公司首次对外公布会议召开日期之日后第10天送达。

如果股东未能满足这些截止日期或满足《交易法》第14a-4条的要求，我们征集的代理允许指定的代理持有人，如果进行了投票，则可以对他们认为适当的提案进行投票。您可以在公司网站的投资者关系部分找到我们的章程副本（www.Marriott.com/Investor）点击“Governance”，然后点击“Documents & Charters”，或者您可以通过向秘书提交请求获得一份副本，万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。

19.	这个代理征集花了多少钱，这笔费用是谁出的？

公司为这次代理招标支付了费用。我们聘请了MacKenzie Partners，Inc.协助分发代理材料和征集投票，估计费用为19,500美元，外加偿还某些自付费用。我们还补偿券商和其他托管人、被提名人、受托人为向股东转发代理和征集材料而产生的合理自付费用。将通过邮寄、电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事、高级管理人员和正式联系人，他们不是专门受雇于代理征集目的，他们不会收到


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关于会议的问答

此类活动的任何额外补偿也可能会征集代理人。如有股东在投票时需要协助，请致电800-322-2885（免费电话）、212-929-5500（电话付费）或通过电子邮件联系MacKenzie Partners，Inc.，地址为代理@ mackenziepartners.com.

20.	可以通过互联网以电子方式接收未来的股民通讯吗？

是啊。您可以选择通过互联网以电子方式接收未来的会议通知、代理材料和年度报告。如果您之前已经同意电子交付，您的同意将一直有效直到撤回。同意电子交付：

•	如果您的股票是以您自己的名义登记的，而不是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义登记的，只需登录我们的转让代理机构金证投资者服务维护的互联网站点，在www.computershare.com/investor而循序渐进的说明会提示你通过注册。

•	如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，您必须首先使用互联网投票您的股票，在www.proxyvote.com，并在投票后立即填写互联网投票程序结束时屏幕上出现的同意书。

您可以随时撤回此同意并恢复接收打印形式的股东通讯。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	81

家庭持有

SEC允许我们向两个或更多股东共享的地址交付一份代理声明和年度报告。这种交付方式，被称为“householding”，可以为我们节省大量成本，并减少打印和运输这些材料对环境的影响。为了利用这一机会，公司和持有你股票的银行和券商可以只向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明和年度报告或一份互联网可用性通知，除非其中一个或多个股东提供了相反的指示。公司将根据书面或口头请求，迅速将代理声明和年度报告的单独副本交付给股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。希望现在或将来收到一份单独的委托书和年度报告副本的股东，可以通过向秘书提出请求，即万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814，或致电（301）380-5750，免费获得一份委托书和年度报告副本。您也可以从公司网站获取代理声明和年度报告的副本（www.Marriott.com/Investor）点击“SEC文件”。共享地址的记录持有人，如果正在收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料的单一副本，应通过以相同方式与我们联系的方式提交其请求。如果您是公司股份的实益拥有人，但不是记录持有人，并且正在收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料的单一副本，您将需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的单一副本邮寄给共享地址的所有股东。

其他事项

公司管理层不知道可能提交年会审议的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，代理人中指名的人打算根据他们对这些事项的判断对该代理人进行投票。

关于2026年5月8日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com.

任何想要一份10-K表格的2025年年度报告副本的股东都可以通过向秘书提出请求获得一份，该秘书为万豪国际酒店集团公司，Department 52/862,7750 Wisconsin Avenue，Bethesda，Maryland 20814。如果要求提供10-K表格的展品副本，公司将收取复制费用。您也可以从我们网站的投资者关系部分（www.Marriott.com/Investor）点击“SEC文件”。

根据董事会的命令，

Andrew P.C. Wright

秘书


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警示性声明

这份代理声明包括前瞻性声明。这些陈述不是历史事实，而是基于我们管理层的信念和假设以及截至2026年3月27日我们可以获得的信息。前瞻性陈述包括与我们的业务计划相关的信息；我们业务的预期持续增长；关于我们的董事会和执行官未来变动、公司治理实践、高管和董事薪酬计划、股权计划使用情况和人员战略的陈述；以及在“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预见”或类似表述之前、之后或包含“相信”、“预期”等词语的其他陈述；以及关于预期未来事件和预期的类似陈述，这些都不是历史事实。我们提醒您，这些陈述并非对未来业绩的保证，并受到我们可能无法准确预测或评估的众多不断演变的风险和不确定性的影响，包括我们在提交给SEC的文件中描述的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告。这些因素中的任何一个都可能导致实际结果与我们在本新闻稿中表达或暗示的预期存在重大差异。本代理声明中的所有声明截至2026年3月27日。我们不承担公开更新或修改这些声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

为了方便我们的股东，我们提供了参考我们的网站或我们的出版物或其他信息的其他链接。我们网站上包含的信息或数据或可通过这些链接访问的信息或数据不包含在本代理声明或我们向SEC提交的任何其他文件中，也不会被视为其中的一部分。


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附件 A

非GAAP财务指标

在这份代理声明中，我们报告了调整后的利息支出、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”），这不是美国公认会计原则（“GAAP”）要求的，也不是按照美国公认会计原则（“GAAP”）列报的。请注意，这一非GAAP衡量标准具有局限性，不应孤立地考虑或作为净收入或GAAP规定的任何其他可比运营衡量标准的替代。此外，我们可能会计算和/或呈现这种非GAAP财务指标，而不是其他公司报告的名称相同或相似的指标，因此，我们报告的非GAAP指标可能无法与其他公司报告的指标进行比较。

调整后的EBITDA反映了不包括以下项目影响的净收入：成本偿还收入和偿还费用、利息费用、折旧和摊销、所得税准备金、重组和与合并相关的回收/费用以及其他费用，以及所有期间的股票补偿费用。如适用，调整后EBITDA也不包括我们或我们的合资被投资方进行的资产处置的某些非现金减值费用和损益（如果高于指定的阈值）。此外，2025年，调整后EBITDA不包括与终止我们与Sonder Holdings Inc.的许可协议（“终止Sonder”）相关的费用。

我们认为，调整后的EBITDA是我们经营业绩的一个有意义的指标，因为它允许在这些项目之前对我们的持续经营进行期间比较。我们对调整后EBITDA的使用也有助于与其他住宿公司的结果进行比较，因为它不包括在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异的某些项目。例如，利息支出可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此，利息支出对收益的影响可能因公司而异。公司的税务状况也可能有所不同，因为它们利用税收优惠的能力不同，也因为它们经营所在司法管辖区的税收政策。因此，有效税率和所得税准备金可能因公司而异。我们调整后的EBITDA也不包括折旧和摊销费用，我们在合并损益表（我们的“损益表”）的“折旧、摊销和其他”以及分类为“合同投资摊销”、“报销费用”和“收益中的权益”的折旧和摊销中报告这些费用，因为公司利用不同年龄的生产性资产，并使用不同的方法来获取和折旧生产性资产。归类于“已偿还费用”的折旧和摊销反映了万豪拥有的资产的折旧和摊销，为此，我们从酒店业主和某些其他交易对手那里收到现金，以偿还公司为系统利益所做的投资。这些差异可能导致公司之间生产性资产的相对成本以及折旧和摊销费用的相当大的可变性。我们排除了所有期间的基于股票的薪酬费用，以解决公司在记录薪酬费用方面的相当大的可变性，因为公司在授予的奖励类型和数量方面使用基于股票的支付奖励的方式不同。

我们不包括重组和合并相关的追偿/费用以及与我们正常业务过程之外的法律诉讼相关的费用，我们在损益表的“重组和合并相关（追偿）费用和其他”标题中记录了这两项费用。我们还排除了与Sonder终止相关的减值费用和费用，我们将其记录在损益表的“合同投资摊销”和“自有、租赁和其他费用”标题中，因为它们与整个品牌的停止运营有关，这是一个非经常性事件。此外，我们不包括与我们的特许经营和管理合同（如果减值是非常规的）、租赁、股权投资和其他资本化资产相关的非现金减值费用（如果高于指定的阈值），我们在损益表的“合同投资摊销”、“折旧、摊销和其他”以及“收益中的权益”标题中记录了这些费用。这些调整允许在这些项目产生影响之前对我们正在进行的业务进行期间对比。我们不包括成本报销收入和报销费用，这与我们为酒店业主和某些其他交易对手的利益而运营的物业级和集中式计划和服务有关，并且我们根据与酒店业主和某些其他交易对手的协议获得报销，没有额外的加价。我们运营这些物业级和集中式计划和服务不会产生长期利润，因此，当我们从酒店业主和某些其他交易对手收回我们为这些计划和服务产生的成本时，我们不会寻求加价。对于物业级服务，我们在产生费用的同时确认成本补偿收入，物业级服务对我们报告期的损益表没有净影响。然而，对于集中式计划和服务，我们可能会在产生费用之前或之后获得报销，从而导致我们产生的成本与酒店业主和我们的运营和净收入中的某些其他交易对手的相关报销之间的时间差异。从长期来看，这些项目和服务并非旨在对我们的经济产生积极或消极的影响。由于我们没有随着时间的推移保留任何此类利润或亏损，我们在评估我们的经营业绩的同期变化时排除了净影响。


2026年代理声明	万豪国际酒店集团公司	A-1

附件 A

我们在本附件 A通篇使用“酒店所有者”一词，统称为根据特许经营协议、管理协议、许可协议或类似安排在我们的系统中运营的酒店和其他住宿产品的所有者，不包括万豪酒店Bonvoy的Homes & Villas^SM（我们也将其排除在我们的物业和房间数之外）、分时度假、住宅和丽思卡尔顿游艇系列®.

下表列出了我们对调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。


	全年 2025	全年 2024
（百万美元）
净收入，如报告	$2,601	$2,375
费用报销收入	(19,204)	(18,482)
报销费用	19,503	18,799
利息支出	809	695
来自未合并合营企业的利息支出	7	8
准备金	793	776
折旧及摊销	213	183
合同投资摊销	135	103
折旧和摊销分类在已报销费用中	251	206
折旧、摊销、未合并合营企业减值	18	15
股票补偿	236	237
重组和合并相关（回收）费用，以及其他	(2)	77
与Sonder终止相关的费用⁽¹⁾	23	—
资产处置收益⁽²⁾	—	(11)
经调整EBITDA	$5,383	$4,981

(1)	与Sonder终止相关的费用在自有、租赁和其他费用中报告。

(2)	收益和其他收入中报告的资产处置收益，净额。


A-2	万豪国际酒店集团公司	2026年代理声明


董事会主席年龄：52 加入董事会: 2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 行政（主席） ⯀ 包容性和社会影响其他上市公司董事会（当前） ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			David S. Marriott 董事会主席，万豪国际酒店集团公司前总统，由万豪酒店管理的美国全方位服务
			技能和资格戴维只是该公司历史上的第三位董事长。作为我们名誉主席的儿子和创始人的孙子，他体现了公司的文化，并让董事会对公司的历史、核心价值观和使命有深刻的理解。在加入董事会之前，自1999年以来，他在公司担任过各种运营、销售和领导职务。作为美国全方位服务总裁，他在加入董事会之前担任的职务是由万豪酒店管理，他负责监督酒店运营、人力资源、销售和营销、财务、市场战略、信息资源，以及在34个州和法属波利尼西亚以14个品牌运营的330多家酒店的开发和可行性。David利用这些经验——以及他在公司的一生——为董事会提供了关于公司运营和酒店业的宝贵见解。
			Career Highlights ⯀ 董事会主席（2022 –至今） ⯀ 总裁，由万豪酒店管理的美国全方位服务（2018 – 2021） ⯀ 东部地区美洲首席运营官（2010 – 2018） ⯀ 在万豪酒店内担任各种运营和销售职务，职责越来越重，包括市场副总裁；全球销售高级副总裁；销售，马萨诸塞州波士顿和弗吉尼亚州阿灵顿；盐湖城万豪酒店市中心助理副厨师其他活动和会员资格 ⯀ JWM Family Enterprises，Inc.，董事会成员 ⯀ 犹他大学，国家咨询委员会 ⯀ J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会，董事会 ⯀ 国家地理学会，董事会


董事年龄：60 加入董事会： 2021 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 行政人员 ⯀ 包容性和社会影响其他上市公司董事会（当前） ⯀ 麦当劳公司其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Anthony G. Capuano 总裁兼首席执行官，万豪国际酒店集团公司
			技能和资格自1995年以来，托尼一直在公司担任各种领导职务，并在公司的发展中发挥了重要作用。在2021年2月被任命为首席执行官之前，Tony担任集团全球开发、设计和运营服务总裁，在那里他领导了万豪酒店所有品牌的战略单位增长，同时监督全球设计团队以及万豪酒店为全球数千家酒店制定的全球运营标准和协议。他对公司及其文化的广泛了解，以及他在酒店行业的深厚经验和关系，为董事会提供了宝贵的见解和视角。托尼在麦当劳公司董事会和董事会委员会以及各种非营利实体的服务提供了额外的行业和治理视角。
			Career Highlights ⯀ 万豪国际酒店 ⯀ 总裁兼首席执行官（2023 –至今） ⯀ 首席执行官（2021 – 2023年） ⯀ 集团总裁，全球开发、设计和运营服务（2020 – 2021） ⯀ 执行副总裁兼全球首席开发官（2009 – 2020） ⯀ 北美全面服务发展高级副总裁（2005 – 2008） ⯀ Kenneth Leventhal and Company的Hospitality Consulting Group，Los Angeles，加利福尼亚州 ⯀ Laventhol & Horwath的休闲时间咨询小组，马萨诸塞州波士顿其他活动和会员资格 ⯀ 康奈尔酒店协会 ⯀ 康奈尔大学酒店管理学院，院长顾问委员会成员 ⯀ 商业圆桌会议，成员 ⯀ 美国酒店和住宿协会、行业房地产金融咨询委员会 ⯀ Save Venice，Inc.，受托人


董事年龄： 69 加入董事会： 2014 万豪国际酒店专柜委员会成员 ⯀ 包容性和社会影响其他当前上市公司板子 ⯀ 无其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Deborah Marriott Harrison 全球文化荣誉大使，万豪国际酒店集团公司
			技能和资格作为我们名誉主席的女儿和创始人的孙女，Debbie对公司的文化、业务和历史有广泛的了解。她之前作为我们的全球官员、万豪酒店文化和商业委员会的服务以及作为我们的全球文化名誉大使的持续服务为董事会提供了对我们的文化和员工队伍的宝贵见解。Debbie还根据她领导我们的政府事务职能的经验，向董事会提供了关于政府关系和公共政策的重要判断和观点，她利用她目前和之前在众多非营利实体董事会的服务来协助董事会履行其公司治理责任。
			Career Highlights ⯀ 万豪酒店文化和商业理事会全球干事（2013 – 2019） ⯀ 政府事务高级副总裁（2007 – 2013） ⯀ 政府事务副总裁（2006 – 2007） ⯀ 先前在万豪国际酒店和万豪酒店酒店担任的各种运营和会计职务，包括在Key Bridge和达拉斯万豪酒店酒店担任的职位其他活动和会员资格 ⯀ J. Willard & Alice S. 万豪酒店基金会，董事会 ⯀ Bill and Donna 万豪酒店基金会，受托人 ⯀ 从学校到工作的桥梁，董事会 ⯀ 威尔默眼科研究所，理事会


牵头独立董事年龄： 67 首席独立董事自： 2022 加入董事会： 2013 万豪国际酒店专柜委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 行政人员 ⯀ 提名和公司治理（主席）其他当前上市公司板子 ⯀ Adient PLC（主席）其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ Arconic公司（主席） ⯀ Horizon Global公司。			Frederick A. Henderson 前董事长兼首席执行官，Suncoke Energy, Inc.
			技能和资格弗里茨在其整个职业生涯中曾在其他上市公司担任过许多执行和董事会领导职务，他为我们的董事会带来了重要的领导和治理经验，并在管理和战略规划方面拥有深厚的专业知识。他还带来了在其职业生涯中曾在多个国家生活和工作过的丰富的国际商业经验，他在财务和会计领域拥有从首席财务官的背景中获得的深厚专业知识。
			Career Highlights ⯀ Principal，HawksBill Group（2018 –至今），a diversified business and communication consulting firm ⯀ 董事长兼首席执行官，SunCoke Energy，Inc.（2011 – 2017）和SunCoke Energy Partners GP LLC（2013 – 2017） ⯀ 高级副总裁，太阳石油（2010 – 2011） ⯀ 在超过25年的时间里，与通用汽车（GM）一起承担着越来越多的责任，包括： ⯀ 总裁兼首席执行官（2009） ⯀ 总裁兼首席运营官（2008 – 2009） ⯀ 副董事长兼首席财务官（2006 – 2008） ⯀ 通用汽车欧洲公司董事长（2004 – 2006） ⯀ 通用汽车亚太区集团副总裁兼区域总裁（2002 – 2004） ⯀ 集团副总裁兼区域总裁，通用汽车拉丁美洲、非洲和中东（2000 – 2002） ⯀ 从1984年开始的各种其他财务和运营角色其他活动和会员资格 ⯀ 美国Farathane公司，董事会成员 ⯀ RESRG Automotive，董事会成员，主席


独立董事年龄：71 加入董事会： 2016 万豪国际酒店董事会委员会成员 ⯀ 审计 ⯀ 人力资源和薪酬（主席） ⯀ 提名和公司治理其他当前上市公司董事会 ⯀ 厨师仓库公司。 ⯀ Voya Financial, Inc. 其他上市公司董事会（过去五年） ⯀ 无			Aylwin B. Lewis 前董事长、首席执行官兼总裁，Potbelly Corporation
			技能和资格由于他在百胜集团的众多高级管理职位！Brands、Kmart、Sears和Potbelly，Aylwin为董事会带来了重要的领导经验；在企业品牌、营销、特许经营和复杂全球业务管理方面的专业知识；以及在推动增长的同时满足消费者需求的洞察力。他在其他多家上市公司的董事会和董事会委员会任职提供了额外的战略和治理视角，他之前在喜达屋酒店及度假村董事会任职时对酒店业有广泛的了解。艾尔文拥有休斯顿浸会大学人力资源管理MBA学位，休斯顿大学酒店和餐厅管理学士学位和英语学士学位。
			Career Highlights ⯀ Potbelly Corporation董事长、首席执行官兼总裁（2008 – 2017） ⯀ 西尔斯控股公司总裁兼首席执行官（2005 – 2008）；在被任命为西尔斯首席执行官之前，Lewis先生是西尔斯总裁以及在2005年西尔斯收购Kmart之后Kmart和Sears Retail的首席执行官 ⯀ 凯马特控股公司总裁兼首席执行官（2004 – 2005） ⯀ 与百胜集团增加责任和领导的各种角色！Brands，Inc.，包括首席多品牌和运营官（2003 – 2004）、首席运营官（2000 – 2003）和首席运营官，必胜客（1996 – 1997）其他活动和会员资格 ⯀ 口径碰撞，董事会成员