根据规则424（b）（5）提交
注册号333-295336

前景补充

（至日期为2026年4月27日的招股章程）

HCA公司。

3,000，000,000美元优先票据，包括：

2031年到期的1,000，000,0004.700%优先票据

2033年到期的750,000，000美元5.000%优先票据

2036年到期的1,250，000,000美元5.300%优先票据

HCA公司此次发行的是本金总额为1,000，000,000美元、利率为4.700%、于2031年到期的优先票据，我们将其称为“2031年票据”，本金总额为750,000，000美元、利率为5.0000%、于2033年到期的优先票据，我们将其称为“2033年票据”，以及本金总额为1,250，000,000美元、利率为5.3000%、于2036年到期的优先票据，我们将其称为“2036年票据”。2031票据、2033票据和2036票据在本文中统称为“票据”，除非上下文另有要求。2031年票据的年利率为4.700%，2033年票据的年利率为5.000%，2036年票据的年利率为5.300%。HCA Inc.将于每年的5月15日及11月15日（自2026年11月15日起）以现金方式支付每半年一次的2031年票据、2033年票据及2036年票据的利息。2031年票据将于2031年5月15日到期，2033年票据将于2033年5月15日到期，2036年票据将于2036年5月15日到期。

我们可以在任何时候全部或不时部分赎回每一系列票据，在每种情况下按本招股章程补充文件中所述的赎回价格赎回。此外，如发生控制权变更触发事件（定义见“票据说明—持有人可选择回购—控制权变更触发事件”），我们将被要求根据本招股说明书补充文件中描述的条款向持有人回购各系列的票据。

这些票据将是HCA Inc.的优先债务，并将与其所有现有和未来的优先债务享有同等和按比例分配的排名，并优先于其任何现有和未来的次级债务。票据下的义务将由HCA Inc.的直接母公司HCA健康护理公司在高级无担保基础上提供全额无条件担保，并将与HCA健康护理，Inc.现有和未来的优先债务享有同等和按比例分摊的排名，并优先于其现有和未来的任何次级债务。票据下的义务在受偿权上将在结构上从属于HCA Inc.子公司的所有义务，并且在为此类债务提供担保的抵押品的价值范围内，将有效地从属于HCA Inc.现有和未来的任何有担保债务。

HCA Inc.拟将此次发行的所得款项净额用于赎回其于2026年6月到期的5.250%优先票据（“5.250% 2026票据”）的全部15.00亿美元未偿还本金总额以及于2026年9月到期的5.375%优先票据（“5.375% 2026票据”，以及连同5.250% 2026票据、“2026票据”以及任何该等赎回2026年票据的“赎回”），以及用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们的商业票据计划（定义见下文）下的未偿还借款。见“所得款项用途”。

投资票据涉及风险。见"风险因素”从第S-6页开始。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

对您来说，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关的自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息非常重要。HCA公司、HCA健康护理医疗保健公司或承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或代表有关HCA Inc.或HCA健康护理，Inc.、其财务业绩或本次发行而非本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以引用方式并入的任何资料。如果给予或作出，则不应依赖任何此类其他信息或陈述已获得HCA Inc.、HCA健康护理 Healthcare，Inc.或承销商的授权。HCA公司、HCA健康护理医疗保健公司和承销商均未就在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些票据提出要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载及以引用方式并入的资料，可能仅在本文件日期准确。

目 录

招股章程补充

招股说明书

关于本招股说明书补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的发售条款，并对随附的招股章程和以引用方式并入其中的文件中包含的信息进行了补充和补充。第二部分是随附招股说明书，我们称之为“随附招股说明书”。随附的招股章程载有对我们的债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。随附的招股说明书还通过引用纳入了该招股说明书中“通过引用纳入”项下所述的文件。

对您来说，在做出投资决定之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息非常重要。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何此类自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出票据要约。

市场、排名等行业数据

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关市场和排名的数据，包括某些市场的规模以及我们在这些市场中的地位和我们的竞争对手在这些市场中的地位，均基于政府机构的报告或已发布的行业来源和基于管理层在我们经营所在市场的知识和经验的估计。这些估计是基于从我们的贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息。我们认为，截至本招股说明书补充之日，这些估计是准确的。然而，这些信息可能被证明是不准确的，因为我们为估算获得部分数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息无法始终完全确定地得到核实。因此，您应该意识到，本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的市场、排名和其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念，可能并不可靠。我们和承销商均无法保证本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何此类信息的准确性或完整性。

前瞻性和警示性声明

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含并通过引用纳入了联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括有关赎回、预期资本支出、预期股息、预期股票回购、预期索赔净额、预期通胀压力、预期劳动力成本和所有其他陈述的陈述，这些陈述不仅仅与历史或当前事实有关，可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“计划”、“倡议”或“继续”等词语来识别。这些前瞻性陈述基于我们当前的计划和预期，受到许多已知和未知的不确定性和风险的影响，其中许多超出了我们的控制范围，这可能会严重影响当前的计划和预期以及我们未来的财务状况和经营业绩。这些因素包括但不限于：（1）我们市场的国家和区域总体经济或商业状况的变化或与之相关的变化，包括通货膨胀，以及贸易政策的影响，包括关税和/或贸易壁垒的变化或施加；患者数量下降导致的收入变化；付款人组合的变化（包括未投保和投保不足的患者增加）；与劳动力、药品、供应链或其他支出；劳动力中断；供应和药品短缺和中断（包括关税或地缘政治中断造成的）；以及联邦政府关闭、暂停或取消国会授权的支出以及政府资金分配中断的影响，（2）当前和未来医疗保健公共政策发展的影响以及影响医疗保健支出或医疗保健行业的现有、联邦、州或地方法律法规的新的实施以及可能的变化，包括符合条件的个人通过联邦和州医疗保险市场购买保险的增强保费税收抵免（“EPC”）将于2025年底到期，联邦和州机构和计划的结构和管理以及资金的变化，2025年《联邦预算法案》（“FBA”）的影响以及解决医疗保健负担能力的努力，（3）我们的巨额债务的影响以及以可接受的条件为此类债务再融资的能力，（4）与实施2011年《预算控制法案》要求的封存支出削减相关的影响，延长这些削减的相关立法，以及可能改变当前支出削减的未来赤字或其他支出削减立法，其中包括削减医疗保险支付，或实施额外的支出削减，（5）实现运营和财务目标、制定和执行弹性计划的能力，以抵消FBA、EPC和关税到期的可能影响，达到预期的患者数量和收入水平，并控制提供服务的成本，（6）医疗保险、医疗补助和其他州计划（包括医疗补助补充支付计划）可能的削减或其他变化，医疗补助豁免计划和州定向支付安排，其中任何一项都可能对医疗保健提供者和保险公司的报销以及未投保或投保不足人群的规模产生负面影响，（7）我们努力利用技术和复原力举措（包括人工智能和机器学习）来提高效率、改善结果和增强患者体验的结果，（8）未投保账户的可收回性以及投保账户的免赔额和共付额的数量和风险增加，（9）与人员相关的能力限制，工资以及吸引、利用和留住合格管理人员和其他人员的能力增加，包括附属医生、护士和医疗技术支持人员，（10）医疗保健业务的高度竞争性，（11）服务组合、收入组合和服务量的变化，包括第三方付款人协议涵盖的人口的潜在下降，以可接受的条款签订和续签第三方付款人提供商协议的能力以及消费者驱动的健康计划和医生使用趋势和做法的影响，（12）健康保险公司、医疗保健提供者、大型雇主集团和其他方面控制医疗保健成本的努力，（13）我们持续努力监测的结果，保持并遵守适当的法律、法规、政策和程序， （14）为我们的业务扩张和现有设施的改进提供资金的可得性和资本条款，（15）会计惯例的变化，（16）流行病、流行病和传染病爆发或其他公共卫生危机的出现和相关影响，（17）可能导致长期资产的费用和可能的减值的未来资产剥离，（18）业务战略或发展计划的变化，（19）延迟收到或未能收到所提供服务的付款，（20）未决的结果以及与我们的税务状况相关的任何未来税务审计、争议和诉讼，（21）可能对我们提出的已知和未知的政府调查、诉讼和其他索赔的影响，（22）涉及我们或我们的供应商和其他第三方的实际和潜在网络安全事件或安全漏洞的影响，（23）我们持续证明有意义地使用经认证的电子健康记录技术的能力以及互操作性要求的影响，（24）自然灾害的影响，例如飓风和洪水，包括飓风米尔顿和海伦，全球天气模式变化或我们无法控制的类似事件对我们的资产和活动以及我们所服务的社区造成的物理风险，（25）美国联邦、州或外国税法的变化，税务机关、其他标准制定机构或司法裁决对税法的解释，（26）州医疗补助定向和补充付款的变化，以及未来批准（如有）的时间和金额，以及（27）在“风险因素”项下披露或通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的其他地方的其他风险因素。因此，当前的计划、预期的行动以及未来的财务状况和运营结果可能与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中所表达的不同。请注意，在评估本招股说明书补充和随附招股说明书中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅反映管理层截至本招股说明书补充和随附招股说明书日期的观点。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

您在购买票据前应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。

发行人是票据的唯一义务人，其母公司HCA健康护理公司是发行人在票据项下义务的唯一担保人；票据是无担保的，发行人的子公司对票据不承担任何义务；票据在结构上从属于发行人子公司的所有债务和负债，并将有效从属于发行人的任何有担保债务。

票据的发行人和担保人HCA健康护理，公司属于控股公司，自身没有实质性经营，收入和现金流全部来源于子公司。发行人的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付票据项下到期的金额或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他支付。票据在结构上从属于发行人子公司的所有债务和负债，在票据持有人对这些子公司及其资产拥有债权（如有）之前，这些子公司的债权人的债权将被要求得到偿付。如果发行人的子公司发生破产、清算或重整或类似程序，您将与发行人债务的所有其他持有人一起参与发行人子公司清偿全部债务和负债后剩余的资产。在上述任何一种情况下，发行人的子公司可能没有足够的资金向发行人支付款项，您可能会按比例收到少于发行人子公司的债务和其他负债的持有人。

截至2025年12月31日，按照“所得款项用途”中所述的在特此提供的票据生效及其所得款项用途（包括赎回用途）后的调整基准，票据和母公司担保将在结构上从属于发行人子公司的10.21亿美元债务，所有这些债务均有担保。此外，发行人子公司债务的持有人将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权。此外，管辖每一系列票据的契约、管辖HCA健康护理，Inc.和发行人未偿票据的契约以及发行人的高级无担保信贷额度允许我们和/或我们的子公司在特定情况下产生额外债务，包括有担保债务。

票据的发行人和担保人HCA健康护理，公司为控股公司，没有独立的经营和资产。票据的偿还取决于发行人的子公司产生的现金流。发行人子公司债务工具中的限制以及适用法律限制了其向发行人提供资金的能力。

发行人和HCA健康护理的运营通过其子公司进行，其票据支付能力取决于其子公司的收益和资金分配情况。他们的收益受制于当时的经济和竞争条件以及他们和发行人无法控制的某些财务、业务和其他因素。此外，只有HCA健康护理，Inc.作为票据的唯一担保人，对票据到期承担付款责任。发行人的附属公司没有义务向发行人提供资金以支付票据，这些附属公司向发行人支付或偿还股息、分派、贷款或垫款可能受到法律或合同限制。此外，如果发行人的子公司没有从运营中产生足够的现金流来满足其和发行人的偿债义务，包括票据付款，我们可能不得不采取其他融资计划，例如再融资或重组我们的债务、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。发行人的债务重组或再融资能力将取决于资本市场及其当时的财务状况。发行人债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求发行人遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制其业务运营。此外，现有或未来债务工具的条款可能会限制发行人采用其中一些替代方案。发行人无法产生足够的现金流量以履行其偿债义务，或无法以商业上合理的条款为其债务再融资，将对其业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响，并可能对发行人履行其与票据有关的义务的能力产生重大影响。

我们负债累累，未来可能还会进一步负债。我们的债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化做出反应的能力，使我们面临浮动利率债务范围内的利率风险，并阻止我们履行我们的义务。

截至2025年12月31日，根据“所得款项用途”中所述的在特此提供的票据生效以及所得款项用途（包括赎回用途）后的调整基础，我们的总债务将为464.94亿美元（扣除债务发行成本和折扣）。截至2025年12月31日，按照“所得款项用途”中所述的在特此提供的票据生效及其所得款项用途（包括赎回用途）后的调整基础，我们在高级无抵押信贷额度下的可用资金为62.54亿美元（在所有已签发和未偿还的信用证生效以及我们打算在我们的高级无抵押信贷额度下保持最低可用借款能力等于商业票据计划下的未偿总额（截至2025年12月31日为17.32亿美元）。我们的债务可能会产生重要后果，包括：

我们和我们的子公司有能力在未来产生额外债务，但须遵守我们的高级无抵押信贷额度、管理我们未偿还的优先票据的契约以及管理在此提供的每一系列票据的契约中包含的限制。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。此外，金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，也可能无法以优惠条件为我们的债务再融资。如果我们无法做到这一点，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们按期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受制于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们无法向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。

此外，我们通过子公司开展业务。因此，偿还我们的债务取决于我们的子公司产生的现金流以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。除本文所述外，我们的子公司将没有任何义务支付票据到期金额或我们的其他债务或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使我们能够就我们的债务进行付款。管理发行人子公司当前和未来债务的协议可能不允许发行人子公司向发行人提供足够的股息、分配或贷款，以在到期时为这些票据的预定利息和本金支付提供资金。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金或以其他方式接收资产的能力。

我们可能认为有必要或谨慎地为我们的未偿债务再融资，其条款可能对我们不利。我们以优惠条件为债务再融资的能力，或者说根本没有再融资的能力，直接受到当时全球经济和金融状况的影响，这影响到债务融资的可得性和这种融资的利率。此外，我们产生有担保债务的能力（这通常使我们能够实现比产生无担保债务更好的定价）部分取决于我们的资产价值，而资产价值又取决于我们的现金流和经营业绩的实力，以及经济和市场状况以及其他因素。我们信用评级的下调也可能对债务融资的可用性以及此类融资的可用利率产生负面影响。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，或者我们无法为我们的债务再融资，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产、寻求额外资本或重组我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以履行我们的偿债义务，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或运营以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或者处置所得收益可能不足以满足届时到期的任何偿债义务。

我们的债务协议包含限制，限制了我们经营业务的灵活性。

我们的高级无抵押信贷安排和管理我们未偿票据的契约包含，并且管理每个系列票据的契约将包含限制我们从事特定类型交易的能力的各种契约。这些契约限制了我们和/或我们的某些子公司的能力，其中包括：

在我们的高级无抵押信贷额度下，我们被要求满足并保持特定的财务比率。我们维持这一财务比率的能力可能会受到全球经济和金融状况或我们无法控制的其他事件的影响，无法保证我们将继续维持这一比率。违反本契约或任何其他契约可能导致我们的高级无抵押信贷融资的违约，据此，贷方可以选择宣布所有金额立即到期应付，并终止提供进一步信贷的所有承诺，这也将导致我们其他未偿债务的很大一部分发生违约事件。在借款加速偿还的情况下，无法保证有足够的资产来偿还我们的高级无抵押信贷额度、我们的未偿票据和特此提供的票据。

联邦和州的可撤销交易和欺诈性转让和转易法可能允许法院撤销票据或母担保，如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。

联邦和州的可撤销交易和欺诈性转让和转让法规（包括根据经修订的美国法典第11章（“破产法”））可能适用于票据的发行和母担保的发生。根据联邦破产法和各州可撤销交易和欺诈性转让或转易法的类似规定（可能因州而异），如果（1）发行人发行票据或HCA健康护理，Inc.发生母公司担保的目的是阻碍、延迟或欺骗债权人，或者（2）发行人或HCA健康护理，Inc.（如适用）因发行票据或产生母公司担保而获得的回报低于合理等值或公平对价，并且，仅在第（2）款的情况下，下列情形之一在其发生时也成立：

作为一般事项，如果作为转让或义务的交换，财产被转移或前债务被担保或清偿，则对转让或义务给予价值。如果债务人没有直接或间接地从发行票据中获得合理等值的利益，或使用该发行的收益支付股息或以其他方式退休或赎回债务人发行的股本证券，则债务人通常不会被视为已收到与债务发行相关的合理等值或公平对价。特别是，法院可能会认定，在母担保人未从票据发行中获得合理等值利益的情况下，母担保人未获得母担保的合理等值价值或公平对价。因此，如果母担保在法律上受到质疑，母担保可能会受到这样的索赔，即由于母担保是为发行人的利益而发生的，并且只是间接地为母担保人的利益而发生的，因此母担保人的义务是以低于合理等值或公平对价的价格发生的。因此，法院可以撤销母担保项下的义务，将其从属于母担保人的其他债务，或采取其他不利于票据持有人的行动。

为可撤销交易和欺诈性转让以及欺诈性转让法律的目的而采取的破产措施因适用法律而异，因此我们无法确定法院将使用什么标准来确定发行人或HCA健康护理，Inc.在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用什么标准，即向票据持有人支付的任何款项不构成可撤销交易、优先权、以其他理由欺诈转让或者欺诈转让或者发行母担保不会从属于发行人或者HCA健康护理的其他债务。然而，一般来说，如果一个实体在发生债务时：

如果法院判定票据的发行或母担保的发生属于可撤销交易、欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或母担保项下的付款义务，或进一步将票据或母担保置于发行人或母担保人当前存在和未来债务的次级，或要求票据持有人偿还就母担保收到的任何金额。如果发现发生了可撤销交易、欺诈性转让或转让，您可能无法收到票据上的任何还款。此外，票据作废可能会导致我们和我们的子公司的其他债务发生违约事件，从而可能导致此类债务的加速。

特此提供的每一系列票据的契约将包括一项“储蓄条款”，旨在将母担保人在母担保下的责任限制在其可能产生的最大金额，而不会导致母担保根据适用法律属于欺诈性转移。无法保证这一规定将按预期得到支持。美国佛罗里达州南区破产法院认定该案中的这类条款无效，认定担保为欺诈性转移，并将其全部作废。美国第十一巡回上诉法院确认了佛罗里达州破产法院的赔偿责任调查结果，但未对储蓄条款的可执行性作出一般的直接裁决。如果佛罗里达州破产法院的裁决被其他法院效仿，母担保被视为欺诈性转让的风险将显著增加。

此外，发行人或母担保人根据在发行人或母担保人被认定资不抵债时所作的票据或母担保支付的任何款项可被撤销，并被要求退还发行人或母担保人或为发行人或母担保人债权人的利益而退还给基金如果此类付款是在申请破产之前的一年期间内支付给内部人的，或者是在任何非内部人当事人的90天内支付给的，并且此类付款将给这些债权人带来比他们在《破产法》下假设的第7章案件中的分配中本应获得的更多的收益。

最后，作为衡平法法院，破产法院可以根据衡平法从属原则将有关票据的债权从属于针对发行人的其他债权，如果法院认定：（i）票据持有人从事某种类型的不公平行为；（ii）这种不公平行为导致发行人的其他债权人受到损害或赋予票据持有人不公平的优势；以及（iii）衡平法从属并不违反《破产法》的规定。

如果我们未能履行支付债务的义务，我们可能无法对票据进行支付。

管理我们债务的协议项下的任何违约，包括我们的高级无抵押信贷额度项下未被要求的贷方放弃的违约或管理我们现有票据的契约项下的违约，以及此类债务持有人寻求的补救措施，可能会阻止我们支付票据的本金、溢价（如果有的话）和利息，并大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、溢价（如果有的话）和我们债务的利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具（包括我们的高级无抵押信贷融资中的契约、管理现有票据的契约和管理每一系列票据的契约）中的各种契约，包括财务和经营契约，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同应计和未付利息，我们的高级无抵押信贷融资下的贷方可以选择终止其在该协议下的承诺并停止提供进一步的贷款，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下滑，我们未来可能需要根据我们的高级无抵押信贷额度获得所需贷款人的豁免，以避免违约。如果我们违反我们的高级无抵押信贷融资项下的契约并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷方获得豁免。如果发生这种情况，根据管辖该债务的文书，我们将违约，贷款人可以行使他们的权利，如上所述，我们可能会被迫破产或清算。

您转让票据的能力可能会受到缺乏活跃交易市场的限制，并且无法保证票据将发展任何活跃交易市场。

这些票据将是目前没有既定公开市场的新发行证券。承销商已告知我们，某些承销商打算在适用法律法规允许的情况下为每个系列的票据做市；但是，承销商没有义务为在此发售的任何系列票据做市，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，任何一系列票据的活跃市场将会发展，或者，如果发展起来，它将会持续下去。

金融市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对各系列票据的市场价格产生不利影响。

我们无法向您保证，每一系列票据的市场（如果有的话）将不会受到干扰，或者任何此类干扰可能不会对您出售票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。

发行人可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

如果控制权变更触发事件发生，发行人将被要求以本金的101%加上应计和未付利息的价格要约回购所有未偿还的票据。任何此类购买票据的资金来源将是发行人的可用现金或其子公司运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。发行人可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为发行人可能没有足够的财务资源购买在控制权变更触发事件时投标的所有票据。因此，发行人可能无法履行其购买票据的义务，除非它能够根据管辖该债务的工具进行再融资或获得豁免。发行人未能在控制权变更触发事件时回购票据将导致契约项下的违约以及管辖我们的高级无抵押信贷融资的工具和管辖现有票据的契约项下的交叉违约。管理我们的高级无抵押信贷工具的工具还规定，控制权的某些变化将是一种违约，允许贷方加速其下借款的到期。发行人未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣和估计发行费用后，我们此次发行的净收益将约为29.75亿美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于赎回5.250% 2026年票据的全部15.00亿美元未偿还本金总额和5.375% 2026年票据的10.00亿美元未偿还本金总额，以及用于一般公司用途，其中可能包括根据我们的商业票据计划偿还未偿还的借款。该等赎回将根据另行发出的赎回通知进行。本招股章程补充并不构成赎回5.250% 2026年票据或5.375% 2026年票据的通知。

我们可能会不时重新借入根据我们的商业票据计划偿还的金额。

某些承销商和/或其各自的某些关联公司可能拥有根据我们的商业票据计划发行的2026年票据或商业票据票据的一部分，在扣除承销折扣和估计发行费用后，他们可能会获得本次发行的至少5%的净收益。由于本次发行净收益的5%或更多可能支付给任何承销商及其关联公司，根据FINRA规则5121，这被视为“利益冲突”，因此本次发行将根据FINRA规则5121的适用要求进行，该要求涉及承销一家公司的证券，其成员存在这些规则含义内的利益冲突。根据FINRA规则5121（a）（1）（c），本次发行无需指定合格的独立承销商，因为根据本招股说明书补充提供的票据是根据FINRA规则5121（f）（8）段的要求评级的投资级别。根据FINRA规则5121（c），未经账户持有人事先具体批准，任何有利益冲突的承销商对其行使酌处权的任意账户不得出售票据。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

大写

下表列出了截至2025年12月31日，HCA健康护理，Inc.在历史基础上的资本化情况，并根据本次发行的实施进行了调整，以及如“所得款项用途”下所述的所得款项用途，包括赎回用途。

本表中的信息应与我们的合并财务报表和相关附注以及我们的简明合并财务报表和以引用方式并入本文的相关附注一并阅读。

最近的事态发展

下表列出了我们在所示日期和期间的财务和其他数据摘要。截至2026年3月31日以及截至2026年3月31日和2025年3月31日止季度的财务数据摘要来自我们未经审计的简明综合财务报表，未包含在本招股章程补充文件中，并根据完成最终确定我们截至2026年3月31日止期间财务报表所需的会计和财务报告流程进行修订。这一时期的业务结果不一定表明未来任何时期的预期结果。因此，投资者不应过分依赖以下信息。

财务及其他数据摘要应与“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”以及我们于截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的经审核综合财务报表及其相关附注一并阅读，并以引用方式并入本招股章程补充文件。

HCA健康护理公司。

简明综合全面损益表

第一季度

未经审计

（百万美元，每股金额除外）

HCA健康护理公司。

简明合并资产负债表

未经审计

（百万美元）

HCA健康护理公司。

简明合并现金流量表

第一季度

未经审计

（百万美元）

HCA健康护理公司。

经营统计

*不包括独立式内镜中心（2026年3月31日为30个中心，2025年3月31日为26个中心）。

**反映基于加权平均在役床位的入住率（患者天数和观察）。

HCA健康护理公司。

补充非公认会计原则披露

经营业绩概要

（百万美元，每股金额除外）

管理层和投资者审查了我们的医疗保健设施的整体业绩（包括调整后归属于HCA健康护理的净利润、调整后的稀释每股收益以及GAAP归属于HCA健康护理医疗保健公司的净利润）和经营业绩（调整后EBITDA）。管理层和投资者利用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（调整后EBITDA除以收入）来比较我们当前的经营业绩与上一年的相应期间，并将我们的经营业绩与医疗保健行业的其他公司进行比较。有理由预计，调整，包括出售设施的损失（收益）和债务的退休损失将在未来期间发生，但确认的金额可能在不同期间有很大差异，与我们的医疗保健设施的持续运营没有直接关系，并使我们的运营结果的期间比较以及与其他医疗保健公司的运营比较变得复杂。

归属于HCA健康护理，Inc.的调整后净利润、调整后稀释每股收益和调整后EBITDA不是公认会计原则下财务业绩的衡量标准，不应被视为衡量经营业绩或经营、投资和筹资活动现金流量的衡量流动性的可替代指标，而不是归属于HCA健康护理，Inc.的净利润。因为调整后归属于HCA健康护理，公司的净利润、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA不是根据公认会计原则确定的计量，并且容易受到不同计算的影响，因此调整后归属于HCA健康护理，公司的净利润、调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA可能无法与其他公司提供的其他类似名称的计量进行比较。

经营成果

截至2026年3月31日的第一季度

2026年第一季度营收总计191.09亿美元，2025年第一季度为183.21亿美元。归属于HCA健康护理，Inc.的净利润总计16.20亿美元，或稀释后每股收益7.15美元，而2025年第一季度为16.10亿美元，或稀释后每股收益6.45美元。

2026年第一季度，调整后EBITDA总额为38.02亿美元，而2025年第一季度为37.33亿美元。经调整的稀释每股收益和调整后EBITDA是非公认会计准则财务指标。本招股说明书补充文件中包含一份表格，其中提供了有关这些非GAAP财务指标的补充信息，并将GAAP财务业绩指标与这些指标进行了核对。

与去年同期相比，2026年第一季度相同设施的入学人数增加了0.9%，相同设施的同等入学人数增加了1.3%。与去年同期相比，2026年第一季度同一设施急诊室就诊人数增加了0.3%。与2025年同期相比，2026年第一季度，同一设施的住院手术下降了0.3%，同一设施的门诊手术下降了1.7%。与2025年第一季度相比，2026年第一季度每等效入场的相同设施收入增长了3.1%。

在2026年第一季度，该公司没有经历典型的季节性销量增长，这主要是由于呼吸活动。与2025年第一季度相比，与呼吸系统相关的入院人数下降了42%，与呼吸系统相关的急诊就诊人数下降了32%。此外，1月份的一场冬季风暴对我们某些市场的第一季度销量产生了负面影响。

这些不利的数量影响大部分被公司最初的2026年指导中未包括的某些医疗补助补充计划的认可所抵消。

资产负债表和经营活动产生的现金流

截至2026年3月31日，HCA健康护理，Inc.的资产负债表显示现金和现金等价物为9.4亿美元，总债务为480.23亿美元，总资产为614.50亿美元。2026年第一季度，资本支出总计11.19亿美元，不包括收购。2026年第一季度经营活动提供的现金流总额为20.14亿美元，而2025年第一季度为16.51亿美元。

在2026年第一季度，该公司耗资15.71亿美元回购了315.7万股普通股。截至2026年3月31日，该公司在回购授权下剩余91.79亿美元。截至2026年3月31日，该公司在其信贷额度下（在生效信用证和为支持其商业票据计划而保留的金额之后）有43.36亿美元的可用资金。

股息

2026年4月24日，该公司宣布其董事会宣布对公司普通股进行每股0.78美元的季度现金股息。股息将于2026年6月30日支付给在2026年6月16日营业结束时登记在册的股东。

任何未来股息的宣布和支付将由董事会酌情决定，并将取决于多种因素，包括公司的财务状况和经营业绩。未来的股息预计将由现金余额和未来运营现金流提供资金。

说明说明

以下对2031年到期的4.700%优先票据（“2031年票据”）、2033年到期的5.0000%优先票据（“2033年票据”）和2036年到期的5.30000%优先票据（“2036年票据”）的特定条款的描述补充并在与之不一致的情况下取代随附招股说明书中“债务证券说明”中对债务证券的一般条款和规定的描述。在本附注说明中，所有提及“我们”、“我们”或“我们的”和“公司”的内容均仅指HCA Inc.（“发行人”），而非HCA健康护理 Healthcare，Inc.（“HCA健康护理”）或其任何子公司。本附注说明中对“HCA健康护理”或“母公司担保人”的提及仅指HCA健康护理医疗健康，不指其其他子公司或发行人。

发行人将根据契约发行各系列票据，日期为2011年8月1日，由发行人、作为受托人的HCA健康护理和CSC Delaware Trust Company（作为Law Debenture Trust Company of New York的继承者）以及作为付款代理人、登记处和转让代理人的德意志银行 Trust Company Americas（“基础契约”）发行，在每种情况下，均由有关该系列票据的一份或多份补充契约（每份，“补充契约”）补充。每份补充义齿将列出适用于相关系列票据的某些特定条款，本说明中提及的“义齿”是指经如此修订并由适用的补充义齿补充的基础义齿。2031年票据、2033年票据和2036年票据在此统称为“票据”。

本说明旨在概述《说明》和《契约》的重要规定。这一描述并不完整，通过参考义齿和证明票据的证书对其整体进行了限定。在投资票据前，您应仔细阅读以下摘要、随附招股说明书中“债务证券说明”项下对我们债务证券的一般条款和规定的描述以及对您可能重要的义齿规定。除非在此更新，否则在随附的招股说明书或义齿中定义的大写术语在本说明中使用时具有相同的含义。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。您可以在“摘要——公司信息”标题下列出的地址索取契约副本。契约的一种形式已作为注册声明的证据提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分，可按“可用信息”项下所示获得。

本金和期限

发行人将在此次发行中发行本金总额为1,000，000,000美元的2031年票据、本金总额为750,000，000美元的2033年票据和本金总额为1,250，000,000美元的2036年票据。

2031年票据将于2031年5月15日到期，2033年票据将于2033年5月15日到期，2036年票据将于2036年5月15日到期。

发行人可在本次发行后根据义齿不时发行额外的2031票据、2033票据或2036票据（任何该等票据，“额外票据”）。票据和随后根据契约发行的任何附加票据将被视为契约下所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约。除非上下文另有要求，为义齿的所有目的提及“票据”和本“票据说明”包括实际发行的任何附加票据。

票据将仅以记账式形式发行。

利息

2031年票据将按年利率4.700%计息，2033年票据将按年利率5.000%计息，2036年票据将按年利率5.300%计息，在每种情况下均按自发行日起计的十二个30天月的360天年度计算。2031年票据的利息将于每年5月15日及11月15日（各为“2031年票据付息日”）支付两次，自2026年11月15日开始，2033年票据每年两次于5月15日及11月15日（各为“2033年票据付息日”），自2026年11月15日开始，2036年票据每年两次于5月15日及11月15日（各为“2036年票据付息日”，连同各2031年票据付息日及各2033年票据付息日，各为“付息日”），从2026年11月15日开始。任何在任何付息日按时支付或妥为规定的任何票据的应付利息，须于该付息日之前的5月1日及11月1日（视属何情况而定）营业时间结束时支付予该票据的注册人；但只要某一系列票据由DTC持有，该系列票据的记录日期将为适用的付息日之前的营业日营业时间结束时。

如票据的任何付息日、到期日或兑付日不是营业日，则可在下一个营业日支付当时到期的利息或本金（如适用），其效力与在该付息日、到期日或兑付日（视情况而定）作出的相同，且不得就该付息日、到期日或兑付日之后的期间到期的该等款项产生额外利息。

父母担保

We are a subsidiaries of HCA健康护理。HCA健康护理将在无担保的优先基础上，不可撤销地、全额无条件地（“母公司担保”以及HCA健康护理以这种身份“母公司担保人”）保证发行人在义齿和票据下的所有货币义务（无论是到期时、通过加速还是其他方式）在到期时按时支付，无论是票据的本金或利息、费用、赔偿或其他方面（由母公司担保人担保的所有这些义务在此称为“母公司担保义务”）。

母公司担保应为持续担保，并应（i）在符合后两款的规定下，保持完全有效，直至全部支付所有未偿还票据的本金（无论是通过到期付款、购买、赎回、撤销、报废或其他收购）以及母公司担保人当时到期和欠下的所有其他适用的母公司担保义务，（ii）对母公司担保人具有约束力，以及（iii）符合受托人、持有人及其允许的继承人、受让人和受让人的利益并可强制执行。

母担保人将自动无条件地解除其母担保项下的所有义务，其母担保将随之终止并解除，且不再具有任何效力或影响，（i）在该母担保人与发行人进行任何合并或合并时，（ii）在发行人在义齿项下的义务被法律或契约撤销、或履行和解除时，或（iii）在符合惯例的或有恢复条款的情况下，在全额支付当时未偿还的所有票据的本金总额以及母公司担保人当时到期和欠款的所有其他适用的母公司担保债务后。

发生前款规定的情形时，受托人应发行人的请求，签立为证明有关母担保的解除、解除和终止而合理要求的任何文件。发行人或母担保人均无须在票据上作出注明，以反映母担保或任何该等解除、终止或解除。

票据与父母担保排名

这些说明是：

票据所证明的债务将是无担保的，并将与发行人未来可能产生的任何其他无担保和非次级债务具有同等地位。票据将不会由发行人的任何附属公司提供担保。发行人未来的有担保债务和其他未来的有担保债务将实际上优先于票据，以担保此类其他有担保债务和其他债务的资产的价值为限。

发行人为子公司控股企业，自身无重大经营，资产有限。因此，发行人依赖其子公司的收益分配，无论是以股息、预付款或公司间债务支付的形式，来偿还其债务。此外，此类子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和此类子公司的优先股股东的债权（如果有的话），通常在此类子公司的资产和收益方面将优先于发行人债权人的债权，包括票据持有人的债权。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如果有的话）。截至2025年12月31日，在票据发售生效及所得款项用途（包括用于赎回发行人的全部未偿还本金总额15.00亿美元）后按经调整基准

5.250% 2026年票据和发行人5.375% 2026年票据的未偿还本金总额10.00亿美元，详见“所得款项用途”。发行人的子公司有10.21亿美元的未偿债务，全部有担保。

契约限制了发行人和我们的某些子公司在某些情况下通过对我们主要财产的抵押担保债务以及进行售后回租交易的能力。在我们任何子公司的清算或重组中，票据持有人参与任何分配的权利取决于该子公司债权人的先前债权，但我们是债权人的情况除外。

母公司担保（如上文所述）为：

强制赎回；要约购买；公开市场购买

发行人将无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，发行人可能会被要求按照标题“——持有人可选择的回购”中所述的方式提出购买票据。发行人可以随时、不时在公开市场或其他方式购买票据。

可选赎回

每一系列票据将可根据我们的选择在任何时间全部或不时部分赎回。

在2031年票据的2031年4月15日（其到期日前一个月）、2033年票据的2033年3月15日（其到期日前两个月）及2036年票据的2036年2月15日（其到期日前三个月）之前（各自为“票面赎回日”），发行人可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期当日或之后，发行人可在任何时间及不时按适用的赎回价格全部或部分赎回适用的票据，赎回价格相等于每份将予赎回的票据的本金金额的100%加上将予赎回的适用系列票据的应计及未付利息至但不包括赎回日期。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，发行人应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于从赎回开始的期限

日期至适用的票面赎回日期（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有与剩余期限完全相等的国库恒定期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近适用的票面赎回日（如适用）。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日相差无几，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，则发行人应选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

除上述规定外，票据将不能在到期前由我们赎回。

我们可随时并不时在公开市场以任何价格或价格或其他方式购买票据。

选择及赎回通知

如发行人在任何时间赎回的票据少于其发行的任何系列的全部，则登记处及付款代理人将选择（a）如该系列票据在任何国家证券交易所上市，则遵照该等票据上市的主要国家证券交易所的要求，（b）在可行范围内按比例赎回，或（c）按照DTC的程序以抽签或其他类似方式赎回。只要一个系列的票据由DTC（或其他存托人）持有，则该系列票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

如任何票据只须部分购买或赎回，则任何与该票据有关的购买或赎回通知须述明该票据本金中已经或将要购买或赎回的部分。

发行人将在原票据注销时以持有人的名义发行本金金额等于原票据未赎回部分的新票据。

任何有关赎回的通知可在赎回前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发售或其他公司交易。被要求赎回的票据将在确定的赎回日期到期。赎回通知书将于赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄予每名将予赎回的票据持有人于其注册地址，但如有关通知是就票据失效或抵偿及解除义齿而发出，则赎回通知书可于赎回日期前60天以上寄出，则属例外。有关票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额，倘少于有关系列的所有未偿还票据将予赎回，则赎回日期、赎回价格（或计算方法）及将于呈交及交出该等待赎回票据时作出付款的每个地点。

被要求赎回的票据在确定的赎回日期到期。除非发行人违约支付赎回价款，否则任何在赎回日被要求赎回的票据将停止计息。

面额、登记和转让

发行人将以记名全球形式发行票据，面额为2000美元或超过1000美元的任何整数倍。我们已任命德意志银行 Trust Company Americas为证券登记处。

发行人已委任存托信托公司（“DTC”）担任票据的存托人。票据权益的实益拥有人一般不会收到代表其在票据中的所有权权益的证书。然而，如果：

然后发行人将为票据准备和交付证书，以换取全球票据的实益权益。在上一句前两个项目符号所述情况下可交换的全球票据中的任何实益权益，将可交换以最终凭证形式登记在DTC应指示的名称和授权面额中的票据。预计这些指示将基于DTC从其参与者收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。见“债务证券说明——记账式债务证券。”

由持有人选择回购

控制权变更触发事件

各系列票据将规定，如果发生控制权变更触发事件，除非发行人之前或同时就“可选赎回”项下所述的该系列所有未偿还票据邮寄赎回通知，发行人将根据下述要约（“控制权变更要约”）提出要约，以现金价格（“控制权变更付款”）购买该等系列的所有票据，价格相当于其本金总额的101%加上截至购买日期的应计和未付利息（如有），但须受限于该等系列记录的票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日到期利息的权利。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将以头等邮件的方式将该等控制权变更要约通知连同一份副本送交受托人及注册处处长，并须就该等控制权变更要约向该等系列票据的每名持有人发送至该等持有人于证券登记册中出现的地址连同一份副本送交受托人及注册处处长，或按照DTC的程序以其他方式发送，并附有以下信息：

发行人将遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律或法规适用于根据控制权变更要约回购一系列票据。任何证券法律法规的规定如与义齿的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不得被视为因其违反义齿中所述的义务。

在控制权变更支付日，发行人将在法律允许的范围内：

我们的高级无抵押信贷融资规定，以及发行人成为一方的未来信贷协议或与高级债务有关的其他协议可能规定，与发行人有关的某些控制权变更事件将构成其下的违约（包括义齿下的控制权变更触发事件）。如果我们遇到控制权变更导致我们的高级无担保信贷额度发生违约，我们可以寻求豁免此类违约或寻求为我们的高级无担保信贷额度再融资。如果我们没有获得此类豁免或为我们的高级无抵押信贷额度再融资，这种违约可能导致我们的高级无抵押信贷额度下的未偿金额被宣布到期应付。

发行人在控制权变更触发事件发生后向系列票据持有人支付现金的能力可能受到其当时存在的财务资源的限制。因此，在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何必要的回购。

每一系列票据的控制权变更触发事件特征在某些情况下可能会增加对我们的出售或接管的难度或阻碍，从而解除现任管理层。控制权变更触发事件特征是承销商与我们协商的结果。在发行日之后，我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。义齿中的此类限制只有在当时未偿还的每一系列票据的本金多数持有人同意的情况下才能被豁免。然而，除该等契诺所载的限制外，契约将不会载有任何契诺或条文，在发生高杠杆交易时可为票据持有人提供保护。

如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的义齿中规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的系列的所有票据，则发行人将无需在控制权变更触发事件后提出控制权变更要约。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更触发事件发生之前提前提出，条件是该控制权变更触发事件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议。

“控制权变更”的定义包括将发行人的全部或实质上全部资产处置给任何人。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及发行人“全部或基本全部”资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否已发生控制权变更，以及一系列票据的持有人是否可能要求发行人提出回购上述此类系列票据的要约。

义齿项下有关发行人因控制权变更触发事件而有义务提出回购任何系列票据的要约的规定，可在获得该系列票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。

某些盟约

下文列出的是每一系列票据的补充契约中所载的某些契约的摘要。

对抵押的限制

义齿或票据中的任何内容均不得以任何方式限制或阻止发行人、母公司担保人或任何子公司产生任何债务，但义齿将规定发行人或其任何子公司均不会发行、承担或担保任何债务或由任何主要财产上的抵押担保的义务（某些允许的留置权除外），除非票据应与（或在此之前）此类债务同等和按比例担保。这一限制将不适用于：

售后回租交易的限制

发行人或任何附属公司均不会与另一人（与发行人或附属公司除外）进行任何售后回租交易，除非其中任何一方：

上述限制仅适用于与主要财产有关的交易。

豁免交易

尽管有上述“—抵押的限制”和“—售后回租交易的限制”项下的规定，如果发行人及其子公司的所有债务的未偿本金总额为

受本限制且不另有许可的，不超过发行人及其子公司合并总资产的15%，则：

违约事件

根据契约，适用于任何系列票据的“违约事件”是指：

任何特定系列票据的违约事件都不一定构成任何其他系列未偿票据的违约事件。义齿规定，在受托人已知的任何系列票据发生任何违约后的90天内，受托人将向该系列票据的所有持有人邮寄该违约的通知。除与任何系列票据的本金、溢价（如有）或利息的支付有关的违约情况外，受托人可向持有人扣留任何持续违约的通知，前提是且只要由其负责人员组成的委员会善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益。除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何属于该违约的事件的书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件。

如任何系列票据的任何违约事件（破产、无力偿债或重组事件除外）发生并仍在继续，受托人或每一适用系列票据的持有人可宣布该系列所有票据的本金总额至少为该系列未偿还票据本金总额的25%立即到期应付。持有人可以在某些情况下，在获得判决或法令之前撤销并取消这一加速。如因破产、无力偿债或重组而发生违约事件，相关系列的所有未偿还票据应立即到期应付。

除受托人在失责期间以规定的谨慎标准行事的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出令其合理满意的弥偿。除本赔偿条文另有规定外，任何系列未偿还票据的本金总额过半数的持有人可就该等票据指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。我们将每年向受托人提供一份声明，说明我们履行义齿项下的某些义务以及我们履行义务的任何违约情况。

任何一系列票据的持有人均无权就义齿提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为义齿项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管义齿有任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期或之后收取票据本金、溢价（如有）和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

修改及放弃

未经持有人同意

未经任何系列票据的任何持有人同意，发行人、母担保人和受托人可出于以下任何目的修订或补充义齿，或适用的系列票据：

经持有人同意

就任何一系列票据而言，发行人、母担保人及受托人可在该系列未偿还票据本金总额过半数的持有人同意下，修改及修订契约；但我们必须获得该系列每一未偿还票据持有人的同意，以影响：

一系列未偿还票据的本金总额占多数的持有人，可代表该等票据的所有持有人，放弃过去根据契约就该系列票据发生的任何违约。然而，该等持有人不得放弃过去就该等票据支付本金、溢价或利息或任何偿债基金分期付款的违约，或放弃不可修改或修订的契诺或条文，而未经每项受影响的该等未偿还票据的持有人同意。

合并、合并、出售或租赁资产

发行人或母担保人（如适用）均不得与另一人（不论发行人或母担保人（如适用）是否为存续法团）合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让或出租予另一人（不论发行人或母担保人（如适用）是否为存续法团），除非：

失责及契约失责

发行人可随时选择解除其与任何系列票据有关的所有义务（“法律失效”）或解除其与该系列的限制性契诺和相关违约有关的义务（“契约失效”），在每种情况下，通过向受托人存入足以支付该系列票据的本金、溢价和利息直至该等票据的到期日或其任何赎回日期的款项或美国政府债务，满足义齿中规定的某些其他条件，并就满足此类条件向受托人交付高级职员证书和大律师意见。在法律失效或契约失效的情况下，发行人应向受托人交付律师意见，说明相关票据的实益拥有人不会因此类法律失效或契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。在法律失效的情况下，律师的意见必须基于美国国内税务局的裁决或自发布之日起适用的美国联邦所得税法的变更。

如果发行人对任何系列的票据实施契约撤销，国家认可的独立会计师事务所认为，存放在受托人处的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列票据在规定到期日时到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列票据到期的金额。然而，发行人仍有责任支付在加速时到期的此类金额。发行人可以行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。

满意度和出院

义齿应被解除，并不再对任何一系列票据具有进一步效力，当其中任何一种情况发生时：

此外，就上文第（2）条而言，发行人必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明满足及解除的所有先决条件已获满足。

尽管义齿中有任何相反的规定，一旦在该系列的票面赎回日期当日或之前发生涉及赎回任何系列票据的任何撤销或解除，则所存入的金额须足以等于按存款日期计算的赎回价格，并须于赎回日期当日或之前存放于受托人的赎回日期计算的该赎回价格的任何赤字，以及该赎回价格的任何超出部分须于该赎回日期退还发行人。

通告

对持有人的通知将邮寄至证券登记册所列持有人的地址。

管治法

我们将根据纽约州的法律解释契约和票据。

关于受托人

受托人及其附属机构与我们有正常的业务关系。

某些定义

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“关联实体”是指（i）没有在美利坚合众国大陆范围内交易其业务的任何重要部分或定期维持其运营资产的任何重要部分，（ii）主要从事融资业务（包括但不限于购买、持有、出售或贴现或借出任何票据、合同、租赁或其他形式的债务）的任何人发行人销售或租赁商品、设备或服务（1），（2）由附属公司（不论该等销售或租赁是在该人成为附属公司的日期之前或之后进行），（3）由另一附属实体或（4）由任何人在其基本上所有资产在此之前或以后将由发行人取得的时间之前进行，（iii）主要从事拥有、出租、买卖或开发不动产的业务，（iv）主要从事持有附属实体的股票和/或为其经营提供资金，或（v）主要从事（1）提供健康福利产品或（2）为发行人的专业和一般责任风险投保的业务。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。

“基础契约”指发行人、作为受托人的HCA健康护理、CSC Delaware Trust Company（作为Law Debenture Trust Company of New York的继承者）以及作为付款代理人、注册商和转让代理人的德意志银行 Trust Company Americas之间的日期为2011年8月1日并经不时修订的契约。

“低于投资级评级事件”是指，在认定时，授予一系列票据的评级或母公司担保人及其子公司的“公司家族评级”（或类似指定）（a）（其中之一）已被两家评级机构撤销，或（ii）目前被这两家评级机构评为低于投资级评级；和/或（b）发行人或其任何关联公司是执行协议的一方，以达成将导致控制权变更的交易，且两家评级机构均表示，如果完成，此类交易（单独或连同任何相关的资本重组或再融资交易）将导致这两家评级机构（i）撤销该投资级评级或（ii）将该评级下调至低于投资级评级。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

“股本”是指：

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时需要资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“合并总资产”是指，就任何人而言，发行人最近的合并资产负债表中列出并按照公认会计原则计算的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，

“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。

“违约事件”具有“—违约事件”一节中阐述的含义。

“Frist实体”指（i）Thomas F. Frist，Jr.及其任何遗嘱执行人、管理人、监护人、保管人或类似的法定代表人，（ii）Thomas F. Frist，Jr.的任何直系亲属，（iii）Thomas F. Frist，Jr.的一名或多名直系亲属直接或间接控制的任何人，（iv）担任本协议（i）至（iii）条所述任何人的代理人的任何人，以及（v）HCA健康护理基金会，只要其董事会的大多数成员由（a）Frist实体组成，（b）HCA健康护理的董事会成员，（c）发行人及其子公司的董事、管理人员和雇员和/或（d）发行人的任何其他管理人员。

“融资债务”是指根据公认会计原则将被归类为长期债务的任何借入、创造、发行、发生、承担或担保的债务，但无论如何包括借入资金的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，到期时间超过一年的，或在确定之日后由债务人选择可展期至一年以上的日期（不包括计入流动负债的任何金额）。

“GAAP”是指美国公认会计原则，于2006年11月17日生效。

“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）。

“HCA健康护理”是指HCA健康护理医疗集团股份有限公司。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、商品互换协议、商品上限协议、商品项圈协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了一般或特定或有事项下的利率或货币风险的转移或缓解。

“持有人”是指票据以其名义登记在登记处账簿上的人。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅和向高级职员和雇员提供的类似垫款，在每种情况下均是在日常业务过程中进行的）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在发行人的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式分类的投资，只要此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“发行日”是指2026年4月30日。

“法定违约”具有“违约”项下规定的含义。

“法定假日”是指美国纽约州不要求商业银行机构营业的周六、周日或一天。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规），出售或给予此类资产担保权益的任何选择权或其他协议，以及给予任何融资声明的任何协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”是指抵押、留置权、质押或其他产权负担。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、偿还（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、赔偿和其他责任的保证，根据管辖任何债务的文件应付。

“高级”指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或发行人的秘书（如适用）。

“高级职员证书”是指由发行人的高级职员代表发行人签署的证书，该高级职员必须是发行人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官（如适用），符合义齿中规定的要求。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或受托人的雇员或顾问。

“许可持有人”是指发行人（或其直接或间接母公司）的每个Frist实体和管理层成员，以及其各自的关联公司或继任者，他们是发行人（或其任何直接或间接母公司）的股权持有人，以及任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的任何上述任何成员；但前提是，在该集团的情况下且在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，该等投资者，Frist实体、管理层成员和投资方股权承诺的受让人，合计拥有发行人或其任何直接或间接母公司的表决权股份总数的50%以上的实益所有权。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”是指发行人和/或其一家或多家子公司单独拥有且位于美利坚合众国的每家提供一般医疗和外科服务的急症护理医院（不包括设备、个人财产和主要提供专科医疗服务的医院，如精神科和妇产科服务）。

“评级机构”是指穆迪和标普，如果穆迪或标普或两者均不得公开对票据的评级，则由发行人选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应被穆迪或标普替代，或两者兼而有之（视情况而定）。

“标普”是指标准普尔评级服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易”是指就发行人或其任何附属公司租赁任何主要财产提供为期三年以上的任何安排，该财产已经或将由发行人或该附属公司出售或转让给考虑进行此类租赁的第三人。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法案”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“次级债务”是指，就票据而言，

“附属”是指，就任何人而言：

但前提是，就“——某些契约——对抵押的限制”、“——某些契约——对售后回租交易的限制”和“——某些契约——豁免交易”而言，任何作为关联实体的人都不应被视为子公司。

“承销商”指花旗集团 Global Markets Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、BNP Paribas Securities Corp.、Capital One Securities，Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、五三银行 Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets，LLC、SMBCTERMNikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC、BBVA Securities Inc.、CIBC World Markets Corp.、DNB Carnegie，Inc.、Huntington Securities，Inc。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

某些美国联邦税收后果

以下是截至本招股说明书补充之日在此提供的票据的购买、所有权和处置的某些美国联邦收入的摘要，以及就非美国持有人（定义见下文）而言的遗产税后果。除非另有说明，本摘要仅涉及在原始发行时以适用系列的“发行价格”（适用系列的大量票据以金钱出售给投资者的第一个价格，不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）以现金购买票据的人作为资本资产持有的票据。

如本文所用，“美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而在此提供的任何系列票据的受益所有人：

如本文所用，除为遗产税目的而修改外，“非美国持有人”一词是指在此提供的任何系列票据的实益拥有人（在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体除外），但不是美国持有人。

如果为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业中的合伙人，考虑对票据进行投资，您应该咨询您自己的税务顾问。

如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括但不限于：

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、截至本文件发布之日的行政声明和司法裁决。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦收入和遗产税的后果与下文概述的不同。我们没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决。那里

无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果采取与下文讨论的不同的立场。

本摘要不代表根据您的特定情况对您造成的美国联邦收入和遗产税后果的详细描述，也不涉及根据州、地方或非美国税法，或根据《守则》第451（b）节规定的对净投资收入征收医疗保险税或特殊时间规则产生的任何后果。它无意、也不应被解释为向任何特定票据购买者提供法律或税务建议。如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对您的税务后果，以及以下讨论的美国联邦所得税考虑因素适用于您的特定情况。

对美国持有者的某些税务后果

以下是将适用于特此提供的票据的美国持有人的某些美国联邦所得税后果的摘要。

声明的兴趣。票据上规定的利息一般将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，这取决于持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置。在票据出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于在出售、交换、报废、赎回或其他处置时实现的金额（如果有的话）与票据调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）（减去等于任何应计和未支付的规定利息的金额，该金额将按上述方式处理）。一般来说，美国持有人在票据中的调整后税基将是美国持有人购买该票据的成本。任何此类收益或损失将是资本收益或损失。持有超过一年的资本资产产生的非公司持有人的资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

对非美国持有者的某些税务后果

以下是将适用于特此提供的票据的非美国持有者的某些美国联邦收入和遗产税后果的摘要。

美国联邦预扣税。根据下文对备用预扣税和“FATCA”的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息规则”下票据的任何利息支付，前提是：

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、退休、赎回或其他处置中确认的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，那么您将按照与您是《守则》所定义的美国人大致相同的方式就该利息按净额缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。如果收到的与票据相关的利息为有效关联收入，则上述30%的预扣税将不适用，前提是满足上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求。

根据下文对备用预扣税的讨论，在处置票据时确认的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

美国联邦遗产税。如果您既不是美国公民也不是美国居民（为遗产税目的特别定义），您的遗产将不会因您去世时实益拥有（或被视为如此拥有）的票据而被征收美国联邦遗产税，前提是，根据上文“—美国联邦预扣税”下所述的“投资组合利息规则”，就票据向您支付的任何利息将有资格免除30%的美国联邦预扣税，而不考虑该部分第五个要点中描述的报表要求。

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于票据的利息支付以及支付给您的票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益（除非您是公司等豁免收款人）。如果您未能提供纳税人识别号或证明您不受备用预扣税的约束，或者如果您因之前未能全额报告股息和利息收入而受到备用预扣税的约束，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

非美国持有者。信息报告通常将适用于支付给您的利息金额以及与这些付款相关的预扣税款金额（如果有的话）。报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本也可能提供给您居住或根据适用的所得税条约或协议的规定成立的国家的税务机关。

一般来说，如果适用的扣缴义务人已从您那里收到上述“——对非美国持有人的某些税务后果——美国联邦预扣税”下第五个要点中所述的您是非美国持有人的必要证明，那么您将不会因我们向您支付的票据利息而受到备用预扣税的约束。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非您根据伪证罪的处罚向适用的预扣税代理人证明您是非美国持有人，或您以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对向（i）“外国金融机构”（《守则》具体定义，以及该外国金融机构是受益所有人还是中间人）支付的票据的任何利息，如果没有提供足够的文件，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，则可征收30%的美国联邦预扣税，或（y）以避免扣留的方式遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），或（ii）“非金融外国实体”（如《守则》中具体定义，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人）未提供充分的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“——对非美国持有人的某些税务后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。关于这些规则，以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

ERISA的某些考虑

以下是与受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划购买票据、受经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排、其基础资产被视为包括上述“计划资产”的实体或账户、或受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律规定约束的任何计划或其他安排相关的某些考虑因素的摘要，与ERISA或《守则》的此类规定类似的规则或条例（统称为“类似法律”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I第4部分约束的员工福利计划的受托人或被视为持有此类计划资产的实体或账户（“ERISA计划”）或受《守则》第4975节约束的计划或被视为持有此类计划资产的实体或账户（连同ERISA计划，“计划”）的人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其受托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对ERISA计划的管理或ERISA计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或以收费或其他补偿向ERISA计划提供投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。ERISA计划的投资须遵守ERISA的一般信托要求。在决定是否投资于票据时，ERISA计划的受托人必须考虑到以下因素，其中包括：

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，计划受托人应就ERISA的信托责任条款和ERISA的禁止交易条款以及《守则》第4975节对此类投资的适用性咨询其律师，并确认此类购买和持有不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或《守则》适用要求的行为。

非美国计划、政府计划和某些教会计划，虽然不受ERISA的信托责任条款或ERISA的禁止交易条款或《守则》第4975节的约束，但仍可能受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买票据之前应咨询其律师，以确定是否需要并在必要时确定此类类似法律下的任何豁免救济的可用性。

每个受类似法律约束的计划和计划均应考虑以下事实：就根据本次发行购买票据的决定而言，交易方均不会作为任何受类似法律约束的计划或计划的受托人，并且不承诺就此类决定提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议。“交易方”是指公司、承销商及其各自的关联公司中的任何一家，但承销商的关联公司除外，该承销商是在管理适用计划的资产方面的指定受托人（或由指定受托人指定的受托人），并根据适用的个人禁止交易豁免（其适用条件已满足）行事。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与属于ERISA含义内的“利害关系方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任，并且禁止交易本身可能不得不被撤销。此外，参与此类非豁免的计划的受托人

根据ERISA和《守则》，被禁止的交易可能会受到处罚和责任。提议收购和/或持有任何票据的计划的受托人应考虑（其中包括）此类购买和/或持有是否可能涉及（i）直接或间接向利益方或不合格人士提供信贷，（ii）计划与利益方或不合格人士之间出售或交换任何财产，或（iii）向利益方或不合格人士转让或由其使用或为其利益而使用任何计划资产。这些利益方或不合格人士可能包括但不限于美国或我们的任何关联公司或承销商或其任何关联公司。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免（“PTCE”），并可能提供对ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的豁免。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14，尊重由独立的合格专业资产管理人确定的交易，PTCE 90-1，尊重由保险公司集合独立账户进行的投资，PTCE 91-38，尊重由银行集合投资基金进行的投资，PTCE 95-60，尊重由人寿保险公司一般账户进行的投资，PTCE 96-23，尊重由内部资产管理人确定的交易（统称“类别豁免”）。除上述规定外，ERISA第408（b）（17）节和守则第4975（d）（20）节对ERISA第406节和守则第4975节关于某些交易的禁止交易条款提供了有限的救济，前提是证券发行人或其任何关联公司均不直接或间接拥有或行使酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何计划的资产提供投资建议，并进一步规定该计划就交易支付不超过足够的对价。由于上述原因，任何投资任何计划（或受类似法律约束的任何计划）的“计划资产”的人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易（或类似违反任何适用的类似法律）。无法保证就涉及票据的任何特定交易提供任何类别豁免或任何其他豁免。

代表权

因此，通过购买并持有票据或其中的任何权益，每一买方和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）该买方或受让人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成受类似法律约束的任何计划或计划的资产，或（ii）该买方或受让人收购和持有票据将不构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为，且任何交易方均未就其根据本招股章程补充文件所述的发售对票据的投资担任该等买方或受让方的受托人。

上述讨论属一般性质，并非旨在包罗万象，亦不应解释为法律意见。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或受类似法律约束的任何计划或任何计划的资产获得票据的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其律师尤为重要。向受类似法律规限的计划或计划出售票据，在任何情况下，均不代表我们或承销商表示此类投资符合适用于受一般类似法律规限的计划或计划或受类似法律规限的任何特定计划或计划的投资的所有相关要求，或此类投资适用于受一般类似法律规限的计划或计划或受类似法律规限的任何特定计划或计划。

承销（利益冲突）

花旗集团 Global Markets Inc.、BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.和J.P. Morgan Securities LLC担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。