附件 10.1
股东总回报表现股份的奖励通知表格
根据国家燃气公司 2010年股权补偿方案
姓名
地址
亲爱的_________：
欣然通知，在[授予日]，国家燃气公司（“公司”）董事会薪酬委员会（“委员会”）根据国家燃气公司 2010年股权补偿计划（“计划”）授予您（“承授人”或“您”）的_____业绩份额，但须遵守本奖励通知中规定的与股东总回报相关的业绩目标。根据计划第9节，绩效股份是一种奖励，构成以普通股计价的单位，这些单位的数量可以根据绩效目标的满足程度在一个绩效周期内进行调整。
本信函协议（“授予通知”）涵盖的业绩份额可在本授予通知中称为“您的TSR业绩份额”。上述业绩份额的数量在本授予通知中称为“目标机会”。该计划和委员会的行政规则（“规则”）管辖该计划的运作，以及你们的TSR业绩股份的条款和条件，并以引用方式并入本文。本文未另行定义的大写术语应具有计划或规则中为此类术语规定的含义。
1.业绩周期和业绩目标
贵方TSR业绩股份的归属须遵守本奖励通知中规定的业绩目标。您的TSR绩效股票的绩效周期为[开始日期]至[结束日期]。除非计划中另有规定或委员会决定，并在业绩目标已实现的范围内，你的TSR业绩份额应在委员会确定业绩目标已实现的程度的日期归属。该确定日期应不迟于[日期]。
贵方TSR业绩股份的任何归属和支付作为条件的业绩目标应为公司在业绩周期内的三年总股东回报（定义见下文）相对于报告组中其他公司（定义见下文）在业绩周期内的三年总股东回报。公司或报告组任何成员的三年股东总回报应基于为该公司报告的数据 （将业绩周期内的起止股价计算为上一个日历月的平均收盘价，并在每个除息日将股息再投资于该公司的证券）在彭博在线数据库中（或者，如果彭博数据库不再可用，则由薪酬委员会指定的替代出版物或服务）为
以下一组可获得整个业绩周期数据的公司（“报告组”）：
Antero Midstream Corporation
ATMOS能源公司
CNX Resources Corporation
Coterra Energy Inc.
Dt Midstream, Inc.
EQT公司
Gulfport Energy Corporation
MDU资源公司。
国家燃气公司
新泽西能源公司
One Gas, Inc.
Range Resources Corporation
圣玛丽石油勘测公司
Southwest Gas Holdings, Inc.
Spire Inc.
UGI公司
在合理可纠正的范围内，委员会应针对公司业绩报告中的已知错误更正所报告的数据。此外，如果报告组中的公司宣布破产或受到任何破产、无力偿债或类似程序的约束，被除名或清算，或因委员会确定和批准的任何其他原因停止运营，则该公司不得被从报告组中除名，并应被视为已在将其排在报告组末位的水平上履行了义务。
本奖励通知中提及三年股东总回报的术语“百分位排名”是指通过除以确定的百分比：
（a）（i）公司在业绩周期报告组内的排名（根据其业绩周期的三年股东总回报衡量从最低到最高）与（ii）一（1）之间的差异，
由
（b）该业绩周期的报告组中的公司数量（不包括公司）。
为确定公司在报告组内的排名，如果公司在一个业绩周期的三年股东总回报等于报告组中的另一家公司，则公司应排在该其他公司之前。
只要公司达到下文详述的百分位排名，您的TSR绩效股份将归属并支付您的TSR绩效股份，前提是您的TSR绩效股份之前没有根据适用的条款和条件被没收。
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公司的
百分位排名
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百分比
目标机会已付
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<25第
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0% | ||||
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25第
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50% | ||||
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50第
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100% | ||||
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100第
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200% | ||||
尽管有上述规定，如果公司三年的股东总回报为负值（低于0.0），则支付的目标机会百分比上限为100%。对于介于两个既定绩效水平之间的绩效，将通过数学插值确定目标机会的支付百分比。
代表不需要支付的目标机会百分比的任何和所有您的TSR表现股份不得归属，并将在该日期自动没收 薪酬委员会决定绩效目标的实现程度，但不迟于2029年3月15日，如果此前未根据适用于此类绩效股份的条款和条件予以没收。
2.结算
在绩效周期届满时，委员会应以书面证明根据与绩效目标相关的绩效获得和归属的绩效份额数量。委员会应确定所获得的绩效股份是否以现金、普通股股份或其组合的形式分配，应付股份的价值或数量将根据委员会认证之日普通股的公平市场价值确定。为结算贵公司的TSR表现股份而支付的款项，须遵守《国家燃气公司递延董事和高级职员薪酬计划》下的任何适用的递延选择。
3.对可转让性的限制
在履约周期内，不得出售、转让、转让或质押贵方的TSR履约股份，除非委员会根据计划第14（a）节允许（根据其应确立的条款和条件）在履约周期内将贵方的部分或全部TSR履约股份转让给许可受让方。
4.作为股东的权利
就您的TSR绩效股份而言，在您的TSR绩效股份应占普通股股份已发行之前，您无权就提交给公司股东的任何事项进行投票（如有）。在您的TSR绩效股份成为赚取和归属之前，不应支付或支付股息等值。
5.终止雇用
如果由于您的死亡、残疾或退休，或由于公司在不符合控制权变更条件的交易中剥离一个或多个子公司或其他业务部门、部门或业务，您在公司或其子公司的雇佣关系终止，然后，如计划第11（a）（i）和11（c）（i）节分别所述，否则本应在业绩周期结束后归属的贵公司TSR业绩股份的数量应按比例分配，以反映从业绩周期开始到贵公司或其子公司服务终止之日的时间段，并且任何未归属的贵公司TSR业绩股份将自动被没收。如果你与公司或其子公司的雇佣关系因任何其他原因而终止，则该计划的规定应予控制。
6.控制权变更
根据计划和规则的条款，在公司控制权发生变化的情况下，你们当时发行的每一股TSR业绩股票应被视为在该奖励的目标业绩水平上赚取。此外，委员会可能指示，你们的每一股TSR绩效股份以现金结算，其价值根据构成控制权变更的任何交易中股东收到的价值确定。该计划还允许委员会在控制权发生变化之前以善意合理地确定，本裁决应由您的雇主或您雇主的母公司或关联公司履行或承担，或因此而替代的新权利，前提是任何此类履行、承担或替代的裁决必须满足计划第12（b）节规定的要求，包括“基本等同的经济价值”。
7.普通股调整
如果发生调整事件，包括任何股票股息、股票分割、合并、合并、重组、资本重组或其他影响普通股的类似事件，委员会应酌情公平调整受本授予通知约束的股份数量。在委员会认为公平和适当的范围内，并在公司股东或公司利益的任何继承者或公司的任何直接或间接母公司或任何此类继承者采取任何必要行动的前提下，在任何调整事件即合并、合并、重组、清算、解散或类似交易中，您的TSR绩效股份应被视为与证券和其他财产有关，包括现金，本授予通知所涵盖的普通股数量的持有人本应有权获得与此调整事件相关的收益。委员会根据本条第7款作出的任何裁定均为最终的、具有约束力的和结论性的。
8.委员会的权力
委员会有权解释该计划和根据该计划授予的所有绩效份额，制定与该计划有关的规则和条例，并作出其认为对管理该计划必要或可取的所有其他决定。的范围
该计划的第3节更全面地描述了委员会的权威。委员会的所有决定和行动都是最终的、决定性的，对你具有约束力。
9.杂项
（a）本裁决通知对公司（及其继承人和受让人）和您（以及您的继承人、法定代表人和遗产）具有约束力，并对其有利，并受新泽西州法律和美国任何适用法律管辖。该计划下的绩效份额奖励不会改变、修改或以其他方式影响您在公司或其子公司的受雇状况。本授标通知不得默示任何合同或受雇权利。
（b）委员会可在其认为适当的范围内，随时单方面修订任何未支付的绩效股份奖励，包括已赚取但尚未支付的奖励，但条件是，在符合计划第5（d）条的规定下，任何对承授人不利的该等修订须获得承授人的同意，除非委员会确定该等修订或修改是必要或可取的，以符合适用法律，因为法律或条例的变更或避免征收额外税款，经修订的1986年《国内税收法》第409A条规定的利息或罚款。
（c）如在任何公司重组（包括但不限于经修订的1986年《国内税收法典》第424（a）条所指类型的任何交易）中，假定贵方的TSR绩效股份或以新的绩效股份替代其，则就本裁决通知的所有目的而言，由该等假定或替代公司或由母公司或其附属公司雇用的情况应被视为由公司雇用。
（d）考虑到承授人参与该计划的特权，承授人同意（i）不向任何未经授权的一方披露公司的任何商业秘密或其他机密/限制性信息，（ii）在其受雇于公司或其子公司期间或在该等受雇终止后，不对该等商业秘密或机密或限制性信息进行任何未经授权的使用，及（iii）在承授人与公司或其附属公司的雇佣关系终止后，不得招揽公司或公司任何其他附属公司的任何当时在职雇员在其新的受雇地点加入承授人。根据18 U.S.C. § 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：（1）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露，且仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（2）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中，如果此类提交是密封的。此外，个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，可以向其代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果个人：（1）将任何包含该商业秘密的文件归档盖章；（2）不披露该商业秘密，除非依据法院命令。
（e）本裁决通知连同计划和规则构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。你特此
确认已向您提供计划和规则的副本，并了解这些文件和本授予通知的条款和条件。
（f）如本裁定通知书的任何部分或条文无效，则该无效不影响本通知书的任何其他部分或条文的可执行性。
10.扣税
公司将有权从本裁决通知项下的任何付款中扣除法律要求就该付款预扣的所有适用所得税和就业税的金额，无论该付款的形式如何，或可能要求您在支付该付款之前并作为支付该付款的条件向其缴纳该等税款。扣缴税款将按规则执行。
11.证券法要求
除非及直至（a）该等股份已在公司普通股随后登记的各证券交易所正式上市，及（b）根据1933年《证券法》就该等股份作出的登记声明随后生效，否则公司将无须发行股份以结算你们的股东总回报表现股份。董事会可能会要求你在发行与你的TSR绩效股份结算有关的任何普通股股份之前，以董事会不时认为适当的形式向公司提供一份协议，其中你表示你在该结算时获得的股份是为了投资而获得的，而不是为了出售或分配这些股份。
12.业绩股份受计划及规则规限
你的TSR表现股份须受计划、规则及本授予通知书的所有条款及条文规限，而你须遵守及受该等条款及条文，以及董事会或委员会现时或其后就管理计划而酌情作出的所有规则、规例及决定所约束。
13.美国就业创造法案
除上述第9（b）节允许的修订外，公司可能会在未经您同意的情况下对您的TSR绩效份额进行修订，以确保遵守2004年《美国就业创造法案》。此外，可能会对计划进行修订以确保此类合规性，这些修订可能会影响您的TSR绩效份额。
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