文件
Iteris, Inc.
递延补偿计划
生效日期
2020年10月1日
第一条
设立和宗旨1
第二条
定义1
第三条
A.资格和参与7
第四条
推迟审议7
第五条
账户支付的款项11
第六条
账户余额的估值；投资14
第七条
行政管理15
第八条
修正和终止17
第九条
非正式供资17
第十条
索赔.18
第十一条
一般规定24
第一条
设立和宗旨
Iteris，Inc.（“本公司”）已采纳本Iteris，Inc.递延补偿计划，适用于于生效日期当日及之后提交的补偿递延协议项下递延的补偿。
该计划旨在吸引及挽留主要雇员、行政人员及董事，让他们有机会延迟收取部分薪金、花红及其他指定薪酬。该计划并非旨在符合守则第401（a）条的资格规定，而是旨在符合守则第409A条的规定，并须按该等规定运作及解释。
计划构成参与雇主日后支付利益的无抵押承诺。计划参与者须具有公司或参与雇主的一般无抵押债权人的地位，在适用的情况下。每个参与的雇主应单独负责支付与为其提供的服务有关的福利。就联邦税收而言，该计划没有资金。为支付公司或参与的雇主所承担的债务而预留的任何款项将仍然是公司或参与的雇主的一般资产，并应继续受公司或参与的雇主的债权人的债权的约束，直至这些款项分配给参与人为止。
本计划由两项计划组成，一项计划旨在为《雇员再培训法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条所指的参与雇主的一组选定管理人员或高报酬雇员中的合格雇员提供资金不足的安排，另一项计划用于非雇员董事。在法律规定的范围内，本计划中适用于董事的条款也应构成一份单独的书面计划文件，其条款载于本计划的适用部分。
第二条
定义
2.1帐户.账户是指由委员会维持的簿记账户，以记录参与人雇主根据计划条款对参与人的付款义务。委员会可维持一个账户，记录对参与人的债务总额和组成部分账户，以反映不同时间和不同形式的应付款项。账户的提法是指委员会设立的任何此种账户，根据上下文的要求。账户旨在构成ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条意义上的无准备金债务。参与人的账户应包括他或她的类年退休账户、类年指定日期账户和股票单位账户。
2.2账户余额账户余额是指就任何账户而言，截至最近估值日该账户所欠参与人的付款义务总额。
2.3附属公司附属公司指根据守则第414（b）或（c）条与公司一起被视为单一雇主的法团、行业或业务。
2.4年度递延数额.对于参与人而言，年度递延数额是指参与人在任何类别年度的所有递延数额。参与人的递延补偿协议应指明他或她根据此种递延补偿协议进行递延的类别年份。
2.5受益人.受益人是指参与人根据本计划第5.4节指定接受受益人根据本计划规定有权获得的付款的自然人、财产或信托。
2.6董事会.董事会是指以公司形式组建的参与雇主的董事会，以及以有限责任公司形式组建的参与雇主的经理委员会。
2.7营业日营业日是指纳斯达克股票市场开门营业的每一天。
2.8控制的变化.控制权的变化是指公司所有权的任何变化、公司有效控制权的变化或公司相当一部分资产所有权的变化（如Treas.Reg.1.409A-3（i）（5）中对这些事件的定义，或如这些定义以后可能被其他监管声明所修改）的第一次发生。
2.9索赔人索赔人是指根据本计划第十条提出索赔的参与人或受益人。
2.10班级年份除委员会另有指明外，任何课年即为计划年。
2.11类别年退休帐户.就任何特定类别的参与人而言，类别年退休账户是指雇主记录中的一项记项，其数额相当于（a）参与人为该类别年（股权奖励除外）向该类别年退休账户分配的参与人年度递延数额的那一部分，和/或（b）所有股权奖励，作为参与人为该类别年度向该类别年度退休账户分配的该类别年度递延金额的一部分。除非委员会另有决定，参与人只能为每个类别年度向一个类别年度退休账户分配其现金年度递延金额。
2.12类别年份指定日期帐户.就任何特定类别的参与人而言，指明类别日期帐户是指雇主记录上的一项记项，相等于（a）该参与人就该类别年度（除股票奖励外）拨入该类别年度指明日期帐户的该参与人每年递延款额的一部分，和/或（b）所有股权奖励，作为参与人分配的该类别年度的年度递延数额的一部分
参加某一类别年度指定日期帐户的人士。除非委员会另有决定，否则每一类别年度只可将其现金年度递延款额拨入某一类别年度指定日期帐户。
2.13代码守则指不时修订的1986年《内部收入守则》。
2.14代码段409a《守则》第409A条是指《守则》第409A条，以及财政部和国税局根据《守则》发布的条例和其他指南。
2.15委员会.“委员会”（committee）指公司或由公司委任以管理该计划的委员会。除非另有指明，否则除非另有指明，否则该计划下的委员会即为董事会或其指定人的补偿委员会。
2.16普通股普通股是指公司的普通股。
2.17公司公司是指Iteris，Inc.
2.18赔偿。报酬是指参与人的薪金、年度奖金、股权奖励以及委员会批准作为根据本计划第4.2条可能递延的补偿的其他现金或基于股权的补偿（如果有的话），但不包括此前根据本计划递延的任何补偿或受代码第409A条约束的任何其他安排，也不包括任何非美国来源收入的补偿。仅就董事而言，报酬还应包括现金留置者或董事费用。
2.19补偿延期协议.递延补偿协议是指参与人与参与雇主之间的协议，其中具体规定:（a）参与人根据第四条的规定选择按照计划递延补偿的每一部分的数额；（b）递延补偿是否以及递延补偿的多少将分配给一个类别年退休账户或一个类别年指定日期账户；（c）适用于一个或多个账户的付款时间表。
2.20延期支付.递延是指记入参与人账户的贷项，其中记录参与人根据第四条的规定选择递延到计划的那一部分补偿。除非计划的上下文另有明确说明，递延包括可归因于此种递延的收入。
2.21递延库存单位.递延股票单位是指根据本计划已作出递延选择的股票奖励，代表有权获得一股普通股的单位。
2.22董事董事是指公司董事会的成员。
2.23收益收入是指根据第六条对账户价值进行的调整。
2.24生效日期生效日期指2020年10月1日。
2.25符合资格的个人.合资格个人指作为选定管理集团成员或获高报酬雇员或独立承建商的雇员，而该雇员或独立承建商在适用登记时已获通知其合资格个人的身份。委员会有酌情决定权就每项登记决定哪些雇员及独立承建商为合资格个人。非雇员董事亦应为合资格个人。
2.26雇员雇员是指雇主的普通法雇员。
2.27雇主雇主是指公司和每个参与的雇主。
2.28股权奖励股权奖励指公司根据股权计划授予一名参与者的任何限制性股票单位奖励。
2.29股权计划.股权计划指公司经修订及重述的2016年综合激励计划，因其可能不时修订或重述，或在适用范围内，指公司任何类似的未来或继任人股权补偿计划。
2.30埃里萨ERISA指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
2.31交换法交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。
2.32与会者参与人是指第三条所述的个人。
2.33参与雇主.参与雇主是指经公司同意采纳该计划的公司及每一附属公司。每一参与雇主须按附表A列明。
2.34付款时间表付款时间表指根据本计划开始付款的日期及付款方式。
2.35基于业绩的报酬.以表现为本的补偿指符合守则第409A（a）（4）（b）（iii）条所指明的以表现为本的补偿的规定的补偿。以表现为本的补偿须由公司指定为以表现为本的补偿，报酬应以满足与至少连续12个月的执行期有关的预先确定的组织或个人业绩标准为条件，但参与人必须从业绩标准确定之日起至参与人作出首次推迟选择之日止连续提供服务。
组织或个人的业绩标准，如不迟于标准所涉期间开始后90天内以书面形式确定，则视为预先确定，但在确定标准时，结果基本上不能确定。
2.36计划.计划指本文件所载并可不时修订的“Iteris，Inc.递延补偿计划”。然而，在守则第409A条所准许或规定的范围内，在适当的情况下，条款计划亦可指根据Treas.Reg.第1.409A-1（c）条作为单一计划处理的计划的一部分，或该计划或该计划的一部分，以及根据该部分被视为单一计划的任何其他不合资格的递延补偿计划或其部分。
2.37计划年份计划年是指1月1日至12月31日。
2.38退休退休是指参与人在年满55岁后离职。
2.39离职；离职离职是指参与人按照《财务条例》第1.409A-1（h）节对雇主和所有附属公司的定义“离职”。
为确定是否已发生离职，雇主是指计划第2.22条所界定的雇主，但适用守则第1563（a）（1）、（2）和（3）条以根据守则第414（b）条确定另一组织是否为公司的附属公司，以及适用库务署规例第1.414（c）-2条以根据守则第414（c）条确定另一组织是否为公司的附属公司，应使用“至少50%”而不是“至少80%”在这些部分中出现的每个地方。
委员会特别保留确定参与人是否已离职的权利，包括向非关联方出售或以其他方式处分大量资产是否构成参与人在交易前向卖方提供服务并在交易后向买方提供服务的离职。
2.40库存单位账户.股票单位账户是指委员会为记录参与人账户贷记的递延股票单位而设立的账户，涉及参与人根据第四条的规定选择递延到计划的每笔股票奖励的那一部分退休帐户，但某一类年的股权奖励不得在某一类年的指定日期账户和某一类年的退休账户之间分割。
2.41不可预见的紧急情况.不可预见的紧急情况是指参与人、参与人的配偶、参与人的受扶养人（按《守则》第152条的定义，而不考虑第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（b）条）或受益人的疾病或事故给参与人造成的严重财务困难；参与人财产因伤亡而损失（包括因保险未予承保的住房受损而需要重建住房，由于自然灾害）；或由于参与人无法控制的事件而引起的其他类似的非常和不可预见的情况。可被定性为不可预见的紧急情况的事件类型可由委员会加以限制。在所有事件中，“不可预见的紧急情况”的存在应由委员会根据《守则》第409A条的要求确定。
2.42估价日期估值日是指每个营业日。
第三条
资格和参与
3.1资格和参与.所有符合条件的个人均可参加该计划。符合条件的个人在其提交的第一份补偿延期协议根据第四条不可撤销之日成为参与人。
3.2持续时间。只有符合资格的个人才可在计划年度内提交递延补偿协议。不再符合资格的个人但未离职的参与人在离职后不得提交新的递延补偿协议，但可以行使计划规定的参与人对其账户的所有权利。在离职时和离职后，参与人只要其账户余额大于零，即应继续为参与人。所有参与人，不论是否符合资格，将继续记入收入贷项，并在此期间可继续按第6.4条的规定进行分配选择。当一个人的账户余额全部减为零时，他就不再是计划的参与人。
3.3重新雇用.在同一历年（不论是否符合资格）离职并随后恢复为参与计划的雇主提供服务的合格个人，其薪酬递延协议（如果有的话）将得到恢复，但其在重新雇用年之后的年份参与计划的资格应受第3.1条的规定管辖。
第四条
推迟审判
a。推迟选举.
（a）大体上.符合资格的个人可在委员会规定的登记期限内，以委员会规定的方式提交一份推迟补偿协议，从而作出推迟补偿的初步选择
但无论如何要符合第4.2节的规定。除非《递延补偿协议》规定了较早的日期，否则按照第4.2节的规定，有关补偿某一部分的递延选择是不可撤销的。
（b）不符合规定的推迟。根据第409A条，在服务期间或补偿部分未及时提交的、不符合第409A条规定的、或在最近日期之前离职的参与人提交的补偿递延协议，就补偿项目而言，将不可撤销，委员会可在选举根据第4.2条规则成为不可撤销之日前修改或撤销任何推迟支付补偿的协议。
（c）最小和最大延迟.委员会可准许就补偿的每一部分订定不同的递延金额，并可就每一部分订定最低或最高递延金额。除非委员会在适用的登记期间另有指明，否则参与人最多可递延（i）其在计划年度内赚取的基薪的75%，（ii）在适用的计划年度（或（如适用的话）财政年度内以现金赚取的其他补偿的100%，包括以现金支付予一名董事以供在董事会服务的任何董事费用或聘用金，及（iii）计划年度内授出的任何股本奖励的100%。除非委员会在适用的入选期内另有指明，否则参与者须延迟支付任何股本奖励的最少50%。除非委员会在适用的入选期内另有指明，递延选择百分率以现金补偿的百分之五及股本奖励的百分之二十五递增。任何选定的股本奖励的递延选择百分率，如不会导致部分递延股票单位的递延，将会四舍五入，并适用于须受股本奖励的下一个最接近的整体基金单位。
（d）推迟审议的计算.推迟支付现金补偿，应按扣除或预扣任何款项前应付参与人的现金补偿毛额计算，但委员会应视需要予以扣减，以不超过扣除所有所需所得税和就业税、所需雇员福利扣减后剩余参与人的现金补偿的100%，推迟执行401（k）计划和法律规定的其他扣减。只有在《守则》第409A条允许的范围内，才允许改变扣发工资的做法，从而影响推迟执行计划的补偿金额。
4.2补偿延期协议的时间要求.
（a）初步资格。委员会可准许合资格的个人延迟支付在符合资格的第一年所赚取或批出的补偿。该
补偿延期协议必须在符合资格的个人身份后30天内提交，并在提交时不可撤销。根据本段提交的补偿延期协议适用于补偿延期协议不可撤销之日后所赚取的补偿。是否符合资格的个人可以根据本节第4.2（a）款提交补偿延期协议的确定，应根据《守则》第409A条的规则，包括《财务条例》第1.409A-2（a）（7）条的规定来确定。
（b）前一年的选举。除本条第4.2款另有规定外，委员会可允许符合资格的个人不迟于获得或准予延期支付补偿的前一年的12月31日提交延期支付补偿协议。根据本款提交的延期支付补偿协议应至迟于12月31日提交截止日期成为不可撤销的。
（c）以业绩为基础的报酬。委员会可允许符合条件的个人不迟于适用执行期结束前六个月提交补偿延期协议，推迟支付符合业绩补偿条件的补偿，但条件是:
（i）参与人自执行期开始之日起或自确定执行标准之日起至提交补偿递延协议之日止，持续提供服务；以及
（二）在提交补偿递延协议之日，基于业绩的补偿并不容易确定。
延迟支付补偿的协议，自根据上述规定作出选择的最后日期翌日起，即不可撤销。任何根据本段作出的延迟支付补偿的选择，如因参与人死亡或伤残（见Treas.Reg.第1.409A-1（e）条的定义）或因控制权变更（见Treas.Reg.第1.409A-3（i）（5）条的定义）而在对业绩标准的满意度，除非根据本节所述另一条规则认为是及时的，否则无效。
（b）某些可被剥夺的权利。关于有法律约束力的在下一年获得付款的权利，但须满足一项没收条件，即参与人获得获得这种赔偿的“具有法律约束力的权利”之日起至少12个月内继续服务（《守则》第409A条的含义），委员会可允许符合条件的个人推迟支付这种赔偿，提出推迟支付赔偿的申请
30日或之前达成协议。th在具有法律约束力的获得赔偿的权利产生后的第二天，但赔偿延期协议须在没收条件可能失效的最早日期前至少提前12个月提交。本款所述赔偿延期协议应至迟于30日成为不可撤销的。th日。为此目的，条件不应仅因参与人死亡或伤残（见Treas.Reg.第1.409A-3（i）（4）节的定义）或控制权变更（见Treas.Reg.第1.409A-3（i）（5）节的定义）而失效，而被视为未要求参与人继续提供服务至少12个月，但如因参与人死亡或伤残（见Treas.Reg.第1.409A-3（i）（4）条的定义）或因控制权变更（见Treas.Reg.第1.409A-3（i）（5）条的定义）而适用于付款的没收条件在该12个月期间终了前失效，则除非根据本节所述另一规则，该补偿递延协议将被视为及时，否则该协议将无效。
（e）常绿"推迟选举。委员会可酌情规定，在根据本款第4.2款的规定，推迟补偿协议不可撤销之日前，将推迟补偿协议以书面形式通知参与人，从而使推迟补偿协议在以后各年或执行期继续有效。对于根据第4.2款的规定仍可撤销的补偿，参与人或委员会可提前以书面形式撤销或修改长期补偿递延协议。
4.3推迟审理案件的分配.关于其年度递延数额，参与人应根据其关于某一类年的报酬递延协议，选择在该计划年度的一个或多个指定日期类别账户和（或）退休类别账户之间分配此种年度递延金额，并按照第五条具体规定每个此种账户的付款时间表。此种分配可采用委员会确定的指定美元数额或该年度递延金额的特定百分比的形式。每一次递延股权奖励或其部分，应自动分配给一个单独的股票单位账户，该账户应由参与人指定为一个类别年退休日期账户或一个类别年指定日期账户，参与人应按照第五条指定每个此类账户的付款时间表。如果参与人未就其年度递延数额的分配作出任何选择，然后，参与人应被视为已选择将整个年度递延数额分配给该类别年度的其类别年度退休账户（或就递延股权奖励而言，分配给指定为类别年度退休账户的股票单位账户），该账户在参与人离职时一次性支付。委员会全权酌情决定，可为每一参与人指定每年的最大类年退休账户和/或类年指定日期账户数目。
4.4最低延迟期委员会可斟酌决定，在登记期间以书面形式规定设立委员会的最低推迟期限
分类年指定日期账户（在委员会没有相反指定的情况下，该账户不得早于首次向该账户分配补偿的计划年度结束后的第二个计划年度）。如果参与人的递延补偿协议将补偿的一部分分配给一个有不符合本条第4.3款规定的付款时间表的某一类年指定日期账户，则递延补偿协议应被视为将递延补偿分配给参与人的该类年退休账户（如果是股权奖励递延，记入指定为类年退休账户的股票单位账户），并在参与人离职时一次性支付。
4.5从工资中扣除委员会有权确定薪金做法，根据这一做法，须遵守补偿递延协议的补偿的任何组成部分都将从参与人的补偿中扣除。
4.6归属.参与人延迟支付现金补偿应始终100%归属。参与人的股权奖励应按照适用于权益计划项下特定股权奖励的归属时间表归属（如果少于全部股权奖励被延迟支付，则归属的股权奖励的部分应在归属时按比例分配给股权奖励的递延和非递延部分）。在根据本条作出递延选择的参与人股权奖励授予后，参与人的股票单位账户将记入若干递延股票单位，这些递延股票单位与此种已归属股权奖励的递延部分有关。如果参与人丧失其作出递延选择的全部或部分股权奖励，此种奖励的未归属部分应予没收，任何递延股票单位均不得记入参与人的股票单位账户。
4.7推迟审理的取消.在任何此种取消不会导致违反第409A款的情况下，委员会可取消参与人的推迟:在发生不可预见的紧急情况的计划年度的剩余时间内，在参与人由于可能导致死亡或至少持续六个月的精神或身体损伤而不能履行其职务或任何实质上类似职务的期间，但条件是在参与人应纳税年度末或15岁之前取消。th参与人致残之日后第三个月的一天（如本条第（ii）款所界定）。
第五条
账户支付的款项
5.1一般规则根据第5.2款（如果当选）至第5.6款，参与人的账户在第一次发生适用于该账户的付款事件时即成为应付款。
参与人选择的付款事件和付款时间表应在一项有效的递延补偿协议中列出，该协议应规定此种选择所适用的账户
根据第四条或在适用于第5.9节所述账户的有效修改中作出选择。
付款金额以实际付款之日的账户余额为准。
5.2指定日期.
（a）开始。在不违反第5.3节的情况下，将在参与人为某一类年指定的账户指定的当月第一个营业日和历年支付（或开始分期付款）。
（b）付款方式。除非参与人选择接受为期2至15年的年度分期支付，否则将一次性支付某一类年的指定日期账户；但任何股票单位账户的年度分期支付次数不得超过5年。将进行支付，或该类别年度指明日期帐户的分期付款，须于参与人为分发该帐户而指定的月份及日历年的第一个营业日开始支付。如该类别年度指明日期帐户须以分期付款形式支付，则任何其后的分期付款将于首次分期付款日期的周年日支付，或如该日期并非营业日，然后在此后的第一个工作日。
如果参与人在其薪酬递延协议中选定的开始支付某一类别年度指定日期账户的日期之前离职，然后，该类别年度指明日期账户将按下文第5.3条的规定支付。任何类别年度指明日期账户，如在参与人离职之日前已开始支付，则应继续按照第5.2条支付，而不应按照第5.3条支付。
5.3离职；离职.
（a）一般性意见.参与人离职时，除因参与人死亡外，参与人有权领取其类年退休账户以及在离职前尚未开始支付款项的所有类年指定日期账户的账户余额。
（b）开始。参与人在第5.3款下的应付账款应在参与人离职之日起60天内支付或开始支付，除非参与人根据第5.9款选择在下一个历年开始支付。
虽有本计划的任何其他规定，如参与人的帐户须延迟开始使用，以避免根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条进行违禁分发，如参与人在离职时是守则第409A（a）（2）（b）条所界定的“指定雇员”，则在（x）款中较早者，即自参与人离职之日起计算的六个月期间届满之前，不得向参与人支付此种账户的款项，或（y）参与人死亡之日。在参与人离职后的这段期间内本应支付给参与人但因本款规定而未予支付的任何款项，应继续记入这段期间的收入，并应在上文（x）或（y）款所述日期之前30天内支付这些款项。
（c）付款方式。根据本款第5.3款从应付账款中一次性支付，除非参与人离职构成退休，而且参与人在补偿递延协议中选择在退休后2至15年内每年按指定数目分期支付该账户；但条件是，就任何股票单位帐户而言，每年分期支付的次数不得超过5年。如根据本条第5.3款须以分期方式支付的应付帐款，则其后的任何分期支付将于首次分期支付日期的周年日支付，或如周年日并非营业日，如果参与人未能为其账户选择一种分配方式，则应在下一个工作日一次性支付该账户的分配款。
尽管有上述规定，在参与人离职之日前已开始付款的任何指定日期类账户，应继续按照第5.2条付款，而不应按照第5.3条付款。
5.4死亡.尽管本条另有规定，参与人死亡后（不论参与人死亡时是否为合格个人），应在参与人死亡之日起60天内一次性向其受益人支付所有剩余的既得账户余额。
（a）一般受益人的指定.参与人应按照委员会规定的方式和条件指定受益人。除非在参与人有生之年向委员会提出申请，否则任何指定均不生效。在向委员会提出新的指定之前，任何指定均应继续有效；但如果参与人指定其配偶为受益人，则该指定应在婚姻解除时自动撤销，除非在解散后，参与人提出新的指定，指定前配偶为受益人，参与人可不时在未经先前指定受益人同意的情况下更改其指定受益人，向委员会提交新的指定。
（b）无受益人.如果指定受益人在参与人死亡后不存在，或如果没有有效的受益人指定，则应将参与人死亡时根据计划应支付的数额支付给参与人的配偶，如果没有未亡配偶，则支付给参与人的财产。
5.5不可预见的紧急情况.遇到不可预见的紧急情况的参与人可向委员会提出书面请求，要求从其账户中获得分配。如果紧急需要不能因停止推迟执行计划而得到缓解，委员会可核准紧急付款，数额不超过满足需要所需的合理数额，同时考虑到取消推迟执行计划后参与人可获得的额外补偿包括支付参与人合理预期将从支付中产生的任何税款或罚款所需的数额。紧急支付额应首先按比例从不属于股票单位账户的参与人的类别年退休账户中减去，然后从不属于股票单位账户的参与人的类别年指定日期账户中减去，然后从属于类别年退休账户的股票单位账户中减去，然后从类别年指定日期中减去帐户，而在将上述扣减适用于任何指明日期类别的帐目时，该帐目须以最迟付款开始日期起计至全数派发为止，然后以此方式继续适用于下一个最迟付款开始日期起计至全数派发为止。紧急付款须在委员会批准付款之日起计90天内以整笔整付的方式支付。
5.6小额结余中的行政现金.尽管第五条另有规定，如果参与人账户余额加上根据《守则》第409A条须视为单一计划递延的任何其他款项，不超过《守则》第402（g）（1）（b）条规定的适用美元数额，委员会可随时以书面指示立即一次性支付参与人账户的款项，而不论是否发生付款事件，但任何其他这类合计数额也应同时一次总付。
5.7加速付款或延迟付款.尽管第五条有任何相反的规定，委员会仍可行使其唯一和绝对的酌处权，选择加速支付帐户的时间或形式，条件是根据《税务条例》第1.409A-3（j）（4）条允许这种加速支付。在Treas.Reg.第1.409A-2（b）（7）条允许的范围内，委员会还可行使其唯一和绝对的酌处权，推迟支付账户的时间。
5.8适用于分期付款的规则.如付款时间表指明分期付款，则自该等分期付款的付款开始日期起支付，并须在其后每段付款期间继续支付，直至付款时间表指明的分期付款数目已缴付为止。每笔分期付款的款额须以（a）除以（b）的方法厘定，如（a）相等于付款当日的帐户结余，及（b）相等于余下的分期付款数目。如（a）除以（b），则就存货单位帐户而言，每笔分期付款的款额须以（a）除以（b）的方式厘定，而（a）
就第5.9条而言，分期付款将作为一笔付款处理。如一笔款项须分期支付，则该帐户将根据本条例第六条的规定继续记入入帐内，直至该帐户完全派发为止。
5.9对付款时间表的修改.在离职前，参与人可酌情按照第5.2和5.3款所允许的付款时间表修改任何账户的付款时间表，但此种修改须符合本条第5.9款和第409A款的要求。参与人可根据本条第5.9款对每个账户进行一次修改。
（a）选举时间.修改后的选择必须在根据修改前生效的付款时间表（“先前的选择”）开始付款之日之前至少12个月提交委员会。
（b）根据经修订的付款时间表付款的日期.根据经修订的付款时间表开始付款的日期，不得早于根据先前的选择开始付款的日期后五年。在任何情况下，经修订的选择均不得导致违反守则第409A条的规定而加速付款。如参与人只更改付款表格，而不更改付款的开始日期，付款须于根据上一次选择本应开始付款的日期起计五周年当日开始。就第5.9条而言，分期付款将视为一次付款。
（c）不可撤销的；生效日期修改选择在提交时是不可撤销的，并在提交日期12个月后生效。
（d）对帐目的影响.更改付款时间表的选择只适用于该选择所适用的帐户或付款事件，而不得解释为影响任何其他帐户的付款时间表或付款事件。如选择更改不符合本条第5.9条规定的付款时间表，则须按照先前的选择付款。
第六条
账户余额的估值；投资
6.1估价.如无递延补偿协议，递延补偿应在本应支付给参与人之日记入适当账户。递延股票单位应在相关股权奖励授予之日记入适当账户。账户估值应按照委员会核准的程序进行。
6.2收入抵免根据参与人在一系列投资选择中的投资分配情况，每个账户将在每个工作日记入收益
委员会根据第六条（“投资分配”）的规定，预先选定。
6.3投资选择.投资选择将由委员会决定。委员会可全权酌情不时从计划菜单上增列或删除投资选择，但任何此种增列或删除投资选择均不得在此种更改生效日期之前的任何期间生效。
6.4投资分配.参与人的投资分配构成投资菜单所列投资选项中被视为而非实际的投资。参与人在任何时候均不得对投资菜单所列的任何投资选项拥有任何实际或实益拥有权，参与人的雇主或任何代表其行事的受托人亦无义务因参与人的投资分配而购买实际证券。参与人的投资分配只应用于调整参与人账户结余的价值。
参与人应按照委员会规定的程序为其每个账户指定投资分配。投资选择中的分配必须以1%的增量指定。参与人的投资分配将在同一工作日生效，如果在委员会指定的时间之后收到投资分配，则在下一个工作日生效。
参与人可根据委员会通过的程序，在任何工作日改变对计划未来贷项和现有账户余额的投资分配。改变应在同一工作日生效，如果投资分配是在委员会指定的时间之后收到的，则应在下一个工作日生效，并应在以后适用。
6.5未分配的递延费用和账目.如果参与人未能对某一账户进行投资分配，则该账户应投资于委员会确定的以保存资本为首要目标的投资选择。
6.6公司股票.递延股票奖励在授予时将以递延股票单位的形式入账。参与人不得将递延股票单位分配给本计划下的另一项投资选择。参与人不得将递延现金单位分配给股票单位账户，也不得指定普通股或递延股票单位作为递延现金的投资选择。
递延股票单位的股息等同物将按照权益计划的规定入账，并作为收益处理，以确定计划的支付时间和形式。
如普通股的流通股数因任何资本重组而增加或减少，或普通股的股份因任何资本重组而变为或兑换为不同数目或种类的公司股票或其他证券，
重新分类、拆股、反向拆股、股票合并、股票交换、股票股利或股本中应付的其他分配，或在生效日期后在公司未收到对价的情况下发生的此种股票的其他增加或减少，委员会将对（a）递延股票单位在外流通的普通股的数量和种类，以及（b）记入每个参与人账户的递延股票单位的数量作出适当调整。
6.7估值180天后最终确定.参与人应在估值之日起180天内未收到全部收入，并根据第十条提出纠正此种错误的索赔。
6.8支付媒介.就帐目向参与人支付的款项，须以现金支付；但就递延股票单位支付的款项，须以每一递延股票单位的全部普通股及任何部分递延股票单位的现金支付。根据该计划向参与人发行的递延股票单位及向参与人支付的普通股，须由公司从股本计划中发行及支付。
第七条
行政管理
7.1计划管理.本计划应由委员会管理，委员会有酌处权制定、修正、解释和执行本计划管理的所有适当规则和条例，并利用其酌处权决定或解决任何和所有问题，包括但不限于领取福利的资格和对本计划及其条款的解释，养恤金申请应向委员会提出，并按照第十条规定的索偿程序解决。
7.2控制权变更时的行政管理.控制权变更后，紧接控制权变更前组成的委员会应继续担任委员会成员，委员会有权（但无义务）未经参与人和受益人同意，任命独立的第三方担任委员会成员并替换委员会成员。
在控制权发生变更后，公司不得罢免委员会或其成员，除非账户余额超过半数的参与人和受益人同意罢免和更换委员会。尽管如此，委员会无权直接投资第9.2条所述任何拉比信托项下的信托资产。
参与的雇主应就根据本条确定的委员会:支付委员会的所有合理开支和费用；赔偿委员会（包括担任委员会成员的个人）的任何费用、开支和赔偿责任，包括但不限于律师费用和履行委员会根据本条承担的职责所产生的费用，但下列情况除外
就委员会的重大疏忽或故意不当行为所引致的事宜，及（iii）按委员会合理要求，就与计划、任何拉比信托、参与人、受益人及帐目有关的所有事宜，向委员会提供全面及及时的资料。
7.3扣缴.参与计划的雇主有权从根据计划应支付的任何款项（或计划贷记的任何款项）中预扣法律要求预扣的任何税款（或贷记款项）。未记入本计划贷方的预扣款项应首先从未记入本计划贷方的报酬中扣除；但如果参与人未支付联邦、州或地方税法规定因本计划的任何递延或分配而预扣的任何款项，则参与雇主应有权从参与人的账户或递延款项中扣除这些款项，分配普通股以抵偿递延股票单位的，扣缴税款义务可以通过减少向市场价值相当于适用的扣缴税款义务的参与人发行的普通股的数量来抵偿，但该等股份之减持须经董事会或委员会特别批准，或经股本计划或证明该等递延股份单位之股本奖励之奖励协议另有准许。
7.4赔偿.参与计划的雇主，包括但不限于委员会、其代表及其代理人，应就所有申索、法律责任、罚款及惩罚，向根据计划或以其他方式获转授职责、责任及权限的每名雇员、高级人员、董事、代理人或组织，包括委员会、其代表及其代理人，作出弥偿并使其免受伤害，及由他或他合理招致或施加于他或他的一切开支（包括但不限于合理的律师费），而该等开支是由于他或他的行动或没有在合法容许的范围内就该计划的运作及管理采取行动而引起的，而该等申索、法律责任、罚款、罚款或开支并非由参与雇主购买或支付的责任保险支付。尽管有上述规定，如参与雇主的作为或不作为是由于重大疏忽或故意不当行为所致，或因任何诉讼的和解或妥协而招致任何该等款额，则除非参与雇主书面同意该和解或妥协，否则参与雇主不得就该等款额向任何人或组织作出弥偿。
7.5权力下放.在执行本计划时，委员会可不时聘用代理人，并将其认为适当的行政职责转授予他们，并可不时咨询法律顾问，而该法律顾问即为公司的法律顾问。
7.6具有约束力的决定或行动.委员会就图则及根据图则订立的规则及规例的管理、解释及适用所引起或与该等规则及规例的管理、解释及适用有关的任何问题所作的决定或采取的行动，均属最终决定，并对所有与图则有任何利害关系的人具约束力。
第八条
修正和终止
8.1修正和终止.虽然每名参与计划的雇主预期会无限期地继续推行该计划，但并不能保证任何雇主会继续推行该计划，或不会在未来任何时间终止该计划。因此，公司可随时按本条规定修订计划或终止计划。各参与雇主亦可终止参与计划。任何参与雇主的计划终止后，受雇于该参与雇主的受影响参与人的参与即告终止。但，在计划终止后，这些参与人的账户余额应继续贷记因计划终止前的递延选择而造成的参与人递延，但以符合《守则》第409A条和相关财务条例所认为必要为限，并应根据第八条继续贷记或借记这些参与人的账户余额。此外，在计划终止后，参与人账户余额应留在计划内，并在根据计划的其他适用规定有资格获得分配之前不得分配。尽管有前一句的规定，在《财务条例》第1.409A-3（j）（4）（ix）节允许的范围内，参与人雇主可规定，在计划终止时，参与人的所有账户余额应一次性分配，须符合并按照参与雇主为遵守《库务规例》第1.409A-3（j）（4）（ix）条的适用规定及限制而订立的任何规则。
8.2修正案.本公司可借其董事会或其薪酬委员会所采取的行动，随时因任何理由修订该计划，但任何该等修订不得减少任何参与人于任何该等修订日期应累算的既得帐目结余（犹如该参与人于该日期已自愿离职一样厘定）。委员会有权在未经董事会同意的情况下修订计划，目的是:（a）使计划符合法律要求；（b）便利计划的管理；（c）根据委员会对计划文件的解释澄清规定；（d）作出董事会可能授权的其他修订附表a附于此。
8.3根据守则第409A条须课税的帐目.该计划旨在构成一项递延补偿计划，以符合守则第409A条所规定的递延所得税的规定。即使该计划有任何相反规定，如委员会决定该计划的条款可能导致该计划或该计划的任何参与者或为该计划的任何参与者而递延的款额不符合守则第409A条的规定，委员会有权采取其认为必要或可取的行动，修订、修改、取消或终止计划（对所有雇主有效），或分配参与人或为参与人推迟支付的任何或所有款项，包括但不限于有权从
计划或任何补偿推迟协议任何条款或权利的行使，否则将导致违反《守则》第409A条。
第九条
非正式供资
9.1一般资产.任何参与人、配偶或受益人均不得对参与雇主的资产享有任何权利、所有权或权益。本计划的任何内容，以及根据本计划规定采取的任何行动，均不得设立或解释为设立任何种类的信托或信托关系，参与雇主与任何参与人、配偶或受益人之间的权利。只要任何人获得根据本合同获得付款的权利，这种权利不超过参与雇主的无担保一般债权人的权利。
9.2拉比信托基金.参与计划的雇主可全权酌情设立一项设保人信托（俗称拉比信托），作为累积资产的工具，以支付计划下的利益。计划下的付款可由参与计划的雇主的一般资产或任何该等拉比信托的资产支付。来自任何该等来源的付款，应可减少根据计划对参与人或受益人所欠的债务。
除适用的拉比信托文件另有规定外，如果拉比信托在该信托所界定的“控制权变更”发生时存在，参与的雇主应在控制权变更时，并在控制权变更后的每一周年，以现金或流动证券的形式提供必要的数额，使出资后的资产价值至少等于所有账户余额的总价值。
第十条
索赔
10.1提出索赔.由计划引起或与计划有关的任何争议或索赔应以书面形式向委员会提出，委员会应就此种索赔作出一切裁定。向委员会提出的任何索赔和委员会作出的任何驳回此种索赔的决定应以书面形式提出，并应送交提出索赔的参与人或受益人（“索赔人”）或参与人或受益人授权代表他们行事的代表付款应在按照《计划和守则》第409A条的规定本可及时付款的最后日期后90天内交付委员会，如未支付，参与人或受益人必须在最后日期后180天内根据本条提出索偿要求。如参与人或受益人未能及时提出索偿要求，参与人将丧失其根据索偿要求可能有权获得的任何款项。
（a）大体上。委员会就申索（残疾申索除外）所作决定的通知，将于委员会接获申索人的利益申索后90天内以书面提供。如委员会决定需要额外时间复核申索，委员会将在首个90天期限结束前向申索人提供延期的书面通知，延期期限自首个90天期限结束起不超过90天，延期通知将解释需要延期的特殊情况以及委员会预计作出决定的日期。
（b）残疾。本款（b）项中的索偿程序仅适用于委员会必须酌情决定参与人是否残疾的残疾津贴索偿要求，为免生疑问，如果残疾津贴的确定完全基于参与人是否有权根据《社会保障法》领取残疾津贴，则津贴索偿要求不应视为残疾索偿要求。
委员会就基于残疾的申索作出决定的通知，将于委员会接获申索人就伤残津贴提出的申索后45天内提供，如委员会确定需要额外时间审核伤残索偿，委员会会在首次四十五天的延长期结束前，向申索人发出书面通知。如委员会决定因委员会无法控制的事项而不能在首次延长期内作出决定，则作出决定的期限可再延长三十天。如有需要，委员会应在首次30天延长期限届满前通知申索人。任何延长期限的通知均应说明需要延长期限的情况、委员会预计提交决定通知的日期、领取养恤金权利所依据的具体标准，妨碍就申索作出决定的未决问题及解决该等问题所需的任何额外资料。申索人最少须在45天内向委员会提交任何所需的额外资料。如申索人因未能提交就申索作出决定所需的资料而有需要延长30天，提交决定通知的期限应从向索赔人发送延期通知之日起算，直至索赔人对补充资料请求作出答复之日或答复截止日期之前的较早日期。
（c）通知的内容。
（i）如果福利要求被全部或部分拒绝，拒绝通知应以书面和简明的语言发出，任何电子通知应符合劳动部第29CFR2520.104B-1和2520.104B-31号条例规定的标准。
（二）对于索赔（残疾索赔除外），拒绝通知应说明拒绝的具体理由，包括（a）拒绝的具体理由；（b）援引计划文件的有关规定；（c）酌情解释索赔人如何完善索赔，包括说明完成索赔所需的任何补充材料或资料，以及为什么需要这些材料或资料，（d）对索赔审查程序和适用于此种程序的时限的解释，包括对决定提出上诉的权利，在对上诉作出不利决定后，必须提出此种上诉的最后期限和申诉者根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利的说明，以及必须根据第10.4条和（e）条开始此种民事诉讼的具体日期，对申诉者在上诉被驳回或被视为被驳回后提出仲裁请求的权利的解释。
（三）如果残疾津贴申请被全部或部分拒绝，则通知应 规定如下:
（a）不利利益认定的具体原因；
（b）参照决定所依据的具体计划条款；
（c）对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为什么需要这种资料的解释；
（d）讨论该决定，包括解释不同意或不同意的理由:
（一）索赔人向治疗参与人的保健专业人员计划提出的意见 以及对参与者进行评估的职业专业人员；
（ii）其意见是代表该计划就申索人的不利利益厘定而取得的医疗或职业专家的意见，而不论在厘定利益时是否倚赖该意见；及
（ii）申索人向社会保障管理局提交的关于参与人的伤残鉴定；
（e）具体的内部规则、准则、议定书、标准或其他类似标准
确定或声明不存在此种规则、准则、议定书、标准或其他类似标准；
（f）如果残疾索赔因排除或限制（如医疗需要或实验性治疗排除）而被驳回，应说明对确定的科学或临床判断，将计划的条款适用于参与人的医疗情况，或说明将应要求免费提供这种解释；
（g）申索人有权应要求而免费收取与申索利益有关的所有文件、纪录及其他资料的合理查阅及复本的陈述；及
（h）对该计划的上诉程序和适用于此种程序的时限的解释，包括申请人在上诉时收到最后不利福利裁定后有权根据《养恤金条例》第502（a）条提起诉讼的说明，以及申请人在上诉被驳回或视为被驳回后有权提出仲裁请求的解释。
10.2对被驳回的申索的上诉.索赔被全部或部分驳回的索赔人有权向指定审理这类上诉的委员会（“上诉委员会”）提出书面上诉，对驳回的索赔提出上诉。索赔人应有机会提交书面评论、文件、记录和与索赔有关的其他资料。及时要求审查被驳回索赔的索赔人（或其授权代表）可应要求免费审查与驳回索赔有关的所有文件、记录和其他资料的副本，并可向上诉委员会提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他资料在下列情况下，记录和其他信息应被视为“相关”:（一）在确定养恤金时所依据的信息；（二）在作出养恤金决定的过程中提交、审议或生成的信息，而不论作出决定时是否依赖这些信息；或（三）表明遵守了为作出养恤金决定而确立的行政程序和保障措施上诉委员会可全权酌情并在其认为适当或必要的情况下，决定就申索上诉举行聆讯。
（a）大体上。被驳回的养恤金申请（残疾申请除外），必须在收到驳回申请的书面通知后60天内，以书面形式向上诉委员会提出上诉
在收到上诉后（或在收到上诉后120天内，如有特殊情况需要延长审查上诉请求的时间）。如因特殊情况而需要延长复核上诉的期限，则须在延长期限开始前，向申索人发出书面通知。该通知会指明需要延长期限的特殊情况，以及上诉委员会预期在复核时作出裁定的日期。
（b）残疾津贴。残疾津贴申请被驳回后，必须在收到驳回申请的书面通知后180天内以书面形式向上诉委员会提出上诉。
上诉委员会应在收到上诉后60天内（如有特殊情况需要延长审查上诉请求的时间，则在收到上诉后60天内）就被驳回的申诉的是非曲直作出决定。如因特殊情况而须延长复核上诉的期限，则须在延长期限开始前，向申索人提交延长期限的书面通知。该通知会指明需要延长期限的特殊情况，以及上诉委员会预期在复核时作出裁定的日期。在复核申索人提交的任何补充资料后，上诉委员会须就其复核被驳回的申索作出决定。上诉官员须尽快但不迟于作出裁定后5天，将裁定利益一事通知申索人。
（c）通知的内容。如果福利要求在审查中被全部或部分拒绝，拒绝通知应以书面形式发出。任何电子通知应符合劳动部第29CFR2520.104B-1和2520.104B-31号条例规定的标准。此种通知应以通俗易懂的语言说明拒绝的理由。
审查决定应阐明:（一）拒绝的具体理由；（二）具体提及拒绝所依据的有关计划规定；（三）索赔人有权应要求免费获得与索赔人索赔有关的所有文件、记录或其他资料的合理查阅和副本的声明，（iv）申索人在就复核作出不利决定后根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的陈述，以及根据第10.4条该民事诉讼必须于何时展开的具体日期；及（v）申索人提出仲裁请求的权利及提出仲裁请求的截止日期的陈述。
对于拒绝领取残疾津贴的情况，上诉委员会将根据以下规定对上诉进行全面和公正的审查:
（i）索赔人可提交与福利索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料；
（二）将应索赔人的要求免费向其提供与索赔人的福利索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理查阅和副本；
（三）审查将考虑到索赔人提交的与上诉有关的所有评论、文件、记录和其他资料，而不论这些资料是在最初确定养恤金时提交的还是考虑到的。
（四）审查将不服从最初的不利福利确定，审查将由一名计划受托人进行，该受托人与拒绝索偿的受托人不同，并不从属于后者。
（五）评审受托人须向申索人指明其意见是代表计划就不利利益厘定而取得的任何医疗或职业专家，而不论在厘定利益时是否倚赖该等意见，或通知申索人可应要求免费取得该等意见。
（六）如果最初不利福利的确定全部或部分基于医学判决，审查受托人应与在医学判决所涉医学领域具有适当培训和经验的保健专业人员协商，而该专业人员没有就最初的申诉征求过咨询意见，也不从属于就最初申诉征求过咨询意见的人。
（七）如复核受托人预期会全部或部分驳回申索人的上诉，则必须在复核受托人须作出决定的日期前足够时间，尽快向申索人提供下一句所述的资料。复核受托人须向申索人提供（x）计划保险人所考虑、倚赖或产生的任何新证据或补充证据，或其他作出利益决定的人（或按计划、保险人、复核受托人或该等其他人的指示）；及（y）如预期的不利决定是基于新的或额外的理据，则该决定的理据。
在不违反适用法律的情况下，根据索赔程序作出的任何决定都是最终决定，对所有当事方都具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
10.3控制权变更后提出的索赔.在控制权变更后，紧接该等控制权变更前组成的上诉委员会须继续担任上诉委员会的成员。公司不得罢免上诉委员会的任何成员，但如有2/3的上诉委员会成员辞职，则公司可更换该等成员
公司董事会和大多数参与人及受益人同意以账户余额进行更换。
上诉委员会在上诉阶段拥有解释计划条款和根据索偿程序解决上诉的专属权力。
对于根据本条确定的委员会，每一参与的雇主应:支付其在上诉委员会所有合理开支和费用中所占的比例份额；赔偿上诉委员会（包括个别委员会成员）的任何费用、开支和赔偿责任，包括但不限于律师费用和上诉委员会根据本条履行职责所产生的费用，但因上诉委员会的重大疏忽或故意不当行为而引起的事项除外，向上诉委员会提供上诉委员会合理要求的与该计划、任何拉比信托基金、参与人、受益人和账户有关的所有事项的充分和及时的信息。
10.4法律行动.申请人不得就计划下的利益申索提起任何法律诉讼，包括展开任何仲裁，除非及直至申请人已按照计划下的申索程序并已根据第10.1及10.2条用尽其或行政补救办法。在根据第10.2条发出拒绝养恤金通知后12个月内不得提起此种法律诉讼，如果在适用的上诉截止日期前未提出上诉，则在上诉截止日期后12个月内不得提起上诉。
如果参与人或受益人在根据该计划提起的强制执行该参与人或任何其他情况类似的参与人或受益人的权利的法律诉讼中胜诉，参与雇主应全额或部分偿还该参与人或受益人的所有法律费用、开支，因该等法律程序而招致的律师费及该等其他法律责任。如该法律程序是因控制权变更（包括第9.2条所述的拉比信托所界定的“控制权变更”）而提出，则参与人或受益人可直接向受托人提出申索，要求偿还该等费用、开支及费用。就上一句而言，索赔额应视为参与人或受益人账户余额的一部分，并将列入第9.2款规定的参与雇主信托供资义务的确定中。
10.5上诉委员会的酌情决定权上诉委员会对任何申诉的一切解释、裁定和决定均应完全由其斟酌决定，并应是最终的和决定性的。
10.6仲裁.
（a）在控制改变之前。如果在控制权变更之前，参与的雇主与参与人或受益人之间的任何索赔或争议未能通过第十条规定的索赔程序得到解决，此种索赔应提交具有约束力的快速仲裁，并由
独任仲裁员。仲裁应按照下列程序进行:
投诉人须迅速向另一方发出书面通知，指明有争议的事项及建议的补救办法。在发出该通知后，双方须会面，并真诚地设法解决该事项。如双方未能在21天内解决该事项，当事各方应会晤并真诚地设法选定一名当事双方均可接受的单一仲裁员。如果在发出书面争议通知后十个工作日内没有通过相互同意选定一名仲裁员，则应从一份由九人组成的名单中选出一名仲裁员，其中每一人均应是积极从事法律业务的律师或公认的仲裁员，在劳资纠纷中担任仲裁员的经验丰富，该名单应由JAMS、美国仲裁协会（“AAA”）或联邦调解和调解局的主要办公室提供。如果在双方收到该名单后三个工作日内，双方无法从该名单中商定一名仲裁员，则双方应各自从该名单中选择罢工名称，第一次罢工由掷硬币决定。在每一当事方进行四次罢工后，名单上余下的人须为仲裁员。如该人因任何理由不能任职，则各方须重复此程序，直至选出一名仲裁员为止。
除当事人另有约定外，仲裁员应当在选定仲裁员之日起60日内，按照当事人约定的时间、地点在仲裁员面前进行听证。当事人不能约定仲裁时间、地点的，由仲裁员与当事人协商确定。仲裁听证结束之日起30日内，仲裁员应作出裁决，并附上一份书面决定，解释仲裁员裁决的依据。
在本合同项下的任何仲裁中，参与仲裁的雇主应支付仲裁的所有行政费用和仲裁员的所有费用，但参与人或受益人如愿意，最多可支付这些费用的二分之一。除非仲裁员另有命令，否则每一方应支付自己的律师费、费用和开支。仲裁员确定的仲裁和任何强制执行或其他法院程序中的胜诉方有权，在法律允许的范围内，向另一方偿还占主导地位的一方的所有费用（包括但不限于仲裁员的补偿）、费用和律师费。仲裁员无权对本计划进行补充或修改，应适用所有适用的法律，并不具有较解决同一申索或争议的法院所具有的较低及较大的补救权。仲裁员无权增补或修改本计划，并须适用所有适用的法律，而其补救权亦不得较解决同一申索或争议的法院所具有的较低及较大。仲裁员在提出适当动议后，在没有证据聆讯的情况下驳回任何申索，条件是
动议规定，如果该事项在法院诉讼中得到处理，它将有权获得即决判决。
根据《联邦民事诉讼规则》第30（b）（6）条，每一方当事人最多可作三次宣誓作证。参与的雇主可根据《联邦民事诉讼规则》第30（b）（6）条，宣誓作证参与人或受益人，另加两名证人。每一方当事人可根据仲裁员的酌处权提出合理的文件作证请求。
仲裁员的决定应是终局的、有约束力的和不可上诉的，并可作为终局判决在任何有管辖权的法院执行。
本仲裁条款应适用于针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司的索赔，并在以此种身份行事时，适用于任何一方或上述任何一方的任何官员、董事、股东、参与人、受益人或代理人，还应适用于由州和联邦法规及地方法令引起的索赔，以及根据普通法或本计划引起的索赔。
尽管有上述规定，除非双方当事人另有约定，任何一方当事人均可向法院申请临时救济，包括临时禁止令或临时禁令，理由是申请人可能有权获得的仲裁裁决在没有临时救济的情况下可能无效。
本合同项下的任何仲裁均应根据《联邦仲裁法》进行:但是，如果该法的规则和程序与本计划的条款有任何不一致之处，则应以本计划的条款为准。
如果本条第10.6（a）款的任何规定全部被确定为非法或在其他方面不可执行，这种确定不应影响本条其余部分的有效性，本条应进行必要的改革，以尽最大可能执行其规定，并确保各方之间所有冲突的解决，包括法定索赔引起的冲突的解决，应以中立方式解决，具有约束力的仲裁:如果法院认为第10.6（a）节的规定不具有绝对约束力，则当事各方打算在任何后续行动中充分接受任何仲裁决定和裁决作为证据，任何查明事实的人都应给予极大的重视，并在法律允许的最大限度内将其视为决定性的。
双方当事人不同意对任何推定的集体诉讼或任何其他代表诉讼进行仲裁。双方当事人只同意对单一参与人或受益人的索赔进行仲裁。
（b）一旦控制权发生变化。在控制权变更时，第10.6（a）条不适用，参与人或受益人为强制执行其在计划下的权利而提起的任何法律诉讼可向任何有管辖权的法院提起，尽管上诉委员会根据第10.3条和第10.5条拥有酌处权，法院仍应对根据第10.1条至第10.3条作出的任何先前索偿决定或公司及其董事会作出的任何其他决定适用从头审查标准参与的雇主、委员会或上诉委员会。
第十一条
一般规定
11.1任务分配.任何参与人、配偶或受益人在本计划下的权益及根据本计划须支付的任何利益，均不得作为贷款的保证而转让，而任何该等声称的转让均属无效及无效力，任何该等权益或任何该等利益亦不得自愿或非自愿地受任何参与人、配偶或受益人或透过任何该等参与人、配偶或受益人而作出的预期、出售、转让、转让或产权负担所规限。然而，即使本计划另有规定，委员会有酌处权根据《家庭关系法》（第414（P）（1）（b）条的定义）向替代收款人支付款项。
参与的雇主可在未经参与人同意的情况下，转让其在本计划下与影响公司或任何参与的雇主的任何合并、重组、资本重组、资产出售或其他类似交易有关的任何或全部负债，但该等交易的公司或参与的雇主的任何继任人须酌情承担公司或参与的雇主在本计划下的义务，并在此受公司或该等参与雇主的约束（不论该等继任人是否就本计划正式采纳该计划或订立合并协议或类似文书，或订立替代安排）。
11.2没有合法或公平的权利或利益.参与人或其他人在本计划中不得享有本计划未予明示授予的任何合法或衡平法权利或权益。参与本计划并不赋予任何人保留为参与雇主服务的任何权利。参与雇主解雇或解聘雇员的权利及权力已予明示保留。参与雇主并无就对参与人的税务后果作出申述或保证或参与人根据计划递延收入所产生的受益人。
11.3没有继续就业或服务的权利.本合同不得解释为参与人与参与雇主之间的雇用或服务合同。本合同不得解释为参与人的身份从雇员变为独立承包人，或从独立承包人变为雇员。
11.4通知.根据本图则须交付或获准交付委员会的任何通知或存档，须以书面亲自交付或透过以下电子方式交付
由委员会设立。通知书须当作自送达日期起发出，如以邮递方式送达，则须自登记或核证收据上邮戳所示日期起发出。书面传送须以核证邮递方式寄往:
Iteris, Inc.
卡内基大道1700号。
100套房
Santa Ana，CA92705-5551
ATTN:人力资源
根据本计划要求或允许向参与人发出的任何通知或提交的任何文件，如果是书面的或亲手送交的，或邮寄到参与人最后为人所知的地址，即已足够。
11.5标题.各节的标题仅供参考，如这些标题与本计划的案文有任何冲突，则以案文为准。
11.6无效或不能执行的规定.如本计划的任何条文被视为无效或不能强制执行，则该等无效或不能强制执行并不影响本计划的任何其他条文，而委员会可全权酌情决定以符合适用法律的方式解释该等无效或不能强制执行的条文，或犹如该等条文在无效或不能强制执行的范围内并未包括在内一样。
11.7失去的参与人或受益人.任何有权享有该计划利益的参与人或受益人有责任将其目前的邮寄地址随时通知委员会。如果养恤金付款退回该计划或在合理时间后仍未提出付款要求，委员会应推定受款人失踪。委员会在酌情作出其认为合理和适当的努力后，确定受款人的下落，应停止对任何未兑现支票的付款，并可停止今后付款，直至恢复与受款人的联系。如果委员会在计划付款之日起五年后仍无法找到参与人或受益人，但参与人的账户不得在付款之日起一周年后记入收入，并进一步规定此种养恤金应予恢复，如果参与人或受益人提出或代表参与人或受益人提出全部或部分丧失的养恤金的有效要求，则不作进一步的利息调整。
11.8向未成年人付款的便利.如须向未成年人或在其他方面无行为能力的人作出分配，则委员会可酌情作出以下分配:（i）向受款人与其共同维持住所的未成年人受款人的父母，或（ii）向保管人或委员会，或（如无此等分配）向无行为能力的受款人的监护人。任何该等分配均须完全解除委员会的职务本公司，并计划免于因此承担进一步的责任。
11.9管辖法律。在不被ERISA抢先的范围内，本计划的建造和管理应由加利福尼亚州的法律管辖。
11.10遵守《守则》第409A条；没有保证.本图则拟按照守则第409A条予以管理，而图则的每项条文须解释为符合守则第409A条的规定。尽管本图则拟符合守则第409A条的规定，本计划不应构成对任何参与人或受益人的保证，即本计划的形式或实施将导致联邦或州所得税债务的递延，或参与人或受益人将不受第409A条规定的附加税的约束。任何参与雇主都不应对参与人承担与第409A条规定的税收有关的任何法律义务。
兹证明，下列签字人自2020年9月30日起执行本计划，自生效之日起生效。
Iteris, Inc.
通过:/s/jeff mcdermott（签名）
姓名:杰夫·麦克德莫特（姓名）
其:高级副总裁，人力资源（标题）
附表a
参与的雇主
Iteris, Inc.