公司名称为Flutter Entertainment Public Limited Company。

就《2014年公司法》第17部分而言，该公司将成为一家公共有限公司。

公司设立的对象为：

提供博彩和博彩服务，包括电子博彩和博彩服务，以及可能有利地单独或联合进行或提供的任何其他产品或服务，包括经营娱乐、娱乐、信息服务、体育和消遣的推广者的业务或业务，以及作为爱尔兰和其他地方的舞厅、赌场、电影院、剧院、电影制片厂、广播和电视台、室内外体育场馆、游乐场、赛马场、假日营地和自动硬币操作的游艺机的东主、管理者或推广者。

公司可通过包括但不限于互联网、内网、外网、移动电话、GSM电话、WAP电话、数据库、互动电视、数字媒体服务、电子媒体服务、平台或未来可能开发的现有任何网络（包括但不限于电信、无线、无线电、电视、有线、卫星、地面网络），以任何方式提供、发布、分发、许可、复制或以其他方式交付其服务。

经营控股、投资、产业及信托公司的业务，并按认为合宜的条款及条件筹集资金，并将其金额投资于或投资于或以其他方式取得及持有股份、股票、债权证、债权证股票、债券抵押、债务及由任何公营或私营公司、公司或任何性质的企业发行或担保的任何种类的证券，或经营业务及爱尔兰或任何其他政府或当局的股份、股票、债权证、债权证股票、债券、债务及其他证券，当地或世界任何地方的其他地方。

履行任何成文法则或根据任何成文法则对公司施加的任何责任或职责，以及行使任何成文法则或根据任何成文法则授予公司的任何权力。

作为一项单独业务或作为公司的主要业务进行上述全部或任何业务，以及进行公司看来能够方便地就上述对象进行的任何其他业务（不论制造或其他）或直接或间接地计算以提高公司任何财产的价值或使其更有利可图的任何其他业务。

为开展任何业务而将公司的任何一家或多家子公司（在《2014年公司法》的含义内）合并或促使其被合并。

收购及承接任何经营公司获授权经营的任何业务的人或公司的全部或任何部分业务、财产及负债。

申请、购买或以其他方式取得任何专利、贸易市场、brevets d’invention、licenses、特许权及类似的授予任何种类的权利以使用或任何秘密或其他信息的任何发明，而该发明似乎能够用于公司的任何目的或收购可能看起来直接或间接地使公司受益，并使用、行使、开发或授予与如此获得的产权或信息有关的许可或以其他方式转而核算。

与任何经营或从事或即将经营或从事公司获授权经营或从事的任何业务或交易的人或公司订立合伙或订立任何安排，以分享利润、利益联合、合作、合营、互惠特许权或其他方式，或可进行的任何业务或交易，以使公司直接或间接受益。

购买或以其他方式收购公司或任何公司的股份及证券，并出售、持有、重新发行或以其他方式处理。

与任何政府或当局、最高当局、市政当局、地方当局或其他机构订立似乎有利于公司目标或其中任何一项的任何安排，并从任何该等政府或当局取得公司认为可取的任何权利、特权和让步，并执行、行使和遵守任何该等安排、权利、特权和让步。

建立和支持或协助建立和支持旨在使公司董事和前董事、雇员或前雇员或该等人的受抚养人或关联人受益的协会、机构、基金、信托和便利，并（在不影响前述一般性的情况下）向任何该等人或就该等人发放退休或死亡时的酬金、退休金或津贴，包括建立购股权计划，使公司雇员或上述其他人能够成为公司的股东，或以其他方式按公司认为合适的条款和方式参与公司的利润，并为慈善或慈善对象或任何展览或任何公共、一般或有用对象或公司认为可取的任何其他对象支付保险金和认购或担保款项。

为受托人购买将为公司雇员的利益而持有的公司股份的任何计划设立及出资，并借出或以其他方式向该等计划的受托人或公司雇员或其任何附属公司或联营公司的雇员提供款项，以使他们能够购买公司的股份。

订立任何计划或以其他方式就由公司客户或代表公司客户购买公司股份作出规定。

以收购公司全部或任何资产及负债为目的，或以任何其他似乎直接或间接旨在使公司受益的目的，推广任何公司或公司。

一般来说，购买、承租或交换、租用或以其他方式取得公司认为对其业务目的必要或方便的任何不动产和个人财产以及任何权利或特权。

开发及转帐公司所收购或其感兴趣的任何土地，特别是通过为建筑目的而铺设和准备相同的土地、建造、改建、拆除、装饰、维护、装修和改善建筑物和便利设施、出租建筑物租赁或建筑物协议以及通过向建筑商、租户和其他人垫付款项并与其订立各种合同和安排。

建造、维护及更改为公司任何目的所必需或方便的任何建筑物或工程。

以不时厘定的方式投资及处理公司非即时所需款项。

向这些人或公司出借和垫付款项或提供信贷，不论是否有担保，并按看似合宜的条款提供，特别是向与公司有往来的客户和其他人；并为任何个人或公司的任何负债或义务（现在或未来）提供担保或成为担保，一般按公司认为合适的条款和条件提供任何担保、赔偿和担保。

以公司认为合适的方式借入或筹集或担保支付款项（包括以国家货币以外的货币支付的款项），特别是通过发行债券或债券股票，永久或其他方式，抵押在公司目前和未来的全部或任何财产上，包括其未收回的资本，并购买、赎回或清偿任何该等证券。

担保、支持或担保，不论是以个人契约或以抵押或抵押公司的全部或任何部分的承诺、财产和资产（目前和未来）以及未收回的资本，或以这两种方式，履行义务，偿还或支付本金和溢价，任何个人公司或公司的任何证券（包括以国家货币以外的货币计值或须偿还的任何证券）的利息和股息，包括（在不损害前述一般性的情况下）任何公司，该公司当时是公司的控股公司或《2014年公司法》所定义的子公司，或公司的控股公司的《2014年公司法》所定义的另一家子公司，或在业务上与公司有关联的其他子公司。

从事货币兑换、利率及/或商品或指数挂钩交易（不论与公司订立或进行的任何其他合约、承诺或业务有关或附带有关，或不论是否作为独立的对象或活动），包括但不限于外币、即期及远期汇率兑换合约、期货、期权、远期汇率协议、掉期、上限、下限、项圈、商品或指数挂钩掉期及任何其他外汇的交易，利率或商品或指数挂钩安排以及与上述任何一项类似或衍生的其他工具，无论是为了盈利或避免亏损，还是为了管理货币或利率风险敞口或任何其他目的，以及为了直接或间接地为此类交易或终止任何此类交易而订立任何合同，并行使和强制执行由此类交易授予或附带的所有权利和权力。

就在配售或协助配售或保证配售公司资本的任何股份或公司的任何债权证、债权证股票或其他证券或在或有关公司的形成或促进或其业务的开展中所提供或将提供的服务，向任何人或公司提供报酬。

提取、制作、承兑、背书、贴现、执行和发行本票、汇票、提单、权证、债权证及其他可转让或可转让票据。

承接和执行任何信托，其中的承接可能看起来是可取的，要么是无偿的，要么是其他的。

以公司认为合适的代价出售或处置公司的承诺或其任何部分，包括出售或处置任何其他公司的股份、债权证或证券，其目标与公司的目标完全或部分相似。

采取似乎合宜的方式，特别是通过在报刊上刊登广告、通过通告、通过购买和展示艺术作品或感兴趣的作品、通过出版书籍和期刊以及通过颁发奖品、奖励和捐赠的方式，让人们了解公司的产品和服务。

取得任何成文法则，以使公司能够将其任何目标生效，或为对公司章程作出任何修改，或为似乎合宜的任何其他目的，并反对任何似乎直接或间接旨在损害公司利益的法律程序或申请。

促使公司在任何国家或地方获得注册或认可。

出售、改善、管理、开发、交换、出租、抵押、特许经营、处置、转帐或以其他方式处理公司的全部或任何财产和权利。

促进契约自由，并抵制、保险、反击和阻止对其的干涉，加入任何合法的联合会、工会或协会或做任何其他合法的行为或事情，以期直接或间接防止或抵制对公司或任何其他贸易或业务的任何中断或干扰或提供或保护以防止相同的情况，或抵制或反对任何罢工、运动或组织，这可能被认为有损于公司或其雇员的利益，并为任何此类目的认购任何协会或基金。

向任何一名或多于一名现时或曾经受雇于公司的人士发放奖金。

以该等价格、代价、转让、转让或以其他方式处置公司任何性质或使用期限的财产或资产，款项或其他回报，不论是否等于或低于其市场价值，亦不论是否藉赠与或其他方式，董事须认为合适，并授出任何收费农场批给或租赁，或订立任何协议，出租或租用任何该等物业或资产，租金或回报等于或低于其市场或货架租金，或不收取租金，并须遵守或不受董事认为适当的契诺及限制。

在世界任何地方并作为委托人、代理人、承包人、受托人或其他方式以及由或通过受托人、代理人或其他方式或单独或与他人联合进行上述所有或任何事情。

在成员之间以实物形式分配公司的任何财产。

作出公司认为必要、有利或附带的任何事情，或公司认为可直接或间接促进实现上述目标或其中任何目标的任何事情。

成员的责任是有限的。

公司股本为27,000，000欧元，分为300,000，000股每股面值0.09欧元的普通股。

释义

本章程所载条文构成适用于本公司的全部规例，而《2014年公司法》第1007（2）条（《2014年公司法》第83及84条除外）所界定的「可选条文」不适用于本公司。

本条款下列表述具有以下含义：

“2023年度股东周年大会通函”，第° 141（a）条赋予该词的含义；

“法案”、《2014年公司法》及其每一项法定修改和重新制定的现行有效；

“法案”、该法案和所有将被理解为与该法案及其现行有效的每一项法定修改和重新制定为一体的法规和法定文书，或与该法案一起被解释或被理解为一体或被理解为一体的法规和法定文书；

“高级电子签名”，2000年《电子商务法》赋予该表述的含义”；

「认可代名人」，指根据与公司的合约安排获委任以代名人基准持有公司股份的股份或权益的人士；

“章程”，本章程作为不时生效及暂时有效之章程；

「核数师」，即公司现时的核数师；

“董事会”，即公司董事会；

“中央证券存管”，《CSD条例》赋予该词的含义；

“行政长官”，应包括任何同等职位；

“公司”，应被视为包括任何合伙企业或其他法人团体，无论其是否成立，也无论其住所是否在该国或其他地方；

“公司”，即名称出现在本条款标题中的公司；

“明确日”，就通知的期限而言，该期限不包括发出或视为发出通知的日期以及发出通知的日期或生效日期；

“CREST参与者”，第° 141（a）条赋予该词的含义；

“CSD条例”，欧洲议会和理事会2014年7月23日关于改进欧盟证券结算和中央证券存管机构的条例（EU）第909/2014号，并修订第98/26/EC和2014/65/EU号指令以及第236/2012号条例（EU）；

“CTCNA”，ComputerShare Trust Company N.A.；

“存托利息”，第° 141（a）条赋予该词的含义；

“DI托管人”，第° 141（a）条赋予该词的含义；

“DI保存人”，第° 141（a）条赋予该词的含义；

「董事」，指公司现时的董事或其中任何一人担任董事会成员；

“披露通知”，根据该法案第1062条发布的通知或根据该法案第1110B条提出的请求；

“处置通知书”，第四十一条赋予该词的含义；

“处置股份”，第41条赋予该词的含义；

“DTC”，即存托信托公司；

“生效时间”，第° 141（a）条赋予该词的含义；

“电子通信”，2000年《电子商务法》赋予该词的含义；

“电子签名”，2000年《电子商务法》赋予该词的含义；

“Euroclear Bank”，Euroclear Bank SA/NV，一家在比利时注册成立的公司；

“Euroclear Nominees”，Euroclear Nominees Limited，Euroclear Bank的全资子公司，根据英格兰和威尔士法律成立，注册号为02369969；

“Euroclear Share（s）”，Euroclear提名人在美国上市记录日期为持有人的任何普通股；

“CDIs所代表的Euroclear Shares”，指CREST Nominee（CIN（Belgium）Limited）在美国上市记录日期以比利时法律权利所代表的Euroclear Shares在CREST Nominee（CIN（Belgium）Limited）的EB参与者账户中的贷记比例；

“Euronext Dublin”，爱尔兰证券交易所有限公司，交易名称为Euronext Dublin；

“博彩监管机构”，第45条赋予该词的含义；

“集团”、公司及附属公司不时及暂时；

“持有人”，就任何股份而言，其名称作为股份持有人记入名册的成员，或在上下文允许的情况下，其名称作为股份共同持有人记入名册的成员；

“中介”，该法案第1110A条赋予该词的含义；

「上市规则」，指英国金融行为监管局根据《2000年金融服务和市场法》第VI部订立的规则及条例，并载于英国上市监管局公布的同名及/或都柏林泛欧交易所上市规则（视情况而定）（在每宗个案中，经不时修订并在适用于本公司的范围内）；

“非Euroclear股份”，即于美国上市记录日期已发行的任何普通股，不包括任何Euroclear股份；

“办公室”，即公司目前的注册办事处；

“合格证书”，2000年《电子商务法》赋予该词的含义；

“任何股份的拥有人”，就在中央证券存管机构以记账形式持有的股份而言，以其作为证券结算系统运营商的身份行事（包括但不限于股份由Euroclear Nominees作为Euroclear Bank的代名人持有），将有权就该等股份（或该中央证券存管机构（或其代名人）持有的池内同等数量的股份）被纳入登记册的人，视情况而定）如该等股份是根据该证券结算系统的程序和流程从证券结算系统中撤出，而就本定义而言，在证券结算系统中以簿记形式持有的股份，应包括作为代名人并为CREST存管人（或其可能决定的CREST存管人的其他代名人（）的账户而记入CREST代名人在Euroclear System账户的CDI所代表的股份的权益；

“记录日期”，即公司规定的股东大会投票资格的日期和时间，但须遵守该法案规定的任何最短或最长期限；

“登记册”，即按法案规定备存的成员名册；

“监管未获证明股份的条例”，法案、《1990年公司法（未获证明证券）条例》、《1996年公司法》、《1990年公司法（未获证明证券）（修订）条例》2005年和《1990年公司法（未获证明证券）（修订）条例2020》，包括根据该法第1086条作出的任何修改或任何替代其的条例；

「监管资讯服务」，上市规则赋予该词的涵义；

“相关股份”，第40条赋予该词的含义；

“剩余股份”，第° 141（a）条赋予该词的含义；

“受限制股份”，指由于适用美国联邦证券法、DTC的规则和条例或任何其他适用法律，在任何时期内无法或没有资格加入DTC的任何普通股；

“受限制股东”，任何受限制股份的持有人；

「印章」、公司法团印章或（如有关）公司根据法案备存的正式证券印章；

「秘书」、公司秘书及任何获委任履行公司秘书职责的人士；

“证券结算系统”，一种由中央证券存管机构运营的证券结算系统（定义见《CSD条例》）；

“股东监管事件”，第44条赋予该词的含义；

“股东监管事件通知”，第四十条赋予该词的含义；

“州”，爱尔兰；

「证券交易所」，指董事不时批准公司任何股份上市及获准买卖的任何证券交易所；

“库存股”，指已被公司赎回或购买的公司股份，并由公司持有，根据该法案作为库存股；

“英国”，大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“美国上市”，第° 141（a）条赋予该词的含义；

“美国上市记录日期”，一个日期和时间，将由董事确定，并以监管信息服务公告的方式通知，据此，将确定在生效时间受第141条规定约束的普通股的处理；和

「认股权证认购」，指指明其登记持有人（雇员购股权计划除外）有权认购公司股份的认股权证或证书或类似文件。

除非出现相反意图，否则本条款中提及书面的表述应被解释为包括提及印刷、平版印刷、摄影和任何其他模式或以可见形式表示或复制文字，但本条款中规定的除外和/或，如果构成以电子形式发送给公司的书面，公司已同意以该形式收到。本条款中提及任何文件的执行的表述，应包括任何盖章或在手的执行方式或任何经董事批准的电子签字方式。本条款中提及接收任何电子通信的表述，除出现相反意图外，应限于以公司认可的方式接收。

除非出现相反意图，本条款中有关电子通信的“地址”一词的使用包括为此类通信目的使用的任何号码或地址。

除本文具体界定或文意另有所指外，本条款所载的词语或表述与行为中的含义相同，但不包括在本条款对公司具有约束力时并不有效的任何法定修改，以及《无证明股份管理条例》中使用的所有词语和表述在本条款中使用时具有相同含义。

本条款中包含的标题和标题仅为便于参考而插入，不得视为本条款的一部分或影响本条款的构造或解释。

本条款中凡提述任何成文法则或其任何条文或其任何规例或条文，即指该等成文法则、条文或条文可予修订，并可不时及在当时有效。

在本条款中，男性性别应包括女性和中性，反之亦然，单数应包括复数，反之亦然，文字输入人员应包括公司或公司。

此处提及的股份（或持有的股份）为无证明形式，是指该股份为证券的无证明单位。

股本

股份附带的权利

在不损害赋予任何现有股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，并在不违反法案规定的情况下，任何股份可获发行公司以普通决议确定的权利或限制。

除根据本条款（包括但不限于第72条和/或第8部分）或其他方式就任何股份和/或行使本分段所指的任何权利施加的任何限制外，如任何股份的拥有人已书面通知公司其为该等股份的拥有人，则董事可行使其绝对酌情权，其方式将赋予该股份的该拥有人有关第57、59（a）、59（b）、61（b）、75及93条及第37（1）、105（8）、112（2）、146（6）、178（3）、180（1）条所赋予该成员的所有权利的利益，该法案第1101条和第1104条规定，通知附有董事为确认该股份的此类所有权而可能合理要求的信息和其他证据（其中可能包括（i）该股份的所有者和（ii）在任何此类股份中拥有权益的任何人的姓名和国籍以及每个此类人的利益性质和范围）。当该人为其拥有人的股份百分比数目低于有关条款或条文的任何适用门槛时，董事不得行使其酌情权。为免生疑问，接获召开股东大会的通知，其本身并不视为某人为股份拥有人。本分段受以下第3（i）分段的约束，并仅应根据下文第3（i）分段生效。

在根据本条款（包括但不限于第72条和/或第8部分）或就任何股份和/或就本分段所提述的任何事项可能施加的任何限制的规限下，第8（a）、59（b）、122、129、130和133条以及第69（4）（b）、89（1）、108（1）、111（2）、180、228（3）、228（4）、251（2）、252（2）、338、339（1）–（7）、374（3）、459、460（4）、471（1）、1137（4），该法案第1147条和第1159（4）条可被董事视为包括提及已满足上文第3（b）分段有关该股份的要求的股份所有人。本分段受以下第3（i）分段的约束，并仅应根据下文第3（i）分段生效。

在根据本条款（包括但不限于第72条和/或第8部）或就任何股份和/或就本分段所提述的任何事项可能施加的任何限制的规限下，在发出该通知之日，所有董事认为（凭其绝对酌情权）有资格根据上文第3（b）分段收到会议通知的人，根据第一百二十九条送达或交付，董事也可被视为有资格出席已发出通知的会议并在该会议上发言，条件是该人在该时间仍为股份的拥有人，并已提供董事为确认该所有权而合理要求的信息和其他证据。本分段受以下第3（i）分段的约束，并仅应根据下文第3（i）分段生效。

上文第3（d）段或上文第3（b）段提及第72条，均不应使任何股份拥有人有权在公司会议上投票或行使会籍就公司会议所授予的任何其他权利，而在其他情况下则无权这样做。本分段受以下第3（i）分段的约束，并仅应根据下文第3（i）分段生效。

如果两个或两个以上的人是份额的共同所有人，则第3（b）– 3（h）分段（含）所赋予的权利不得行使，除非所有这些人都已满足上文第3（b）分段中关于该份额的要求。本分段受以下第3（i）分段的约束，并仅应根据下文第3（i）分段生效。

在股份拥有人死亡的情况下，凡死者为该股份的共同拥有人的遗属或遗属，以及凡死者为唯一拥有人的遗属代表，均为公司承认的唯一有权就该股份行使第3（b）分段所授予的任何权利的人，但条件是他们或已故拥有人已就该股份满足上文第3（b）分段的规定。本分段受以下第3（i）分段的约束，并仅应根据下文第3（i）分段生效。

公司根据第3（b）– 3（h）（含）分段须向股份拥有人发出、送达或交付的任何通知或其他资料，须以书面形式（不论是以电子形式或其他方式），并须按董事根据第129条的规定（以其绝对酌情权）厘定的任何方式送达或交付。公司无须根据第3（b）– 3（h）分段（含）项向任何人发出、送达或交付任何通知或其他资料，而公司并非（由董事以其绝对酌情权决定）管有该等通知或资料所需的资料，而该等通知或资料须按董事根据前一句所厘定的方式发出、送达或交付。

上文第3（b）– 3（h）分段（含）仅应在迁移（如第13A条所定义）生效时生效。

可赎回股份

权利的变更

每当股本被划分为不同类别的股份时，任何类别所附带的权利可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议批准而更改或废除，并可在公司持续经营期间或在清盘期间或考虑清盘时如此更改或废除。任何该等单独的股东大会（续会除外）的法定人数，须为持有或透过代理人代表有关类别已发行股份面值至少三分之一的两名人士，而续会的法定人数须为持有有关类别股份的一名人士或其代理人。

以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，除非本条款或该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因公司购买或赎回其本身的股份，或因创建或发行与其享有同等地位或从属地位的其他股份而被更改。

未获承认的信托

除法律规定或第6（b）条另有规定外，任何人不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使在收到有关通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益或任何股份的任何零碎部分的任何权益，或（除本条款或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但持有人拥有该等股份的全部的绝对权利除外。这并不妨碍公司要求任何股份持有人或受让人在公司合理要求时向公司提供有关任何股份的实益拥有权的信息。

股份登记在以其作为证券结算系统运营商身份的中央证券存管机构代名人名下的（包括但不限于股份由Euroclear Nominees作为Euroclear Bank的代名人持有的情况），该等股份所附带的所有权利可根据中央证券存管机构的指示行使，且公司在其响应该等指示行事时对该代名人（包括Euroclear Nominees）不承担任何责任，但与该中央证券存管机构（或其代名人）书面明确约定或适用法律要求的范围除外。

权益披露

如董事在任何时间信纳任何成员或任何其他似乎于该成员所持股份中拥有权益的人已妥为送达披露通知，且在订明期间（定义见（h）（ii）分段）内未能向公司提供由此所需的信息，或在声称遵守该通知的情况下，已作出在重大特定方面虚假或不充分的陈述，则董事可在其后任何时间以绝对酌情向该成员发出通知（“指示通知”）指示：

就发生失责的股份（「失责股份」）而言，会员无权亲自或透过代表出席股东大会或在股东大会上投票，或行使会员就公司会议所授予的任何其他权利；

如果违约股份的面值至少代表有关类别已发行股份面值的0.25%，则方向通知可另外指示：

除公司清盘外，不得就违约股份支付公司应支付的任何款项，不论有关资本或股息或其他方面，而公司在最终支付予会员时，无须就任何该等款项支付利息（但本段（a）的条文仅在《上市规则》不时许可的范围内适用）；

不得对违约股份进行其他分配；

不得登记该会员所持有的任何违约股份的转让，除非：

会员在提供所要求的资料方面本身并无失责，而转让在呈交登记时附有会员的证书，其格式由董事全权酌情要求，大意是经适当及审慎查询后，会员信纳在提供该等资料方面失责的人并无对转让标的的任何股份感兴趣；或

该转让为经批准的转让（定义见（h）（iii）项）。

凡任何似乎对违约股份感兴趣的人已妥为送达指示通知，而作为该指示通知标的的违约股份由获批准的代名人持有，则本条规定应被视为仅适用于获批准的代名人所持有的该等违约股份，而不适用于（就该人的明显利益而言）获批准的代名人所持有的任何其他股份。中央证券存管机构（或其代名人）已妥为送达指示通知书，且该指示通知书标的的违约股份由中央证券存管机构（或其代名人）持有的，本条规定视为仅适用于中央证券存管机构（或其代名人）持有的该等违约股份，而不（就该人的表面利益而言）适用于中央证券存管机构（或其代名人）持有的任何其他股份。

凡获送达披露通知的成员为以其身分行事的认可代名人，认可代名人作为公司成员的义务须限于向公司披露有关任何似乎在其所持股份中拥有权益的人的资料，而该等资料是由公司根据其获委任为认可代名人所依据的公司订立的安排或经董事批准而记录的。

任何方向通知应停止生效：

就该成员以认可转让方式转让的任何股份而言；或

当董事信纳该成员及任何其他似乎于该成员所持股份中拥有权益的人士，已向公司提供有关披露通告所要求的资料。

董事可随时发出取消指示通知的通知。

中间人收到披露通知并占有或控制披露通知所涉及的信息的，应当在切实可行的范围内尽快向公司提供该信息。任何中介人如接获披露通知，且不掌握或控制与其有关的资料，须在切实可行范围内尽快：

告知公司其不掌握或控制该信息；

当中间人是中间人链条的一部分时，将请求传送给第一个提到的中间人所知道的作为链条的一部分的链条中的其他中间人；并且

向公司提供根据第（ii）分段向其传送要求的每名中间人的详情（如有的话）。

除适用法律另有规定外，依照第七条规定向股份持有人送达通知，且该持有人为以证券结算系统经营者身份行事的中央证券存管机构（或其代名人）的，中央证券存管机构（或其代名人）作为持有人根据第七条承担的义务，应限于根据第七条向公司披露其根据中央证券存管机构制定的规则和制定的惯例所记录的与所涉股份的所有权或权益有关的信息，但第七条中的任何规定均不得以任何其他方式限制董事在第七条下的权力。

就本条而言：

如持有该等股份的成员在回应披露通知时（i）指认该人士如此感兴趣或（ii）未能确定所有于该等股份感兴趣的人士的身份，且（在考虑上述回应及对披露通知的任何其他相关回应后）公司知悉或有合理理由相信有关人士在该等股份中拥有或可能拥有该等股份的权益，则该人士应被视为似乎拥有该等股份的权益；

规定期限为自上述披露通知送达之日起28天，除非违约股份的面值至少代表该类别已发行股份面值的0.25%，而规定期限为自该日期起14天；

股份转让是经批准的转让，当但仅当：

是以向公司股份的所有持有人（或除提出要约的人及其代名人以外的所有持有人）发出的要约的方式或根据要约向要约人转让股份，以收购该等股份或该等股份的特定比例；或

董事信纳，转让是根据将转让标的股份的全部实益所有权出售给与该成员无关的一方以及与似乎在该等股份中拥有权益的其他人而进行的；或者

转让产生于通过公司股票正常交易的证券交易所进行的出售。

本条所载的任何规定均不得限制公司根据该法第1066条或根据爱尔兰法律的其他规定所拥有的权力。

为确定根据本条送达的任何通知的条款是否已得到遵守，董事在这方面的决定应是最终的和决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

配股

在符合有关发行或授出购股权或认购新股份的其他权利的授权、优先认购权或其他法律条文的规限下，以及公司在股东大会上据此通过的任何决议的规限下，公司股本中目前所有未发行股份（包括库存股）须由董事支配，并（在符合法律条文的规限下）他们可配发，按他们认为符合公司及其股东最佳利益的条款及条件及时间，向该等人士授出期权或以其他方式处置该等期权，但不得以低于其面值的折扣发行任何股份，因此，在要约认购股份的情况下，就每一股份提出申请时应付的金额不得少于该股份面值的四分之一及其任何溢价的全部。

在不损害本条其他条文赋予董事权力的一般性的原则下，董事可不时向在公司或公司任何附属公司或联营公司服务或受雇的人士（包括担任行政职务的董事）授出认购公司股本中未获配发股份的期权，其条款及条件由董事或由董事为该等批准而委任的任何委员会不时批准。

公司可向任何获公司授予认购公司股份权利的人（根据雇员购股权计划除外）发行认股权证以认购（不论其名称为何），以证明其登记持有人有权按可能已获授予的条款及条件认购公司股份。

凡董事获授权根据该法第1021条配发相关证券，公司可随时并不时藉特别决议提述本条第8（d）款决议授权董事根据其配发相关证券的授权以现金方式配发股本证券（定义见该法第1023条），犹如该法第1022条第（1）款不适用于任何此类配发，但该权力应限于：

就任何供股、公开发售或以其他方式向普通股股东（注册地址在境外的持有人除外）配发股本证券，董事认为，在任何司法管辖区不切实际或不合法）及/或任何有权认购证券或将证券转换为公司股本中的普通股的人士（包括但不限于目前公司任何购股权计划下的任何购股权持有人），而分别归属于该等普通股股东或该等人士的权益的股本证券与其各自持有的普通股数目成比例（尽可能接近）或他们有权认购或转换，但须遵守董事认为必要或适宜的排除或其他安排，以处理任何监管规定、有关海外股东的法律或实际问题、零碎权利或其他情况；和

配发股本证券（根据上文第（i）段所指的任何该等发行除外），最高可达该特别决议所指明的最高总面值；

支付佣金

分期付款

颁发证书

在符合本条款第11（b）条、《CSD规例》第3（1）条及任何适用法律的规定下，每位会员均有权根据要求，在配发或向其提交其如此注册的股份的转让后两个月内（或在发行条件规定的其他期间内）无须缴付款项而收取一份有关其所持有的每一类别的全部股份的证明书，或在每份证明书付款后各收取一份或多于一份有关其股份的若干证明书，而每份证明书须在董事所厘定的合理款项的第一笔后的第一笔款项提供数人共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证，即为对所有人的充分交付。本公司无须将多于四人登记为任何股份的共同持有人（已故成员的遗嘱执行人或受托人的情况除外）。每份证明书均须盖上印章，并须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及就此缴付的金额或相应金额。公司在本条下签发新的证书或在本条款任何规定下签发新的、余额的、交换的或更换的证书的义务应受本条款第11（b）条、《CSD条例》、该法案和任何其他适用法律的规定的约束。

自生效时间起生效，除非董事或任何特定股份所附权利或发行条款另有决定，或在该法案要求的范围内，任何证券交易所、存管机构、中央证券存管机构或任何清算或结算系统的任何运营商：（i）公司股本中的股份应以记名形式发行，以及（ii）任何人的姓名被登记为成员，均无权就其在公司股本中持有的任何类别的股份（也不能在转让部分持股时，将其转换为余额的证书）获得股份证书。

余额和兑换凭证

股份凭证中仅包含的部分股份转让的，应注销旧凭证，并免费发行该等股份余额的新凭证代替。

除非董事另有决定，否则任何成员应其要求可注销代表任何一类别的股份的任何两份或两份以上证书，并可代为发行该等股份的单一新证书，而不收取任何费用。如任何成员须交出代表其所持股份的股份证书以作注销，并要求公司按其指明的比例发行两份或两份以上代表该等股份的股份证书，则董事如认为合适，可遵从该要求。

更换证书

无证明股份及迁移至中央证券存管机构

为使迁移（定义见下文）生效，迁移股份的每名持有人均被视为已同意并同意以下事项：

不可撤销地指示公司委任任何人（包括公司任何高级人员或雇员、注册处处长、Euroclear Bank和/或EUI）作为迁移股份持有人的律师或代理人，以采取一切必要措施完成将迁移股份转让给Euroclear代名人（或其可能以书面通知公司的Euroclear Bank的其他代名人），并执行和交付Euroclear Bank可能要求或该律师或代理人认为可能的所有此类文件和电子通信，有必要或可取地将迁移股份归属于Euroclear Nominees（或Euroclear Bank的其他代名人，其可能以书面通知公司），并在此类归属之前行使Euroclear Bank和/或Euroclear Nominees可能指示的与迁移股份相关的所有此类权利；

注册处处长及/或秘书可透过以Euroclear Nominees（或Euroclear Bank可能以书面通知公司的其他代名人）的名义登记迁移股份而完成本条所述的迁移股份的转让登记，而无须向迁移股份的前持有人提供任何转让或接收的证据；

一旦以Euroclear Nominees（或Euroclear Bank可能书面通知公司的其他代名人）的名义注册：

迁移股份将在可替代的基础上持有，因此任何迁移股份的持有人不得要求返还作为迁移的一部分代表其转让的完全相同的参与证券；

Euroclear Bank和Euroclear Nominees被授权将相关迁移股份的迁移股份持有人的权益（即代表该持有人有权获得的迁移股份的比利时法律权利）记入CREST Nominee（CIN（Belgium）Limited）在Euroclear System的账户，作为代名人并为CREST存管人的利益（或其可能确定的CREST存管人的其他代名人的账户）；

Euroclear Bank和Euroclear Nominees被授权采取任何必要或可取的行动，以使CREST存管人能够根据CREST契约投票的条款或其他方式并为CDI持有人的利益以信托方式持有上文第（ii）分段提及的迁移股份的权益；和

Euroclear Bank和Euroclear Nominees被授权采取任何必要或可取的行动，以使CREST存管机构能够向迁移股份的相关持有人发行CDI，包括为授权Euroclear Bank、Euroclear Nominees、CREST Nominee和/或任何其他相关实体指示CREST存管机构和/或EUI根据CREST契约投票或其他条款向迁移股份的相关持有人发行CDI而采取的任何必要或可取的行动。

注册官、秘书和/或EUI在Euroclear银行、CREST存管处和/或EUI要求的范围内发布迁移股份持有人的此类个人数据，以实现迁移和发行CDI；

根据本条指定的律师或代理人有权代表移仓股票持有人做以下所有或任何事情：

促使注册处处长在Euroclear System或其他必要或可取的指示发出，以使通函中提及的迁移和相关接纳迁移股份进入Euroclear System（包括EB迁移指南中描述的程序和过程）生效，包括但不限于由注册官发出EB迁移指南中称为MT 540 MKUP和MT 544的指示以及有关迁移股份的EB服务说明和任何其他可能被认为必要或可取的指示，以便：

第13A（a）（iii）（b）条所指的迁移股份的权益将记入CREST Nominee（CIN（Belgium）Limited）在Euroclear System的账户，作为代名人并为CREST存管人的利益（或其可能决定的CREST存管人的其他代名人的账户）；

Euroclear银行和/或Euroclear代名人将被授权采取任何必要或可取的行动，以使CREST存管人能够根据CREST契据投票的条款或其他方式并为CDI持有人的利益以信托方式持有上述（a）分段提及的迁移股份的权益；和

Euroclear银行和/或Euroclear代名人将被授权采取任何必要或可取的行动，以使CREST存管机构能够向迁移股份的相关持有人发行CDI，包括为授权Euroclear银行、Euroclear代名人、CREST代名人和/或任何其他相关实体指示CREST存管机构和/或EUI根据CREST契约投票或其他条款向迁移股份的相关持有人发行CDI而采取的任何必要或可取的行动；

将任何参与证券从CREST撤回，并指示注册处处长、秘书和/或EUI采取一切必要措施，以便会员名册将此类参与证券记录为不再为未经证明的形式；

为Euroclear Nominees或Euroclear Bank的其他代名人（其可能以书面通知公司）代表迁移股份持有人签立和交付一份或多份转让表格或其他转让文书或指示；和

执行和交付与将迁移股份及其任何权益纳入Euroclear系统有关的可能需要的协议或其他文件、电子通信和指示。

第11条、第12条、第13条和第38条不适用于经董事批准的迁移。

尽管本条款有任何相反的规定，并在适用的中央证券存管机构规则的规限下，董事可允许通过由中央证券存管机构运营的证券结算系统持有任何类别的股份，并就该等股份进行交易结算。在不影响前述内容的概括性和有效性的前提下：

董事可不时以其绝对酌情权作出其认为合适的安排或规例（如有），以落实和/或补充本条的规定及证券结算系统的迁移和便利及要求，而该等安排及规例（视情况而定）具有本条所载的同等效力；

董事在行使本法案或本章程项下的公司权力或职能或以其他方式实施任何行动时，可在不时可用的最大限度内利用证券结算系统；

就第一百一十七条而言，通过证券结算系统持有股份的任何款项，可以通过证券结算系统的方式进行支付（始终以证券结算系统的便利和要求为准），在不影响前述一般性的情况下，按照有关证券结算系统的便利和要求进行支付，即为对公司的良好解除；

凡通过证券结算系统持有公司股本中的任何类别的股份，而公司有权根据该法案的任何规定，或根据运营该证券结算系统的相关中央证券存管机构或根据本条款（包括但不限于第41条和/或第42条）制定的规则和惯例（包括但不限于第41条和/或第42条）处置、没收、强制执行留置权或出售或以其他方式促使出售任何该等股份，则该等权利（在中央证券存管机构制定的法案和规则及惯例允许的范围内）：

应包括有权要求中央证券存管机构采取可能需要的步骤，以出售或转让该等股份和/或委任任何人以中央证券存管机构（或其代名人）的名义采取可能需要的其他步骤，以实现该等股份的转让，该等步骤的效力与中央证券存管机构（或其代名人）已采取的相同；和

视为仅适用于中央证券存管机构（或其代名人）持有的该等股份，不适用于中央证券存管机构（或其代名人）持有的任何其他股份。

迁移股份持有人同意，公司、董事、注册处处长或秘书概不就以下事项以任何方式承担法律责任：

就迁移股份所采取的任何与迁移有关的行动及/或通函所提述的与迁移有关的事宜（包括EB迁移指南所述的程序及程序），不论根据迁移股份持有人根据本条所授予的权限、于通函中的通知（或其任何续会）所召集的公司股东特别大会上通过的决议或其他方式；及/或

注册官、Euroclear Bank和/或EUI的系统、流程或程序中对实施迁移和/或与通函中提及的迁移相关的事项（包括EB迁移指南中描述的程序和流程）产生不利影响的任何故障和/或错误。

留置权的程度

销售的力量

实现转让的权力

出售收益

拨打电话

通话时间

共同持有人的法律责任

看涨期权的利息

被视为看涨期权的分期付款

差异化的力量

垫款利息

要求付款的通知

如任何会员未能在指定的付款日期当日支付任何催缴或分期催缴款项，则董事可于其后任何时间，在催缴或分期款项的任何部分仍未支付的时间内，向其送达通知，要求支付未支付的催缴或分期款项，连同可能已累积的任何利息及公司因该等不支付而招致的任何开支。

通知书须指明另一日（不早于通知书送达日期起计十四个明确日届满之日），在该日或之前须作出通知书所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴的股份将会被没收。

如上述任何该等通知的规定未获遵守，则在该通知所要求的付款已作出之前的其后任何时间，已发出该通知所涉及的任何股份可由董事就此作出的决议予以没收。没收应包括就被没收的股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。董事可接受交出根据本协议须予没收的任何股份。

在任何追讨任何催缴到期款项的诉讼的审判或聆讯中，须足以证明被起诉成员的姓名已记入注册纪录册，作为该等债务所累积的股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议已妥为记录在会议记录册内，且该催缴通知已妥为根据本条款向被起诉成员发出，且无须证明作出上述决定的董事的委任或任何其他事项，但上述事项的证明即为债务的确凿证据。

处置的权力

没收的效力

法定声明

股份发行到期款项的支付

股份转换为股票

转让股票

股东的权利

股票持有人应根据其持有的股票数量，在股息、在公司会议上投票和其他事项方面享有与其持有产生股票的股份相同的权利、特权和优势，但不得以一定数量的股票授予此类权利、特权或优势（参与公司的股息和利润以及清盘时的资产除外），如果以股份形式存在，则不会授予该权利、特权或优势。

本条款中适用于缴足股份的，适用于股票，为此目的，此处的“股份”字样应包括“股票”，此处的“股东”、“会员”等字样应包括“股东”。

转让文书的形式

转让文书的执行

任何股份的转让文书须由转让人或代表转让人签署，如股份未获足额支付，则须由受让人或代表受让人签署。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份记入名册。

任何股份的转让文书可由秘书或董事会为此目的指定的任何其他方代表转让人签立，而秘书或董事会为此目的指定的任何其他方须当作已不可撤销地获委任为该等股份或股份的转让人的代理人，具有全权以该等股份或股份的转让人的名义及代表该等股份的转让人签立、完成及交付该等成员所持有的公司股本的所有该等股份转让。任何记录转让人姓名、受让人姓名、同意转让的股份类别和数量、同意转让股份的日期和每股价格的文件，一旦由转让人或秘书或董事会为此目的指定为转让人代理人的任何其他方签署，就该法案而言，应被视为适当的转让文书。转让人应被视为仍是持有该股份的成员，直至受让人的姓名就该股份被记入名册，且受让人的所有权或转让人的所有权均不应受到与出售有关的程序中的任何不规范或无效的影响（如果董事如此确定）。

尽管有这些条款的规定，并在遵守根据该法第1086条制定的任何规定的情况下，公司任何股份的所有权也可以根据管理无证明股份的规定在没有书面文书的情况下得到证明和转让。董事有权准许任何类别的股份以无证明形式持有，并有权执行其认为适合的任何安排，以进行符合该等规例的证明及转让，特别是在适当情况下，有权取消适用或修改本条文中有关书面转让文书及股份证书的规定的全部或部分条文，以使该等规例生效。

在遵守该法案的情况下，公司可根据其绝对酌情权，或可促使公司的一家子公司代表公司此类股份的受让人支付因股份转让而产生的爱尔兰印花税。如因转让本应由受让人支付的公司股份而产生的印花税由公司或公司的任何附属公司代表受让人支付，则在该等情况下，公司应代表其或代表其附属公司（视情况而定）有权（i）向受让人偿还印花税，（ii）以印花税抵销应付该等股份受让人的任何股息，以及（iii）在该法案第1042条允许的范围内，就公司或其附属公司已就已付印花税的金额就已付印花税的股份主张第一及最高留置权。公司的留置权应延伸至就这些股份支付的所有股息。

拒绝登记转让

董事凭绝对酌情权，在不指定任何理由的情况下，可拒绝登记：

任何转让或放弃可放弃的配发函件的股份，而该等股份并无全数缴款；或

向未成年人或心智不健全的人或由其进行的任何转移；

董事可拒绝登记任何股份的任何转让或放弃可放弃的配发函件，除非：

它（为未按第34（c）条所允许的方式进行的转让或放弃）附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利或放弃作出放弃的人；

仅就一类股份而言；

赞成受让方不超过四家；及

如有需要，转让文书须妥为盖章，并须在办事处或董事委任的其他地方递交。

在《无证明股份条例》可能允许或要求的情况下，董事可拒绝登记任何无证明形式的股份转让。

拒绝的程序

没有注册费

转让票据的保留

放弃配发

暂停成员的权利

有权出席公司的会议并在会上发言，并有权在股东大会或该类别股份的持有人的单独会议上亲自或委托代理人投票，或要求就任何相关股份行使的投票表决；

就任何有关股份收取任何付款或分派（不论是以股息或其他方式）的权利；及

就有关股份发行进一步股份或其他证券的权利。

须出售出售股份

公司出售处置股份的权利

就出售出售股份须采取的步骤

股东监管事件的意义

博彩监管机构通知公司或集团任何成员公司，公司任何成员公司、任何股份的拥有人或任何对公司股份感兴趣或相信对公司股份感兴趣的人，无论出于何种原因：

不适合成为在公司股份中拥有权益的人士；

没有持牌或合资格成为在公司股份中拥有权益的人；或

被取消作为公司股份权益持有人的资格，

博彩监管机构因任何一名或多于一名人士在公司股份中的权益（或因其相信任何一名或多于一名人士在该等股份中的权益）而有：

拒绝或向本公司或本集团任何成员公司或本集团任何成员公司感兴趣的任何其他公司、合伙企业、法人团体或其他实体表明其将或可能或可能拒绝；

撤销或取消或向公司或集团任何成员或公司或集团任何成员拥有权益的任何其他公司、合伙企业、法人团体或其他实体表明其将或可能或可能撤销或取消；

反对或向本公司或本集团任何成员或本公司或本集团任何成员拥有权益的任何其他公司、合伙企业、法人团体或其他业务表明其将会或可能会或可能会反对；或

施加任何条件或限制，可能对公司或公司或集团任何成员拥有权益的其他实体所进行或将进行的任何博彩或博彩活动或与之相关的任何附属或相关活动的经营产生重大不利影响，或对公司或集团任何其他成员因集团任何其他成员或任何其他公司、合伙企业、法人团体的经营而获得或可能获得的利益施加任何条件或限制，或公司或集团任何成员在任何博彩或博彩活动或任何附属或相关活动中拥有权益的其他实体，或向公司或集团任何成员或任何该等其他公司、合伙企业、法人团体或其他实体表明其将或可能或可能就以下事项施加任何该等条件或限制：

关于股东监管事件的条文解读

公司在厘定博彩监管机构的任何行动或潜在行动的理由时，可考虑博彩监管机构的任何成员、高级人员、雇员或代理人所作的任何陈述或评论，而不论该等陈述或评论是否构成博彩监管机构所发出的任何正式决定的一部分或反映于该等官方决定中，并可不顾就任何博彩监管机构的决定提出的任何上诉而采取行动；

「博彩监管当局」指任何位于任何地方的当局（不论政府部门、立法设立的独立机构、政府、自律组织、法院、审裁处、委员会、董事会、委员会或其他机构），对进行任何博彩或博彩活动或任何附属活动负有责任（有或没有另一人或其他人），或与之有关；

董事会可根据第40 – 45条（含）行使公司的权力，而第40 – 45条（含）赋予公司并可由董事会行使的任何权力、权利或职责，可由董事会的正式授权委员会或任何获董事会或任何该等董事会委员会（如适用）转授权力的人行使；

公司、董事会、获正式授权的董事会委员会或获授权的任何人根据第40 – 45条（含）项作出的任何决议或裁定，或任何决定或行使任何酌情权或权力，均为最终及结论性的，并对所有有关人士具有约束力，而公司、董事会或任何在其授权下行事的人士均无义务就此提供任何理由；

与公司股份有关的“权益”和“有兴趣”指在决定是否需要根据该法案第17部分第4章向公司发出通知时所考虑的（任何规模的）股份的任何权益；和

“博彩或博彩活动或与之相关的任何辅助或相关活动”包括（但不限于）就该等活动或活动向客户提供在线服务，并应包括提供金融服务。

成员死亡

死亡或破产时的传送

登记前的权利

增资

公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案所订明的数额，以股份分股。

在符合该法案规定的情况下，新股份应根据股东大会在其创立时决议所指示的条款和条件以及所附的权利和特权发行给这些人，如果没有发出指示，则由董事决定，特别是此类股份可在分配公司资产时获得优先或合格的股息权利，并具有特别的或没有任何投票权。

除发行条件或本章程另有规定外，任何以创设新股筹集的资金应被视为预先存在的普通资本的一部分，并应受本章程所载关于催缴和分期、转让和传输、没收、留置权和其他方面的规定的约束。

合并、拆细及注销资本

将其全部或任何股本合并、分割为数额较大的股份；

将其股份或其中任何股份细分为金额较小的股份，但在细分中，已支付的金额与每一减少的股份上未支付的金额（如有）之间的比例，须与衍生该减少的股份的股份的情况相同（并使任何股份被细分的决议可确定，如在该细分产生的股份的持有人之间，与其他股份相比，其中一或多个股份可能拥有任何该等优先股，递延或其他权利或受公司有权附加于未发行或新股份的任何该等限制）；或

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其法定股本的数额。

合并上的分数

购买自有股份

减资

股东大会的地点

召开股东大会的方式

在符合有关股东大会的法令条文的规定下，董事可议决通过网播、会议电话或任何其他类型的电子方式，使其能够出席所有股东大会（包括公司成员的年度、特别会议及类别会议），但条件是成员（不论是亲自出席、由代表出席、或由授权代表出席）、有权出席该等会议的其他人士及核数师已获通知召开

董事可通过同时出席和参加世界任何地方的卫星会议地点，决议使有权出席公司股东大会或公司任何类别成员的人士能够这样做。亲自、委托代理人或授权代表出席任何该等附属会议地点并有权投票的成员，如股东大会主席信纳在整个股东大会期间有足够的设施，以确保出席所有会议地点的成员能够：

与其他会议地点或场所的在场人员进行同步即时沟通，不论是使用麦克风、扩音器、视听或其他通讯设备或设施；及

有权查阅法案和这些条款要求在会议上提供的所有文件。

第54A条中的任何规定均不允许专门通过电子设施召开大会。

股东周年大会

临时股东大会

召开股东大会

班级会议

必要的法定人数应为两名或两名以上持有或通过代理人代表该类别已发行股份面值至少三分之一的人，或在该等持有人的任何续会上，一名亲自或通过代理人出席的持有人，无论其持有的数量如何，均应被视为构成会议；和

任何亲自或委托代理人出席的该类别股份的持有人，可要求进行投票表决；及

在投票表决时，该类别股份的每名持有人对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。

股东大会通告

根据允许以较短通知方式召开股东大会的法令的规定，为通过特别决议而召开的年度股东大会和特别股东大会应至少提前二十一个明确日通知召开。任何其他临时股东大会亦须至少提前二十一个交易日通知召开，但如有以下情况，则可提前十四个交易日通知召开：

所有持有人，凡持有在会议上具有投票权的股份，均被允许在会议之前和/或会议上以电子方式投票；和

一项将通知期限缩短至十四个明确日的特别决议已在紧接前一次股东周年大会上通过，或在该次会议后举行的股东大会上通过。

任何召开股东大会的通知，均须指明会议的时间及地点，如属特殊事务，则须指明该事务的一般性质，并在合理的显著位置，指明有权出席、发言、提问及投票的成员有权委任代理人代替其出席、发言、提问及投票，而该代理人无须为公司的成员。除对任何股份施加的任何限制外，该通知须予所有成员及董事及核数师。

意外遗漏向任何有权收取通知的人发出会议通知，或由任何有权收取通知的人未收到会议通知，不得使会议的议事程序无效。

凡根据法案所载的任何条文，须就一项决议发出延长通知，则该决议不具效力（除非公司董事已议决提交该决议），除非在动议该决议的会议举行前不少于二十八天（或法案许可的较短期间）已向公司发出动议意向通知，而公司须按法案条文的规定，就任何该等决议向成员发出通知。

股东大会的法定人数

除委任主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。除与续会有关的规定外，两名有权就将进行的业务投票的人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，或作为公司成员的正式授权代表出席，均为法定人数。

如在指定举行会议的时间后半小时内未达到法定人数，或在某次会议期间不再有法定人数出席，则会议须在同一时间和地点，或按董事决定的时间和地点，延期至下一星期的同日举行。如在续会上，自指定开会的时间起半小时内未能达到法定人数，则该次会议（如非由董事决议召开）即告解散，但如会议已由董事决议召开，则由中央证券存管机构（或其代名人）委任的有权计算在出席会议的法定人数内的代理人应为法定人数。

特殊业务

在股东特别大会上处理的所有事务应被视为特别事项。在股东周年大会上处理的所有事务亦须视为特别事项，但宣派股息、审议公司法定财务报表及董事报告及核数师就该等报表作出的报告、由成员审查公司事务、选举退任董事代替退任董事（不论是否根据第九十一条或其他规定）、确定董事薪酬、重新委任退任核数师除外，为第59（a）（二）条之目的而厘定核数师的薪酬及审议特别决议案。

任何成员根据该法第1104（1）（b）条就特别股东大会提出决议草案的任何请求，应由公司在与其有关的会议召开至少42天前以硬拷贝形式或电子形式在公司指定的地址收到。

大会主席

董事长或（如其缺席）副董事长（如有）或（如其缺席）由董事提名的其他董事，须主持公司每次股东大会的董事长职务。如出席任何股东大会，在指定召开会议的时间后十五分钟内，该等人均未出席并愿意代理，则出席的董事应推选人数中的一人担任会议主席，如只有一名董事出席并愿意代理，则由其担任主席。

如在任何股东大会上没有董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后十五分钟内没有董事出席，则出席并有权参加表决的委员（不论是亲自出席或委托代理人）应从出席委员或委托代理人中选择一人担任会议主席。

根据本条获委任为大会主席的人，称为该会议的主席。

董事及核数师出席股东大会的权利

股东大会休会

决议的确定

除（b）分段另有规定外，在任何大会上，须以举手表决方式决定提交大会表决的决议，除非在举手表决前或在宣布表决结果时，有适当要求进行投票表决。除非要求进行投票，否则主席宣布某项决议获得一致通过或一致通过，或获得特定多数通过，或失败，或未获得特定多数通过，并在会议记录中作出大意如此的记项，即为事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。投票要求可在进行投票前撤回，但须经主席同意，如此撤回的要求不应被视为已使提出要求前宣布的举手表决结果无效。如对任何决议提出的修正被主席排除在秩序之外，有关该决议的程序不应因裁决中的任何错误而无效。

如公司普通股在任何时候获准进入由DTC运营的中央证券存管机构，则应以投票方式决定任何股东大会付诸表决的决议。

要求投票的权利

由主席；

由至少三名出席（亲自或委托代理人）有权参加会议表决的委员提出；

由出席（亲自出席或委托代理人出席）的任何一名或多名成员代表不少于出席会议有表决权的全体成员表决权总数的十分之一；或

由一名或多于一名出席（亲自或通过代理人）持有公司股份而在会议上授予投票权的成员，即已缴足总额不少于所有授予该权利的股份缴足总额的十分之一的股份。

参加投票

除本条（b）款另有规定外，投票须按主席指示的方式进行，并可委任监票人（无须为委员）及订定宣布投票结果的时间及地点。投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。

对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须立即进行或在主席指示的时间（不超过要求进行投票后三十天）及地点进行。要求投票不应妨碍除要求投票的问题外的任何业务的交易继续举行会议。在宣布举手表决结果前要求进行投票表决而要求被适当撤回的，会议应继续进行，如同未提出要求一样。

如果在要求投票的会议上宣布将进行投票的时间和地点，则无需就未立即进行投票发出通知。在任何其他情况下，须发出至少七个明确日的通知，指明进行投票的时间和地点。

成员的投票

任何人须在就股东大会指明的记录日期前记入名册，以行使成员在股东大会上参加和投票的权利，而在记录日期后对名册上的任何记项的任何更改，在决定任何人出席会议和在会议上投票的权利时，应予忽略。

投票可以亲自（包括由公司成员的正式授权代表）或通过代理人进行。在不违反第七十一条和/或第七十二条的规定的情况下，并在任何类别或股份当时附带的任何权利或限制的情况下，在举手表决时，每一位亲自出席的成员和每一位代理人应拥有一票表决权，但任何个人不得拥有一票以上的表决权，而在投票表决时，每一位亲自出席或通过代理人出席的成员应对其作为持有人的每一份具有表决权的股份拥有一票表决权。在公司的会议或公司任何类别成员的会议上进行的投票表决中，有权获得多于一票的成员（不论是亲自出席或委托代理人出席）如投票，则无须使用其全部投票或以相同方式投出其所使用的全部投票。

在符合董事可能指明的规定及限制下，公司可容许持有人在股东大会召开前就某次会议上提出的一项或多项决议以通讯方式投票。公司允许持有人以通讯方式投票的，只对提前以通讯方式投出的选票进行统计，凡该等选票是在公司规定的地址和日期和时间之前收到的，条件是该日期和时间不超过投票结束时间的24小时前。

在符合董事可能指明的规定及限制的情况下，公司可允许非实际出席会议的持有人就某次会议上提出的一项或多项决议在股东大会上以电子方式投票。

如持有人要求在股东大会上宣布投票结果之前或就宣布投票结果提供完整的投票情况，则就股东大会上提出的每项决议而言，公司应确立：

有效表决的股份数；

占该等投票所代表的会议前一天收市时公司已发行股本的比例；

有效投票总数，以及

赞成和反对每项决议的票数，如计算在内，弃权票数。

凡没有持有人要求在股东大会上宣布投票结果之前或宣布投票结果时全面说明投票情况，公司仅在确保每项决议均达到规定多数所需的范围内确定投票结果即可。公司应确保不迟于取得表决结果的会议召开之日后的第十五天结束时，在其网站上公布依照本条确定的表决结果。

联名持有人投票

无行为能力持有人的投票

拖欠支付催缴款项

表决权的限制

如在任何时间，董事须确定某特定事件（如（g）段所界定的，须已就任何股份或股份发生，则董事可向该等股份的持有人送达通知，大意如此。任何该等通知（在本条文中称为“限制通知”）送达后，任何该等股份或该等限制通知所指明的股份的持有人或持有人，在该限制通知仍然有效期间，均无权亲自或通过代理人出席有关股份类别的任何股东大会或任何股东大会或参加表决。

限制通知书须由董事在合理切实可行范围内尽快取消，但无论如何不得迟于有关的一名或多于一名持有人已补救因该特定事件而发生的失责后的四十八小时。限制通知对登记有关转让时转让的任何股份自动停止生效，但如该股份的实益拥有权不发生变更，则限制通知不得终止对任何转让的效力，并为此目的假定凡有关该股份的转让表格已因转让人或受让人声称有权因转让为无实益权益转移的转让而按减少的印花税税率盖章而呈交登记，则不会发生该等更改。

董事须安排在注册纪录册内针对已获送达限制通知书的任何持有人或持有人的姓名作出注明，指明该限制通知书所指明的股份数目，并须安排在该限制通知书取消或停止后删除该注明。

董事的任何认定及其依据本条规定送达的任何通知，均应是针对任何股份的持有人的结论性决定，且董事依据本条送达的任何通知的有效性不应受到任何人的质疑。

如在任何限制通知对任何股份的任何持有人或持有人仍然有效的情况下，由于该持有人或持有人没有放弃根据本条款第XXIII部下的资本化发行而向他或他们作出的任何股份配发，则该持有人或持有人须获发行任何进一步的股份，限制通知亦须当作适用于该等进一步股份的该等持有人或持有人，其条款及条件与紧接该等进一步股份发行前适用于该等持有人或持有人的条款及条件相同。

对以证券结算系统运营商身份向中央证券存管机构（或其代名人）送达限制通知的，本条规定只适用于中央证券存管机构（或其代名人）持有的相关股份数量相等的股份数量，不适用于中央证券存管机构（或其代名人）持有的任何其他股份。

就本条款而言，就任何股份而言，“特定事件”的表述系指：

持有人或其持有人未能按指定的支付方式及时间支付任何催缴或分期催缴款项；或

其持有人或其任何持有人未能遵守第7条和/或第40 – 45条（含）的全部或任何条款，而令董事满意的是，就根据该条向其或其中任何一方发出的任何通知或通知而言。

反对投票的时间

委任代理人

每名有权出席股东大会、发言、提问和投票的成员均可委任一名或多名代理人出席、发言、提出与受该法案第1107条规限的议程项目有关的问题并代其投票，并可委任一名以上的代理人出席、发言、提问和在同一次股东大会上投票，条件是，如果一名股东就一次股东大会委任一名以上的代理人，则必须委任每名代理人行使该股东所持有的不同股份所附带的权利。

委任代理人须以任何通常形式或董事可能批准的任何其他形式以书面作出，并须由委任人或代表委任人签署。此类任命上的签字无需见证。法人团体可在其法团印章下或由其正式授权人员签署或以董事批准的其他方式签署代表委任表格。代理人不必是公司的成员。会员有权以电子方式委任代理人，前往公司指定的地址。代理表格必须对所有拟提出的决议作出三方投票（即允许投票赞成或反对一项决议或被拒绝）的规定，但仅属程序性的决议除外。

在不限制前述规定的情况下，就任何以无证明形式持有的股份而言，董事可不时准许透过以无证明代理指示形式的电子通讯方式作出的代表委任，（即经适当认证的非物质化指示，及/或其他指示或通知，该指示或通知以有关证券结算系统的方式发出，并由该系统的参与者按董事可能订明的代表公司行事而收取，以董事不时订明的形式及受该等条款及条件规限（始终受有关证券结算系统的便利及要求规限））；并可能以类似方式容许以类似方式作出对任何该等未经证明的代理指示的补充、修订或撤销。此外，董事还可以规定确定任何此类经过适当认证的非物质化指示（和/或其他指示或通知）被视为公司或该参与者收到的时间的方法。董事可将任何声称是或表示是代表股份持有人发出的任何该等未经证明的代理指示视为发出该指示的人代表该持有人发出该指示的权力的充分证据。

在不限制前述规定的情况下，就存放于中央证券存管机构的任何股份而言，董事可不时：

准许透过电子通讯（即经适当认证的非物质化指示和/或其他指示或通知，以有关证券结算系统的方式发出，并由该等中央证券存管机构以董事不时订明的形式及受该等条款及条件规限（始终须遵守有关证券结算系统的便利及要求）接收）的方式委任代理人；并可以类似方式准许补充、修订或撤销，以类似方式发出的任何此类代理指令。此外，董事还可以规定确定任何此类经过适当认证的非物质化指示（和/或其他指示或通知）将被视为由公司或该中央证券存管机构收到的时间的方法。董事可将任何看来是或明示是代表股份持有人发出的该等代理指示视为发出该指示的人代表该持有人发出该指示的权力的充分证据；

与中央证券存管机构同意该等其他代理安排运作，包括一项安排，即除另有指示外，所有股东大会的主席应就存放于该中央证券存管机构的所有股份作为所有股东大会的代理人，其基础是该主席仅应根据中央证券存管机构可能作出的指示作为代理投票；和

与中央证券存管机构约定，在股份已存放于另一中央证券存管机构的情况下，可通过该其他中央证券存管机构的系统发出代理指令，将第一个中央证券存管机构排除在外。

代表出席会议的法人机构

任何身为公司成员或成员代表的法人团体，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或公司任何类别成员的任何会议上担任其代表或代表，并在向公司提供董事合理要求的授权的证据的规限下，任何获如此授权的人有权代表其所代表的法人团体行使与该法人团体如为公司的个别成员（或获委任代表公司成员行事的代理人，如适用）或（如有多于一名该等代表获如此授权）可行使的全部或任何权利相同的权力，而他获如此授权的股份所附带的所有或任何权利。凡法人团体就股东大会委任多于一名代表，则每名代表必须获委任行使该法人团体所持有的或已获委任代表的不同股份所附带的权利。

任何身为股份拥有人的法人团体，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或公司任何类别成员的任何会议上担任其代表或代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法人团体行使与该法人团体根据第三条有权行使的相同权力（如有的话）。

接收代理委任

凡委任代理人及根据其签署的任何授权或经董事公证或以其他方式批准的认证副本将由公司收取：

须以实物形式存放于办事处，或（由成员选择）存放于为此目的可能指明的其他地方或地方（如有的话），或以召开会议的通知的方式存放；

以电子形式收到的，如公司为接收电子通讯而指明地址，则可如此收到：

在召开会议的通知中；或者

在公司就会议发出的任何委任代表中；或

在电子通讯所载的任何邀请中委任公司就会议发出的代表；

凡透过证券结算系统持有公司股本中的任何类别的股份，董事可决定，如公司在董事所指明的地址及方式及时间接获委任代表及任何上述授权及证明，而该委任不迟于会议开始时、续会或（视属何情况而定）在会议（或其任何续会）上以投票方式进行，则该委任即已足够。

委任代理人的效力

公司收到有关某次会议的委任代表，并不妨碍成员出席该次会议或其任何续会并参加表决。委任代理人，除其中另有相反规定外，亦须对与其有关的会议的任何休会有效，并须当作授予在股东大会上发言及要求或加入要求投票表决的权力。

代表有权行使其委任人的全部或任何权利，或（如委任多于一名代表）其获委任为代表的股份所附带的全部或任何权利，以出席公司的股东大会，并发言和投票。除非其委任另有规定，代理人可酌情就任何付诸表决的决议投票或弃权。

撤销代理或授权的效力

根据委任代理人或授权代表代表代表法人团体行事的决议的条款进行的投票或要求进行的投票，即使委托人先前死亡、精神错乱或清盘，或委任代理人或委任该代理人所依据的权力的委任或授权该代表行事的决议被撤销，或授权该代表行事的股份的转让或授权该代表行事的授权已被授予，仍有效，前提是公司在会议开始前未在办公室收到任何关于此类死亡、精神错乱、清盘、撤销或转移的书面暗示（无论是电子形式还是其他形式）。

董事可透过邮递、电子邮件或其他方式，向成员寄发委任代理人的表格（有或无回覆已付回函的信封），以供在任何股东大会或任何类别会议上使用，费用由公司承担，或以空白或提名任何一名或多名董事或任何其他替代人选。代理表格可就拟提出的所有决议作出三方投票的规定，但仅属程序性的决议除外。如就任何会议而言，发出邀请以委任一名人士或邀请中指明的若干人士中的一名为代表，而费用由公司承担，则该等邀请须发给有权获寄发会议通知及以代理方式在会上投票的所有成员（而非仅部分成员），但意外遗漏向任何成员发出该等邀请，或任何成员未接获该等邀请，均不会令任何该等会议的程序无效。

董事人数

股份资质

董事的普通薪酬

董事特别薪酬

董事开支及使用公司财产

董事可就出席董事或董事委员会会议或出席公司任何类别股份或债权证持有人的股东大会或单独会议或就其履行职责而以其他方式适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，获发薪酬。

董事被明确允许（就该法案第228（1）（d）条而言）使用公司财产，但须遵守董事会可能或已经批准的条件，或根据董事会根据本条款或其雇佣或任命条款允许的任何授权。

候补董事

任何董事均可以书面（不论是否以电子形式或其他方式）委任其手下的任何人（包括另一名董事）为其候补，但须始终如此，除非及直至该等委任已获董事决议批准，否则任何并非董事的人作为候补人的委任均不得生效。任何该等授权可透过递送、邮递、电报、电报、电传、电传、电子邮件或董事认可的任何其他通讯方式发出，并可附有董事给予该等授权的印刷或传真、电子或高级电子签字。

候补董事有权在其向公司提供在美国或英国境内的地址的情况下，收到其委任的董事的所有会议和其委任的董事委员会的所有会议的通知，在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上，以及在其委任的人缺席的情况下，有权行使其委任的董事作为董事的所有权力、权利、职责和权力（根据本协议委任一名候补的权利除外），出席并参加表决。

除本条款另有规定外，候补董事就所有目的而言，均须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，而他不得当作是委任他的董事的代理人。任何该等候补董事的薪酬，须从支付予委任他的董事的薪酬中支付，并须包括由候补人与委任他的董事议定的最后提及的薪酬部分。

如任何董事去世或不再担任董事职务，则其候补人的委任须随即终止并作出决定。

董事可随时撤销其委任的任何候补的委任。任何董事根据本条作出的任何委任或撤销，须藉由其亲自向秘书发出或存放于办公室的书面通知或以董事认可的任何其他方式作出。

候补董事的委任，须根据任何事件的发生（如有关董事因任何理由不再担任董事）而自行决定，亦须就有关董事因任何理由不再担任董事而自行决定，但如董事依据第九十一条或其他规定退任，但在其退任时的会议上获重新委任或当作已获重新委任，则由其作出的紧接其退任前有效的任何候补董事的委任，须在其重新委任后继续。

任何董事根据本条作出的任何委任或撤销，均须以书面通知（不论是以电子形式或其他方式）送达秘书，或在办公室存放或接收，或以董事认可的任何其他方式作出。

董事的权力

授权的权力

行政总裁或担任任何其他行政职位的任何董事或公司或其任何附属公司所雇用的任何人士；及/或

向任何由一名或多于一名董事组成的委员会，以及由董事委任为该委员会的其他人士（如有的话），但由董事委任的每一委员会的过半数成员在任何时候均须由董事组成，而任何该等委员会的任何决议均不具有效力，除非出席该决议通过的会议的委员会的过半数成员为董事。

委任律师

地方管理

借贷权力

可转让票据的执行

退休

于公司每次股东周年大会上，每名董事均须退任。

在股东周年大会上退任的董事，如愿意采取行动，可获重新委任。如他未获重新委任（或根据本条款被视为重新委任），他应留任至会议委任某人代替他为止，如会议未获委任，则须留任至会议结束为止。

视为连任

委任资格

除根据第九十一条退任的董事外，任何人士不得在任何股东大会上获委任为董事，除非（i）他获董事推荐，或（ii）在获委任为该会议的日期前不少于七个或多于四十二个明确日，已向公司发出由一名成员在该会议上签立的通知，表示有意建议该人获委任，述明如获如此委任将须提供的详情，连同该人签立的有关其获委任意愿的通知一并列入公司的董事名册。

凡年满75岁或以上者，不得获委任或再获委任为董事。

委任额外董事

在符合上述规定的情况下，公司可藉普通决议委任一名人士为董事，以填补空缺或作为额外董事。

董事可委任一名愿意代理董事的人士，以填补空缺或作为额外董事，但有关委任不会导致董事人数超过任何由本章程或根据本章程订定为董事人数上限的人数。如此委任的董事只须任职至下一次股东周年大会，在会议上决定根据第九十一条退任的董事时，不得将其考虑在内。如在该年度股东大会上未获重新委任，该董事须于该年度股东大会结束时离任。

取消董事资格及罢免董事

根据该法第14部分的规定，他被限制或取消担任任何公司董事的资格；

其破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；

其联席董事过半数认为因精神失常而无法履行董事职责；

（非董事以董事身份定期担任执行职务）以通知公司方式离任；

除非董事另有决定，否则他被裁定犯有可公诉罪行；

他须在未经董事许可的情况下连续六个月以上缺席该期间举行的董事会议，而其候补董事（如有的话）在该期间亦不得代替他出席任何该等会议，而董事通过一项决议，认为他已因该缺席而出缺；

其所有联席董事均以书面要求其辞职；或

他年满75岁。

罢免董事

行政办公室

董事可按其决定的条款及期限委任其一个或多个团体出任行政总裁职位或公司旗下任何其他行政职位（如认为适当，包括主席职位），并在不损害于任何特定情况下订立的任何合约条款的情况下，可随时撤销任何该等委任。

担任任何该等执行职务的董事，应获得董事可能决定的薪酬，无论是在其作为董事的普通薪酬之外或替代其作为董事的普通薪酬，以及是否通过工资、佣金、参与利润或其他方式或部分以一种方式和部分以另一种方式。

任何董事获委任为主席或行政长官职位，须自动决定他是否不再担任董事，但不损害因违反他与公司之间的任何服务合约而提出的损害赔偿申索。

任何董事获委任为任何其他执行职位，如因任何原因不再担任董事，则不得自动决定，除非他担任职务所依据的合约或决议另有明文规定，在此情况下，该决定不损害他与公司之间因违反任何服务合约而提出的任何损害赔偿要求。

董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职务或盈利场所（公司或其任何附属公司的核数师除外），并可按董事所安排的薪酬条款或其他条款以专业身份向公司行事。

董事的利益

在符合法案规定的情况下，并在其已向董事披露其任何重大利益的性质和范围的情况下，一名董事尽管担任其职务：

可以是与公司或其任何附属公司或联营公司进行的任何交易或安排的一方，或以其他方式拥有权益，或公司或其任何附属公司或联营公司以其他方式拥有权益；

可为公司所推广的任何法人团体或公司或其任何附属公司或联营公司以其他方式拥有权益的任何法人团体的董事或其他高级人员，或受雇于该团体，或与该团体的任何交易或安排的一方，或以其他方式拥有权益；及

不得因其职务而就其从任何该等职务或雇用或从任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易或安排均不得因任何该等权益或利益而承担责任予以避免。

任何董事或拟任董事不得被其职位取消作为卖方、买方或其他方式与公司订立合约的资格，亦不得撤销任何该等合约或由另一公司或代表另一公司订立的任何合约或安排，而任何董事须以任何方式在其中拥有任何权益，亦不得将任何如此订立合约或拥有如此权益的董事因该董事担任该职位或因此建立的信托关系而须就任何该等合约或安排所实现的任何利润向公司作出交代。董事利益的性质必须由他在首次考虑订立合约或安排的问题的董事会议上宣布，或如果该董事在该会议日期在他变得如此感兴趣后举行的下一次董事会议上对拟议的合约或安排不感兴趣，以及在该董事在他变得如此感兴趣后举行的第一次董事会议上作出后对合约或安排产生兴趣的情况下。

根据本条作出的每一项声明和发出的通知的副本，应在作出或发出后三日内记入为此目的而备存的簿册。该等簿册须开放供公司任何董事、秘书、核数师或成员在该办公室免费查阅，并须于公司每次股东大会及任何董事会议（如有任何董事在足够时间内提出要求以使该簿册可于会议上提供）上出示。

就本条而言：

向董事发出的一般通知，指在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中，任何董事将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作有关该董事在任何该等性质及范围的交易中拥有权益的披露；及

董事并不知悉的利益，而期望他知悉是不合理的，不得视为其利益。

对董事投票的限制

除本条款另有规定外，董事不得在董事会议或董事委员会上就任何有关其直接或间接拥有利益（连同任何与其有关联的人的任何利益（在190法第220条的含义内））是与公司利益相冲突或可能发生冲突的重大利益或职责的事项的决议进行投票。董事就其无权投票的任何该等决议，不得计算在出席会议的法定人数内。

董事有权（在没有下文所示的其他重大利益的情况下）就任何有关以下任何事项的决议投票（并被计算在法定人数之内），即：

就其或任何其他人借给公司或其任何附属公司或联营公司的款项或由其或任何其他人应公司或其任何附属公司或联营公司的要求或为其利益而招致的债务向其提供任何担保、担保或赔偿；

就其本人已全部或部分承担责任的公司或其任何附属公司或联营公司的债务或义务向第三方提供任何担保、担保或赔偿，无论是单独或与他人共同根据担保或赔偿或通过提供担保；

任何有关公司或其任何附属公司或联营公司的股份或债权证或其他证券的要约或由该公司或其任何附属公司或联营公司进行认购、购买或交换的要约的建议，而该要约是或可能有权作为证券持有人参与，或他是或将作为该等证券的包销或分包销的参与者拥有权益；

任何有关其直接或间接拥有权益的任何其他公司的建议，不论是作为高级人员或股东或以其他方式，但条件是他及任何与他有关联的人（由上市规则不时定义）并不据他所知在百分之一中拥有权益，该公司任何类别的股本股本或该公司（或通过其获得该权益的第三家公司）成员可获得的投票权的已发行股份或更多股份（就本条而言，任何该等权益在所有情况下均被视为重大权益，而任何该等权益均为他根据经该法案第4章第17部分修订的法案第5部分第5章须通知的权益如果它是在这类已发行股份的应通报百分比（由该法案第1052条定义）以上的权益）；或者

任何有关采纳、修改或运作他可能受惠的退休金基金或退休福利计划的建议，而该建议已获有关税务当局批准，或须受有关税务当局批准并须以此为条件；

任何有关采纳、修改或实施任何计划以使公司及/或其任何附属公司的雇员（包括全职执行董事）获得公司股份的建议或任何为公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出的安排的建议，而根据该安排，董事可从中受益或可能受益；或

任何有关根据第140条给予任何赔偿或解除根据第100条购买或维持的任何保险的费用的建议。

凡有关委任两名或多于两名董事（包括订定或更改委任条款）至公司或公司有权益的任何公司任职或受聘的建议正在考虑中，该等建议可就每名董事分别进行划分和审议，在此情况下，每名有关董事（如未根据本条（b）（iv）项被禁止投票）均有权就每项决议投票（并按法定人数计算），但有关其本身委任的决议除外。

法案的任何规定均不得限制董事作出任何已获董事会批准或已根据董事会可能授予的授权或根据本条款以其他方式批准的承诺。

如在董事会议或董事委员会会议上出现有关董事利益的重要性或任何董事的投票权的问题，而该问题并未因其自愿同意弃权而解决，则该问题可在会议结束前转交会议主席，而其就除其本人以外的任何董事作出的裁决即为最终和结论性的。

就本条而言，作为董事的配偶或未成年子女的人的利益应被视为董事的利益，就候补董事而言，其委任人的利益应被视为候补董事的利益。

公司可以普通决议暂停或放宽本条的规定，或批准因违反本条而未获正式授权的任何交易。

董事及高级人员的退休金及保险

董事会议的召集及规管

在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。董事可召集董事会议，而秘书应董事要求，须召集董事会议。任何董事可放弃任何会议的通知，而任何该等放弃可追溯。

有关董事会议的通知，如以亲自或口口相传或以送达、邮递、电报、电报、电传、电传、电传、电子邮件或董事认可的任何其他通讯方式以其最后为人所知的地址或其为此目的向公司提供的任何其他地址向董事发出，则该通知须当作已妥为发给董事。

董事会议的法定人数

董事的业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定为任何其他人数，否则应为四名董事。仅作为候补董事任职的人，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内，但即使该人可为多于一名董事担任候补董事，为决定是否有法定人数出席，他亦不得计算为多于一名。

任何董事如在董事会议上不再担任董事，可继续出席并以董事身份行事，并在没有其他董事反对的情况下被计算在法定人数内，直至会议终止，否则将不会有法定人数的董事出席。

持续董事或独任董事可在其人数出现任何空缺的情况下行事，但如董事人数少于定为法定人数的人数，则他们可仅为填补空缺或召开股东大会的目的行事。

在董事会议上投票

任何董事会议产生的问题，应以过半数票决定。票数相等的，由会议主席进行第二次或决定性投票。

在符合以下规定的情况下，每名出席并参加表决的董事应拥有一票表决权，除其本人的表决权外，应有权就未出席会议的另一名董事在其缺席的情况下就该次会议授权其投票给该另一名董事一票。任何该等授权一般可与所有董事会议或任何指明的会议有关，且必须以书面形式发出，并可透过递送、邮递、电报、电传、传真、电子邮件或董事认可的任何其他通讯方式发出，并可载有给予该等授权的董事的印刷传真、电子签字或预先电子签字。该授权必须在根据该授权进行表决的第一次会议之前交付秘书提交，或必须在根据该授权进行表决的第一次会议上出示，但如另一名董事已委任一名候补董事，且该候补董事已出席该董事根据本段提出表决的会议，则任何董事均无权依据本段在代表另一名董事的会议上进行任何表决。

电信会议

董事会主席

董事作为的有效性

董事的决议或其他书面文件

委任秘书

印章的使用

境外使用印章

密封文书的签署

每份须加盖印章的文书，须由一名董事、秘书或由董事为此目的委任的其他人签署，而无须另有一名该等人签署或会签，但就公司的股份或债权证或其他证券的任何凭证而言，董事可藉决议决定免除该等签署，或以机械签字的某种方法或系统印在其上或贴在其上，但在任何该等情况下，须予盖章的证明书须已获秘书或公司注册处处长或核数师或由董事为此目的委任的其他人以书面批准盖章（及为免生疑问，兹声明，以董事或代表董事批准的方式（如有的话）给予批准和/或证明，或在盖章前有证书草签，或出示供盖章的证书并附有已草签的名单，即足以予以批准和/或证明。

就本第一百一十一条而言，任何要求加盖印章的电子形式的文书，应以基于董事、秘书的合格证书或由董事为此目的指定的其他人的高级电子签名的方式予以密封。

宣派股息

中期及固定股息

支付股息

除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。在符合上述规定的情况下，所有股息均须按在支付股息期间的任何部分或部分就股份支付或贷记为已支付的款额按比例分摊和支付；但如任何股份的发行条款规定自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。就本条而言，任何提前通知的股份支付金额均不得视为股份支付。

如若干人登记为任何股份的共同持有人，其中任何一方可就该股份或就该股份就该股份支付的任何股息或其他款项就该股份或就该股份支付的有效收据。

股息扣除

实物股息

宣布派发股息的股东大会，可根据董事的建议，指示全部或部分通过分配资产（特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票或以任何一种或多种此类方式）来满足，而董事应使该决议生效。凡在分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决，尤其可发出零碎证书并确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，以调整所有各方的权利，并可确定应以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何该等特定资产归属于受托人，以信托方式为董事认为合宜的有权获得股息的人士，一般可就该等特定资产或零碎凭证或其任何部分的配发、接纳及出售作出安排，以及作出他们认为合适的其他安排。

董事可通过分配资产（尤其是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票或以任何一种或多种此类方式）来指示支付或清偿任何股息或其他分配的全部或部分。凡就该等股息或分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决，尤其可授权任何人出售和转让任何零碎，或可完全忽略零碎，并可确定任何该等特定资产的价值以作分配或股息用途，并可决定以如此固定的价值为基础向任何成员支付现金，以确保分配平等，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

股息或其他款项的支付机制

就任何股份（不论以欧元或外币）应付的任何股息或其他款项，可按董事全权酌情决定的方式支付。不同的持有人或持有人分组（如境外持有人）可能适用不同的支付方式。在不限制公司可能采取的任何其他付款方式的情况下，董事可决定可以全部或部分付款：

以跨行转账支付、电子表格（包括电子资金转账或其他电子媒介）或董事认可的其他方式直接向持有人或共同持有人书面提名的账户（董事认可的类型）支付；或

以支票或手令或任何其他以邮递方式寄往持有人的注册地址，或（如有共同持有人）寄往登记册上首次点名的共同持有人之一的注册地址或寄往该人的注册地址，以及寄往持有人或共同持有人可能以书面（不论是以电子形式或其他方式）指示的地址。每份该等支票或认股权证或任何其他类似金融票据，均须按其所寄往的人的命令支付，而支付该支票或认股权证即为公司的良好解除；或

根据该等安排，以使中央证券存管机构（或其代名人）或董事不时决定的任何其他成员或成员以任何货币或宣布该等股息的货币以外的其他货币收取有关股息。

就计算任何股息的应收款项而言，用以厘定任何应付股息款项的等值于任何该等其他货币的兑换率，须为一项或多于一项的兑换率，而该等兑换率的支付须按董事以绝对酌情决定权厘定的条款及条件。

任何共同持有人或按前述方式共同有权取得股份的其他人，可就就该股份应付的任何股息或其他款项提供收据。

倘董事决定将以电子转账方式支付至由持有人或联名持有人提名的账户（属经董事批准的类型），但该持有人或联名持有人并无提名该等账户或向指定账户的电子转账被拒绝或退还，则公司可将应付款项记入将持有的公司账户，直至持有人提名有效账户为止。

以电子转账、支票或认股权证或以任何其他方式支付的款项，应被视为已由有权获得该款项的人承担风险。就有关金额借记公司帐目，即为公司就以前述任何方法作出的任何付款而良好履行其义务的证据。

股息不计息

在特定日期向持有人付款

未领取的股息

倘董事如此决议，自其宣布日期起计十二年内仍无人认领的任何股息将被没收以有利于公司，并不再继续由公司拖欠。董事将任何未申领的股息或就股份应付的其他款项支付至独立帐户，并不构成公司就该等事项的受托人。

公司可停止以邮递方式寄发股息支票或认股权证，倘该等支票或认股权证已连续两次被退回或自其发出日期起计六个月或以上期间未予兑现，且在该等第二次之后，合理查询未能确定持有人的任何新地址。

储备金

会计记录

董事应根据该法案第6部分第2章的规定，促使保持充分的会计记录，无论是以文件、电子形式还是其他形式，即：

正确记录和解释公司的交易；

将随时使公司的资产、负债、财务状况和损益能够得到合理准确的确定；

将使董事能够确保根据该法案第290或293条要求编制的公司任何财务报表符合该法案的要求；和

将使公司的这些财务报表能够得到方便和适当的审计。

会计记录应保存在该办公室，或在符合该法案规定的情况下，保存在董事认为合适的其他地点，并应在所有合理时间开放供董事检查。

董事应不时确定公司的会计记录是否、在何种程度上、在何种时间、地点以及在何种条件或规定下开放供会员查阅，而非董事。任何会员（非董事）均无权查阅公司的任何财务报表或会计记录，除非该等行为所赋予或由董事授权或由公司于股东大会上授权。

根据该法案的规定，董事须安排不时在公司股东周年大会上拟备及提交该法案所规定的公司法定财务报表及报告，并须在该会议前拟备及提交。

将提交公司年度股东大会的公司每份法定财务报表（包括法律要求附在其中的每份文件）的副本，连同董事报告和审计报告的副本，或根据该法第1119条编制的财务报表摘要，应通过邮寄、电子邮件、任何其他电子通信方式或按照第129（a）（v）条规定的程序发送（在这种情况下，应适用第129（e）条的规定），不少于股东周年大会日期前二十一个明确日，发给根据法案规定有权接收这些文件的每一个人；但如属以电子邮件或任何其他电子通讯方式发送的文件，则该等文件须经收件人同意后寄往收件人为该等目的而通知公司的收件人地址，并须同时将该等文件所需数量的副本转递予证券交易所的适当部分；且条件是，凡董事选择向会员寄发财务报表摘要，任何会员均可要求将公司法定财务报表副本寄发。公司除向其成员发送一份或多份法定财务报表、财务报表摘要或其他通讯外，还可向任何经批准的被提名人发送一份或多份副本。

审计师的任命，按照行为规范其职责。

以股代息

董事可不时酌情决定，在符合法案规定的情况下，特别是在根据法案第1021条获得正式授权的情况下，分配相关股份，向普通股持有人提供选择收取额外普通股的配发以代替任何股息或拟议股息或其部分的权利，记为已缴足。在任何此种情况下，应适用以下规定：

任何该等决议可指明一项或多于一项特定股息，或可指明在指定期间内宣布或支付的全部或任何股息，该期间不迟于通过该决议的会议日期后的下一个第五届股东周年大会开始时届满。

董事为施行本条规定，可以作出和作出其认为必要或合宜的作为和事情。

尽管有本条的规定，董事可在有关股息支付前的任何时间，如因情况变化而认为适宜这样做，则决定股息应全部以现金支付，如果他们这样决定，则应忽略所作的所有选择。

配发的基础须由董事厘定，以便在董事绝对酌情权认为方便的范围内，将配发的额外普通股（不包括任何零碎权利）的价值，以代替任何数额的股息，应等于该数额。为此目的，普通股的“平均报价”应为普通股的中间市场报价的算术平均值，该报价源自于任何证券交易所（如适用）上公布的价格，在普通股报价的前五个营业日的每个营业日“不包括”相关股息。

董事须以书面（不论是以电子形式或其他方式）向普通股持有人发出向其提供的选举权通知，并须连同或跟随该等选举通知表格，并指明须遵循的程序，以及须递交妥为填妥的选举表格的地点，以及最迟的日期及时间，才能生效。董事亦可给予以相同或其他形式的持有人机会，就尚未宣派的未来股息（因此，有关的配发基础应尚未确定）提前选择收取新普通股而非股息。

股息（或已就其提供选举权的那部分股息）不得就已按前述方式妥为行使选举权的普通股（“标的普通股”）支付，而代替额外普通股（但不是任何股份的零头），则须根据按前述方式厘定的配发基准配发予标的普通股的持有人，为此目的，董事须将其资本化，在董事所厘定的任何公司储备（包括任何资本赎回储备基金、股份溢价账户或任何未计值资本）的贷记款项或损益账户的贷记款项中，一笔相等于将按该基准配发的额外普通股总面值的款项，并在足额缴付适当数目的未发行

如此配发的额外普通股应在所有方面与当时已发行的缴足股款的普通股享有同等地位，但仅限于参与相关股息或股份选举代替。

董事可行使绝对酌情权作出所有被认为必要或合宜的作为及事情，以使任何该等资本化生效，以就股份变得可按零碎分配的情况作出其认为合适的规定（包括忽略全部或部分零碎配额的规定，以及零碎配额的利益应由公司而非有关持有人产生的规定）。董事可授权任何人代表所有有兴趣的持有人与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议须对所有有关人士有效及具约束力。

董事可在任何场合决定，如作出或公布选举权利要约或行使任何选举权利或任何声称接受该要约将或可能是非法的，则不得向任何属任何地区的公民或居民的普通股持有人提供选举权，而在该情况下，上述条文的理解和解释须受该决定所规限。

可分配利润及储备资本化

不可分配利润和准备金的资本化

资本化问题的实施

员工

书面通知

通知书的送达

根据本条款将予发出、送达或交付的任何通知或文件（只可根据本款第（i）至（iii）款交付的股份证书除外），可由公司向任何会员发出、送达或交付：

递给他或他的授权代理人；

通过在其注册地址留下相同的；

以邮递方式寄往以其注册地址寄给他的预付封套；

经会员同意，以电子邮件或董事认可的其他电子通讯方式，经会员同意，将该等邮件发送至会员为此目的而通知公司的会员地址（或如未如此通知，则发送至公司最后知悉的会员地址）；

以上述第（i）–（iv）分段所列的任何方法在网站上公布该文件的电子记录，并通知该等公布（其中应包括网站的地址、可在网站上找到该文件的地点以及如何在网站上查阅该文件）；或

通过（i）经董事批准的证券结算系统和/或中央证券存管机构的消息传递系统或（ii）以电子邮件方式发送至中央证券存管机构的指定代表或指定电子邮件账户，方式由董事批准

凡依据本条第（a）（i）或（ii）款发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付，须当作已在将该通知或文件交给会员或其授权代理人时完成，或留在其注册地址（视属何情况而定）。

依照本条第（a）（三）款的规定发出、送达或者交付通知或者文件的，其发出、送达或者交付，自张贴之封面之日起二十四小时届满时，视为已经完成。证明送达或者交付时，应当足以证明该封面有适当的地址、盖章和张贴。

依照本条第（a）款（四）项的规定发出、送达或者交付通知或者文件的，其发出、送达或者交付自发出之日起四十八小时届满时，视为已经完成。

依据本条（a）（五）项发出、送达或交付通知或文件的，其发出、送达或交付在该公布通知被视为已按照本条款向该成员发出、送达或交付时视为已生效。

依照本条第（a）款第（六）项的规定发出、送达或者交付通知或者文件的，应当视同其发出、送达或者交付：

时同发至中央证券存管机构消息系统；或

以电子邮件方式发送至中央证券存管机构指定代表或指定电子邮件账户，发送时。

每名法定遗产代表、委员会、接管人、馆长Bonis或其他法定馆长、破产中的受让人、成员的审查人或清盘人，如寄往该成员的最后注册地址，或如根据（a）（iv）分段发出或交付通知，如寄往该成员最后一次由公司为此目的通知的地址，则须受上述通知的约束，尽管公司可能有该成员的死亡、精神错乱、破产、清算或残疾的通知。

在不损害本条（a）款（一）项和（二）项规定的情况下，如在任何时候因国内邮政服务暂停或限时，公司无法通过邮递方式发出通知有效召开股东大会，可通过在至少一份国内出版的全国性主要日报同日刊登的通知或

尽管本条有任何规定，公司没有义务考虑或进行任何调查，以了解在国家以外的任何司法管辖区或其他地区的全部或任何部分内或与之有关的任何邮政服务是否存在暂停或缩减。

本条款中关于会员就该会员接收经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式（包括收到公司的经审计账目以及董事和核数师的报告）表示同意的任何要求，如公司已致函该会员，告知其有意为此目的使用电子通讯，且该会员在发出该通知后四周内未向公司送达对该建议的书面反对，则应视为已信纳。凡会员已给予或被视为已给予其同意由该会员接收经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，他/她可随时通过要求公司以书面形式与他/她沟通来撤销该同意，但前提是该撤销须在公司收到有关撤销的书面通知后五天后方可生效。

对共同持有人的服务

股份转让或转让的送达

每名有权取得股份的人，须受就该股份发出的任何通知的约束，而该通知在其姓名就该股份记入注册纪录册前，已妥为给予其取得其所有权的人，但本款的条文不适用于根据第七十二条送达的任何通知，除非根据第七十二条（b）款的条文，该通知是一项继续有效的通知，尽管与其有关的股份的转让已登记。

在不损害本条款中允许通过报纸广告或通过RIS发布的通知召开会议的规定的情况下，公司可通过以本条款为向成员发出通知而授权的任何方式发送或交付通知的方式，向因成员的死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，该通知是在其为此目的提供的地址（如有）上发给他们的。在提供了这样的地址之前，可以在没有发生死亡或破产的情况下以任何可能已经发出的方式发出通知。

签署通知

视为收到通知

清盘时的分派

实物分布

会议记录

董事作出的所有高级职员及委员会的委任及其薪金或薪酬，

出席每次董事会议的董事名单，以及出席由董事委任的任何委员会每次会议的任何董事及其所有其他成员的名单，以及

本公司所有会议及本公司任何类别股份的持有人及董事及由董事委任的委员会的所有决议及会议记录。

检查和保密

每名董事、主席、行政总裁、经理、核数师、受托人、委员会成员、高级人员、雇员、代理人、会计师或其他从事公司业务的人，均须遵守有关公司在有关事宜上的所有交易及事务的严格保密规定，并不得透露其在执行职责过程中可能知悉的任何事宜，除非董事、任何会议、或法庭或与该等事宜有关的人要求披露，及除为遵守本呈件所载的任何条文而可能需要的情况外，如董事要求或在董事要求时，本文件所述的任何人须签署承诺，保证本人遵守本条的前述规定，并同意赔偿公司因其未能遵守而造成的任何损失。就本条而言，“公司”应包括公司的所有附属公司和联营公司。

任何成员均无权要求发现或任何有关公司交易的任何细节的信息，或任何属于或可能属于商业秘密、商业奥秘或秘密过程性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等信息不符合公司成员的利益。

销毁记录

上述规定仅适用于善意销毁单证且不通知该单证可能涉及的任何索赔（无论其当事人如何）；

本文所载的任何内容均不得解释为就早于上述的任何文件的销毁或在没有本条的情况下不会附加于公司的任何其他情况下对公司施加任何责任；和

本文对任何文件的销毁的引用包括对以任何方式处置文件的引用。

未追踪的股东

公司有权以合理获得的最佳价格出售持有人的任何股份或任何人有权通过传送获得的任何股份，前提是：

在十二年期间内，公司并无透过寄往持有人或透过传送方式有权取得股份的人的预付信件中的邮递支票或认股权证以其于注册纪录册上的地址或由持有人或有权透过传送方式寄发支票及认股权证的人所提供的最后为人所知的地址予以兑现，且公司并无从持有人或透过传送方式有权取得的人收到任何通讯（提供在该十二年期间内，应已就该股份支付至少三次股息）；

于上述十二年期限届满时，公司已通过在该国出版的全国性日报（以及在英国出版的全国性日报）和在本条（a）（i）分段所指地址所在地区流通的报纸上刊登广告的方式发出出售该股份的意向通知；

在广告日期后的三个月内及在行使销售权力前的另一段期间内，公司并无收到任何持有人或有权以传送方式发出的通讯；及

公司已先行向证券交易所的适当部门发出书面通知，表示有意出售该等股份。

凡按本部规定将予出售的股份以非凭证式形式持有，董事可授权某人在根据本部将该股份出售前，采取根据有关非凭证式股份的规例所需的一切措施，将该股份更改为凭证式形式。

为使任何该等出售生效，公司可委任任何人作为转让人签立该等股份的转让文书，而该转让文书的效力须犹如该文书已由持有人或通过该等股份的传送而有权的人签立一样。受让方应作为任何该等转让所包含的股份的持有人登记在登记册中，他不受约束确保购买款项的适用，也不受其对股份的所有权因与出售有关的任何程序不规范或无效而受到影响。

公司须将与该股份有关的所有款项记入一个单独的账户，作为该公司的永久债务，就该出售的净收益向持有人或有权获得该股份的其他人交代，而公司须当作该持有人或其他人的债务人，而非就该等持有人或其他人而言的受托人。记入该等独立账户的款项可不时用于公司业务或投资于董事认为合适的投资。

赔偿

有关公司普通股于美国额外上市的安排

在符合第141（b）分段的规定下，紧接公司普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市（由董事决定）（“美国上市”）生效（“生效时间”）之前或之后：

每份Euroclear股份的法定所有权应自动转移（无需Euroclear代名人采取任何进一步行动）如下：

就等于CDI所代表的Euroclear股份数量的Euroclear股份而言，该等Euroclear股份的法定所有权应转让给Cede & Co.，Cede & Co.将作为所有该等Euroclear股份的持有人（作为DTC的代名人）记录在登记册中，该持有人将代表CTCNA（或董事可能提名的其他人）（“DI托管人”）（作为ComputerShare Investor Services PLC的托管人（或董事可能提名的其他人）（“DI存托人”），根据日期为2023年3月24日的股东周年大会通告（“2023年度股东周年大会通函”）所述安排向该等CREST参与者发行由DI存托人经营的存管权益（每份代表公司的一股基础普通股）（“存管权益”），而该等存管权益将根据英国法律为CREST系统参与者（“CREST参与者”）在美国上市记录日期记入相关CDI的非受托人以信托方式持有该等Euroclear股份的权益（“CREST参与者”），相关存管权益将根据条款发行并受其管辖及直接投资契据的条件（定义见2023年股东周年大会通函）；及

就除根据第141（a）（i）（a）分段转让的股份外的所有Euroclear股份而言，董事应在生效时间当日或之前以其绝对酌情权行事，获授权确定该等Euroclear股份的法定所有权应根据本条第141款转让：

分别向于美国上市记录日期于该等Euroclear股份中拥有权益的EB参与者（或董事可能提名的其他人），而每名该等EB参与者作为该EB参与者于美国上市记录日期拥有权益的Euroclear股份数量的唯一持有人在登记册中记录（且每名该等EB

向Cede & Co.（其将作为所有该等Euroclear股份的持有人（作为DTC的代名人）登记在册，该持有人将根据DTC的规则和规定代表Euroclear银行在生效时间持有其DTC参与者账户的相关实体持有，作为投资者中央证券存管机构运作，其将于美国上市记录日期代表在相关Euroclear股份中拥有权益的EB参与者持有其在该等Euroclear股份中的权益（且每个EB参与者将继续持有与其在美国上市记录日期相同数量的比利时法律权利（各自代表公司的一股基础普通股）；和

每份非Euroclear股份应自动成为根据第11（b）条以记名形式持有（任何与此有关的未发行股票应自动注销），而该非Euroclear股份的持有人或公司（或公司指定的登记处或转让代理人）无需采取任何进一步行动。为免生疑问，将非Euroclear股份转换为登记形式，并不损害于美国上市记录日期登记册所记录的该非Euroclear股份的法定所有权的所有权。

第141（a）条的规定概不适用于董事在生效时间当日或之前以其绝对酌情权行事而确定为受限制股份的任何普通股。相反，董事被不可撤销地指示和授权作出他们以绝对酌情权行事认为与任何受限制股份有关的必要、可取或适当的安排，以便在生效时间之后，以有利于美国上市有效性的方式持有该等受限制股份。根据本条第141（b）条授予董事的权力应包括但不限于：（i）根据第11条（b）款将任何该等受限制股份转换为记名形式的权力（并注销与此有关的任何已发行股票）和（ii）作为代表任何受限制股东的律师和/或代理人将任何受限制股份的合法所有权转让给董事合理确定的第三方的权力，在每种情况下，为遵守适用的美国联邦证券法，DTC或任何其他适用法律的规则和条例。

普通股持有人在紧接生效时间之前有效的与股息支付货币、通知和其他通信有关的所有授权、优惠、选举和指示，将在合理可能的范围内，在生效时间之后继续执行，除非并直至该持有人在其后任何时间更改或撤销。

为使美国上市生效，每个普通股持有人被视为已同意并同意以下内容：

公司获不可撤回指示及授权委任任何人士（包括公司秘书及任何高级人员或雇员或注册处处长）为普通股持有人（或任何其后持有人或该持有人的任何代名人或任何该等其后持有人）的律师及/或代理人，以采取所有该等行动及作出所有该等其他事情，并签立及交付该等律师或代理人认为可能需要或可能需要的所有文件及电子通讯，为充分实施本条第141条的规定所必需或可取，包括但不限于以转让人的身份代表相关持有人（或任何后续持有人或该持有人的任何代名人或任何该等后续持有人）以任何人的名义签署和交付任何以书面或电子形式的转让文书、登记册移除形式或转让指示（包括本条第141条（a）（i）（a）或（a）（i）（b）（y）项所设想的将Euroclear Shares的法定所有权转让给Cede & Co.（作为DTC的代名人），本条第141条（a）（i）（b）（x）项所设想的将任何Euroclear股份的法定所有权转让给任何EB参与者（或该EB参与者的任何代名人）或本条第141条（b）项所设想的任何将任何限制性股份的法定所有权转让，且任何该等律师和/或代理人有权代表相关持有人证明任何该等转让文书，移除登记或转让指示的形式不会导致相关普通股的实益所有权发生变化，且此类转让不是在考虑出售时进行的；和

书记官长和/或秘书可通过将相关普通股以受让人的名义登记在登记册上，完成本条第141条所述的任何普通股的法定所有权转让登记，而无需向普通股的前持有人提供任何转让或收据证据。