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我们可以在一次或多次发行中不时发售和出售（1）一系列或多系列债务证券，可能是优先或次级票据或债券，或其他优先或次级债务证据，这些债务可能由ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership提供充分和无条件的担保，其中可能包括允许或要求持有人将其债务证券转换或交换为普通股、优先股或其他证券的条款，（2）我们的普通股，（3）股票购买合同，（4）股票购买合同单位，包括（a）股票购买合同和（b）优先或次级债务证券，或优先股、美国国债或第三方的其他债务义务，可用于担保持有人在购买合同下的义务；（5）我们的优先股，其中可能包括允许或要求持有人将其优先股转换或交换为普通股或其他证券的条款；（6）存托股份，或（7）认股权证。

我们将在本招股说明书的补充文件中向贵方提供所提供的特定证券的具体条款。任何招股章程补充文件也可增加、更新或更改本招股章程所载的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及每一份相关的招股说明书补充文件。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

我们的普通股每股面值0.01美元，在纽约证券交易所上市，股票代码为“OKE”。

投资这些证券有一定的风险。请改为"风险因素"，见本说明书第8页。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年6月20日。


	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		1
参照成立公司		2
关于前瞻性陈述的警示性陈述		3
关于ONEOK		7
风险因素		8
收益用途		9
债务证券说明		10
DESCRIPTION OF GUARANTEE OF DEBT SECURITIES		22
股本说明		23
股票购买合同和股票购买合同单位说明		29
存管股份说明		30
认股权证说明		32
分配计划		33
法律事项		34
专家		34

本招股说明书所载的资料并不完整，可予更改。除本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们以其他方式向您推荐的文件中提供或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许发出要约的司法管辖区发出任何证券的要约。你不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是包含此类信息的文件的日期或此类文件中提及的其他日期，无论任何证券的出售或发行的时间是什么。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册程序。在此货架登记程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行的条款和我们在该发行中提供的证券的具体信息。招股章程补充文件还可以增加、更新或变更本招股章程中的信息。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用注册”标题下描述的其他信息。

本招股说明书载有某些条款的摘要，载于本说明书所述的某些文件中，但请参阅实际文件以获得完整的信息。所有摘要都参照实际文件作了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已被归档或将被归档或以引用方式并入作为注册声明的证据，而本招股说明书是注册声明的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

除非我们另有说明或上下文要求，否则本招股说明书中所有提及：

•

“ONEOK”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似的提法是指ONEOK，Inc.及其子公司、前身和收购的企业；

•

“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.01美元；

•

“优先股”是指我们的优先股，每股面值0.01美元；以及

•

“证券”是指本招股说明书中描述的债务证券、普通股、股票购买合同、股票购买合同单位、优先股、存托股票和认股权证。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记本招股说明书所提供的证券。登记声明，包括所附的证物，载有关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含我们以电子方式提交的信息，您可以通过互联网访问该网站：www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市（纽约证券交易所代码：OKE），你可以在纽约证券交易所的办公室获得关于我们的信息，纽约华尔街11号，纽约10005。有关我们的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，可在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.oneok.com免费获取。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书或我们的其他证券文件中，也不属于这些文件的一部分。

美国证交会允许我们“通过引用纳入”我们向美国证交会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证交会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证交会提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们的网站是www.oneok.com。本公司网站所载的资料并非本招股章程的一部分，而将本公司的网址列入本招股章程是一种不活跃的文字参考。

以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但在根据本招股说明书终止发行之前根据表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项（包括与之相关的证据）或其他适用的SEC规则提交而非提交的相关文件的任何部分除外：

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年度报告截至2022年12月31日止年度的10-K表格（档案编号001-13643），于2023年2月28日提交；

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季度报告截至2023年3月31日止期间的10-Q表格，于2023年5月3日提交；

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以表格8-K（档案编号001-13643）提交的现行报告2023年1月10日（项目1.01和9.01），2023年1月19日（项目8.01和9.01），2023年2月24日（项目5.03、5.05和9.01），2023年3月3日（项目8.01和9.01），2023年4月24日（项目8.01和9.01），2023年5月15日（项目1.01、8.01和9.01），2023年5月23日（项目8.01和9.01），2023年5月26日（项目1.01和9.01）和2023年5月31日（项目5.07）；

•

Magellan Midstream Partners, L.P.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期间各年的已审计合并财务报表及其相关附注、Magellan Midstream Partners, L.P.截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的合并财务报表及其相关附注、ONEOK公司及其子公司截至2023年3月31日未经审计的合并资产负债表和ONEOK未经审计的合并损益表，公司及其附属公司截至二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止三个月的财务报表及有关附注，分别载于表格S-4于2023年6月20日提交（“表格S-4登记声明”）；及

•

我们的普通股的描述表格8-A注册声明于1997年11月21日提交给SEC，包括为更新该说明而提交的任何修改或报告。

你方可免费索取该等文件的副本（除非本公司已将该等文件的证物以提述方式特别纳入该等文件），方法是写信或致电本公司，地址如下：

欧尼克公司

西五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

注意：公司秘书

电话：（918）588-7000

除本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们并不是在任何不允许出售或出售的司法管辖区发出出售证券的要约或招揽购买证券的要约。你应当假定，在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何适用的定价补充文件中出现或以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件的日期是准确的，无论其交付或出售我们的证券的时间是什么。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分陈述是联邦证券法定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们的预期财务业绩（包括预计营业收入、净收入、资本支出、现金流和预计股息水平）、流动性、管理层对我们未来资本增长项目和其他未来业务的计划和目标（包括建造更多天然气和天然气液体管道、加工和分馏设施的计划以及相关成本估计）、我们的业务前景、监管和法律程序的结果、市场状况和其他事项。我们依据联邦证券立法和其他适用法律提供的安全港保护做出这些前瞻性陈述。以下讨论旨在确定可能导致未来结果与前瞻性陈述中所述结果大不相同的重要因素。

关于我们的环境、社会和其他可持续发展目标、计划和目标的前瞻性陈述和其他陈述包含在本招股说明书中，或通过引用纳入其中，并不表示这些陈述必须在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露，或者我们将在未来的文件中继续以同样的程度或方式做出类似的陈述。此外，与环境、社会和可持续发展有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量进展的标准和过程，这些标准和过程仍在发展和继续演变，以及未来可能发生变化的假设。

前瞻性陈述包括上一段所述的项目、有关我们可能或假定的未来经营业绩的信息，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他陈述，这些陈述由“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“项目”、“计划”、“应该”、“目标”、“将”以及其他类似含义的词语和术语标识。

人们不应过分依赖前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素可能会影响我们的运营、市场、产品、服务和价格。除了与前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素外，可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异的因素包括：

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通货膨胀压力的影响，包括提高利率，这可能增加我们的资本支出和运营成本，提高资本成本或抑制经济增长；

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我们无法控制的因素对钻探和生产的影响，包括对天然气、NGL和原油的需求；生产商钻探和获得必要许可的愿望和能力；遵守监管规定；储量表现；从生产区和我们的设施运输原油、天然气和NGL的管道的能力限制和/或关闭；

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与我们的收集、加工、分馏和管道设施的充足供应相关的风险，包括产量下降超过新钻探、生产商关闭生产、联邦、州或地方政府采取行动要求生产商按比例分配或削减产量水平，以应对任何过剩的市场供应情况或延长的乙烷废品期；

•

在我们的设施附近对我们的服务和产品的需求；

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我们经营所在地区的经济气候和增长；

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美国或国际经济增长放缓或衰退的风险，包括美国或外国信贷市场的流动性风险；

与未决或可能的收购和处置相关的风险，包括我们为任何此类收购提供资金或整合的能力，任何此类交易的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现，合并后公司的信用评级可能与预期不同，以及监管机构对任何此类收购和处置施加的任何监管或其他延迟或条件；

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我们对财务报告的内部控制可能出现重大缺陷或重大缺陷或小问题可能成为重大问题的风险；

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未决和未来诉讼的影响和结果；

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最近发布的和未来的会计更新以及会计政策的其他变更的影响；

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我们提交的报告中列出的风险因素，这些风险因素以引用方式并入，可能会提交给美国证券交易委员会；以及

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流行病或其他健康危机（如新冠疫情）的持续时间、严重程度和重新出现，以及为应对这一危机而采取的措施，这些措施可能（如新冠疫情）促使或加剧本文中的一个或多个因素，减少对天然气、NGL和原油的需求，并严重扰乱或阻止我们和我们的客户及交易对手在正常业务过程中长期经营，并增加我们经营业务的成本。

这些因素并不一定是所有可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异的重要因素。其他因素也可能对我们今后的成果产生不利影响。这些风险和其他风险在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分第1A项，风险因素，以及我们截至2023年3月31日止期间的10-Q表格季度报告第二部分第1A项，风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中有更详细的描述，这些文件可通过SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.oneok.com查阅。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些因素的明确限制。任何此类前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，除证券法要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件或环境、预期或其他方面的变化。

我们是根据俄克拉何马州的法律成立的，我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“OKE”。我们是一家领先的中游服务提供商，拥有全国首屈一指的NGL系统，将落基山、二叠纪和中大陆地区的NGL供应与关键的市场中心和广泛的收集、加工、分馏、运输和储存资产网络连接起来。我们通过整个中游价值链的垂直整合，运用我们收集、加工、分馏、运输、储存和营销天然气和NGL的核心能力，为客户提供优质服务，同时实现持续和可持续的盈利增长。

在您投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式并入本文，以及与我们的证券发行相关的任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，以及上文“关于前瞻性陈述的警示性声明”中确定的与我们有关的信息。

如果上述文件中讨论的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向股东支付股息或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则ONEOK将把出售所发行证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括偿还和再融资债务、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购和赎回。在任何特定的申请之前，我们可以将资金最初投资于有价证券，或将其用于减少短期债务。

下文说明了我们的债务证券的一般条款和规定。本招股说明书提供的债务证券将根据我们之间的两个独立契约之一发行：ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership（连同ONEOK Partners，L.P.，“担保人”），以及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承人）作为受托人。我们已将契约表格作为证物提交注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。债务证券将是ONEOK的无担保债务，将是优先债务或次级债务。优先债务将根据优先契约发行，次级债务将根据次级契约发行。在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时分别称为“契约”和统称为“契约”。我们在提供债务证券时提供的每一份招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。除本招股章程另有规定外，“债务证券”一词包括优先债务证券和次级债务证券，而债务证券的描述同时描述优先债务证券和次级债务证券，除非本招股章程或任何招股章程补充文件另有规定。

我们在这一节中总结了契约的重要条款和规定。摘要不完整。我们已将每一份契约的表格作为证物提交注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读适用的义齿表格以获得更多的信息。每一种契约都符合《信托契约法》的规定。有关适用于债务证券的条款，请参阅《信托契约法》。本摘要亦以适用的招股章程补充文件及定价补充文件中对债务证券特定条款的描述为准，并以此为准。本摘要中使用但未定义的大写术语具有适用的义齿中指定的含义。在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”仅指ONEOK，Inc.，而不是我们的任何子公司。

根据任一契约发行的债务证券将作为一系列债务证券的一部分发行，该系列债务证券将根据补充契约或指定该系列债务证券具体条款的其他经授权的公司行动确定。招股说明书补充说明了这些术语，除其他外，将包括以下内容：

•

特定系列的债务证券的名称，以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

这些债务证券的本金总额，以及我们将发行这些债务证券的本金的百分比；

•

支付该等债务证券的本金的日期；

•

利率，利率的确定方法（如果利率是可变的），利息的产生日期，利息支付日期和利息支付记录日期；

•

该等债务证券的付款地点，持有人可将其债务证券交还以作转让或交换的地点，以及送达通知或要求的地点；

•

任何可选择赎回或提前还款的规定；

•

任何规定，使我们有义务赎回、购买或偿还这些债务证券；

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有关转换或交换债务证券的任何条文；

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是否将参照任何指数、公式或其他方法支付该特定系列债务证券的款项；

•

本招股章程所述的违约事件、契诺或其他条文的任何删除、更改或增补；

根据优先契约，我们已同意为优先债务证券持有人的利益对我们的活动作出两项主要限制。下文概述的限制性契约将适用于一系列优先债务证券（除非豁免或修订），只要这些优先债务证券中的任何一种尚未偿付，或者除非该系列的招股说明书补充文件另有说明。我们在这个摘要描述中使用了我们在下面的“——术语表”下定义的大写术语。我们的受限子公司是指那些拥有或租赁主要财产的子公司。

除了下文所述的优先契约对留置权和售后/回租交易的限制外，契约和债务证券不包含任何旨在在我们参与高杠杆交易时保护任何债务证券持有人的契约或其他条款。契约和债务证券也没有规定债务证券持有人有权要求我们在控制权变更、资本重组或类似重组或其他情况下或在我们的信用评级下降时回购他们的证券。

出于这些目的，“债务”是指借入资金的债务，由票据、债券、债券或其他类似的债务证据证明。

我们同意，我们将不会、亦不会容许任何受限制的附属公司设立、招致、发行或承担任何以任何主要财产或任何受限制附属公司的股份或债务的留置权作担保的债务，而不会就根据优先契约发行的未偿付证券（除非根据适用的补充契约另有规定）作出有效的规定，该等未偿付证券须由留置权作担保，与任何及所有以留置权作担保或以留置权作担保的债务和债务（或之前）同等及按比例作出担保，只要该等债务有如此担保，但上述限制不适用于：

•

在优先契约下首次发行证券的日期存在的任何留置权。

•

任何人的任何主要财产或受限制证券的任何留置权，当该人与我们或受限制的附属公司合并或合并时，或该人成为受限制的附属公司时。

•

在我们或受限制子公司收购该主要财产时存在的任何主要财产上的任何留置权，无论该留置权是否由我们或该受限制子公司承担，但该留置权不得延伸至我们或任何受限制子公司的任何其他主要财产。

•

对我们或任何受限制附属公司的任何主要财产（包括对现有主要财产的任何改进）的任何留置权，以及对为取得和持有该主要财产而成立或持有的受限制附属公司的股票的任何留置权，在每一种情况下，均是为了保证购置、开发、经营、建造、改建的全部或任何部分成本，修理或改善该等主要财产的全部或任何部分（或为担保我们或受限制的附属公司为资助该等费用的全部或任何部分而招致的债务）；但该等留置权是在该等主要财产的购置、建造或改善完成或开始商业运作之前、之时或最晚之日后12个月内设立的，并进一步规定该等留置权不得延伸至我们或任何受限制的附属公司的任何其他主要财产，但在此之前建造或发展主要物业或该改善位于其上的任何未经改善的不动产除外。

•

对任何主要财产或受限制证券的任何留置权，以担保欠我们或其他受限制子公司的债务。

•

有利于政府机构的任何留置权，以确保根据任何合同或法规获得预付款或其他付款，或担保为支付购买价款或建造或改进受此项留置权约束的财产的费用而发生的债务。

•

与由无追索权债务融资的项目有关的任何留置权，以及为担保无追索权债务而设立的任何留置权。

•

承运人、仓库保管员、机械工、房东、材料工、修理工或在正常经营过程中产生的其他类似留置权，这些留置权不是拖欠的，也不是在没有罚款的情况下支付的，或者是出于善意和通过适当程序提出的争议。

•

对我们或任何受限制子公司的财产的留置权（1974年《雇员退休收入保障法》规定的留置权除外）因工人补偿、失业保险和其他社会保障立法而招致的、或要求的认捐或存款。

•

留置权，以确保仍应支付而不受罚款的税款，或在暂停征收税款的适当程序中善意地对这些税款提出异议；但前提是我们或任何受限制的子公司已在其账簿上就其认为足够的此类税款（按照公认会计原则的要求进行分离）预留准备金。

•

任何市政或政府机构或机构凭藉任何专营权、许可证或合约，在支付合理补偿后，可有权购买或指定我们的任何财产的买家，或命令出售我们的任何财产，或终止任何专营权、许可证或其他权利，或管制我们的财产和业务。

任何留置权，不是由我们或任何受限制的附属公司承担，也不是由我们或任何受限制的附属公司习惯上支付利息，存在于我们或任何受限制的附属公司为子站、测量站、调节站、气体净化站、压缩机站、输电线、配电线路或通行权目的而获得的房地产或房地产的权利或与之相关的权利上。

•

我们或任何受限制附属公司的任何物业的地役权或保留，以作道路、管道、输气及配气管线、电灯及输配电管线、水管及其他类似用途，以及分区条例、规例及限制，而该等条例、规例及限制并不妨碍我们或任何受限制附属公司的业务的经营中使用该等物业。

•

上述任何留置权的全部或部分延期、续期、替换或替换（或连续延期、续期、替换或替换），但以此为担保的债务不得超过在此种展期或退还时如此担保的债务本金，且此种展期或退还留置权必须限于同一财产的全部或任何部分及其上的改进、股票份额或担保留置权的债务的续期或退还。

•

上述任何不允许的留置权，连同其他有担保债务的未偿本金总额（不包括上述例外情况下允许的留置权所担保的债务），以及所有售后回租交易的可归属债务（不包括“售后回租交易限制”中第三和第四个“要点”中描述的任何此类售后回租交易的可归属债务），将不超过合并有形资产净值的15%。

售后/回租交易的限制

我们同意，我们不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何售后回租交易，除非：

•

我们或一家受限制的子公司将有权在不为优先契约下的未偿付证券提供担保的情况下，以作为此类售后回租交易标的的主要财产的留置权为担保而产生债务；

•

与之相关的可归属债务的数额将在上文“留置权限制”项下所述的“一篮子”下允许的数额；

•

在订立该等售后回租交易时就如此出售及回租的主要物业而收取的收益，将用于我们或任何附属公司的业务及营运；或

•

在出售或转让后的12个月内，一笔金额相当于在订立该售后回租交易时就如此出售和回租的主要财产收到的收益的款项，将用于根据我们的优先契约或受限制子公司发行的任何未偿付证券（强制性提前偿付除外）或受限制子公司（由我们或我们的任何受限制子公司持有的已偿付债务或在受付权上从属于根据优先契约发行的任何未偿付证券的受限制子公司或受限制子公司的已偿付债务）的提前偿付（强制性提前偿付除外）。

词汇表

“应占债务”是指任何人在当时负有责任的任何特定售后回租交易中，在其数额待定的任何日期，该人在该租赁的剩余期限内根据该租赁须支付的租金总额（不包括因维护和维修、服务、保险、税收、评估、水费和类似费用及或有租金而须支付的金额），按利率（或到期收益率）的加权平均数从该租赁的相应到期日起折现，在优先债务证券的情况下，最初以折扣价出售）由当时在优先契约下未偿还的债务证券承担，每年复利。

“合并净有形资产”是指根据公认会计原则（GAAP），在扣除（A）所有流动负债后，我们和我们的子公司的合并资产负债表中将包括的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目），但前提是，在税率诉讼结果之前，不会有扣除的账单记录为递延收入（减去适用的所得税），如果退还这些款项的义务尚未最终确定，（B）为子公司普通股的少数股东权益和（C）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产提供适当的备抵，在每一种情况下，根据公认会计原则，这些资产都将包括在合并资产负债表中。

适用于任何人的“融资债务”是指该人在认定之日起12个月后到期、可续期或可延期的所有债务。

“留置权”是指为债务担保的任何留置权、抵押、质押、产权负担、押记或担保权益；但就本定义而言，以下类型的交易不会被视为产生留置权：（1）我们或我们的任何受限子公司对任何财产或资产的任何收购，但须遵守任何保留或例外条款，根据这些条款，任何卖方、出租人或转让人在石油、天然气或任何其他已存在的矿产或其收益上创建、保留或例外权益，（2）我们或任何受限制附属公司藉以将石油、天然气或任何其他矿物的权益或其收益转让或转让予任何人的任何转易或转让，（3）对我们或任何受限制附属公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，或对我们或任何受限制附属公司拥有权益的任何财产或资产的任何留置权，该权益为支付开发或进行回收、储存业务的费用的人的利益提供担保，运输或出售该财产或资产（或与之合并的财产或资产）的矿产资源支付给该个人或我们或受限制子公司的相应部分的开发或经营费用，或（4）在正常业务过程中订立的任何对冲安排，包括交付与此相关的任何矿产、商品或资产的任何义务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产”是指位于美国的任何财产，但我们的董事会认为对我们和我们的合并子公司开展的全部业务不具有重大意义的财产除外。

“受限制证券”是指任何受限制子公司的股票或债务。

“受限子公司”指拥有或租赁信安物业的任何子公司。

“售后回租交易”是指与任何人达成的任何安排，根据该安排，我们或任何受限制的附属公司将我们已经或将要出售或转让的任何主要财产出租给该人，但不包括（1）租期不超过三年的租约，包括由承租人选择的续租，或根据公认会计原则被归类为经营租赁，（2）我们与受限制的附属公司之间或受限制的附属公司之间的租约，（3）在最晚的一次收购发生时或之后12个月内签订的主要财产的租约，（4）ONEOK Plaza，100 West Fifth Street，Tulsa，Oklahoma 74103的地面租约。

资产的合并、合并和出售

契约通常允许我们与另一实体进行合并或合并。它们还允许我们出售我们的全部或几乎全部资产。然而，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们已同意，只有在以下情况下，我们才会与任何实体合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产转移或处置给任何实体：

•

在紧接本交易生效后，本交易不会发生任何一项契约下的违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将由本交易产生；

我们是持续经营的公司，或者，如果我们不是持续经营的公司，那么由此产生的实体是根据美国任何司法管辖区的法律组织和存在的，并承担债务证券的到期和按时付款以及我们在契约和这些债务证券下的契约和义务的履行；和

•

我们向受托人提供一份证书和一份法律意见书，每一份都说明适用的契约允许交易。

根据优先契约，如果我们进行任何此类交易，导致任何受限制附属公司的任何主要财产或股票或债务份额受到任何留置权的约束，除非我们能够创建该留置权，否则优先债务证券（只要这些优先债务证券有权受到《留置权限制》契约的保护）的担保程度将至少与交易后将由留置权担保的债务相同。

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，以下是一系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在该系列债务证券到期应付后的30天内支付利息；

•

我们未能在到期时支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

在受托人或受违约影响的所有未偿债务证券本金至少25%的持有人向我们发出书面通知后的60天内，我们未能遵守我们就该系列债务证券或适用契约（我们仅为少于所有系列债务证券的利益而列入该契约的协议或契约除外）中的任何契约或协议；

•

我们或任何受限制的附属公司根据任何协议在当时的未偿还债务超过100,000，000美元，如果该债务尚未到期，则该债务已被加速，并且在我们收到受托人或持有该系列所有未偿还债务证券至少25%本金的持有人的通知后30天内，加速不会被撤销，但在作出有利于受托人支付该系列债务证券的判决之前，我们不会纠正该违约，或协议项下的违约未获豁免；

•

涉及我们的破产、无力偿债或重组的各种事件；或

•

为该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。如受托人认为任何违约或违约事件符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列债务证券持有人发出通知（该系列债务证券的任何付款除外）。

如果任何一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或受违约影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人（或在某些情况下，受影响的所有债务证券本金至少25%的持有人，作为一个类别投票）可要求我们加速支付这些债务证券的本金以及所有应计和未付利息。在某些情况下，受违约影响的一系列未偿债务证券（或所有受影响的债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以取消这一加速付款要求。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人在处理自己的事务时，必须使用在当时情况下审慎的人的谨慎程度和技巧。受托人将有义务在任何债务证券的任何持有人提出要求后，在该等持有人向受托人提供令受托人合理满意的弥偿后，才应要求行使其在适用契约下的任何权力。

我们及每名担保人（如有的话）可修订或补充其中任何一份契约，但如该修订或补充所影响的所有系列的未偿还债务证券的持有人（作为一个类别）同意，则该等债券的本金多数可予修订或补充。但是，未经受影响的每一债务证券持有人同意，任何修改均不得：

•

减少债务证券的本金或改变其规定的期限；

•

降低债务证券利息的支付利率或改变支付时间；

•

减少在赎回债务证券时须支付的溢价，或更改可赎回或必须赎回债务证券的时间；

•

改变为债务担保支付额外款项的任何义务；

•

损害持有人为强制执行债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；

•

损害持有人转换或交换任何债务证券的权利；

•

降低持有人必须同意对适用契约的修订或补充的债务证券的本金百分比；

•

降低债务证券本金的百分比，以使其免于遵守适用的契约的某些规定；或

•

修改与修订或放弃有关的条文，但增加百分比或规定未经受影响的每一持有人同意不得修改或放弃适用契约的其他条文除外。

我们及每名担保人（如有的话）可在不同情况下，在未经任何债务证券持有人同意的情况下，修订或补充任何一份契约，或放弃该等契约的任何条文，包括：

•

订定由一名继承人承担我们在适用契约及债务证券下的义务；

•

加入有利于任何债务证券持有人的契约，或放弃我们的任何权利或权力；

•

规定根据适用的契约发行额外证券，包括某一系列的债务证券；

•

添加默认事件；

就一系列或多于一系列的债务证券，增补、更改或取消适用契约的任何条文；但任何该等增补、更改或取消并无其他许可的，既不适用于在该等补充契约执行前设立并有权享有该等条文利益的任何一系列的债务证券，亦不适用于任何该等债务证券的持有人就该等条文所享有的权利，或仅在该等债务证券并无未清偿时才生效；

•

反映任何担保人以契约规定的方式解除其在担保下的义务；或

•

作出不影响任何持有人权利的任何更改。

任何一种契约下的未偿还债务证券的本金多数持有人可免除我们遵守各项契约的义务，包括与以下各项有关的契约：

•

我们在合并、合并和出售资产时为债务证券提供担保的义务；

•

公司存在；

•

就优先债务证券而言，有关留置权及售后/回租交易的限制；及

•

失败。

当我们使用术语deferasance，我们是指解除我们的部分或全部义务在任一契约。如果我们存入受托人基金或政府证券，其到期本金和利息足以支付一系列债务证券在到期和应付日期的付款，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

“法定撤销”，意思是我们和每个担保人（如果有的话）将被解除我们对该系列债务证券的义务；或者

•

“契约失效”，这意味着我们将不再有义务遵守适用契约下的限制性契约以及适用于该系列债务证券的任何其他限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们。

如果我们撤销一系列债务证券，受影响系列的债务证券的持有人将无权享受适用契约的好处，无权提供临时债务证券，无权登记债务证券的转让或交换，无权更换被盗、丢失或损坏的债务证券，也无权维持付款机构和以信托形式持有资金。在契约失效的情况下，我们支付债务证券的本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

除非我们在招股说明书的补充文件中另有说明，否则我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即保证金和相关的撤销将不会导致债务证券的持有人为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律上的撤销，律师的意见必须基于国内税务局的裁决或对法律的修改。

次级债务证券的附属条文

根据该次级契约发行的任何次级债务证券将是次级债务，并在受偿权上受制于我们所有优先债务的先前全额偿付。除招股章程补充文件另有规定外，以下规定将适用于次级债务证券：

在符合为任何一系列次级债务证券（如有的话）的利益而提供的任何抵押品、担保、保证或保证的情况下，次级债务证券的本金、溢价和利息的支付将在受付权上排在全部优先债务的先前支付之后。这意味着，在某些情况下，如果我们可能无法在到期时支付我们所有的债务，我们所有优先债务的持有人将有权获得优先债务到期或将到期的所有金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得关于次级债务证券的任何付款或分配（次级证券的形式除外）。这些情况包括下列情况：

•

我们在本公司进行任何清算、解散、清盘或重组时向债权人支付或分配资产，或作为为债权人的利益而转让或整理本公司资产的一部分；

•

我们申请破产或发生破产、无力偿债或类似程序中的某些其他事件；和

•

次级债务证券的到期日加快了。例如，一系列次级债务证券的全部本金可能被宣布到期并立即支付，或者可能由于“——违约事件”中所述的违约事件而自动加速。

此外，如果我们不履行偿付优先债务的义务，并且不纠正这种违约，我们一般不被允许支付次级债务证券的本金、任何溢价或利息。此外，如果发生违约事件（付款违约除外），允许优先债务持有人加速优先债务的到期，而我们和受托人已收到有关此类违约事件的通知，我们也被禁止支付次级债务证券的款项。然而，除非优先债务因该违约事件而加速，否则通知后的这种付款障碍不能持续超过179天。

这些从属条款意味着，如果我们资不抵债，优先债务持有人最终从我们的资产中获得的收益可能超过持有相同数量次级债务证券的人，而持有特定金额但既不持有我们的优先债务，也不持有我们的次级债务证券的债权人最终获得的收益可能低于持有相同数量优先债务的人，而超过持有相同数量次级债务证券的人。

次级契约并不限制我们被允许拥有的优先债务的数量，我们将来可能会产生额外的优先债务。

根据任何州、联邦或外国破产法提起任何法律程序的呈请提交后产生的本金、溢价（如果有的话）和利息（包括利息，无论是否允许），涉及（A）我们的债务和与之相关的义务，以及（B）由我们发行的证券、债权证、票据、债券或其他类似票据证明的债务；

（二）

我们所有的融资租赁、购买款项和类似的义务；

（三）

我们作为财产的递延购买价格发行或承担的所有义务，我们的所有有条件出售义务以及我们在任何所有权保留协议下的所有义务；

（四）

我们为偿还任何信用证、任何银行承兑汇票、任何证券购买安排、任何回购协议或类似安排、任何商业票据、任何利率掉期、任何其他对冲安排、或期权或任何类似信贷或其他交易的义务而承担的所有义务；

（五）

所有赔偿义务、缴款义务、收益义务、调整购买价格义务或类似义务；

（六）

与工人索赔、自我保险、赔偿、投标履约、解除担保、上诉、担保和类似保证金有关的所有义务；

（七）

以上第（i）至（vi）条所述类型的其他人的所有义务，而我们作为债务人、担保人或其他方面负责或有责任支付这些义务；

（八）

以上第（i）至第（vii）条所述类型的其他人对我们的任何财产或资产的任何留置权所担保的所有债务（不论此种债务是否由我们承担）；和

（九）

上文第（i）至（viii）条所述债务类型的所有展期、延期、修改和退款；无论是在次级契约日期或之前发生的，还是在其后发生的。尽管有上述规定，“优先债务”不包括（1）任何额外的初级债务，（2）根据次级契约发行的债务证券和就该等债务证券提供的担保，（3）我们在正常业务过程中产生的应付贸易账款（该等应付贸易账款对根据次级契约发行的债务证券具有同等受偿权），或（4）在设定或证明该等债务的文书中所涉及的债务，或根据该等债务未偿付的债务，规定此类债务对根据次级契约发行的债务证券享有同等地位或优先受偿权。优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

“额外次级债务”在次级契约中的定义是指，在次级契约日期之后，我们或我们的任何子公司在债务证券（或债务证券或优先证券的担保）项下的任何债务、责任、担保或义务，在次级契约日期之后，最初发行给任何信托、信托、合伙企业或与我们有直接或间接关联的其他实体的受托人，金融子公司（此一术语在1940年《投资公司法》第3a-5条规则中定义）或我们的其他融资工具或我们的任何子公司，与该实体发行优先证券或与次级债务证券同等地位发行的其他证券有关。

如果本招股说明书是与一系列次级证券相关的，则随附招股说明书补充文件或以引用方式并入的信息将列出截至最近日期的未偿优先债务的大致金额。

在招股章程补充文件及补充契约或董事会决议（在每宗个案中均与某一系列债务证券有关）所规定的范围内，成为该系列债务证券担保人的各附属公司，以及成为该系列债务证券担保人的任何附属公司，将全面、不可撤销、无条件及绝对保证该等债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息按时支付，以及我们根据适用契约及该等债务证券向受托人或该等债务证券的持有人所应付及应付的所有其他款项，但该等担保人将不会仅以其担保人身份受契约所订定的契约、义务及责任所规限。

满足和解除

当下述条件得到满足时，契约将不再具有进一步的效力，并将被视为已就某一系列债务证券得到满足和解除：

•

该系列的所有债务证券已交付受托人注销，或先前未交付受托人注销的所有该系列债务证券已到期应付，或将在规定的到期日或一年内的赎回日期到期应付，我们：

•

不可撤销地以信托方式将足以支付和清偿先前未交付注销的该系列优先债务证券的全部债务的资金存入受托人，以支付截至存款日（已到期应付的债务证券）或所述到期日或赎回日期（视情况而定）的本金（及溢价，如有）和利息（如有）；

•

已支付或安排支付根据适用契约须支付的所有其他款项，或已就任何令受款人满意的该等付款作出安排；及

•

已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，每一份证明书及意见均述明为满足及解除契约而订定的所有这些先决条件均已获遵从。

管辖法律

纽约法律管辖契约和债务证券。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的继承者）是契约下的受托人。契约规定，除在违约事件持续期间外，受托人将只履行契约中具体规定的职责。契约载有对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，以获得债权的付款或实现对这些债权所收到的财产的付款，作为担保或其他。受托人获准在正常业务过程中与我们进行其他交易。然而，如果它获得任何利益冲突，它必须消除这种冲突或辞职。受托人的附属公司可在正常业务过程中不时与我们进行其他交易。

表格、交换、登记及转让

我们将以记名形式发行债务证券，不附带息票。我们不会就任何转让或交换债务证券的登记收取服务费。不过，我们可能会要求为该注册支付任何税款或其他政府费用。

持有人可根据适用的契约，将任何一系列的债务证券，交换为同一系列、相同本金总额和相同条款、但以不同认可面额的其他债务证券。持有人可在证券登记处或我们指定的任何转让代理人处出示债务证券以进行转让登记。担保登记员或转让代理人在对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时，将进行转让或交换。

我们已委任受托人为债务证券的证券登记官。如果招股说明书补充文件提及我们最初指定的任何转让代理人，我们可以随时撤销该指定或批准任何转让代理人行事地点的变更。我们被要求在每个支付地点维持一个用于转账和交换的办公室或机构。我们可随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则债务证券的付款将在受托人办公室以美元支付。不过，我们可以选择通过邮寄到持有人注册地址的支票付款，对于全球债务证券，也可以通过电汇付款。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则我们将在利息支付记录日期营业时间结束时向债务证券登记人支付利息。

除非我们在招股章程补充文件中另有通知，否则我们已指定受托人为我们根据契约发行的债务证券的付款代理人。我们可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所通过的办事处的变更。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，受托人和付款代理人将根据书面要求向我们支付他们所持有的任何款项，以支付在债务证券到期之日后两年内仍无人认领的债务证券的付款。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对该款项的所有赔偿责任将终止。

记账式债务证券

我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书补充文件中指定的保存人或其指定人处。我们可以发行临时或永久形式的全球债务证券。我们将在补充说明书中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券的受益权益所有人的权利和限制。

在招股章程补充文件和契约补充文件或董事会决议（在每一种情况下，与某一系列债务证券有关）中所规定的范围内，成为该系列债务证券担保人的我们的每一家子公司，以及作为该系列债务证券担保人的我们的任何子公司，将全面、不可撤销、无条件和绝对地保证按时支付该等债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息，以及我们根据适用契约和此类债务证券向受托人或此类债务证券的持有人支付的所有其他到期和应付款项，以及允许解除此类担保的任何条款将包含在此类招股说明书补充和契约补充或决议中，但此类担保人将不会仅以担保人身份受契约中规定的契约、义务和义务的约束。

我们被授权发行总计1,300，000,000股所有类别的股本。在这些授权股份中，1,200，000,000股为普通股，其中447,528，313股截至2023年6月16日尚未发行，100,000，000股为优先股。在授权优先股中，有20,000，000股被指定为A系列可转换优先股（其中没有一股在2023年6月16日发行在外），30,000，000股被指定为B系列可转换优先股（其中没有一股在2023年6月16日发行在外），1,000，000股被指定为C系列参与优先股（其中没有一股在2023年6月16日发行在外），以及20,000股被指定为E系列无投票权永久优先股（全部在2023年6月16日发行在外）。

我们可供发行的授权股票的额外股份可能会在某些时候和特定情况下发行，从而对我们的每股收益和普通股持有者的股本所有权产生稀释效应。我们董事会增发股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可以被董事会用来加大控制权变更的难度，从而剥夺股东溢价出售股票的可能性，并巩固现有管理层的地位。

以下描述是我们的股本的重要规定以及我们的公司注册证书和章程的各项规定的摘要。本概要并不完整，并参照适用法律的规定以及我们的公司注册证书和附例作为证据列入注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股

截至2023年6月16日，共有12,880名记录持有人。已发行和未发行的普通股是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股持有人有权获得该股票的股息，在我们的董事会授权和宣布的情况下，以现金、财产或股份形式从合法可供分配的资产中支付，并有权在清算、解散或清盘的情况下，按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。除不同的例外情况外，我们将不能支付任何股息，或进行任何资产分配我们的普通股股份，直到我们支付股息的优先股股份，当时已发行的股息或分配权优先于我们的普通股。

我们的普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票。我们的公司注册证书没有规定累积投票选举董事，这意味着持有我们有投票权证券超过二分之一的已发行股份的股东将能够选举所有当时参加选举的董事，而持有剩余股份的股东将不能选举任何董事。

本公司董事会可根据本公司的章程，不时订立有关本公司普通股股份转让的规则及规例。

我们的普通股持有者将没有转换、偿债基金或赎回权。

俄克拉何马州一般公司法、我们的公司注册证书和我们的章程中的一些条款可能会歧视持有大量我们普通股的人。见“——俄克拉何马州法律”和“——公司注册证书和章程”。同样，我们的公司注册证书和我们的章程中的某些条款可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，这些变更涉及一项特殊的公司交易，例如合并、重组、要约收购、出售或转让我们几乎所有的资产。

我们的董事会被授权以一个或多个系列或类别发行优先股，并为每个系列或类别确定优先股、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息、资格、条款或赎回的限制，这是俄克拉何马州法律允许的，也是董事会为发行该系列或类别的股票而通过的一项或多项决议所规定的。

我们的董事会已授权系列被指定为可转换优先股，A系列，可转换优先股，B系列和C系列参与优先股。我们的董事会还进一步授权了一系列优先股，指定为E系列无投票权永久优先股，在董事会宣布的情况下，以每年5.5%的利率支付每一股的季度股息。2017年4月，我们通过一家全资子公司向ONEOK Foundation，Inc.发行并捐赠了20,000股E系列优先股，用于未来的慈善和非营利事业。E系列无投票权永久优先股的其他股票尚未发行。

当我们提出出售某一系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充文件中说明这些证券的具体条款。招股说明书的补充文件还将说明本招股说明书中所述的条款和规定是否适用于特定系列的优先股。优先股将根据与每一系列优先股有关的指定证书发行。我们的优先股的发行也以我们的公司注册证书为准。

优先购买权

任何类别的股票的持有人均无优先购买权或优先购买权，以购买或认购任何类别的未发行股票或任何未经授权的证券，可转换为任何类别的股票，或带有任何权利、选择权或认股权证，以认购或购买任何类别的股票。

俄克拉何马州法律

俄克拉何马州收购法规

我们受俄克拉何马州一般公司法第1090.3节的约束。一般而言，第1090.3节禁止“相关股东”在其成为相关股东之日起三年内与俄克拉荷马公司进行“业务合并”，除非：

•

在该人成为利害关系股东之日之前，公司董事会批准该利害关系股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

•

在导致有关股东成为有关股东的交易完成后，有关股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%，但不包括同时担任公司高级职员的董事持有的股票和某些员工持股计划持有的股票；或

•

在该人成为利害关系股东的交易发生之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东大会上由持有公司至少三分之二的已发行有表决权股份的非该利害关系股东所有的股东投赞成票授权。

第1090.3节对“企业合并”的定义包括：

•

涉及法团及有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产；

为了上述描述和第1090.3节的目的，“公司”一词还包括公司拥有多数股权的子公司。此外，第1090.3节将“利益股东”定义为实益拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

俄克拉何马州控制股份条款

我们的公司注册证书规定，我们不受俄克拉何马州一般公司法控制股份条款的约束。除例外情况外，这些规定禁止持有俄克拉何马州公司股票20%以上投票权的股东对其股票进行投票。如果我们将来受制于俄克拉何马州一般公司法的控制股份条款，这一条款可能会推迟任何人获得我们控制权的时间。

法团证明书及附例

推卸责任

我们的公司注册证书规定，我们的董事和高级职员将不会因采取任何行动或不采取任何行动而对金钱损失承担个人责任，除非：

•

董事或高级管理人员违反了对ONEOK或其股东的忠实义务；

•

违反或不履行行为构成不诚实的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法行为；

•

该董事在支付非法股息或非法购买或赎回股票时任职，除非该董事在采取该行动或反对该行动时不在；或

•

董事或高级职员从该交易中获得了不正当的个人利益。

赔偿

我们一般会向任何曾经、现在或可能因以下事实而成为法律程序的一方的人作出赔偿：

•

是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人；或

•

是或曾经应我们的要求担任另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或担任任何委员会或类似团体的成员。

根据上述条款对我们的董事、高级管理人员或其他人根据《证券法》产生的责任作出的任何赔偿，在美国证券交易委员会看来，都违反了《证券法》中规定的公共政策，并且是不可执行的。

股东如要根据上述条款将事务妥善提交周年大会，该股东必须已及时以书面通知我们的秘书。为了及时召开年度股东大会，股东的通知必须在本公司就上一年度股东大会向股东发布代理声明之日起不少于120个日历日或150个日历日之前，在本公司的主要执行办公室收到；但如果会议日期从上一年度股东大会之日起超过30天，通知必须不迟于向股东邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之日的较早日期的第10天营业结束时收到。股东通知应就股东拟提交会议的每一事项载明：

•

在会议上提出该事项的简要说明和理由；

•

就发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）而言：

•

该人的姓名及地址；

•

由该人及该人的任何附属公司或联系人实益拥有并记录在案的ONEOK股份的类别或系列及数目；

•

由该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有但未记录在案的ONEOK全部股份的每一代名人的姓名，以及每一代名人持有的该等ONEOK股份的数目；

•

就ONEOK的股票而言，该人或该人的任何联属公司或联系人是否或代表该人或该人的任何联属公司或联系人订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或获利利息或其他交易，以及在何种程度上订立该等交易；及

•

任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出ONEOK股票）是否已由该人或该人的任何附属公司或关联人或代表作出，以及在多大程度上，上述任何一项的效力或意图是减轻该人或该人的任何附属公司或关联人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人的投票权或金钱或经济利益，或该人的任何附属公司或联系人，就ONEOK的股票而言；

•

表示发出通知的股东拟亲自或委托代理人出席年会，以便将该事项提交年会；

除各种例外情况外，包括在一次交易中收购85%的已发行股份减去关联人拥有的股份，与关联人进行合并（包括但不限于合并或合并，出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们超过5,000，000美元的资产，证券的各种发行和重新分类，以及通过清算或解散的计划或建议），或根据关联人的提议，凡直接或间接拥有本公司已发行有表决权股份10%以上的实益拥有人（除各种例外情况外），以及该人的任何关联公司，除法律规定的任何批准外，还应要求以下任何一方批准企业合并：

•

全体独立董事的多数票；或

•

持有至少66-2/3%已发行股份的股东，否则有权与普通股作为单一类别投票，以批准企业合并，但不包括关联人拥有的任何股份。

此外，我们的公司注册证书规定，我们的章程只能由董事会的多数成员或作为一个类别投票的80%的股东通过、修订或废除。我们的成立法团证明书亦须获得80%股东的赞成票，才可修订、废除或采纳我们的成立法团证明书内有关（其中包括）的条文，

•

董事人数和选举董事的方式，包括选举新设立的董事职位的董事；

•

与附例的更改有关的条文；

•

董事对我们或我们的股东的个人责任；

•

股东批准各种合同、交易和法案；以及

•

批准企业合并的投票要求。

与利害关系方的交易

本公司的成立证明书规定，在没有欺诈的情况下，本公司的任何董事以任何方式与该合同或交易的任何其他方有任何利益关系，或与该合同或交易的任何其他方有任何关联，或他们本身是该合同或交易的当事方，但该利益须在授权或确认该合同或交易的董事会会议上充分披露或以其他方式告知本公司的董事会，并进一步规定，在授权或确认合约或交易及合约的董事会会议上，无利害关系的董事须有法定人数出席

或交易以法定多数通过，且无感兴趣的董事对合同或交易进行投票。我们或我们的董事会或其任何委员会订立或作出的任何合约、交易或作为，如在任何年度会议或为此目的召开的任何特别会议上获得有表决权的股东的法定人数的多数批准，将是有效和具有约束力的，如同我们所有股东批准一样。任何董事可就我们与任何附属公司之间的任何合约或其他交易投票，而不论他是否亦是该附属公司的董事。我们与任何其他公司或拥有我们大部分股本的一方或该其他公司的任何附属公司之间的任何合同或协议，均不得在董事会定期会议上未经全体董事会过半数的赞成票而订立或订立。

转让代理人及注册官

我们的普通股目前的转让代理和注册商是Equiniti信托公司（“EQ Shareowner Services”或“EQ”）。

我们可以为购买我们的证券或与我们无关联或有关联的实体的证券、一篮子此类证券或适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合而发行股票购买合同。每份股票购买合同将使其持有者有权购买，并责成我们在规定的日期以规定的购买价格出售此类证券，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中列出。适用的招股说明书补充文件还将详细说明持有人购买此类证券的方法、任何加速、取消或终止条款或与股票购买合同结算有关的其他条款，以及（如适用）我们为我们在此类股票购买合同方面的义务提供担保的任何子公司的身份。股票购买合同可要求持有人在股票购买合同发出时履行其在合同项下的义务。我方在相关结算日结算此类预付股票购买合同的义务可能构成债务。因此，预付股票购买合同将根据其中一项契约签发。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买合同单元的一部分发行，该合同单元包括（a）股票购买合同和（b）优先或次级债务证券，或优先股、美国国库证券或第三方的其他债务，可用于担保持有人在股票购买合同下的债务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同单位的持有者支付款项，这种付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其债务，在某些情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保时交付新发行的预付股票购买合同，以确保该持有人在原始股票购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买合同单位的一般条款，并在适用的情况下描述预付股票购买合同。招股说明书补充文件中的描述并不完整，其全部内容将通过以下方面加以限定：（a）股票购买合同；（b）与此种股票购买合同或股票购买合同单位有关的担保安排和保管安排（如适用）；以及（c）预付股票购买合同和签发此种预付股票购买合同所依据的文件。适用于股票购买合同和股票购买合同单位的一些重要的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

作为存托股份基础的任何一系列优先股的股份将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入。保存人的主要办事处将设在美国，资本总额至少为50,000，000美元。在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的每一所有人将有权按比例享有作为该存托股份基础的优先股的适用比例，享有作为该存托股份基础的优先股的所有权利和优先权。这些权利（将在适用的招股说明书补充文件中列出）包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将按照发行条款分配给那些购买存托股份基础优先股零碎股份的人。存款协议和存托凭证的副本将作为证物提交登记声明。以下关于存托协议、存托股份和存托凭证的摘要不完整。请参阅将提交给SEC的与特定存托股份发售相关的存托协议和存托凭证的表格。

在编制最终确定的存托凭证之前，保存人可根据我们的书面命令，发行与最终确定的存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。这些临时存托凭证使其持有人有权享有最终存托凭证的所有权利，这些存托凭证应在没有不合理拖延的情况下编制。届时，临时存托凭证将可兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

保存人将把收到的与优先股有关的所有现金股息或其他现金分配，按保存人拥有的保存人股份数目的比例，分配给与优先股有关的保存人股份的记录持有人。

如果存在现金以外的分配，则保存人将其收到的财产分配给有权获得分配的保存人股份的记录持有人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人全部或部分赎回其持有的该系列优先股所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用赎回部分。每当我们赎回由保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的保存人股份的数目。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按保存人可能确定的比例选择赎回的存托股份。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，保存人将把该通知中所载的资料邮寄给优先股相关存托股份的记录持有人。在记录日期，即与优先股记录日期相同的日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权。然后，保存人将在实际可行的情况下，根据这些保存人股份的指示，尽量对这些保存人股份的优先股的股份数目进行表决。我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。如果保存人没有收到作为优先股基础的保存人股份持有人的具体指示，则保存人将不对优先股股份进行投票。

保存协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可随时根据我们与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订得到当时已发行存托股份至少过半数的持有人的批准，否则将不会生效。只有在（a）所有已发行的存托股份已被赎回，或（b）与我们的清算、解散或清盘有关的基础优先股已被最终分配，且优先股已被分配给存托凭证持有人的情况下，我们或存托人才能终止存托协议。

保存人的费用

我们将支付仅因保存安排的存在而产生的所有转让及其他税款和政府费用。我们还将向保存人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和这些其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是存托协议中明确规定的用于其账户的费用。

杂项

保存人将把我们向保存人提交的、我们必须向优先股持有人提交的所有报告和信函转交给存托凭证持有人。

如果我们中的任何一方在履行我们在存款协议下各自的义务时受到法律或任何超出我们控制范围的情况的阻碍或拖延，我们和保存人都不承担责任。我们的义务和保存人的义务将限于真诚地履行我们在保存人协议下各自的义务。我们和保管人都没有义务就任何保管人股份或优先股的法律程序进行检控或抗辩，除非我们提供了令人满意的赔偿。我们和保存人可依据律师或会计师的书面意见，或依据提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及依据被认为是真实的文件。

保存人的辞职和免职

保存人可随时向我方发出其选择辞职的通知而辞职。我们可以随时解除保管人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股或两种或两种以上此类证券的单位。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将就每一次认股权证的发行分发一份招股章程补充文件。每份招股说明书补充说明：

•

就购买债务证券的权证而言，权证行使时可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、币种、面额和条款，以及你在行使权证时可购买债务证券的价格；

•

在购买优先股的认股权证的情况下，认股权证行使时可购买的一系列优先股的名称、股份数量、规定价值和条款，如清算、股息、转换和投票权，以及在行使认股权证时可购买该系列优先股的价格；

•

在购买普通股的权证的情况下，在行使认股权证时可购买的普通股数量以及在行使认股权证时可购买该数量普通股的价格；

•

你行使认股权证的期限；

•

任何调整认股权证行使时可购买的证券及认股权证的行使价格以防止稀释或其他方式的条文；

•

供行使权证或办理转让或交换登记的一个或多个地方；及

•

认股权证的任何其他重要条款。

购买优先股和普通股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证只会以挂号形式发出。认股权证的行使价格将按适用的招股章程补充文件所述进行调整。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，包括：

•

如属购买债务证券的权证，则有权收取可在行使时购买的债务证券的本金、溢价或利息，或有权强制执行适用契约中的契约；或

•

在购买优先股或普通股的认股权证的情况下，在行使时可购买的优先股或普通股的投票权或获得任何股息的权利。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中）参照ONEOK，Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，依据的是独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，该会计师事务所作为审计和会计专家获得授权。

Magellan Midstream Partners, L.P.截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及ONEOK，Inc.于2023年6月20日发布的S-4表格注册声明中所载的Magellan Midstream Partners, L.P.截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。此种合并财务报表依据作为会计和审计专家的此种公司的授权所提供的此类报告，以供参考的方式并入本文。

ONEOK，Inc.作为俄克拉何马州的一家公司（“ONEOK”），根据《俄克拉何马州一般公司法》第1031条的规定，在符合其中所述程序和限制的情况下，有权赔偿任何人因其作为或曾经作为董事、高级职员而被作为或威胁作为当事人的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）而实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解款项，ONEOK的雇员或代理人，或目前或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如果他的行为是善意的，并且他有理由相信其行为符合或不违背ONEOK的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。但是，在ONEOK或ONEOK有权采取的行动中，第1031条禁止对被判定对ONEOK负有责任的人进行赔偿，除非有管辖权的法院允许这种赔偿。该规约规定，根据其规定提供的赔偿并不排除任何人根据任何附例、协议、股东投票、无利害关系的董事或其他方式可能有权享有的其他赔偿权利。

ONEOK的成立证明书规定，法团董事不因违反作为董事的诚信责任而对法团或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）该董事违反对法团或其股东的忠诚责任；（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）支付非法股息或非法购买或赎回股票；或（iv）该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

ONEOK公司章程第八条规定，ONEOK公司的董事和高级管理人员应在《俄克拉何马州一般公司法》允许的最大限度内得到ONEOK公司的赔偿，包括预付相关费用。根据ONEOK的附例第八条，经授权和决定：（一）董事会以不是该诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票，即使不到法定人数；（二）由董事以多数票指定的董事委员会，即使不到法定人数；（三）如果没有该等董事，或如果该等董事如此直接，由独立法律顾问以书面意见提出；或（四）由股东提出，ONEOK有义务赔偿任何因其是或曾经是ONEOK的董事、高级人员、雇员或代理人，或应ONEOK的要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或作为任何委员会或类似机构的成员而承担责任的人，如果该人的行为良好

二-1

该人的信仰和方式被合理地认为符合或不反对ONEOK的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。但是，在ONEOK提起的诉讼、诉讼或程序中或在ONEOK有权提起的诉讼、诉讼或程序中，如果该人被判定对ONEOK负有赔偿责任，则不会作出赔偿，除非有管辖权的法院允许这种赔偿。

ONEOK与其董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议规定，ONEOK有义务在法律允许的最大限度内对指定的董事或高级职员进行赔偿。协议规定，根据董事或高级管理人员的要求，ONEOK有义务为针对董事或高级管理人员的索赔提出抗辩垫付费用。ONEOK对董事或高级职员的赔偿义务受适用法律的约束，并由董事会选定的“审查方”确定该董事或高级职员有权获得赔偿。此外，协议规定，ONEOK有义务在ONEOK根据保险单获得赔偿的范围内，对指定的官员或董事进行赔偿，无论最终是否确定该官员或官员有权获得赔偿。协议还规定，如果董事会指定的审查方不允许部分赔偿要求，则部分赔偿。

ONEOK为其董事和高级管理人员提供责任保险，承保以其身份向高级管理人员和董事提出的索赔所造成的损失，除某些例外情况外，还包括联邦证券法规定的责任。

人们认识到，ONEOK的章程、赔偿协议和《俄克拉何马州一般公司法》的适用条款的上述概述可能足够宽泛，足以使ONEOK的高级职员、董事和控制人员免于因该法案而产生的责任。

项目16。展品。


附件编号		说明

1.1*		包销协议的形式。

2.1		ONEOK，Inc.、Otter Merger Sub，LLC和Magellan Midstream Partners, L.P.于2023年5月14日签署的合并协议和计划（参考ONEOK，Inc.当前报告的附件 2.1）8-K2023年5月15日提交）。

4.1		经修订的2017年7月3日ONEOK公司经修订及重订的法团证明书（参考ONEOK公司的季度报告表格附件 3.2）10-Q截至2017年9月30日的季度，于2017年11月1日提交）。

4.2		经修订及重订附例ONEOK，Inc.的报告（参考ONEOK，Inc.的当前报告的附件 3.1）8-K于2023年2月24日提交）。

4.3		普通股证书的格式（参照ONEOK，Inc.的注册声明中的附件 1合并）8-A1997年11月21日提交）。

4.4		截至2012年1月26日，ONEOK公司和美国银行全国协会作为受托人签署的契约（参照ONEOK公司当前表格报告的附件 4.1）8-K2012年1月26日提交）。

4.5		第四次补充契约，2017年7月13日，ONEOK公司作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2027年到期的4.00%票据（参照ONEOK公司当前表格报告的附件 4.2并入）8-K2017年7月13日提交）。

4.6		2017年7月13日ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2047年到期的4.95%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的附件 4.1并入）签订的第五份补充契约8-K2017年7月13日提交）。

4.7		截至2018年7月2日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2028年到期的4.55%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.1号附件并入）签订第六份补充契约8-K2018年7月2日提交）。

二-2


附件编号		说明

4.8		截至2018年7月2日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2048年到期的5.20%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.2号附件并入8-K2018年7月2日提交）。

4.9		截至2019年3月13日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2029年到期的4.35%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.2号附件并入）签订第八份补充契约8-K2019年3月13日提交）。

4.10		截至2019年3月13日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2048年到期的5.20%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.3号附件并入8-K2019年3月13日提交）。

4.11		截至2019年8月15日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2024年到期的2.75%票据（参考ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.1号附件）签订第十份补充契约8-K2019年8月15日提交）。

4.12		截至2019年8月15日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2029年到期的3.40%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.2号附件并入8-K2019年8月15日提交）。

4.13		截至2019年8月15日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2049年到期的4.45%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.3号附件并入8-K2019年8月15日提交）。

4.14		截至2020年3月10日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2025年到期的2.20%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.1号附件）订立第十三份补充契约8-K2020年3月10日提交）。

4.15		截至2020年3月10日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2030年到期的3.10%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.2号附件）订立第十四份补充契约8-K2020年3月10日提交）。

4.16		截至2020年3月10日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2050年到期的4.50%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.3号附件）订立第十五份补充契约8-K2020年3月10日提交）。

4.17		截至2020年5月7日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2026年到期的5.85%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.1号附件）订立第十六份补充契约8-K2020年5月7日提交）。

4.18		截至2020年5月7日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2031年到期的6.35%票据（参考ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.2号附件）订立第十七份补充契约8-K2020年5月7日提交）。

4.19		截至2020年5月7日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2051年到期的7.15%票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.3号附件）订立第十八份补充契约8-K2020年5月7日提交）。

4.20		截至2022年11月18日，ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank Trust Company，National Association（U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人，就2032年到期的6.10%优先票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的第4.1号附件并入8-K2022年11月18日提交）。

4.21		截至2001年12月28日，ONEOK，Inc.作为发行人与SunTrust Bank作为受托人之间的契约（参照ONEOK，Inc.的《表格登记声明》第1号修正案的附件 4.1并入S-32001年12月28日提交）。

4.22		第三次补充契约，2005年6月17日，ONEOK，Inc.作为发行人，与SunTrust Bank作为受托人，就2035年到期的6.00%优先票据（参照ONEOK，Inc.当前表格报告的附件 4.3并入）8-K2005年6月17日提交）。

II-3


附件编号		说明

4.23		截至2017年6月30日，ONEOK公司作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，U.S. Bank National Association作为受托人，就2035年到期的6.00%优先票据（参考ONEOK公司当前表格报告的附件 4.3）签署了第四份补充契约8-K2017年7月3日提交）。

4.24		1998年9月25日ONEOK公司作为发行人与德州大通银行作为受托人就2028年到期的6.875%债券签订的第二份补充契约（参照附件 5（b）并入ONEOK公司的当前报告表格）8-K/A1998年10月2日提交）。

4.25		第五份补充契约，日期为2017年6月30日，由ONEOK，Inc.作为发行人，ONEOK Partners，L.P.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司签署（参考ONEOK，Inc.当前报告表格附件 4.1）8-K2017年7月3日提交）。

4.26		2015年3月20日ONEOK Partners，L.P.作为发行人，ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，富国银行 Bank，N.A.作为受托人，就2025年到期的4.90%优先票据（参考给ONEOK Partners的附件 4.3，L.P.的当前表格报告）订立的第十四份补充契约8-K2015年3月20日提交）。

4.27		截至2017年6月30日，ONEOK Partners，L.P.作为发行人，ONEOK，Inc.和ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，以及富国银行 Bank，N.A.作为受托人签署的第十五份补充契约（参考ONEOK Partners，L.P.的当前报告表格附件 4.4）8-K2017年7月3日提交）。

4.28		2013年9月12日ONEOK Partners，L.P.作为发行人，ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，富国银行 Bank，N.A.作为受托人，就2043年到期的6.20%优先票据签订的第十二份补充契约（参照ONEOK Partners，L.P.当前表格报告的附件 4.4并入）8-K2013年9月12日提交）。

4.29		2006年9月25日ONEOK Partners，L.P.作为发行人与富国银行银行，N.A.作为受托人签署的契约（参考ONEOK Partners的附件 4.1，L.P.的当前报告格式8-K2006年9月26日提交）。

4.30		ONEOK Partners，L.P.作为发行人，ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，富国银行 Bank，N.A.作为受托人，就2036年到期的6.65%优先票据订立第三份补充契约，日期为2006年9月25日。8-K2006年9月26日提交）。

4.31		ONEOK Partners，L.P.作为发行人，ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，富国银行 Bank，N.A.作为受托人，就2037年到期的6.85%优先票据签订了2007年9月28日的第四份补充契约（参考ONEOK Partners，L.P.的附件 4.2）8-K于2007年9月28日提交）。

4.32		ONEOK Partners，L.P.作为发行人，ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership作为担保人，富国银行 Bank，N.A.作为受托人，就2041年到期的6.125%优先票据签署第七份补充契约，日期为2011年1月26日。8-K2011年1月26日提交）。

4.33†		附属契约的形式。

4.34*		优先债务担保的形式。

4.35*		次级债务担保的形式。

4.36*		指定证明书的格式。

4.37*		股票购买合同协议的形式。

4.38*		股票购买合同单位证书格式。

4.39*		担保协议的形式。

4.40*		手令证明书的格式。

4.41*		保存协议的形式。

4.42*		存托凭证的形式。

5.1†		Latham & Watkins LLP的观点。

5.2†		GableGotwals的意见。

23.1†		PricewaterhouseCoopers LLP对ONEOK公司财务报表的同意。

23.2†		安永会计师事务所同意Magellan Midstream Partners, L.P.的财务报表。

23.3†		Latham & Watkins LLP的同意书（载于附件 5.1）。

23.4†		GableGotwals的同意（载于附件 5.2）。

24.1†		授权书（包括在本登记声明的签字页）。

II-4

在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过已登记的金额）以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中所列的最高发行价格的20%；和

（三）

包括与本登记说明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息，或本登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息以引用方式并入本注册声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则这些信息不适用。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为此类证券的首次善意发行。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

（4）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；以及

II-5

根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条要求提交的每份招股说明书，作为根据第430B条提交的注册声明的一部分，涉及根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用此类招股说明书的日期或首份证券销售合同的日期中较早的日期。如第430B条所规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中有关证券的登记声明的新生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为该等证券的首次真诚发行。但如属注册声明的一部分的注册声明或招股章程所作的任何声明，或作为注册声明的一部分的注册声明或招股章程所作的任何声明，或作为注册声明的一部分而以引用方式并入或当作以引用方式并入注册声明或招股章程的文件所作的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合约时间的买方而言，将不会取代或修改在注册声明或招股章程所作的任何声明，而该声明或招股章程所作的任何声明是在该生效日期之前作为注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前的任何该等文件所作的任何声明。

（5）为确定登记人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明由以下签名的登记人首次发售证券时，不论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方发售或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方发售或出售此类证券：

（一）

根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由以下签署人拟备或代表其拟备或由该签署人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及

（四）

以下签名的注册人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。

（b）以下签名的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）的每一份提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售。

（c）如果根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可获准就《证券法》引起的赔偿责任进行赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了该法案中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

II-6

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定Walter S. Hulse III、Stephen B. Allen和Brandon M. Watson，以及他们每个人，他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明和根据《证券法》第462条提交的登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将该文件连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证交会，授予上述实际代理人和代理人，以及他们中的每一个人，全权和授权去做和执行他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的所必需和必须做的每一个行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何人，或他们或他的替代人，可能根据本协议合法地做或安排做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2023年6月20日由以下人员以指定身份签署。


签名		标题

Julie H. Edwards/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S Julie H. Edwards		董事会主席

Pierce H. Norton II Pierce H. Norton II		总裁、首席执行官兼董事（首席执行干事）

Walter S. Hulse III Walter S. Hulse III		首席财务官、司库和执行副总统，投资者关系和公司发展（首席财务干事）

Mary M. Spears Mary M. Spears		高级副总裁兼首席财务官，财政和税务（首席会计干事）

Brian L. Derksen/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S Brian L. Derksen		董事

Mark W. Helderman/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S Mark W. Helderman		董事

II-8


签名		标题

Randall J. Larson/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S Randall J. Larson		董事

Steven J. Malcolm Steven J. Malcolm		董事

Jim W. Mogg Jim W. Mogg		董事

Pattye L. Moore Pattye L. Moore		董事

Eduardo A. Rodriguez/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/ Eduardo A. Rodriguez		董事

Gerald B. Smith/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S Gerald B. Smith		董事

II-9


签名		标题
		（ONEOK Partners GP，L.L.C.）

Pierce H. Norton II Pierce H. Norton II		总裁、首席执行官兼董事（首席执行干事）

Walter S. Hulse III Walter S. Hulse III		首席财务官、司库和执行副总裁，投资者关系和公司发展（首席财务干事）

Mary M. Spears Mary M. Spears		高级副总裁兼首席财务官，财政和税务（首席会计干事）

II-10


签名		标题
		（ONEOK ILP GP，L.L.C.）

Pierce H. Norton II Pierce H. Norton II		总裁、首席执行官兼董事（首席执行干事）

Walter S. Hulse III Walter S. Hulse III		首席财务官、司库和执行副总裁，投资者关系和公司发展（首席财务干事）

Mary M. Spears Mary M. Spears		高级副总裁兼首席财务官，财政和税务（首席会计干事）

II-11


（勾选一项）：

大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐（不要检查是否有较小的报告公司）	规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司	☐



注册人的确切姓名在其章程（1）中指明）	其他国家管辖权成立公司或组织	国税局雇主识别没有。
Oneok Partners, L.P.	特拉华州	93-1120873
ONEOK Partners Intermediate Limited Partnership	特拉华州	93-1120695


SEC注册费	$		*
法律费用和开支		*	*
印刷和雕刻		*	*
会计费和开支		*	*
受托人费用及开支		*	*
评级机构费用		*	*
蓝天费用和开支		*	*
杂项		*	*

	$	*	*


附件编号		说明

25.1†		根据1939年《信托契约法》形式的受托人资格声明T-1与高级契约有关。

25.2†		根据1939年《信托契约法》形式的受托人资格声明T-1就附属契约而言。

107†		申报费表


欧尼克公司

签名：		Walter S. Hulse III
		Walter S. Hulse III
		首席财务官、司库和
		执行副总裁，
		投资者关系和公司发展


Oneok Partners, L.P.

作者：ONEOK Partners GP，L.L.C。
		其普通合伙人

签名：		Walter S. Hulse III
		Walter S. Hulse III
		首席财务官、司库和
		执行副总裁，
		投资者关系和公司发展


ONEOK PARTNERS INTERMEDIATE LIMITED PARTNERSHIP

作者：ONEOK ILP GP，L.L.C.，
		其普通合伙人

签名：		Walter S. Hulse III
		Walter S. Hulse III
		首席财务官、司库和
		执行副总裁，
		投资者关系和公司发展