美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

或

截至2024年12月31日的财政年度。

或

对于从到的过渡期

或

需要本壳公司报告的事项发生日期.....。

委托档案号：001-35216

UT斯达康公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

中国杭州市滨江区六合路368号南翼4楼310052

（主要行政办公室地址）

投资者关系

六合路368号南翼4楼，

中国杭州市滨江区310052

电话：（86-571）8192-8888

UTSI-IR@utstar.com

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：9,156，634股普通股，每股面值0.015美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或（15）（d）节提交报告。

☐是否

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表。

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

UT斯达康公司

目 录

介绍

除非文意另有所指，在这份表格20-F的年度报告中：

本年度报告中提供的若干中国公司的名称由其原中国法定名称翻译或音译而来。

由于四舍五入，任何表格中确定为总额的金额与其中所列金额之和之间存在差异。

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

这份年度报告包含某些人民币金额按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中所述的2024年12月31日中午买入汇率人民币7.2993至1.00美元的汇率换算成美元。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-人民币相对于美元的价值波动可能会影响我们的经营业绩，并可能对贵公司的投资产生重大不利影响。”

这份年度报告还包含将某些印度卢比金额换算成美元，换算汇率为85.55印度卢比兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中所述的2024年12月31日中午买入汇率。我们不表示本年度报告中提及的印度卢比或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或印度卢比（视情况而定）。印度卢比的价值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-汇率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。”

这份年度报告还包含某些日元金额按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中所述的2024年12月31日中午买入汇率157.37日元兑1.00美元的汇率换算成美元。我们不对本年度报告中提及的日元或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本无法兑换成美元或日元（视情况而定）作出任何陈述。日元价值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-汇率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。”

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，或纳斯达克上市，代码为“UTSI”。2013年3月21日，我们对我们的普通股进行了一比三的反向股份分割。2022年6月28日，我们对我们的普通股进行了1比4的反向股份分割。除另有说明外，本年度报告中的所有股份和每股信息均已追溯调整，以反映本次反向股份分割。

2011年6月24日，我们进行了合并，即合并，以重组UTStarcom，Inc.（一家于1991年注册成立的特拉华州公司）及其子公司的公司结构。合并导致UTStarcom，Inc.的普通股股份被转换为获得我们资本中同等数量普通股的权利，这些普通股是我们在合并中发行的。合并后，UTStarcom，Inc.成为我们的全资子公司，我们成为UTStarcom，Inc.及其子公司的母公司。见“第4项。公司信息-C.组织Structure”为我们的子公司名单。我们连同我们的子公司继续以与UTStarcom，Inc.及其子公司开展业务基本相同的方式开展业务。该交易作为共同控制下实体的合法重组入账。因此，我们编制了合并财务报表，就好像当前的公司结构在所有相关期间都存在一样。我们在合并前的合并财务报表反映了UTStarcom，Inc.及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量。我们截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

第一部分

项目1-董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2-offer统计数据和预期时间表

不适用。

项目3-关键信息

投资我们的证券涉及高度风险。请仔细考虑“项目3”下讨论的风险。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提供以下披露，以帮助投资者更好地了解我们的公司结构、在中国的运营以及相关风险。

我们在中国的公司Structure和运营情况

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的运营子公司开展我们的所有业务。我们股票的投资者不是持有我们运营子公司的股本证券，而是持有一家开曼群岛控股公司的股本证券。我们面临各种法律和运营风险以及与我们在中国拥有很大一部分业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的不确定性。例如，我们面临与监管机构批准在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资相关的风险，以及对数据安全和数据隐私的监督，这可能会对我们开展某些业务、获得外国投资或在外国证券交易所上市的能力产生负面影响。这些风险可能导致我们的运营和股票价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细说明，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

《控股外国公司责任法》（the“HFCAA”）

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们目前预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被认定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。”

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的理由及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

投资我们的普通股会面临多项风险。下文总结了这些风险中的一些，但不是全部。请仔细考虑“项目3”中讨论的所有信息。关键信息——风险因素”在这份年度报告中对这些风险和其他风险进行了更透彻的描述。

与我们业务相关的风险

在中国开展业务的相关风险

与我们的普通股表现相关的风险

与我们业务相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的运营子公司开展我们的所有业务。

我们通过运营子公司开展所有业务。我们股票的投资者不是持有我们运营子公司的股本证券，而是持有一家开曼群岛控股公司的股本证券。

我们有经营亏损的历史，可能没有足够的流动性来执行我们的业务计划或在没有获得额外资金或出售额外证券的情况下继续我们的经营。我们可能无法在商业上合理的条款下获得额外的资金或发行额外的证券。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别报告净亏损440万美元、390万美元和500万美元。截至2024年12月31日，我们拥有4390万美元的现金或现金等价物。我们的管理层考虑了我们目前的财务状况、业务运营、市场战略以及本报告发布之日后十二个月的产品开发，并认为我们将有足够的流动性为我们的预期运营、资本支出需求以及新业务收购和投资提供资金，并实现从客户那里获得的预计现金收款，并包含该期间运营中使用的费用和现金。然而，我们可能无法实现这样的经营业绩，我们的管理层预计将继续实施我们的流动性计划，包括减少经营费用，改善现金收款和应收账款周转率。如果我们不能成功实施我们的流动性计划，我们可能需要对我们的业务计划和战略做出重大改变，以保持充足的流动性。此外，其他各种因素可能会对我们的流动性产生负面影响，例如：

尽管我们的管理层制定了流动性计划，但由于我们目前的财务状况，我们可能难以维持现有的关系或与供应商发展新的关系。我们的供应商可能会选择以比目前更严格的付款条件向我们提供产品或服务，例如要求预付款或交货时付款，这可能会对我们的短期现金流产生负面影响，进而对我们留住现有客户、吸引新客户和维持对我们的运营至关重要的合同的能力产生重大不利影响。

如果我们无法通过改善经营业绩来满足我们的流动性需求，我们可能需要从金融机构或其他第三方获得额外融资。然而，我们可能无法在商业上合理的条款下获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们可能无法出售额外的证券来满足我们的流动性需求，任何此类出售证券都会稀释我们股东的所有权。

我们的战略计划可能不会成功，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们制定了战略计划，并期望及时实施这一计划将优化收入状况并提高我们的利润率。当我们继续执行和修改我们的计划以适应市场变化时，我们可能无法成功地降低成本、提高效率或扩大我们的利润。如果我们目前或未来对我们公司业务的战略计划没有最初预期的那么成功，或者根本没有我们公司，财务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成本削减举措和重组计划可能不会带来预期的节省或更有效的运营。我们的重组可能会扰乱我们的运营，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

在过去几年中，我们实施了某些降低成本的举措和重组计划。然而，我们的重组可能不会像我们预期的那样改善我们的经营业绩和现金流。我们无法实现我们的成本削减举措和重组计划的好处，可能会导致无效的业务结构，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。除了遣散费和其他与员工相关的费用，我们的重组计划还可能使我们面临诉讼风险和费用。

我们的重组还可能产生其他不利后果，例如超出我们计划的裁员计划的员工减员、拥有宝贵知识或专长的员工流失、对员工士气的负面影响以及竞争对手获得的竞争优势。我们的重组也可能对我们的人员提出更高的要求，并可能对我们吸引和留住人才、开发和增强我们的产品和服务、服务我们现有的客户、实现我们的销售和营销目标以及履行我们的会计、财务和行政职能的能力产生不利影响。

我们可能会在未来采取可能对我们的运营产生重大不利影响的成本削减举措和重组计划。如果我们没有实现任何未来重组的预期收益，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们管理层的变化可能会导致我们业务的不确定性，或者对我们的业务造成破坏。我们的某些董事和管理团队成员以这些身份与我们在一起的时间很短。

近年来，我们的管理层和董事会或董事会发生了重大变化。于2019年9月，我们的两名董事因Shah Capital Opportunity Fund和陆弘亮先生（“售股股东”）向Tonghao（Cayman）Limited出售920万股（或反向股份分割后的230万股）股份而被更换。2020年3月，首席执行官（“CEO”）休了临时病假，我们的董事会任命了一位代理CEO。2020年5月，财务副总裁从公司辞职，我们随后于2020年12月任命了新的全球财务副总裁。2020年12月，首席执行官辞去公司职务，董事会任命代理首席执行官为新任首席执行官。2021年5月，董事长换人。2021年6月，CEO空出该职位，董事会任命了新的CEO。2021年11月，我们更换了一名董事，并于2022年1月更换了另一名董事。2022年9月，我们任命了首席财务官（“CFO”）、首席技术官（“CTO”）和首席人力资源官（“CHO”）。2024年3月，我们的一位独立董事辞职，任命了一位新的独立董事。尽管我们已努力以不中断的方式实施任何董事和管理层的过渡，但任何此类过渡都可能影响我们的业务，并在我们的客户、投资者、供应商、员工和其他人中引起对我们未来方向和业绩的不确定性，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及我们执行业务模式的能力产生重大不利影响。

此外，由于我们管理层和董事会的某些成员以各自身份任职的时间有限，我们面临的额外风险是，这些人：

我们的净销售额的很大一部分依赖于一个日本客户和一个印度客户。我们的关系的任何恶化或我们与这些客户正在进行的合作的任何中断，都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们净销售额的很大一部分来自日本客户软银公司及其相关实体（统称“软银”），以及印度客户Bharat Sanchar Nigam Limited及其相关实体（统称“BSNL”）。

尽管我们从2008年就开始与软银合作，但软银未来可能不会继续与我们合作，无论是由于管理层偏好、业务战略、公司结构或其他因素的变化。软银此前是我们的主要股东之一。2014年1月14日，软银出售了我们公司的全部股份，包括4,883，875股（反向拆股后为1,220，969股）普通股。我们回购了3,883，875股（反向拆股后为970,969股）普通股，我们的股东之一Shah Capital Opportunity Fund LP购买了1,000，000股（反向拆股后为250,000股）普通股，价格为每股普通股2.54美元（反向拆股后为10.16美元）。交易完成后，软银不再是关联方。我们对软银的净销售额总额分别约为330万美元和370万美元，分别占我们2024年和2023年总净销售额的约30%和23%。我们对BSNL的净销售额总计分别约为350万美元和560万美元，分别占我们2024年和2023年总净销售额的约32%和36%。我们预计，在可预见的未来，我们对软银和BSNL的依赖将继续存在。

因此，我们未能继续与软银和BSNL合作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。以下任何事件都可能导致我们的净销售额或流动性头寸出现重大波动或下降，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响：

BSNL未能及时支付我们的产品和服务。

BSNL是UT斯达康在印度的长期客户。特别是我司在过去几年中承接了几个涉及电信设备供应、安装调试以及年度维护合同的重大项目，积累了大量的应收账款。从BSNL收款的过程比我们预期的要花费更长的时间。截至2024年12月31日，BSNL欠公司的应收账款总额约为340万美元（3亿印度卢比）。

我们公司与BSNL有两类合同。第一种是向BSNL现有系统提供定期维护服务的年度维护合同。此类服务的收入在提供服务并获得BSNL认证后确认。BSNL接受发票后即应付款。第二类合同与项目有关。通常一个项目由两部分组成：提供通信设备和安装服务。

对于项目设备销售而言，典型项目合同的付款期限要求在设备交付时即支付大量款项（50%至60%），其余的则随着时间的推移支付。我们向BSNL开具发票，要求在达到某些合同里程碑时付款。BSNL接受发票后即应付款。对于项目的服务部分，在提供服务并接受后提交发票并到期付款。既销售设备又销售服务，正常付款流程约为90天。

根据BSNL的合同条款和付款历史，我们的货物或服务的交付与付款收据之间的时间段不超过一年，因此我们与BSNL的合同中不存在融资部分。合同总金额在满足收入确认标准时记为收入。相应地，这些BSNL收入产生的应收账款是在正常业务过程中产生的贸易应收款，而不是融资应收款。

UT斯达康和其他设备提供商在2018年向BSNL运送了大量设备，以支持BSNL的网络扩展。然而，随着BSNL的财务状况恶化，它拖欠了供应商的货款。我们在2019年、2020年、2021年、2022年和2023年分别筹集了1100万美元、2100万美元、3500万美元、2300万美元和1000万美元。此外，我们在2024年和2025年第一季度分别筹集了约640万美元和90万美元。截至年底，应收BSNL的应收账款总额约为340万美元。由于BSNL的运营状况没有明显改善，尽管2024年有大量收款，但未来付款的时间不确定。见“项目5 ——经营和财务回顾与展望”。

我们评估了BSNL的现状和财务前景。基于印度政府的正式财政支持，我们认为可收回性是可能的。然而，未来支付剩余未结应收账款的时间不确定。我们正在密切关注BSNL的财务和支付活动，因此将每季度调整我们的信贷损失准备金。

我们有一个快速发展的商业模式，如果我们的新产品和服务未能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和经营业绩可能会受到损害。

我们有一个快速发展的商业模式，并定期探索进入新的细分市场并推出我们可能经验有限的新产品、功能和服务。过去，我们增加了额外类型的服务和产品，在某些情况下，我们已经修改或停止了这些产品。我们可能会在未来继续提供更多类型的产品或服务，但这些产品和服务可能不会成功。对我们业务的增加和修改增加了其复杂性，可能会带来新的重大技术挑战，并对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成压力。我们业务的未来可行性将取决于我们新的业务模式以及产品和服务的成功，如果它们未能吸引或留住客户或产生收入，我们的增长和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的产品销售是不可预测的，因此我们的经营业绩很可能会在每个季度之间波动。

我们的季度和年度经营业绩在过去有波动，未来很可能由于多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们未来经营业绩的因素包括：

由于这些因素和其他因素，我们经营业绩的期间比较不一定有意义或表明未来的业绩。此外，上述因素可能使我们难以预测未来的财务表现。此外，有可能在未来某些季度我们的经营业绩将低于我们的内部预测、公开指导或证券分析师或投资者的预期，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

政府贸易和其他政策的变化可能会限制对我们设备的需求，并增加我们设备的成本。

美国和中国之间的一般贸易紧张局势从2018年开始升级。自2018年以来，美国政府针对美国政府所称的不公平贸易行为，对原产于中国的特定进口产品征收了新的或更高的关税。中国政府通过对自美国进口的特定产品征收新的或更高的关税来应对美国的每一轮关税变化。2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国有相应较大商品贸易逆差的国家个别提高关税税率，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外关税，这使得自2025年以来对中国征收的额外关税总额达到54%。该公告发布后，中美两国依次对对方加征关税，使得累计对对方加征关税超过100%。其他受美国提高关税影响的经济体也在考虑对来自美国的商品征收或提高关税。2025年4月9日，美国总统特朗普宣布暂停对除中国以外的其他国家加征关税90天。截至本年度报告日，围绕美国关税政策、如何实施以及其他国家将如何应对仍存在较高不确定性。关税增加和贸易紧张局势是否会对国际贸易造成进一步的干扰和不确定性，并导致全球经济下滑，也仍不确定。

2025年2月21日，美国白宫发布了“美国优先投资政策”备忘录，即投资政策，其中概述了限制涉及中国的投资的几项举措。虽然需要立法和监管行动来实现这些拟议的变化，但《投资政策》可能会扩大对从中国到美国的入境投资的执法力度，可能会对中国在美国的投资实施更广泛的、基于部门的限制，扩大CFIUS对中国公司绿地投资的管辖范围，并用规定具体时间框架和具体行动的缓解协议取代开放式缓解协议。此外，《投资政策》提议，在已根据《境外投资规则》实施的限制之外，对美国在中国的投资设置额外限制，方法是潜在地扩大美国现有境外投资法规所涵盖的行业部门，以制裁补充境外投资限制，并指示审查暂停或终止1984年《美国-中华人民共和国所得税公约》。由于《投资政策》及其相关立法和监管提案仍较新，目前尚不清楚这些政策，以及未来任何有关美中投资的政策，将如何由美国政府当局解释、修改和实施。这些政策可能会限制我们实施投资战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

美中两国政府加征关税及周边经济不确定性可能对电信设备行业产生负面影响。根据其持续时间和实施情况，以及我们减轻其影响的能力和可用的替代方案，这些关税可能会对我们的业务产生重大影响，包括以增加商品销售成本、提高客户定价和减少销售的形式。此外，中国与某些贸易伙伴之间贸易政策的任何变化都可能引发受影响国家的报复行动，从而导致成本进一步上升，并减少对我们产品的需求。我们获得零部件的机会和销售产品的能力也可能受到其他与贸易相关的因素的影响，例如对某些零部件销往中国的限制，或者政府推动的“购买当地”活动。

自2020年以来，由于边境冲突，中印之间出现了贸易紧张局势。2020年7月23日，印度支出部（DOE）发布了一份办公室备忘录，修订了《2017年一般财务规则》（GFR）第144条，在第144条下插入了新的子规则（xI）。新的子规则（xI）授权美国能源部以防御或印度国家安全为由，对来自包括中国在内的某些国家的投标人的采购施加限制，包括事先注册和筛选要求，并且不得违反美国能源部在这方面可能施加的任何限制进行采购。根据该办公室备忘录，此类限制将适用于包括公共部门银行、金融机构和政府企业在内的几个实体发布的招标。外交部和内政部分别进行的政治和安全许可也是强制性的。备忘录于2023年2月23日修订（Public Procurement N.4），进一步收紧限制。根据更新后的办公室备忘录，事先登记范围扩大到与来自与印度有陆地边界的国家的实体有特定技术转让（ToT）安排的任何投标人（包括印度投标人）。在评估了相关法规变化后，我们认为我们受到这些限制是因为我们的主要股东与中国实体或个人有联系。我们无法保证我们将能够获得此类所需注册和许可的批准，并且该批准如果获得批准，可能会被取消。因此，我们可能无法参与未来在印度的竞标；此外，我们的潜在客户可能会考虑到此类新规定，我们在竞标中获得成功的总体可能性可能会下降，这将对我们在印度的运营产生重大负面影响。

我们市场的竞争可能会导致价格、收入和市场份额下降。

我们目前在目标市场面临并将继续面临来自国内和国际公司的激烈竞争，其中许多公司可能在较低的成本结构下运营，并拥有比我们大得多的销售队伍。此外，其他目前未提供竞争产品的公司也可能进入我们的目标市场。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、产品开发、销售、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够更快地响应新技术或新兴技术以及服务提供商要求的变化。我们的竞争对手也可能会投入比我们更多的资源来开发、推广和销售新产品。这些竞争对手可能能够向服务提供商提供重大融资安排，这可能使他们在向财力有限的服务提供商出售系统方面具有竞争优势。在我们经营或打算经营的许多发展中市场，通过允许的方式建立和维持与当地政府电信机构的关系非常重要。在许多这样的市场中，我们的竞争对手可能拥有或能够与当地政府电信机构建立比我们更好的关系，这可能导致他们有能力影响政府政策的形成和解释，从而对他们有利。此外，我们的竞争对手可能会与其第三方供应商建立更好的关系，并以较低的价格获得零部件，从而使他们能够以较低的价格提供其最终产品。此外，电信和数据传输行业经历了明显的整合，我们预计这一趋势将持续下去。客户集中度的提高可能会增加我们对更大客户的依赖，我们的议价地位和利润率可能会受到影响。

竞争加剧可能会导致价格下降、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、现金流和财务状况造成重大损害。为了保持竞争力，我们必须通过设计和工程变更以及其他成本控制措施，不断降低我们产品的制造成本。我们可能无法在这些努力或及时将我们的产品推向市场方面取得成功。此外，任何重新设计可能不会导致足够的成本削减，以使我们能够降低产品的价格以保持竞争力或提高或维持我们的利润率，这将导致我们的财务业绩受到影响。

为了保持竞争力，如果我们认为有必要与客户建立关系或在我们认为对我们的战略很重要的市场中存在，我们可能会签订盈利能力较低甚至预期亏损的合同。订立预期损失的合同要求我们在其变得明显的期间而不是在合同履行发生的以后期间提供全部损失。当确认此类合同的收入时，订立低毛利率合同会对我们的报告业绩产生不利影响。

我们产品的平均售价可能会下降，这可能会减少我们的收入和毛利。

我们产品的平均售价未来可能会因应我们或我们的竞争对手的产品介绍或其他因素，包括来自客户的价格压力而下降。销售低毛利率的产品可能会对我们的

盈利能力，并导致此类产品的亏损。因此，我们必须继续开发、采购和引入新产品和现有产品的增强功能，其中包含可以以更高的平均售价出售的功能。如果不这样做，或者消费者或我们的直接客户不接受这类新产品，可能会导致我们的收入和盈利能力下降。

我们的市场受制于快速的技术变革，我们必须不断推出达到市场认可的新产品和产品增强功能才能有效竞争。

宽带设备市场的特点是技术发展迅速、新产品推出频繁、消费者偏好的变化以及不断演变的行业和监管标准。我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力增强我们的技术，开发和推出新产品和产品增强功能，以预测不断变化的服务提供商要求、技术发展和不断变化的消费者偏好。我们可能需要进行大量的资本支出，并产生大量的研发费用来开发和引入新产品和增强功能。如果我们未能及时开发和推出有效应对技术变革的新产品或现有产品的增强功能，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的某些产品受制于标准、应用和技术的快速变化。此外，我们或我们的竞争对手可能会不时宣布新产品或产品改进、技术或服务，这些新产品或技术或服务可能会取代或缩短我们产品的生命周期，并可能导致客户推迟购买我们现有的产品，从而导致对库存过时储备的收费。未来通信行业的技术进步可能会降低或抑制市场对我们现有或未来产品的接受度，或使我们的产品过时。即使我们能够研发和引进新产品，也不一定能获得市场认可。我们产品的市场接受度将取决于各种因素，包括：

如果我们的产品未能及时获得市场认可，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们从独家来源供应商的授权分销商处采购我们产品中使用的某些关键部件和材料。如果我们不能以具有竞争力的价格或及时获得充足的高质量产品供应，我们的竞争地位、声誉和业务可能会受到损害。

我们从唯一来源供应商的授权分销商处采购我们产品中使用的某些关键组件和材料，例如芯片组。我们与我们产品中使用的芯片组的唯一来源供应商没有直接的合同安排。如果我们无法以我们规定的数量和成本获得高质量的组件和材料，我们可能无法以优惠条件、及时或根本无法找到替代来源。如果需要，我们无法获得或开发替代来源，可能会导致制造或产品出货量的延迟或减少。有时，某些产品或组件可能会出现短缺。而且，我们采购的组件和材料可能是劣质产品。如果第三方供应的劣质产品被用于我们的最终产品并造成问题，我们的最终产品可能会被视为有责任，我们的竞争地位、声誉和业务可能会受到影响。

我们采购足够数量的高质量、高性价比的组件用于我们的产品的能力也可能受到我们制造产品的外国的进口限制和关税的限制。我们需要大量进口组件来制造我们的产品，这些进口组件可能会受到各种许可要求、批准程序、专利侵权索赔、进口关税和许可要求的限制。此外，这类组件的进口关税增加了我们产品的成本，并可能降低它们的竞争力。

我们的跨国业务可能会使我们的资源紧张，并使我们面临各种经济、政治、监管和法律风险。

我们在全球范围内营销和销售我们的产品。我们现有的多国业务需要管理层的大量关注和财政资源。为继续管理我们的全球业务，我们将需要继续采取各种行动，包括：

如果我们未能实施或改进系统或控制，或未能有效管理任何未来的增长和转型，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们的跨国业务面临多种风险，例如：

此外，许多全球市场欠发达，带来了发展中经济体特有的额外经济、政治、监管和法律风险，例如：

特别是，这些因素造成了库存实物损失和经营资产被挪用的可能性。我们过去曾经历过破坏和武装盗窃我们已经或正在实地安装的设备的案件。如果由于上述任何原因造成的中断在任何特定市场变得过于严重，我们可能有必要终止合同并退出该市场，并承受相关成本和收入损失。

我们的成功取决于我们聘用和留住合格人员的能力，包括高级管理人员。如果我们不能成功地吸引和留住这些人员以及管理关键员工更替，我们的业务将受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于关键技术和高级管理人员的持续贡献，其中许多人将难以被取代。关键员工的流失、关键员工未能在当前职位上表现令人满意或我们未能吸引和留住其他关键技术和高级管理员工可能会对我们的运营产生重大负面影响。

尽管我们最近进行了员工队伍重组，但要有效管理我们的运营，我们将需要招聘、培训、同化、激励和留住合格的员工，尤其是在中国。对合格员工的竞争是激烈的，招聘所有领域的人员的过程，包括技术、研发、销售和营销、财务和会计、行政和管理与执行我们的业务战略所需的技能和属性相结合，可能是困难、耗时和昂贵的。我们必须继续实施能够快速部署合格的当地居民的招聘和培训流程，以知识支持我们的产品和服务。或者，如果没有足够数量的合格当地居民可用，我们可能会产生大量成本进口外籍人员以服务于新的全球市场。例如，我们在历史上经历并继续经历难以找到符合美国和中国会计准则知识的合格会计人员，他们是中国居民。此外，过去几年，我们在中国的高级管理团队内部进行了变革。如果我们目前在中国的高级管理层无法与中国的客户、政府实体和其他相关方保持和/或建立关键关系，我们的业务可能会显着下降。如果我们不能吸引、雇用、同化或留住合格的人员，我们的业务将受到损害。竞争对手和其他人在过去，以及将来可能，试图招聘我们的员工。此外，员工接受竞争对手职位的电信行业公司也频频声称竞争对手从事了不公平的招聘行为。当我们寻求雇用合格的人员时，我们可能会在未来成为这些类型索赔的对象。其中一些索赔可能会导致重大诉讼并扰乱我们的运营。我们在针对这些索赔进行辩护时可能会承担大量费用，无论其优点如何。

汇率波动可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受到外汇汇率变化的风险，因为我们的业务的很大一部分是以美元以外的多种货币进行的。2024年，我们约45%的销售额在印度制造，并以印度卢比计价。印度卢比兑美元和其他货币的价值波动，并受（其中包括）各自国家货币或财政政策的变化以及当地市场的政治和经济状况和供需情况的影响。过去三年，印度卢比兑美元在2022、2023和2024年分别波动约11.1%、0.6%和2.9%。此外，重大销售以日元计价，我们的大部分库存采购和运营费用以人民币计价。货币汇率的不利变动可能会对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。总的来说，我们在2022年分别录得净亏损70万美元、2023年净收益190万美元和2024年净收益50万美元。我们目前没有使用远期合约和期权合约来对冲与客户、供应商、非美国子公司的外币计价交易最终产生的净现金流入和流出的外币汇率波动风险。我们对冲某些货币汇率波动风险敞口的能力有限，包括人民币和印度卢比，这主要是由于政府的货币兑换管制规定限制了货币兑换和汇款。因此，外币波动可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

货币兑换管制和政府对股息的限制可能会影响我们将资金转移到中国和印度之外的能力。

我们很大一部分业务是在货币为人民币的中国和货币为印度卢比的印度开展的。中国和印度的法规允许外资实体将人民币或印度卢比自由兑换成外币，用于属于“经常账户”的交易，其中包括与贸易相关的收支。因此，我们的中国或印度子公司可以使用人民币或印度卢比购买外汇，用于结算此类“经常账户”交易，而无需预先批准。然而，根据中国的适用法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。在计算累计利润时，要求外商在华投资企业每年至少拿出已实现利润的10%（如有），为一定的准备金提供资金，直至这些准备金达到企业注册资本的50%。

除属于“经常账户”的交易外，涉及将人民币或印度卢比兑换成外币的交易被归类为“资本账户”交易；“资本账户”交易的例子包括外国所有者的投资或贷款汇回，或中国注册实体对外国实体的直接股权投资。在中国，“资本账户”交易必须在中国国家外汇管理局（“外管局”）相关当地分支机构批准或登记或由符合条件的银行根据外管局授权办理，才能将一笔汇款兑换成外币，如美元，并将该外币传输到中国境外。在印度，“资本账户”交易将由印度储备银行（“印度储备银行”）审批，将印度卢比兑换成一种外币，如美元，并将该外币传输到印度境外。

中国或印度的外汇管制制度可能随时发生变化，任何此类变化都可能影响我们或我们在中国或印度的子公司将资本或利润（如果有的话）汇回中国或印度境外的能力。此外，外管局、印度储备银行或其他政府当局在实施这些法律法规方面拥有相当程度的行政自由裁量权，并利用这一自由裁量权限制“经常账户”支付出中国或印度的可兑换性。无论是由于中国或印度国际收支恶化、中国或印度宏观经济前景发生转变或任何其他原因，中国或印度都可能对资本汇出国外施加额外限制。由于中国或印度法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国或印度子公司将部分净资产转让给母公司的能力受到限制。我们无法保证未来相关的中国或印度政府当局不会进一步限制或消除我们的中国或印度子公司购买外币并将此类资金转移给我们以满足我们的流动性或其他业务需求的能力。任何无法在中国或印度获得资金的情况，如果需要我们在中国或印度以外地区使用，都可能对我们的流动性和我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法利用收购机会或实现已完成收购的预期收益。

我们过去曾收购某些业务、产品和技术。我们将继续评估收购前景，以补充我们现有的产品供应、扩大我们的市场覆盖范围、增强我们的技术能力，或者以其他方式可能提供增长机会。如果我们希望为目前未包含在我们的业务计划中的目的（例如利用收购机会、开发新的或增强的产品、应对竞争压力或为战略目的筹集资金）筹集额外资金，则可能无法以可接受的条款或根本无法为这些或其他目的提供额外融资。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东将经历其所有权权益的稀释，新发行的证券可能拥有优于普通股的权利。如果我们通过发行债务筹集额外资金，我们履行偿债义务的能力将取决于我们未来的表现，这将受制于影响我们运营的财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。此外，债务义务可能会使我们的运营受到限制并增加杠杆。此外，收购涉及众多风险，包括被收购公司的运营、技术、产品和人员的同化困难；未能实现预期的协同效应；转移管理层对其他业务关注的注意力；对与客户的现有业务关系的不利影响；难以保持与被收购公司的供应商和客户的业务关系；进入我们没有直接或有限先前经验的市场的风险；被收购公司关键员工的潜在流失；意外成本；难以维持控制，过渡和整合过程中的程序和政策；我们的尽职调查过程未能识别重大问题，包括与产品质量、产品架构以及法律和财务意外事件有关的问题；产品开发；如果收购的产品或业务不成功或表现不如预期，则作为减值费用的重大退出费用；我们的收购或投资的潜在未来减值；收购的资产或投资以及相关商誉的潜在全部或部分注销；与无形资产摊销相关的潜在费用；以及，在收购陷入财务困境的业务的情况下，来自此类企业的第三方债权人对此类收购的有效性提出质疑。

我们可能无法充分保护我们的知识产权不会丢失或被盗用，这可能会严重损害我们的业务。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法和合同义务的组合来保护我们的技术。我们拥有在美国和国际上颁发的专利，并在国际上有未决的专利申请。我们的未决专利申请可能不会颁发额外专利，我们已颁发的专利可能不会得到支持。此外，我们不时选择放弃先前提交的专利和商标申请。此外，我们可能会面临在我们经营所在的新司法管辖区注册我们现有商标的困难，并且我们可能会因为我们现有的商标不可用或由于对我们的商标申请提出异议或法律挑战而被迫放弃或更改产品或服务商标。我们采取的知识产权保护措施可能不足以防止盗用我们的技术或商标以及我们的竞争对手可能独立开发与我们的技术实质上相当或优于我们的技术。此外，国外许多国家的法律制度对知识产权的保护或尊重程度与美国的法律制度并不相同。例如，在中国，一般的法律制度，特别是知识产权制度，仍处于发展阶段。对我们来说，试图在这些司法管辖区强制执行我们的知识产权可能非常困难、耗时且代价高昂。

我们可能会受到有关我们侵犯他人知识产权的索赔，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们竞争的行业正朝着专利和其他知识产权的激进主张、许可和诉讼方向发展。我们不时意识到这种可能性，或被告知我们可能侵犯了他人的某些专利或其他知识产权。在2024年，我们还没有收到这样的索赔函。无论其优点如何，回应此类索赔可能会耗费时间，转移管理层的注意力和资源，并导致我们产生大量费用。此外，尽管我们的一些供应商合同规定就与任何侵权索赔相关的损失或费用向供应商提供赔偿，但与我们的主要供应商的某些合同并未规定此类保护。此外，我们的某些销售合同规定，我们必须就第三方就与我们的产品相关的知识产权侵权提出的索赔对我们的客户进行赔偿。这些担保项下的最大潜在未来付款没有限制。因此，我们可能会产生与任何侵权索赔相关的大量费用，这可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。

我们已经并可能在未来成为诉讼对象，以抗辩声称的侵犯他人权利的行为或确定他人所有权权利的范围和有效性。未来的诉讼可能还需要强制执行和保护我们的专利、商业秘密和其他知识产权。任何知识产权诉讼或受到威胁的知识产权诉讼都可能代价高昂，不利的裁决或和解可能导致我们的所有权丧失，使我们承担重大责任，要求我们向第三方寻求许可或向第三方支付可能无法以商业上合理的条款（如果有的话）获得的特许权使用费，和/或阻止我们制造或销售我们的产品，这可能会对我们的运营造成干扰。

如果对我们的侵权索赔成功，可能会导致我们支付金钱损失、昂贵的特许权使用费或许可协议（如果许可完全可用）或阻止我们提供某些产品。它还可能导致我们改变我们的商业惯例并要求开发非侵权产品，这可能导致我们的收入损失并以其他方式损害我们的业务。如果我们未能开发非侵权技术或根据商业上合理的条款和条件许可所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们面临与我们对第三方业务的财务和战略投资相关的风险。

我们不时对第三方业务进行财务和/或战略投资。我们不能确定这样的投资一定会成功。在某些情况下，我们损失了此类投资的部分或全部价值，导致财务损失和/或潜在战略机会的丧失。当此类投资的公允价值低于成本基础的下降被判断为非暂时性时，我们确认我们的投资的减值费用。在作出这一决定时，我们审查了几个因素以确定损失是否是非暂时性的，包括但不限于：（i）投资处于未实现亏损状况的时间长度，（ii）公允价值低于成本的程度，（iii）发行人的财务状况和近期前景，以及（iv）我们持有投资一段足以允许任何预期的公允价值回收的时间的意图和能力。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别录得与投资相关的减值费用为零和零。如果我们不得不减记或注销我们的投资，或者如果潜在的战略机会没有按计划发展，我们的财务业绩可能会受到影响。此外，这些投资往往缺乏流动性，因此我们可能很难或不可能将这些投资货币化。

我们可能会对长期资产或长期投资产生资产减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。

截至2024年12月31日，我们拥有长期资产。在2024年期间，出于会计目的，我们对长期资产和长期投资的任何可能减值进行了评估。当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们会审查持有和使用的长期资产和待处置的长期资产的账面价值的可收回性。任何此类费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

确定是否发生资产减值或计算长期投资或其他长期资产减值时，采用预计现金流量现值或可比市场价值确定公允价值。我们的估值方法要求管理层根据预计的未来现金流、此类现金流的时间、反映未来现金流固有风险的贴现率、永续增长率、确定适当的可比实体以及确定是否应对这些可比实体应用溢价或折价作出判断和假设。对未来经营成果和现金流量的预测可能与实际结果有较大差异。影响估计未来现金流量现值或可比市场价值的估计和/或修订假设的变化可能导致报告单位的公允价值下降，或长期资产或资产组、我们的收购或投资的公允价值下降。公允价值下降可能导致非现金减值费用。

产品缺陷或质量问题可能会转移管理层对我们业务的注意力和/或导致可能对我们的经营业绩产生不利影响的成本和费用。

产品缺陷或性能质量问题可能导致我们失去客户和收入或产生意外费用。我们的许多产品高度复杂，可能由于此类产品的设计或制造，或由于产品中使用的软件或组件而导致质量缺陷。通常，这些问题是在产品发货前发现的，可能会导致我们产品的市场接受度延迟、产品发货给客户的延迟或订单取消。在其他情况下，我们可能会在产品发货后发现质量问题。在这种情况下，我们可能会产生意想不到的费用和资源分流，以更换有缺陷的产品或纠正问题。此类发货前和发货后质量问题可能导致收入确认延迟、收入或未来订单损失，并损害我们的声誉和客户关系。此外，根据某些客户合同，我们可能会被要求为未能履约支付损害赔偿，并可能会收到客户就我们产品的履约情况提出的索赔。

我们受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律法规。

我们可能会在向客户提供产品、服务和解决方案的同时收集个人数据。我们的声誉可能会因个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全而受到损害，即使没有根据，这将导致我们失去用户和其他客户，并对我们的运营产生不利影响。我们努力遵守有关数据保护的适用法律法规，以及我们的隐私政策和数据保护义务，以符合我们的使用条款和我们可能承担的其他义务。然而，任何不遵守或被认为不遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府机构或其他个人对我们进行调查和其他诉讼。这些行为将对我们的声誉和品牌产生负面影响，可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务产生负面影响。此外，任何系统故障或危及我们的安全，导致未经授权访问或发布我们的用户或其他客户的数据，将极大地限制我们的产品和服务的采用，损害我们的声誉和品牌，并影响我们的业务。

我们在其中开展业务或向客户销售产品的许多司法管辖区已经采用或正在采用新的数据隐私和数据保护法律，这些法律可能会施加进一步繁重的合规要求，例如数据本地化，该法律禁止公司将与居民个人相关的数据存储在管辖范围以外的数据中心。例如，中国将数据安全视为一项重大的国家安全利益。根据2021年9月生效的《中华人民共和国国家安全法》，将建立国家安全审查和行政管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品及服务进行国家安全审查。此外，中国国家安全法对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。中国国家安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。目前尚不清楚《中国数据安全法》对“重要数据”或“状态关键数据”的解释方式。如果我们被认为收集了“重要数据”或“状态关键数据”，我们可能需要采取内部改革，以遵守数据安全法。为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要在资源方面进行大量支出，以不断评估我们的政策和流程，并适应正在或即将适用于我们的新要求。在逐个司法管辖区的基础上遵守任何额外或新的监管要求将给我们的运营带来重大负担和成本，或者可能要求我们改变我们的业务做法。虽然我们努力保护用户的隐私和数据安全，并遵守适用于我们的重要数据保护法律法规，但我们的做法有可能并且将继续与某些监管要求不一致。我们的

如果这些法律法规的解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致或需要对这些惯例进行修改，则国际商业运营可能会受到不利影响。如果这些法律法规严重限制了我们收集和使用用户数据的能力，我们继续现有运营而不进行修改、开发产品的新服务或功能以及扩大用户基础的能力将受到损害。我们未能或被认为未能遵守适用的数据隐私法律和法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的充分信息方面，可能会导致监管机构的罚款和处罚、政府执法行动（包括要求我们以某种方式停止收集或处理数据的强制执行令）、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼——监管、民事或其他方面——可能会迫使我们在此类诉讼的辩护或解决以及与之相关的补救方面花费资金和投入资源。

我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁，以及我们开展业务的各个司法管辖区的类似法律法规，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他反腐败法律法规。FCPA禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员以及代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。FCPA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在日常业务过程中与政府机关和国有关联单位的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有附属实体进行业务合作。这些互动使我们面临越来越多的与合规相关的担忧。我们采用并实施了某些政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级职员、员工和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

业务中断可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营很容易受到火灾、地震、电力损失、电信故障、外部干扰我们的信息技术系统、恐怖主义事件和其他我们无法控制的影响我们的事件的干扰，这些事件可以直接或间接地通过我们的一个或多个关键供应商。此外，我们在中国、日本和印度的业务和市场位于地震易发地区。我们没有详细的灾难恢复计划，发生任何此类扰乱我们业务的事件可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们面临与健康流行病、自然灾害和其他非常事件爆发相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

近年来，中国和全球都爆发了健康流行病。我们的经营业绩已经并可能继续受到诸如禽流感、甲型H1N1流感、非典、新冠疫情或任何其他危害中国和全球经济的流行病的不利和重大影响。

总体而言，公司、员工和业务合作伙伴容易受到流行病、自然灾害和其他灾难的影响，包括火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击，以及任何其他可能导致人员损失、财产损失、服务器中断、故障、技术平台故障或互联网故障的类似事件。在这种情况下，我们的运营可能会受到重大不利影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的办公室。此类关闭可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

未能按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

我们须遵守美国证券法规定的报告义务。美国证券交易委员会（“SEC”）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，要求我们建立并维持有效的财务报告内部控制结构和程序，并在我们的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。我们的20-F表格年度报告必须包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，并且必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大缺陷。

自2004年以来，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并得出结论认为，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求正在进行中，也适用于未来几年。我们预计，随着我们继续努力实现业务转型，我们对财务报告的内部控制将继续发展。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并且我们将继续勤勉有力地审查我们对财务报告的内部控制，以确保符合第404节的要求，但任何控制系统，无论设计、操作和评估如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保其目标将得到实现。此外，成功补救截至2024年12月31日确定的控制缺陷取决于我们雇用和留住合格员工和顾问的能力。因此，我们不能确定在未来不存在额外的材料弱点或重大缺陷或以其他方式被发现。请参阅UT斯达康 Corp.截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中包含的“第15项-控制和程序”。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治和社会状况以及政府政策方面的不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们很大一部分业务是在中国进行的。我们位于中国的子公司100%全资拥有，并且没有关于这些子公司的可变利益实体（“VIE”）安排。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有以及在工商企业中建立完善的公司治理的措施，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。虽然中国经济在过去几十年经历了显着增长，但不同地区和中国各经济部门之间的增长并不均衡。中国政府实施各项经济政治政策和法律法规，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。例如，中国政府可能不时实施货币、财政和其他政策或以其他方式努力改变中国经济以投资驱动的增长模式，这可能导致我们在中国的最终客户的资本支出减少，减少他们对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然中国政府对我们公司的间接影响主要是通过有关我们中国客户支出的政策，但中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或贵公司股票价值发生重大变化。

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但判例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。自那时以来立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限以及此类决定的非约束性，由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特别是，由于我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规管辖，我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。然而，由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释以及这些法律法规和规则的执行都存在不确定性。例如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了《中国公司法（2023年修订）》（“新公司法”），自2024年7月1日起施行。新公司法要求公司股东在公司成立五年内缴足认缴注册资本。并规定新公司法生效前成立的出资期限超过前述5年期的公司

应当调整其出资明细表，以满足新的要求，但有关法律法规或国务院另有规定的除外。

中共中央办公厅、国务院办公厅发布的非法证券活动监管意见，未来可能会对我们提出额外的合规要求。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及数据安全和跨境数据流动需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于目前官方对《意见》的指导和解释在几个方面仍不明确，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守《意见》的所有新监管要求或任何未来实施细则。

中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准或备案要求，可能与我们未来可能进行的任何发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。

《试行办法》的解释、适用和执行可能发生变化。如果未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动都需要根据《试行办法》向中国证监会提交备案程序，我们能否及时完成备案程序是不确定的，或者根本无法完成。未能完成此类申报可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

中国网信办或CAC对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行更大程度的监督，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

中国数据安全的监管框架正在迅速演变。2021年6月10日，中国全国人大常委会颁布了《数据安全法》，以规范中国境内的数据处理活动和安全监管，并于2021年9月生效。

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。进博会采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，按照《网络安全审查办法》进行网络安全审查。

2022年7月7日，CAC颁布《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，并提供要求数据处理者在下列任一情形下申请跨境数据转移的安全评估：（一）数据处理者向离岸实体和个人提供关键数据的；（二）CIO或处理超过一百万个人个人信息的数据处理者向离岸实体和个人提供个人信息的；（三）数据处理者向离岸实体提供个人信息总量超过10万人或敏感个人信息总量超过1万人的以及上一年1月1日以来的个人；或（iv）CAC规定的需要申报数据跨板转移安全评估的其他情形。一旦属于前述情形之一，我们可能会被要求申报安全评估，根据上述规定，我们的业务经营可能会受到限制。2024年3月22日，CAC公布了《关于促进和规范跨境数据传输的若干规定》。这些条款对跨境数据转移情形下的义务规定了一定的豁免，其中包括申报数据安全评估、在国外就个人信息条款订立标准合同或通过个人信息保护认证等义务。

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》（简称“安全管理条例”），自2025年1月1日起施行。安保局重申并细化网络数据处理活动总则和个人信息保护、重要数据安全保护、网络数据跨境转移安全管理、网络平台服务商责任等规则。特别是，安全管理局规定，网络数据处理者进行影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，必须按照中国相关规定接受网络数据安全审查。此外，处理超千万个人个人信息的网络数据处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，并采取一定的防范措施，如识别重要数据、开展年度风险评估等。此外，安全管理局只允许网络数据处理者在履行法定义务严格必要的情况下向境外提供个人信息。安全管理局还规定了在线平台服务提供商的某些义务，包括向用户提供关闭个性化推荐的选项。然而，安全管理局仍不清楚相关中国政府当局将如何解释、修订和实施它，并且仍不确定中国政府当局将如何监管海外上市以及我们将如何受到影响。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将我们确定为CIO或要求我们通过网络安全审查或CAC的网络数据安全审查。鉴于：（i）作为一家主要提供电信网络产品、解决方案和服务的公司，我们的中国子公司不太可能被中国监管机构归类为在线平台运营商；（ii）我们的客户是企业，我们没有个人客户；因此，截至本年度报告日期，我们在业务营运中拥有少于一百万名个人客户的个人资料，并预计我们不会在近期内收集超过一百万名用户的个人资料；（iii）尽管根据《网络安全审查措施》和现行中国监管制度，CIO的确切范围仍不清楚，但如本年度报告所披露，我们主要采购的是由主被动电子零件、机械和电气零件组成的组件等原材料，来自中国和海外的开放市场的OEM和第三方零件，并将我们与《网络安全审查办法》下的“有意购买互联网产品和服务的CIO”进行区分。

然而，对于《网络安全审查办法》、《出境数据传输安全评估办法》和《安全管理局》将如何解读，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》、《出境数据传输安全评估办法》和《安全管理局》相关的任何其他新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。在此类审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营或遇到其他对我们的运营造成干扰的情况。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

人民币相对于美元的价值波动可能会影响我们的经营业绩，并可能对贵方的投资产生重大不利影响。

我们以美元编制财务报表，同时我们在中国开展很大一部分业务，在中国境内使用的唯一合法货币是人民币。人民币兑美元及其他货币的币值可能会波动，并受（其中包括）中国货币或财政政策的变化以及当地市场的政治和经济状况和供需情况的影响。

2018年和2019年，人民币兑美元分别贬值近5.7%和1.23%。2020年和2021年，人民币兑美元分别上涨近6.24%和2.66%。在2022、2023和2024年，人民币几乎贬值了8.72%、2.72%和2.85%。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

由于我们在中国有重要业务，人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，并需就我们的全球收入缴纳中国税收。

《企业所得税法》或《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，一般对其全球范围内的收入（包括从子公司获得的股息收入）适用统一的25%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施条例》，“事实上的管理主体”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的取得和处置具有物质和整体管理和控制的主体。国家税务总局（简称“国税总局”），于2009年4月22日发布了《国家税务总局关于在境外注册的中国控股企业按实际管理主体认定为居民企业有关问题的通知》或82号文。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于外国企业或个人控制的企业，但82号文中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。由于我们目前基本上所有的运营管理都设在中国，目前尚不清楚中国税务机关是否会要求（或允许）我们被视为中国居民企业。如果我们被视为中国税务目的的居民企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中国税，这可能会对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响，尽管我们的中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税，因为根据中国居民收款人的企业所得税法，此类收入是免税的。

根据中国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售我们股票的利润可能需要缴税。

根据《企业所得税法实施条例》，对于属于“非居民企业”、在中国没有设立机构或营业地，或确有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的投资者的应付股息，适用10%税率的中国所得税，前提是此类股息的来源在中国境内。同样，如果此类投资者通过转让股份实现的任何利润被视为源自中国境内的收入，则也需缴纳10%的中国所得税。目前尚不清楚，我们就我们的股份支付的股息，或您可能从转让我们的股份中实现的利润，是否会被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国税款。如果我们根据《企业所得税法实施条例》被要求为应付我们的“非居民企业”非中国投资者的股息代扣代缴中国所得税，或者如果您被要求就转让我们的股票缴纳中国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。

此外，根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》或国家税务总局第81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）必须是一家公司；（ii）必须直接拥有中国居民企业规定的股权百分比和投票权；（iii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业的该规定百分比。2019年10月14日，SAT颁布《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即SAT 35号文，自2020年1月1日起施行。SAT 35号文规定，非居民纳税人享受条约待遇，按照“自行评估、申领和享受条约待遇、保留相关材料供审核”的方式办理。非居民纳税人经自评确定符合享受条约优惠条件的，可以在办理纳税申报表时或者扣缴义务人办理代扣代缴申报时，享受税收协定优惠，并按照规定收集、留存相关材料进行审核

与SAT 35号文的规定，并接受税务机关的后续管理。据此，UT斯达康香港有限公司可能能够就其从UT斯达康电信有限公司收到的股息享受5%的预提税率，前提是该公司满足SAT 81号文和其他相关税务规则和规定规定的条件。但根据SAT 81号文、SAT 35号文，如果相关税务机关认为我们的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

与我们中国子公司的税务责任有关的增值税税率存在不确定性。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署关于发布深化增值税改革有关政策的公告公布，并于2019年4月1日起施行，另有2个相关公告和1个通告。这些政策表明，自2019年4月1日起，销售和进口货物现行增值税税率16%降为13%，其他类别销售和进口货物现行增值税税率10%降为9%。此外，扩大企业增值税抵扣范围。此外，自2019年4月1日起试行期末超额进项增值税留抵退税制度。鉴于这些变化，可能难以预测未来增值税税率是否会保持不变，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法规为外国投资者进行的收购规定了更复杂的程序，这可能使我们更难通过收购追求增长。

2006年8月8日，中国商务部、国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、外管局六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则确立了新的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知商务部。2011年2月3日，国务院办公厅公布了关于启动外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即并购安全审查通知，自2011年3月6日起施行。并购安全审查通知规定，在某些情况下，外国投资者收购境内企业应接受中国政府的安全审查。安全审查评估了此类获得对国家安全、国民经济稳定运行、人民基本生活、关系国家安全的关键技术研发能力的影响。2011年8月25日，中国商务部颁布《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《并购安全审查规定》，自2011年9月1日起施行。并购安全审查条例规定了商务部的申请文件和安全审查程序的要求。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分发展我们的业务。遵守并购规则、并购安全审查通知和并购安全审查条例的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其省级关联机构的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们的收购策略产生负面影响。

结合企业所得税法，财政部、国家税务总局于2009年4月30日联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税流程有关问题的通知》或59号文。59号文追溯至2008年1月1日生效，2014年12月25日修正。根据该通知，非中国居民企业转让中国居民企业股权产生的资本利得可能被征收所得税。中国税务机关根据59号文有酌情权根据转让的股权的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。此外，中国税务机关通过颁布实施通告，加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转移资产征收企业所得税若干问题的通知》，即国家税务总局公告7，其中明确，国家税务总局有权重新界定为避税目的、无合理商业目的而插手离岸车辆的股权转让的性质，具体而言，进一步明确了判断合理商业目的的标准，以及间接转移资产情形下自愿申报程序和备案材料的法律要求。根据本公告，对包括股权在内的资产进行“间接转让”

非中国居民企业在中国居民企业中的权益，如果此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则可能被重新定性并被视为中国应税资产的直接转让。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT Bulletin 7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。

SAT Bulletin 7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时需要考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，满足以下所有标准的间接转让应被视为缺乏合理的商业目的，根据中国法律应课税：（i）被转让的中介企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应税财产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业的资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国的投资组成，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应课税财产的中介企业及其任何附属公司所履行的职能和承担的风险有限且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税财产所得收益应缴纳的外国税款低于直接转让该等资产的潜在中国税款。尽管如此，属于SAT Bulletin 7项下安全港范围的间接转让可能无需缴纳中国税款，此类安全港包括合格的集团重组、公开市场交易和税收协定豁免。2017年10月17日，国家税务总局颁布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或SAT 37号文，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订，全面废止SAT公告7第8节第二款和《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或698号文。SAT 37号文，除其他外，简化对非居民企业征收所得税的代扣代缴程序。

根据SAT Bulletin 7，有义务向转让方支付转让价款的实体或个人作为扣缴义务人，应从转让价款中代扣中国税款。扣缴义务人不这样做的，转让人应当向中国税务机关申报并缴纳中国税款。扣缴义务人和转让人均不遵守SAT Bulletin 7项下义务的，除对转让人实施滞纳金利息等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款，但如果扣缴义务人已按照SAT Bulletin 7向中国税务机关提交了与间接转让有关的相关材料，则对扣缴义务人实施的此类处罚可以减少或免除。

由于我们将收购作为我们的增长战略之一，并且已经进行并可能进行涉及复杂公司结构的收购，中国税务机关可能会酌情调整资本收益并对我们施加报税义务或要求我们提交额外文件以供他们就我们的任何收购进行审查，从而使我们产生额外的收购成本。

对某些业务部门的直接外国投资的限制可能要求我们与我们的中国业务合作伙伴订立合同安排，这受到潜在风险和不确定性的影响。

我们预计，为电信和有线部门的业务提供增值支持服务将是我们未来业务模式的重要组成部分。我们将为从事这些业务的运营商提供服务，包括设备安装、系统安装和维护、技术服务和其他增值服务，以换取持续的收入。我们预计，这些增值支持服务将在我们的业务增长中发挥重要作用。

外国直接投资在电信和电缆部门的运营方面受到一定的限制。根据国务院2000年9月25日发布的《电信条例》，先于2014年7月29日修订，后于2016年2月6日修订，国务院2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》，先于2008年9月10日修订，后于2016年2月6日修订，后于2022年3月29日修订，工业和信息化部2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消线上数据处理和交易处理（经营电子商务）业务外资股比限制的通知》（工业和信息化部〔 2015 〕 196号）和国家发展和改革委员会（“发改委”）发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，连同中国商务部对境外投资者持股比例限制为基础电信业务最高不超过49%，对几乎所有增值电信业务最高不超过50%，仅电商业务、国内多方、通信、存储转发和呼叫中心（不含我们业务）允许外资权益达到100%。

由于对电信和电缆部门直接外国投资的监管限制，我们可能通过与获得许可或有资格经营此类业务的中国业务合作伙伴或运营公司的合同关系开展业务。我们的中国子公司可通过技术服务协议安排直接或间接向运营公司提供某些技术服务，并将直接或间接从运营公司收取服务费。为确保运营公司支付服务费，运营公司的股东可以将其在运营公司的股权质押给我们的中国子公司或关联公司。还可能有一项看涨期权安排，以便我们的中国子公司可以在中国法律允许的情况下购买运营公司的股权。

合同安排受到潜在风险和不确定性的影响，在提供运营控制和经济效益方面可能不如直接股权所有权有效。2019年3月15日发布、2020年1月1日生效的《外商投资法》及其实施条例未提及包括“事实上的控制”、“通过合同安排进行控制”等概念，也未具体规定关于通过合同安排进行控制的规定。但《外商投资法》规定，“外商投资包括根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式在中国境内投资的外国投资者”，这也相应意味着，存在着国务院未来可能颁布法律、行政法规或者规定将合同安排作为外商投资的一种方式而将我国的合同安排视为外商投资的可能性。如果是这样，我们的合同安排是否会被视为违反外国投资准入要求，以及我们的合同安排将如何处理，都存在不确定性。中国税务机关可能会审查运营公司向我们的中国子公司或关联公司支付的技术服务费是否会大幅减少运营公司应缴纳的所得税和营业税的合同安排。此外，在运营公司或其股东违约的情况下，司法机关对合同安排可执行性的态度存在不确定性。无法按目前预期通过合同安排参与电信、有线电视和/或媒体部门或无法根据此类合同安排强制执行我们的权利可能会对我们的业务造成负面影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用我们筹集的离岸资本向我们的中国子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资。

在使用任何境外筹资所得款项时，我们作为境外控股公司，根据中国法律法规，获准通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些子公司在中国法律下被视为外商投资企业。然而，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记，对我们中国子公司的出资须遵守在外国投资综合管理信息系统中进行必要备案的要求，并在中国其他政府部门进行登记。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或19号文，自2015年6月1日起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《外管局142号文》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或《59号文》，和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》或45号文。根据19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申了19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、16号文，可处以行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转让给中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够完成必要的政府注册或获得必要的

政府及时批准（如果有的话）关于未来向我们中国子公司提供贷款或我们未来向我们中国子公司提供的出资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币（包括我们从此次发行中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

中国有关中国居民离岸投资活动和海外上市公司授予的员工股票期权的法规可能会增加我们的行政负担。如果我们的中国居民股东，或我们被授予或行使股票期权的中国员工未能进行任何必要的登记或备案，我们可能无法进行利润分配，并可能受到中国法律规定的罚款和其他法律或行政处罚。

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善外商直接投资管理政策的通知》，自2015年6月1日起，所有新增的此类登记（不同于补办登记）均由经授权的当地银行办理，而不是由当地外管局分支机构办理。

外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制。此外，我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。我们不能强迫我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。

2007年3月28日，外管局颁布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》，对中国个人参与境外公司员工持股计划和股票期权计划的外汇手续进行规范。根据股票期权规则，中国境内个人在参与境外上市公司的任何员工持股计划或股票期权计划时，必须通过境内代理机构遵守各项外汇手续。某些境内代理机构，如境外上市公司的中国子公司、作为法人的该公司的工会或合格的金融机构等，应向外管局备案，并负责代表中国境内个人完成相关外汇手续，例如申请获得外管局批准与拥有股票或股票期权行使有关的外汇兑换。在向外管局提交此类申请的同时，作为境内代理人的中国子公司必须获得外管局的批准，才能在中国境内银行开立特别外汇账户，以持有与股票购买或期权行使、基于股票出售的任何回报、发行的任何股票股息以及外管局批准的任何其他收入或支出有关的资金。中国子公司还需获得外管局的批准，才能在境外信托银行开立境外专用外汇账户，以持有用于购买任何股票的境外资金。要求境内代理机构每季度向外管局报备一次，向外管局更新相关信息，包括员工行使期权、员工持股及外汇专用账户和境外外汇专用账户资金情况等。

根据股票期权规则，中国境内个人出售股票获得的所有收益，在扣除相关境外费用后，应全部汇回境内。这些销售所得的外汇收益在汇回在中国境内银行开立的外汇专用账户后，可以兑换成人民币或转入个人的外汇储蓄账户。若股票期权以无现金方式行使，中国境内个人需将所得款项汇入外汇专用账户。股票期权规则没有规定对违规行为的具体处罚形式，但规定外管局可以根据《外汇管理条例》、《个人外汇监管实施细则》和其他相关的中国法规进行处罚，根据这些规定，对不遵守外汇管理规则的处罚包括对我公司和我们的受牵连员工的罚款。

2012年2月15日，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划若干外汇事项的通知》，或新增股票期权规则。新股票期权规则于2012年2月15日生效后，股票期权规则失效，但新股票期权规则中根据股票期权规则规定的基本要求和程序保持不变，即，参与境外上市公司股票激励计划的境内员工，应当指定境外上市公司的中国子公司或境内合格代理人，通过外管局批准的银行专用账户，在外管局办理股票激励计划的登记手续，并办理股票激励计划的全部涉汇事宜。股票期权新规明确，境外上市公司的境内子公司应包括该境外上市公司在中国境内直接或间接设立的有限责任公司、合伙企业和代表处，境内员工应包括该境内子公司的董事、监事、高级管理人员和其他员工，包括该境内子公司在中国境内连续居住不少于一年的外籍员工。

与股票期权规则类似，新的股票期权规则要求，与股票持有或股票期权行使相关的购买外汇的年度津贴须经外管局批准。股票期权新规进一步要求，股票激励计划的重大修改事项应当在发生重大修改事项后三个月内向外管局备案。境内代理人还应每季度向外管局更新一次，披露股票期权行权、股票持仓和外汇事项等信息。如果境内雇员或境内代理人未遵守股票期权新规则的要求，外管局可能要求补救，甚至进行外管局认为适当的行政处罚。

我们和我们的中国员工被授予股票或股票期权，受股票期权规则和新的股票期权规则的约束。2008年5月，我们的前中国子公司UTStarcom（China）Co.，Ltd（“UTSC”）根据股票期权规则的要求，就参与我们员工股票期权计划的UTSC的中国员工向外管局北京分行进行备案，并且UTSC获得批准在中国境内银行开立特别外汇账户。根据股票期权规则，UTSC于2011年6月提交了针对其中国员工的股票激励计划的重大修订。伴随着此次提交，UTSC作为我司境外上市公司的境内子公司，代表UT斯达康电信股份有限公司（“HUTS”）为其参与我司员工股票期权计划的中国员工提交了必要的备案材料，并于2011年12月获得外管局北京分公司的正式受理，但直到2012年3月31日新的股票期权规则生效后才发出最终批准。新的股票期权规则生效后，我们不需要为UTSC、HUTS和UT斯达康（重庆）电信有限公司（简称“CUTS”）进行新的注册，但根据外管局的要求，申请材料将需要进行调整。在我们向外管局提交调整后的申请材料之前，我们在2012年8月剥离了IPTV设备业务，因此，UTSC不再是我们的子公司。此外，CUTS与UT斯达康（北京）技术（“UTST”）完成工商登记注销。因此，我们被要求对HUTS向国家外管局提交的文件进行调整。2018年12月4日，HUTS获得外管局浙江省分行相关批复，获准设置外汇专用账户。未来，我们还需要遵守适用于已完成注册的HUTS的其他要求，包括每季度更新一次外管局、对我们的股票激励计划进行重大修订的登记以及我们中国子公司的外籍员工在中国连续居住不少于一年时的登记。

在中国执行有关雇佣合同的法律和其他与劳动相关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人大制定了《雇佣合同法》，即《雇佣合同法》，于2008年1月1日生效，2012年12月28日修正。《雇佣合同法》对用人单位辞退员工规定了新的限制条件，增加了成本，包括与定期雇佣合同、临时雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇佣、解雇员工、解雇和加班补偿、集体谈判等相关的具体规定。根据《劳动合同法》规定，用人单位在连续两个有一定条件的定期劳动合同期满后或者连续十年为用人单位工作后仍继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限制期限的劳动合同。用人单位解除无限期限劳动合同，也要向劳动者支付赔偿金。如果用人单位拒绝续签已经到期的劳动合同，也需要这样的补偿，除非是劳动者拒绝延长已经到期的合同或者辞职。此外，根据2008年1月1日起施行的《职工带薪年休假条例》和2008年9月18日起施行的《人力资源和社会保障部关于企业职工带薪年休假的实施办法》，为用人单位服务一年以上的职工，视其累计工作总年限，享有5至15天不等的带薪休假。雇主如未能容许这类休假时间，则必须就每个不允许的休假日向其雇员补偿三倍的正常工资，除非这类雇主能够提供证据，例如向其雇员提供的书面通知副本，表明雇主为其雇员安排了这类年假，但这类雇员自愿放弃休假或这类雇员以书面形式放弃其享有这类休假日的权利。

此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老保险、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转嫁这些增加的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估审计师遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和股票的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布决定通知SEC，它无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完整会计师事务所，包括我们作为独立注册公共会计师事务所的审计师。2022年8月26日，PCAOB与中国有关当局签署了一份关于对设在中国的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，据此，PCAOB确定其已于2022年12月获得对设在中国大陆或香港的审计公司进行检查和调查的完全准入，并于2021年12月16日撤销了相反的决定。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们股票的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

与我们的普通股表现相关的风险

我们的股价波动很大。我们的股东可能无法以或高于他们最初为我们的股票支付的价格转售他们的普通股，或者根本无法。

自2000年3月首次公开发行股票以来，我国股票交易价格波动较大。我们的股价可能会因应许多事件或因素而在未来出现宽幅波动，包括前面与我们的运营相关的风险因素中讨论的那些，以及：

一般市场情况和与我们的业绩无关的国内或国际宏观经济因素也可能影响我们的股价。基于这些原因，投资者不应依赖最近的趋势来预测未来的股价或财务业绩。此外，在一家公司的证券出现波动时期之后，有时会对一家公司提起证券集体诉讼。我们在这类诉讼上经历了巨大的成本以及管理层的时间和资源的分流，未来可能会这样做。

我们的一些股东对我们的管理和事务具有重大影响力，他们可能会违反我们股东的最佳利益。

Tonghao（Cayman）Limited（简称Tonghao Cayman）、Smart Soho International Limited（简称Smart Soho）和E-Town International Holding（Hong Kong）Co. Limited（简称E-Town）的附属实体分别实益拥有截至2025年3月31日我们已发行股份的约34%、13%和10%。e城也有权指定我们董事会的一名成员。因此，通号、Smart Soho和E-Town有能力影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。可能需要股东批准的事项包括：

这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权变更或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能需要额外的资本，出售额外的普通股或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

根据《交易法》，我们作为外国私人发行人所承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更不频繁。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们没有被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官无需报告所持股权，也不受内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们还不受监管FD（“公平披露”）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例可能比美国法律更有限，因此与美国法律相比，你们对股东权利的保护可能更少。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《开曼群岛公司法》（2023年修订版）（“《公司法》”）和开曼群岛普通法的约束。股东对董事采取行动的权利、少数股东提起诉讼的权利以及我们的董事对我们的股东的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任可能不像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。因此，与作为在美国注册成立的公众公司的股东相比，我们的公众股东在保护他们的利益免受我们公司管理层、董事会或控股股东采取的行动方面可能会遇到更多的困难。

你可能很难执行对我们获得的判决。

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国开展很大一部分业务。基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外国家的居民，他们的资产大部分（如果不是全部的话）位于美国境外。因此，你们可能很难在美国对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。即使您成功提起诉讼，您仍可能难以执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决。

作为一家上市公司，我们承担了额外的成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

我们是一家在美国上市的上市公司，因此，我们已经发生并将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和NASDAQ实施的规则和条例要求上市公司的公司治理实践显着加强。因此，我们承担了额外的法律、会计和财务合规成本，我们的许多公司活动变得既耗时又昂贵。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们未能及时向SEC提交定期报告或满足当前的纳斯达克上市要求，可能会导致我们的股票从纳斯达克退市，影响我们股票的流动性，并导致我们违约合同安排中包含的契约。

如果我们无法保持符合纳斯达克要求的继续上市条件，那么我们的普通股可能会被从纳斯达克退市。纳斯达克上市规则5450（a）（1）要求我们的股票交易价格高于每股1.00美元。我们的股票在2012年、2013年、2020年、2021年和2022年期间的交易价格低于1.00美元。2013年3月15日，我们收到了纳斯达克的正式通知，我们没有遵守纳斯达克的上市规则。虽然我们在2013年4月11日恢复完全合规，但我们的股票未来的交易价格可能会再次低于每股1.00美元。此外，我们未能及时提交2016年表格20-F的年度报告，但在2017年11月提交此类报告后重新合规。2022年1月22日，我们收到NASDAQ的正式通知，我们不遵守NASDAQ的最低投标价上市规则，但在实施反向股票分割后重新合规，该措施于2022年6月28日生效。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可能没有资格在任何国家证券交易所或场外交易市场交易。如果我们的普通股不再通过市场系统交易，其流动性可能会大大降低，这可能会对其价格产生负面影响。此外，我们可能无法获得未来的股权融资，或使用我们的普通股作为合并或其他业务合并的对价。从纳斯达克退市还可能产生其他负面影响，包括供应商、客户和员工可能失去信心、机构投资者兴趣的损失、业务发展机会减少，并可能导致我们某些合同安排下的违约。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为美国公司。

正如在“第10项”下更全面地讨论的那样。附加信息-E.税收-美国联邦所得税”，我们一直将UT斯达康视为一家美国公司，适用于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的所有目的。因此，我们的全球收入将被征收美国联邦所得税。此外，如果UT斯达康向非美国持有者支付股息，如“第10项”部分下的讨论中所定义。附加信息-E.税收-美国联邦所得税，”我们将被要求按30%的税率代扣美国所得税，或适用的所得税中可能提供的较低税率

条约。每位投资者应就UT斯达康的美国联邦所得税状况以及持有我们股票的税务后果咨询自己的税务顾问。

第4项-关于公司的信息

UTStarcom，Inc.最初成立于1991年，是一家特拉华州公司。2011年4月，我们作为开曼群岛法律规定的豁免公司注册成立为UT斯达康公司。2011年6月24日，我们进行了合并，以重组UT斯达康公司及其子公司的公司结构。合并导致UTStarcom，Inc.的普通股股份被转换为获得我们资本中同等数量普通股的权利，这些普通股是我们在合并中发行的。合并后，UTStarcom，Inc.成为我们的全资子公司，我们成为UTStarcom，Inc.及其子公司的母公司。该交易作为同一控制下实体的合法重组入账。见“第4项。公司信息-C.组织Structure”为我们的子公司上市。我们连同我们的子公司继续以与UTStarcom，Inc.及其子公司开展业务基本相同的方式开展业务。

我们的普通股在纳斯达克交易，股票代码相同：“UTSI”，UT斯达康公司的普通股此前曾在该代码下交易。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples and Calder（Cayman）LLP，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。这个地址我们的电话号码是+ 1（345）9498066。我们在美国的process服务代理是The Corporation Trust Company，地址是Corporation Trust Centre，1209 Orange ST，Wilmington DE19801，USA。我们的主要行政办公室位于中国杭州市滨江区六合路368号南翼4楼。我们可以通过电话+ 8657181928888和https://utstar.com与我们联系。

我们的网站是https://utstar.com。SEC维护一个网站，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括UT斯达康。本公司网站所载信息并未以引用方式并入本年度报告。

我们的核心业务是提供电信网络产品、解决方案和服务。作为一家全球电信基础设施提供商，我们专注于提供创新的运营商级分组光、网络同步和宽带接入（包括无线和固话）产品和解决方案，再加上软件定义网络（“SDN”）平台，针对移动回程、城域聚合、宽带接入和增值服务进行了优化。

我们的网络技术能够实现高速数据、语音和视频的访问、聚合和传输。产品线包括融合分组传输（“CPT”）、分类路由器平台、分组传输网络（“PTN”）、分组聚合网络（“PAN”）、包括多业务接入网（“MSAN”）和光纤到X（“FTTX”）的有线宽带接入、运营商Wi-Fi解决方案以及SDN控制器。

UT斯达康积极参与5G/5G —— Advanced移动传输网络、针对电信市场应用和需求优化的分类网络平台、网络同步等几个关键目标领域的新产品和解决方案开发。新产品和解决方案利用了我们多年来在包括光通信、宽带接入技术以及硬件和软件设计在内的关键专业领域积累的经验和知识。

我们支持配备先进设计、测试和测量工具的全周期内部研发和制造。我们的制造专注于生产具有LRQA认证的ISO9001/14001、ISO45001（ex-OHSAS18001）全面质量控制流程的高质量电信设备，这导致设备可靠性非常高。作为我们在网络规划、部署和运营的各个阶段为客户提供支持的努力的一部分，我们提供全方位的售前和售后服务，包括客户可能需要的交钥匙部署。

SkyFlux CPT平台

SkyFlux CPT是我们的下一代通信平台，通过确保高性能、灵活性和效率，使运营商能够有效管理网络资源，满足5G/5G-Advanced移动系统以及其他各种传统和新兴应用的复杂需求。SkyFlux平台结合了MPLS上的区段路由（SR-MPLS）和MPLS-TP隧道，基于FlexE/G.MTN的类TDM以太网，高精度的时间同步，以及基于SDN的

网络智能成高效的面向未来的数据包传输网络。该平台提供高达100GE/200GE/400GE的高速接口支持，端口密度高，包括L2/L3VPN在内的广泛服务，以及全套电信级特性：sub-50ms保护、OAM、QOS、硬件冗余。除了高交换容量和性能之外，该平台还提供了诸如硬和软网络切片、具有FlexE/G.mTN交叉连接特性的超低转发延迟以及达到5ns TE精度的非常高的时间同步精度等先进功能——传输网络的特性对于高效的5G/5G-Advanced移动网络部署尤为重要。

该平台于2020年正式上线。SkyFlux CPT平台的主要产品包括SkyFlux SPN805S、SkyFlux SPN803S，以及最近的SkyFlux SPN310。SkyFlux SPN805S和SkyFlux SPN803S模块化路由器提供高交换容量，支持CPT平台的所有高级功能，包括SR、FlexE、网络切片、高精度同步。SkyFlux SPN805S –一款模块化5RU底盘平台，针对高容量接入和聚合应用进行了优化。该产品提供640Gbps交换容量，1GE/10GE/25GE/50GE/100GE接口，关键部件全硬件冗余。SkyFlux SPN803S是一款紧凑型模块化2RU机箱，具有电源冗余和320Gbps交换容量，专为高容量接入应用而设计。SkyFlux SPN310是一款专为接入应用而设计的紧凑型pizza-box/CPE平台。SkyFlux SPN310提供16Gbps交换容量，接口高达10GE，具有高性价比的特点。SkyFlux CPT产品全部适用于移动运营商网络中常见的300mm深度机架安装。

SkyFlux CPT平台成功通过了一组复杂而全面的测试，并获准在中国主要移动运营商之一的5G移动网络上使用。公司在2023-2024年积极致力于开发SkyFlux CPT产品组合中的新接入和CPE产品，以满足中国市场对这类产品不断增长的需求。我们正积极与我们在该地区的客户和合作伙伴合作，以推动这些产品的采用。

SkyFlux UAR分解网络解决方案

电信网络中的硬件和软件分解，更具体地说，在5G/5G ——先进的传输网络中，成为一项越来越重要的技术。它有可能降低运输网络的资本支出和运营费用，同时能够以灵活和具有成本效益的方式支持各种需求。我们利用我们在电信网络和运营商级硬件和软件设计方面的专业知识，通过使用网络分解概念，满足日益增长的市场对电信网络基础设施更高的开放性、灵活性和更高的成本效益的需求。UT斯达康近年来一直在这方面积极开展工作，开发自己的分类网络平台，并向其客户（包括主要电信网络运营商）提供分类网络产品开发和集成服务。

2022年，UT斯达康发布了其最新的SkyFlux UAR分解路由器平台，该平台将模块化底盘硬件平台的优势、灵活性和低TCO优势与以软件为中心的网络分解范式的所有优势相结合。SkyFlux UAR分拆路由器平台基于IP-MPLS和具有多个先进特性（如SR-MPLS、L2VPN/L3VPN/EVPN、OAM、保护、遥测、IEEE1588v2 PTP、SyncE、QOS/H-QOS等）的区段路由技术，用于包括5G/5G-Advanced传送网等目标应用。该平台最初的发布包括3个基于底盘的模块化分解路由器（SkyFlux UAR400A-04X、SkyFlux UAR500A-08X和SkyFlux UAR500B-12X）和SkyFlux NOS网络操作系统。SkyFlux UAR分拆路由器平台组件可以集成在一起工作并作为预先集成的解决方案提供，也可以单独用于与兼容的第三方商业或开源组件集成。5G/4G中传和回传是该平台的主要目标应用，但潜力更广，可高效应用于其他应用和细分市场，包括宽带聚合、城域接入和聚合网络等。

公司与国内主要电信网络运营商之一的中国电信旗下专业技术研究机构——中国中国电信股份有限公司广东研究院协同开展中国电信 5G传输网络分解平台的开发，包括基于英特尔 x86 CPU和博通 DNX系列交换机芯片的基于底盘的模块化冗余分解硬件平台的开发，硬件驱动和API的实现，将ONIE（开放网络安装环境）集成到平台中，并将UT斯达康部分软件模块集成到客户的NOS中。2022年，作为两家公司之间这种合作的又一个里程碑，UT斯达康赢得了一项提案请求（“RFP”），旨在扩展平台的能力，包括开发3种新的线路卡以与白盒路由器平台一起使用。该公司最终确定了每个RFP范围的开发并通过了最终验收。2023年，UT继续开发硬件平台，以支持中国电信研究院对下一代5G传输网络的愿景。2024年下半年标志着UT斯达康与中国中国电信研究院、中国电信合作的一个重大里程碑——赢得价值数百万美元的RFP，用于制造5G传输网络路由器的TERM3的丨中国电信中国电信研究院。该设备拟用于中国电信的STN网络– 中国电信的城域网，这对于支持其5G移动网络服务以及企业、宽带、云和其他业务至关重要。RFP覆盖制造业

大量的电信级分解路由器硬件。相关框架协议于2025年初签署，我们预计将在2025年全年收到采购订单。

2022-2023年，UT斯达康继续与中国主要移动网络运营商（“MNO”）之一的中国联通(香港)的全资子公司中国联通(香港)研究院合作开发和外场测试开放分解网络平台，该平台主要用于作为基于区段路由技术的IP RAN传输作为5G传输网络接入区段的电信级组网平台。2020-2021年的初步努力集中在NOS（网络操作系统）的开发上，最终与几家第三方供应商成功进行了IOP（互操作性）测试，并在中国广东省的客户网络上进行了现场试验。该NOS旨在确保开放性并防止供应商锁定，支持多种硬件实现，可基于特定的博通 DNX系列和盛科交换芯片、英特尔 x86和ARM CPU、非冗余pizza-box以及冗余机箱平台。继早些时候宣布完成NOS v.1.x Phase 2开发，涵盖许多对预期用例至关重要的新特性（SR-MPLS、EVPN、对同步的扩展支持、OAM等）后，2022年，该公司从客户那里获得了用于进一步NOS平台开发的新RFP：一个v.2.x NOS开发，其中涵盖了SRv6和相关协议栈等高级特性，以及各种NOS平台改进和增强。2022年，我们还将与该客户的合作范围扩展至硬件平台：我们获得了客户的分解硬件平台开发的RFP。继公司于2023年较早前通过与中国中国联通(香港)研究院的解决方案实验室测试成功后，UT斯达康也于2023年底顺利完成了现场试验和互操作性测试。2024年，UT斯达康与中国联通(香港)研究院基于共同研发的硬件平台和NOS，在中国联通(香港) 5G网络上设立了试点传输网络段。试点网段顺利通过了中国联通(香港)的测试，并一直保持运营承载运营商5G网络实况流量。

应对CSP城域传输网络中从传统刚性载波网络向以DC为中心的架构的行业迁移的市场需求，公司与参与开发项目的中国大学合作，专注于基于SONC的容器化模块化NOS、兼容硬件路由器平台，以及相关的网络、服务和资源编排。公司于2023年完成研制，2024年通过验收。

随着我们观察到各行业越来越多地采用5G网络技术以及移动技术向5G-Advanced演进，针对5G/5G-Advanced传输应用优化的运营商级网络解决方案变得越来越重要，有助于运营商降低成本、提高对电信平台的控制并加速创新。我们相信，凭借我们在电信级解决方案设计方面的专业知识和强大的定制设计能力，我们已处于有利地位，可以利用这一机会。

SDN平台

UT斯达康提供一套基于SDN技术的产品，结合SOOTM网络（软件定义开包光）解决方案，满足电信运营商对下一代智能网络的需求，帮助他们降低资本支出和运营费用，同时增强整体网络性能、可用性和带宽效率，改善客户体验。随着SOO网络运营商获得了前所未有的可编程性、自动化和网络控制，这使他们能够构建高度可扩展、灵活的网络，随时适应不断变化的业务需求。

随着2020年新的SkyFlux CPT平台的发布，我们发布了SOO Station SDN控制器的专用3.2版本，该控制器与SkyFlux CPT平台紧密耦合，并在区段路由（“SR”）、高级路径计算引擎（“PCE”）、网络切片和多项高级功能的支持下得到增强。与SkyFlux CPT一起使用，该解决方案创建了一个高效的组网平台，该平台针对包括5G/5G在内的各种现代应用进行了优化—— Advanced中传和回传、边缘数据中心/MEC互连网络、下一代城域聚合。SOO Station SDN控制器与SkyFlux CPT平台一起由中国主要移动运营商之一进行测试，并获准在其5G传输网络上使用。

与此同时，我们继续开发和优化SOO Station平台，以与我们的SkyFlux UAR & NOS分类路由器平台及其预期应用一起使用。我们计划在2025年正式发布加长版控制器，并探索市场向前推进的相关机会。

公司还积极致力于扩大我们的网络控制、管理和智能解决方案的范围和覆盖范围，包括支持网络和服务编排、操作自动化、网络/计算/存储基础设施的资源管理和控制等高级功能，包括支持网络虚拟化、容器化网络资源管理等。在这些努力的范围内，公司与中国大学合作，参与了相关产品开发，其中涉及一种用于

基于SONC的NOS和UT开发的硬件路由器平台。公司于2023年完成研制，2024年通过验收。

分组光学产品

PTN产品线以基于多协议标签交换机传输配置文件（“MPLS-TP”）和运营商以太网（“CE”）技术的NetRing传送网（“NetRing TN”）系列产品为代表。该产品线结合了分组交换/转发、分组光传输和时间/时钟同步技术，以满足客户的城域组网需求。NetRing TN产品自推出以来已在全球范围内实现大批量部署。

下一代分组传输网络（“NG-PTN”）产品组合提供了一些重要的改进，包括高效的硬件和软件架构、高端口密度、高达100GE的高速接口、低功耗以及整体资本和运营费用的节省。运营商对带宽升级和100GE接口支持的需求近年来一直在支撑NG-PTN的销售，我们持续出货支持100GE的NG-PTN产品以满足需求。这包括NetRing TN704E的出货量和TN705E的扩展订单，为我们的客户在欧洲的前几年的4G/5G网络扩展提供。2024年，UT斯达康完成了NG-PTN产品定制版本NetRing TN704ES的开发，专门为更好地支持客户未来的网络扩展计划而定制。我们已经收到了TN704ES产品的初始订单，并在2024年向客户发货。我们预计2025年我们的NG-PTN产品包括新的NetRing TN704ES将获得客户的延期订单。

我们客户部署的平台和网络正在积极使用和运营中。我们继续为他们提供支持，并预计在2025年续签年度维护合同。

网络同步

SyncRing产品系列专为基于PTP（IEEE1588v2）和同步以太网技术的分组交换网络上的高精度时间和频率同步而设计。该产品系列包括由我们经过验证的OMC-O NMS网络管理平台集中管理的XGM系列Grand Master器件和XBC系列边界时钟交换机。SynCRing解决方案是针对集群分布式时序架构设计的，由于其能够满足LTE/LTE-A和5G/5G-Advanced网络严格的同步精度要求，因此主要针对移动网络运营商。

SyncRing产品组合包括SyncRing XGM系列户外Grand Master XGM30（PRTC-B级T-GM），2023年发布的全新室内Grand Master XGM30E，以及SyncRing XBC系列边界时钟XBC510（T-BC A级）和XBC340/XBC341（T-BC B级，支持以太网“POE”供电）。该平台为4G/5G部署提供了出色的网络时钟和时间同步解决方案。

自2017年以来，SyncRing解决方案已部署在日本最大的移动网络运营商之一（“MNO”）的LTE移动网络中，在2019年和2020年向我们的客户交付了多个SyncRing产品的扩展订单和批量出货。2024年我们继续为客户提供技术支持服务。随着5G技术在全球的采用以及5G-Advanced网络部署的开始，我们预计5G就绪的SyncRing Grand Masters和边界时钟交换机将获得更多订单。我们还为新客户和5G网络在该市场的快速推出所带来的相关机会，积极开拓中国市场。

宽带接入

MSAN通过铜绞线和光纤提供广泛的服务，包括IPTV、高速互联网接入、POTS、VoIP。UT斯达康的iAN多媒体网络边缘是领先的MSAN平台，在全球累计安装超过4000万条线路。最新的iAN平台—— iAN1200系列MSAN产品组合可容纳运营商级宽带接入、电话和数据服务，并支持POTS、ADSL/ADSL2/ADSL2 +、VDSL2、SHDSL（EDM）等一系列技术，从而使服务提供商能够服务于高度交互和带宽密集型的应用程序。MSAN B1200产品线包括几款不同容量的产品，充当传统的基于TDM的DLC、IPDSLAM、媒体网关平台，集成到单个设备中，并支持从V5/AN到VoIP/AG和IMS访问的无缝迁移。MSAN B1200系列产品自2015年开始广泛部署和扩展，出货量累计超500万端口。我们看到了对传统MSAN平台升级的需求，并与我们的客户就相关机会进行合作。

运营商Wi-Fi产品线包括面向托管无线接入网络的完整运营商级解决方案：面向运营商和MSO市场以及各种部署场景的无线接入控制器、网络管理系统和Wi-Fi接入点（“AP”）。自2013年以来，我们已在主要目标市场成功部署了运营商Wi-Fi解决方案。

我们有线宽带接入产品组合的另一个组成部分FTTX（Fiber to the X）以一系列OLT和ONT产品为代表，专为向住宅和商业用户提供高速语音、数据和视频服务而设计。继2019年和2020年获得订单后，FTTX解决方案已部署在我们在印度的关键宽带市场。目前，我们正在探索中国宽带市场中与新兴FTTR（Fiber to the Room）技术相关的机会。

我们的宽带核心解决方案，如IMS（IP多媒体子系统）和SSTP（信令转接点）被部署为运营商宽带核心的一部分，使他们能够向其最终客户提供多项服务，并将其宽带网络基础设施货币化。已部署的平台正在被我们的客户积极使用，我们在2022-2024年获得了IMS的多个扩展订单，我们预计在2025年将获得进一步的扩展订单，以满足运营商对日益增长的宽带客户需求的需求。

我们继续为相关机会在全球开拓市场，并为使用我们宽带解决方案的客户提供支持和维护服务。

市场和客户

下表描述了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度按地理区域划分的净销售额。

我们的产品和服务主要用于亚洲。在2024年、2023年和2022年，印度市场分别占我们净销售额的45%、53%和51%。日本市场分别占我们2024年、2023年和2022年净销售额的36%、31%和37%。

我们部署光网络和宽带基础设施产品的主要目标地理市场是印度、日本和中国。鉴于消费者对新宽带服务的强劲需求以及电信基础设施的持续升级，我们认为这些地理市场提供了一个重要的机会。

我们观察到印度市场对我们产品的兴趣一直很高。我们看到了我们的许多产品线的增长潜力，包括光传输和聚合、固定和无线宽带接入。鉴于中国和印度之间的地缘政治紧张局势，我们正在探索保持对印度产品供应的选项，以满足项目升级和扩张的需求。

多年来，日本一直是我们的关键市场之一，拥有我们最大的一些网络部署。我们继续为现有客户提供技术支持和维护服务。

中国市场人口众多，行业增长迅速，电信基础设施发展迅速，尤其是5G移动网络的推出，以及信息和通信技术（ICT）数字化，代表着我们销售扩张的强大潜力。我们将销售工作重点放在推广5G/5G-Advanced和物联网（IOT）的网络解决方案上，并看到该地区对我们最新产品和解决方案的兴趣和需求不断增长。

在我们传统的地理市场之上，我们正在开拓全球其他市场，为新客户提供并带来我们尖端的电信解决方案。

我们净销售额的很大一部分来自日本客户软银，它也是我们的前股东之一。2024年，我们对软银的净销售额总计约330万美元，约占我们总净销售额的30%。2023年，我们对软银的净销售额总计约370万美元，约占我们总净销售额的23%。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们依赖一个日本客户和一个印度客户进行重大

我们净销售额的一部分。我们关系的任何恶化或我们与该客户持续合作的任何中断都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。”我们净销售额的另一个重要部分来自印度客户BSNL。2024年，我们对BSNL的净销售额总计约350万美元，约占我们总净销售额的32%。2023年，我们对BSNL的净销售额总计约560万美元，约占我们总净销售额的36%。2019年第三季度，BSNL推迟了一笔大额应收账款的付款。我们已于2019年底及2020、2021、2022、2023、2024及2025年Q1收到部分付款。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险。”

竞争

我们在电信设备市场竞争，提供基于IP的核心基础设施产品，以及跨IP网络传输数据、语音和电视流量的服务。我们竞争的市场的特点是快速变化、技术融合以及向基于IP的网络和通信解决方案的迁移，这些解决方案为我们的客户及其用户提供了相对优势。这些市场因素对UT斯达康构成了竞争威胁。我们在每个产品和市场类别中与众多供应商竞争。我们提供新产品和解决方案的竞争对手的整体数量可能会增加。此外，随着我们增加在各种技术市场的活动，竞争对手的构成可能会发生变化。特别是，我们经历了亚洲竞争对手以价格为中心的竞争，我们预计这种情况将继续下去。

我们认为，我们的竞争优势来源于三个主要因素：我们引进和部署完善的基于IP的技术和产品的能力；我们提供以客户为中心的商业模式的声誉；以及我们解决复杂问题的能力。我们的竞争劣势包括我们在收入、营运资金、财务资源和员工人数方面的规模相对较小；我们在成熟市场缺乏对许多最大运营商的历史销售，以及我们在市场上缺乏消费者品牌认知度。

宽带基础设施市场在全球范围内受到众多全球和区域竞争对手的激烈竞争，其中包括一些世界上最大的公司。这些公司利用定价、付款条件及其先前存在的客户关系。该细分领域的具体竞争对手包括思科、瞻博网络、诺基亚、Ciena、华为技术和中兴通讯。

运营

销售、营销和客户支持

我们奉行直接销售和营销战略，同时建立OEM/ODM合作伙伴关系，目标是向中国、日本、印度和南亚的电信运营商、研究机构、解决方案提供商和设备分销商进行销售并与其建立合作关系。我们在中国、日本和印度维持销售和客户支持站点。我们在中国杭州和成都的客户服务业务，既是技术资源，也是我们产品开发组织的联络人。

制造、组装和测试

制造业务包括线路板组装、最终系统组装、软件安装和测试。我们主要使用表面贴装技术组装电路板。组装板在最终组装之前进行单独测试，并在系统发货之前在系统级别再次进行测试。我们使用内部开发的功能和参数测试进行质量管理和过程控制，并开发了一个内部系统来跟踪序号级别的质量统计数据。系统最终测试和封装在我们自己的设施中进行以及与第三方签约。

我们目前在中国杭州的工厂生产我们的产品。

研究与开发

我们认为，如果我们要保持我们的竞争地位，就必须继续开发和推出新的和增强的产品。虽然我们在产品开发计划中使用竞争分析和技术趋势作为因素，但新产品和产品改进的主要投入来自征求和分析有关服务提供商需求的信息。我们已经能够从中国大量合格的候选人中以具有成本效益的方式聘用高技能的技术员工。我们的研发中心通过ISO 9001-2000认证。

在过去，我们已经并预计将继续在研发方面进行重大投资。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的研发费用总额分别为510万美元、590万美元和480万美元。

知识产权

我们的竞争能力部分取决于我们的专有技术。我们依靠结合专利、版权商标和商业秘密法，以及保密协议和许可安排，来建立和保护我们的专有权利。此外，我们不时选择放弃先前提交的申请。不得颁发专利且颁发的任何专利可能不涵盖申请中寻求的权利要求的范围。此外，已发布的专利可能会在我们持有或已经申请此类专利或专利申请的那些国家的法院被认定为无效或无法执行。我们的美国专利在中国或其他国际法域不承担任何知识产权保护。此外，我们在美国以外的国家持有的专利，在美国不承担任何知识产权保护。请参阅“项目3”中关于我国知识产权相关风险的讨论。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法充分保护我们的知识产权不会丢失或被盗用，这可能会对我们的业务造成重大损害。”

季节性

尽管我们经历了电信行业典型的一些季节性，但我们的收入和收益并没有表现出一致的季节性特征。相比之下，我们的经营业绩一般受到客户集中度、收入确认时点等因素的影响更为显著。

原材料

我们在公开市场从中国和海外采购和采购包括主动和被动电子零件、机械和电气零件、OEM和第三方零件的组件。这些零部件的价格通常随全球和当地供需动态以及原材料价格波动而变化。组件部分价格波动还受到日本地震、泰国洪水等一次性事件的影响，分别导致短期电子组件和硬盘缺货。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险。”

条例

多个政府机构参与规范和管理中国、日本和印度的电信和信息技术行业事务，其中工业和信息化部（“工信部”）、发改委、国资委和国家新闻出版广电总局（“SAPPRFT”）发挥主导作用。这些政府机构对中国电信和信息技术行业的各个方面拥有广泛的自由裁量权和权力，包括但不限于制定电信资费结构、授予运营商牌照和频率、批准设备和产品、授予产品许可证、批准传输数据的形式和内容、指定技术标准以及任命运营商高管，所有这些都可能影响我们在中国开展业务的能力。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险。”

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。

下表列出了我们的子公司，包括它们的注册国家或居住国以及我们在这些子公司中的所有权权益。

我们的主要行政办公室、研发、制造和后台职能设在我们位于中国杭州的办公设施内。

2010年11月，我们就位于日本东京的办公室订立租赁协议。根据条款，我们已出租超过500平方米的总建筑面积，我们每两年延长租期。目前的租赁协议已于2023年11月再续签两年。2016年7月，我们就位于中国杭州的办公设施订立了新的租赁协议，后来我们与同一房东扩大了租赁面积。根据这些租赁协议的期限，截至2021年7月31日，我们已租赁了15,925平方米（约171,417平方英尺）的总建筑面积。于2021年8月，我们续签了租赁协议，租赁了14,405平方米（约154,998平方英尺）的总建筑面积，延长5年至2026年。2022年12月，我们将总建筑面积减少至11,674平方米（约125,662平方英尺）。我们相信我们的设施是合适和足够的，以满足我们目前的需要。

项目4A-未解决的工作人员评论

没有。

项目5 ——经营和财务审查与前景

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与我们在指定期间的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在本年度报告的表格20-F中，以及“项目3。关键信息-A.精选财务数据。”本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述由“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日可获得的信息，我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑在“第3项。关键信息-D.风险因素。”实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

概览

我们是一家全球电信基础设施提供商，致力于开发技术，以满足基于云的服务、移动、流媒体和其他应用程序对带宽快速增长的需求。我们与全球范围内的运营商合作，通过一系列创新的宽带分组光传输和无线/固话接入产品和解决方案来满足这一需求。我们专注于提供创新的运营商级宽带传输和接入产品和解决方案，针对移动回程、城域

聚合、宽带接入和Wi-Fi数据卸载。总的来说，我们的一系列解决方案旨在通过平滑的网络系统集成、降低运营成本和增加宽带接入来扩展和现代化电信网络。我们还通过增强用户的用户体验，为运营商提供增加收入的机会。我们的大部分业务位于日本、印度、中国和其他亚洲市场。

我们通过旨在降低网络复杂性、集成高性能能力并允许向下一代网络简单过渡的产品实现差异化。我们设计产品是为了促进经济高效的部署、维护和升级。

我们的客户可以轻松地将我们基于IP的产品与其他行业标准硬件和软件进行集成。此外，我们相信我们可以引入新的功能和增强功能，这些功能和增强功能可以经济高效地添加到我们客户的现有网络中。基于IP的设备可以在模块中进行更改或升级，为我们的客户节省了更换其整个系统安装的费用。我们的战略重点总结如下：

投资

2004年10月，我们向GCT Semiconductor，Inc.（GCT）的D系列优先可转换股票投资了300万美元，该公司为无线通信行业设计、开发和销售集成电路产品。这笔投资代表GCT约0.2965%的权益。本次投资采用成本法核算。我们每年年终评估公允价值。在2012年和2016年，我们分别记录了210万美元和80万美元的投资减值。截至2016年12月31日，该投资的账面价值为零。2024年3月26日，GCT宣布在与Concord Acquisition Corp III完成业务合并后成为一家上市公司，并于2024年3月27日起在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“GCTS”。随着ASC 321的采用，公司在GCT公开交易之前使用成本减去减值的计量替代方案记录了GCT的投资，这是一项对私人控股公司的投资，没有易于确定的公允价值。当GCT成为公开交易时，当投资具有市场交易所报价的易于确定的公允价值时，公司停止使用计量替代方案，并以公允价值重新计量投资，公允价值变动记入收益。截至2024年12月31日，GCT股本证券的公允价值为0.2百万美元，包括在短期投资中，具体取决于管理层的交易意图。截至2024年12月31日止年度录得公允价值变动收益0.2百万美元，计入其他收入（费用）净额。

2010年10月16日，我们向ITV Media Inc.或（“ITV”）投资了3000万美元，其中1000万美元由我们拥有回购权的普通股支付，2000万美元由现金支付。我们将这笔交易记录为一项收购，因为我们当时拥有ITV 75%的权益，并拥有有效控制权。交易已于2010年11月8日结束。2012年4月15日，我们随后行使了我们的回购权，这触发了自2012年6月21日起将ITV从我们的合并财务报表中取消合并，因为由于我们的所有权从75%减少到49%，我们失去了有效控制权，我们失去了一个董事会席位。此后，我们使用权益法记录了这笔投资。从2012年12月3日至2015年12月31日，我们购买了3510万美元的可转换债券，这些债券的年利率为6.5%，有不同的到期日，随后所有到期日都被延长至2025年3月31日。在2013年和2014年，我们分别记录了960万美元和530万美元的优先股投资损失，以反映我们在ITV损失中的49%权益。在优先股减至零后，我们开始根据我们的可转换债券投资余额记录100%的ITV损失，直到可转换债券投资余额的账面价值减至零。因此，在2014年和2015年，我们分别录得360万美元和1400万美元的亏损，以反映100%的ITV亏损。此外，在每年年底，我们评估ITV的公允价值，并在2013年、2014年和2015年分别记录了910万美元、240万美元和600万美元的减值费用。截至2015年12月31日，可转债投资余额减至零。

经营成果

我们的报告分部如下：

2023和2022年度财务状况和经营业绩的比较以及相关讨论在截至2023年12月31日止年度的年度报告表格20-F中的“项目5 —经营业绩”中，该表格未纳入本年度报告。

净销售额

2024财政年度与2023财政年度

与2023年的1580万美元相比，2024年的净销售额下降了30.9%至1090万美元。

2024年来自设备的销售额为140万美元，与2023年的460万美元相比减少了320万美元。减少的主要原因是来自印度客户的收入减少。

2024年来自服务的销售额为950万美元，与2023年的1120万美元相比减少了170万美元。该减少主要是由于目前项目完成，印度没有新的重大项目，以及来自中国客户的收入减少。

净销售成本

净销售成本主要包括与产品制造、组装和测试相关的材料和人工成本、与安装和客户培训相关的成本、保修成本、代理商费用、库存和合同损失准备金以及相关间接费用。净销售成本还包括进口税以及零部件和总成的关税。

2024财政年度与2023财政年度

净销售成本为800万美元，占2024年净销售额的73%，而2023年为1140万美元，占净销售额的72%。由于固定成本较高而收入较低，2024年净销售百分比的成本较高。

2024年设备净销售成本为120万美元，占设备净销售额的87%，而2023年为370万美元，占设备净销售额的80%。

2024年服务净销售成本为680万美元，占服务净销售额的71%，而2023年为770万美元，占服务净销售额的69%。

毛利

我们的毛利受到平均售价、材料成本、产品组合、保修费和合同损失准备金的影响以及库存储备的影响。2024年和2023年的库存储备分别为10万美元和10万美元。我们的毛利润，作为净销售额的百分比，在我们的产品系列中有所不同。我们预计，由于产品组合和产品生命周期阶段的变化，我们的整体毛利（占净销售额的百分比）将在未来出现波动。

2024财政年度与2023财政年度

2024年毛利润为290万美元，占净销售额的27%，而2023年毛利润为440万美元，占净销售额的28%。

设备销售2024年毛利润为0.2百万美元，毛利率为13%，而2023年毛利润为0.9百万美元，毛利率为20%。毛利率下降归因于2024年设备收入减少。

服务销售的毛利润为270万美元，占2024年服务净销售额的29%，而2023年的毛利润为350万美元，占服务净销售额的31%。

营业费用

下表汇总了我们的运营费用：

销售、一般和管理费用，或SG & A，包括员工薪酬和福利、专业费用、销售佣金、信贷损失准备金以及差旅和娱乐费用。研发或研发费用主要包括从事研究、设计和开发活动的雇员的薪酬和福利、原型零件成本、相关设备折旧和第三方开发费用。我们认为，持续和审慎的研发投资对我们的长期成功至关重要，我们将继续评估适当的投资水平。

销售、一般和行政

2024财政年度与2023财政年度

2024年SG & A费用为510万美元，与2023年的530万美元相比下降3.1%，即20万美元。减少的主要原因是人员减少导致人员费用减少。

与2023年的130万美元相比，2024年的信贷损失逆转约为0.04亿美元，下降了97.0%，即120万美元。

研究与开发

2024财政年度与2023财政年度

2024年研发费用为510万美元，与2023年的590万美元相比下降了13.5%，即80万美元。该减少主要是由于目前项目的完成和持续严格的成本控制。

基于股票的补偿费用

下表汇总了公司综合亏损合并报表中的股票补偿费用：

截至2024年12月31日，按计量，与未归属股票期权和限制性股票及限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额约为10万美元。这一成本预计将在0.11年的加权平均期间内确认。

2024财政年度与2023财政年度

基于股票的薪酬支出在2024年为10万美元，与2023年的30万美元相比下降了60.1%，即20万美元。减少的主要原因是2024年员工参与股票薪酬减少。

利息收入

2024财政年度与2023财政年度

2024年和2023年的利息收入分别为280万美元和220万美元。这一增长主要是由于中国的利息收入增加。

其他收入（费用），净额

2024财政年度与2023财政年度

其他收入，2024年净额为90万美元，主要包括美元兑人民币升值带来的50万美元收益。

2023年其他收入净额为200万美元，主要包括美元兑日元升值带来的190万美元收益。

所得税费用（收益）

FASB ASC 740-10建立了确认或继续仅确认更有可能发生的税务头寸的标准，这可能会导致未来期间的所得税费用波动。虽然我们认为我们已为所有税务头寸提供了充足的准备金，但税务当局声称的金额可能会高于我们的应计头寸。因此，在作出修订估计或基本事项解决或以其他方式解决时，可能会在未来记录有关所得税相关事项的额外拨备。

有关我们的有效税率与21%的美国联邦法定税率的完全对账以及对我们的税项拨备的进一步解释，请参阅第三部分第18项下包含的合并财务报表附注10，该部分通过引用并入本文。

2024财政年度与2023财政年度

2024年的所得税费用为70万美元，而2023年的所得税费用为130万美元。这一波动主要是由于印度所得税前收入发生了重大变化。2024年，我们的整体有效税率为-19 %，而2023年为-49 %，这主要是由于各年之间所得税前收入的波动。

净亏损

由于上述原因，2024年、2023年和2022年的净亏损分别为440万美元、390万美元和500万美元。

外币风险

见“项目11。关于市场风险-外汇汇率风险的定量和定性披露”，以获取有关外汇波动对我们影响的信息。

政府政策

有关对我们的运营或股东投资产生重大影响或可能产生重大影响的政府经济、财政、货币或政治政策或因素的信息，请参阅“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险”和“第10项。附加信息-E.税收。”

合同义务和其他商业承诺

下表汇总了截至2024年12月31日我们的重大合同义务：

信用证

我们签发备用信用证主要是为了支持中国以外的国际销售活动和支持购买承诺。当我们提交销售投标时，潜在客户往往会要求我们通过投标过程签发投标保证金或备用信用证来证明我们的承诺。此外，我们可能会被要求签发备用信用证，作为合同签订时客户预付款的担保或履约担保。截至2024年12月31日，我们的未偿信用证约为920万美元。这些余额包括在短期受限制现金和长期受限制现金中。

采购承诺

我们有义务在不同供应商的各种订单下采购原材料和在制品库存。如果我们未能履行合同，将对我们的运营或财务状况产生不利后果材料。2024年12月31日，公司有未完成的采购承诺，包括不可取消的协议约30万美元。

资本承诺

该公司的资本承诺与其ERP更换实施项目相关的承诺有关，截至2024年12月31日，已签约但尚未反映在财务报表中的资本承诺总额约为0.03亿美元。所有承诺均在一年内履行完毕。

知识产权

某些销售合同包括条款，根据这些条款，如果（其中包括）第三方就与我们的产品相关的知识产权侵权向客户提出索赔，客户将获得我们的赔偿。这些担保项下的最大潜在未来付款没有限制。我们没有就这些规定计提任何金额，因为没有提出此类索赔，并且我们认为我们对嵌入在我们产品中的知识产权拥有有效的可执行权利。

不确定的税务状况

截至2024年12月31日，我们有320万美元的未确认税收优惠总额，其中50万美元与税收优惠有关，如果确认，将影响年度有效税率。剩余的270万美元未确认的税收优惠总额，如果得到确认，将影响某些递延所得税资产和州所得税的联邦税收优惠。

下表列出截至所示日期我们的现金和现金等价物以及限制性现金的概要。

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

现金和现金等价物，主要包括银行存款和货币市场基金，由于这些工具的短期性质，按接近公允价值的成本入账。截至2024年12月31日，我们在印度、中国、日本和美国的子公司分别持有约1700万美元、1720万美元、420万美元和530万美元的现金和现金等价物。

中国政府对中国“非经常账户”实施外汇管制。1996年1月29日发布、分别于1997年1月14日和2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管制条例》（《中华人民共和国外汇管制条例》）允许外商拥有的实体将属于“经常项目”的交易的人民币兑换成外币，其项目是指国际收支中涉及的货物、服务、收益和经常转移的交易项目等。我司中国子公司可根据国家外汇管理局（“外管局”）适用规定，使用人民币购汇结算此类“经常项目”交易，无需预先批准。然而，根据适用的规定，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。在计算累计利润时，要求外商在华投资企业每年至少拿出累计利润的10%（如有），用于拨付一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。

根据《中国外汇管制条例》，涉及将人民币兑换成外币的其他交易归类为“资本账户”交易，是指国际收支中引起对外资产和负债变化的交易项目，包括资本转移、直接投资、证券投资、衍生品和贷款等；“资本账户”交易的例子包括外国所有者的投资或贷款汇回，或中国注册实体对外国实体的直接股权投资。“资本账户”交易将由中国境内的银行或外管局审查登记，将一笔汇款兑换成美元等外币，并将该外币传输至中国境外。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国子公司将一部分净资产转移给母公司的能力受到限制。

2024年现金流

2024年期间用于经营活动的现金净额为450万美元。截至2024年12月31日止年度，我们的经营活动受到以下方面的重大影响：

2024年投资活动使用的现金净额为0.2百万美元，主要用于购买不动产、厂房和设备的现金流出0.2百万美元。

2024年融资活动提供的现金净额为零。有关更多讨论，请参阅本年度表格20-F第III部分第18项下的合并财务报表附注5。

2023年现金流

2023年用于经营活动的现金净额为450万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的经营活动受到以下方面的重大影响：

2023年投资活动使用的现金净额为30万美元，主要用于购买不动产、厂房和设备的现金流出30万美元。

2023年融资活动提供的净现金并不重要。有关更多讨论，请参阅本年度表格20-F第III部分第18项下的合并财务报表附注5。

应收账款，净额

截至2024年12月31日，应收账款从截至2023年12月31日的840万美元减少360万美元至480万美元。截至2024年12月31日，我们的信贷损失准备金为130万美元，应收账款总额为610万美元。应收账款和相关信用损失备抵大幅减少是由于2024年从印度收款。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险。”

存货和递延成本

下表汇总了我们的库存和递延成本：

库存包括在我们的制造设施和仓库中持有的产品，以及客户已占有的客户现场的成品，但根据具体合同条款，所有权尚未转移给客户。截至2024年12月31日和2023年12月31日，客户现场成品分别为零和零。

2024、2023、2022三年无重大存货核销。

递延成本余额是某些遗留合同的一段时间内合同后客户支持的未摊销成本，我们在合同后支持期间摊销已售商品的递延收入和相关成本。

流动性

截至2024年12月31日止年度，我们录得净亏损440万美元，营业亏损730万美元。截至2023年12月31日止年度，我们录得净亏损390万美元，经营亏损680万美元。我们的累计赤字从截至2023年12月31日的12.551亿美元增加到截至2024年12月31日的12.594亿美元。

2024年和2023年用于经营活动的现金净额分别为450万美元和450万美元。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为4390万美元，其中1720万美元由我们在中国的子公司持有。可从中国子公司转出供我们的非中国子公司使用的现金数量受到流动性需求的限制。

在中国的子公司和中国政府规定的限制，包括对中国境外资金转移的货币兑换管制。

我们多年来一直在控制我们的运营费用。我们的管理层认为，持续努力精简我们的运营将使我们的固定成本基础能够更好地与运营、市场需求和预计的销售水平保持一致。如果预计的销售没有实现，我们将需要采取进一步的行动来降低成本和开支，或者探索其他降低成本的选择。我们的管理层认为，我们的中国和非中国业务将有足够的流动性来满足我们财务报表发布之日后超过12个月的营运资金和资本支出需求。然而，我们已将业务集中在亚洲，特别是日本、印度和中国。任何不可预见的长期经济衰退、这些市场的政治风险或新冠肺炎健康危机的爆发都可能影响我们的客户做出各自的投资决策，并可能对上述评估产生重大影响。无法保证如果需要，将以我们满意的条款或根本无法获得额外融资，如果未来通过发行优先股或债务筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、特权或优先权，而新发行的债务可能包含对我们的运营施加限制的债务契约。此外，任何出售新发行的债务或股本证券都可能导致对我们现有股东的额外稀释。

我们相信，我们未来成功的一个组成部分将取决于我们发展和加强我们服务的能力。我们的产品开发努力和战略包括吸收第三方的新技术以及继续开发我们自己的专有技术。

我们已经并将继续利用第三方的产品和服务来增强我们的技术和服务平台，从而为我们的用户提供具有竞争力和多样化的基于IP的网络解决方案。此外，我们计划继续通过内部开发的产品和服务扩展我们的技术、产品和服务。我们将寻求不断改进和增强我们现有的服务，以应对迅速变化的竞争和技术条件。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们在研发活动上的支出分别为510万美元、590万美元和480万美元。研发费用在发生时计入费用。

尽管我们经历了电信行业典型的一些季节性，例如第一季度的季节性疲软，但我们的收入和收益并没有表现出一致的季节性特征。

有关我们财务状况和经营业绩近期重要趋势的讨论，请参阅“项目5。经营及财务回顾与展望-A.经营成果”和“项目5。运营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源。”