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EX-99.1 2 d19152dex991.htm 2025年年度股东大会通知及管理层代理通告 2025年年度股东大会通知及管理层代理通函
目 录

附件 99.1

 

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连接即一切2026年度股东周年大会通知及管理层代理通函年度股东周年大会2026年5月7日


目 录

 

里面是什么

 

 

 

1   2026年年度股东大会通知及会议资料      4  
2   关于投票表决你的股份      5  
3   会议将涵盖哪些内容      10  
4   关于提名的董事      12  
5   董事薪酬      20  
6   公司治理实践      22  
7   委员会报告      37  
高管薪酬      44  
  8   董事会致股东信      45  
  9   薪酬讨论&分析      49  
  10   总裁兼首席执行官薪酬      61  
  11   我们指定的执行官的薪酬      64  
12   其他重要信息      78  
13   关于前瞻性陈述的注意事项      80  
附表A-股东提案      81  
附表B-非公认会计原则财政措施      84  

 

会前委托投票的五种方式

 

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代理投票是最简单的投票方式

 

请参阅提供给您的代理表格或投票指示表或题为“关于投票您的股份”的第2节,了解有关您可获得的投票方法的更多信息。如果您选择通过互联网或电话投票,则无需交回您的代理表格或投票指示表。

 

问题?需要帮助投票吗?

 

如果您对投票有任何疑问或需要协助,请致电1-877-452-7184(加拿大和美国免费电话)或1-416-304-0211(国际)联系我们的代理征集代理机构Laurel Hill Advisory Group,向任一号码发送短信“INFO”,或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com。

 

 

 

 

 


目 录

 

董事会主席的信和

总裁兼首席执行官

 

 

 

尊敬的各位股东,

我们谨代表BCE董事会,很高兴邀请您参加将于2026年5月7日(星期四)上午9:30(东部时间)举行的2026年年度股东大会。为使全国和国外的股东都能出席和参与,会议将通过bce.lumiconnect.com/400-889-333-268视频网络直播进行。您可以选择在1050 Beaver Hall,Montr é al,Qu é bec(Salle Polyvalente)亲自出席。

在会议上,我们将审查我们的战略、财务状况、业务运营以及我们为股东提供的价值。您将有机会通过视频网络直播或亲自在线提问和听取其他股东提出的问题。

这份通函提供了有关会议审议的所有项目的详细信息,例如有关被提名董事及其薪酬的信息、审计师、我们的公司治理实践、董事会常务委员会的报告和一项股东提案。

作为股东,你有权就会议之前的所有项目投票表决你的股份。您的投票很重要,我们允许您在会议之前通过代理投票来促进投票。我们鼓励您这样做,并已启用在线、电话、电子邮件、传真或邮件投票。您也可以通过视频网络直播或亲自在线参加会议的方式进行投票。详情请参阅第2.1节中题为如何参加和投票的说明,标题下为在线出席和参加会议、亲自出席和参加会议以及如何提问。

感谢您对BCE的持续信任。

真诚的,

 

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Gordon M. Nixon

  

Mirko Bibic

董事会主席

  

总裁兼首席执行官

2026年3月5日

 

 

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    BCE INC. 2026年代理通告   1

 


目 录

 

总结

 

 

以下是您将在本管理代理通告(通告)中找到的一些重要信息的要点。这些亮点并不包含你应该考虑的所有信息。因此,在表决前,你应阅读通函全文。

股东投票事项

 

     

董事会投票

推荐

  

页面引用for

更多信息

选举13名董事

   为每个被提名人    10和12

委任安永会计师事务所为核数师

      10

关于高管薪酬的咨询决议

      11和44

附表A所述股东提案

   反对    11和81

 

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2   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

 

公司治理

BCE董事会(董事会)和管理层认为,强有力的公司治理实践有助于在创造和维护股东价值方面取得更好的结果。这就是为什么我们不断寻求通过采用最佳实践并向我们的股东提供充分的透明度和问责制来加强我们的公司治理实践和道德商业行为。董事会负责监督公司的业务和事务。

董事会信息和治理最佳做法

 

 

13

 

电路板尺寸

12

 

独立董事

98.4%

 

2025年董事会及委员会董事出席记录

 

董事会委员会成员均为独立董事

 

董事会多元化政策和性别代表性目标

 

年度选举全体董事

 

董事以个别方式选出

 

董事的多数投票

 

独立主席和首席执行官

 

板卡联锁指引

 

董事任期指引

 

董事会换届:

 

7名非执行董事提名人≤ 7年任期

   

平均任期= 6.21年

 

董事、高管持股指引

 

商业行为和道德准则计划

 

关于高管薪酬的年度咨询投票

 

正式董事会评估流程

 

董事会风险监督实践

 

董事会审议的企业责任战略

 

稳健的继任规划

高管薪酬

BCE专注于为所有团队成员,包括我们的高管,按绩效付费的方法。为了吸引、激励和留住顶尖人才,公司提供具有竞争力的总薪酬方案,基薪目标定位设定在中位数,总目标薪酬可能设定在同类职位竞争性市场薪酬的中位数之上,其依据因素包括各自的角色范围、业绩和关键领导能力、经验和内部公平。

 

 

基本工资:奖励一个岗位的范围和职责,目标定位在我们参照组的中位数。

 

 

年度激励:鼓励针对年度公司和个人目标的强劲表现。

 

 

长期激励:符合股东长期利益。

长期激励计划下授予的车辆组合有利于多目标的执行。它们的结构旨在通过吸引、激励和留住推动业务战略所需的执行官,为股东创造可持续价值,并奖励他们通过成功执行我们的战略优先事项,实现我们推进人们如何相互联系以及与世界联系的目标。正如薪酬讨论与分析中指出,2025年长期激励计划(LTIP)由50%的限制性股票单位(RSU)和50%的绩效股票单位(PSU)组成。

2025年目标风险薪酬(1)

 

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(1)

以2025年目标基本工资为基础。Pay at risk是年度短期激励计划、RSU奖励和PSU奖励。风险成分基于目标水平。不包括养老金和其他补偿要素。

 

 

 

亮点

 

 

批准了我们的战略计划,考虑到了业务部门未来一年的机会和风险。详情见第22页。

 

 

 

健全的流程到位,以识别和监控我们的业务所面临的风险。详情见第23页。

 

 

 

企业责任风险与机遇的经验。详情见第27及32页。

 

 

 

对董事会及其各委员会的有效性和绩效进行了全面评估。详情见第28页。

 

 

 

高管薪酬最佳实践概览

BCE采纳

 

 

严格的持股要求。

 

 

 

强调高管薪酬有风险的薪酬。

 

 

 

双重触发控制权变更政策。

 

 

 

关于股权和激励补偿的反套期保值政策。

 

 

 

总裁兼首席执行官和所有执行副总裁的回扣。

 

 

 

BCE补充高管退休计划(SERP)和年度奖金支出的上限,以及长期激励赠款。

 

 

 

归属标准与股东利益一致。详情见第52页。

 
 

 

 

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   3

 


目 录

2026年年度股东大会通知及会议资料1

 

1

2026年年度股东大会通知及会议资料

 

 

 

你的投票很重要

  

作为股东,非常重要的一点是,你仔细阅读这份材料,然后通过代理或在线或亲自在会议上投票表决你的股份。

 

在这份文件中,你、你和股东是指BCE的普通股股东。We,us,our,Corporation and BCE means,as the context may needs,either BCE Inc.,or,collectively,BCE Inc.,Bell Canada,their subsidiaries,joint arrangements and associates,除非另有说明,否则我们、我们、我们的公司和BCE means,as the conte贝尔是指,根据上下文可能需要,贝尔加拿大或统称为贝尔加拿大、其子公司、合营安排和联营公司。除非另有说明,本文件中的信息截至2026年3月5日提供。

 

         

  

2026年5月7日星期四上午9:30(东部时间)

  

混合会议

 

哪里

  

 

1.

  

 

via live video webcast at:bce.lumiconnect.com/400-889-333-268

    

2.

  

亲自出席:1050 Beaver Hall,Montr é al,Qu é bec(Salle Polyvalente)

什么

  

1.

  

收到截至2025年12月31日止年度的财务报表,包括核数师的报告

会议是

  

2.

  

选举13名董事,任期至下届股东周年大会结束

关于

  

3.

  

任命安永会计师事务所为审计师,任期至下一次年度股东大会结束

  

4.

  

考虑就高管薪酬通过一项咨询性(非约束性)决议

  

5.

  

考虑本通函附表A所述于会议上适当介绍的股东建议

    

会议还可能考虑适当摆在其面前的其他事务。

你有

投票权

  

如果您是2026年3月16日公司普通股的持有人,您有权收到通知并在我们的会议上投票,或任何休会。

    

你有权就上述第2至5项及任何其他可能在会议或任何休会前适当提出的项目投票表决你的股份。

会议资料

  

在加拿大证券监管机构允许的情况下,我们正在使用通知和访问权限向我们的注册股东和非注册股东发送本通知和我们的年度财务报告(会议材料)。这意味着,会议材料是在网上发布,供你查阅,而不是邮寄出去。通知和访问给股东更多的选择,大幅降低我们的印刷和邮寄成本,并且由于减少纸张和能源消耗而对环境友好。

  

您仍将收到邮寄的代理表格或投票指示表格,以便您可以对您的股份进行投票,但是,您将收到一份通知,其中包含有关如何以电子方式访问会议材料以及如何索取纸质副本的信息,而不是收到会议材料的纸质副本。会议材料可在www.meetingdocuments.com/TSXT/bce、我们的网站BCE.ca、SEDAR +网站sedarplus.ca和EDGAR网站sec.gov上查阅。

    

自会议材料在SEDAR +上备案之日起一年内,您可以免费索取会议材料的纸质副本。您可以在会议召开前的任何时间通过www.meetingdocuments.com/TSXT/bce或通过联系我们的转账代理TSX Trust Company(TSXT)提出此类请求,电话为1-800-561-0934(加拿大和美国免费)或416-682-3861(其他国家)并遵循说明。为确保在投票截止日期和会议日期之前提前收到纸质副本,我们估计您的请求必须不迟于2026年4月20日下午4:45(东部时间)收到(这考虑了处理请求的三个工作日期间以及典型的邮寄时间)。会议结束后,可致电1-800-339-6353向我司投资者关系小组提出请求。

批准

本通告

  

董事会已批准本通函的内容,并授权将其寄发予股东、各董事及核数师。

 

根据董事会的命令,

 

  

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梅拉妮·施韦泽

  

高级副总裁,企业服务和公司秘书

  

魁北克省蒙特利尔

  

2026年3月5日

 

 

 

4   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

关于投票表决你的股份2

 

2

关于投票表决你的股份

 

 

 

2.1

如何参与和投票

确定有投票权股东的股权登记日为2026年3月16日。您在该日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。截至2026年3月5日,已发行普通股932,525,817股。

今年,会议将通过LUMI平台在bce.lumiconnect.com/400-889-333-268以现场视频网络直播的方式举行,并在魁北克省蒙特利尔Beaver Hall 1050(Salle Polyvalente)亲自举行。无论哪种方式,你都可以在会议期间参与、投票和提问。

 

登记股东

当您的名字出现在您的股票或您的直接登记声明中时,您就是登记股东。你的代理表格会告诉你你是否是注册股东。如果你是登记股东,你应该已经收到了一份带有13位控制号码的代理表格。如您未收到此表格,请致电1-800-561-0934(加拿大和美国)或416-682-3861(其他国家)与TSXT联系。

选项1在会议召开前以代理(代理表格)方式

你可按以下方式发出投票指示:

 

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互联网

请访问www.meeting-vote.com,并按照说明进行操作。您将需要位于代理表单上的13位控制号码。

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电话

通过代理的按键式电话拨打1-800-561-0934(加拿大和美国免费电话)或416-682-3861(其他国家),帮助您在线投票。您将需要位于代理表单上的13位控制号码。

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传真或电子邮件

填写您的代理表格并通过传真(双方)返回416-607-7964,或

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扫描双方并发送电子邮件至proxyvote@tmx.com。

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邮件

填写您的代理表格,并用提供的预付信封寄回。

我们的转让代理TSXT必须收到您的代理表格或您必须在2026年5月5日中午(东部时间)之前通过网络或电话投票。

会议上的备选方案2

登记在册的股东可在会议期间通过网络或亲自投票的方式在会议上投票,具体情况如下文“通过网络方式出席和参加会议以及亲自出席和参加会议”中所述。

非登记股东

当中介机构(银行、信托公司、证券经纪商或其他金融机构)代您持有股份时,您即为非在册股东。当你收到一份投票指示表时,这就告诉你,你是非登记股东。如果您是非登记股东,您应该已经收到了一份带有16位控制号码的投票指示表。如果您没有收到这份表格,请与您的股票注册地中介机构联系。

选项1在会议召开前通过代理人(投票指示表)

你可按以下方式发出投票指示:

 

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互联网

请访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作。您将需要位于您的投票指示表上的16位控制号码。

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电话

致电1-800-474-7493(英文)或1-800-474-7501(法文)。您将需要位于您的投票指示表上的16位控制号码。如果您通过电话投票,您不能指定除您的投票指示表上指定的董事以外的任何人作为您的代理持有人。

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邮件

填写您的投票指示表,并用提供的预付信封寄回。

你的中介人必须在2026年5月5日中午(东部时间)前收到你的投票指示,并有足够的时间处理你的投票。通过网络或电话投票的,须在2026年5月4日中午(东部时间)前进行。

或者,您可能是一名非登记股东,他将从您的中间人那里收到一份已由您的中间人预先授权的代表表格,其中注明了将投票的股份数量,该表格将在2026年5月5日中午(东部时间)之前通过邮寄、传真或电子邮件方式填写、注明日期、签名并返回给TSXT。

现在,大多数经纪商都将从客户那里获取指令的责任委托给加拿大和美国的Broadridge Financial Solutions, Inc.(Broadridge Financial Solutions,Inc.)。Broadridge通常会邮寄可扫描的投票指示表格,而不是代理表格。请非登记股东填写投票指示表,并通过邮寄方式交回布罗德里奇。或者,非登记股东可以拨打免费电话或上网www.proxyvote.com进行投票。公司可能会利用Broadridge QuickVote服务,协助符合条件的非登记股东投票表决其股份。Laurel Hill Advisory Group可能会联系某些未在明知自己是谁的情况下对公司提出异议的非登记股东(非反对实益拥有人),以方便地直接通过电话使用Broadridge QuickVote获得投票服务。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   5

 


目 录

关于投票表决你的股份2

 

会议上的备选方案2

未正式委任自己为代理持有人的非登记(实益)股东将不能参加会议或投票,但可以作为嘉宾出席会议。这是因为我们和我们的转让代理TSXT没有公司非登记股东的记录,因此,除非您指定自己为代理持有人,否则您将不知道您的持股情况或参与或投票的权利。

如果您是非登记股东并希望参加会议并在会上投票,您必须通过在发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的姓名来指定自己为代理持有人,并且您必须遵循您的中间人提供的所有适用指示,包括满足截止日期。如本人出席,请于到会时在登记桌办理登记手续。另见下文委任第三方为代理人,以线上方式出席及参加会议及亲自出席及参加会议。

委任第三方为代理人

以下规定适用于希望指定某人作为其代理持有人的股东,而不是以代理或投票指示表形式指定的BCE代理持有人。这包括希望指定自己作为代理持有人出席、参加会议或在会议上投票的非登记股东。

股东如欲委任BCE代理持有人以外的人作为其代理持有人出席会议并作为其代理人参加会议并对其股份进行投票,则必须提交其代理形式或投票指示表(如适用),指定该人为代理持有人,如果他们打算参加会议并在网上投票,则应在线或通过电话对该代理持有人进行登记,如下所述。如果您的代理持有人希望参加会议并在线投票,那么在您提交代理表格或投票指示表格后,注册您的代理持有人是需要完成的额外步骤。未对代理持有人进行登记将导致代理持有人未收到参加会议并在线投票所需的13位控制号码。

第1步:

提交您的代理表格或投票指示表:要指定BCE代理持有人以外的人作为代理持有人,请在以代理或投票指示表形式(如果允许)提供的空白处插入该人的姓名,并按照提交此类代理或投票指示表形式的说明进行操作。这必须在注册此类代理持有人之前完成,如果您的代理持有人希望在您提交代理表格或投票指示表格后参加会议并在线投票,这是需要完成的额外步骤。

如果您是非登记股东并希望参加会议并参加投票,您必须在您的中间人发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的姓名,遵循您的中间人提供的所有适用指示,如果您打算参加会议并在网上投票,请将自己注册为您的代理持有人,如下所述。通过这样做,您是在指示您的中间人指定您为代理持有人。遵守中介提供的签字和退货说明很重要。还请您在以下标题下看到进一步的说明在线出席和参加会议以及亲自出席和参加会议。

如果您是位于美国的非登记股东,希望参加会议并在会上投票,或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人,除了下文“在线出席并参加会议以及亲自出席并参加会议”中所述的步骤外,您还必须从您的中间人处获得有效的法定代理人。请按照法定代理人表格和发送给您的投票指示表中包含的您的中间人的指示进行操作,或者如果您没有收到合法代理人表格或法定代理人,请与您的中间人联系,索取合法代理人表格或法定代理人。在从您的中介获得有效的合法代理后,您必须向TSXT提交此类合法代理。希望参加会议并在会上投票的位于美国的非登记股东的登记请求,或在允许的情况下指定第三方作为其代理持有人,必须通过电子邮件或快递发送至:proxyvote@tmx.com(如果通过电子邮件),或TSX信托公司,注意:Proxy Department,1170 Birchmount Rd,Scarborough,on M1P 5E3(如果通过快递),在这两种情况下,必须标记为“法定代理人”,并在不迟于2026年5月5日中午(东部时间)的投票截止日期之前收到。

STEP 2(仅当您的代理持有人希望参加会议并在线投票时才强制执行):

注册您的代理持有人:要注册第三方代理持有人,股东必须在2026年5月5日中午(东部时间)前填写www.tsxtrust.com/control-number-request上提供的在线表格或拨打TSXT电话1-800-561-0934(加拿大和美国免费)或416-682-3861(其他国家),并向TSXT提供所需的代理持有人联系信息,以便TSXT可以通过电子邮件向代理持有人提供一个13位的控制号码。没有13位控制号码,代理持有人将无法参加会议和投票,但可以作为嘉宾出席会议。

 

如不确定自己是注册股东还是非注册股东,请通过邮箱bce@tmx.com或电话1-800-561-0934(加拿大和美国)或416-682-3861(其他国家)联系TSXT。

如果您是个人股东,您或您的授权代理人必须签署代理或投票指示表。如果您是公司或其他法律实体,授权人员或律师必须签署代理或投票指示表。

 

 

 

 

6   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

关于投票表决你的股份2

 

出席和参与

在线会议上

今年,股东可以通过BCE.lumiconnect.com/400-889-333-268的LUMI平台,通过视频网络直播出席、参与、投票和提问。

为了确保所有股东都有平等和有意义的机会实时在线参与,就像他们可以亲自出席会议一样,LUMI平台允许股东通过LUMI平台以书面、电话或仅音频或视频方式提交问题,进行投票、提出程序问题、提出议案、针对股东提案发言和参与实时问答环节。股东可以与我们的主席和首席执行官互动,让他们的关切得到倾听,并为包容性对话做出贡献。有关如何在会议上提问、提出程序问题、提出议案或向股东提案发言的信息,请参阅下面的提问方式。

登记在册的股东和正式指定的代理持有人可在会议期间的适当时间进行网络投票。

 

在线登录bce.lumiconnect.com/400-889-333-268。该链接将在会议开始前一小时变得可访问。

 

如果您是登记股东或正式委任的代理持有人,包括已正式委任自己为代理持有人的非登记(实益)股东,请选择“我已登录”,然后输入您的13位控制号码和密码bce2026(区分大小写)。

登记股东:您的13位控制号码是位于代理表格上或您收到的电子邮件通知中的控制号码。

正式委任的代理持有人:TSXT将在2026年5月5日中午(东部时间)的代理投票截止日期过后,通过电子邮件向代理持有人提供一个13位数字的控制号码,并且代理持有人已按上文“委任第三方作为代理”中所述的方式获得正式委任和登记。

 

如果您是客人,包括未正式指定自己为代理持有人的非登记(实益)股东,选择“我是客人”并在线注册。

客人可以听会议,但不能投票、提出程序问题、提出动议或向股东提案发言。

重要的是,你在开会期间随时都要连接互联网,以便在投票开始时进行投票。确保会议期间的连通性是你的责任。你要留出充足的时间在网上打卡入会,完成相关程序。有关在线参加会议的更多信息(包括与在线访问会议相关的技术和后勤事项),请参阅我们网站BCE.ca/AGM2026上提供的LUMI AGM用户指南。会议期间如遇任何技术困难,可视需要提供技术支持。欲了解更多信息,请参阅下面的访问技术支持。

亲自出席和参加会议

今年,股东还可以在魁北克省蒙特利尔比弗厅1050号(Salle Polyvalente)亲自出席、参与、投票和提问。

登记股东、非登记股东、正式指定的代理人和嘉宾均可亲自出席会议。不过,只有登记股东和正式委任的代理持有人才可参加会议、投票和提问。未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将无法参加会议、投票或提问,但可以作为嘉宾出席会议。

作为登记在册的股东,如果您希望亲自在会议上投票表决您的股份,您无需填写或交回代理表格,而是可以随身携带出席会议。您将能够通过LUI提供的电子投票设备在会议上投票。到会场时,请在登记桌打卡。如果您的代理持有人是亲自出席会议(更多详细信息请参阅部分指定第三方作为代理),您的代理持有人将需要在他们到达会议时在登记表向我们的转让代理TSXT进行登记。

作为非记名股东,如计划亲自出席会议并投票,应在投票指示表上提供的空白处写上您的姓名,并按您的投票指示表上的指示交回,以指定自己为代理持有人。不要完成投票部分,因为你的投票将在会议上进行。到会场时,请在登记桌打卡。如果您希望指定某人作为您的代理持有人出席会议并为您投票您的股份,请在您的投票指示表上提供的空白处插入该人的姓名,并按照您的投票指示表上的指示返回。你选择的人不一定是股东。您的代理持有人有权在会议或会议的任何休会期间投票并代表您行事。您可以在您的投票指示表上注明您希望您的代理持有人如何投票您的股份,您的代理持有人必须遵循您的指示。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   7

 


目 录

关于投票表决你的股份2

 

如何提问

只有登记股东和正式委任的代理持有人,包括已正式委任自己为代理持有人的非登记(实益)股东,才能提交或提出问题(或提出程序问题、提出动议或就股东提案发言):

会前:

 

1.

通过我们的网站BCE.ca/AGM2026,在Ask a Question下;或

 

2.

通过电子邮件与公司秘书联系:corporate.secretariat @ bell.ca,通过电话514-786-8424,或通过第12.4节中列出的地址,题为如何请求更多信息。提前提交的问题须在2026年5月4日上午9:30(东部时间)前收到,会议将进行发言。

会议期间:

 

1.

在bce.lumiconnect.com/400-889-333-268以书面形式选择消息标签并在屏幕顶部的框内输入您的问题(或程序问题或动议)(完成后,按框右侧的“发送”按钮提交您的问题(或程序问题或动议))– BCE代表将在会议上宣读问题(或程序问题或动议);

 

2.

通过LUMI的电话会议设施拨打电话1-800-990-2777(会议ID 83086(英文)或92033(法文))。要表明你想提问(或提出程序问题或提出动议)的意图,请拨*1.LUMI代表将与您联系并要求您提供13位数字的控制号码,以确认您是注册股东或正式指定的代理持有人。然后,您将在适当的时间被取消静音,以便您现场提问(或提出程序问题或提出动议)。会议期间可随时提出问题(以及程序问题和动议),直至会议主席结束提问期;

 

3.

通过LUMI平台的集成功能进行纯音频或视频。通过音频或视频提问(或提出程序问题或提出议案),请点击广播面板右上角的“请求发言”按钮。允许您的浏览器访问您的麦克风和摄像头,视情况而定。确保您连接了正确的设备,然后点击绿色复选标记。然后,您将在等待主持人的队列中,同时继续观看广播。一旦你的连接被验证,你将被要求提出你的问题(或提出你的程序问题或提出你的动议)并在适当的时间自动取消静音;或者

 

4.

当面。你可以在该事项提出后,并在就该事项进行表决之前,就该事项提出问题或提出评论。您也可以参加会议正式业务完成后的提问时段,通过在为此提供的麦克风前展示自己。

建议在线出席会议的股东和正式指定的代理持有人在会议召开前或在会议期间尽快提交他们的问题(或程序问题或动议),以便在适当的时间处理。

将安排Mouvement d’é ducation et de d é fense des actionnaires(M é DAC)提交提交会议审议的股东提案。如果有其他人希望对股东提案发言,则应遵循上述程序。

假设它们已在足够的时间内提交,与待表决的业务事项有关的问题将在讨论该事项时处理,然后再就每一事项进行表决。其他问题将在会议正式业务完成后的提问期间处理。对于在线提交的问题,将在发送给会议主席之前进行审核,对于性质相似或涉及同一主题的问题,可同时分组、汇总和讨论。

问题应该是所有股东都感兴趣的,而不是个人性质的。为确保所有人的公平,会议主席将决定回答问题的顺序和分配给每个问题的时间。有关与会议有关的程序事项(包括提出程序问题、提出动议或针对股东提案发言)的更多信息,请参阅我们在BCE.ca/AGM2026上的程序守则。如果您在会议期间适当提交了未得到答复的问题(包括与个人事项有关的问题),如果您提供了联系方式,我们将在会后与您沟通。

会议结束后,我们的网站将提供整个网络直播(包括提问时段)的视频。会议期间如有因时间限制无法解答的问题,将在会后在切实可行的范围内尽快在我司网站上发布相应解答,并在发布后一周内保持可查状态。

我们将使用LUMI平台进行会议的线上方面。LUMI推动年度股东大会已有30多年。LUMI平台设计直观,便于所有股东使用。它是一个平台,供股东提问、提出程序问题、提出动议或对股东提案发言或以其他方式分享反馈,从而允许股东参与和参与会议。我们在过去六次年度股东大会上使用了LUMI平台,我们的主席对该平台非常熟悉和有经验。

获得技术支持

在线报到过程中或在线会议期间遇到的任何技术困难,请通过以下方式与LUMI联系:support-ca@lumiglobal.com。

 

欲了解更多信息,包括LUMI AGM用户指南和BCE的程序代码,请咨询BCE.ca/AGM2026。

 

 

 

 

8   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

关于投票表决你的股份2

 

 

 

2.2

你的股份将如何投票

你可以选择投“赞成”、“拒绝”或“反对”,这取决于要投票的项目。

在您签署委托代理表格或投票指示表时,您授权均为董事的Gordon M. Nixon、Louis Vachon、Mirko Bibic或Monique F. Leroux根据您的指示在会议上为您投票。如果您返回您的代理表格或投票指示表,并且没有告诉我们您希望如何投票您的股份,您的投票将被计算:

 

为选举通函所列13名获提名董事

 

委任安永会计师事务所为核数师

 

为批准有关高管薪酬的咨询决议

 

反对股东提案。

 

你可委任另一人出席会议,并为你投票表决你的股份。如果您希望这样做,请按照上面第2.1节中的说明进行操作,标题为如何参与和投票。这个人不一定非得是股东。您的代理持有人将根据您的代理持有人认为合适的方式,就待表决项目的任何修订以及可能适当地在会议或任何休会之前提出的任何其他项目对您的股份进行投票。

选举董事、委任核数师、批准有关高管薪酬的谘询决议,以及就股东提案进行表决,将分别由在会议上以代理人或通过网络或亲自出席会议所投的多数票决定。

 

 

 

 

2.3

改变你的投票

您可以通过以下方式更改您通过代理进行的投票:

 

如果您是在册股东,则于2026年5月5日中午前(东部时间)通过互联网或电话再次投票,如果您是非在册股东,则于2026年5月4日中午(东部时间)再次投票;

 

如果您是登记股东,请填写日期晚于您正在更改的代理表格的代理表格,并按照您的代理表格上的指示通过邮件、电子邮件或传真发送,以便在2026年5月5日中午(东部时间)之前收到;或者

 

如果你是非登记股东,联系你的中介了解一下该怎么做。

 

如果您是登记股东,您也可以通过向我们的公司秘书发送您或您的授权律师的书面通知以使其在2026年5月5日中午(东部时间)之前收到,或通过您或您的授权律师向会议主席或会议的任何休会发出书面通知来撤销您通过代理进行的投票。

 

 

 

 

2.4

其他信息

TSXT对选票进行统计和制表。它独立于我们这样做,以确保个人股东的投票是保密的。代理表格或投票指示表格只有在明确股东希望与管理层沟通、表格的有效性受到质疑或法律要求时才会提交给我们。

为帮助您作出明智的决定,请阅读本通函和我们截至2025年12月31日止年度的年度财务报告,您可以在我们的网站BCE.ca、www.meetingdocuments.com/TSXT/bce、SEDAR +在sedarplus.ca和EDGAR在sec.gov上查阅。这份通函告诉你会议、提名董事、建议核数师、董事会各委员会、我们的公司治理实践、董事和高管的薪酬以及股东提案。

 

年度财务报告让您回顾我们过去一年的活动,其中包括我们的年度财务报表以及相关管理层的讨论和分析(MD & A)。有关我们对前瞻性陈述的谨慎,请参阅第13节,题为“关于前瞻性陈述的谨慎”。

代理表格、通知和访问通知以及会议材料(如适用)通过我们的转让代理TSXT发送给我们的登记股东。我们不直接向非登记股东发送投票指示表格、通知和访问通知以及会议材料(如适用),而是使用代表中介机构的Broadridge的服务发送此类材料。

 

 

 

 

2.5

问题

如果您对投票有任何疑问或需要协助,请致电1-877-452-7184(加拿大和美国免费电话)或1-416-304-0211(国际)联系我们的代理征集代理机构Laurel Hill Advisory Group(Laurel Hill),向任一号码发送短信“INFO”,或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com。

你的代理人是由管理层征集的。除邮寄征集外,我司员工或代理人可通过电话或其他方式征集代理,费用象征性。英国广播公司已保留劳雷尔·希尔作为其代理人

 

征集代理和股东通讯顾问,以协助征集会议代理,费用为52,500美元,另加与零售参与相关的辅助费用。我们支付这些招标的费用。

劳雷尔·希尔(Laurel Hill)可能会联系某些在知道自己是谁的情况下未对公司提出异议的非登记股东(非反对实益拥有人),以方便地直接通过电话使用Broadridge QuickVote获得投票服务。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   9

 


目 录

会议将涵盖哪些内容3

 

3

会议将涵盖哪些内容

 

 

 

3.1

收到我们的财务报表

BCE的年度经审计财务报表包含在我们的2025年年度财务报告中。

 

 

 

3.2

选举董事

更多信息请见题为《关于被提名董事》的第4节。会议任命的董事将任职至下一次年度股东大会结束,或直至其辞职(如果更早)。

所有被提名为董事的13个人目前都是董事会成员,每个人都是在我们于2025年5月8日举行的2025年年度股东大会上以至少多数票当选的,但Steve Weed除外,他于2025年11月被任命为董事会成员。关于我们2025年年度股东大会上当选的被提名人的投票结果详情,请见第四节,题为《关于被提名的董事》。

Gordon M. Nixon将在会议结束时退休。在我们的2025年度股东大会上,Gordon M. Nixon的董事选举获得278,153,764票(96.64%)。

董事会建议你投票支持被提名的13个人的选举。

 

多数投票

《加拿大商业公司法》(CBCA)要求,对于董事会现有的每个职位只有一名候选人被提名的选举,股东对个别董事投“赞成”或“反对”票(而不是“赞成”或“拒绝”),并且每个候选人只有在获得多数赞成票的情况下才能当选。CBCA规定,如果现任董事在该等情况下未能当选,该董事可继续任职至以下较早者:(i)当选之日后第90天,以及(ii)其继任者被任命或选出之日。

 

你将选出你董事会的13名成员

如果你没有具体说明你希望你的股份如何投票,在代理表格或投票指示表格中被指定为代理持有人的董事打算在会议上投票,以选举本通函所列的所有被提名人。

 
 

 

3.3

委任核数师

董事会根据审计委员会的建议,建议您投票支持任命安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日财政年度的审计师。会议聘任的审计事务所任期至下一届年度股东大会结束。

在我们的2025年度股东大会上,安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)获得307,739,516(98.41%)票赞成任命为审计师,取代了我们之前的审计师德勤律师事务所。根据我们对强有力的公司治理实践的关注,并考虑到德勤律师事务所作为审计师的长期任期,公司已于2023年启动了全面的征求建议书程序,最终由审计委员会提出建议,董事会选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的继任审计师,并经股东批准。

审计委员会将每年对所提供服务的质量、他们的沟通以及安永会计师事务所作为公司审计员的业绩进行评估。今年,这样的评估将在5月份进行。除其他外,这一评估基于提交的审计计划、确定的风险领域、审计结果的性质、提交给审计委员会的报告、对加拿大公共问责委员会(CPAB)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布的相关检查报告的审查,以及对相关的管理和审计委员会成员的调查

 

向审计师独立性、客观性、职业怀疑性、服务质量、审计业务团队质量和沟通。

按照以往惯例,将每五年进行一次较为全面的审查。审查范围将涵盖审计质量,包括独立性、客观性和专业怀疑、服务质量、沟通和安永会计师事务所满足BCE未来需求的能力。作为审查的一部分,审计委员会将分析安永会计师事务所挑战管理层并明显表现出职业怀疑态度的事例,对安永会计师事务所加拿大高级事务所管理层以及内部高级管理层进行访谈,并审查CPAB和PCAOB检查报告。

 

你将任命你的审计员

如果您没有具体说明您希望您的股票如何投票,在代理表格或投票指示表中指定为代理持有人的董事打算在会议上投票给由代理代表的投票,以支持任命安永会计师事务所为审计师。

 

 

 

 

10   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

会议将涵盖哪些内容3

 

外部审计员的费用

 

下表显示了BCE截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的外部审计师在过去两个会计年度每年向BCE及其子公司收取的各种服务费用。

 

     

安永会计师事务所

2025

(百万美元)

    

德勤律师事务所

2024

(百万美元)

 

审计费用(1)

     5.4        10.5  

审计相关费用(2)

     0.2        3.5  

税费(3)

            0.3  

所有其他费用(4)

            0.1  

合计(5)

     5.6        14.4  

 

(1)

这些费用包括外部审计师为年度财务报表法定审计、财务报告内部控制有效性审计、中期财务报告审阅、财务会计和报告事项审阅、证券发行文件审阅、翻译服务提供的专业服务。

(2)

这些费用涉及非法定审计和尽职调查程序,以及其他监管审计和备案。

(3)

这些费用包括税务合规专业服务、税务咨询和协助税务审计。

(4)

这些费用包括未包括在上述任何类别中的许可服务的任何其他费用。

(5)

2025年的560万美元和2024年的1440万美元反映了这些财政年度的收费,但没有考虑到这些服务所涉及的年份。每个财政年度提供服务的总费用在2025年达到560万美元,在2024年达到1090万美元。此外,安永会计师事务所在2026年向BCE支付了300万美元的额外费用,这些费用与2025年提供的服务有关。

 

 

 

 

3.4

考虑一项关于高管薪酬的咨询决议

 

我们的高管薪酬理念、政策和计划基于按绩效付费的基本原则,以使高管的利益与股东的利益保持一致。这种薪酬方式使我们能够吸引和留住高绩效的高管,他们将受到强烈激励,在可持续的基础上为我们的股东创造价值。作为股东,请您考虑以下决议:

决议,在咨询的基础上且不削弱董事会的作用和责任,股东接受在2026年年度股东大会之前提供的本管理层代理通函中披露的高管薪酬方法。

董事会建议你投票支持这项决议。在我们的2025年年度股东大会上,有关高管薪酬的咨询决议获得264,886,236(92.04%)票。

你将就一项咨询决议投票

高管薪酬

因为你的投票是建议性的,所以对董事会没有约束力。然而,管理层资源和薪酬委员会(薪酬委员会)将审查和分析投票结果,并在审查我们的高管薪酬理念、政策和计划时考虑这些结果。请参阅题为“股东参与”的第6.3节,了解有关如何就高管薪酬向董事会和薪酬委员会提出问题和提供意见的更多详细信息。

如果您没有具体说明您希望您的股份如何投票,在代理表格或投票指示表格中被指定为代理持有人的董事打算在会议上投票支持由代理代表的投票,以通过关于高管薪酬的咨询决议。

 

 

 

 

3.5

考虑股东提案

 

你将就一项已提交会议审议的股东提案进行投票。本提案载于附表A。董事会建议你对该提案投反对票。

 

你将对一项股东提案进行投票

 

如果您没有具体说明您希望您的股份如何投票,在代理表格或投票指示表格中指定为代理持有人的董事打算根据附表A中列出的董事会建议在会议上对股东提案投出由代理代表的投票。

 

 

 

 

3.6

其他业务

 

会上,我们还将:

 

 

提供有关我们业务运营的最新信息,以及

 

 

邀请股东提问和评论。

如果您不是股东,您可以:(i)作为嘉宾通过视频网络直播观看会议,或(ii)在与我们的转让代理TSXT的代表交谈后,如果会议主席允许,则被允许进入会议。

截至本通告发出之日,管理层并不知悉这些项目有任何变化,也不期望在会议上提出任何其他项目。如果有变化或新项目,您的代理持有人可以在您的代理持有人认为合适的情况下就这些项目对您的股份进行投票。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   11

 


目 录

关于提名的董事4

 

4

关于提名的董事

 

 

 

以下页面包括每位被提名董事的简介,并解释了每位被提名董事的经验、资历、前四大专长领域、出席董事会及其委员会的会议、BCE股本证券的所有权和价值以及履行五年BCE股份所有权准则的程度、先前的投票结果,以及参与其他上市公司(以及某些私人实体)的董事会。我们的董事的最高能力的表格摘要可在标题为“能力要求”和其他信息的标题下的第6.1节中找到,标题为“董事会”。现任委员会成员和现任委员会主席可在第6.1节的董事会委员会标题下找到。有关支付给非执行董事的薪酬的更多信息,请参阅第5节,标题为董事薪酬。有关我们五年持股指引的更多信息,请参阅题为《持股指引》的第5.3节。

下表披露了截至2025年12月31日和2024年12月31日被提名董事的BCE普通股和递延股份单位(DSU)的总持有量。每位董事提名人持有的普通股和DSU的总价值是根据BCE普通股于2025年12月31日和2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价,使用收购成本和当前市值两者中的较高者计算得出,分别为32.74美元和33.32美元。随着2025年计算方法的更新,如题为“股份所有权准则”的第5.3节中进一步描述的那样,以下2024年的数值已被重述,以与当前的方法保持一致。

获提名董事持股总数

 

     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     286,460        204,625   

BCE递延股份单位

     755,901        558,754   

总股份/DSU(#)

     1,042,361        763,379   

价值(美元)(1)

     49,030,151        39,053,372   

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

你的董事在BCE拥有大量股权,使他们的利益与你的利益一致

 

 

 

 

Mirko Bibic  

总裁兼首席执行官

BCE Inc.和加拿大贝尔

2020年1月以来

 

年龄:58岁

 

状态:不独立

 

加入董事会:2020年1月

 

4大专长领域:

 

首席执行官

政府/监管事务

媒体/内容

电信

 

2025年年会投票赞成:

280,854,230 (97.58%)

 

多伦多(安大略)加拿大

 

LOGO

自2020年1月起担任BCE Inc.和加拿大贝尔公司总裁兼首席执行官,M. Bibic领导贝尔公司集团,其增长战略侧重于将客户放在首位,提供最好的光纤互联网和5G无线网络,以人工智能驱动的解决方案在企业中处于领先地位,并建立数字媒体和内容强国。

M. Bibic此前是贝尔的首席运营官,负责贝尔移动、贝尔商业市场以及贝尔住宅和小型企业的所有运营。他还曾担任企业发展执行副总裁和首席法律和监管官。

M. Bibic于2004年加入贝尔,担任监管高级副总裁,并于2017年被评为加拿大年度总法律顾问。他拥有麦吉尔大学的商业学士学位和多伦多大学的法律学位,并在加拿大皇家银行和CH Group Inc.的董事会任职。在蒙特利尔地区出生和长大的M. Bibic精通双语。

 

 

2025年董事会出席情况  
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

董事会出席总人数

                       100%  

 

其他公共董事会董事职务

现板

     

Royal Bank Of Canada

   2022 –至今

往届董事会(最近五年)

     

不适用

    

 

所有权和股权总价值(1)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     138,253        98,566   

BCE DSU

     267,500        196,914   

总股份/DSU(#)

     405,753        295,480   

总价值(美元)

     17,697,622        13,925,357   

股份所有权准则

 

有关M. Bibic具体股份所有权要求的更多详细信息,请参阅第9.6节第59页标题为2025年补偿要素的标题股份所有权要求。

 

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

12   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

关于提名的董事4

 

Robert P. Dexter

Halifax(新斯科舍省)加拿大

 

LOGO

 

主席兼首席执行官

Maritime Travel Inc。

自1979年7月

 

年龄:74岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2014年11月

 

4大专长领域:

 

治理

人力资源/薪酬

投资银行/并购

零售/客户

 

2025年年会投票赞成:

278,934,572 (96.91%)

Robert P. Dexter自1979年起担任Maritime Travel Inc.(一家综合性旅游公司)的董事长兼首席执行官。他同时拥有达尔豪斯大学商学学士学位和法学学士学位,并于1995年被任命为女王法律顾问。

R.P. Dexter在通信领域拥有超过20年的经验,曾在1997年至1999年期间担任Maritime Tel & Tel Limited的董事,之后加入Aliant,后来加入Bell Aliant董事会,直至2014年10月。R.P. Dexter还曾于2004年至2016年担任Sobeys Inc.和Empire Company Limited的主席,并且是High Liner Foods Inc.的董事。

2025年董事会和委员会出席情况  
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

薪酬委员会

     5/5        1/1        6/6   

风险和养恤基金委员会

     5/5               5/5   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

现板

     

High Liner Foods Inc。

   1992年–至今

往届董事会(最近五年)

     

Wajax公司(主席)

   1988–2022 

 

所有权和股权总价值(1)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     18,526        18,526   

BCE DSU

     100,207        84,058   

总股份/DSU(#)

     118,733        102,584   

总价值(美元)

     6,240,510        5,528,181   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

 

     遇见(4.7×)   

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

Katherine Lee(1)

多伦多(安大略)加拿大

 

LOGO

 

Corporate Director

自2018年3月

 

年龄:62岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2015年8月

 

4大专长领域:

 

会计/财务

首席执行官

治理

风险管理

 

2025年年会投票赞成:

279,198,941 (97.00%)

Katherine Lee是一名企业董事,2010年至2015年2月,担任GE Capital Canada(一家为在广泛经济领域运营的中型市场公司提供财务和车队管理解决方案的全球领先供应商)的总裁兼首席执行官。

在担任这一职务之前,K. Lee曾于2002年至2010年担任加拿大GE Capital Real Estate的首席执行官,将其打造成一家全面的债务和股权运营公司。K. Lee于1994年加入GE,在那里她担任过多个职位,包括位于旧金山的GE Capital养老基金咨询服务的并购总监,以及位于首尔和东京的GE Capital Real Estate Korea的董事总经理。

K. Lee获得多伦多大学商业学士学位。她是一名特许专业会计师和特许会计师。她积极参与社区活动,倡导妇女网络和亚太论坛。

K. Lee是高力国际集团和公共部门养老金投资委员会的董事。2025年,K. Lee获得Horatio Alger奖。

2025年董事会和委员会出席情况  
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        3/4        9/10   

审计委员会

     5/5               5/5   

治理委员会

     4/5        1/1        5/6   

董事会和委员会出席总人数

 

              90.5%   

 

其他公共董事会董事职务

现板

     

高力国际集团有限公司

   2015 –至今

往届董事会(最近五年)

     

不适用

    

 

所有权和股权总价值(2)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     6,000        6,000   

BCE DSU

     43,053        35,583   

总股份/DSU(#)

     49,053        41,583   

总价值(美元)

     2,680,568        2,359,586   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

 

     遇见(2.0×)   

 

(1)

审计委员会财务专家、审计财务专家。

(2)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   13

 


目 录

关于提名的董事4

 

Monique F. Leroux,

C.M.、O.Q.、FCPA、F.ICD(1)

Montr é al(Qu é bec)加拿大

 

LOGO

 

Corporate Director

2016年4月以来

 

年龄:71岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2016年4月

 

4大专长领域:

 

会计/财务

首席执行官

企业责任

治理

 

2025年年会投票赞成:

278,663,893 (96.82%)

Monique F. Leroux是加拿大商业Hall of Fame和投资行业Hall of Fame的伴侣,是一名公司董事,担任米其林集团和Alimentation Couche-Tard Inc.的独立董事。因此,她为这些董事会带来了她丰富的经验,其中包括1988年至1995年担任安永会计师事务所审计合伙人以及2008年至2016年担任Desjardins集团董事会主席兼首席执行官。M.F. Leroux带来了丰富的商业经验和金融专业知识。M.F.勒鲁是米其林企业社会责任委员会的主席,该委员会负责监督公司的ESG(包括气候变化)事务。

2020年,勒鲁(M.F. Leroux)担任加拿大政府行业战略委员会主席。2016年至2020年,她担任魁北克投资委员会主席。她是蒙特利尔交响乐团(OSM)的副主席,也是舍布鲁克大学和魁北克音乐学院戏剧委员会的主席。

M.F. Leroux是加拿大勋章的同伴、魁北克国家勋章的军官、L é gion d'honneur(法国)的骑士和伍德罗·威尔逊奖(美国)的获得者。她获得了魁北克职业会计学会(Ordre des comptables professionalnels agr é é s du Qu é bec)和公司董事协会颁发的研究金,并拥有12所加拿大大学的荣誉博士学位,以表彰她对商业部门和社区的贡献。

2025年董事会和委员会出席情况  
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

审计委员会

     5/5               5/5   

治理委员会

     5/5        1/1        6/6   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

现板

     

Alimentation Couche-Tard Inc。

   2015 –至今

米其林集团

   2015 –至今

往届董事会(最近五年)

     

S&P Global Inc.

   2016–2022 

 

所有权和股权总价值(2)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     2,000        2,000   

BCE DSU

     62,336        47,574   

总股份/DSU(#)

     64,336        49,574   

总价值(美元)

     3,309,520        2,730,224   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

 

     符合(2.5 ×)  

 

(1)

审计委员会财务专家、审计财务专家。

(2)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

 

 

 

14   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

关于提名的董事4

 

希拉·默里

多伦多(安大略省)加拿大

 

LOGO

 

 

Corporate Director

2019年4月以来

 

年龄:70岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2020年5月

 

4大专长领域:

 

企业责任

治理

人力资源/薪酬

投资银行/并购

 

2025年年会投票赞成:

275,977,442 (95.89%)

Sheila A. Murray是一名企业董事,2016年至2019年担任CI Financial Corp.(一家投资基金公司)总裁。此前,在Blake,Cassels & Graydon LLP(一家律师事务所)工作了25年之后,她曾担任执行副总裁、总法律顾问和秘书,在那里她从事证券法工作,重点是并购、公司融资和公司重组。S.A. Murray在指导CI Financial Corp.及其运营公司(包括CI Investments Inc.和Assante Wealth Management)的运营和制定公司战略方面发挥了关键作用。她的角色包括领导CI的指导计划,该计划促进高潜力女性员工的晋升。

S.A.默里是女王大学法学院院长委员会的前任主席,目前是女王大学董事会成员。她曾在皇后大学教授证券监管。她还在多伦多大学的商业法全球专业法学硕士课程中教授企业金融几年。

S.A. Murray是Teck Resources Limited的董事会主席和Granite REIT的受托人,并曾担任许多其他私营和上市公司的董事。S.A. Murray获得了女王大学的商业和法律学士学位。

作为矿业公司Teck Resources Limited的董事会主席,S.A. Murray负责监督重大的ESG(包括气候变化和可持续性)相关事务。S.A. Murray已经完成了她的全球主管委员会可持续发展和ESG指定和证书(GCB.D),其中包括关于气候变化和生物多样性的会议,以及由公司董事协会举办的气候治理课程。S.A.默里担任世界经济论坛气候治理倡议咨询委员会成员。

2025年董事会和委员会出席情况

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

薪酬委员会

     5/5        1/1        6/6   

治理委员会

     5/5        1/1        6/6   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板

       

Teck Resources Limited(主席)

     2018年–至今  

Granite REIT(受托人)

     2019年–至今  

往届董事会(最近五年)

       

CI金融公司。

     2018–2022   

 

所有权和股权总价值(1)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     17,028        10,000   

BCE DSU

     35,014        24,737   

总股份/DSU(#)

     52,042        34,737   

总价值(美元)

     2,503,848        1,891,355   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

 

     遇见(1.9 ×)  

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

Louis P. Pagnutti,FCPA,FCA(1)

多伦多(安大略省)加拿大

 

LOGO

 

Corporate Director

2020年9月以来

 

年龄:67岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2020年11月

 

4大专长领域:

 

会计/财务

首席执行官

治理

风险管理

 

2025年年会投票赞成:

282,361,115 (98.10%)

Louis P. Pagnutti是一名公司董事,曾担任安永(一家专业服务公司)的全球管理合伙人业务使能,并在2020年9月退休前担任安永全球执行委员会成员。作为全球管理合伙人,他负责安永在全球的业务职能。他负责监督安永的战略及其所有职能的执行,包括技术、财务、风险管理、法律、共享服务和采购。

L.P. Pagnutti于1981年加入安永保险,之后于1986年加入安永税务。2004年至2010年,他担任安永加拿大公司董事长兼首席执行官,安永美洲执行委员会成员。2010年至2013年任安永亚太区管理合伙人。

L.P. Pagnutti拥有劳伦森大学荣誉商业学士学位。他于1983年获得特许会计师称号,并于2006年获得资深特许会计师称号。

他曾在Sunnybrook医院基金会和Pathways to Education董事会任职。L.P. Pagnutti发起了安永加拿大作为Pathways to Education国家志愿者合作伙伴的角色,该项目致力于帮助来自低收入和代表性不足群体的高中生完成高中学业并接受中学后教育。

2025年董事会和委员会出席情况

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

审计委员会

     5/5               5/5   

风险和养恤基金委员会

     5/5               5/5   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板

       

不适用

        

往届董事会(最近五年)

       

不适用

        

 

所有权和股权总价值(2)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     3,125        3,125   

BCE DSU

     36,372        24,985   

总股份/DSU(#)

     39,497        28,110   

总价值(美元)

     1,934,053        1,518,078   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

 

     符合(1.5 ×)  

 

(1)

审计委员会财务专家、审计财务专家。

(2)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   15

 


目 录

关于提名的董事4

 

Calin Rovinescu,C.M。

多伦多(安大略省)加拿大

 

LOGO

 

执行主席

CAE Inc.

自2025年8月

 

年龄:70岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2016年4月

 

4大专长领域:

 

首席执行官

人力资源/薪酬

零售/客户

风险管理

 

2025年年会投票赞成:

280,002,483 (97.28%)

Calin Rovinescu是CAE Inc.的执行主席。他于2009年4月起担任加拿大航空公司(一家航空公司)的总裁兼首席执行官,直至2021年2月15日退休,并在2000年至2004年期间担任过多个高级领导职务。在2021年2月至2025年8月期间,C. Rovinescu担任公司董事。

2004年至2009年,C. Rovinescu是独立投资银行Genuity Capital Markets的联合创始人和负责人。在2000年之前,他是蒙特利尔Stikeman Elliott律师事务所的管理合伙人。

C.罗文内斯库曾于2012年至2016年担任星空联盟首席执行董事会主席,并于2014年至2015年担任国际航空运输协会主席。

C. Rovinescu拥有蒙特利尔大学和渥太华大学的法学学士学位,曾获得加拿大、欧洲和美国大学的六个荣誉博士学位。C.罗维内斯库曾于2015年至2022年担任渥太华大学校长。2016年,C. Rovinescu被《金融邮报》杂志评为加拿大年度杰出CEO。2019年,他被《环球邮报》的《商业报道》杂志评为年度战略家,并第二次被评为加拿大年度杰出CEO。C.罗文内斯库是加拿大勋章成员,先后入选加拿大商业Hall of Fame和加拿大航空Hall of Fame。

2025年董事会和委员会出席情况

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        3/4        9/10   

薪酬委员会

     5/5        1/1        6/6   

风险和养恤基金委员会

     5/5               5/5   

董事会和委员会出席总人数

 

              95.2%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板

       

CAE Inc.(执行主席)

     2025年至今  

往届董事会(最近五年)

       

The Bank of Nova Scotia

     2020–2025   

 

所有权和股权总价值(1)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     11,300        11,300   

BCE DSU

     62,336        47,574   

总股份/DSU(#)

     73,636        58,874   

总价值(美元)

     3,685,775        3,106,478   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

 

     符合(2.8 ×)  

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

Karen Sheriff

皮克顿(安大略省)加拿大

 

LOGO

 

Corporate Director

2016年10月以来

 

年龄:68岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2017年4月

 

4大专长领域:

 

首席执行官

风险管理

技术

电信

 

2025年年会投票赞成:

280,208,791 (97.36%)

Karen Sheriff于2015年1月至2016年10月担任Q9 Networks Inc.(数据中心服务提供商)总裁兼首席执行官。在担任Q9职务之前,她曾于2008年至2014年担任Bell Aliant(一家电信公司)的总裁兼首席执行官,此前她曾在BCE担任高级领导职务超过九年。K. Sheriff是Emera Inc.的董事会主席,也是加拿大养老金计划投资委员会(一家投资管理组织)的前任董事。

在她职业生涯的早期,K. Sheriff在联合航空公司工作了10多年,在营销和战略领域。K. Sheriff拥有芝加哥大学工商管理硕士学位,主修市场营销和金融。她被Women of Influence Inc评为2013和2014年加拿大25大影响力女性之一。2012年,她被加拿大通信和技术女性协会评为年度女性,并在多个场合被《大西洋商业杂志》评为加拿大大西洋地区50大CEO和加拿大100大最有影响力女性之一。

2025年董事会和委员会出席情况

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

治理委员会

     5/5        1/1        6/6   

风险和养恤基金委员会

     5/5               5/5   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板

       

Emera Inc.(主席)

     2021年–至今  

往届董事会(最近五年)

       

不适用

        

 

所有权和股权总价值(1)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     8,075        8,075   

BCE DSU

     51,285        39,325   

总股份/DSU(#)

     59,360        47,400   

总价值(美元)

     3,088,921        2,618,428   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

     符合(2.3 ×)  

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

16   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

关于提名的董事4

 

Jennifer Tory,C.M。

多伦多(安大略)加拿大

 

LOGO

 

Corporate Director

2019年12月以来

 

年龄:70岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2021年4月

 

4大专长领域:

 

企业责任

治理

人力资源/薪酬

零售/客户

 

2025年年会投票赞成:

280,579,412 (97.48%)

Jennifer Tory是一名公司董事,在2019年12月退休之前,她一直担任加拿大皇家银行(一家特许银行)的首席行政官,负责全球的品牌、营销、公民身份(ESG)和传播、采购和房地产职能。在担任这一职务之前,她担任个人和商业银行业务集团负责人,在2014 – 2017年期间领导加拿大皇家银行在加拿大和加勒比地区的零售和商业客户业务和运营。

在她42年的职业生涯中,J. Tory在零售分销和运营领域担任过多个关键的高级运营职位,包括监督业务的数字化和成本转型。她是公认的社区领袖和筹款人,目前是森尼布鲁克医院基金会的董事会成员,并且是多伦多国际电影节董事会的前任主席。作为多元化的拥护者,托利(J. Tory)获得了无数奖项,以表彰她在提高妇女地位方面所做的工作。她已经完成了她的全球主管委员会可持续发展和ESG指定和证书(GCB.D),其中包括一场关于气候变化和生物多样性的会议。

2025年董事会和委员会出席情况

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        3/4        9/10   

审计委员会

     5/5               5/5   

薪酬委员会

     5/5        1/1        6/6   

董事会和委员会出席总人数

 

              95.2%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板

       

联合地产REIT

     2020 –至今  

往届董事会(最近五年)

       

不适用

        

 

所有权和股权总价值(1)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     15,343        15,343   

BCE DSU

     29,252        19,179   

总股份/DSU(#)

     44,595        34,522   

总价值(美元)

     2,174,565        1,812,027   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

     符合(1.6 ×)  

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

Louis Vachon,C.M.,O.Q。

Montr é al(Qu é bec)加拿大

 

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运营伙伴

 

J.C. Flowers & Co。

自2022年1月

 

年龄:63岁

 

状态:独立

 

加入董事会日期:2022年10月

 

4大专长领域:

 

首席执行官

人力资源/薪酬

零售/客户

风险管理

 

2025年年会投票赞成:

280,736,578 (97.54%)

Louis Vachon是J.C. Flowers & Co.(一家私人投资公司)的运营合伙人。此前,他担任加拿大国家银行(一家特许银行)行长兼首席执行官,2007年6月至2021年11月。L. Vachon也是一名公司董事,在Alimentation Couche-Tard Inc.、CH Group Inc.和Infinite Investment Systems Ltd.的董事会任职,并参与了多个社会和文化组织。

L. Vachon拥有塔夫茨大学弗莱彻学院国际金融硕士学位、贝茨学院经济学学士学位,并且是一名特许金融分析师。

L. Vachon是加拿大联合国协会全球公民奖获得者、加拿大勋章成员、魁北克国家勋章军官、蒙特利尔骑士团骑士,并被任命为Les Fusiliers Mont-Royal荣誉上校。他曾荣获弗雷泽研究所创始人奖,并被《加拿大商业》杂志评为年度CEO,被商业出版物Finance et Investissement评为年度金融人物。渥太华大学、毕晓普大学、瑞尔森大学和康考迪亚大学授予L. Vachon荣誉博士学位。

2025年董事会和委员会出席情况

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

薪酬委员会

     5/5        1/1        6/6   

风险和养恤基金委员会

     5/5               5/5   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板

       

Alimentation Couche-Tard Inc。

     2021年–至今  

往届董事会(最近五年)

       

MDA有限公司。

     2021–2024   

摩森康胜

     2012–2023   

加拿大国家银行

     2007–2021   

 

所有权和股权总价值(1)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     60,000        30,000   

BCE DSU

     21,834        12,396   

总股份/DSU(#)

     81,834        42,396   

总价值(美元)

     3,403,747        2,118,435   

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

     符合(2.6 ×)  

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   17

 


目 录

关于提名的董事4

 

史蒂夫·韦德

亨德森(内华达州),美国

 

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首席执行官

 

WaveDivision资本

2003年3月以来

 

年龄:63岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2025年11月

 

4大专长领域:

 

首席执行官

人力资源/薪酬

投资银行/并购

电信

 

2025年年会投票赞成:不适用

Steve Weed是宽带投资公司WaveDivision Capital的首席执行官,该公司成立于2003年,目标是为美国和加拿大的更多家庭和企业带来更好的宽带。

作为行业领导者和企业家,S. Weed曾担任Ziply Fiber的执行董事长,直到2025年将其出售给BCE。他还创立了Wave Broadband(一家美国宽带提供商)并担任首席执行官,并在2002年至2018年期间领导该公司。

在创办Wave Broadband之前,S. Weed在有线电视业务工作了20多年,担任美国有线电视协会主席并入选有线电视先锋队,这是为了表彰那些对该行业做出重大、长期贡献的个人。

S. Weed在2020年出售之前一直担任加拿大宽带提供商Xplornet的董事长,并曾担任Metronet、Hargray和Loop Fiber(美国电信提供商)的顾问和董事会成员。S. Weed目前是联合通讯公司的顾问委员会成员,也是Greenlight Networks,LLC的董事会成员。

2025年董事会和委员会出席情况(1)

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     2/2               2/2   

薪酬委员会

            1/1        1/1   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板

       

不适用

        

往届董事会(最近五年)

       

不适用

        

 

所有权和股权总价值(2)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     0        不适用  

BCE DSU

     1,254        不适用  

总股份/DSU(#)

     1,254        不适用  

总价值(美元)

     41,056        不适用  

持股指引:满足或目标日期满足

五年目标(1325000美元):

   2030年11月(0.0x)

 

(1)

于2025年11月5日加入董事会。

(2)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

Johan Wibergh

巴巴多斯

 

LOGO

 

Corporate Director

自2023年2月

 

年龄:62岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2023年11月

 

4大专长领域:

 

网络安全

治理

技术

电信

 

2025年年会投票赞成:

281,936,122 (97.96%)

Johan Wibergh是全球电信提供商沃达丰的前任首席技术官,已于2023年1月退休。他是一位经验丰富的技术主管,在管理全球大型运营方面拥有超过35年的经验,曾在全球领先公司的多个高级管理层职位任职超过15年。

J. Wibergh的职业生涯包括担任沃达丰集团首席技术官近八年,以及担任爱立信执行副总裁兼业务部门网络主管6.5年。他的领导经验涵盖技术创新、电信网络、企业网络、数字和IT系统、网络安全、研发、产品管理、卓越运营和大规模24/7运营。

J. Wibergh是四个美国董事会的成员,分别是AST SpaceMobile、Trimble Inc.、Avanci,LLC和Cohere Technologies。J. Wibergh之前的董事会经验包括Vantage Towers AG(2020 – 2022)、KTH皇家理工学院(2010 – 2016)和Next Generation Mobile Networks主席(2016 – 2018)。他还曾在IBM、惠普Enterprises和AMDOCs的顾问委员会任职。J. Wibergh拥有瑞典林雪平大学计算机科学与工程硕士学位。

2025年董事会和委员会出席情况

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

审计委员会

     5/5               5/5   

风险和养恤基金委员会

     5/5               5/5   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板

       

AST SpaceMobile公司。

     2024年–至今  

Trimble Inc.

     2018年–至今  

往届董事会(最近五年)

       

不适用

        

 

所有权和股权总价值(1)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     5,000        0   

BCE DSU

     16,206        7,250   

总股份/DSU(#)

     21,206        7,250   

总价值(美元)

     771,056        312,605   

持股指引:满足或目标日期满足

五年目标(1325000美元):

  

2028年11月(0.6 ×)

 

(1)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

18   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

关于提名的董事4

 

康奈尔·赖特

多伦多(安大略省)加拿大

 

LOGO

 

总裁

 

威廷顿投资有限公司

自2022年1月

 

年龄:52岁

 

状态:独立

 

加入董事会:2021年4月

 

4大专长领域:

 

首席执行官

治理

政府/监管事务

投资银行/并购

 

2025年年会投票赞成:

279,100,995 (96.97%)

康奈尔·赖特是Wittington Investments,Limited(Weston集团公司的主要控股公司,其中包括George Weston、Loblaw和Choice Properties)的总裁。作为Wittington的总裁,C. Wright担任Weston group of companies的董事。

C. Wright于2021年加入Wittington,此前他在Torys LLP(一家律师事务所)工作了20年,在那里他是一名领先的公司律师。他曾担任该公司企业部主席,并担任该公司并购业务的联席主管。

C. Wright在复杂的交易、证券、私募股权、监管、治理和合规事务方面拥有广泛的经验。他是美国治理顾问学院的研究员。

C. Wright是大学健康网络的受托人,也是罗特曼管理学院院长顾问委员会的成员,并且是加拿大国家芭蕾舞团董事会的前任主席。

他拥有麦吉尔大学的文学学士学位和多伦多大学的京东和MBA学位。

2025年董事会和委员会出席情况

 
     

定期

    

特别篇

    

合计

 

     6/6        4/4        10/10   

审计委员会

     5/5        –         5/5   

治理委员会

     5/5        1/1        6/6   

董事会和委员会出席总人数

 

              100%   

 

其他公共董事会董事职务

 

现板(1)

       

Choice Properties REIT

     2022 –至今  

乔治·韦斯顿有限公司

     2022 –至今  

罗布劳公司有限公司

     2022 –至今  

往届董事会(最近五年)

       

不适用

        

 

所有权和股权总价值(2)

 
     

2025年12月31日

    

2024年12月31日

 

BCE普通股

     1,810        1,690   

BCE DSU

     29,252        19,179   

总股份/DSU(#)

     31,062        20,869   

总价值(美元)

     1,498,911        1,132,617   

 

持股指引:满足或目标日期满足

 

五年目标(1325000美元):

     符合(1.1×)  

 

(1)

关于担任Wittington Investments,Limited、George Weston Limited、Loblaw Companies Limited和Choice Properties REIT的控股股东的总裁,C. Wright是这些公司的董事,这些公司都是Weston集团的关联公司。

(2)

股权所有权价值采用收购成本与12月31日当前市值孰高者计算。

 

 

 

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   19

 


目 录

董事报酬5

 

5

董事薪酬

 

 

本节提供有关我们非执行董事的薪酬、股份所有权和股份所有权准则的信息。

 

我们的非执行董事薪酬计划有以下目标:

 

确保公司吸引和留住具有广泛和相关广泛经验的高素质、忠诚和有才华的董事会成员;和

 

使董事的利益与我们股东的利益保持一致。

董事会根据公司治理委员会(Governance Committee)的建议确定非执行董事的薪酬。

治理委员会每年审查非执行董事的薪酬,并向董事会建议其认为适当和必要的调整,以确认董事会和委员会成员的责任、工作量和时间承诺,同时考虑到组织不断变化的广度和风险状况,并与加拿大的董事薪酬趋势保持竞争力。任何董事同时也是公司或其任何附属公司的雇员,作为董事不会获得任何报酬。每次薪酬审查都伴随着对股份所有权准则的审查,因为治理委员会认为该准则是薪酬分析的组成部分。

 

 

我们的目标是确保我们的董事会成员是最高质量的,并拥有一个

足够范围的技能、专门知识和经验

 

 

 

 

5.1

比较组

用于对标非执行董事2025年薪酬、持股指引的比较组与用于对标高管2025年薪酬的比较组相同。有关比较组的组成的详细信息,请参见第50页。

 

 

 

5.2

补偿水平

 

根据市场最佳实践,非执行董事可获得全包年度固定费用(代替聘用费和董事会或委员会会议出席费)。

继其于2025年对非执行董事薪酬进行年度审查后,并考虑所有相关因素,包括比较集团内和加拿大市场的董事薪酬演变,董事会根据治理委员会的建议,决定不对非执行董事薪酬做出任何改变。

下表列示2025年非执行董事薪酬水平:

董事的年度固定费用还补偿非执行董事作为普通股或单位未公开交易的子公司(包括加拿大贝尔)的董事所提供的服务,除非董事会另有批准额外的董事费用。此时,有一名董事领取了这样一笔额外的董事费。见题为补偿表的第5.5节。公司董事在其普通股或单位公开交易的子公司的董事会任职,可从此类公开交易的子公司获得报酬。目前,该公司没有任何董事在任何此类董事会任职。

 

补偿(美元)(1)

  

水平

265,000

   董事

330,000

   审计委员会主席
   治理委员会主席
   风险和养恤基金委员会主席
     薪酬委员会主席

540,000

   董事会主席

 

(1)

非执行董事不因担任董事和担任董事会任何常设委员会成员而获得额外聘用费或出席费。董事出席董事会和委员会会议所产生的交通和其他费用报销。

 

 

 

 

20   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

董事报酬5

 

 

 

5.3

股份所有权准则

 

董事会根据管治委员会的建议,已批准非执行董事五年基本年度固定费用五倍的股份所有权指引:

 

董事五年持股指引的价值为1,325,000美元;以及

 

董事会主席五年持股指引的价值为2700000美元。

在达到这一最低股份所有权准则之前(在BCE普通股和/或DSU中),100%的补偿将以DSU的形式强制支付。一旦董事达到这一股份所有权准则,至少50%的补偿将在DSU中强制支付,与

其余部分将以现金或DSU支付,由董事酌情决定。每位非执行董事须在董事离开董事会后一年内继续维持最低持股指引。

继其于2025年对非执行董事持股指引进行年度检讨后,并考虑所有相关因素,董事会根据管治委员会的建议,决定修改非执行董事持股指引的计算基准,该指引之前基于当前市值,以与执行官持股要求的计算基准保持一致,即收购成本和当前市值两者中较高者,自2025年11月6日起生效。

 

 

 

 

5.4

董事的股份单位计划

 

根据非雇员董事的股份单位计划(Directors ' Share Unit Plan),每位非执行董事在DSU中至少收取该董事年费的50%(100%直至达到最低股份所有权准则),并可选择以DSU的形式收取剩余的年费。一个DSU等于一个BCE普通股的价值。

 

 

董事须获发50%薪酬

在其任期内以DSU的形式出现,并且100%直到他们

达到其持股准则

 

每位董事都有一个将DSU记入贷方的账户(每个季度末),所有DSU必须一直持有到董事离开董事会。每个董事账户贷记的DSU数量计算

通过将季度费用支付金额除以贷记当日的普通股价格。DSU在授予时归属。

DSU的持有者被记入与公司普通股宣布的股息相等的额外单位。额外的DSU在每个股息支付日记入每位非执行董事的账户。DSU的数量是使用与普通股股息支付相同的比率计算的。

当董事离开董事会时,公司在公开市场上购买的BCE普通股数量与董事在董事股份单位计划中持有的DSU数量相同,扣除适当的税款。这些股份随后交付给前任董事。所有管理费用以及与购买和注册普通股相关的任何经纪费均由BCE支付。

 

 

 

 

5.5

补偿表

下表提供截至2025年12月31日止年度担任董事的公司非执行董事赚取的薪酬详情。2025年,整体而言,董事在DSU中获得了93%的薪酬。

 

           

所有其他

赔偿

    

合计

赔偿

    

总薪酬的分配

 

姓名

  

赚取的费用

    

现金

    

在DSU中

 

R.P.德克斯特

     $265,000               $265,000               $265,000  

K. Lee

     $265,000               $265,000        $132,500        $132,500  

勒鲁M.F。

     $330,000               $330,000               $330,000  

S.A.默里

     $330,000               $330,000        $74,250        $255,750  

通用汽车尼克松

     $540,000               $540,000               $540,000  

L.P. Pagnutti

     $330,000               $330,000        $41,250        $288,750  

C.罗维内斯库

     $330,000               $330,000               $330,000  

K.警长

     $265,000               $265,000               $265,000  

J·托利

     $265,000               $265,000               $265,000  

L. Vachon

     $265,000               $265,000               $265,000  

S.杂草(1)

     $41,046        $19,920        $60,966        $19,920        $41,046  

J. Wibergh

     $265,000               $265,000               $265,000  

C.赖特

     $265,000               $265,000               $265,000  

 

(1)

S. Weed的费用根据他的任命日期按比例分配。S. Weed因其在BCE董事会中的角色而获得与其他非雇员董事相同的董事费(265,000加元),并因其在Network FiberCo董事会中担任BCE代表而获得单独的费用,Network FiberCo是与公共部门养老金投资委员会(PSP投资)的长期战略合作伙伴关系。S. Weed的年度薪酬总额(包括BCE总监费和担任Network FiberCo角色的费用)为28.5万美元。每年265,000加元的BCE非雇员董事年费根据BCE保单以现金或DSU支付,任何剩余金额以现金支付,根据最近完成的财政年度的加拿大银行年均汇率计算。对于2025年的费用,2024年的平均汇率为1.3698美元兑加元。

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   21

 


目 录

公司治理实践6

 

6

公司治理实践

 

 

本节提供与我们的董事会、董事会各委员会、我们的企业责任实践、我们的股东参与以及我们的道德价值观和政策有关的信息。

 

 

 

BCE的董事会和管理层认为,强有力的公司治理实践有助于在创造和维护股东价值方面取得更好的结果,这就是为什么我们不断寻求通过采用最佳实践来加强我们的公司治理实践和道德商业行为,并向我们的股东提供充分的透明度和问责制

 

BCE的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所(NYSE)上市。我们在本节中描述的做法符合加拿大证券管理人(CSA)的公司治理准则以及CSA有关审计委员会和财务信息证明的规则。由于公司有在美国注册的证券,我们遵守并遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和美国证券交易的相关规则和条例

佣金。此外,由于公司的普通股在纽交所上市,我们遵循适用于BCE等外国私人发行人的某些纽交所公司治理规则。我们遵守此类强制性纽约证券交易所治理规则,并自愿在所有重大方面遵守所有其他纽约证券交易所治理规则,但我们网站BCE.ca治理部分公司治理实践中BCE实践与纽约证券交易所之间的差异标题下概述的情况除外。

 

 

 

 

6.1

董事会

 

董事会全面负责监督BCE业务和事务的管理。在行使这一职责时,董事会必须按照一系列规则和标准行事,包括:

 

加拿大商业公司法

 

加拿大贝尔法案

 

适用于电信和广播公司的其他法律

 

普遍适用的法律

 

英国广播公司的章程和细则

BCE的行政决议和董事会及其每个委员会的书面章程

 

BCE的商业行为准则、BCE的会计和审计事项投诉程序以及其他内部政策。

2025年,董事会举行了六次定期会议和四次特别会议。每次董事会会议留出时间,独立董事在无非独立董事和管理人员出席的情况下单独开会。

 

 

董事会的作用

 

董事会负责监督公司业务和事务的管理。为推进其宗旨,董事会承担其书面章程中所述的职责和责任,该章程每年由治理委员会审查并获得董事会批准。董事会章程以引用方式并入本通告,可在我们的网站BCE.ca、SEDAR +网站sedarplus.ca和EDGAR网站sec.gov上查阅。此外,股东可以通过在第12.4节中列出的联系方式联系公司秘书办公室,立即获得一份免费的董事会章程副本,标题为如何要求更多信息。

董事会直接并通过四个常设委员会履行其职责和责任。下文重点讨论了董事会作用的一些关键方面,特别是在战略规划、继任规划和风险监督方面。

战略规划

在每年第二季度,我们的执行领导团队会在董事会7月或8月的战略审查之前审查我们的中期战略。战略审查以公司的战略优先事项为基础,并正在推动资本规划。9月份,我们的执行领导团队审查取得的进展并更新中期战略,在10月份审查每个业务部门下一年的业务计划之前,这些业务计划将在11月或12月由董事会审查和批准。业务计划考虑到(其中包括)未来一年业务部门的机会和风险。12月,董事会

还审查和批准公司的财务目标和资本分配。此外,全年,董事会审查我们战略的特定方面,并经常审查和评估我们战略优先事项的实施情况。

 

 

监督我们的战略规划过程

是董事会的关键角色之一

继任规划

董事会和薪酬委员会的一项关键责任是确保为公司的领导团队制定全面的继任计划。为实现这一目标,薪酬委员会每年与总裁和首席执行官举行会议,审查和更新所有执行官的继任计划,包括总裁和首席执行官职位。

该计划确定:

 

 

每位执行官的潜在继任者,并强调每位候选人为充分准备担任该职位所需的任何个人发展;和

 

 

在出现意外空缺的情况下,可以在短期内担任关键领导角色的候选人。

 

 

有效的继任规划早已

董事会的一个重点

 

 

 

 

22   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

公司治理实践6

 

高管继任计划是公司更广泛的继任规划框架的组成部分,该框架涵盖所有关键管理职位,并支持在整个组织内发展强大的人才管道。提交给薪酬委员会的计划反映了在每个业务部门内执行并在公司层面整合的严格流程。这一过程包括确定关键人才、评估未来角色准备情况以及为这些角色做好准备的发展计划。发展行动可能包括角色转变、有针对性的内部或外部计划以及指导。在没有确定合适的内部候选人的情况下,可能会启动外部搜索。总裁兼首席执行官和他的直接下属审查高级

管理团队每年至少两次,以确保全面、平衡地看待领导人才,并对照发展计划监测进展情况。

 

 

薪酬委员会审核

每年执行干事的继任计划

除了年度审查外,薪酬委员会还在全年审议高管人才和继任规划事项,包括与为高管薪酬决定提供信息的绩效相关的事项。

 

 

风险监督

 

BCE的全体董事会受托负责识别和监督我们的业务所面临的主要风险,并寻求确保有适当的流程来有效地识别、监测和管理这些风险。这些过程寻求减轻而不是消除风险。风险是指未来可能发生对我们的业务、财务状况、流动性、财务结果或声誉产生负面影响的事件的可能性。虽然董事会对风险负有全面责任,但风险监督计划某些要素的责任被下放给董事会委员会,以确保他们得到适当的专业知识、关注和勤奋对待,并定期向董事会报告。

 

LOGO

风险信息由董事会或相关委员会全年审查,业务领导者定期介绍有关业务战略执行、风险和缓解的最新情况。

 

风险和养老基金委员会对该组织的风险治理框架负有监督责任,该框架的存在是为了识别、评估、减轻和报告BCE面临的主要风险。作为其章程的一部分,风险和养老基金委员会的任务是监督与网络弹性、业务连续性计划、停工和灾难恢复计划、监管和公共政策、数据治理和隐私、人工智能、信息安全(包括网络安全)、物理安全、欺诈、供应商管理、声誉和可持续性、技术、安全、地缘政治、养老基金以及其他风险相关的风险。风险和养老基金委员会每个季度都会收到关于安全事务的报告,包括信息安全(包括网络安全),以及关于环境事务的报告,至少每年都会收到关于人工智能事务的报告。

审计委员会监督我们的财务报表和相关信息的完整性、管理层对内部控制有效性的评估和报告,以及与财务报告和管理相关的风险流程。

 

薪酬委员会负责监督与薪酬、继任规划以及工作场所政策和做法相关的风险。

 

治理委员会协助董事会制定和实施BCE的公司治理原则和准则,确定有资格成为董事会成员的个人,并确定董事会及其委员会的组成。治理委员会负责监督我们的企业责任战略以及保护或提高公司声誉的计划和战略,并将其纳入我们的整体业务战略,以及有关可持续发展事项的披露。治理委员会还负责监督公司有关商业行为、道德、公开披露重要信息和人工智能治理的政策。

BCE有一种强大的风险管理文化,由董事会、风险和养老基金委员会以及总裁兼首席执行官在组织内各级积极推动。它是该公司日常运作方式的一部分,并融入其结构和运营原则,指导实施该组织的战略优先事项。

由董事会选出的总裁兼首席执行官通过建立四个战略优先事项确定了他的战略重点,并将风险管理的重点放在可能影响实现这些战略优先事项的因素上。虽然经济环境和行业不断变化的状态带来了需要应对的挑战,但围绕战略优先事项、业绩预期、风险管理和执行中的诚信的明确确保了我们业务各个方面的纪律和平衡。

 

 

我们有一个健全的流程,以使董事会和

风险和养老基金委员会确定和监测

我们的业务面临的重大风险

有关我们的风险治理框架的详细解释,请参阅BCE于2026年3月5日发布的MD & A中题为“公司治理和风险管理”的1.5节,标题为“风险治理框架”,包含在BCE的2025年度财务报告中,可在SEDAR +上的sedarplus.ca、EDGAR上的sec.gov和BCE的网站BCE.ca上查阅。有关适用于BCE及其子公司的重大风险的详细解释,请参见BCE日期为2026年3月5日的MD & A中题为“监管环境”的第8节和题为“业务风险”的第9节。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   23

 


目 录

公司治理实践6

 

董事会各委员会

董事会下设四个常设委员会:审计委员会;薪酬委员会;治理委员会;风险和养老基金委员会。

 

 

BCE的政策是,每个董事会委员会必须完全由独立董事组成

 

董事会四个常设委员会的组成如下:

 

委员会

  

会议次数

2025年举行

 

成员

 

独立

审计

  

5次会议

 

L.P. Pagnutti(主席)

 
    

K. Lee

 
    

勒鲁M.F。

 
    

J·托利

 
    

J. Wibergh

 
        

C.赖特

 

Compensation

  

6次会议

 

S.A. Murray(主席)

 
    

R.P.德克斯特

 
    

C.罗维内斯库

 
    

J·托利

 
    

L. Vachon

 
        

S.杂草

 

治理

  

6次会议

 

M.F. Leroux(主席)

 
    

K. Lee

 
    

S.A.默里

 
    

K.警长

 
        

C.赖特

 

风险和

养恤基金

  

5次会议

 

C. Rovinescu(主席)

 
    

 

R.P.德克斯特

 
    

L.P. Pagnutti

 
    

K.警长

 
    

L. Vachon

 
        

J. Wibergh

 

如果所有董事提名人在会议上当选,董事会四个常设委员会的组成,自会议结束后的2026年5月7日起生效,预计将保持不变,但L. Vachon将不再是薪酬、风险和养老基金委员会的成员,而是作为当然成员出席所有委员会会议。

董事会已得出结论,根据我们的董事独立性标准,目前担任董事会各委员会成员的所有董事以及在2025年期间担任成员的所有董事均为独立的,这些标准符合CSA的公司治理规则和准则对董事独立性的要求。此外,审计委员会全体成员开会,2025年审计委员会全体成员开会,符合美国国家仪器52-110 –审计委员会和纽约证券交易所治理规则下更严格的审计委员会独立性要求。在2025年期间,除普通董事费用外,审计委员会成员均未直接或间接接受BCE提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用。

每个董事会委员会的章程每年由委员会和治理委员会审查,可在我们网站BCE.ca的治理部分找到。审计委员会章程亦作为附表2附于BCE截至2025年12月31日止年度的年度信息表格(AIF),您可在我们的网站BCE.ca、SEDAR + at sedarplus.ca和EDGAR at sec.gov查阅该表格。委员会主席的职务说明详见相应的委员会章程。

在每次定期安排的理事会会议上,理事会各委员会通过委员会主席向理事会提交关于其活动的报告。

 

 

 

审计委员会

审计委员会的宗旨是协助审计委员会监督:

 

 

BCE财务报表及相关信息的完整性

 

 

 

BCE遵守适用的法律和监管要求

 

 

 

外聘核数师的独立性、资格及委任

 

 

 

外部和内部审计师的业绩

 

 

 

管理层评估和报告内部控制有效性的责任

 

 

 

公司与财务报告和管理相关的风险。

 

请参阅标题为审计委员会报告的第7.1节,了解委员会的完整描述。

 

 

薪酬委员会

薪酬委员会的宗旨是协助董事会监督:

 

 

执行官和其他管理人员的薪酬、提名、评估和继任

 

 

 

BCE的工作场所政策和做法——包括健康和安全政策、确保尊重工作场所免受骚扰的政策以及确保工作场所多样化和包容性的政策

 

 

 

公司面临与其高管薪酬和政策相关的风险,以及确定减轻此类风险的做法和政策。

 

请参阅题为薪酬委员会报告的第7.4节,了解该委员会和2025年支付给外部薪酬顾问的费用的完整描述。

 

 

 

 

 

 

 

24   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

公司治理实践6

 

 

治理委员会

治理委员会的宗旨是协助董事会:

 

 

制定和实施BCE的公司治理政策和准则

 

 

 

确定有资格成为董事会成员的个人

 

 

 

决定董事会及其委员会的组成

 

 

 

厘定董事对董事会及委员会服务的薪酬

 

 

 

制定和监督评估董事会、董事会各委员会、董事会主席、各委员会主席和个别董事的程序

 

 

 

监督公司有关商业行为、道德、重大信息公开披露、人工智能治理等事项的政策

 

 

 

监督公司的企业责任战略以及保护或提高公司声誉的方案和战略,并将其纳入公司的整体业务战略,以及有关可持续发展事项的披露。

 

有关该委员会的完整描述,请参阅标题为治理委员会报告的第7.2节。

 

 

风险和养恤基金委员会

风险和养恤基金委员会的宗旨是协助联委会监督:

 

 

BCE的企业风险治理框架以及管理层用于评估和管理公司面临的关键风险的政策、程序和控制

 

 

 

BCE面临的关键风险,但仍由董事会另一个委员会主要负责的风险除外

 

 

 

BCE养老金计划和基金的管理、资金和投资

 

 

 

对可能对养老金计划按预期运作和向养老金计划受益人交付福利的能力产生不利影响的风险的识别、评估、管理和监测

 

 

 

由BCE发起的用于养老金计划和BCE主信托基金集体投资的单元化集合基金。

 

有关该委员会的完整描述,请参阅题为风险和养老基金委员会报告的第7.3节。

 

 

 

董事会主席

 

BCE的章程规定,董事可决定主席是否应为BCE的高级管理人员或应仅以非执行身份行事。如果他们决定主席是以执行身份行事的官员,董事会必须指定其中一名成员为“首席董事”,负责确保董事会能够独立于管理层运作。

Gordon M. Nixon自2016年4月起担任董事会独立主席。G.M. Nixon不是BCE的执行官,根据我们的董事独立性标准是独立的,这些标准符合CSA的公司治理规则和准则以及纽约证券交易所的治理规则。

董事会主席继任

通用汽车将于会议结束时卸任董事会主席一职。自2014年起担任董事并自2016年起担任主席,通用汽车尼克森的指导方针在推动重大收购、合作伙伴关系和服务推出方面发挥了重要作用,以及导致Mirko Bibic担任现任首席执行官的继任计划——坚实的基础对于BCE持续成功成为加拿大最大的通信公司至关重要(1).

G.M. Nixon在创建Bell MTS期间(在收购Manitoba Telecom Services之后)领导了BCE董事会,该公司在该省显着扩展了宽带通信服务。他还在光纤和5G无线网络扩张的加速期发挥了关键的领导作用,创建了Bell AI Fabric、Bell Cyber和Ateko,推动了我们在AI驱动的企业解决方案方面的增长,以及收购Ziply Fiber ——这是贝尔在快速增长的美国市场的光纤增长战略的重要一步。

作为加拿大勋章和安大略勋章的成员,以及加拿大商业Hall of Fame入选者,G.M. Nixon是费哲金融服务公司董事会的独立主席、贝莱德,Inc.的董事以及George Weston Limited的首席董事。

治理委员会为任命新的董事会主席建立了一个强有力的流程,作为其评估和继任规划流程的一部分,包括与通用汽车尼克松公司和勒鲁公司领导下的所有董事进行单独磋商。由于这一过程,治理委员会一致拟建议任命、董事会一致拟任命Louis Vachon为董事会主席,但须在会议上重新选举其为董事。

独立董事L. Vachon曾于2007年6月至2021年11月担任加拿大国家银行行长兼首席执行官。L.Vachon担任Alimentation Couche-Tard Inc.、CH Group Inc.和Infinite Investment Systems Ltd.的董事会成员,并参与了多个社会和文化组织。L.Vachon是加拿大联合国协会全球公民奖获得者、加拿大勋章成员、魁北克国家勋章军官、蒙特利尔骑士团骑士,并被任命为Les Fusiliers Mont-Royal荣誉上校。有关L.Vachon的更多详细履历信息,请参见第4节中关于提名董事的标题。

 

 

董事会一致拟委任Louis Vachon

在Gordon M. Nixon退休后担任董事会主席

会议结束时

董事会主席的详细职位描述包含在董事会章程中,可在我们网站BCE.ca的治理部分、sedarplus.ca的SEDAR +和sec.gov的EDGAR上找到。

 
 

(1)

基于总收入和总合并客户连接。

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   25

 


目 录

公司治理实践6

 

总裁兼首席执行官

 

总裁兼首席执行官,在董事会批准的情况下,制定BCE的战略和运营方向。通过这样做,总裁兼首席执行官为BCE的有效整体管理、盈利能力和增长,以及增加股东价值和确保遵守董事会通过的政策提供了领导力和远见。

总裁兼首席执行官对BCE的所有活动直接向董事会负责。董事会已批准总裁兼首席执行官的书面职位说明,可在我们网站BCE.ca的治理部分查阅。

 

 

BCE的总裁兼首席执行官对BCE的业务和事务的管理负有主要责任

 

董事会的组成

 

BCE寻求让董事会由具有足够范围的技能、专业知识和经验的个人组成,以确保董事会能够有效履行其职责。董事是从最合格的候选人中选出的,因为他们有能力为董事会经常处理的广泛问题做出贡献。有关我们董事的经验和能力的详细信息,请参阅下面题为“关于被提名的董事”的第4节,以及能力要求和其他信息。

根据董事会的组成和多样性政策(并根据适用的加拿大公司法和证券法的要求进行披露),治理委员会和董事会还考虑“指定群体”(根据适用的加拿大公司法定义为妇女、土著人民、残疾人和可见少数群体成员)在董事会中的代表性,并努力在考虑的候选人中包括具有不同背景的个人,包括年龄和经验,以及指定群体的成员。治理委员会作为每个董事会候选人搜寻过程的一部分,并在治理委员会维持的潜在董事会候选人名单中,将被考虑的候选人库中的指定群体的成员包括在内。

2021年,董事会根据治理委员会的建议,通过了一项目标,即至少有35%的性别多元化董事,定义为认定为女性的董事和认定性别不是男性或女性的董事。这一目标在整个2025年都实现了,如果会议选出所有董事提名人,将继续实现这一目标,五名董事提名人确定为女性,占所有董事提名人的38.5%。自董事会

2015年首次更新了其组成政策,纳入了与董事会代表性相关的组成部分,13名新任命的董事中有5名被确定为女性,两名被确定为可见的少数群体成员。

2019年,董事会根据治理委员会的建议,更新了其组成和多样性政策,以使用与适用的加拿大公司法所做更改一致的术语。由于群体规模较小和依赖自我报告,没有为土著人民、残疾人或可见少数群体成员的代表性设定目标。

在13名董事提名人中,5人认定为女性(占所有董事提名人的38.5%),2人认定为可见的少数群体成员(占所有董事提名人的15.4%),没有人认定为土著人民或残疾人。

该政策还规定,治理委员会将每年向董事会报告为确保政策得到有效实施而采取的措施、在实现政策目标方面的年度和累积进展以及政策的整体有效性。在衡量政策的有效性时,治理委员会考虑其对上一年成为董事会成员的任何个人的识别和考虑,以及该政策是否以及如何影响这种识别和考虑。

有关在执行官职位中的代表性的信息,请参阅第7.4节下的高级领导团队的组成,标题为薪酬委员会报告。

 

 

董事提名及任期

治理委员会接收来自个别董事会成员、总裁和首席执行官、股东和专业搜索组织的关于董事会候选人的建议。治理委员会定期审查董事会目前的情况,包括董事的平均年龄和任期以及各领域专长和经验的代表性、地域和其他标准。治理委员会还保留一份潜在的董事会候选人名单,定期对其进行审查。

关于任期,董事会努力在一方面需要从其成员那里获得深入的机构经验与另一方面需要更新和新的观点之间取得平衡。董事会任期政策没有规定任意的退休年龄限制,但它规定董事的最长任期为12年,前提是他们每年连任一次并符合适用的法律要求。然而,根据治理委员会的建议,董事会可以在某些情况下延长董事最初12年的任期限制。被提名董事的平均任期为6.21年。没有一位董事任职时间超过12年。

 

 

 

 

26   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

公司治理实践6

 

能力要求和其他信息

我们维持一个“能力”矩阵,其中董事表明他们在我们认为董事会对像我们这样的公司所需要的领域的专业知识水平。每位董事必须表明董事拥有这些能力的程度。下表列出了我们的董事提名人的前四名能力,以及他们的年龄范围、在BCE董事会的任期、所掌握的语言和居住地区。

 

 

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(1)

要将一种语言纳入本矩阵,董事必须具备足以使董事在生活的各个方面使用该语言的熟练程度,包括履行董事的职责和职能。

(2)

能力的定义

 

会计/财务:对财务会计和报告、公司财务的经验或理解以及对内部财务控制和加拿大GAAP/IFRS的熟悉程度

 

CEO:担任主要上市公司或其他主要组织CEO的经历

 

企业责任:有经验/了解企业责任风险和机遇,包括可持续发展和气候相关事项,及其与公司业务和战略的关系,有经验了解利益相关者的期望和公司的整体可持续发展义务,并监督重大企业责任,包括气候相关、披露

 

网络安全:对网络安全的经验或理解,包括网络威胁、风险和治理

 

治理:在主要组织的公司治理原则和实践经验

 

政府/监管事务:在加拿大政府、相关政府机构和/或公共政策方面的经验或了解

 

人力资源/薪酬:在薪酬计划、领导力发展、人才管理、继任规划和人力资源原则和实践方面的经验或理解一般

 

投资银行/并购:投资银行和/或涉及公众公司的重大交易的经验

 

媒体/内容:媒体或内容行业资深高管经验

 

零售/客户:大众消费行业资深高管经验

 

风险管理:在内部风险控制、风险评估、风险管理和/或报告方面的经验或理解

 

科技:科技行业资深高管经验或对相关技术有所了解

 

电信:电信行业资深高管经验。

(3)

每位将会计/财务作为其前四大胜任能力之一的董事,同时也是“审计财务专家”,具有特许会计师、注册会计师、具有类似经验的公众公司或公司控制人的前任或现任首席财务官、审计公司的现任或前任合伙人或具有类似的明显有意义的审计经验等专长。请看他们的简历第13、14和15页。

(4)

有关M.F. Leroux、S.A. Murray和J. Tory气候专业知识的信息,请参见第14、15和17页的简历。

(5)

S. Weed的居住地区是美国内华达州。

(6)

J. Wibergh精通瑞典语,居住地区位于巴巴多斯。

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   27

 


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公司治理实践6

 

审计委员会成员的金融知识、专长和同步服务

 

根据美国证券交易委员会的规定,该公司被要求披露其审计委员会成员是否包括至少一名“审计委员会财务专家”。此外,某些代理咨询公司对指定审计委员会成员为“审计财务专家”有不同的定义。我们还受制于加拿大和纽约证券交易所有关审计委员会和财务信息认证的公司治理规则,这些规则要求所有审计委员会成员都具备财务知识。

董事会已确定,在2025年期间,审计委员会的所有成员以及审计委员会的所有现任成员都具备财务知识。关于现任审计委员会成员,联委会确定委员会主席L.P. Pagnutti为

以及K. Lee和M.F. Leroux具有“审计委员会财务专家”和“审计财务专家”的资格(定义见脚注(3)下的能力要求和上述其他信息,其中包括作为特许会计师或注册会计师或首席财务官的专业知识)。还请在第13、14和15页看到他们的简历。

该公司遵循的纽交所规则要求,如果审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职,董事会必须确定并披露这种同时任职不会损害该成员有效在审计委员会任职的能力。目前没有审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职。

 

 

董事会的评估

作为其章程的一部分,治理委员会制定并监督一个流程,使每位董事能够评估董事会及其主席、董事会委员会及其各自主席的有效性和绩效,以及这些董事作为董事会成员的表现,以及他们的董事同事的表现。评估过程如下:

 

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28   BCE INC. 2026年代理通告    

 


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公司治理实践6

 

董事会的独立性

董事会的政策是,至少其大多数成员必须是独立的。根据治理委员会的建议行事,董事会负责确定每位董事是否独立。为了让董事被认为是独立的,董事会分析了每位董事与BCE的所有关系,并且必须确定该董事与我们没有任何直接或间接的重大关系。为指导这一分析,董事会采用了董事独立性标准。这些标准符合CSA和纽约证券交易所的规则,每年由治理委员会审查,可在我们网站BCE.ca的治理部分查阅。

有关每位董事与BCE的关系的信息通过以下来源收集:董事对详细调查问卷的回复;董事的履历信息;我们的内部公司记录;外部核实;以及与我们的董事进行的任何必要讨论。此外,每年,董事都会证明他们遵守我们的商业行为准则,包括披露任何实际或潜在利益冲突的义务。

在董事会确定独立性的过程中,它根据上述独立性标准评估了每位董事与BCE的关系,并考虑了与我们的董事可能有关联的公司或组织的所有相关交易、关系和安排。

除其他事项外,董事会考虑了为董事会和薪酬委员会带来重要且重要的美国光纤互联网行业经验的S. Weed的独立性是否受到以下事实的影响:(i)他在Ziply Fiber于2025年8月被BCE收购之前兼职担任董事会执行主席一职,以及(ii)他是WaveDivision Capital的创始人和首席执行官,WaveDivision Capital是一家专注于宽带行业的私人投资公司,曾是Ziply Fiber的间接股东,与Harold Zeitz一起担任WaveDivision Capital的董事总经理,是Ziply Fiber管理层的一部分。董事会认定,S. Weed的独立性不受这些因素的影响,包括以下原因:(i)S. Weed担任Ziply Fiber董事会执行主席的职位是兼职,他的主要职业是WaveDivision Capital的首席执行官,他获得的报酬与非执行董事的预期相似,(ii)在收购完成后,S. Weed与Ziply Fiber的所有关系终止,(iii)S. Weed在收购完成后加入BCE董事会,之前与BCE或其关联实体没有任何关系,(iv)S. Weed从未在BCE或其关联实体担任过任何工作或行政职务,(v)S. Weed和WaveDivision Capital在收购完成后没有保留Ziply Fiber的任何权益,BCE没有欠S. Weed或WaveDivision Capital的任何款项,也没有在完成时收到BCE的任何权益,(vi)S. Weed除根据第5.5节(题为补偿表)披露的BCE向其支付的董事费用外,未从BCE或其关联实体收到任何补偿,(vii)Ziply Fiber占BCE于2025年12月31日的综合资产约10.6%,及(viii)截至本通函日期,S. Weed与BCE或其关联实体并无任何其他关系。

作为这一评估的结果,董事会确定,每位现任董事会成员和董事提名人都是独立的(我们的总裁兼首席执行官M. Bibic除外),并且与BCE没有实质性关系。作为BCE的一名官员,M. Bibic在这些规则下不被认为是独立的。

审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和风险与养老基金委员会的所有成员必须按照BCE董事独立性标准的定义保持独立。审计委员会和薪酬委员会的成员还必须满足更严格的独立性要求,正如BCE的董事独立性标准所定义的那样。

董事会已确定,于本通函日期,审核委员会、薪酬委员会、管治委员会及风险及养恤基金委员会的所有成员均为独立,而审核委员会及薪酬委员会的所有成员均满足该等更严格的独立性要求。

 

   

董事提名人的地位

 

原因

非独立地位

    

姓名

 

独立

 

不独立

     

M·比比奇

       

总裁兼首席执行官

  

R.P.德克斯特

              

K. Lee

              

勒鲁M.F。

              

S.A.默里

              

L.P. Pagnutti

              

C.罗维内斯库

              

K.警长

              

J·托利

              

L. Vachon

              

S.杂草

              

J. Wibergh

              

C.赖特

              

环环相扣的关系

董事会处理董事会联锁关系的方法是,同一私人或上市公司董事会的董事会成员不得超过两名。下表列出了被提名董事中公共和私营公司董事会的共同成员。

 

公司

 

 

董事

  

委员会成员

Alimentation Couche-Tard Inc。

   

勒鲁M.F。

 

  

审计

 

       

L. Vachon

 

  

牵头董事

 

CH集团股份有限公司。

   

M·比比奇

 

    
       

L. Vachon

 

    

董事会已确定,这些关系不会损害这些董事独立行事的能力。特别是,董事会考虑了L. Vachon和M. Bibic在CH Group Inc.(CH Group)董事会的共同成员资格是否会损害L. Vachon独立行事的能力。董事会认定L. Vachon的独立性未受影响,包括以下原因:(i)L. Vachon和M. Bibic不是CH集团的雇员,因此未获得报酬;(ii)两名董事均未在CH集团董事会委员会任职;(iii)M. Bibic未确定L. Vachon因其在CH集团董事会中的角色而获得的报酬;(iv)L. Vachon与CH Group的关系早于其在BCE董事会中的角色;(v)BCE在CH集团中拥有20.2%的权益,及M. Bibic对CH集团董事会的提名源自BCE根据CH集团治理协议的董事会提名权;及(vi)CH集团投资相对于BCE规模的价值约为1%。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   29

 


目 录

公司治理实践6

 

董事的期望及个人承诺

 

董事会希望其所有成员遵守BCE的《公司治理原则和准则声明》。成员还应遵守BCE适用于董事的政策以及各种董事会程序和做法。这些程序包括利益申报和主要占用变更(详见下文)、利益冲突准则(详见下文)、股份所有权准则(详见题为“股份所有权准则”的第5.3节)和商业行为准则(详见题为“道德商业行为”的第6.4节)。

董事会还希望其所有成员展现无可非议的个人和职业特征。这些特点包括较高的道德标准和诚信、领导能力、金融知识和目前在各自专业领域的流畅性。

董事会还期望其所有成员在担任BCE董事期间做出有意义的承诺。每位董事均应参加董事迎新计划,并在

继续教育和发展计划。预计他们将发展和扩展对我们主要业务部门的性质和运作的广泛、当前的知识。同样,所有成员都应承诺所需的必要时间,成为董事会和他们所服务的每个董事会委员会的有效和充分贡献的成员。在这方面,董事会的政策是,包括BCE的董事会在内,(i)非现任上市公司CEO的董事在不超过五个上市公司董事会任职,(ii)担任上市公司CEO的董事在不超过两个上市公司董事会任职。也就是说,没有董事是另一家上市公司的全职高管。

治理委员会负责执行BCE关于董事出席董事会及其委员会会议的政策。根据这一政策,公司秘书必须向治理委员会报告任何未出席当年举行的至少75%的合并董事会和委员会会议的董事。

 

 

下表显示了我们的董事在2025年期间出席董事会和委员会会议的情况:

 

姓名

  

定期
板子

  

   

  

特别篇
板子(1)

  

   

  

合计
板子

  

   

  

审计
委员会

 

  

  

Compensation
委员会

 

  

  

治理
委员会

 

  

  

风险和养老金

基金委员会

       

合计

 

M·比比奇(2)

   6/6         4/4         10/10         -        -        -        -          100%

R.P.德克斯特

   6/6         4/4         10/10         -        6/6        -        5/5          100%  

K. Lee

   6/6         3/4         9/10         5/5        -        5/6        -          90.5%  

勒鲁M.F。

   6/6         4/4         10/10         5/5        -        6/6(主席)        -          100%  

S.A.默里

   6/6         4/4         10/10         -        6/6(主席)        6/6        -          100%  

通用汽车尼克松(主席)(2)

   6/6         4/4         10/10         -        -        -        -          100%  

L.P. Pagnutti

   6/6         4/4         10/10         5/5(主席)        -        -        5/5           100%  

C.罗维内斯库

   6/6         3/4         9/10         -        6/6        -        5/5(主席)          95.2%  

K.警长

   6/6         4/4         10/10         -        -        6/6        5/5          100%  

J·托利

   6/6         3/4         9/10         5/5        6/6        -        -          95.2%  

L. Vachon

   6/6         4/4         10/10         -        6/6        -        5/5          100%  

S.杂草(3)

   2/2         -         2/2         -        1/1        -        -          100%  

J. Wibergh

   6/6         4/4         10/10         5/5        -        -        5/5          100%  

C.赖特

   6/6         4/4         10/10         5/5        -        6/6        -          100%  

合计

   100%         94.2%         97.7%         100%        100%        96.7%        100%          98.4%  

 

(1)

由于特殊情况,董事会特别会议可能不得不在短时间内召开,有时必须在董事人数最多的时间和日期举行,但某些成员可能无法出席。

(2)

作为总裁兼首席执行官的M. Bibic和作为董事会主席的G.M. Nixon不是董事会任何委员会的成员,但作为当然成员出席了所有委员会会议。

(3)

S. Weed于2025年11月5日加入董事会和薪酬委员会。

 

董事须遵循权益申报及主要职业变动程序。该程序旨在使治理委员会能够及时获悉董事外部董事职位和主要职业的任何变化,并允许治理委员会审查和考虑此类变化对该董事继续担任董事会成员的适当性的任何可能影响。这一程序还规定,预计董事将在其主要职业发生变化时提出辞职,只有在董事会根据治理委员会的建议接受时才生效。

BCE的董事利益冲突准则规定了在董事会会议期间如何管理冲突情况。如果董事因与BCE的拟议合同或交易的一方的利益而被视为存在利益冲突,则会在会议记录中注明具体的“利益声明”。此外,冲突的董事必须对该事项投弃权票。视乎情况,董事亦可在董事会审议期间退出会议。

 

 

 

 

30   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

公司治理实践6

 

定向和继续教育

新董事单独会见高级管理层成员,以帮助他们了解我们的业务。治理委员会协助新任董事熟悉BCE及其治理流程,并鼓励为董事会所有成员提供继续教育机会。

我们向新任和现任董事提供全面的参考手册,其中包含有关所有关键公司和董事会政策的信息,包括商业行为准则、董事会及其委员会的结构和责任、董事的法律义务和责任,以及BCE的条款和章程。我们还向公司董事协会提供会员资格。除了与我们业务相关的事项的特别更新外,董事还会收到每日媒体更新、每周市场和投资者关系更新、季度分析师报告,以及每月精选的相关文章、行业报告和其他教育材料。

所有董事都可以定期接触高级管理层,讨论董事会报告和其他感兴趣的事项。

董事会已就董事参与外部继续教育项目采取指导方针,BCE为其报销出席费用,我们鼓励我们的董事参加会议、研讨会或课程,无论这些会议、研讨会或课程是特定于BCE的,还是与履行其董事角色相关的。

此外,为认识到我们业务快速变化的技术和竞争环境,我们组织了关于对我们的业务和行业特别重要的主题的教育会议,供董事参加。此外,董事会和委员会在定期安排的会议上,要求管理层深入审查我们经营的业务部门,以及我们的整个行业和与每个委员会相关的主题。我们在表格中列出了2025年我们的董事参加或接受的正确的内部教育会议、管理层介绍和报告。

 

季度

 

专题

 

出席情况

2025年第一季度

  企业发展/资本市场策略  
  ESG(包括气候变化)披露和战略更新   审计委员会、治理委员会和风险与养恤基金委员会
  法律程序报告   审计委员会
  高管薪酬披露的发展   薪酬委员会
  公司治理和证券法规的发展   治理委员会
  养老金审查   风险和养恤基金委员会
    关于环境和安全事项,包括网络安全的最新情况   风险和养恤基金委员会

2025年第二季度

  资本市场策略  
  美国光纤合作伙伴关系和金融战略  
  策略更新  
  通信和政府关系  
  新BBM/Tech服务品牌&全栈AI服务  
  SAP路线图更新   审计委员会
  高管薪酬披露的发展   薪酬委员会
  ESG趋势更新   治理委员会
  品牌/声誉调查结果   治理委员会
  网络报道   风险和养恤基金委员会
  养老金审查   风险和养恤基金委员会
    关于环境和安全事项,包括网络安全的最新情况   风险和养恤基金委员会

2025年第三季度

  Ziply更新  
  企业发展更新  
  光纤转售  
  税务年度报告   审计委员会
  保险更新   审计委员会
  审查ESG(包括气候变化)战略和趋势   治理委员会和风险及养恤基金委员会
  负责任的人工智能政策审查   治理委员会和风险及养恤基金委员会
  养老金审查   风险和养恤基金委员会
  风险管理报告   风险和养恤基金委员会
  关于环境和安全事项,包括网络安全的最新情况   风险和养恤基金委员会
    网络报道   风险和养恤基金委员会

2025年第四季度

  商业计划  
  资本市场更新  
  企业发展、战略伙伴关系和投资更新  
  ESG(包括气候变化)战略和方案更新  
  风险管理报告  
  战略更新  
  AI驱动的解决方案教育课程  
  财务处活动报告   审计委员会
  健康和安全审查   薪酬委员会
  Inclusion &归属感和薪酬公平审查   薪酬委员会
  ESG(包括气候变化)战略和方案更新   治理委员会
  数据治理和隐私更新   治理委员会和风险及养恤基金委员会
  养老金审查和战略更新   风险和养恤基金委员会
    关于环境和安全事项,包括网络安全的最新情况   风险和养恤基金委员会

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   31

 


目 录

公司治理实践6

 

 

 

6.2

企业责任实践

我们的企业责任方法支持我们的目标,即推进人们如何与彼此和世界建立联系。通过我们的商业活动,我们寻求为我们所服务的社区的社会和经济福祉做出贡献,同时努力管理我们的环境影响。我们的可持续性披露由国际综合报告框架(< IR >框架)提供信息,该框架现已成为IFRS基金会的一部分。

如需更多信息,请参阅BCE.ca上提供的日期为2026年3月5日的综合年度报告。

企业责任治理

 

董事会对我们的企业责任计划和我们的可持续做法建立了明确的监督,包括气候问题,例如与气候相关的目标,并监测针对这些目标的进展情况,主要是在委员会一级进行问责。董事会每年审查我们的企业责任战略,包括我们的气候变化战略(其中包括我们在实现与气候相关的目标、风险和机遇方面取得的进展)。

 

治理委员会负责监督我们的企业责任战略和计划以及可持续性披露,包括将企业责任纳入我们的公司战略,并监督企业责任计划、目标和关键举措的实施。它还负责我们的治理实践和政策,包括有关商业行为、道德和人工智能的政策。治理委员会定期接收有关企业责任趋势的最新信息,并每年两次审查核心企业责任战略指标的进展情况。

 

风险和养老基金委员会负责监督可能影响我们业务的风险,例如安全和安保风险(包括数据治理、信息安全(IS)、网络安全和网络弹性)、业务连续性风险、供应链风险、人工智能风险和可持续性风险。每个季度,风险和养老基金委员会都会监测关键风险主题的演变,并接收有关安全和环境事项的报告。它还至少每年收到一份关于人工智能问题的报告。

 

薪酬委员会对人力资源问题进行监督,包括尊重和包容的工作场所做法、薪酬公平、团队调查结果、人权以及健康和安全。

 

审计委员会监测可能影响财务报告的重大可持续性问题,并审查与公司责任政策和方案相关的审计活动。它还批准了我们与可持续发展披露风险相关的风险和假设披露。

为支持董事会,风险监督委员会(ROC)受权尽一切努力确保我们的企业责任战略贯穿整个业务,以最大限度地降低风险并优化商业机会。它力求确保相关风险得到充分认识,缓解活动在整个组织得到很好的整合和协调,并得到足够资源的支持。

ROC定期监督健康和安全、安保以及环境和合规风险。该委员会确保通过在各个业务部门内实施的高效计划解决这些问题。该委员会由首席人力资源官兼执行副总裁(EVP)、企业服务以及首席法律和监管官共同担任主席。这两位高管向

治理委员会、风险和养老基金委员会和薪酬委员会,根据各自章程。ROC成员还包括贝尔一些最高级的领导——执行副总裁兼首席财务官(CFO)、执行副总裁、首席技术官、执行副总裁、首席信息和客户体验官、集团总裁、业务市场、AI & ATEKO以及首席信息安全官(CISO)。

我们还建立了向ROC报告的管理委员会:(i)企业责任委员会,以支持我们企业责任战略的演变,并以综合方式主动管理可持续发展主题;(ii)能源委员会确保对贝尔的整体能源消耗和实现GHG减排目标(基于科学的目标)的进展进行监督;(iii)气候复原力工作组,以协助建立气候复原力治理,以应对气候变化的潜在影响;(iv)负责的人工智能办公室,以监督人工智能(AI)计划、风险、我们的人工智能伦理框架实施,人工智能技术及其应用的发展,并监测影响人工智能的法律和法规发展;(v)推动整个企业的安全行为的CISO伙伴计划(CPP)。

 

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32   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

公司治理实践6

 

 

 

6.3

股东参与

 

董事会仍致力于与公司股东积极接触。我们的执行官和机构股东之间定期举行会议。我们每季度与投资界举行一次电话会议,审查本季度的财务和经营业绩。我们的执行官和其他高级管理层成员定期受邀在券商赞助的行业投资者会议和投资顾问活动上发言。我们的股东可以在我们的网站BCE.ca上查阅与这些活动相关的文件。

 

股东可与公司沟通

通过各种方式,包括电子邮件和电话

我们的投资者关系部门致力于与投资界和我们的股东会面,以解决与股东相关的任何问题,并提供有关公司的公开信息。董事会主席、薪酬委员会主席或治理委员会主席以及管理层成员中的一名或多名成员定期与股东倡导团体会面,讨论治理问题。

我们有各种沟通手段,用于接收有关方面的反馈。我们设有一般询价(1-888-932-6666)和投资者及股东询价(1-800-339-6353)免费电话。股东和其他相关方也可通过corporate.secretariat @ bell.ca联系公司秘书办公室或致电514-786-8424与董事会及其主席进行沟通。有关BCE会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉和/或关注,感兴趣的各方应在我们网站BCE.ca的治理部分查阅我们的会计和审计事项投诉程序。

我们的股东今年将再次被要求考虑并批准一项关于我们的高管薪酬方法的咨询决议。董事会、薪酬委员会和管理层将继续上述关于股东讨论和参与的现有做法。董事会和薪酬委员会将继续审查和考虑与高管薪酬事项相关的所有股东反馈意见。

为方便股东提问和评论,现提供以下通讯方式:

 

通过电子邮件与薪酬委员会沟通:corporate.secretariat @ bell.ca,或通过邮件:BCE Inc. c/o管理资源和薪酬委员会主席,1 Carrefour Alexander-Graham-Bell,Building A,7th floor,Verdun,Qu é bec,Canada,H3E 3B3;

 

通过我们的网站BCE.ca/AGM2026,在Ask a Question下;或

 

请致电1-800-339-6353(英文和法文服务)联系我们。

股东可以在会议召开前通过我们的网站BCE.ca/AGM2026在提问下提问。

此外,薪酬委员会、治理委员会和董事会将在会议上审查和分析投票结果,包括对我们的高管薪酬方法的咨询投票,并将考虑这些结果,特别是在审查我们的高管薪酬理念、政策和计划以及我们的治理政策和指导方针时。

董事会确认,我们目前的做法取得的结果与加拿大善治联盟的董事会关于与股东就治理事项进行接触的示范政策和董事会的“薪酬发言权”政策基本相同。

 

 

 

 

6.4

道德商业行为

 

定期向审计委员会和治理委员会提供有关我们的道德操守计划和对整个BCE公司政策的监督的报告。

BCE的首席法律和监管官全面负责(其中包括):

 

 

监督BCE的道德项目,包括商业行为准则和道德培训;

 

我们的匿名和保密的24/7业务行为帮助热线,该热线协助员工解决任何道德问题,并提供一种方法来报告违反商业行为准则或任何贝尔政策的行为,并报告与可疑会计、内部控制、审计事项、公司欺诈或腐败有关的问题;和

 

 

监督BCE的企业政策管理框架,旨在提高员工对核心企业政策和业务部门特定做法、流程和程序的认识和获取。

 

 

企业政策

 

与商业道德有关的最重要的全公司政策是商业行为准则、会计和审计事项投诉程序、披露政策和审计师独立性政策。这些政策可在我们网站BCE.ca的治理部分获得,并在下面进行总结。此外,我们的负责任人工智能政策摘要载于下文。

商业行为守则

我们的商业行为准则基于BCE的价值观、适用的法律法规和公司政策,为道德行为提供了各种规则和准则。商业行为准则适用于员工、高管和董事。鉴于董事和高级管理层在表明其对BCE道德计划的承诺和支持方面发挥的重要作用,正如《商业行为准则》中规定的价值观和规则所体现的那样,董事和高管必须每年证明其遵守《商业行为准则》。这一认证也证实了他们的明确支持

为制定标准,以阻止不法行为,并在整个组织中促进诚实和道德行为。

我们的股东、客户和供应商期望在我们业务的各个方面都有诚实和道德的行为。因此,我们还要求员工每年证明他们已审查并了解商业行为准则。此外,作为入职流程的一部分,新员工需要完成关于商业行为准则的在线培训课程。要求员工每两年完成一次线上培训课程。员工还必须向其经理报告任何真实或潜在的利益冲突,并填写规定的表格。公司秘书与首席人力资源官和人力资源团队一起,负责管理和解决员工利益冲突问题。

商业行为准则可在我们网站BCE.ca的治理部分找到。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   33

 


目 录

公司治理实践6

 

举报违反道德行为的保密渠道

商业行为准则要求员工报告任何非法行为或违反商业行为准则或其他贝尔政策的行为,并通过我们的保密和匿名商业行为帮助热线或联系公司秘书或审计委员会主席提供有关如何这样做的指示。

英国广播公司认为,至关重要的是,员工拥有最有效的工具,可以就任何道德困境提出问题或提出问题。我们的商业行为帮助热线可在完全匿名和保密的基础上通过电话或在线全天候访问,以提出与商业行为准则下的问题有关的问题或报告所关心的问题。它允许员工在线跟踪其查询的进度,并(在需要时)响应额外信息的请求,并向BCE提供可审计的问题记录。商业行为帮助热线在2025年收到319起举报和咨询。

利益冲突与关联交易

根据我们的商业行为准则,这是治理委员会的责任,员工、高管和董事必须避免任何会使他们处于利益冲突情况的情况,包括通过进行关联方交易。商业行为准则规定,高管和董事必须向负责管理商业行为准则的公司秘书披露任何实际或潜在的利益冲突,包括通过进行关联方交易。此外,每年都要求高管和董事证明遵守商业行为准则。

我们的董事利益冲突指引还要求董事向公司秘书报告任何真实或潜在的利益冲突。任何真实或潜在的利益冲突都由治理委员会审查并向董事会报告。如果出现实际或潜在的利益冲突,包括通过进行关联交易,董事也必须退出任何讨论,并且不对该事项进行投票。

此外,治理委员会章程要求其每季度对关联方交易进行审查。就治理委员会章程而言,关联方被定义为董事、董事担任高级职员的公司或董事拥有重大利益的公司,包括通过所有权权益。

审计委员会还审查任何重大关联交易。就本审查而言,关联方交易包括与合营安排、联营公司和BCE主信托基金的交易,以及关键管理人员和董事会的薪酬。

会计审计事项投诉程序

审计委员会制定了会计和审计事项投诉程序(投诉程序政策),指示任何对公司欺诈、会计、内部会计控制或审计事项有疑虑的人通过业务行为帮助热线或直接向公司秘书报告此类疑虑。根据投诉程序政策,任何业务单位的任何董事、高级职员或雇员收到任何人以书面或口头形式提交的关于可报告活动的呈件,必须立即向公司秘书、内部审计或公司安全报告该呈件。

如果收到了被视为重大可报告活动的提交,则投诉程序政策要求公司秘书确保向审计委员会主席报告该活动,与首席财务官一起审查该活动,进行内部审计,

公司安全和审计委员会酌情,并在可能和适当的情况下,向报告活动的员工或第三方报告。

投诉程序政策要求,除非员工另有明确许可或法律要求,否则员工提交的材料将被保密和匿名处理,并保护提交报告的员工免受任何报复、解雇或其他类型的制裁。

 

 

审计委员会已建立投诉程序

供员工保密匿名提交

对有问题的会计或审计事项的关注

投诉程序政策可在我们网站BCE.ca的治理部分找到。

披露政策

董事会定期批准与我们的各种利益相关者沟通的政策,包括股东、员工、金融分析师、政府和监管机构、媒体以及加拿大和国际社会。通过披露政策是为了规范我们与投资界、媒体和公众的沟通。这项政策旨在协助我们寻求确保我们的通信及时、准确并根据适用于我们的法律广泛传播。该政策确立了对公开披露的信息的准确性和完整性进行核查的准则以及处理各种事项的其他准则,包括重要信息、新闻发布、电话会议和网络广播、电子通信和谣言。披露政策可在我们网站BCE.ca的治理部分找到。

审计师独立性政策

我们的审计师独立性政策是一项综合政策,适用于我们与外部审计师关系的所有方面,包括:

 

建立确定外聘审计员提供的各种审计和其他服务是否影响其独立性的流程;

 

确定外部审计师可以和不可以向公司及其子公司提供的服务;

 

预先批准公司及其附属公司的外部审计师将提供的所有服务;和

 

在聘用担任财务监督角色的外部审计师的现任或前任人员时,建立一个流程,概述程序,以确保保持审计师的独立性。

特别是,该政策规定:

 

不得聘请外聘审计员提供簿记建档、财务信息系统设计与实施、法律服务等属于禁止服务范畴的任何服务;

 

对于属于许可服务类别的所有审计和非审计服务,例如招股说明书、尽职调查和非法定审计,在聘请外部审计师之前,必须向审计委员会提交批准请求;和

 

在每一次定期安排的审计委员会会议上,按服务类型列出外聘审计员收取的所有费用的摘要。

审计员独立性政策可在我们网站BCE.ca的治理部分查阅。

 

 

 

 

34   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

公司治理实践6

 

负责任的人工智能政策

BCE认为,人工智能(AI)技术将有助于我们推进人们相互联系和世界联系的能力。根据我们的商业道德、社会义务以及隐私和安全目标,负责任地开发和使用人工智能技术是我们的优先事项。英国广播公司于2023年通过了一项负责任的人工智能政策,该政策定期进行审查和更新。该政策支持以合乎道德和负责任的方式创建、维护和使用人工智能解决方案、他们使用的数据和他们创造的产出,并侧重于保护我们的客户、我们的信息和知识产权以及我们的员工。

根据该政策,BCE坚持以下指导原则,其中包括:

 

我们将努力开发透明和可解释的AI系统,构建没有可能对任何群体或个人造成伤害的不道德偏见的AI模型和系统,部署安全的AI系统,并遵守与AI开发和部署相关的法规和标准;

 

我们将要求个人和团队对遵守我们的AI治理框架和AI系统的结果负责,并实施AI意识和培训计划,以确保所有员工都接受与其角色相关的任务的充分培训;

 

我们将在整个公司维护一套通用的人工智能系统需求,并确保它们与不断发展的行业标准保持一致;

 

我们将制定具有明确责任的整体人工智能治理战略,以最大限度地降低风险,建立一致的方法来评估和向高级管理人员和董事会报告人工智能系统的性能,以确保人力监督,并提供必要的资源来维护和改进我们的人工智能治理框架,并支持我们的人工智能部署的安全性;和

 

我们将对AI项目进行风险评估,识别任何潜在的负面结果和缓解措施,并持续监测AI应用程序的使用情况,以便快速应对潜在的问题或担忧。

根据该政策,BCE成立了一个负责任的AI执行委员会,由企业解决方案、数据工程和AI(DEAI)高级副总裁担任主席,由来自DEAI、法律和监管、隐私、

企业安全、人力资源、网络和技术服务。负责任的人工智能执行委员会每季度进行一次审查,并被要求每年报告人工智能系统的性能和遵守政策的情况。BCE还成立了一个负责任的人工智能办公室,负责监督人工智能项目、风险、我们的人工智能伦理框架实施、人工智能技术及其应用的发展,并监测影响人工智能的法律和监管发展。治理委员会负责对负责任的人工智能政策进行监督,并每年对其进行审查。

根据该政策,负责的人工智能办公室会审查每一个人工智能用例,无论是内部开发的还是外部采购的。审查过程将用例分为低、中、高和关键风险层,其中非低风险用例在部署前需要接受额外的控制评估和执行批准。这一进程优先加强对高影响力或面向公众的系统的审查,以确定和减轻有害偏见和不利影响,特别是涉及人权保护理由的有害偏见和不利影响。

同样的原则也适用于向BCE提供AI或AI驱动产品或服务的供应商。除了负责任的人工智能审查,供应商还必须承诺风险识别、人为监督和其他负责任的人工智能原则,作为参与的一部分。

所有员工都必须完成基线负责任的人工智能培训,突出强调人工智能的广泛变革能力和人工智能滥用的直接风险,并向他们介绍BCE的负责任人工智能政策、相关立法以及可能被威胁行为者滥用或恶意使用人工智能从而对BCE及其客户造成伤害的实际场景。提醒所有员工,AI用例必须经过负责任的AI审查流程。此外,随着新的企业AI工具准备被采用,针对特定工具的培训将围绕隐私、偏见、过度依赖和AI使用披露来解决运营AI风险。此外,设计、开发和管理AI产品的技术团队接受深入的负责任AI培训,以逐个设计整合负责任的AI原则。最后,精选的AI治理领导者已经完成了来自知名外部机构的额外负责任的AI治理培训。

该公司认识到,新技术伴随着机遇和挑战,BCE仍然致力于确保以负责任的方式开发和使用人工智能技术,包括继续监测不断变化的监管发展和行业实践,并在必要时调整其方法。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   35

 


目 录

公司治理实践6

 

监督和报告

 

董事会负责确保BCE的管理层创造并支持一种文化,在这种文化中,道德商业行为在整个组织中得到认可、重视和体现。董事会还必须对总裁和首席执行官以及其他高管的诚信感到满意。治理委员会和审计委员会都支持董事会监督BCE的道德项目。治理委员会负责有关道德的政策内容,而审计委员会对遵守这些政策负有监督责任。

治理委员会和审计委员会收到公司秘书编写的季度报告,内容涉及商业道德风险、通过我们的匿名和保密方式提出的报告和查询

业务行为帮助热线,就审计委员会而言,包括收到的有关会计和审计事项的投诉的详细信息(如有)。每个董事会委员会监督不同类别的报告,并每年、每季度或临时收到管理层关于对不同渠道收到的报告进行调查的最新情况,包括针对适用类别报告的机密业务行为帮助热线。

有关会计、内部控制、审计事项或公司欺诈的任何投诉,由公司秘书或副总裁、副财务总监、审计和风险咨询服务部门通知审计委员会主席。任何调查或后续行动的结果将提供给审计委员会。

 

治理披露

 

以下文件,我们在本通告通篇中已作参考,可在我们的网站BCE.ca上查阅:

 

董事会及其每个委员会的章程,分别包括董事会主席和委员会主席的职位说明;

 

总裁兼首席执行官的职务说明;

 

我们的董事独立性标准;

 

我们的关键公司政策,包括我们的商业行为准则;

 

纽交所规则与BCE公司治理实践的差异汇总;以及

 

本公司治理实践声明。

如需免费获得其中任何一份文件的打印版本,请致函位于加拿大魁北克省凡尔登7楼A座1家乐福Alexander-Graham-Bell的公司秘书办公室,电话:H3E 3B3,或致电1-800-339-6353。董事会章程以提述方式明确纳入本通函,并为本通函的一部分。本通告所提述的其他文件或网站并非本通告的一部分,亦不以引用方式并入本文。

 

 

 

 

 

 

 

36   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

委员会报告7

 

7

委员会报告

 

 

本节包括董事会四个常设委员会各自的报告,并向您介绍他们目前的成员、职责和过去一年的活动。

 

 

  7.1

审计委员会报告

 

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审计委员会协助审计委员会监督我们的财务报表和相关信息的完整性、遵守适用的法律和监管要求、外部审计师的独立性、资格和任命、外部和内部审计师的业绩、管理层对与财务报告和管理相关的内部控制和风险流程的有效性的评估和报告。

 

另请参阅附表1 –我们截至2025年12月31日止年度的AIF中的审计委员会信息,您可以在我们的网站BCE.ca、SEDAR +在sedarplus.ca和EDGAR在sec.gov上查阅这些信息,以了解有关审计委员会的信息,包括其章程、有关审计委员会成员的独立性、金融知识、相关教育和经验的信息,以及审计委员会聘请外聘审计员的政策和程序。审计委员会章程可在我们网站BCE.ca的治理部分查阅。

2025年关键职能和亮点

审计委员会定期与管理层以及内部和外部审计师直接沟通。审计委员会于2025年共召开五次会议。每次会议都留出时间,让委员会成员在没有管理层和内外部审计员的情况下开会,并分别与管理层和内外部审计员开会。

审计委员会在2025年继续关注四个关键领域:

 

评估我们财务报告的适当性;

 

审查财务报告内部控制、重大关联方交易、与财务报告相关的风险以及遵守适用于我们的法律法规的政策和流程的充分性,包括监督遵守我们的商业行为准则和环境政策,因为它们与内部控制和对财务报告的影响有关;

 

监测国际财务报告准则(IFRS)的应用;和

 

监督内外部审计职能的各个方面。

 

财务报告

审计委员会与管理层和外部审计师开会审查以下文件,并建议董事会批准:

 

我们的年度财务报表和季度中期财务报告;

 

相关的MD & A;

 

我们的综合年度报告的战略概述和我们的年度财务报告的介绍性概述;

 

我们针对美国目的的40-F表格年度报告;

 

我们的AIF;

 

我们的收益新闻稿;和

 

我们关于前瞻性陈述的安全港通告。

本次审查旨在提供合理保证,即:

 

公司的财务报告在所有重大方面都是完整和公平的;和

 

用于编制财务报表的会计原则是适当的,特别是在涉及判断、估计、风险和不确定性的情况下,我们对重大问题进行了充分披露。

审计委员会还审查适用于我们的新法律和监管举措以及新会计准则的采用、实施和披露。它还酌情评估在会计备选方案之间进行选择的潜在影响。

披露控制和程序

审计委员会负责监督管理层对披露控制和程序的评估、总裁兼首席执行官和首席财务官提供的相关证明以及管理层评估可能产生的任何相关披露。

根据适用规则,公司必须建立和维持披露控制和程序,旨在合理保证我们公开披露的信息在规定的时间段内得到准确的记录、处理、汇总和报告,其中包括旨在确保信息得到积累并传达给管理层的控制和程序,以便及时就所需披露作出决定。董事会已批准了概述公司披露控制和程序的准则,以及概述披露和合规委员会职责、成员和程序的书面章程。该委员会由负责监督公司披露文件准确性和及时性的官员和其他关键员工组成。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   37

 


目 录

委员会报告7

 

作为我们披露控制和程序的一部分,我们建立了一个综合流程,以支持适用规则要求的年度和季度认证。除其他外,总裁兼首席执行官和首席财务官的这些认证表明:

 

他们负责建立和维护公司的披露控制和程序;

 

他们评估了这些披露控制和程序的有效性;

 

公司的年度财务报表、季度中期财务报告、相关的MD & A和AIF不存在对重大事实的不真实陈述;和

 

公司的年度财务报表、季度中期财务报告和其他财务信息在所有重大方面都公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

财务报告内部控制

审计委员会负责监督管理层对财务报告内部控制(ICFR)的评估、总裁兼首席执行官和首席财务官提供的相关证明以及管理层评估可能产生的任何相关披露。

管理层建立了一个综合流程,以记录ICFR并根据适用规则评估此类控制的有效性。管理层编制了一份截至2025年12月31日的ICFR有效性报告,该报告作为公司年度财务报告的一部分提交。这份管理报告包含:

 

管理层建立和维持充分的ICFR的责任声明;

 

对用于评估公司ICFR有效性的框架和管理层的评估的描述;以及

 

声明,外聘核数师已发表意见,大意为公司的ICFR于2025年12月31日生效。

法规还要求总裁兼首席执行官和首席财务官以单独的个人证书证明公司的ICFR。总裁兼首席执行官和首席财务官已证明,根据他们最近对ICFR的评估,他们已向外部审计师和审计委员会披露:

 

ICFR设计或运作中合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点(如果有的话);和

 

涉及管理层或在公司ICFR中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。

审计委员会在2025年期间会见了管理层、我们的内部审计师和外部审计师安永会计师事务所,以接收关于管理层文件和评估过程的状态报告。管理层向审计委员会提供了他们关于截至2025年12月31日对ICFR的设计和运营有效性进行审查的报告。没有注意到ICFR在设计或操作方面的实质性弱点。

审计委员会将继续在整个2026年定期监测管理层的评估过程和我们的ICFR的有效性。

审计职能

审计委员会负责向董事会建议外聘审计员的任命及其报酬。审计委员会直接负责:

 

每年、至少每五年全面评估外聘审计员的业绩、资历、独立性、客观性和职业怀疑度;业务团队的质量以及与外聘审计员的沟通和互动;以及外聘审计员的内部质量控制程序、审计计划和费用;以及

 

评估审计师独立性政策的充分性,批准有关政策变更的建议,并监测政策的遵守情况。这包括预先批准外部审计员将提供的所有审计和其他服务的过程。

为了与我们对强大的公司治理实践的关注保持一致,并考虑到德勤律师事务所作为审计师的长期任期,公司于2023年启动了全面的征求建议书程序,最终由审计委员会推荐,董事会选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止财政年度的继任审计师,并获得股东批准。有关更多信息,请参阅第3.3节,标题为任命审计员。

审计委员会还监督内部审计职能。

这包括:

 

监督内部审计计划、人员配置和预算;

 

评估内部审计师的职责和业绩;和

 

审查定期内部审计报告和正在采取的纠正行动。

副总裁兼审计和风险咨询服务副总监就内部审计职能直接向审计委员会主席报告。

风险管理

审计委员会负责监督公司与财务报告相关的风险。如需更多信息,请参阅第6节下的风险监督,标题为公司治理实践。

其他

审计委员会还审查我们在与财务报告和新闻独立性政策相关的环境政策方面的遵守情况,审查我们遵守法律法规的程序是否充分,并与治理委员会一起对其绩效进行年度评估,包括审查其章程是否充分。

审计委员会向董事会报告了这些事项及其活动。

 

2026年3月5日提交的报告,作者:

 

L.P. Pagnutti,主席

K. Lee,M.F. Leroux,J. Tory,J. Wibergh,C. Wright

 

 

 

 

38   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

委员会报告7

 

 

  7.2

治理委员会报告

 

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治理委员会协助董事会制定和实施我们的公司治理原则和准则,确定有资格成为董事会成员的个人,确定董事会及其委员会的组成,确定董事对董事会和委员会服务的报酬,制定和监督董事会、董事会主席、委员会主席和个人董事的评估流程,监督我们有关商业行为、道德规范、重大信息公开披露、人工智能治理和其他事项的政策,并监督我们的公司责任战略以及保护或提高公司声誉的计划和战略,以及它们在我们整体业务战略中的整合,以及有关可持续发展事项的披露。治理委员会的章程可在我们网站BCE.ca的治理部分查阅。

2025年关键职能和亮点

治理委员会于2025年举行了六次会议。治理委员会定期与管理层直接沟通。每次会议都留出时间,让委员们在没有管理的情况下开会。

 

董事会及委员会组成

 

审查了董事会及其委员会的规模和组成,以确保其继续受益于有效运作和健全继任规划所需的一系列技能、专门知识和经验。

 

主动确定董事会候选人,以期确保由尽可能优秀的人才持续更新所需的能力。

 

监督了挑选新董事会主席的过程,最终董事会一致同意任命Louis Vachon为董事会主席,但须在会议上连任。

 

建议董事会维持其性别多元化目标,即性别多元化董事比例至少为35%。

董事会有效性和董事会评估

 

监督对董事会及其委员会有效性的年度审查以及对每位董事和董事会、董事会委员会和每位委员会主席绩效的评估。

 

审查了董事的出席记录和遵守董事会出席政策的情况。

董事薪酬及持股指引

审查了非执行董事在董事会及其委员会任职的薪酬的充分性和形式,包括最低股份所有权准则,以确保其继续适当(有关2025年董事薪酬和股份所有权准则的完整描述,请参阅题为“董事薪酬”的第5节)。

企业责任

 

监督我们的企业责任战略和计划及其在我们整体业务战略中的整合。

 

监测企业责任方案、目标和关键举措的实施情况。

 

监督我们的可持续性披露,包括其保证流程。

 

审查了我们的社区投资。

治理最佳做法

 

审查了董事的独立性和我们的董事独立性标准;这些标准可在我们网站BCE.ca的治理部分查阅。

 

审议关联交易事项。

 

审查了审计委员会成员的金融知识和专长。

 

考虑到董事会相互关联,以及董事的外部董事职位或主要职业的任何变动对该董事是否适合继续担任董事的可能影响。

 

审查了董事会的公司治理原则和准则。

 

对治理委员会负责的政策进行了年度审查,包括我们的商业行为准则、我们负责任的人工智能政策和我们的数据治理政策。

 

监测了公司治理最佳实践的发展情况。

 

审议并建议董事会批准2025年股东周年大会的通函。

 

监督我们的股东在会议上参与和行使投票权的方式。

 

审查了董事会章程、治理委员会章程和董事会其他每个委员会各自章程的充分性。

其他

治理委员会向董事会报告了这些事项及其活动。

2026年3月5日提交的报告,作者:

M.F. Leroux,主席

K. Lee,S.A. Murray,K. Sheriff,C. Wright

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   39

 


目 录

委员会报告7

 

 

  7.3

风险和养恤基金委员会报告

 

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风险和养老基金委员会对公司的企业风险治理框架以及BCE面临的主要风险负有主要监督责任。它还就与养老金计划、养老金基金和主信托基金的管理、筹资和投资有关的政策向董事会提供建议,并监督可能对养老金计划按预期运作和向养老金计划受益人提供福利的能力产生不利影响的风险。就设定受益安排而言,主信托基金是公司为其养老金基金和其参与子公司的养老金基金的集体投资而发起的单元化集合基金。对于界定缴款安排,向会员提供各种集合基金投资选择。风险和养老基金委员会的章程可在我们网站BCE.ca的治理部分查阅。

2025年关键职能和亮点

风险和养老基金委员会于2025年召开了五次会议。风险和养老基金委员会定期与管理层直接沟通。每次会议都留出时间,让委员们在没有管理的情况下开会。

 

风险管理

 

审查和监测了公司的企业风险治理框架以及管理层用来评估和管理公司面临的主要风险的政策、程序和控制措施。

 

审查了我们关于前瞻性陈述的安全港通告。

 

每季度收到管理层关于环境事项和安全(包括网络安全)事件的最新信息。

 

审查并监测了公司面临的可能导致重大运营、财务、法律或声誉影响的关键风险,但仍由董事会另一个委员会主要负责的风险除外,这些风险包括:运营风险敞口,例如公司的网络弹性、业务连续性计划、停工和灾难恢复计划;监管和公共政策风险;数据治理和隐私风险;人工智能风险;安全风险,包括信息安全(网络安全),实体安全和欺诈;监督供应商管理和风险;声誉和可持续性(包括气候变化和气候相关)风险和趋势;技术风险;安全风险和趋势;以及地缘政治风险。

养恤基金监督

 

审查和监测养老基金的绩效以及投资和风险管理政策和程序的应用情况。特别是,活动包括审查和更新投资政策,例如将基金的投资分配给各种资产类别、监测我们负责任投资政策的应用、养老基金资产的整体结构以及选择相关的投资业绩基准。

 

持续监测和调整基金资产配置,确保与养老金负债保持适当一致。

 

审查和监测养老金计划的财务状况和所需资金,特别是酌情采取计划缴款假期的决定,同时考虑计划对金融市场波动、通货膨胀、流动性要求和估值贴现率的敏感性。

 

审查和监测投资过程的整体结构,包括定期审查投资经理的业绩。

 

监督并批准了固定缴款计划参与者的投资方案。

 

审查了为履行我们作为养老金计划、养老基金和主信托基金的雇主和管理人的责任而建立的监督和监测操作系统的控制制度和程序。

其他

风险和养老基金委员会还与治理委员会一起对其绩效进行年度评估,包括审查其章程的充分性。

风险和养恤基金委员会向董事会报告了这些事项及其活动。

2026年3月5日提交的报告,作者:

C. Rovinescu,主席

R.P. Dexter,L.P. Pagnutti,K.Sheriff,

L. Vachon,J. Wibergh

 

 

 

 

40   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

委员会报告7

 

 

  7.4

薪酬委员会报告

 

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薪酬委员会是董事会的人力资源委员会,协助董事会监督总裁兼首席执行官、其他管理人员和管理人员的薪酬、提名、评估和继任。此外,薪酬委员会还负责监督公司的人力资源战略以及遵守工作场所政策和做法的情况。薪酬委员会章程可在我们网站BCE.ca的治理部分查阅。

 

 

请参阅从第44页开始的题为高管薪酬的部分,了解我们的薪酬理念、政策和计划,以及我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管如何获得薪酬的描述。

 

 

薪酬委员会的所有成员都是独立的,对支撑高管薪酬决策的原则和政策有着深刻的理解。委员会成员通过大型企业的首席执行官、执行副总裁或首席人力资源官等高级领导角色或通过在其他上市公司的人力资源委员会任职带来深厚的经验。他们集体在领导力和继任规划、激励计划设计和监督、薪酬计划的财务和市场分析以及高管雇佣安排的谈判和审查等关键高管薪酬领域拥有广泛的知识。下表重点介绍了薪酬委员会成员在与高管薪酬和人力资源相关的关键能力方面的经验的广度和平衡性。

 

 

               
姓名  

首席执行官/执行副总裁/首席

其他人力资源

公司)

  成员/主席
人力资源委员会
  起草/审查
comp.合同
 

领导力
和继承

规划

 

发展/

监督
激励措施

 

金融和

市场分析

Compensation

 

谈判

就业

条件

R.P.德克斯特

                 

S.A.默里

                 

C.罗维内斯库

                 

J·托利

                 

L. Vachon

                 

S.杂草

                 

2025年关键职能和亮点

薪酬委员会在2025年举行了六次会议,每次会议都包括一次没有管理层或顾问出席的非公开会议。

 

补偿理念、政策与安排

薪酬委员会监督和批准公司的薪酬理念、政策和执行人员的薪酬安排。2025年,薪酬委员会:

 

对2026年实施的执行LTIP设计进行了全面审查

 

审查了年度激励计划的设计,包括2026年的运营指标

 

确定了高管薪酬同行群体,审查了CEO等高管的市场定位

 

审查业绩评估并建议董事会批准总裁和首席执行官及其他执行官的薪酬条款

 

2025年LTIP计划下的批准赠款

 

考虑了高管薪酬的市场趋势

风险管理

薪酬委员会监督和监测公司因高管薪酬做法和政策而面临的风险,包括减轻这些风险的设计特征。

根据其审查,薪酬委员会得出结论,该公司的高管薪酬计划不鼓励高管为个人经济利益承担不应有的风险。有关我们风险评估的详细讨论,请参见题为赔偿风险管理的第9.3节。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   41

 


目 录

委员会报告7

 

继任规划

薪酬委员会的一项关键职责是确保为公司的领导团队制定全面的继任计划。为实现这一目标,薪酬委员会每年与总裁和首席执行官举行会议,审查和更新所有执行官的继任计划,包括总裁和首席执行官职位。

该计划确定:

 

每位执行官的潜在继任者,并强调每位候选人为充分准备担任该职位所需的任何个人发展;和

 

在出现意外空缺的情况下,可以在短期内担任关键领导角色的候选人。

高管继任计划是公司更广泛的继任规划框架的组成部分,该框架涵盖所有关键管理职位,并支持在整个组织内发展强大的人才管道。提交给薪酬委员会的计划反映了在每个业务部门内执行并在公司层面整合的严格流程。这一过程包括确定关键人才、评估未来的角色准备情况,以及为这些角色做好准备的发展计划。发展行动可能包括角色转变、有针对性的内部或外部计划以及指导。在没有确定合适的内部候选人的情况下,可能会启动外部搜索。总裁兼首席执行官及其直接下属每年至少对高级管理团队进行两次审查,以确保全面、平衡地看待领导人才,并对照发展计划监测进展情况。

除了年度审查外,薪酬委员会还在全年审议高管人才和继任规划事项,包括与为高管薪酬决定提供信息的绩效相关的事项。

薪酬委员会已审查:

 

高级管理人员的任命或辞职及相关薪酬变动,确保与内部公平和外部市场基准保持一致;

 

提议的重大组织或高级人才变动;和

 

高管及其他高级管理职位的高管人才流水线及继任计划。

高层领导团队组成

该公司致力于培养一个包容和公平的工作场所,以支持强大的领导管道和长期的组织绩效。作为这一承诺的一部分,该公司继续支持包容和归属感倡议,包括员工资源小组和外部伙伴关系。薪酬委员会将高级领导团队中“指定群体”(根据适用的加拿大公司法定义为妇女、土著人民、残疾人和可见少数群体成员)的代表性视为其对继任计划和高管任命监督的一部分。

在任命高级领导时,公司会考虑该职位所需的技能、专门知识和经验,同时也会考虑支持有效领导和决策的其他个人属性。

截至2025年12月31日,36%的执行官职位(如第7.2节所披露,标题为BCE的AIF的执行官)认定为女性(11个中的4个);36%(11个中的4个)认定为可见的少数群体成员;0%(11个中的0个)认定为土著人民;9%(11个中的1个)认定为残疾人。由于该集团规模较小且依赖自我报告,该公司的目标没有具体侧重于执行官职位,也没有为每个指定集团的执行官报告代表性目标。

对于整体执行团队(副总裁级别职位及以上),公司设定了到2025年底性别多样性达到35%的目标,这一目标已经实现。截至2025年底,在所有行政职位(副总裁级别及以上职位)中,36%认定为女性,22%认定为可见少数群体成员,2%认定为土著人民,6%认定为残疾人。

该公司被公认为蒙特利尔最佳雇主之一(2025年)(1)和加拿大顶级家庭友好型雇主(2025年)(2),强调该公司致力于为所有员工打造一个包容性的工作场所。

 

 

 

 

 

 

 

(1)

贝尔被加拿大百强雇主评为2013至2025年“蒙特利尔最佳雇主”之一。加拿大雇主100强是由就业期刊出版商Mediacorp Canada Inc.组织的一项编辑竞赛。与同一领域的其他组织相比,获奖者是根据在多个领域提供的进步和具有前瞻性的项目进行评估和选择的。

(2)

贝尔被加拿大百强雇主评为2020至2025年“加拿大最佳家庭友好型雇主”之一。与同一领域的其他雇主相比,优胜者是根据提供的帮助员工平衡工作和家庭承诺的计划和举措进行评估和选择的。

 

 

 

42   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

委员会报告7

 

薪酬顾问提供的服务

薪酬委员会在2025年聘请了Hugessen Consulting Inc.和Southlea Group就高管薪酬事项提供独立建议和分析,包括评估薪酬竞争力、计划设计、市场洞察力和薪酬趋势。Hugessen自2018年起担任薪酬委员会的独立薪酬顾问,但在定期审查其咨询安排后,薪酬委员会于2025年选择Southlea Group取代Hugessen。Southlea集团不向公司管理层提供任何其他服务,支持薪酬委员会对顾问独立性的承诺。

 

薪酬咨询服务–相关费用

下表汇总了支付给薪酬顾问在2024年和2025年提供的服务的总费用。

 

     高管薪酬
相关费用(美元)
     所有其他费用(美元)  
顾问    2024       2025       2024       2025   

胡格森

     158,550         61,595         0         0   

绍斯利亚

     0           153,542         0         0   

薪酬顾问的独立性

我们的执行官都与Hugessen或Southlea没有任何关联或关系。Hugessen和Southlea均已确认,2025年从公司收到的费用,相对于2025年从其所有客户收到的总费用而言,其规模不会损害其独立于公司或其管理层的独立性。

薪酬委员会向董事会提出的高管薪酬建议由薪酬委员会负责,可能反映出Hugessen或Southlea提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。

合规和治理

赔偿委员会已审查和监测:

 

年度股东大会上取得的“薪酬说”表决结果及收到的股东相关反馈意见;

 

执行人员的股份所有权要求遵守情况以及未达到要求时采取的监测措施;

 

薪酬委员会的这份报告和薪酬讨论&分析及薪酬我们指定的执行官披露;

 

我们的员工调查结果;

 

遵守工作场所政策和做法(包括健康和安全政策、确保尊重工作场所免受骚扰的政策以及确保工作场所多样化和包容性的政策);

 

对比CEO直接薪酬总额和全体员工年度直接薪酬总额中位数的CEO垂直薪酬比分析;以及

 

包容性和归属感目标以及薪酬公平审查方面的进展。

其他

薪酬委员会还与治理委员会一起对其绩效进行年度评估,包括审查其章程的充分性。

薪酬委员会向董事会报告了这些事项及其活动。

2026年3月5日提交的报告,作者:

S.A.默里,主席

R.P. Dexter,C. Rovinescu,J. Tory,L. Vachon,S. Weed

 

 

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   43

 


目 录

 

高管薪酬

 

 

本节介绍我们的补偿理念、政策和方案以及

提供有关我们指定的执行官(NEO)薪酬的详细信息。

 

8

  董事会致股东信      45  

9

  薪酬讨论&分析      49  
  9.1   高管薪酬方案的总体目标      49  
  9.2   设定高管薪酬      49  
    基准和比较者组      50  
  9.3   赔偿风险管理      51  
  9.4   补偿政策和组成部分      53  
  9.5   2025年指定执行官的目标薪酬面临风险      53  
  9.6   2025年补偿要素      54  
    基本工资      54  
    年度短期激励      54  
    基于股权的薪酬      57  
    股份所有权要求      59  
    追回政策      60  
    养老金、福利和额外津贴      60  

10

  总裁兼首席执行官薪酬      61  

11

  我们指定的执行官的薪酬      64  
  11.1   股东回报表现图      67  
  11.2   补偿汇总表      68  
  11.3   激励计划奖励      69  
  11.4   雇员储蓄计划(ESP)      71  
  11.5   养老金安排      71  
  11.6   终止和控制权变更福利      74  

 

 

 

 

 

44   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

董事会致股东的信8

 

8

董事会致股东信

 

 

尊敬的各位股东:

我们很高兴代表薪酬委员会和董事会与您分享我们对高管薪酬的处理方法,包括我们用来做出2025年薪酬决定的框架。

2025年,BCE公布了新的战略方向和三年计划,为我们的股东推动可持续的长期增长,锚定在四个战略优先事项上,专注于我们将人与人之间和世界联系起来的目标,以及有纪律的资本配置战略。薪酬委员会关于2025年高管薪酬和2026年薪酬方案设计的决定,反映了我们对长期增长战略的承诺,以及高管薪酬与股东价值创造的一致性。

 

 

我们的高管薪酬方法

BCE的薪酬框架基于按绩效付费的方法,适用于整个组织,包括我们的执行团队。这种方法加强了对实现财务业绩和执行贝尔四个战略优先事项的问责——将客户放在首位、提供最好的光纤和无线网络、以人工智能驱动的解决方案引领企业并建立数字媒体和内容强国——为我们的股东带来可持续增长和价值。

我们的股东经验与高管薪酬之间的这种严格一致体现在我们的年度“薪酬发言权”咨询投票中,该投票去年获得了强有力的支持,92.04%的选票支持我们的2024年高管薪酬计划。

 

 

 

财务和运营业绩亮点

BCE的2025年薪酬决定反映了BCE团队的财务和运营绩效:

财务业绩亮点

BCE 2025年财务表现的主要亮点如下:

 

我们交付了69.93亿美元的经营活动现金流和31.78亿美元的自由现金流(1)2025年,与2024年分别为69.88亿美元和28.88亿美元相比,支持继续投资于我们的关键资本项目和战略举措

 

BCE营业收入比去年增长0.2%,这得益于0.6%的服务收入增长,但部分被2.2%的产品收入下降所抵消。这反映出来自贝尔通信和技术服务(CTS)的收入增加了0.3%,这是由于我们在2025年8月1日收购了Ziply Fiber,导致新的贝尔CTS美国分部贡献了3.92亿美元,部分被贝尔CTS加拿大收入减少1.5%所抵消,同时贝尔媒体收入小幅增长了0.1%。贝尔CTS加拿大公司收入下降反映出服务收入下降1.4%,这是由于有线语音收入持续下降和无线收入下降,以及产品收入下降2.2%。贝尔媒体收入的增长反映了更高的其他和订户收入,部分被广告收入的下降所抵消

2025年,BCE的净利润为65.14亿美元,而2024年为3.75亿美元,而BCE的调整后EBITDA(1)与2024年相比,2025年增长了0.7%,归因于对Ziply Fiber的收购,归属于Bell的CTS,但部分被Bell CTS Canada的减少所抵消,同时我们的Bell媒体部门的贡献更高。这导致调整后的EBITDA利润率(2)2025年的43.6%比2024年上升0.2个百分点,反映出成本削减举措,主要归因于劳动力减少、成本控制和其他运营效率

 

2025年每股普通股净收益(EPS)为6.79美元,与去年相比增加了6.61美元,这主要是由于出售我们在MLSE的少数股权导致的投资净收益增加、主要在贝尔媒体部门的资产减值减少以及其他收入增加,部分被更高的所得税和更高的折旧和摊销所抵消。调整后每股收益(1)2025年为每股普通股2.80美元,而2024年为每股普通股3.04美元。

 

 

 

(1)

自由现金流是一种非公认会计准则的财务计量,调整后的EBITDA是一种总分部计量,调整后的EPS是一种非公认会计准则比率。这些财务措施在国际财务报告准则下没有任何标准化含义®会计准则。因此,它们不太可能与其他发行人提出的类似措施具有可比性。我们将调整后EPS定义为调整后的每股BCE普通股净收益。有关这些措施的更多信息,请参阅BCE 2025年年度财务报告第108至113页所载BCE年度管理层讨论和分析的截至2025年12月31日止年度(MD & A)的非GAAP财务指标、其他财务指标和关键绩效指标(KPI)的第11节,包括在调整后EBITDA的情况下,与净利润的对账作为IFRS会计准则下最直接可比的财务指标,对于自由现金流,与经营活动现金流的对账作为IFRS会计准则下最直接可比的财务指标。我们的MD & A提供的这些信息以引用方式并入本通告。

(2)

调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以营业收入。

 

    BCE INC. 2026年代理通告   45

 


目 录

董事会致股东的信8

 

运营业绩亮点

为了实现我们推动人们如何相互联系和与世界联系的目标,我们正在执行一项明确、有纪律的计划,该计划侧重于可持续增长,并以四个战略优先事项为基础。BCE在2025年的运营结果反映了这些支柱中的每一个都取得了有意义的进展,支持为我们的股东创造长期价值。

战略优先事项的进展凸显

把客户放在第一位

 

根据电信电视服务投诉委员会(CCTS)的2024 – 2025年度报告,在三大全国电信服务提供商中实现了最低的客户投诉份额

 

改进无线后付费手机流失率(1)2025年下降11个基点,这得益于通过增强客户服务和保留举措连续三个季度实现的同比改善

 

我们的AI驱动的虚拟助手在2025年处理了大约1500万次客户交互,解决了超过一半而无需现场代理,同时提供24/7双语支持

提供最好的光纤和无线网络

 

完成对美国西北太平洋地区领先的光纤互联网提供商Ziply Fiber的收购,显著扩大贝尔的光纤足迹,巩固我们作为北美第三大光纤互联网提供商的地位

 

继续将我们在加拿大的FTTP网络扩展到更多的家庭和企业,在2025年底达到约800万个地点,并实现与基于电缆的网络相比提供卓越性能的多千兆位对称互联网速度

 

扩展了我们的5G无线网络,覆盖了加拿大89%的人口

 

扩大5G +服务覆盖范围,利用3500MHz和3800MHz频谱,覆盖加拿大65%的人口

 

宣布与AST SpaceMobile建立战略合作伙伴关系,以推进天基直接到小区的连接,支持未来在偏远和服务欠缺地区的无线覆盖扩展

以人工智能驱动的解决方案引领企业

 

引入Ateko品牌,将贝尔的技术服务能力统一为单一的系统集成和托管服务平台,专注于面向企业客户的AI自动化和云解决方案

 

推出Bell Cyber品牌,将Bell的网络安全能力统一为一个单一的、集成的平台,为企业和公共部门客户提供端到端、支持AI的安全解决方案

 

推出Bell AI Fabric,这是一个全栈主权AI平台,提供安全、可扩展、加拿大控制的计算、数据和网络基础设施,以支持企业和公共部门客户的AI工作负载和数据密集型应用程序

 

2025年人工智能驱动的解决方案收入实现强劲增长,反映出Ateko、Bell Cyber和Bell AI Fabric的企业需求增加,并显示出贝尔企业战略的持续势头

打造数字媒体和内容强国

 

2025年将Crave的总用户群增至460万,同比增长26%,反映出消费者对贝尔优质流媒体内容和平台产品的强劲需求

 

在2025年完成了Crave平台历史上最大规模的扩张,通过整合来自CTV和Noovo的直播节目,包括新闻、精选体育和娱乐赛事,以及增强的儿童内容产品,将内容组合增加了30%,并得到了用户体验显着改善的支持

 

2025年为Crave原创节目提供了强劲势头,激烈的竞争在全球取得了显着的牵引力,得到了国际发行和第二季提前续订的支持

 

在A25-54的观众中,CTV连续第24年保持加拿大黄金时段收视率最高的电视网络

有关BCE 2025年财务和运营绩效的更多详细信息,请参见标题为2025年公司绩效指数的标题为2025年薪酬要素的第9.6节和标题为总裁和首席执行官薪酬的第10节。

 

 

 

2025年组织变革

我们的高管继任计划确保我们继续拥有强大的高级领导人才和最佳结构,以支持我们战略的实施和我们的转型。继2025年5月Stephen Howe离职后,高级领导团队发生以下变动:

Mark McDonald被任命为执行副总裁、首席技术官

 

Hadeer Hassaan担任扩大后的执行副总裁、首席信息和客户体验官

BCE指定的2025年执行官(NEO)为:Mirko Bibic、Curtis Millen、John Watson、Blaik Kirby和Sean Cohan。

 

 

 

(1)

移动电话流失率定义为现有移动电话用户取消服务的比率。这是衡量我们留住客户能力的标准。移动电话流失率的计算方法是,将特定时期内的移动电话停用次数除以特定时期内基地内的平均移动电话用户数量,并以每月百分比表示。

 

 

 

46   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

董事会致股东的信8

 

 

我们的2025年补偿计划

定期审查BCE的薪酬政策和计划,以确保竞争力、与业绩的紧密联系以及与股东利益的一致性。

基本工资

我们对基本工资的目标定位是在我们的比较组的50个百分位。工资会不时进行审查并进行调整,以反映责任的增加和市场趋势。还考虑了经验、业绩和内部公平。2025年,NEO工资总额比2024年水平增长1%。有关2025年NEO基本工资的任何变化的详细信息,请参见第11节,标题为“我们指定的执行官的薪酬”。

年度短期激励计划

我们的年度短期激励计划旨在奖励在关键财务和运营目标方面取得成就的执行官。财务业绩使用调整后的EBITDA、收入和自由现金流进行评估。经营业绩是根据BCE的战略优先事项进行评估的,这些优先事项与我们推进人与人之间以及世界之间联系的目标相一致。2025年,与战略优先事项相对应的绩效占企业绩效指数的40%,与2024年保持一致。

该年度,该公司在财务目标范围内实现了收入、调整后的EBITDA和自由现金流,并在其战略重点方面表现出强劲的表现。因此,薪酬委员会和董事会在可能的150%中批准了100%的公司绩效指标。这占支付给高管的年度短期激励的70%,而个人绩效

占剩余的30%。详见第9.6节,题为年度短期激励下的2025年薪酬要素。

长期激励计划

我们的LTIP旨在使高管薪酬与长期股东价值创造保持一致,同时支持吸引和留住高管人才。

与这一目标一致,2025年LTIP由50%的RSU和50%的PSU组成。PSU的相对TSR表现为50%,自由现金流为50%。RSU与股价表现保持一致,支持高管留任,而PSU则完全基于业绩,奖励结果与股东回报保持一致。这一LTIP组合适用于所有高管,包括总裁兼首席执行官和所有执行副总裁。

2023年PSU赠款于2025年归属,实现了65%的支付,详见第9.6节,标题为PSU支付下的2025年补偿要素。

追回政策变化

2025年5月,薪酬委员会批准增强BCE的回拨政策,以与同行做法和不断演变的治理最佳做法保持一致。增强后的政策使适用于执行官的回拨条款与适用于总裁和首席执行官的条款保持一致。根据加强后的政策,对于2025年5月8日之后授予的赔偿,公司还可以追回或追回在不当行为构成因故终止的理由时支付给执行人员的赔偿。有关追回政策的详细信息,请参见第9.6节,题为《追回政策下的2025年补偿要素》。

 

 

 

2025年CEO薪酬

M. Bibic的2025年目标薪酬没有变化,与2024年和2023年的水平保持一致。可变补偿占M. Bibic目标直接补偿总额的89%,被认为处于风险之中。M. Bibic 2025年的实际直接薪酬总额为1250万美元,与2024年相比增长6%,这是由于公司绩效指数和个人绩效指数同比增长推动他的年度短期激励计划奖励增加(2025年为314万美元,2024年为238万美元)。

薪酬委员会感到满意的是,我们的CEO今年收到的薪酬与股东经验保持一致,并展示了薪酬与绩效之间的强大联系。

CEO薪酬的很大一部分包括RSU和PSU形式的完全处于风险中的LTIP奖励。如下图所示,M. Bibic于2025年12月31日归属的2023年LTIP赠款较其目标价值(440万美元,而目标为800万美元)下降了45%,而2024年LTIP赠款的变现价值正趋向于低于目标39%,而截至2025年12月31日,2025年LTIP赠款的变现价值正趋向于低于目标4%。CEO的LTIP奖励的这些价值下降幅度大于同期股东的下降幅度,如右图所示,BCE的一、二-

和三年期TSR,支持BCE在薪酬和绩效之间的强大联系。

 

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有关总裁和首席执行官2025年成就的详细信息,请参见题为“总裁和首席执行官薪酬”的第10节,以及回顾表格,其中列出了总裁和首席执行官在过去三年中获得的实际价值与我们的股东获得的价值相比,并展示了首席执行官的薪酬与股东价值之间的一致性。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   47

 


目 录

董事会致股东的信8

 

 

展望2026年

 

年度短期激励计划

如上所述,我们的年度短期激励计划旨在奖励关键财务指标和运营指标上的成就。对于2026年,尽管计划设计将大体保持不变,但短期激励计划内衡量的战略指标将与2025年宣布的四个战略优先事项保持一致:

 

把客户放在第一位

 

提供最好的光纤和无线网络

 

以人工智能驱动的解决方案引领企业

 

打造数字媒体和内容强国

短期激励计划中的战略指标还将包括与全公司转型和效率举措相关的指标。

财务指标与往年持平,略微转向这些指标的权重:15%的收入、25%的调整后EBITDA和20%的自由现金流。

长期激励计划

2025年,薪酬委员会完成了对LTIP计划的全面审查,以使高管薪酬与我们长期战略的重置保持一致,并推动股价表现,确保LTIP计划继续以50%的业绩为基础,并与我们股东的利益保持一致。

经过此次审查,薪酬委员会和董事会确定,面向EPC的2026年LTIP将由50%的PSU、25%的RSU和25%的股票期权组成,以强调对股价增长的关注。对于总裁和首席执行官,薪酬委员会和董事会确定,2026年LTIP将由50%的PSU组成,对于剩余的50%,总裁和首席执行官可以选择接受(i)25%的RSU和25%的股票期权,或(ii)50%的股票期权。M. Bibic选择为他的2026年长期投资计划获得50%的股票期权。

薪酬委员会和董事会还确定,2026年PSU赠款的业绩将根据当前的自由现金流指标衡量50%,其余50%则通过新的净债务与调整后EBITDA比率指标衡量,使高管薪酬与BCE作为我们长期战略一部分的去杠杆化承诺保持一致。此外,基于BCE在三年期间相对于我们的加拿大同行(罗杰斯、泰勒斯和魁北克)的TSR排名,将对2026年PSU结果应用25% +/-的相对TSR修饰值。2026年PSU赠款的最高支付额将继续为目标的200%。

 

 

 

结论

高管薪酬的责任在于董事会,我们确认,我们完全理解我们做出的高管薪酬决定和我们批准的计划的长期影响。

薪酬委员会成员将出席会议,回答您可能对高管薪酬提出的任何问题。或者,股东可以通过公司秘书办公室或投资者关系小组联系我们,地址为1 Carrefour Alexander-Graham-Bell,Building A,7th floor,Verdun,Qu é bec,Canada,H3E 3B3或致电1-800-339-6353。我们的高管薪酬方法支持公司战略的执行,我们将继续致力于制定薪酬政策和计划,这些政策和计划将继续产生为您,即我们的股东带来价值的结果。

 

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Gordon M. Nixon    希拉·默里

董事会主席

  

薪酬委员会主席

 

2026年3月5日

  

 

 

 

48   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

补偿讨论&分析9

 

9

薪酬讨论&分析

 

 

 

本节介绍我们的薪酬理念、政策和计划,并讨论2025年向我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官提供的薪酬。2025年,这些执行官继续推动贝尔的成长和成功。它们在本文件中被称为“近地天体”,具体如下:

BCE Inc.和加拿大贝尔公司总裁兼首席执行官Mirko Bibic

 

Curtis Millen,BCE Inc.和加拿大贝尔公司执行副总裁兼首席财务官

 

business markets,AI and ateko集团总裁John Watson

 

消费者和小型企业集团总裁Blaik Kirby

 

Sean Cohan,Bell Media总裁

 

 

 

 

9.1

高管薪酬方案的总体目标

我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念。总体目标是通过以下方式为股东创造可持续价值:

 

吸引、激励和留住推动业务战略所需的执行官,以及

 

奖励他们的财务和经营业绩以及卓越的领导能力。

 

 

 

9.2

设定高管薪酬

下图展示了BCE的薪酬治理结构以及在制定和管理高管薪酬方面的角色和责任。

 

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    BCE INC. 2026年代理通告   49

 


目 录

补偿讨论&分析9

 

基准和比较者组

 

为确保向我们的高管提供的薪酬的竞争力,薪酬委员会定期审查与我们竞争人才的其他公司(我们的比较者群体)的类似高管职位的薪酬。

定期使用我们下面介绍的比较组对包括近地天体在内的所有行政职位进行全面的基准研究。上次审查的结果表明,我们的高管薪酬与我们的高管薪酬方法非常一致,总目标薪酬可能设定在同类职位在竞争激烈的市场中所支付薪酬的中位数之上,基于包括各自角色范围、绩效和关键领导能力、经验和内部公平等因素。

我们定期与我们的薪酬顾问一起审查我们的比较者群体的构成,以确保这些公司继续在规模、地理位置、行业、复杂性和在其他感兴趣的同行群体中的普遍程度方面反映我们的背景。与Southlea于2025年完成了对基准和比较组的全面审查,结果增加了一家新公司(Loblaw Companies Ltd.),并删除了一家前同行(Alimentation Couche-Tard),维持了一个由总共14个同行组成的比较组。薪酬委员会使用我们的比较组对高管总薪酬的值进行基准测试,包括基本工资、短期和长期激励、福利、退休计划和额外津贴。十四家公司的比较者组,其使用理由和比较财务信息概述于下表。

 

 

说明

  

使用理由

  

公司名单

根据规模、地理位置、行业、复杂性和在其他感兴趣的同行群体中的普遍程度,代表加拿大大型公司的精选样本

  

确保我们的高管薪酬的竞争力,方法是将其与在复杂性(包括规模)方面与我们相似的公司提供的薪酬进行比较,这些公司与我们竞争关键人才。在选择同行时的行业代表性考虑了商业模式与BCE的相关性,更加强调高度监管和面向消费者的行业。同行的数量,以及行业的均衡代表性,确保了我们的比较者群体在我们竞争人才的市场中具有代表性

  

•蒙特利尔银行

• Canadian National Railway Company

•加拿大轮胎股份有限公司。

• CGI Group Inc。

• Enbridge Inc.

• Loblaw公司有限公司。

• 宏利金融有限公司

•魁北克公司。

• Rogers Communications Inc.

• Sun Life Financial Inc.

• TC Energy Corporation

• TELUS公司

•新斯科舍银行

• Thomson Reuters Corporation

 

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50   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

补偿讨论&分析9

 

比较者群体信息只是薪酬委员会就目标高管薪酬向董事会提出建议时考虑的因素之一。薪酬委员会还认为:

 

我们最直接的行业竞争对手之间的相对薪酬水平;

 

比较器业务的相对规模、范围和复杂性;

 

BCE相对于这些比较者的相对表现;以及

 

整个公司内部股权以及公司内部不同层级之间的股权。

组织内的所有级别都采用了类似的设定目标薪酬的方法,以确保有竞争力和公平的薪酬。

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9.3

赔偿风险管理

 

我们的风险咨询服务小组进行了年度薪酬风险评估,其中包括与BCE管理层和BCE薪酬顾问的访谈,以确保我们的薪酬政策和做法与行业最佳做法保持一致,并且不会鼓励高管代表公司为个人经济利益承担不应有的风险。

 

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跨越五大支柱确定的风险因素构成了与补偿政策和做法相关的风险评估的重点。在具体方案设计特点和相关风险缓释实践的背景下考虑每个风险因素,以得出剩余风险暴露的结论。

 

 

我们的评估没有发现与我们相关的风险

赔偿政策和做法可能具有实质性

对公司的不利影响

我们认识到,只有在可接受的风险水平内才能实现长期增长和价值创造。我们确保我们的薪酬政策和做法奖励高管的短期、中期和长期决策和业绩,但不鼓励过度冒险或产生过高的薪酬水平。我们还确保我们的政策和做法反映出市场趋势和治理标准方面的最佳做法。以下是关键的风险缓解政策,这些政策是年度风险评估的一部分,也是我们在BCE健全薪酬管理的方法。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   51

 


目 录

补偿讨论&分析9

 

BCE薪酬和风险治理政策概览

 

我们做什么

使用外部独立顾问评估我们的高管薪酬计划,以确保其与股东和公司目标、最佳实践和治理原则保持一致。

对年度短期激励支出、长期激励赠款和高管养老金计划设置上限,以防止薪酬水平过高。

确保根据公司的进展和竞争环境保持实现目标的一致难度。

纳入风险缓解机制(1)纳入激励计划和薪酬政策,以最大限度地减少高管为提高薪酬而承担不应有风险的可能性。

平衡短期(年度短期激励),以及长期(RSU和PSU)激励,以使补偿与每个补偿组成部分的风险范围保持一致。

提供强调绩效的薪酬组合,平均85%的NEO目标直接薪酬总额面临风险,并与BCE的绩效密切相关。

执行激励补偿回拨政策和没收条款。(2)

对总裁和首席执行官强制执行离职后持有要求。

施加重大的股份所有权要求,并提供将激励支出转换为DSU的可能性,这进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

维护总裁和首席执行官以及所有执行副总裁的预先许可流程,以防止内幕交易和停电期间的交易。

确保薪酬委员会由独立成员组成,以避免与薪酬相关的利益冲突。

通过我们的年度“薪酬发言权”咨询投票,为我们的股东提供一个机会,就我们的高管薪酬做法和水平向董事会提供意见。

我们所避免的

与绩效结果不相称的,支付奖励。董事会和薪酬委员会有酌情权在出现意外情况时改变奖励支出。

在没有适当压力测试的情况下为激励设定绩效目标。

未经适当的董事会批准向近地天体提供补偿例外。

向我们的高管提供单一触发控制权变更(CIC)权利。(3)

允许包括董事和高管在内的任何内部人士对BCE证券的经济风险敞口进行对冲。BCE的反套期保值政策禁止任何一种套期保值,其效果是改变内部人对BCE证券的经济利益,或内部人对BCE的经济敞口。由于股份所有权要求和长期激励计划使股东和高管利益保持一致,这些限制确保了这种一致性得到充分保持。

将未归属、未行权的长期激励纳入股权核算。

保证可变激励支出。

 

(1)

主要的风险缓解机制包括:为激励计划纳入均衡和多样化的绩效指标组合,以防止某一特定指标被以牺牲企业整体健康为代价进行推广,并强调高管薪酬组合中的长期激励措施,以阻止不应有的短期风险承担。

(2)

总裁兼首席执行官以及所有执行副总裁和其他美国证券交易委员会(SEC)定义的执行官在他们的雇佣协议中有一个回拨条款,规定公司可以收回授予他们的部分现金和股权补偿,以及获得对在他们被任命后行使授予他们的期权所实现的部分收益的补偿

如果个人不会有权根据财务报表的重述获得此类补偿,并且无论高管是否有任何不当行为,则在重述财务报表的情况下,追回是可以强制执行的。追回款下的追回适用于公司被要求准备重述之日前的三个已完成的财政年度。此外,董事会可酌情取消全部或部分某些未归属的现金和股权补偿或收回在前24个月内收到的某些现金和已归属的奖励和递延补偿,如果发生董事会认为将构成终止原因的行为。

所有股票期权持有者如果从事被禁止的行为,都将受到追回条款的约束。

如果因故终止,个人将丧失所有已归属和未归属的期权以及所有未归属的未归属RSU和PSU。

更多信息见第9.6节,题为2025年追回政策下的补偿要素。

(3)

双触发中投政策要求中投公司和因非因由终止或中投后18个月因正当理由离职。这使得如果高管的雇佣没有作为中投的一部分被终止,该公司就没有义务在中投期间支付解雇福利。更多信息见第11.6节,题为终止和控制权变更利益。

 

 

 

52   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

补偿讨论&分析9

 

 

 

9.4

补偿政策和组成部分

为了实现我们的目标,我们使用了三个关键的薪酬要素:年度基本工资、年度短期激励和基于股权的长期激励计划。基本工资的目标定位设定在中位数。更加注重按绩效付费和薪酬的长期组成部分,目标薪酬总额可能设定在同类职位竞争市场薪酬的中位数之上,其依据因素包括各自的角色范围、业绩和关键领导能力、经验和内部公平。还考虑了我们比较组内最直接竞争对手之间薪酬水平的竞争力及其相对规模、范围和复杂性。

 

     

主要目标

  

什么是补偿
元素奖励?

  

补偿要素如何

契合总目标?

  

付款方式

年度基薪

  

提供具有市场竞争力的固定薪酬

  

职位的范围和职责以及履行这些职责所需的具体技能

  

提供了一种工具来吸引和留住有技能的高管,他们可以实现我们的总体目标,同时保持对实际绩效的奖励的重视

  

现金

年度短期激励

  

针对我们的年度公司和个人目标激励绩效

  

我们年度目标的实现情况

  

提供一种工具,根据旨在支持我们整体企业目标的目标奖励实际绩效

  

现金和/或DSU的选择

• DSU中的付款进一步使高管和股东的利益保持一致,因为DSU只有在停止雇用时才能支付

权益型长期激励计划

  

调整高管和股东的长期利益

  

股东价值的创造

  

提供了一种工具来吸引和留住有技能的高管,同时奖励实现我们创造持续股东价值的总体目标

  

RSU(50%)

•调整高管利益以分享回报增长

PSU(50%)

•使高管的利益与股东相对同行的回报、自由现金流保持一致,从而实现持续投资和回报

我们还提供有竞争力的养老金、福利和额外福利,以促进聘用和保留合格的高管。作为我们基准研究的一部分,这些组件会定期进行评估。这些问题在题为2025年补偿要素的第9.6节中进行了讨论,标题为养老金、福利和额外津贴。

 

 

 

9.5

2025年指定执行官的目标薪酬面临风险

 

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我们对使薪酬与绩效保持一致的承诺利用了包括短期和长期组成部分的薪酬组合。下图说明,我们强调风险薪酬高于固定薪酬,以确保高管薪酬与企业短期和长期业绩保持一致。平均而言,85%的目标NEO补偿存在风险。

2025年目标风险薪酬(1)

 

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(1)

以2025年实际基薪为基数。Pay at risk是年度短期激励计划、基于RSU的奖励和基于PSU的奖励。风险成分基于目标水平。不包括养老金和其他补偿要素。

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   53

 


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补偿讨论&分析9

 

 

 

9.6

2025年补偿要素

基本工资

薪酬委员会建议联委会批准每位执行干事的基薪,以反映该职位的范围和职责、执行干事的业绩和经验、其基薪和总薪酬相对于比较组的定位(目标为基薪的第50个百分位)以及内部公平。

年度短期激励

 

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(1)

对于符合年度短期激励(AIP)条件的剩余员工,个人绩效指数可能在0到3 ×之间变化。

(2)

对于符合AIP条件的剩余员工,最高支付为目标奖励的两倍。

 

适用于总裁兼首席执行官和所有执行官的年度短期激励有两个组成部分:

 

 

为了强化我们的一个公司/一个团队的理念,70%的执行官年度短期激励奖励是基于共同企业目标的实现。这些是基于与我们的战略优先事项相关的财务和运营目标。

 

 

为了评估和奖励执行人员在实现业务部门和整体企业成果方面表现出的领导行为,执行人员每年30%的短期激励奖励基于个人绩效。

短期激励目标

对执行官的短期激励目标进行定期审查,以确保他们与市场同行保持竞争力。近地天体的短期激励目标(总裁和首席执行官为200%,其他近地天体为120%)在2025年与2024年的水平保持不变。

企业绩效指数

企业绩效目标占年度短期激励奖励权重的70%。每年年初,薪酬委员会建议董事会批准公司用于确定公司业绩目标的财务和经营目标。薪酬委员会根据公司的进展和竞争环境,每年审查公司业绩,确保业绩目标继续反映一贯的严格程度。

每年年底,薪酬委员会和董事会根据公司业绩目标评估公司业绩,以确定公司业绩指数。

这可以在0%到150%之间变化,目标性能水平为100%。薪酬委员会可酌情向董事会建议与量化结果所建议的不同的支付水平,以考虑到意外事件和非经常性事件,并确保支付与薪酬委员会判断的实际表现相比较是适当的。

财务目标

财务目标(调整后EBITDA 30%,收入15%,自由现金流15%)占企业绩效指标的60%。薪酬委员会为每个财务目标设定门槛、低、目标和伸缩值。根据业绩的不同,支出在0%到150%之间变化,如下表所示。

目标值是在提供给投资界的财务指导范围内设定的,这确保了派息与我们股东的业绩预期保持一致。超过目标奖励的支出需要与市场对这些衡量标准的预期以及与该行业其他公司相比表现出色。

 

整体表现

                                                
     

门槛

            

            

目标

            

拉伸

 

支付(1)

     0%                 50%                 100%                 150%  

 

(1)

整体绩效考虑了每个财务目标的结果和相对权重。在这些值之间实现的结果被插值。

经营目标

公司绩效指数剩余40%的权重用于评估公司运营目标的实现情况,这是我们2025年的战略重点,应用的相对权重如下:

 

相对权重

 

1.冠军客户体验

     20%  

2.以创新服务推动增长

     15%  

3.提供最引人注目的内容

     10%  

4.建立最好的网络

     20%  

5.以敏捷性和成本竞争力运营

     20%  

6.参与并投资于我们的人民,创造一个可持续的未来

     15%  
       100%  
 

 

 

 

54   BCE INC. 2026年代理通告    

 


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补偿讨论&分析9

 

我们的战略优先事项的进展是通过对照一组运营指标衡量绩效来评估的,其中许多指标在整个行业中普遍使用。适用以下排名表,然后将36个可能积分中的总分转换为40%中的结果:

 

积分

 

0

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

结果

  失败   显著低于   下面   略低于   遇见了   超过   拉伸

战略重点累计获得的积分总数按照下表确定支出:

 

积分总和

                    
     

门槛0分
(6×0分)

    

目标30分
(6×5分)

    

拉伸36分
(6 × 6分)

 

支付(1)

     0%        100%        150%  

 

(1)

在这些值之间实现的结果进行插值。

董事会和薪酬委员会认为,2025年的这些经营目标设定在一个雄心勃勃的水平上,但可以在正常的经济和市场条件下实现。只有超过这些经营目标,才能实现目标支付。

 

 

 

BCE的激励计划旨在通过成功执行公司的战略重点,为股东创造可持续价值,并实现我们的公司宗旨,即推进人们如何与彼此和世界建立联系

下图说明了为设定2025年年度短期激励奖励而采用的企业绩效目标,以及使用这些目标的理由。

 

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    BCE INC. 2026年代理通告   55

 


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补偿讨论&分析9

 

2025年企业绩效指数

 

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下表概述了用于计算企业绩效指数的2025年企业目标和取得的成果。

 

成分

  

加权

  

计算支出(2)

  

2025年目标(3)

  

2025年业绩(4)

  

评论

不包括贝尔CTS美国的调整后EBITDA(1)

   30%   

支出:23%

最低:0%

最高:45%

   105.89亿美元    104.87亿美元   

不包括贝尔CTS美国公司的调整后EBITDA低于目标,原因是贝尔CTS加拿大公司和贝尔媒体公司均出现短缺,反映出服务收入下降,但受到运营费用节省的影响有所缓和

不包括贝尔CTS美国的收入

   15%   

支出:16%

最低:0%

最高:22.5%

   2.4042亿美元    2407.6亿美元   

不包括贝尔CTS美国的收入略高于目标,原因是贝尔CTS加拿大收入增加,但部分被贝尔媒体服务收入减少所抵消

不含贝尔CTS美国的自由现金流(1)

   15%   

支出:23%

最低:0%

最高:22.5%

   33.22亿美元    34.99亿美元   

由于更有效的资本支出和营运资本的有利变化,不包括贝尔CTS美国公司的自由现金流超出目标,部分被RSU对冲结算和更高的遣散费所抵消

战略重点

   40%   

支出:39%

最低:0%

最高:60%

   各种    不适用   

董事会批准了大约50个运营指标的记分卡,以对照战略优先事项监测进展情况。请参阅下面的附加表格,其中列出了2025年所包含的指标和结果亮点

合计

   100%    100%               

 

(1)

不包括贝尔CTS美国公司的调整后EBITDA和不包括贝尔CTS美国公司的自由现金流是非公认会计准则财务指标。这些财务措施在国际财务报告准则下没有任何标准化含义®会计准则。因此,它们不太可能与其他发行人提出的类似措施具有可比性。有关这些措施的详情,请参阅第84页的附表B。

(2)

由于四舍五入的原因,计算出的支出并没有增加到100%。

(3)

2025年的目标是在2025年8月1日收购Ziply Fiber之前制定的。

(4)

鉴于2025年的目标是在收购Ziply Fiber之前设定的(其结果包括我们的贝尔CTS美国分部)并且财务业绩仅在年中合并,因此本表中的2025年业绩已进行调整,以排除贝尔CTS美国

战略重点

最终得分为39%的结果被应用于战略优先事项结果。这一结果表明,BCE在实现增长和转型的长期战略可交付成果方面取得了良好进展,如下图所示。结果代表了各种指标的组合,其中许多指标具有竞争敏感性,未详细披露。

 

类别&加权

  

包含的指标

  

结果亮点

冠军客户

经验

  20%

  

• CCTS投诉占比

•自助工具&交易

•呼叫中心性能

  

•行业投诉占比16.8%,同比下降

•自助交易占比同比提升

•推出差异化的无线计划层级,提供增强的服务水平、内容优势和手机融资选项

推动增长

  

•互联网份额净新增

  

•实现了人工智能驱动解决方案收入的增长

创新服务

  15%

  

• BBM技术服务收入

  

•引入Ateko,将技术服务能力统一为单一系统集成和托管服务平台

     

•推出贝尔网络,统一贝尔网络安全能力

         

•推出Bell AI Fabric –全栈主权AI平台

交付最多

  

•黄金时段表现

  

•将Crave的总用户群增加到460万

引人注目的内容

  

•内容分发

  

• Crave平台完成扩容

  10%

  

•用户基数增长

  

•保持CTV的# 1排名,成为加拿大收视率最高的电视网络

建立最好的网络

  

•光纤建造

  

• FTTP扩容持续,通过22.9万个光纤点位

  20%

  

•网络容量管理

  

•贝尔全国网络保持99.99%的网络可靠性

以敏捷和

  

•总运营成本

  

• BCE综合调整后EBITDA利润率提高至43.6%,

成本效率

  20%

  

•加快转型

  

•持续多年的运营转型,以实现运营现代化、提高生产力、培养技术人才和调整成本基础

参与和投资

  

•积极的工作场所和文化

  

•团队参与度得分同比保持稳定

我们的人民和创造一个

  

•提高团队参与度

  

•达到培训目标

可持续的未来

  

•钟让我们谈谈

  

•宣布1000万美元用于心理健康,使2010年以来的投资总额达到1.94亿美元

  15%

  

•环境/气候(降低碳足迹,减少浪费)

  

•符合减少废物的关键绩效指标

薪酬委员会根据用于设定年度短期激励奖励的一套财务和经营目标,审查了2025年的财务业绩以及针对战略优先事项取得的进展。根据他们的评估,薪酬委员会建议并经董事会批准,总裁兼首席执行官和其他近地天体的公司绩效指数为100%。没有运用酌处权来确定这一结果。过去五年,企业绩效指数分别为2024年70%、2023年93%、2022年100%、2021年105%、2020年25%。

 

 

 

56   BCE INC. 2026年代理通告    

 


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补偿讨论&分析9

 

个人绩效指数

 

为了表彰和奖励个人贡献,每年30%的高管短期激励基于个人绩效,这有两个维度。

第一个维度是根据预定业务单位目标衡量的结果的实现情况。在年初,薪酬委员会审查总裁和首席执行官当年的个人绩效目标,并将其推荐给董事会批准。我们的总裁和首席执行官的目标,以及我们其他执行官的目标,旨在支持战略优先事项的执行,从而为股东创造价值。有关我们的总裁和首席执行官2025年关键成就和成果的更多详细信息,请参阅第61页题为“总裁和首席执行官薪酬”的第10节。

另一个层面是展示实现这些结果所需的领导属性。其中包括服务于建立和利用人才并推动团队效率的人的领导属性,以及加强业务转型和战略执行的战略领导属性。年度结束后,薪酬委员会和董事会独立董事评估个人绩效和领导

总裁兼首席执行官。此外,总裁和首席执行官向薪酬委员会提供他们对其他执行官的个人表现和领导能力的评估。考虑到所提供的所有信息,包括总裁和首席执行官的建议,薪酬委员会作出知情判断,并建议董事会批准每位执行官的个人绩效指数(0至1.5 ×之间)。这一乘数指标仅适用于总目标奖金的30%。

针对CEO和EPC的年度短期激励计划在2022年进行了重组,以使该计划符合市场惯例,即围绕目标的个人杠杆与企业绩效因素更加一致。年度短期激励区间的个人绩效指标从0至3 ×目标降至总裁兼CEO和副总裁的0至1.5 ×目标。

2025年,基于强大的执行力和运营成果,近地天体的平均个人绩效指数为1.4 ×,略高于2024年的1.2 ×。我们的近地天体2025年年度奖励奖金从861,900美元到3,136,000美元不等,平均支出为1,398,980美元。请查阅第10和11节中的个人近地天体传记,以获得更多详细信息。

 

 

 

基于股权的薪酬

长期激励计划

 

我们的LTIP旨在奖励为我们的股东创造价值,同时提供吸引和留住有才华和技能的高管的工具。LTIP在使可变补偿与适当的风险时间范围和中长期决策的问责制保持一致方面也发挥着至关重要的作用。由于100%股权为基础,我们的LTIP对高管的价值在很大程度上取决于不断增长的股价表现,而这反过来又有利于所有股东。此外,LTIP的PSU部分奖励实现现金流目标,从而实现持续投资和回报,此外还有相对于同行的股东总回报,这也符合股东的利益。

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    BCE INC. 2026年代理通告   57

 


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补偿讨论&分析9

 

以下是适用于2025年长期激励计划各组成部分的关键条款。

 

     
元素    RSU    PSU

股东利益一致

  

RSU使高管和股东的利益在股票回报率增长方面保持一致。时间归属也支持保留高管,以更好地使公司能够执行其长期战略。

  

PSU将高管和股东的利益与相对于同行的股东回报和自由现金流保持一致,这使得持续投资和回报成为可能。多年归属也支持保留高管,以更好地使公司能够执行其长期战略。

支付范围

(占赠款奖励的百分比)

  

0%至100%

   0%至200%

年度赠款水平的明确限制

  

任期

   三年

履约期

  

三年履约期

  

相对TSR:三年业绩期

 

自由现金流:三个年度业绩期,与我们年度短期激励计划下的自由现金流目标保持一致

 

每个自由现金流业绩期均等加权,以在业绩期结束时确定归属权。

归属类型

   三年悬崖归属

2025年赠款的归属日期

   2027年12月31日

归属标准

   在归属日被BCE或Bell积极聘用   

在归属日被BCE或Bell积极聘用

 

相对TSR:50%基于相对TSR的实现,其中公司的TSR是相对于同行公司的TSR来衡量的,表示为与同行组的TSR中值相差一个百分点的范围。100% PSU归属百分比是在公司的TSR相当于同行集团中位TSR的情况下实现的。

 

相对TSR同行集团由七家北美电信公司组成(Rogers Communications Inc.、TELUS公司、Cogeco Communications Inc.、Quebecor Inc.、美国电话电报、威瑞森通信、康卡斯特)。

 

自由现金流:50%基于年度董事会批准的自由现金流目标的实现情况(与我们年度短期激励计划下的自由现金流目标一致)。

股息等价物

  

记为额外单位,与BCE普通股宣布的股息相同

付款方式(1)

  

BCE普通股

授予时的定价

  

从美元价值转换为单位使用紧接授出生效日前最后一个交易日结束的最后连续五个交易日的每普通股交易价格的成交量加权平均值并取整至最接近的单位。

追回

  

总裁兼首席执行官和所有执行副总裁须遵守第9.3节中详述的名为薪酬风险管理的回拨条款。

 

(1)

自2017年以来,高管们可以选择以DSU的形式获得其RSU赠款。在任何时候,薪酬委员会可要求参与者以BCE普通股或DSU形式获得长期激励付款,作为帮助参与者达到其强制性股份所有权要求的临时措施。

薪酬委员会还可能建议特别赠款,以表彰特定成就,或在某些情况下,以留住或激励执行官和关键员工。2025年没有向近地天体提供特别赠款。

有关适用于LTIP的控制权变更和终止条款的信息,可在题为“终止和控制权变更利益”的第11.6节下找到。

公司采用公允价值法核算股权报酬。

PSU支出

自2011年PSU计划启动以来,已经发生了13个支付周期。2014年之前的PSU赠款的最高支付水平为100%。2014-2020年的赠款最高支付率为125%,从2021年起的赠款最高支付率为200%,以加强跑赢大盘的动力,并反映当前PSU设计的市场实践。

于2025年归属的2023年PSU赠款实现了65%的支付,基于年度自由现金流结果整体超过目标,被年度抵消

TSR表现低于目标,其中TSR低于定义的相对TSR同行组的中位TSR。过去五年,PSU授予按2022年授予的62%、2021年授予的108%、2020年授予的108%、2019年授予的107%和2018年授予的82%归属。

有关每个NEO 2025年PSU裁决的更多详细信息,请参阅第68页题为赔偿汇总表的第11.2节,或参阅第10和11节中的详细NEO传记。

 

 

 

 

58   BCE INC. 2026年代理通告    

 


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补偿讨论&分析9

 

DSU计划

 

DSU计划旨在进一步使执行官的利益与股东的利益保持一致,为此提供了一种机制,让执行官以股权形式获得激励薪酬,在他们离开公司之前,他们必须持有这些股权。公司的执行官和其他关键员工以及某些子公司的员工可以选择参与DSU计划。

2025年,执行官可以选择将其年度短期激励奖励的高达100%以DSU而非现金形式支付。奖励根据奖励生效前一天BCE普通股的市场价值转换为DSU。高管们还可以选择以DSU的形式接受其授予的RSU。

DSU与BCE普通股的价值相同。额外DSU形式的股息等价物的价值与BCE普通股支付的股息相等,并在每一股上记入参与者账户

红利发放日以截至分红记录日的账户单位数为准。

薪酬委员会还可建议董事会批准DSU的特别奖励,以表彰杰出成就或实现某些公司目标。2025年没有向执行官颁发此类奖项。

DSU的持有者在受雇于BCE公司集团内的公司时不能结算其DSU。一旦他们离开BCE集团,公司将通过受托人在公开市场上购买相当于参与者在计划中持有的既得DSU数量的BCE普通股,扣除预扣税和任何其他扣除。这些股份随后交付给前雇员或在死亡的情况下交付给遗产。

 

 

 

股份所有权要求

我们相信大量股份所有权的重要性,我们的薪酬计划旨在鼓励执行官的股份所有权。我们目前对总裁、首席执行官和执行副总裁的股份所有权要求自2013年以来就已经到位,旨在鼓励对公司的持续投资,并确保我们的执行官薪酬与我们为股东创造价值的目标持续保持一致。这些里程碑将在晋升或聘用之日起10年后达到。

此外,总裁兼首席执行官须遵守离职后持有要求。根据该政策,在辞职或退休时,总裁兼首席执行官必须在离职后至少一年内继续持有与截至离职日期的股份所有权要求相等的股份数量。

下表概述了当前的最低股份所有权水平,即年度基本工资的倍数以及适用于每个高管级别的相关截止日期:

 

    

基本工资的倍数

 

职务

  

5年目标(1)

            

10年目标

 

总裁兼首席执行官

     7.5×                 10.0×  

执行副总裁

     3.0×                 5.0×  

 

(1)

三年内要达到五年目标的50%。

直接和间接持有BCE的普通股,包括根据以下计划获得的股份或既得DSU,可用于达到最低股份所有权水平:

 

DSU计划,在DSU计划下描述

 

ESP,在Benefits and Perquisites下描述

 

通过行使根据我们的股票期权计划授予的股票期权而获得和持有的股份,第11.3节中描述,题为“股票期权计划下的激励计划奖励”

 

长期激励计划中所述的在支付RSU和PSU时收到和持有的股份

 

在公开市场上独立购买的股票。

期权授予和未归属股权授予不计入最低股份所有权水平。

股份所有权状况采用收购成本与审议时当前市值两者中较高者计算。薪酬委员会至少每年审查股份所有权要求的遵守情况。若三年、五年或十年目标落空,可能会采取具体措施。这些措施包括但不限于在DSU中支付部分年度短期激励奖励,以及在行使股票期权时要求持有BCE普通股,其市值等于行使所产生的税后财务收益的一部分。这些措施在达到目标之前一直有效。如下表所示,我们所有的近地天体都达到或超过了其五年目标,但S. Cohan除外,其目标是在2023年11月1日受聘并被任命为贝尔媒体总裁时确立的。

 

以下是截至2025年12月31日我们NEO的股份所有权状况。

 

    

所有权要求

    

BCE总股本

所有权价值(1)
($)

    

百分比
DSU的所有权

    

倍数

 

NEO

  

 

基本工资
($)

   

  

第5年

   

    

第10年

    

 

5年目标
实现了

   

    

 

10年目标
实现了

 

M·比比奇(2)

     1,400,000            7.5×                10×        17,697,622        64%        1.7×                1.3×  

C.米伦

     650,000                                  3,511,422        80%        1.8×                1.1×  

J·沃森

     750,000                                  6,025,890        86%        2.7×                1.6×  

B. 卡比海运

     750,000                                  7,261,549        45%        3.2×                1.9×  

S.科汉(3)

     750,000                                  59,857        0%        0.0×                0.0×  

 

(1)

采用收购成本与当前市值较高者以2025年12月31日多伦多证券交易所收盘BCE股价32.74美元计算。

(2)

M. Bibic的BCE股权所有权总价值超过了他的直接薪酬总额(即薪酬汇总表中除养老金价值和所有其他薪酬之外的所有栏目的总和)。

(3)

截至2026年3月5日,S. Cohan持有为所有权目标做出贡献的既得DSU,价值为基本工资的2.2倍。

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   59

 


目 录

补偿讨论&分析9

 

 

追回政策

 

 

 

养老金、福利和额外津贴

 

养老金

加拿大贝尔养老金计划(Bell Plan)的固定缴款(DC)安排允许员工最多缴纳12%的应计养老金收入,但须遵守所得税法(加拿大)(ITA)的限制。该公司的贡献上限仍为6%。

我们所有的NEO都参与了DC安排,这是自2004年以来唯一可供受雇员工使用的养老金计划。M. Bibic参加了截至2004年12月31日的12个月的贝尔加拿大固定福利养老金计划,当时他加入了DC安排。

我们所有的近地天体都有资格获得补充退休安排。向我们的NEO提供的养老金福利在题为养老金安排的第11.5节中进行了描述。

 

福利和额外津贴

我们认为,提供有竞争力和灵活的福利对于吸引和留住合格员工至关重要。该公司的Omniflex福利计划为员工提供了从一系列福利中进行选择的灵活性,包括健康、人寿和意外保险、健康报销和生活方式账户,这些福利是为满足他们的个人需求而量身定制的。向近地天体提供额外福利,主要涉及增量人寿和意外保险。

我们还为我们的员工提供参加我们ESP的选择权。ESP旨在支持长期股份所有权,并建立对公司增长和成功的更大兴趣。根据ESP,员工最多可以贡献基本工资的12%来购买BCE普通股。该公司匹配员工三分之一的缴款,最高不超过其年基本工资的2%。用公司的捐款和相关股息购买的股票有两年归属期。有关ESP的更多信息,请参见第11.4节,标题为员工储蓄计划(ESP)。

近地天体还可获得有竞争力的额外津贴现金津贴。

 

 

 

 

60   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

总裁兼CEO薪酬10

 

10

总裁兼首席执行官薪酬

 

 

 

LOGO

自2020年1月起担任BCE Inc.和加拿大贝尔公司总裁兼首席执行官,M. Bibic领导贝尔公司集团,其增长战略侧重于将客户放在首位,提供最好的光纤互联网和5G无线网络,以人工智能驱动的解决方案在企业中处于领先地位,并建立数字媒体和内容强国。

M. Bibic此前是贝尔的首席运营官,负责贝尔移动、贝尔商业市场以及贝尔住宅和小型企业的所有运营。他还曾担任企业发展执行副总裁和首席法律和监管官。

M. Bibic于2004年加入贝尔,担任监管高级副总裁,并于2017年被评为加拿大年度总法律顾问。他拥有麦吉尔大学的商业学士学位和多伦多大学的法律学位,并在加拿大皇家银行(RBC)和CH Group Inc.的董事会任职。M. Bibic在蒙特利尔地区出生和长大,精通双语。

 

 

 

2025年关键成果及年度短期激励奖励确定

薪酬委员会根据表现出的领导行为和BCE战略优先事项的执行情况评估了M. Bibic在2025年的业绩,特别侧重于交付与公司长期增长、运营纪律以及推进人们如何相互联系和与世界联系的目标相一致的结果。

 

把客户放在第一位

 

2025年无线后付费手机流失率提高11个基点,这得益于通过增强客户服务和保留举措连续三个季度实现的同比改善

 

推出基于服务类别、内容和手机融资的差异化无线计划层,为客户提供更多选择,同时支持严格的定价和用户组合管理

 

将No Name移动预付费分销扩展到魁北克的所有Maxi地点,扩展了对负担得起的无线服务的访问,并通过值得信赖的零售合作伙伴加强了贝尔的价值细分市场覆盖范围

 

开始在Bell、Virgin Plus和Lucky Mobile上推出全新的AI语音虚拟助手,以改善客户互动、加速问题解决并提升整体服务体验

 

我们的AI驱动的虚拟助手在2025年处理了大约1500万次客户交互,解决了超过一半而无需现场代理,同时提供24/7双语支持

 

根据CCTS 2024 – 2025年度报告,在三大全国性电信服务商中实现了最低的客户投诉份额

提供最好的光纤和无线网络

 

完成对美国西北太平洋地区领先的光纤互联网提供商Ziply Fiber的收购,显著扩大贝尔的光纤足迹,巩固我们作为北美第三大光纤互联网提供商的地位

 

组建了Network FiberCo,这是一个长期战略合作伙伴关系,旨在通过Ziply Fiber在美国服务不足的市场加速光纤基础设施的发展,支持可扩展且资本效率高的网络扩展

 

继续将我们在加拿大的FTTP网络扩展到更多的家庭和企业,在2025年底达到约800万个地点,并实现与基于电缆的网络相比提供卓越性能的多千兆位对称互联网速度

2025年新增199,767个净零售光纤互联网用户,包括Ziply Fiber的贡献

 

Bell Pure Fibre在Ookla的2025年Q3-Q4 SpeedTest Awards报告中被评为加拿大最快互联网(1)并且还获得了最佳互联网、最佳互联网服务提供商游戏体验和顶级互联网荣誉(1)

 

贝尔5G在Ookla的2025年第三季度至第四季度SpeedTest Awards报告中被公认为加拿大最快、最佳的5G无线网络、最佳的5G游戏体验、最快的移动网络和最佳的移动游戏体验(1)

 

扩展了我们的5G无线网络,覆盖了加拿大89%的人口

 

扩大5G +服务覆盖范围,利用3500MHz和3800MHz频谱,覆盖加拿大65%的人口

 

2025年新增后付费和预付费移动电话用户总数214,551户,截至2025年12月31日,贝尔的移动电话客户群达到10,451,584户

 

宣布与AST SpaceMobile建立战略合作伙伴关系,以推进天基直接到小区的连接,支持未来在偏远和服务欠缺地区的无线覆盖扩展

 

推出Wi-Fi 7,引入Giga Hub 2.0,提供更快的速度、更低的延迟和改进的家庭连接,以支持数据日益密集的应用程序和连接设备

 

推出无硬件的Fibe TV,使安大略省和魁北克省的客户能够在兼容的智能电视和流媒体设备上访问直播和点播内容,而无需机顶盒,简化安装,降低复杂性,并支持可扩展、资本高效的服务模式

 

推出贝尔流媒体捆绑服务,将包括Crave、Netflix和Disney +在内的优质流媒体服务合并为单一订阅,简化计费,增强贝尔电视和连接生态系统内的灵活性、价值和易于管理

 

 

 

(1)

由Ookla授予®,固定和移动网络测试和分析领域的全球领先企业,在其SpeedTest AwardsTM.基于Ookla®极速智能®数据,2025年2月。版权所有。

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   61

 


目 录

总裁兼CEO薪酬10

 

以人工智能驱动的解决方案引领企业

 

引入Ateko品牌,将贝尔的技术服务能力统一为单一的系统集成和托管服务平台,专注于面向企业客户的AI自动化和云解决方案

 

推出Bell Cyber品牌,将Bell的网络安全能力统一为一个单一的、集成的平台,为企业和公共部门客户提供端到端、支持AI的安全解决方案

 

推出Bell AI Fabric,这是一个全栈主权AI平台,提供安全、可扩展、加拿大控制的计算、数据和网络基础设施,以支持企业和公共部门客户的AI工作负载和数据密集型应用程序

 

2025年人工智能驱动的解决方案收入实现强劲增长,反映出Ateko、Bell Cyber和Bell AI Fabric的企业需求增加,并显示出贝尔企业战略的持续势头

 

收购SDK Tek,这是一家总部位于卡尔加里的数据工程和分析提供商,加强了贝尔的人工智能数据和分析能力,并增强了我们跨高级分析平台提供企业人工智能驱动的解决方案的能力

 

宣布与加拿大企业AI公司Cohere建立战略合作伙伴关系,通过为企业和公共部门客户在Bell AI Fabric中集成Cohere的大型语言模型,支持交付安全、主权的AI解决方案

 

宣布与加拿大领先大学进行战略合作,包括Simon Fraser大学和女王大学,以推进加拿大控制的主权人工智能超级计算基础设施,并扩大研究、企业和公共部门的人工智能能力,作为贝尔AI Fabric的一部分

打造数字媒体和内容强国

 

2025年将Crave的总用户群增至460万,同比增长26%,反映出消费者对贝尔优质流媒体内容和平台产品的强劲需求

 

在2025年完成了Crave平台历史上最大规模的扩张,通过整合来自CTV和Noovo的直播节目,包括新闻、精选体育和娱乐赛事,以及增强的儿童内容产品,将内容组合增加了30%,并得到了用户体验显着改善的支持

 

2025年在Crave平台上的收视率创下纪录,这一年代表了Crave流媒体历史上观看次数最多的一年

 

2025年为Crave原创节目提供了强劲势头,激烈的竞争在全球取得了显着的牵引力,得到了国际发行和第二季提前续订的支持

在A25-54的观众中,CTV连续第24年保持加拿大黄金时段收视率最高的电视网络

 

通过与蒙特利尔加拿大人队的扩展区域转播合作伙伴关系,加强贝尔传媒的长期体育内容战略,确保跨TSN、RDS和数字平台的优质直播NHL节目

 

延长Bell Media与温尼伯喷气机队的长期区域转播权,确保继续访问跨TSN和数字平台的实时NHL节目

 

推出新的Disney +、Crave和TSN流媒体捆绑包,扩展贝尔传媒的捆绑流媒体分发策略,并为消费者提供更多选择和价值,跨越优质娱乐和体育直播内容

 

Extended Bell Media与iHeartMedia建立长期独家合作伙伴关系,确保加拿大代表iHeartRadio的播客组合,并在iHeartRadio Canada和Bell Media平台上扩大音频和数字广告机会

 

与Tubi建立长期战略广告销售和分销合作伙伴关系,从贝尔传媒的点播目录和FAST渠道阵容中扩展加拿大内容的可用性,同时创造新的数字广告机会

 

Advanced Bell Media通过其Sphere Abacus的多数股权建立Sphere Abacus作为Bell Media拥有的发行权的主要国际分销商并通过国际销售和货币化扩大加拿大内容和创作者的全球影响力的全球内容分发战略

业务转型

 

继续贝尔多年的运营转型,以实现运营现代化、提高生产力、培养技术人才并调整成本基础规模。BCE仍然专注于整个组织的转型举措和运营效率,并继续预计到2028年将实现15亿美元的成本节约,预计这将有助于缓解遗留收入下降的影响

 

将贝尔CTS加拿大公司运营成本降低1.7%

 

改善BCE综合调整后EBITDA利润率至43.6%,较2024年上升0.2个点,为公司30多年来最高年度利润率

更好的钟声

 

宣布在2026年对心理健康进行1000万美元的新投资,使公司自2010年以来的Bell Let's Talk投资总额达到1.94亿美元

 

研发投入6.51亿美元

 

 

 

 

62   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

总裁兼CEO薪酬10

 

2025年实际薪酬组合

对于2025年,M. Bibic的目标薪酬与2024年持平。与2024年一致,M. Bibic目标直接补偿总额的89%被认为处于风险之中。正如题为2025年CEO薪酬标题下的董事会致股东的信的第8节中所指出的,薪酬与绩效之间存在很强的联系,因为M. Bibic获得了高比例的风险薪酬。

 

             
             

2025

($)

            

2024

($)

            

2023

($)

 

工资

                1,400,000                   1,400,000                   1,400,000  

风险补偿

                                                     

年度短期激励计划

              3,136,000                 2,380,000                 2,956,800  

基于RSU的奖项

              4,000,000                 4,000,000                 4,000,000  

基于PSU的奖励

              4,000,000                 4,000,000                 4,000,000  

风险补偿总额

              11,136,000                 10,380,000                 10,956,800  

养老金和其他补偿

              916,136                 1,044,191                 1,076,966  

赔偿总额

              13,452,136                 12,824,191                 13,433,766  

2025年CEO回顾表– M. Bibic(2023 – 2025)

下图比较了过去三年中授予总裁和首席执行官的直接薪酬总额与截至2025年12月31日该薪酬的实际价值(即已实现或可实现的价值)。CEO每一年的实际直接薪酬总额包括基本工资、实际年度短期激励奖励以及截至2025年12月31日未偿还的LTIP赠款的价值。CEO价值与股东价值进行比较,后者代表所确定时期的股东总回报。

从下表可以看出,2025年底CEO可变现LTIP的价值明显低于授予日的价值。CEO薪酬(包括现金薪酬和LTIP)的实际值与BCE的一年、两年和三年TSR保持一致,支持BCE在薪酬和绩效之间的强大联系。

 

    

裁定的直接赔偿总额(1)

(百万美元)

    

截至目前的实际直接补偿总值
2025年12月31日(2)

(百万美元)

    

价值变化

 

年份

  

现金

            

LTIP

            

合计

    

现金

            

LTIP

            

合计

    

    

总裁兼首席执行官

    

股东(TSR)

 

2023

     4.4                 8.0                 12.4        4.4                 4.4                 8.8        2023-01-01至2025-12-31        -29%        -31%  

2024

     3.8                 8.0                 11.8        3.8                 4.8                 8.6        2024-01-01至 2025-12-31        -27%        -26%  

2025

     4.5                 8.0                 12.5        4.5                 7.6                 12.2        2025-01-01至 2025-12-31        -3%        5%  
                                                                                                 平均        -20%        -17%  

(1)

包括基薪、实际支付的年度短期奖励以及授予时的LTIP价值(RSU和PSU)。

(2)

包括基薪、实际支付的年度短期奖励、已归属和未支付的2023年RSU/PSU赠款的价值,以及使用中期业绩乘数的2024年和2025年RSU/PSU赠款的未归属价值。

所有权和风险价值

下表显示了截至2025年12月31日M. Bibic拥有的已归属和未归属的BCE股权总额,使用市值估值。他按市值计算的股份所有权是他工资的9.5倍,他的总所有权和风险价值为3200万美元。相比之下,去年披露的截至2024年12月31日的所有权和风险价值为2400万美元,显示了绩效薪酬理念与股东体验的联系。有关公司为确保M. Bibic满足股份所有权准则可能采取的措施的信息,请参阅第59页股份所有权要求。

 

    

RSU

    

PSU

    

DSU

    

股份

    

总份额

所有权(1)(2)

    

共计a

基数倍数

工资

     

    

价值(美元)

    

    

价值(美元)

    

    

价值(美元)

    

    

价值(美元)

 
   

既得

                                         267,500        8,757,955        138,253        4,526,403        13,284,358      9.5× 

未归属

     299,797        9,815,369        271,216        8,879,616                                            18,694,985      13.4× 

合计

     299,797        9,815,369        271,216        8,879,616        267,500        8,757,955        138,253        4,526,403        31,979,343      22.8× 

(1)

不包括股票期权,这是虚值的,截至2025年12月31日没有价值。

(2)

使用2025年12月31日收盘BCE股价32.74美元计算。

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   63

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

11

我们指定的执行官的薪酬

 

 

本节研究2025年向我们的总裁兼首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官提供的薪酬(基于不包括养老金福利的总薪酬)。

BCE Inc.和加拿大贝尔公司总裁兼首席执行官Mirko Bibic(详见第10节中题为“总裁兼首席执行官薪酬”的详细薪酬讨论)

 

Curtis Millen,BCE Inc.和加拿大贝尔公司执行副总裁兼首席财务官

business markets,AI and ateko集团总裁John Watson

 

消费者和小型企业集团总裁Blaik Kirby

 

Sean Cohan,Bell Media总裁

 

有关我们的薪酬理念和政策的更多信息以及对我们薪酬计划要素的讨论,请参阅第9节,标题为薪酬讨论与分析。

 

 

LOGO

C. Millen于2023年被任命为BCE和Bell的首席财务官,领导Bell Group of Companies的所有财务战略和运营,并且是Bell Ventures的执行发起人。

米伦(C. Millen)于2008年加入贝尔,曾先后在金融机构担任高级职务。最近,他担任高级副总裁、企业战略和财务主管,以及Bimcor Inc.的总裁,该公司是贝尔加拿大子公司,负责管理贝尔加拿大养老基金。

在2008年加入贝尔之前,C. Millen是花旗集团 Global Markets和Banc of America Securities的媒体与电信投资银行家。他拥有耶鲁大学经济学学士学位、耶鲁大学管理学院MBA学位和ICD.D称号。C. Millen是圣玛丽医院基金会的董事会成员,也是Q9 Networks、Glentel和Aequitas Innovations的前任董事。C. Millen在蒙特利尔出生和长大,总部设在我们的蒙特利尔总部,精通双语。

2025年,C. Millen的基本工资增加了30,000美元,长期激励补助金增加了250,000美元,以继续他的薪酬进展并改善市场一致性。

 

2025年实际薪酬组合

 

       

职务

  

执行副总裁兼首席财务官

    

执行副总裁兼首席财务官

    

执行副总裁兼首席财务官

 
     

2025

($)

    

2024

($)

    

2023(1)

($)

 

工资

     650,000        620,000        490,178  

风险补偿

                          

年度短期激励计划

     861,900        610,080        640,361  

基于RSU的奖项

     1,000,000        875,000        450,582  

基于PSU的奖励

     1,000,000        875,000        450,582  

风险补偿总额

     2,861,900        2,360,080        1,541,525  

养老金和其他补偿

     98,896        100,689        77,990  

赔偿总额

     3,610,796        3,080,769        2,109,693  

(1)

2023年薪酬按比例分配,以反映在2023年9月1日晋升为执行副总裁和首席财务官。

 

 

 

64   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

LOGO

J. Watson在通信领域拥有30多年的经验,其中包括26年的执行级别,他领导着加拿大最大的企业通信业务,支持加拿大和国际上的组织进行数字化和人工智能转型。

作为贝尔商业市场、AI Fabric、Bell Cyber和Ateko的集团总裁,J. Watson负责监管贝尔的核心企业组合,包括网络、物联网、语音和协作服务,以及云、网络安全和数字

与加拿大最大的托管和专业服务团队合作的工作流程解决方案。他还领导贝尔的数据工程和人工智能组织。

在加入贝尔之前,J. Watson曾在跨国组织的管理咨询、消费品包装和医疗保健/制药领域担任高级领导职务。他拥有Schulich商学院的工商管理学士和MBA学位,并担任加拿大实体AI公司Sanctuary AI的董事会成员,其使命是创造数百万个工业级人形机器人。

J.沃森2025年的目标薪酬没有变化。2022年向J.沃森发放了150万美元的特别现金奖金,这笔奖金将于2025年支付,这反映了他对贝尔长期增长战略的重大贡献。

 

2025年实际薪酬组合

 

       

职务

  

集团总裁,
商业市场、人工智能和Ateko

    

集团总裁,商业市场,AI

和外汇创新

    

集团总裁,商业市场,

客户体验和AI

 
     

2025

($)

    

2024

($)

    

2023

($)

 

工资

     750,000        750,000        750,000  

风险补偿

                          

年度短期激励计划

     1,021,500        792,000        923,400  

基于RSU的奖项

     1,250,000        1,250,000        1,250,000  

基于PSU的奖励

     1,250,000        1,250,000        1,250,000  

风险补偿总额

     3,521,500        3,292,000        3,423,400  

养老金和其他补偿

     1,859,043        373,041        372,891  

赔偿总额

     6,130,543        4,415,041        4,546,291  

 

LOGO

作为负责消费者和小型企业的集团总裁,B. 卡比海运领导着我们无线和有线团队的综合实力,包括负责消费者销售和营销的敬业高管,以及专注的小型企业组织。

B. 卡比海运是一位在北美电信行业有35年历史的老兵,他于1987年开始了贝尔的维修技师生涯。他于2005年重新加入贝尔,担任企业战略副总裁,跳槽至贝尔移动,担任营销和销售高级副总裁,并在2015年成为移动总裁之前晋升为首席营销官。

B. 卡比海运拥有西部大学工程科学学士学位、多伦多大学工程硕士学位、西部大学艾维学院MBA学位。他还担任Glow Financial Services的顾问委员会成员。

B. 卡比海运 2025年的目标薪酬没有变化。

 

 

2025年实际薪酬组合

 

       

职务

  

集团总裁,消费者
和小型企业

    

集团总裁,消费者
和中小型企业

    

集团总裁,消费者
和中小型企业

 
     

2025

($)

    

2024

($)

    

2023

($)

 

工资

     750,000        750,000        750,000  

风险补偿

                          

年度短期激励计划

     954,000        711,000        923,400  

基于RSU的奖项

     1,250,000        1,250,000        1,250,000  

基于PSU的奖励

     1,250,000        1,250,000        1,250,000  

风险补偿总额

     3,454,000        3,211,000        3,423,400  

养老金和其他补偿

     279,946        311,733        307,326  

赔偿总额

     4,483,946        4,272,733        4,480,726  

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   65

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

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S. Cohan于2023年11月被任命为加拿大首屈一指的媒体和娱乐公司Bell Media的总裁,负责Bell Media在视频、音频、数字和户外媒体领域的全球独特资产组合。

S. Cohan带领贝尔传媒向具有全球影响力的数字媒体和内容强国转型。这包括大幅扩张加拿大流媒体龙头Crave;收购全球内容分销商Sphere Abacus;投资制作公司Blink49;

推出一系列广告支持的数字产品;与加拿大创作者塞斯·罗根、汤姆·格林、埃利奥特·佩奇和雅各布·蒂尔尼合作;以及扩大生产计划,包括突破激烈的竞争和移情别恋。

S. Cohan的职业生涯包括在A + E Networks任职15年,最终担任国际和Digital Media总裁。他曾是尼尔森的首席增长官兼总裁,并在其成功的私有化交易中发挥了领导作用。

S. Cohan拥有哈佛大学经济学文学士学位、斯坦福大学商学院MBA学位,并担任多个董事会职位。

S. Cohan的目标薪酬在2025年没有变化。

 

2025年实际薪酬组合

 

       

职务

  

贝尔传媒总裁

    

贝尔传媒总裁

    

贝尔传媒总裁

 
     

2025

($)

    

2024

($)

    

2023(1)

($)

 

工资

     750,000        750,000        125,342  

风险补偿

                          

年度短期激励计划

     1,021,500        832,500        147,553  

基于RSU的奖项

     1,250,000        1,250,000        2,291,095  

基于PSU的奖励

     1,250,000        1,250,000        208,905  

风险补偿总额

     3,521,500        3,332,500        2,647,553  

养老金和其他补偿

     274,171        190,912        204,896  

赔偿总额

     4,545,671        4,273,412        2,977,791  

(1)

2023年薪酬反映聘用日期和任命为总裁,贝尔传媒于2023年11月1日。经聘用,S. Cohan获得了全部2023年年度LTIP赠款价值。年度授予价值从聘用日期开始按比例分配,并在RSU中分配50%,在PSU中分配50%,剩余的授予价值在RSU中,他选择在2025年12月31日最终归属时将100%推迟到DSU中。

 

 

 

 

 

66   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

 

 

11.1

股东回报表现图

 

LOGO

 

 

(1)

基于BCE在多伦多证券交易所的普通股价格并假设股息再投资

100美元投资的五年累计总回报

 

             
     

2020

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

2025

 

BCE普通股

     100        128        122        115        81        85  

标普全球对加拿大/多伦多证券交易所综合指数评级

     100        125        118        132        160        211  

NEO补偿

 

                 
             
     

2020

    

      2021

    

      2022

    

      2023

    

      2024

    

      2025

 

NEO直接赔偿总额(百万美元)

     23.4        26.6        28.9        29.0        26.8        28.8  

NEO 2025年直接报酬总额占2025年总收入的百分比为0.1%。上图比较了截至2025年12月31日的五年期间BCE普通股的累计年度股东总回报率与标普全球评级加拿大/多伦多证券交易所综合指数的累计年度总回报率的年度变化,假设在2020年12月31日进行100美元的初始投资,并将所有股息按季度再投资。还显示了NEO在同一时期的薪酬,2023年正常化为包括一名执行副总裁和首席财务官全年的薪酬。薪酬定义为授予现役NEO的直接薪酬总额,包括工资、年度短期激励奖励和RSU、PSU和股票期权的年化LTIP授予。总薪酬的很大一部分以股权形式授予,与这些奖励相关的实际已实现支出与公司股价的演变比上图所反映的更密切相关,如第10节中题为总裁和首席执行官薪酬的首席执行官回溯表所示。

 

英国广播公司

BCE总回报基于多伦多证券交易所的BCE普通股价格,并假设股息再投资。

标普全球评级加拿大/多伦多证券交易所综合指数

作为加拿大股票市场的整体指数,标普全球评级加拿大/多伦多证券交易所综合指数是衡量加拿大多伦多证券交易所上市公司股东总回报的主要衡量标准。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   67

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

 

 

11.2

补偿汇总表

下表汇总了我国近地天体的赔偿情况。NEO包括我们的总裁兼首席执行官,我们的首席财务官,以及按总薪酬排名的三位薪酬最高的执行官。

有关我们的薪酬理念和政策的更多信息,以及对我们薪酬计划要素的讨论,请参阅第9节,标题为薪酬讨论与分析,以及下表的脚注。

 

                 

姓名和主要职务

  

年份

    

工资

($)(1)

    

以股份为基础

奖项

($)(2)(3)

    

基于期权

奖项

($)

    

非股权激励

计划补偿

(年度激励计划)

($)(4)

    

养老金

价值

($)(5)

    

所有其他

Compensation

($)(6)

    

合计

Compensation

($)

 

Mirko Bibic

总裁兼首席执行官

BCE Inc.和加拿大贝尔

  

 

 

 

 

2025

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 1,400,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

 8,000,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

3,136,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

   720,258

 

 

 

 

  

 

 

 

 

   195,878

 

 

 

 

  

 

 

 

 

    13,452,136

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2024

 

 

 

 

  

 

 

 

 

1,400,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

8,000,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,380,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

844,442

 

 

 

 

  

 

 

 

 

199,749

 

 

 

 

  

 

 

 

 

12,824,191

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2023

 

 

 

 

  

 

 

 

 

1,400,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

8,000,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,956,800

 

 

 

 

  

 

 

 

 

874,880

 

 

 

 

  

 

 

 

 

202,086

 

 

 

 

  

 

 

 

 

13,433,766

 

 

 

 

柯蒂斯·米伦

执行副总裁兼首席财务官

BCE Inc.和加拿大贝尔

  

 

 

 

 

2025

 

 

 

 

  

 

 

 

 

650,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,000,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

861,900

 

 

 

 

  

 

 

 

 

75,556

 

 

 

 

  

 

 

 

 

23,340

 

 

 

 

  

 

 

 

 

3,610,796

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2024

 

 

 

 

  

 

 

 

 

620,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

1,750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

610,080

 

 

 

 

  

 

 

 

 

75,622

 

 

 

 

  

 

 

 

 

25,067

 

 

 

 

  

 

 

 

 

3,080,769

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2023

 

 

 

 

  

 

 

 

 

490,178

 

 

 

 

  

 

 

 

 

901,164

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

640,361

 

 

 

 

  

 

 

 

 

60,490

 

 

 

 

  

 

 

 

 

17,500

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,109,693

 

 

 

 

John Watson

集团总裁,业务

市场、人工智能和Ateko

  

 

 

 

 

2025

 

 

 

 

  

 

 

 

 

750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

1,021,500

 

 

 

 

  

 

 

 

 

254,430

 

 

 

 

  

 

 

 

 

1,604,613

 

 

 

 

  

 

 

 

 

6,130,543

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2024

 

 

 

 

  

 

 

 

 

750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

792,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

266,071

 

 

 

 

  

 

 

 

 

106,970

 

 

 

 

  

 

 

 

 

4,415,041

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2023

 

 

 

 

  

 

 

 

 

750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

923,400

 

 

 

 

  

 

 

 

 

264,843

 

 

 

 

  

 

 

 

 

108,048

 

 

 

 

  

 

 

 

 

4,546,291

 

 

 

 

Blaik Kirby

集团总裁,消费者

和小型企业

  

 

 

 

 

2025

 

 

 

 

  

 

 

 

 

750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

954,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

245,448

 

 

 

 

  

 

 

 

 

34,498

 

 

 

 

  

 

 

 

 

4,483,946

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2024

 

 

 

 

  

 

 

 

 

750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

711,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

271,091

 

 

 

 

  

 

 

 

 

40,642

 

 

 

 

  

 

 

 

 

4,272,733

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2023

 

 

 

 

  

 

 

 

 

750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

923,400

 

 

 

 

  

 

 

 

 

270,036

 

 

 

 

  

 

 

 

 

37,290

 

 

 

 

  

 

 

 

 

4,480,726

 

 

 

 

肖恩·科汉

贝尔传媒总裁

  

 

 

 

 

2025

 

 

 

 

  

 

 

 

 

750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

1,021,500

 

 

 

 

  

 

 

 

 

94,950

 

 

 

 

  

 

 

 

 

179,221

 

 

 

 

  

 

 

 

 

4,545,671

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2024

 

 

 

 

  

 

 

 

 

750,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

832,500

 

 

 

 

  

 

 

 

 

59,911

 

 

 

 

  

 

 

 

 

131,001

 

 

 

 

  

 

 

 

 

4,273,412

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2023

 

 

 

 

  

 

 

 

 

125,342

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,500,000

 

 

 

 

  

 

 

 

 

不适用

 

 

 

 

  

 

 

 

 

147,553

 

 

 

 

  

 

 

 

 

0

 

 

 

 

  

 

 

 

 

204,896

 

 

 

 

  

 

 

 

 

2,977,791

 

 

 

 

 

(1)

C. Millen于2023年9月1日晋升为执行副总裁兼首席财务官,此前曾担任BCE Inc.和Bell的高级副总裁、企业战略和财务主管。C.米伦的基本工资在任命后从42.5万美元增加到62万美元,并在2025年增加到65万美元,以继续他的薪酬进展并改善市场一致性。S. Cohan于2023年11月1日被聘为贝尔传媒总裁。2023年的数值按比例分配。其他近地天体的年薪在2025年保持不变。

(2)

下表将用于补偿目的的授予日公允价值与记录在公司财务报表中的NEO股份奖励的准备金进行了比较。

 

    

2025

  

2024

  

2023

    

2025年2月25日至2027年12月31日

  

2024年2月27日至2026年12月31日

  

2023年2月21日至2025年12月31日

     

授予日公允价值(a)

        

会计公允价值(b)

  

授予日公允价值(a)  

        

会计公允价值(b)

  

授予日公允价值(a)  

        

会计公允价值(b)

股价

   $33.63         $34.79    $50.81         $47.39    $61.19         $59.52

总差

   $601,279    $1,329,954    $448,825

每股差额

   $1.15    $3.42    $1.67

 

 

(a)

授予时的股价等于授予生效当日前一天结束的连续五个交易日在多伦多证券交易所交易的BCE普通股每手买卖价格的成交量加权平均值,并以目标表现为基础。

 

(b)

会计公允价值在奖励的归属期内摊销。该值反映了RSU和PSU的混合值。从2021年开始,BCE开始使用蒙特卡洛估值方法评估某些PSU的会计公允价值,引入了相对TSR基于市场的绩效衡量,并遵循IFRS 2基于股份的支付的要求进行会计核算。

(3)

本栏下显示的值按照我们的薪酬计划政策分配:RSU中长期激励计划总价值的50%和PSU中长期激励计划总价值的50%。下表详细列出了根据这两个计划授予的金额:

 

    

2025

    

2024

    

2023

 

姓名

  

RSU

($)

    

PSU

($)

    

RSU

($)

    

PSU

($)

    

RSU

($)

    

PSU

($)

 

M·比比奇

         4,000,000             4,000,000             4,000,000             4,000,000             4,000,000             4,000,000  

C.米伦(a)

     1,000,000        1,000,000        875,000        875,000        450,582        450,582  

J·沃森

     1,250,000        1,250,000        1,250,000        1,250,000        1,250,000        1,250,000  

B. 卡比海运

     1,250,000        1,250,000        1,250,000        1,250,000        1,250,000        1,250,000  

S. Cohan(b)

     1,250,000        1,250,000        1,250,000        1,250,000        2,291,095        208,905  

 

 

(a)

C. Millen在2023年9月被任命为执行副总裁和首席财务官后,以股票为基础的奖励从475,000美元增加到1,750,000美元,并在2025年增加到2,000,000美元,以继续他的薪酬进展并改善市场一致性。2023年的数值按比例分配。

 

(b)

S. Cohan于2023年11月1日被聘为贝尔传媒总裁,并获得了全部2023年年度LTIP赠款价值。年度授予价值从聘用日期开始按比例分配,授予50%的受限制股份单位和50%的私营部门服务单位,剩余的价值授予受限制股份单位,他选择在2025年12月31日最终归属时将其100%递延为DSU。

(4)

本栏仅包括支付给近地天体的年度短期奖励。

(5)

如题为养老金安排的第11.5节所述,对于所有近地天体,这代表了最近完成的三个年度中每一年的雇主对不同界定缴款安排的缴款,以及适用时对执行干事SERP账户价值的相关影响。此外,对于M. Bibic来说,这包括了他在贝尔加拿大固定福利养老金计划下的平均应计养老金收入增长的影响。

(6)

对于M. Bibic,2023、2024和2025年的金额包括额外津贴(120,000美元)。对于J. Watson,2023、2024和2025年的金额包括额外津贴(33,500美元),2025年的金额包括2022年授予并于2025年1月支付的150万美元特别现金奖金。对S. Cohan而言,2023年的金额包括搬迁付款(20万美元),2024年和2025年的金额包括额外津贴(33500美元)和根据他的协议涵盖的税务准备费用。对于所有其他近地天体,所有其他赔偿还包括雇员储蓄计划下的公司缴款以及公司支付的人寿保险保费和毛额付款。不包括总额不超过5万美元或财政年度工资10%的额外津贴和其他个人福利。

 

 

 

68   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

 

 

11.3

激励计划奖励

未行使的基于期权的奖励和未归属的基于股份的奖励

下表包括截至2025年12月31日财政年度结束时所有未行使的基于期权的奖励和所有未兑现的基于股份的奖励。有关计划的关键特征,请参阅标题为“长期激励计划”下题为“2025年薪酬要素”的第9.6节。

 

           

基于期权的奖励

    

股份奖励

 
 
           

标的证券数量

未行使期权

    

期权

运动

价格(1)

($)

    

期权

到期

日期(2)

    

价值

未行使

价内

选项(3)

($)

    

股份数量

或股份单位

还没有

既得

    

市场或派息

股份价值-

基于奖项

未归属(4)

($)

    

市场或派息

以股份为基础的价值

未支付的奖励

out or distributed(4)

($)

 

姓名

  

授予日期

    

既得

    

不是

既得

    

合计

选项

 
 

M·比比奇

     2020-02-25        393,701        0        393,701        64.78          2030-02-24        0        436,283        14,283,906        13,169,033  
 
       2019-02-26        158,228        0        158,228        58.35        2029-02-25        0                             
 

C.米伦

     2020-02-25        31,168        0        31,168        64.78        2030-02-24        0        103,328        3,382,958        2,358,715  
 

J·沃森

     2020-02-25        164,042        0        164,042        64.78        2030-02-24        0        136,340        4,463,786        4,825,978  
 
       2019-02-26        94,937        0        94,937        58.35        2029-02-25        0                             
 

B. 卡比海运

     2020-02-25        131,234        0        131,234        64.78        2030-02-24        0        136,340        4,463,786        4,385,231  
 
       2019-02-26        79,114        0        79,114        58.35        2029-02-25        0                             
 

S.科汉

     不适用        0        0        0        不适用        不适用        0        136,340        4,463,786        1,762,270  

 

(1)

行权价格是期权被行使时可以购买普通股的价格。自2007年6月6日起,股东批准行权价为多伦多证券交易所每手BCE普通股交易价格的成交量加权平均数中的较高者:(i)在授予生效之日的前一个交易日,或者,如果至少有一手BCE普通股在该日没有交易,然后是至少有一手买卖的下一个前一日的成交量加权平均数;及(ii)在授予生效当日的前一交易日结束的连续五个交易日。

(2)

任何期权的期限自授予生效之日起不得超过十年。在2019年和2020年,授予的期权期限为10年。只要遵守最长10年的到期日,薪酬委员会总是可以在授予时提出建议并由董事会批准另一个选择期限。

(3)

未行使价内期权的价值是使用BCE于2025年12月31日在多伦多证券交易所的每手普通股的收盘价计算得出的,即32.74美元,减去这些期权的行权价。行权价高于收盘价的期权被视为虚值。

(4)

已发行股份单位的价值是使用BCE于2025年12月31日在多伦多证券交易所的每手普通股的收盘价计算的,即32.74美元,乘以员工于2025年12月31日在RSU、PSU和DSU计划(如适用)中持有的股份单位数量,其中2023年PSU归属于目标的65%。

激励计划奖励–年内归属或赚取的价值

下表汇总了2025年期间归属的基于期权的奖励和基于股份的奖励以及2025年期间获得的年度短期激励奖励。有关这些计划的关键特征,请参见标题为长期激励计划和年度短期激励的标题下题为2025年薪酬要素的第9.6节。

 

    

基于期权的奖励

    

股份奖励

    

非股权激励

计划补偿

 
   

姓名

  

归属日期

    

价值归属

年内(1)

($)

    

价值

归属日期(2)

($)

    

价值归属

年内(2)

($)

    

获得的价值

年内(3)

($)

 
   

M·比比奇

                   4,411,078        4,411,078        3,136,000  
   

C.米伦

                   517,266        517,266        861,900  
   

J·沃森

                   1,378,487        1,378,487        1,021,500  
   

B. 卡比海运

                   1,378,487        1,378,487        954,000  
   

S.科汉

                   1,762,270        1,762,270        1,021,500  

(1)

BCE自2020年以来没有授予期权,因此年内没有授予期权。

(2)

2023年2月21日批出的RSU及PSU于2025年12月31日全部归属,PSU按目标的65%归属。在归属日,BCE Inc.在多伦多证券交易所的每手普通股的收盘价为32.74美元。

(3)

这些金额与非股权激励计划薪酬(年度激励计划)栏目下薪酬汇总表中包含的金额相同,包括以现金和/或DSU形式支付的全部2025年年度短期激励奖励。

2025年期间,NEO没有行使任何股票期权。

股票期权计划

 

股票期权计划成立于1999年。赔偿委员会认为,公司及其附属公司的高级职员和其他雇员已证明有能力在很大程度上为公司的成功业绩作出贡献。根据股票期权计划和BCE的所有基于股权的补偿安排,在任何时候可向内部人发行的股份数量不得超过已发行和流通股的10%;并且在任何一年期间内,根据BCE的所有基于证券的补偿安排,向内部人发行的股份数量不得超过已发行和流通股的10%。

根据股票期权计划的条款,薪酬委员会确定期权期限,自授予生效之日起不超过十年。它还确定了每笔赠款的归属时间表。2011年至2018年,期权授予期限为七年,三年悬崖归属。在2019年和2020年,期权被授予10年期限和3年悬崖归属。

期权不可由期权持有人转让,但期权持有人死亡时的期权持有人遗产除外。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   69

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

 

根据股票期权计划的条款,薪酬委员会有权在授予新期权时或之后就任何未行使期权制定归属条款、行使时间表或终止条款,而无需股东批准。

然而,未经股东批准,薪酬委员会不得:

 

增加根据股票期权计划可发行的普通股数量

 

降低未行使期权的执行价格(包括期权的注销和重新授予,构成期权行权价格的降低)

 

延长未行使期权的到期日或修订股票期权计划以允许授予到期日超过股票期权计划允许的最长期限的期权

更改有关期权可转让性的规定,除非转让是出于正常的不动产结算目的

 

对可能允许酌情引入非雇员董事的合格参与者进行修订,或

 

进行修订,以提供通过股权发行的其他类型的补偿,但因适用股票期权计划的反稀释条款而导致变更的除外。

2025年股票期权计划无修正。正如董事会致股东的信中第8节所述,在全面审查LTIP计划后,2026年再次授予股票期权,作为长期激励计划的组成部分,以强调关注股价增长。

 

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

计划类别

  

拟发行证券数量

行使未偿还款项时

期权、认股权证和权利

(A)

    

加权平均行权价

未行使期权、认股权证

和权利($)

(b)

    

剩余证券数量

可供未来发行

股权补偿项下

计划,不包括证券

反映在(a)栏中

(c)

 

证券持有人批准的股权补偿方案

                    

未获证券持有人批准的股权补偿方案

     5,549,519(1)        62(2)        12,036,057(3)  

合计

     5,549,519        62        12,036,057  

(1)

这一数字包括根据DSP发行的46,345股BCE普通股。

(2)

加权平均行使价不包括DSP单位。

(3)

这一数字包括根据BCE Inc. ESP(1970)和(2000)下的员工认购可发行的4,360,087股BCE普通股。

下表列出了根据公司每项基于证券的补偿安排发行和可发行的证券数量以及根据截至2025年12月31日的BCE已发行期权所代表的BCE普通股数量和百分比。

 

    

可发行普通股(1)

    

至今已发行普通股

    

下的普通股

未完成的选择

 
     

    

%(2)

    

    

%(2)

    

    

%(2)

 

BCE Inc.股票期权计划(1999)

     11,980,612(3)          1.3        37,713,293          4.0            5,503,174        0.6  

雇员储蓄计划(1970年)和(2000年)

     4,360,087(4)        0.5        25,728,662        2.8        不适用        不适用  

Bell Aliant Inc.递延股份计划(DSP)

     1,244,877(5)        0.1        86,534(5)        0.0        不适用        不适用  

(1)

这一数字不包括迄今已发行的BCE普通股,代表基于已发行期权的BCE普通股、递延股和剩余可用于未来根据ESP授予期权和认购的BCE普通股的总和。

(2)

截至2025年12月31日已发行的BCE普通股= 932,525,817。

(3)

在扣除根据BCE Inc.置换股票期权计划(Plan of Arrangement 2000)转让和发行或可发行的306,095股普通股后,根据股票期权计划(1999)的最大可发行BCE普通股数量为50,000,000股。

(4)

ESP(1970)和(2000)下的可发行BCE普通股总数上限为20,000,000股。

(5)

1,331,411股BCE普通股根据Bell Aliant Inc.递延股份计划(DSP)上市并预留发行,该计划成立于2006年,由BCE在2014年收购Bell Aliant时承担。递延股追踪BCE普通股价格,股息再投资,可以BCE普通股或现金等价物结算。迄今已发行的普通股代表自收购Bell Aliant Inc之日起根据该计划发行的普通股数量。DSP为封闭式计划,截至2025年12月31日,根据DSP持有的所有单位均已归属。根据DSP授予的既得递延股份必须在参与者离开公司两周年之前行使。

下表汇总了截至每年12月31日股票期权计划的稀释率、悬浮率和燃烧率。

 

       
     

2025

    

2024

    

2023

 

稀释(1)

     0.6%        0.7%        0.8%  

悬空(2)

     1.3%                1.3%                1.3%  

燃烧率(3)

     不适用        不适用        不适用  

 

(1)

(未行使期权总数)≤(已发行普通股总数)。

(2)

(可供发行的期权总数+已发行的期权)≤(已发行普通股总数)。

(3)

(财政年度内授予的期权总数)≤(财政年度内已发行普通股的加权平均数)。

 

 

 

70   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

 

 

11.4

雇员储蓄计划(ESP)

 

BCE Inc. ESP旨在鼓励我们的员工和我们在加拿大的参与子公司的员工拥有公司的股份。

ESP支持长期股份所有权,并为公司的成长和成功建立更大的兴趣。根据该计划,已完成至少六个月认可服务且未直接或间接控制5%或以上BCE已发行普通股的正式员工,可通过定期工资扣减投资至多12%的基本工资购买BCE普通股。雇主匹配雇员供款的三分之一,最高不超过雇员年基本工资的2%。雇主供款和相关股息受制于两年归属期,这意味着股票是用雇主供款和相关股息购买的,条件是用雇员供款购买的股票在计划中保留两年,此时它们可以在雇员的账户中获得。雇员离职后,除非非自愿终止、退休或死亡,未归属的雇主供款和相关红利将被没收。

ESP的受托人在公开市场上为参与者购买BCE普通股,方式为私人购买或从BCE(发行库存股)。受托人在公开市场或以私人购买方式购买的股份的价格等于受托人为该等股份支付的价值。从BCE购买的库存股(如有)的价格等于受托人在紧接从BCE购买的前一周在公开市场和通过私人购买(如有)购买的股票的加权平均价格。库存股的购买价格不得低于根据计划确定的证券市场价格。雇主的供款总是在公开市场上购买。自2017年1月6日以来,员工缴款通常在公开市场上购买,但2019年除外,当时从BCE库房发行了1,231,479股普通股,用于填补员工缴款的部分购买。

根据ESP,在任何一年期间内,根据BCE的所有基于证券的补偿安排,可能根据ESP向参与公司的内部人员发行的股份数量不得超过所有已发行和流通的BCE普通股的10%。参与ESP是不可转让的。

根据ESP条款,董事会有权在未经股东批准的情况下修改ESP,以引入变更,例如变更终止条款、内务变更(例如更正非实质性不一致或笔误或遗漏),或被认为有必要或可取的变更,以符合适用的法律或监管要求。

然而,未经股东批准,董事会不得:

 

修订员工缴费限额

 

修订发售期至逾27个月

 

引入优惠购买价格

 

修订最高公司贡献

 

增加根据ESP可发行的普通股数量,或

 

允许与ESP相关的潜在稀释,连同所有其他基于安全的薪酬安排,超过公司已发行普通股的10%。

截至2024年11月18日,BCE对其股东股息再投资和股票购买计划(DRP)实施了修订,允许以2%的折扣从库存中发行新的普通股。ESP参与者自动参与DRP。

2025年5月7日,董事会批准了对DRP的某些修改,根据ESP分配的普通股不再以低于市场平均价格的折扣从库存中发行,而是由BCE的代理人TSX信托公司在二级市场上用BCE提供的现金购买。这些修改自2025年7月15日向截至2025年6月16日记录日期的普通股合资格持有人支付股息开始生效,随后直至另行通知。

 

 

 

 

11.5

养老金安排

界定缴款安排

 

DC基本计划是以下各项之和:

 

雇员供款:雇员最多可供款12%的应计养老金收入,受所得税法(ITA)限制

 

雇主缴费:雇主缴纳应计养老金收入的4%,并匹配雇员缴费的前2%,最高6%

 

雇员供款进入注册DC计划安排,而雇主供款首先进入注册DC计划安排,任何超过ITA限额的部分都将被添加到DC名义账户。

a.注册DC计划安排

注册DC计划安排是贝尔计划的组成部分。在这种安排下,每个参与者选择如何投资其注册账户中所作的贡献,获得的回报率将取决于这一选择和投资业绩。雇员供款、雇主供款和任何投资回报归属

立即。雇员和雇主缴款的总和每年限制在ITA允许的注册养老金计划的最高限额内。

b. DC名义账户

当任何一年的雇员和雇主供款的总和达到ITA规定的限额时,雇员的供款停止,被视为雇主的供款开始在雇员的DC名义账户中累积。DC名义账户记入员工选择的投资资金的收益率。员工从可用于投资注册DC计划供款的相同资金选择中选择将用于跟踪其DC名义账户中所作供款的收益率的投资资金。这个DC名义账户一直累积到终止雇佣或退休,此时根据账户规模,以现金分期方式在5年或10年内支付,并向雇员征税。

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   71

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

定额供款补充高管退休计划(DC SERP)

 

在2005年1月1日或之后受聘或被任命为执行副总裁官员职位的首席执行官和所有执行副总裁,包括NEO,在担任执行副总裁官员至少五年后,有资格获得DC SERP下的福利。这些补充安排包括在担任执行副总裁官员期间,对雇主供款和他们在DC基本计划(注册DC计划安排和DC名义账户)下的账户中积累的相关投资回报应用乘数。

一旦执行副总裁官员有资格获得DC SERP下的福利,将对DC基本计划中的雇主供款和相关投资回报应用从达到45分(年龄加服务年限)时的1.25到达到80分时的3.0不等的乘数。因此,执行副总裁官员可能会在执行副总裁期间(通过雇主供款和相关乘数)累积,最高可达其应计养老金收入的18%加上相关投资回报。

归属于DC SERP的额外金额等于乘数倍:

 

雇主根据DC基本计划在其账户中累积的包括投资回报在内的供款;较少

 

雇主的供款,包括在他们成为官员之日在DC基本计划下的账户中积累的投资回报。

委员会可透过特别安排,给予额外服务年限、额外雇主供款或两者兼而有之。

应计养老金收入包括基本工资和年度短期激励奖励,无论是以现金还是DSU支付。公司支付DC SERP的全部费用。这项福利将在5年或10年内以现金分期支付,具体取决于规模,从终止雇佣或退休开始,并向雇员征税。DC SERP,就其性质而言,不包括任何指数化条款。

 

 

下表显示了该公司所有近地天体直流安排的金额。

 

姓名

  

安排名称

 

截至目前的余额
2024年12月31日
($)

    

补偿性(1)
($)

    

非补偿性(2)
($)

    

截至目前的余额
2025年12月31日
($)

 

M·比比奇

   直流基本计划(3)     2,600,264        226,800        87,088        2,914,152  
   直流SERP(4)     3,808,553        430,920        363,681        4,603,154  
     合计     6,408,817        657,720        450,769        7,517,306  

C.米伦

   直流基本计划(3)     1,672,862        75,556        322,426        2,070,844  
   直流SERP(4)     -        -        -        -  
     合计     1,672,862        75,556        322,426        2,070,844  

J·沃森

   直流基本计划(3)     2,821,858        92,520        (29,500)        2,884,878  
   直流SERP(4)     4,519,007        161,910        198,997        4,879,914  
     合计     7,340,865        254,430        169,497        7,764,792  

B. 卡比海运

   直流基本计划(3)     3,262,017        87,660        369,710        3,719,387  
   直流SERP(4)     3,762,686        157,788        765,430        4,685,904  
     合计     7,024,703        245,448        1,135,140        8,405,291  

S.科汉

   直流基本计划(3)     75,350        94,950        27,127        197,427  
   直流SERP(4)     -        -        -        -  
     合计     75,350        94,950        27,127        197,427  

 

(1)

雇主在2025年对DC安排的贡献,包括对DC SERP的乘数影响。

(2)

对于DC基本计划:员工贡献和投资回报。对于DC SERP:投资回报、达到DC SERP资格时的累积收益和乘数增量的影响。

(3)

DC基本计划包括注册DC计划安排和DC名义账户。

(4)

截至2025年12月31日,这些近地天体有资格获得以下SERP乘数:

 

姓名

  

年龄

    

服务

    

积分

    

乘数

 

M·比比奇

     58.5        22.0        80.5        3.00×  

C.米伦

     51.3        17.5        68.8        1.00×  

J·沃森

     61.9        15.6        77.5        2.85×  

B. 卡比海运

     58.0        20.9        78.9        2.90×  

S.科汉

     51.2        2.2        53.4        1.00×  

 

 

 

72   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

设定受益安排

 

M. Bibic参加了截至2004年12月31日的一年的贝尔加拿大固定福利养老金安排,之后他转入固定缴款安排。他在该计划下的服务被冻结在1.0年的信用服务。根据这一计划安排,在计算M. Bibic的养老金时,将考虑未来的应计养恤金收入。

该计划从65岁起向M. Bibic提供年度养老金,金额为当年最高应计养老金收入(YMPE)的1.2%;以及M. Bibic在超过YMPE的最佳连续60个月应计养老金收入(AAPE)期间平均年薪的1.7%。

a.注册数据库计划安排

注册的DB计划安排是贝尔加拿大养老金计划的组成部分。这种安排是使用参与者的报酬产生最高平均数的AAPE计算的。然而,它仅限于登记养老金计划根据ITA允许的最高限额。惠益每年与居民消费价格指数涨幅部分挂钩,每年最高不超过4%。

b.超额DB养老金

超额养老金是超过注册养老金计划ITA限额的养老金金额。超额养老金的全部费用由公司支付。

这项福利仅在55岁后退休或去世时支付。惠益还每年与消费者价格指数的增长部分挂钩,每年最高可达4%。

 

 

下表显示了来自这些确定的福利安排的信息。

 

    

冻结数量

贷记年数

服务(1)

    

年度应付福利金

    

应计债务

年初(4)

($)

    

补偿性
改变(5)

($)

    

非补偿性
改变(6)

($)

   

应计债务

年底(7)

($)

 

姓名

  

 

年底(2)
($)

    

65岁(3)
($)

 

M·比比奇

     1.0        53,274        66,386        900,005        62,538        (15,468 )     947,075  

 

(1)

信用服务冻结年限截至2004年12月31日。

 

(2)

年底累积的年度养老金是根据截至2004年12月31日的冻结信用服务和截至2025年12月31日的平均应计养老金收入,在58.5岁时减少的即时应付养老金。注册养老金计划中在退休年龄之前开始的福利可能会根据计划的规定进行削减,注册养老金计划未支付的任何金额将由公司支付。

 

(3)

65岁时应支付的年度养老金基于截至2004年12月31日的冻结信用服务和截至2025年12月31日的平均应计养老金收入。

 

(4)

年初应计债务使用以下关键假设计算:65岁前每年4.7%的贴现率和1.54%的指数化以及65岁后每年1.65%的指数化。

 

(5)

2025年的补偿性变化代表M. Bibic截至2025年12月31日的平均应计养恤金收入增加的影响。

 

(6)

非补偿性变化代表贴现率(从2024年12月31日的4.7%增加到2025年12月31日的4.9%)、年度养老金指数化、YMPE的变化(每年为加拿大/魁北克养老金计划的目的而建立和修订)以及与上一年减少的应计债务相比减少一年的即时养老金的影响。

 

(7)

2025年底的应计债务使用以下关键假设计算:贴现率为4.9%,65岁前指数化为1.54%,65岁后指数化为每年1.65%。

 

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   73

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

 

 

11.6

终止和控制权变更收益

本节介绍在NEO雇佣终止或控制权变更的情况下适用于我们不同的基于股权的计划的标准条款。薪酬委员会有权在授予股票期权、RSU或PSU时背离这些标准规定。

股票期权(1)

 

事件

     

自愿辞职

  

所有非既得期权在活动日期被没收。既得期权可在事件日之后的一年内行权(不超过原定到期日)。在一年期结束时,所有未行使的期权将被没收。

因故终止

  

所有已归属和未归属的期权在活动日期被没收。

无故终止(控制权变更后除外)

  

持续归属和行使股票期权的权利,条件是员工在归属和行权期内符合竞业禁止招揽和保密契约。

退休(2)

  

持续归属和行使股票期权的权利,条件是员工在归属和行权期内符合竞业禁止招揽和保密契约。

死亡

  

所有非既得期权于活动日期归属。既得期权可由遗产在事件日期后的一年内行使(不超过原定到期日)。一年期限过后,所有未行使的期权将被没收。

控制权变更

  

如果公司(由董事会决定)在控制权发生变更后的18个月内非因故或期权持有人有正当理由终止了期权持有人的雇用,未归属的期权可在终止之日起的90天内行使。

 

(1)

本节介绍适用于2026年之前授予股票期权的NEO雇佣终止或控制权变更时股票期权的处理。

(2)

退休的定义是,从公司退休的雇员至少年满55岁和服务满10年,或至少年满60岁。

RSU和PSU

 

     

事件

  

RSU

  

PSU

自愿辞职

   所有未归属的未归属赠款将在活动日期被没收。

因故终止

   所有未归属的未归属赠款将在活动日期被没收。

无故终止(控制权变更后除外)(1)

   持续归属至归属期结束时以员工符合竞业禁止为条件,非邀约和期限内的保密契约。   

持续归属直至业绩期结束,条件是雇员在该期间内遵守不竞争、不招揽和保密契约。

 

根据公司在业绩期结束时取得的实际绩效标准结果予以支付。

退休(1)(2)

   持续归属至归属期结束时以员工符合竞业禁止为条件,非邀约和期限内的保密契约。   

持续归属直至业绩期结束,条件是雇员在该期间内遵守不竞争、不招揽和保密契约。

 

根据公司在业绩期结束时取得的实际绩效标准结果予以支付。

死亡

   立即归属和支付未偿还的赠款。    立即归属未偿还赠款使用,以确定归属百分比,“期间至今”在剩余时间内实现目标的结果和结果。

控制权变更

   如公司非因故或雇员在18个月内因良好理由而终止雇用控制权变更(由董事会决定),未归属的RSU及PSU将于终止日期起计90天内成为完全归属及应付款项。

 

(1)

如果参与者被选为以DSU形式接收2023、2024或2025 RSU,未归属的DSU将根据ITA要求在离职当年后的12月31日之前支付,但该雇员在该期间内仍将受到不竞争、不招揽和保密契约的约束。

(2)

退休的定义是,从公司退休的雇员至少年满55岁和服务满10年,或至少年满60岁。

 

 

 

 

 

74   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

终止雇用或控制权变更时指定执行官的估计付款

下面的两个表格显示了在终止雇佣或控制权变更的情况下,将向我们的总裁和首席执行官以及其他NEO支付的增量款项。金额的计算如同终止发生在2025年12月31日。

Mirko Bibic

下表描述了在M. Bibic被任命为总裁兼首席执行官时商定的不同终止情形下适用的条款。

 

事件

  

通知
期间(1)

($)

    

遣散费(2)

($)

    

2025

短期
奖项

($)

    

额外
养老金
福利(3)

($)

    

附加条件(4)

($)

    

RSU(5) (6)

($)

    

PSU(5)

($)

    

股票
选项

($)

    

合计

($)

    

福利(7)

 

无故终止(控制权变更后除外)

             8,136,800        (8)         1,444,989                2,892,473                       12,474,262       
24个月
扩展
 
 

因故终止

                                                                     

自愿辞职

      466,667                              40,000                             506,667       
4个月
扩展
 
 

长期伤残(LTD)(7)

            8,136,800        (8)        1,444,989               2,892,473                      12,474,262        直到65岁  

死亡

                   (8)                      7,141,972         7,141,934               14,283,906         

退休(9)

                                        2,892,473                      2,892,473         

控制权变更后无故终止(10)

            8,136,800        (8)        1,444,989               7,141,972        7,141,934               23,865,695       
24个月
扩展
 
 

 

(1)

在自愿辞职的情况下,M. Bibic必须向公司提供四个月的书面通知。公司可以免除这一期限,但仍有责任支付M. Bibic的基本工资,并在四个月期间维持他的福利覆盖范围和额外津贴。

 

(2)

24个月的遣散费是使用M. Bibic在终止时有效的年度基本工资和终止年度前两年的平均年度短期激励奖励计算得出的。M. Bibic在2023年和2024年的平均年度短期激励奖励为266.84万美元。遣散费在24个月期间内等额分期支付。

 

(3)

金额包括养老金计划DC安排下的24个月雇主缴款(6%,对应于终止前有效的缴款水平),使用终止雇佣时有效的基本工资和终止年份前两年的平均年度短期奖励。额外的养老金价值将记入M. Bibic的DC名义账户。金额还包括确认两岁和服务影响SERP的额外养老金价值(乘数上总共4个点)和DB安排下最终平均收入的增长,就好像M. Bibic在该24个月期间一直受雇一样,该金额将根据计划条款支付。有关养老金计划的DC和DB安排的更多信息,请参阅题为“养老金安排”的第11.5节。就LTD而言,M. Bibic将自视为辞职之日起停止参与SERP。

 

(4)

一旦发生非因故终止、自愿辞职、死亡和退休的终止事件,医疗福利(医疗、牙科和视力保险),包括使用健康报销账户(HRA),将维持24个月。以下福利自终止之日起停止:剩余福利(包括短期和长期残疾计划)、额外津贴、高管健康评估、礼宾药品计划、休假、停车和安全系统。还将按照高管人员政策提供新岗服务。如果在24个月期限内出现福利基本相似的替代就业,包括使用HRA在内的医疗保健福利将立即停止。在LTD之后,M. Bibic将根据公司的LTD计划获得LTD福利以及公司的医疗、牙科和视力计划,直至65岁或直到他不再被视为LTD计划下的完全残疾。

 

(5)

如果M. Bibic在各自的履约期结束前遵守公司的竞业禁止、不招揽和保密限制性契约,他将有资格继续归属其RSU和PSU。截至2025年12月31日,M. Bibic在这两个计划下的持股情况如下,使用BCE于2025年12月31日在多伦多证券交易所的每手普通股收盘价32.74美元进行评估。死亡情况下的加速归属也使用相同的价格计算。

 

计划

  

持有单位数

    

截至2025年12月31日的价值

 

RSU

     129,795        $4,249,499  

PSU

     218,141        $7,141,934  

 

(6)

根据ITA要求,公司将在离职年份后一年的12月31日之前支付在DSU中选出的未归属的2025年RSU,但参与者将继续受制于在执行期剩余时间内继续归属的条件。如果在2026年1月1日或之后发生离职,则DSU支付将在归属时(2027年12月31日)发生。截至2025年12月31日,M. Bibic在未归属的DSU中持有以下股份,使用BCE于2025年12月31日在多伦多证券交易所的每手普通股收盘价32.74美元进行评估:

 

计划

  

持有单位数

    

截至2025年12月31日的价值

 

RSU

     88,347        $2,892,473  

 

(7)

在完全残疾30天后,M. Bibic被视为已辞去其职务,并有资格获得与无故解雇情况下适用的相同的解雇金。M. Bibic将根据公司的LTD计划获得福利和付款,直到65岁或直到M. Bibic在LTD计划下不再被视为完全残疾(延续医疗福利和支付基本工资的三分之二)。股票期权、RSU和PSU将按照适用于LTD的计划条款处理,该条款规定了持续参与。

(8)

终止年度的年度短期激励奖励按比例分配期间的工作和支付,如同个人和公司业绩达到100%。2025年年度短期激励实际授予金额在第11.2节中披露,标题为薪酬汇总表。

(9)

不包括养老金权利;请参阅第11.5节,题为养老金金额的养老金安排。

(10)

根据M. Bibic的协议,只有在(i)M. Bibic被分配的职责与CEO职位不一致或(ii)M. Bibic的薪酬大幅减少的情况下,才可能在控制权发生变更(定义为通过收购要约、合并、合并、出售业务或其他方式收购BCE Inc.或Bell Canada超过50%的普通股)后的18个月内发生正当理由辞职。

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   75

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

上一页表格中描述的付款和福利受制于M. Bibic遵守12个月不竞争(在加拿大)、24个月不招揽和其协议中的不贬低条款以及其协议中的保密条款,这些条款不受时间限制。违反这些合同规定不仅将导致上述付款和福利被取消,而且M. Bibic将向公司偿还已收到的付款和福利。此外,他的所有既得股票期权将被没收,在他被解雇后12个月内取得的任何期权收益也必须偿还给公司。

终止后,M. Bibic的股票期权、PSU和RSU将按照其已被授予的计划条款处理。如果他完全残疾,他的股票期权、PSU和RSU将按照适用于LTD的计划条款而不是辞职时适用的条款处理。

其他被点名的执行官

下表显示了在发生不同终止事件时将向我们的总裁和首席执行官以外的NEO支付的增量款项。金额的计算如同终止发生在2025年12月31日。

 

                 

姓名

  

事件

  

遣散费(1)
($)

    

2025

短期
奖项(2)
($)

    

额外
养老金
福利(3)
($)

    

RSU(4) (5)

($)

    

PSU(6)

($)

    

股票
选项
($)

    

合计

($)

 

C.米伦(7)

   无故终止      2,860,000                                           2,860,000  
   (除了遵循控制权变更)                                                               
   因故终止                                                 
   自愿辞职                                                 
   长期残疾(LTD)                                                 
   死亡                           1,691,479        1,691,479               3,382,958  
   退休(11)                                                 
   18个月内无故终止      2,860,000                      1,691,479        1,691,479               6,242,958  
     跟随一个控制权变更                                                               

J·沃森(8)

   无故终止      2,475,000                                           2,475,000  
   (除了遵循控制权变更)                                                               
   因故终止                                                 
   自愿辞职                                                 
   长期残疾(LTD)                                                 
   死亡                           2,231,893        2,231,893               4,463,786  
   退休(11)                                                 
   18个月内无故终止      2,475,000                      2,231,893        2,231,893               6,938,786  
     跟随一个控制权变更                                                               

B. 卡比海运(9)

   无故终止      3,300,000                      1,291,311                      4,591,311  
   (除了遵循控制权变更)                                                               
   因故终止                                                 
   自愿辞职                                                 
   长期残疾(LTD)                                                 
   死亡                           2,231,893        2,231,893               4,463,786  
   退休(11)                           1,291,311                      1,291,311  
   18个月内无故终止      3,300,000                      2,231,893        2,231,893               7,763,786  
     跟随一个控制权变更                                                               

S.科汉(10)

   无故终止      2,075,471               44,427                             2,119,898  
   (除了遵循控制权变更)                                                               
   因故终止                                                 
   自愿辞职                                                 
   长期残疾(LTD)      2,075,471               44,427                             2,119,898  
   死亡                           2,231,893        2,231,893               4,463,786  
   退休(11)                                                 
   18个月内无故终止      2,075,471               44,427        2,231,893        2,231,893               6,583,683  
     跟随一个控制权变更                                                               

 

 

 

76   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

我们指定的执行官的薪酬11

 

(1)

对于C. Millen、J. Watson、B. 卡比海运和S. Cohan而言,这是根据他们各自的雇佣协议应付的遣散费,详见下文脚注(7)、(8)、(9)和(10)。在C. Millen、J. Watson、B. 卡比海运和S. Cohan的控制权发生变更后发生无故终止的情况下,没有特别的遣散条款,因此,此类终止将触发规定的无故终止条款(如有)。

(2)

终止年度的年度短期激励奖励按比例分配期间的工作和支付,如同个人和公司业绩达到100%。2025年年度短期激励实际授予金额在第11.2节中披露,标题为薪酬汇总表。

(3)

S. Cohan的协议规定,在获得SERP资格之前无故终止的情况下,将通过DC名义账户记入相当于DC安排累计雇主缴款的0.25倍的额外养老金价值以及相关的累计投资回报(包括注册DC和DC名义账户)。

(4)

在归属期结束前遵守公司的不竞争、不招揽和保密限制性契约将使个人有资格继续归属受限制股份单位。截至2025年12月31日,我们的NEO有以下持股,根据RSU计划,使用BCE于2025年12月31日在多伦多证券交易所的每手普通股的收盘价32.74美元进行评估。死亡导致的加速归属也使用相同的价格计算:

 

姓名

  

持有单位数

    

截至2025年12月31日的价值

 

C.米伦

     51,664        $1,691,479  

J·沃森

     68,170        $2,231,893  

B. 卡比海运

     28,729        $940,582  

S.科汉

     68,170        $2,231,893  

 

(5)

根据ITA的要求,公司将在离职年份后一年的12月31日之前支付在DSU中选出的未归属的2025年RSU,但参与者在执行期的剩余时间内仍将受制于继续归属的条件。如果在2026年1月1日或之后发生离职,则DSU支付将在归属时(2027年12月31日)发生。截至2025年12月31日,我们的NEO在未归属的DSU中使用BCE于2025年12月31日在多伦多证券交易所的每手普通股收盘价32.74美元评估了以下持股:

 

姓名

  

持有单位数

    

截至2025年12月31日的价值

 

B. 卡比海运

     39,441        $1,291,311  

 

(6)

在履约期结束前遵守公司的不竞争、不招揽和保密限制性契约将使个人有资格继续归属PSU。截至2025年12月31日,根据PSU计划,我们的NEO持有以下股份,使用BCE于2025年12月31日在多伦多证券交易所的每手普通股收盘价32.74美元进行评估。死亡导致的加速归属也使用相同的价格计算:

 

姓名

  

持有单位数

    

截至2025年12月31日的价值

 

C.米伦

     51,664        $1,691,479  

J·沃森

     68,170        $2,231,893  

B. 卡比海运

     68,170        $2,231,893  

S.科汉

     68,170        $2,231,893  

 

(7)

即使C. Millen与公司之间没有就无故终止的情况下的遣散费达成正式协议,但已根据C. Millen的资历和服务年限估计了相当于C. Millen基本工资24个月和目标年度短期奖励的遣散费。

 

(8)

J. Watson的雇佣协议规定,如果J. Watson的雇佣被公司非因故终止,则支付相当于J. Watson基本工资18个月的遣散费,并按终止时有效的目标支付年度短期奖励。这笔付款以J. Watson遵守12个月竞业禁止(在加拿大)和J. Watson雇佣协议的解除条款为准。

 

(9)

即使B. 卡比海运与公司之间没有就无故终止的情况下的遣散费达成正式协议,但已根据B. 卡比海运的工龄和服务年限估算出相当于B. 卡比海运 24个月基本工资和年度短期激励奖励目标的遣散费。

 

(10)

S. Cohan的雇佣协议规定,如果S. Cohan的雇佣被公司非因故终止,则支付相当于在终止时有效的S. Cohan总薪酬(基本工资、年度目标短期奖励、健康和牙科保健、雇主折扣计划和雇主对养老金计划的缴款)的12个月的遣散费,外加每完成一年服务的额外一个月。这笔付款取决于S. Cohan遵守12个月的竞业禁止(在加拿大)和S. Cohan雇佣协议的解除条款。

 

(11)

不包括养老金权利;请参阅第11.5节,题为养老金金额的养老金安排。

 

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   77

 


目 录

其他重要信息12

 

12

其他重要信息

 

 

 

 

12.1

知情人士对重大交易的兴趣

 

据我们所知,没有现任或提名的董事或执行官或现任或提名的董事或执行官的任何联系人或关联公司在任何

自我们最近完成的财政年度开始以来的交易,或在对我们产生重大影响或将对我们或我们的任何子公司产生重大影响的任何拟议交易中的交易。

 

 

 

 

12.2

向董事及高级人员提供的个人贷款

公司及其子公司没有向任何现任或被提名的董事或执行官或在上一个财政年度担任这些职位的个人发放贷款或提供信贷,或

对他们的任何同伙,在这个程度上,我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的禁令。

 

 

 

 

12.3

加拿大所有权和控制条例

 

自1993年以来,《电信法》和相关法规(Telecom Regulations)规范了加拿大对加拿大电信运营商的所有权和控制权。加拿大贝尔公司和作为加拿大航空公司的BCE其他附属公司受此法案约束。2012年,《电信法》修正案基本上取消了对任何运营商的外国所有权限制,这些运营商及其附属公司每年在加拿大提供电信服务的收入不到加拿大提供这些服务的年总收入的10%,这是由加拿大广播电视和电信委员会(CRTC)确定的。然而,鉴于加拿大贝尔公司及其附属公司超过了这一10%的门槛,它们仍受制于先前存在的加拿大所有权和控制权限制,详见下文。

根据《电信法》,要让超过上述10%门槛的公司作为加拿大公共运营商运营,必须满足以下条件:

 

加拿大人至少拥有其80%的投票股份;

 

承运公司董事会中至少80%的成员是加拿大人;以及

 

承运公司不得由非加拿大人控制。

此外,如果母公司(承运人控股公司)拥有承运人公司至少662/3%的有表决权股份(受所有权规则约束),承运人控股公司必须至少有662/3%的有表决权股份由加拿大人拥有,不得由非加拿大人控制。BCE是一家运营商控股公司。电信条例赋予CRTC以及加拿大运营商和运营商控股公司一定的权力,以监测和控制非加拿大人对有投票权股份的所有权水平,以确保遵守《电信法》。据此,控制加拿大贝尔公司和其他加拿大航空公司的BCE必须满足以下条件:

 

加拿大人拥有至少662/3%的有投票权股份;和

 

它不受非加拿大人控制。

《电信条例》规定的权力包括以下权利:

 

暂停被视为由非加拿大人拥有或控制的股份所附带的投票权;

 

拒绝登记将有表决权的股份转让给非加拿大人;和

 

强制非加拿大人出售非加拿大人的投票权股份。

然而,在我们的案例中,《加拿大贝尔法案》规定了额外的控制限制。除非BCE保留至少80%的贝尔加拿大所有有投票权股份,否则任何出售或以其他方式处置贝尔加拿大有投票权股份都需要CRTC的事先批准。

同样,《广播法》下加拿大对广播被许可人的所有权规则,如贝尔传媒和贝尔加拿大,通常反映了《电信法》下对加拿大拥有和控制的共同运营商的规则,将许可的外国对被许可人运营公司层面有表决权股份的投资限制在最高20%,在控股公司层面限制在最高331/3%。根据这些加拿大广播所有权规则,另一项要求是,获得许可的广播企业的公司的首席执行官必须是加拿大公民或加拿大永久居民。根据《广播法》发布的指示,CRTC被禁止发放、修订或更新不符合这些加拿大所有权和控制标准的申请人的广播许可证。

对外国增加对广播活动控制的文化担忧也要求广播许可证持有者在其控股公司的外国投资在允许的范围内超过20%时建立节目委员会。根据CRTC惯例,在相关附属被许可方内部设立了编程委员会,从而允许外资对BCE有表决权股份的投资最高达到331/3%。

我们监测非加拿大人对我们普通股的所有权水平,并向CRTC提供定期报告。

 
 

 

 

 

78   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

其他重要信息12

 

 

 

12.4

如何请求更多信息

 

其他财务信息载于BCE截至2025年12月31日止年度的合并财务报表和MD & A。这些文件也可在我们的网站BCE.ca、SEDAR +的sedarplus.ca和EDGAR的sec.gov上查阅。我们的新闻稿可在我们的网站上查阅。您还可以免费索取这些文件的副本,以及下面列出的文件:

 

我们最近的年度财务报告,其中包括我们最近完成的财政年度的比较财务报表和MD & A,以及随附的审计报告

 

在我们最近完成的财政年度的财务报表之后提交的任何中期财务报告

 

我们的中期MD & A

我们最近一次年度股东大会的通函(包括我们的董事会章程)

 

我们最近的AIF,连同任何文件,或任何文件的相关页码,均以引用方式并入其中。

请致函公司秘书办公室或投资者关系小组,地址为1 Carrefour Alexander-Graham-Bell,Building A,7th floor,Verdun,Qu é bec,Canada,H3E 3B3或致电1-800-339-6353。

如果您对投票有任何疑问或需要协助,请致电1-877-452-7184(加拿大和美国免费电话)或1-416-304-0211(国际)联系我们的代理征集代理机构Laurel Hill Advisory Group,向任一号码发送短信“INFO”,或发送电子邮件至assistance@laurelhill.com。

 

 

 

 

12.5

我们2027年年会的股东提案

我们将考虑股东提出的建议,将其作为项目列入我们2027年年度股东大会的管理层代理通知中。

您的提案必须在2026年12月8日开始至2027年2月5日结束的期间内由我们收到。

 

 

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   79

 


目 录

关于前瞻性陈述的注意事项13

 

13关于前瞻性陈述的注意事项

 

 

 

本通告包含前瞻性陈述,包括但不限于与我们的薪酬方法(包括与养老金事项有关的)、我们的公司责任目标(其中包括但不限于我们关于公司治理、道德商业行为、人工智能的负责任开发和使用、多样性和包容性的目标,包括董事会代表的目标以及社区投资)、到2028年节省15亿美元成本的目标以及预期由此产生的收益、股东会议前的提议、BCE的业务前景、目标、计划和战略优先事项以及其他不涉及历史事实的陈述。当我们使用我们今天所知道和期望的东西来对未来做出陈述时,我们所做的陈述是前瞻性的。前瞻性陈述通常由“假设”、“目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“项目”、“战略”、“目标”、“承诺”和其他类似表述或未来或条件动词,如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“努力”和“将”等词语来识别。所有这些前瞻性陈述都是根据适用的加拿大证券法和1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款作出的。

除非我们另有说明,本通函中的前瞻性陈述描述了我们截至2026年3月5日的预期,因此,在该日期之后可能会发生变化。除适用的证券法可能要求外,我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

前瞻性陈述,就其本质而言,受到固有风险和不确定性的影响,并基于若干一般和具体的假设,这些假设导致实际结果或事件可能与我们在此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期存在重大差异,并且我们的业务前景、目标、计划和战略优先事项可能无法实现。这些陈述不是对未来业绩或事件的保证,我们告诫不要依赖任何这些前瞻性陈述。本通告提出前瞻性陈述,目的是协助投资者和其他人了解我们的目标、战略优先事项和业务前景以及我们预期的经营环境。不过,请读者注意,此类信息可能不适合用于其他目的。

我们在编制本通函所载的前瞻性陈述时作出了某些经济、市场、运营和其他假设,其中包括但不限于BCE日期为2026年3月5日题为“假设”的MD & A的各个子节中所述的假设,这些子节通过引用方式并入本警示性声明。受制于各种因素,我们认为我们在2026年3月5日的假设是合理的。如果我们的假设结果不准确,实际结果或事件可能与我们的预期大不相同。

可能导致实际结果或事件与本通告中包含的先前提及的前瞻性陈述和其他前瞻性陈述中所表达或暗示的结果或事件存在重大差异的重要风险因素包括但不限于BCE日期为2026年3月5日的MD & A第9节业务风险中描述的风险,该部分通过引用方式并入本警示性声明中。

本通告所载2026年以后期间的前瞻性陈述比2026年的前瞻性陈述涉及更长期的假设和估计,因此受到更大的不确定性影响。2026年以后期间的前瞻性陈述进一步假设,除非另有说明,BCE日期为2026年3月5日的MD & A的第9节,业务风险中描述的风险将在这些期间基本保持不变。

我们提醒读者,前面提到的部分和BCE 2026年3月5日的MD & A的其他部分中描述的风险因素并不是唯一可能影响我们的因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性、财务业绩或声誉产生重大不利影响。我们经常考虑潜在的收购、处置、合并、业务合并、投资、货币化、合资和其他交易,其中一些交易可能意义重大。除我们另有说明外,前瞻性陈述不反映任何此类交易或可能宣布或可能在2026年3月5日之后发生的特殊项目的潜在影响。这些交易和特殊项目的财务影响可能很复杂,并取决于每一项交易的特定事实。因此,我们无法以有意义的方式描述预期影响,或者以我们提出影响我们业务的已知风险的相同方式。

 

 

 

 

 

 

80   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

附表A-股东提案A

 

附表A-股东提案

 

 

Mouvement d’é ducation et de d é fense des actionnaires(M é DAC)提交了一份股东提案供会议审议,该公司是一位持有至少价值2,000美元BCE普通股的投资者,其总部位于82 Sherbrooke Street West,Montr é al,Qu é bec,H2X 1X3。该提案全文和支持性评论意见以楷体(翻译自M é DAC以法文提交的原始提案)列出,以及董事会对该提案的回应。

 

 

第1号议案-增加股东参与年度股东大会(AGM)

 

建议董事会采取以下措施保护组织,防范各类投资者脱离接触相关风险,这些投资者往往是个人散户股东:

1.提升投票体验

 

与转让代理人密切合作,简化并使投票过程更易于访问,包括在会议上投票(虚拟或亲自)和代理投票;

 

互动指南和讲解视频,为议程上的问题揭秘;

 

个性化提醒或轻激励,以鼓励投票。

2.实现通信现代化

 

让沟通更清晰、更有号召力,为个人散户股东量身定制;

 

加快采用技术解决方案(简化电子投票);

 

优化在线投票平台,使其在移动设备上更加人性化;

 

增加股东获取信息的机会,特别是那些不太熟悉数字技术(纸质通讯、求助热线等)的股东。

3.专题和代际动员

 

整合可能在年轻投资者中产生更大兴趣的战略或社会问题(气候、包容性、人工智能等);

 

以简化格式突出股东提案和公司治理问题。

4.参与文件

在带有汇总表的专用部分的通函中,从几年的历史角度(至少从COVID之前)披露关于出席会议的详细信息(亲自和虚拟的,细分),包括在可能的情况下:

 

a)

以绝对值(而不仅仅是百分比)计算的投票数量,

 

b)

法定人数,

 

c)

已发行在外有表决权的股份数量(按类别细分,包括多个有表决权的股份),

 

d)

出席的股东人数(自然人或法人、实益拥有人或非[ OBO/NOBO ]),以及

 

e)

代表他们的代理人(自然人)人数。

争论

股东参与度逐渐下降,特别是在散户个人股东中,引发了几个问题,尤其是关于原因。数年来观察到的持续下降趋势有据可查。

一个令人担忧的发现:Broadridge Proxy Pulse Canada的数据(1)透露:

 

LOGO

2025年,Transat A.T. Inc.因法定人数不足不得不推迟年会。这类事件,受到媒体报道(2),造成市场的不确定性,引起利益相关方(利益相关方)的担忧。几家TSX-V矿业公司面临类似情况。

通过加强小股东的参与,[公司]将巩固其民主合法性,提高与所有证券持有人的对话质量,并在现代和包容性公司治理方面维护其领导地位。

董事会建议股东投票反对第1号提案,理由如下:

BCE认识到股东参与是良好治理的重要组成部分,并致力于继续与股东积极互动,包括通过支持和促进他们参加年度会议。BCE已经非常重视确保股东,特别是散户股东,有机会在会议上获得信息、提出问题和投票。

该通函提供了关于股东在会议上参与和投票的方式的清晰和详细的沟通,每个类型的股东。此外,BCE还发布了年度股东大会程序守则,提供了有关会议流程的更多信息。

BCE每年还保留一名代理征集代理,以协助推动机构和散户股东的投票参与。如通函所披露,我们的代理征集代理进一步为股东提供通过Broadridge QuickVote投票的机会服务。BCE与其转让代理和其他会议服务提供商合作,向股东提供会议文件,并回答股东提出的问题。

 

 

 

(1)

https://www.broadridge.com/_assets/pdf/broadridge-proxypulse-2023-proxy-season-review.pdf

(2)

https://ici.radio-canada.ca/nouvelle/2161434/assemblee-transat-interrompue-quorum-insuffisant

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   81

 


目 录

附表A-股东提案A

 

从今年开始,BCE将以混合形式举行年度股东大会,使股东能够根据自己的喜好亲自或在线出席会议,从而为股东提供更多参与选择。

该提案还要求加强对历史参与数据的公开披露。根据证券监管机构的要求,BCE年会的参与程度已经在SEDAR +和EDGAR上公开。BCE的披露做法完全符合加拿大标准,已经为股东提供了有意义的投票和参与信息。我们不认为提供增量会议统计数据是必要的,或者会鼓励进一步的股东参与。如果没有明确方法的证券监管机构的规定性要求,这类信息的相对用处将有限,并可能导致混淆。

此外,该提案建议实施一系列操作、披露和通信增强措施。其中许多措施将需要大量的增量资源,包括扩大材料、新的技术投资和专门的传播运动。虽然BCE致力于鼓励参与,但它必须在成本与针对持有非常小的股权头寸的股东相关的边际收益递减之间取得平衡,这些股东有充足的投票机会,并已确定他们对参与不感兴趣。BCE必须为全体股东的利益进行审慎的成本管理。除了这项提议,BCE没有收到有意义的反馈,这表明目前的参与机会不足。BCE现有的外联策略、沟通渠道和会议做法为股东所熟知,反映了加拿大最大的公共发行商所接受的做法。

 

 

 

在与BCE讨论后,M é DAC同意不将以下提案提交给股东投票。根据M é DAC的要求,该提案的全文和支持性评论意见以楷体(翻译自M é DAC以法文提交的原始提案)列出,以及董事会对该提案的评论。

 

 

撤回提案-旨在保护人性方面的人工智能框架

正在提议BCE Inc.制作一份关于人工智能在高层决策、风险评估和信贷承销中的应用的报告。

争论

人工智能正越来越多地被用于补充传统上由人类做出的判断。但作为IMF最近的一篇论文(1)显示,这涉及隐私保护、系统内置的潜在偏见以及其分析的稳健性方面的风险。

这很能说明问题,即使是人工智能的先驱,也对它带来的风险保持警惕。2023年初,AI领域超350家龙头签署宣言(2)敦促国际社会优先缓解人工智能带来的“灭绝”风险,将这一风险与大流行或核战争相提并论。由于这一暂停并未发生,因此可以合理地认为采取行动的紧迫性更大,正如这项暂停请求的签字人之一约书亚·本吉奥在接受《临时代办》报采访时所表示的那样(3).

本报告应阐述BCE采取的措施,以便:

 

促进如何、为什么以及何时使用人工智能的透明度;

 

评估AI系统的结果,包括生成工具,以最大限度地减少偏差和不准确,并使用户能够区分AI结果和人类生成的结果;

 

培训开发或使用人工智能的员工或合同工,使他们了解法律、道德和运营问题,包括隐私、安全和偏见,并能够负责任地采用人工智能系统。

这一提案在上届年会上获得6.34%的选票支持。

董事会对这一撤回提案的意见如下:

如第6.4节道德商业行为中所述,BCE在2023年采用了一项负责任的人工智能政策,该政策会定期审查和更新。该政策支持以合乎道德和负责任的方式创建、维护和使用人工智能解决方案、他们使用的数据和他们创造的产出,并侧重于保护我们的客户、我们的信息和知识产权以及我们的员工。

根据该政策,BCE成立了一个负责任的人工智能执行委员会,该委员会每季度进行一次审查,并被要求每年报告人工智能系统的性能和对政策的遵守情况。BCE还成立了一个负责任的人工智能办公室,负责监督人工智能项目、风险、我们的人工智能伦理框架实施、人工智能技术及其应用的发展,并监测影响人工智能的法律和监管发展。治理委员会负责对负责任的人工智能政策进行监督,并每年对其进行审查。

根据该政策,负责的AI办公室会审查每一个AI用例,无论是内部开发的还是外部采购的。审查过程将用例分为低、中、高和关键风险层,其中非低风险用例在部署前需要接受额外的控制评估和执行批准。这一进程优先加强对高影响或面向公众的系统的审查,以确定和减轻有害的偏见和不利影响,特别是涉及人权保护理由的影响。

同样的原则也适用于向BCE提供AI或AI驱动产品或服务的供应商。除了负责任的人工智能审查,供应商还必须承诺风险识别、人为监督和其他负责任的人工智能原则,作为参与的一部分。

 

 

 

(1)

金融中的生成人工智能:风险考虑,Ghiath Shabsigh和El Bachir Boukhe-rouaa,2023年6月,FMI。https://www.imf.org/en/publications/fintech-notes/Issues/2023/08/18/generative-Artificial-Intelligence-in-finance-Risk-Considerations-537570

(2)

https://futureoflife.org/open-letter/pause-giant-ai-experiments/

(3)

https://www.lesaffaires.com/secteurs/techno/yoshua-bengio-le-moratoire-na-pas-eu-lieu-2/

 

 

 

 

82   BCE INC. 2026年代理通告    

 


目 录

附表A-股东提案A

 

所有员工都必须完成基线负责任的人工智能培训,突出强调人工智能的广泛变革能力和人工智能滥用的直接风险,并向他们介绍BCE的负责任人工智能政策、相关立法以及可能被威胁行为者滥用或恶意使用人工智能从而对BCE及其客户造成伤害的实际场景。提醒所有员工,AI用例必须经过负责任的AI审查流程。此外,随着新的企业AI工具准备被采用,针对特定工具的培训将围绕隐私、偏见、过度依赖和AI使用披露来解决运营AI风险。此外,设计、开发和管理AI产品的技术团队接受深入的负责任AI培训,以逐个设计整合负责任的AI原则。最后,精选的AI治理领导者已经完成了来自知名外部机构的额外负责任的AI治理培训。

虽然BCE的负责任人工智能政策与联邦政府关于负责任地开发和管理先进的生成人工智能系统的自愿行为准则的原则密切一致,但人工智能标准正在迅速发展,我们相信我们的政策和相关流程是稳健的,并适应了公司的情况。该公司认识到,新技术伴随着机遇和挑战,BCE仍然致力于确保以负责任的方式开发和使用人工智能技术,包括继续监测不断变化的监管发展和行业实践,并在必要时调整其方法。

鉴于上述情况以及本通函其他地方已提供的披露,我们认为就上述事项单独发布一份报告将不会很好地利用公司的资源,也不会与加拿大的披露标准保持一致。

 

 

 

 

 

 

 

 

    BCE INC. 2026年代理通告   83

 


目 录

附表B-非公认会计准则财务措施B

 

附表B-非公认会计原则财务措施

 

 

本通告报告了用于公司年度短期激励和基于股权的薪酬目的的非公认会计原则财务措施。

 

不包括贝尔CTS美国的调整后EBITDA

不包括贝尔CTS美国的术语调整后EBITDA在IFRS会计准则下没有任何标准化含义。因此,它不太可能与其他发行人提出的类似措施具有可比性。

我们在计算BCE的企业绩效指数时使用不包括贝尔CTS美国的调整后EBITDA作为成分。不包括Bell CTS美国的调整后EBITDA不应被视为净利润(亏损)的替代方案。

下表提供了不包括贝尔CTS美国的净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账情况。

不含贝尔CTS美国的自由现金流

不包括贝尔CTS美国的自由现金流一词在IFRS会计准则下没有任何标准化含义。因此,它不太可能与其他发行人提出的类似措施具有可比性。

在计算BCE的企业绩效指数和PSU时,我们使用不包括贝尔CTS美国的自由现金流作为组成部分。不包括Bell CTS美国的自由现金流不应被视为经营活动现金流的替代方案。

下表提供了经营活动现金流与不包括贝尔CTS美国的自由现金流的对账情况。

 
     

2025

(百万美元)

 

净收益(亏损)

     6,514  

遣散费、购置费和其他费用

     517  

折旧

     3,861  

摊销

     1,377  

财务费用

        

利息支出

     1,775  

离职后福利计划净回报

     (102)  

资产减值

     1,027  

投资净(收益)损失

     (5,217)  

其他(收入)费用

     (287)  

所得税

     1,193  

BCE调整后EBITDA(1)

     10,658  

减:贝尔CTS美国调整后EBITDA

     (171)  

不包括贝尔CTS美国的调整后EBITDA

     10,487  

 

(1)

调整后EBITDA是分部计量的总和。这一财务计量在国际财务报告准则下没有任何标准化含义®会计准则。因此,它不太可能与其他发行人提出的类似措施具有可比性。请参阅BCE 2025年年度财务报告第108至113页中包含的BCE年度管理层讨论和分析(MD & A)的非GAAP财务指标、其他财务指标和关键绩效指标(KPI)的第11节,了解有关该指标的更多信息,包括与净收益(亏损)的对账,作为IFRS会计准则下最直接可比的财务指标。我们的MD & A提供的这些信息以引用方式并入本通告。

     

2025

(百万美元)

 

经营活动产生的现金流量

     6,993  

资本支出

     (3,700)  

就优先股支付的现金股息

     (151)  

子公司向NCI支付的现金股利

     (51)  

购置和支付的其他费用

     87  

自由现金流(1)

     3,178  

加:贝尔CTS美国自由现金流

     321  

不含贝尔CTS美国的自由现金流

     3,499  

 

(1)

自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。请参阅BCE 2025年年度财务报告第108至113页所载BCE年度管理层对截至2025年12月31日止年度的讨论和分析(MD & A)中的非GAAP财务指标、其他财务指标和关键绩效指标(KPI)第11节,了解有关该指标的更多信息,包括与经营活动现金流量的对账,作为IFRS会计准则下最直接可比的财务指标。我们的MD & A提供的这些信息以引用方式并入本通告。

 

 

 

 

 

84   BCE INC. 2026年代理通告    

 


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