Reading International, Inc.



2020年股票激励计划股票期权协议



[雇员/执行干事]



除本文另有定义外，本股票期权协议（本“期权协议”）中使用的大写术语应具有经修订的《Reading International, Inc.（“雷丁”或“公司”）2020年股票激励计划》（“计划”）中赋予的含义。



一、股票期权授予通知





本公司欣然通知贵公司，根据计划的条款和条件以及本期权协议，贵公司已获授予购买公司A类无投票权普通股股份（“期权股份”）的期权，具体如下：













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二、协议



A.授予期权。



（a）董事会特此向本期权协议第I部所载授予通知（“授予通知”）中指名的期权持有人授予期权（“期权”），以按照授予通知中规定的每股行使价（“行使价”）购买授予通知中规定的股份数量，但须遵守计划的条款和条件，该条款和条件以引用方式并入本文。在符合计划第12条的规定下，如果计划的条款和条件与本期权协议的条款和条件发生冲突，则应以计划的条款和条件为准。



（b）如果在授予通知中指定为激励股票期权，则该期权旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的条件；但是，如果该期权旨在成为激励股票期权，则在超过计划第10（d）节所述的100,000美元规则的情况下，应将其视为非法定股票期权。



B.期权股份的归属。



（a）归属时间表。期权应已根据授予通知书所载归属附表的条款于任何时间归属的期权股份称为“已归属股份”，而尚未归属的期权股份则称为“未归属股份”。截至本期权协议日期，所有期权股份均为未归属股份。



（b）在提早终止雇佣服务时终止未归属股份。除本协议（c）段另有规定外，如选择权人因任何理由在第一个归属日或第二个归属日之前停止继续受雇于公司，（i）自雇佣终止之日起，期权应立即自动停止对任何未归属股份行使，及（ii）自雇佣终止之日起，期权人应立即自动停止根据期权就未归属股份享有任何权利。在此情况下，本期权协议应对任何既得股份保持完全有效。



（c）董事会对归属的酌处权。根据董事会薪酬与股票期权委员会（“董事会”）的建议，董事会可根据与归属相关的适用事实和情况，采取其认为符合公司最佳利益的一项或多项行动。



C.归属的加速。



（a）如果期权持有人死亡或残疾（如计划中所定义），所有未归属的期权应在死亡或残疾之日立即归属。



（b）如果在控制权变更后的二十四个月内，期权持有人被公司或任何继任者无故终止，或因正当理由辞职，而期权持有人并非该控制权变更的参与者，则所有未以其他方式完全归属的未归属期权的归属应自动加速，以便所有该等未归属期权在期权持有人被无故终止或因正当理由辞职时立即成为完全归属，不受所有限制。



（c）如发生公司交易，在该公司交易的生效时间或之前，未归属的期权不会被适当替换，则所有未以其他方式完全归属的未归属期权的归属应自动加速，以便所有该等未归属期权在紧接公司交易生效时间之前成为完全归属，不受所有限制。



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（d）如果在公司交易发生后二十四个月内，未归属的期权已被适当替换，期权持有人被公司或任何继任者无故终止，或因正当理由辞职，而期权持有人不是该公司交易的参与者，则所有未以其他方式完全归属的未归属期权（或未归属期权被适当替换的替代奖励）的归属应自动加速，以便所有该等未归属期权（或该等替代奖励）应，当期权持有人被无故终止或因正当理由辞职时，立即成为完全归属，不受任何限制。



（e）为施行本条第二节。C.：



i.未归属期权应被视为“适当替代”，如果在公司交易提出或向公司宣布公司交易时所组成的委员会（“评估委员会”）作出的判断中，除了根据本条第II款（d）款规定的加速，对于根据紧接公司交易之前存在的未归属期权可能收到的每一股普通股，未归属期权或替代奖励将被视为“适当替代”，根据与紧接公司交易前适用于未归属期权的基本相同的归属和其他条款和条件（包括加速，如果期权持有人被无故终止或因正当理由辞职），普通股持有人在公司交易中就该交易生效日期持有的每一股该等股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供对价选择，则为已发行普通股多数股份持有人选择的对价类型）；前提是，但是，如果构成公司交易的交易中将收到的此种对价不仅仅是继承公司或其母公司或子公司的现金和/或普通股，如果债务将由继承公司或其母公司或子公司承担，则评估委员会可以，批准在行使或归属未归属期权（或替代奖励）时将收到的对价将是继任公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值与普通股持有人在构成公司交易的交易中收到的每股对价基本相等。对价的这种实质性价值平等的确定应由评估委员会全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。



三、“控制权变更”一词系指：



A.在授出日期后，董事会组成的变动，以致现任董事会因任何理由停止构成董事会至少过半数；或



B.授出日期后，非许可持有人（定义见下文）的人（定义见下文）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），合计占公司当时已发行有表决权证券的百分之三十（30%）或以上；但条件是，控制权变更不应仅因本（b）条的目的而被视为已发生：



（1）直接从公司取得的任何收购，但凭藉行使转换特权而取得的收购除外，除非如此转换的证券本身是直接从公司取得的，



（二）公司回购证券的，









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（3）由公司或公司控制的任何实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）的任何收购，以及



（4）依据经现任董事会批准而被排除在公司交易定义之外的根据交易进行的任何收购。



三、“公司交易”一词系指：



A.完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，不论是直接或间接通过出售公司任何一家或多家子公司或该等一家或多家子公司的资产；但不包括现任董事会（定义见下文）批准的任何此类交易；或



B.公司的清算或解散。



四、“现任董事会”一词是指在授予日，与在授予日之后成为董事会成员的任何个人一起构成整个董事会的个人，其选举或由公司股东选举的提名，经该个人的至少过半数投票通过，该个人既是董事会成员，也是当时的现任董事会成员（或根据本但书被视为此类）；但是，前提是，任何此类个人，其最初就任是由于实际或威胁的选举竞赛（根据《交易法》颁布的条例14A第14a-11条规则中使用了此类术语）或由董事会以外的人或其代表实际或威胁的代理或同意的其他征集，不得被视为现任董事会成员。



v.控制权变更或公司交易中的“参与者”一词是指在该控制权变更或公司交易后，（a）是或控制任何根据上述第II. C.（e）（ii）（b）节获得或控制公司证券导致控制权变更的人，或（b）是或控制任何在该控制权变更或公司交易生效日期的许可持有人，但在本协议日期没有或没有控制该许可持有人。



六、“获准持有人”一词是指（a）公司或根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（b）自授出日期起持续为有表决权证券不少于百分之三十（30%）的实益拥有人的任何人，或（c）由前述（b）条所指的一名或多名人士直接或间接控制的任何人。



七、“人”一词是指任何个人（无论是以个人身份或代表身份行事，从而拥有投票证券的唯一或共有投票权）、实体（包括但不限于任何公司、慈善或非营利公司、私人基金会、合伙企业、有限责任公司、信托（包括但不限于任何私人、慈善或分割利益信托）、合资企业、协会或政府机构）或集团（定义见《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条及其下的规则和条例。



七、“因正当理由辞职”是指被期权持有人终止期权持有人的服务或因正当理由选择不继续提供此类服务。“正当理由”一词在雇员的情况下是指：（a）选择权人的权力、职责或责任发生重大不利变化；（b）选择权人的主管的权力、职责或责任发生重大不利变化（包括，例如，要求选择权人向另一名官员报告，而不是向董事会报告）；（c）选择权人的基本工资发生重大减少或选择权人的基本工资发生重大减少



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被期权人的奖金机会、股权补偿或整体补偿的其他重要组成部分；（d）被期权人的赔偿权利、董事和高级职员的保险范围大幅减少，（e）被期权人的主要工作地点搬迁超过十（10）英里；或（f）雇主严重违反被期权人的雇佣协议；但条件是，被期权人应在此类事实或事件出现之日起九十（90）天内向公司或继承实体书面通知任何将构成正当理由的事件，公司或该继任者应有不少于三十（30）天的治愈机会，期权持有人应不迟于公司或该继任者未能及时治愈的三十（30）天终止其受雇。



ix.Services是指Optionee作为公司、其子公司或任何继任者的雇员所提供的服务。



十、“无故终止”一词系指因非因由而终止选择权人与公司或任何承继人的雇佣关系（包括未能续签、延期或继续（如适用）。“因”一词是指：（a）选择权人多次未能或拒绝履行与选择权人的头衔和地位一致的职责或提供服务，或在顾问的情况下，根据顾问的协议或约定的服务范围，该未能在书面通知送达选择权人后三十（30）天内得到纠正；（b）欺诈、挪用公款或其他盗窃；（c）被定罪、认罪或nolo抗辩，涉及道德败坏的重罪或严重轻罪；（d）对公司或其继任者造成损害的故意或严重的不当行为或疏忽；（e）影响期权持有人表现的药物滥用；或（f）违反公司的“国际反歧视、反骚扰和反欺凌政策及投诉和调查程序”，同样可能会不时修订。



十一、“有表决权的证券”一词是指在一般情况下有权在该公司董事会选举中投票的公司的所有证券，或在非公司实体中有类似权利选举经理或受托人或董事会的其他利益。截至本协议签署之日，公司有表决权的证券包括公司B类普通股的股份。



D.行使选择权。



（a）行使权利。本选择权可在其任期内根据授予通知书所载的归属时间表以及该计划和本选择权协议的适用条款行使。尽管有上述规定，在因故终止期权持有人的服务后，任何未行使的期权股份将立即被没收，并且期权持有人或期权持有人的任何继任者、继承人、受让人或个人代表此后均不得在该等期权股份中拥有任何进一步的权利或权益。



（b）运动方法。在遵守本节条款的情况下，本期权可通过向公司交付一份行使通知的方式行使，该通知的格式基本上与本协议所附的作为附件 A的格式相同，或董事会可能批准的其他格式（“行使通知”），其中应载明行使期权的选择、正在行使期权的股份数量（“已行使股份”），以及公司根据该计划的规定可能要求的其他陈述和协议。根据本期权协议第II（d）（c）部，行权通知应随同支付所有已行权股份的合计行权价格。本期权在公司收到该等已完全执行的行权通知并附有该等合计行权价格时，即视为已行使。据了解，这一选择权不得以允许的无现金行使方式行使。



除非发行和行使符合适用法律，否则不得根据行使本期权发行股票。假设该等合规，就所得税目的而言，已行使股份应被视为在就该等已行使股份行使期权之日转让给期权持有人。

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（c）付款方式和代价。总行使价的支付应通过计划允许的任何对价的支付或转让以计划允许的任何方法进行。



E.期权的不可转让性。



除通过遗嘱或世系法或分配法外，不得以任何其他方式转让该期权，在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使；但是，如果此处授予期权持有人的期权是国家统计局，则期权持有人可以通过以公司满意的形式向公司送达书面通知的方式，指定第三方，在期权持有人死亡或其他情况下，第三方此后将有权行使该期权。计划和本期权协议的条款对期权持有人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。



F.行权期；期权期限。



（a）一般。该选择权可在期权持有人停止受雇于公司后三个月内行使，但以期权持有人不再是公司雇员（视情况而定）之日可行使为限。在选择权人死亡或残疾时，可在选择权人不再是公司雇员后的十二个月内行使此选择权，但以该选择权在选择权人不再是雇员之日可行使为限。然而，在任何情况下，该选择权均不得迟于授出通知所载的期限/到期日行使。



（b）延长终止日期。如果在期权持有人因任何原因终止后，由于行使期权将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则而禁止行使期权，则期权的到期时间应计至期权的行使将违反此类登记或其他证券要求的期间结束后三十（30）天之日。



G.税务义务。



（a）预扣税款。期权持有人同意与公司（或雇用或保留期权持有人的母公司或子公司）作出适当安排，以满足计划中规定的适用于期权行使的所有联邦、州、地方和/或外国收入和就业税预扣要求（包括但不限于在行使适用的期权时预扣以其他方式发行的股份）。期权持有人承认并同意，如果在行使时未交付预扣金额（现金，或通过预扣适用期权行使时或通过计划可能规定的其他清偿方式以其他方式发行的股份），公司可以拒绝兑现行使并拒绝交付股份。尽管公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税务相关的预扣税（“与税务相关的项目”）采取了任何行动，但所有与税务相关的项目的最终责任是并且仍然是期权持有人的责任，公司：（i）不就与授予、归属或行使期权或随后出售在行使时获得的任何股份有关的任何与税务相关的项目的处理作出任何陈述或承诺；（ii）不承诺构建期权以减少或消除期权持有人对税务相关项目的责任。



（b）ISO股份取消资格处分通知书。如果此处授予Optionee的期权











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是ISO，而如期权持有人在（1）授出日期后两年的日期或（2）行使日期后一年的日期中较晚的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，则期权持有人须立即将该处置以书面通知公司。期权持有人同意，期权持有人可就期权持有人确认的补偿收入由公司代扣所得税。



H.完整协议；管辖法律。



本计划和本期权协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和期权持有人此前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除通过公司和期权持有人签署的书面形式外，不得对期权持有人的利益进行不利的修改。该协议受内华达州内部实体法管辖，但不是法律选择规则。



一、不保证继续就业或留任。



OPTIONEE承认并同意，根据此处的归属时间表授予的股份仅通过在公司的意愿下继续雇用或保留（而不是通过被雇用、被授予期权或购买此处的股份的行为）来获得。OPTIONEE进一步承认并同意，本选择权协议、此处拟进行的交易和此处设定的归属时间表不构成在归属期间、任何期间或根本不构成作为公司雇员继续参与的明示或默示承诺，且不应干预OPTIONEE的权利或公司终止期权的权利



经贵方签字及下文公司代表签字，贵方与本公司同意，本期权是根据计划和本期权协议的条款和条件授予并受其管辖的。通过您在下面的签名，您确认并同意您已全面审查了计划和本期权协议，有机会在执行本期权协议之前获得律师的建议，并充分了解计划和本期权协议的所有条款。期权持有人在此同意接受董事会关于与计划和本期权协议有关的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。Optionee进一步同意在下述住所地址发生任何变化时通知公司。





【签名页如下】





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本期权协议可采用传真方式和对应式方式执行，每一种协议均应视为正本，但两者应构成同一文书。



















 

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展品A



行使选择权通知书

购买普通股



姓名：

地址：

SSN：

日期



Reading International, Inc.

关注：公司秘书

第二大道189号，Suite 2s

纽约，纽约10003



RE：行使股票期权



女士们先生们：

本人选择根据经修订的《Reading International, Inc.股票期权协议》和《Reading International, Inc. 2020年股票激励计划》购买Reading International, Inc.（“公司”）的A类无表决权普通股股份。购买将在行权日进行，行权日将是（i）公司收到本通知及所有其他必要表格和付款之日后的切实可行范围内尽快进行，除非本人指定较后日期（不超过本通知日期后30天）或（ii）在经纪人协助的无现金行使的情况下（如下所示），即本通知的日期。









在行权日或之前，本人将按以下指定的表格（勾选一）支付全部行权价：





[ ]现金：以______________美元的价格向公司交付现金。



[ ]支票：通过交付一张应付给公司的支票，金额为______________美元。



[ ]其他公司股份：根据计划的规定，通过交付交还或交付与股份相同类别的公司普通股的其他股份的转让。



[ ]净操：按计划规定。



[ ]来自经纪人的现金：通过向__________________、经纪人、交易商或联邦储备系统理事会（“经纪人”）发布的T条例所定义的其他“债权人”交付购买价格。本人授权公司根据公司从经纪商收到的指示以经纪商的名义发行上述股份数量的股票证书，并在收到经纪商的行权价格后将该股票证书直接交付给经纪商（或经纪商指示中指定的任何其他方）。







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在行使日或之前，我将支付（或按计划规定以其他方式提供）任何适用的预扣税款义务。



请将股票凭证交付给我（除非我已选择通过经纪人支付购买价款）。



非常真正属于你，







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同意并接受：

Reading International, Inc.





由：__________________



姓名：__________________



标题：__________________







行使期权股份数目：__________________



剩余期权股数：__________________





日期：__________________

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