附件 10.1

执行版本

第九次修正
第三次经修订和重述的贷款和担保协议

本次对第三次修订和重述的贷款和担保协议（本“协议”）的第九次修订由俄亥俄州公司Olympic Steel，INC.（“奥林匹克钢铁”）、明尼苏达州公司Olympic Steel Minneapolis，INC.（“Olympic Minneapolis”）、爱荷华州公司Olympic Steel IOWA，INC.（“Olympic Iowa”）（“Olympic Iowa”）、俄亥俄州公司ACQUISITION，INC.（“IS Acquisition”）、特拉华州公司Chicago TUBE and IRON Company（“Chicago Tube and Iron”）、B Metals、俄亥俄州公司OS HOLDINGS，INC.（“OS Holdings”）、堪萨斯州公司METAL-FAB，INC.（“Metal-Fab”）、阿肯色州公司CENTRAL TUBE AND BAR，INC.（“Central Tube”）和乔治亚州公司METAL W，INC.（“Metal W”，连同奥林匹克钢铁、Olympic Minneapolis、Olympic Iowa，IS Acquisition、Chicago Tube and Iron、B Metals、MCI、ACT、SHAQ、OS Holdings、Metal-Fab和Central Tube，统称“借款人”，各为“借款人”）、贷款人（定义见下文）、第五三银行、全国协会，作为贷款人（“新贷款人”），BANAL作为贷款人的代理人（连同其继任者和受让人，“代理人”），以及仅就第4条而言的BMO BANK，N.A.（“退出贷款人”）。本文未另行定义的大写术语应具有贷款协议（下文定义）中赋予此类术语的含义。

简历

A.兹提述借款人、不时作为放款人的金融机构（“放款人”）及代理人于2017年12月8日订立的若干第三份经修订及重述的贷款及担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“贷款协议”），据此，放款人已同意按其中的规定向借款人作出若干贷款及提供若干其他财务便利；及

B.借款人已要求本协议的代理人和贷款方，构成本协议所述的所有贷款方（退出贷款方除外）同意对贷款协议进行某些修订。

因此，考虑到本协议所载的条款和条件，以及放款人在此之前、现在或以后向债务人提供的任何贷款或金融便利或为债务人的利益而提供的任何贷款或金融便利，现同意如下：

第一条

贷款协议修订条款

第1.1节贷款协议修正案。在生效日期（定义见下文），（a）贷款协议特此修订，以删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文本），并增加双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文本），所有这些均载于作为本协议附件一所附的贷款协议的一致副本的页面中，以及（b）贷款协议的每一附表均按本协议附件二所述进行修订和重述。

第1.2节没有更新。本协议的执行和交付不构成贷款协议或信贷融资或根据该协议或与其相关的任何其他贷款文件的更新或终止。尽管贷款协议封面的日期为“截至2017年12月8日”，但本协议对贷款协议进行的变更自满足本协议第2条规定的生效条件时起生效。贷款协议的签字页可能会被省略或修改，但以反映贷款协议的各方，本协议的执行和交付应被视为贷款协议的执行和交付。

第二条
生效条件

第2.1节生效条件。本协议自代理人全权酌情决定的下述先决条件满足或放弃之日（“生效日期”）起生效：

（a）本协议须已由代理人、每名借款人及每名贷款人妥为签立及交付；

（b）收费函件（“收费函件”）应已由代理人和借款方代理人正式签署并交付；

（c）就拟列入批次A借款基数的所有设备和不动产而言，代理人应已收到（i）代理人根据洪水法要求进行尽职调查的所有信息，（ii）由评估师编制的、形式和实质均令代理人满意的设备和不动产的当前评估，（iii）由代理人可接受的环境工程师编制的环境评估，环境赔偿协议（如适用），以及代理人可能合理要求的其他报告、证书、研究或数据，以及（iv）此类其他信息、文件，代理人可以合理要求的文书或协议；和

（d）与本协议和本协议所设想的交易有关的所有文件和其他事项应由代理人全权酌情决定是否令其满意

第三条第三款
新贷款人JOINDER

第3.1节通过其执行本协议，新贷款人特此确认、同意并确认，在生效日期及之后：

（a）就贷款协议及其他贷款文件项下的所有目的而言，其须当作贷款协议的一方为“贷款人”，并须承担贷款协议及其他贷款文件项下贷款人的所有义务，并有权享有贷款人的利益，犹如其最初已签立贷款协议一样；

（b）已收到贷款协议的副本及其认为适当的其他文件及资料，并已独立及不依赖代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何附属公司作出其本身的信贷分析及决定，以订立本协议及成为贷款协议项下的贷款人；及

（c）其须按代理人合理要求或按其依据贷款协议条款交付的规定，提供任何额外文件，以证明其于生效日期的贷款人地位。

第4条
现有出借人

第4.1节退出贷款人特此（a）同意，在收到相当于在生效日期根据贷款协议和其他贷款文件欠退出贷款人的所有未偿还贷款和其他义务的金额后，退出贷款人应立即停止成为贷款协议和其他贷款文件下的贷款人，（b）将其在贷款协议下各自作为“贷款人”的所有权利和义务（“转让权益”）转让给根据该协议仍作为贷款人的任何其他人或新的贷款人，以及（c）就该转让而言，声明并保证（i）其为所转让权益的合法和实益拥有人，以及（ii）所转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利申索。

第4.2节在不限制前述内容的情况下，代理人和贷款人同意，紧接本协议在生效日期生效之前的每一贷款人的第A档循环承诺和第B档循环承诺应在贷款人之间重新分配，以便在紧接本协议生效后根据其在生效日期的条款，第A档循环承诺、第B档循环承诺和每一贷款人的总承诺应如所附附件二附表1.1所述。为实现此种重新分配，转让应被视为在贷款人之间按可能需要的金额按面值进行，并具有与此种转让由转让和接受证明（但无需支付任何相关转让费或任何其他费用）相同的效力和效力，且无需就此种转让签署任何其他文件或文书（所有这些要求均由本协议的每一方在此酌情放弃）。本协议各方（包括借款人）同意，本协议项下由出借人（包括退出出借人和新出借人或其他出借人之间）进行的所有转让均应被视为根据信贷协议第13.3节作出。

第4.3节此外，为实现上述规定，在本协议生效之日立即生效后的每个贷款人同意就任何未偿还的循环贷款（无论这些未偿还的循环贷款是否由该贷款人在本协议生效之日紧接本协议生效之前持有）直接或通过代理人进行现金结算，由代理人指示或批准，以便在本协议生效后，每个贷款人持有A档循环贷款和B档循环贷款（视情况而定），按比例计算（基于附件二附表1.1所列各贷款人的A档循环承诺和B档承诺（如适用））。在根据本条第4条允许的重新分配导致提前全部或部分偿还定期SOFR贷款的范围内，紧接本协议在生效日期生效后的贷款人特此同意免除借款人根据贷款协议产生的与此相关的任何偿还义务（但据了解并同意，如果退出贷款人要求支付任何此类偿还义务，则借款人应根据贷款协议的条款对此承担责任）。

第五条
杂项

第5.1节借款人的申述、保证和契诺。各借款人在此声明并保证，截至生效日期（a）没有发生任何构成违约或违约事件的事件并仍在继续，（b）贷款协议和其他贷款文件中所载的该借款人的陈述和保证在本协议日期和截至本协议日期的所有重大方面均为真实和正确的，其程度与在本协议日期和截至本协议日期作出的相同，但此类陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，（c）该借款人执行和交付本协议以及该借款人履行经本协议修订的贷款协议均在该借款人的公司权力范围内，并已通过所有必要行动获得正式授权，（d）本协议和经本协议修订的贷款协议是该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，除非其可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在股权或法律上寻求强制执行），以及（e）该等借款人执行和交付本协议以及该借款人履行经本协议修订的贷款协议不需要任何人（已获得的除外）的同意，也不违反该借款人的有机文件的条款，任何限制性协议或任何其他契约、协议或承诺，该借款人是一方当事人，或该借款人或其任何财产受其约束。

第5.2节费用、成本、支出。借款人同意在借款人根据贷款文件可偿还的范围内，按要求支付（a）根据费用函应付的费用和（b）代理人与本协议和所有相关文件的准备、谈判、执行和交付以及结束有关的所有合理成本和费用，包括代理人与此相关的律师的费用和自付费用，在每种情况下。

第5.3节对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，并由不同的合同当事人作为单独的对应方签署。每一对应方在如此签署和交付时应被视为正本，而所有对应方在合并时仅构成一份相同的协议。任何该等被执行相对人的电传副本、pdf或类似电子档案，应视为有效，并可作为正本予以依赖。

第5.4节效力；批准。

（a）除上述具体规定外，贷款协议和其他贷款文件应保持不变，并具有充分的效力和效力，并在此予以批准和确认。

（b）本协议的执行、交付和有效性不应作为对（a）代理人或任何贷款人在贷款协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救的放弃，也不构成对贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款的修订，除非本协议具体规定，或（b）任何违约或违约事件。本协议生效后，贷款协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为经修订的贷款协议的提述。

（c）每名借款人承认并同意，本协议所述的修订仅为本协议所述目的而有效，且代理人和贷款人签署和交付本协议不应被视为（i）同意对贷款协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件的任何修订、放弃或修改，（ii）创建交易过程或以其他方式使代理人或贷款人有义务在未来相同或类似情况下放弃、放弃、同意或执行类似的修订，或（iii）修改、损害，因本协议引起或与本协议有关的任何事项而放弃或损害代理人或贷款人从任何个人或实体收取任何赔偿或类似付款的任何权利。

（d）本协议应构成贷款文件。

第5.5节重申。各现有借款人在此承认并重申其作为缔约方的每一份贷款文件下的所有义务和承诺，并承认并同意，在本协议的规定之后并在考虑到本协议的规定之后，每一份此类贷款文件现在并将根据其条款保持完全有效和效力。

第5.6节没有口头协议。本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时或之后的口头协议的证据相矛盾。

第5.7节管理法。除非另有规定，本修正案应受伊利诺伊州法律管辖，不影响任何法律原则冲突（但影响与国家银行有关的联邦法律）。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已于上述日期和年份签署本协议。

附件一

合规贷款协议

见附件。

执行版本

附件一第九条修正案
第三次修订和重述
贷款和担保协议
（符合通过
第八修正案）

奥林匹克钢铁公司，

奥林匹克钢材明尼阿波利斯，INC.，

Olympic Steel Iowa，INC.，

OLY Steel NC，INC.，

是ACQUISITION，INC.，

芝加哥管铁公司，

B金属公司，

MCI，INC.，

ACT ACQISITION，INC.，

SHAQ，INC.，

OS HOLDINGS，INC。

Metal-FAB，INC.，
中央钢管和酒吧公司。

和

金属W公司，

作为借款人

第三次经修订和重述的贷款和担保协议

截至2017年12月8日

$625,000,000

奥林匹克钢铁公司，

和

某些附属公司，

作为借款人，

某些金融机构，

作为贷款人，

和

美国银行，N.A.，

作为代理

美国银行，N.A.，

作为联合牵头安排人，

美国银行证券公司，

作为联席账簿管理人，

富国银行，全国协会，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

富国银行，全国协会，

作为银团代理，

和

KEYBANK国家协会，

作为文档代理

和

亨廷顿国家银行

和

第五三银行，全国协会，

作为共同代理人

目 录

展览和时间表清单

第三次经修订和重述的贷款和担保协议

俄亥俄州公司Olympic Steel，INC.（“奥林匹克钢铁”）、明尼苏达州公司Olympic Steel MINNEAPOLIS，INC.（“Olympic Minneapolis”）、爱荷华州公司Olympic Steel IOWA，INC.（“Olympic Iowa”）、特拉华州公司OLY STEEL NC，INC.（“Oly NC”）于2017年12月8日签署的第三份经修订和重述的贷款和担保协议（本“协议”）是俄亥俄州公司ACQUISITION，INC.（“IS Acquisition”）、特拉华州公司CHICAGO TUBE和IRON COMPANY（a Georgia Corporation（“SHAQ”）、OS HOLDINGS，INC.，an Ohio Corporation（“OS Holdings”）、METAL-FAB，INC.，an Kansas Corporation（“Metal-Fab”）、Central Tube AND BAR，INC.，an Arkansas Corporation（“Central Tube”）和METAL W，INC.，an Georgia Corporation（“Metal W”），连同奥林匹克钢铁、Olympic Minneapolis、Olympic Iowa、Oly NC，IS Acquisition、Chicago Tube and Iron、B Metals、MCI、ACT、SHAQ、OS Holdings、Metal-FAB和Central Tube，统称“借款方”，各自为“借款方”），本协议的金融机构不时作为贷款人的代理人（连同其继任者和受让人，“代理人”），修订和重述第二份经修订和重述的贷款和担保协议（经修订至本协议日期，但不影响本协议所载的修订和重述，“现有贷款和担保协议”）的全部内容，日期为2014年6月30日，借款人一方、作为贷款人的金融机构一方以及作为该等贷款人的代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）。

R E C I T A L S：

借款人已要求贷款人修订和重申现有贷款和担保协议，并向借款人提供（并继续提供）信贷便利，为其相互和集体经营企业融资。贷款人愿意修订和重申现有的贷款和担保协议，并根据本协议规定的条款和条件提供（并继续提供）信贷便利。

现据此，就特此确认的宝贵对价，各方约定如下：

1.1定义。如本文所用，以下术语具有以下所述含义：

可接受评估：由代理人可接受的评估师进行的评估，其范围、程序和结果均为代理人可接受的，前述所有内容均按照代理人许可的酌处权确定，并与各贷款人共享。

account：定义见UCC，包括对出售或租赁的商品或所提供的服务的所有付款权利。

账户债务人：账户、动产票据或一般无形资产项下义务人。

收购：任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人的任何股权的记录或实益所有权超过50%或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或（c）与另一人的合并或合并或任何其他合并。

调整后EBITDA：EBITDA加上，就其经营业绩和财务状况已包含在Agent根据第10.1.2（b）或（c）节收到的财务报表中不到12个财政月的任何目标而言，分配给包括在正在计算EBITDA的过去12个财政月期间的收购前每个月的备考EBITDA，减去有关期间内完成的任何资产处置，归属于子公司的EBITDA，利润中心，或自该期间开始至该资产处置完成之日为该资产处置标的的其他资产。

调整后的固定费用覆盖率：（a）调整后EBITDA减去资本支出（不包括（i）那些用借来的钱融资（循环贷款除外）的比率，在最近十二个财政月期间的借款人和子公司的综合基础上确定，（ii）其中以借款人根据第8.6.2（c）条获准用于购买资产的设备的许可资产处置所得款项净额或以房地产的许可资产处置所得款项净额出资的部分，以及（iii）其中以借款人根据第8.6.2（b）条无须用于预付贷款的任何设备的意外伤害保险或定罪裁定赔偿所得款项出资的部分，或以任何房地产的意外伤害保险或定罪裁定赔偿所得款项出资的部分）和支付的现金税（在计算适用计量期的EBITDA时扣除的范围除外），至（b）固定费用减去（不重复）在该十二个财政月期间内本应从该十二个财政月期间内完成的任何资产处置的收益中支付的借款款项的利息和本金支付，如果该资产处置在该十二个财政月期间的第一天完成。

受影响金融机构：任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

关联公司：就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

代理受偿人：代理人及其高级管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人和律师。

代理专业人员：代理聘请的律师、会计师、评估师、审计师、企业估值专家、环境工程师或顾问、周转顾问、其他专业人员和专家。

合计借款基数：在任何确定日，金额等于A档借款基数加上B档借款基数之和，减去可用准备金。

可分配数额：第5.1 1.3（b）节所界定。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法案》。

适用法律：适用于有关人员、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和具有政府约束力的准则，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及政府当局的宪法、条约、法规、规则、条例、命令和法令的所有规定。

适用保证金：就任何类型的贷款而言，下文所列的保证金，以及就根据第3.2.2节应付的费用而言，下文所列的信用证费用百分比（“信用证费用百分比”），在每种情况下，由上一个财政季度的平均每日可用性确定：

；但条件是，在紧接收到最近结束的连续四个财政季度的尾随期间显示杠杆率低于4.00-1.00的合规证书（“合格合规证书”）后的三个月期间（且仅限于这三个月期间），上述第I级和第II级规定的保证金将减少0.250%（但不低于零），该项削减应在紧接收到该合格合规证书后的第一个月的第一天生效，且仅在该三个月期间内有效（但该削减可在收到另一项合格合规证书后的任何随后三个月期间内继续）。

保证金和LC费用百分比应根据可得性进行增减，由代理商为上一个财政季度确定，该变化应在紧接该财政季度之后的财政季度的第一天生效。

评估触发事件：可用性低于（a）70,000，000美元和（b）连续三个工作日的线路上限的14.5%中的较大者。

认可基金：任何在其日常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外），并由贷款人、管理或管理贷款人的实体或其中任何一方的关联机构管理或管理。

资产处置：出售、租赁、许可、寄售、转让或以其他方式处置债务人的财产，包括与售后回租交易或合成租赁有关的财产处置。

转让和接受：贷款人与合格受让人之间的转让协议，形式为附件 C。

可用性：总借款基数减去所有循环贷款的本金余额。

可用性准备金：（a）库存准备金；（b）租金和收费准备金；（c）信用证准备金；（d）银行产品准备金；（e）仅就二级账户而言，稀释准备金，（f）由优先于代理人留置权的抵押品上的留置权担保的负债总额（但施加任何此类准备金不应免除由此产生的违约事件（如有）；（g）环境责任准备金和其他对合格房地产的公平市场价值产生不利影响的因素；（h）此类额外准备金，以该等金额及就该等事项而言，作为代理人在其许可的酌情权下可不时选择施加。

纾困行动：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

保释立法：关于（a）任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条、实施法律、规章规则或欧盟保释立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国，以及（b）英国、2009年《英国银行法》第一部分和任何其他法律、规章规则或在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的法律、规章规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

美国银行：Bank of America，N.A.，a national banking association，and its successors and assignments。

美国银行受偿人：美国银行及其管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人和律师。

银行产品：贷款人或其任何关联公司（或摩根大通 Bank，N.A.或其关联公司就持续对冲协议以及持续的ACH和卡服务）向任何借款人或子公司提供的以下任何产品、服务或便利：（a）现金管理服务，包括持续的ACH和卡服务；（b）持续对冲协议及其他对冲协议下的产品；（c）商业信用卡和商户卡服务，包括持续的ACH和卡服务；以及（d）任何借款人或子公司可能要求的租赁和其他银行产品或服务，信用证除外。

银行产品金额：如有担保银行产品义务定义中所定义。

银行产品债务：债务人与银行产品有关的债务和其他义务。

银行产品准备金：代理人就有担保银行产品债务不时酌情建立的准备金总额。

破产法：美国法典第11条。

基准利率：对于任何一天，年利率等于（a）该日的最优惠利率；（b）该日的联邦基金利率，加上0.50%；或（c）截至该日的一个月利息期的期限SOFR，加上1.0%；但在任何情况下，基准利率不得低于零。

基准利率贷款：任何按基准利率计息的贷款。

基准利率循环贷款：根据基准利率计息的循环贷款。

基准利率A档循环贷款：按基准利率计息的A档循环贷款。

基准利率B档循环贷款：按基准利率计息的B档循环贷款。

实益所有权证明：根据实益所有权条例的要求，在形式和实质上均令代理人满意的关于实益所有权的证明。

实益所有权监管：31 C.F.R. § 1010.230。

理事会：联邦储备系统理事会。

借入款项：就任何债务人而言，在不重复的情况下，其（a）（i）因任何人向该债务人出借款项而产生的债务，（ii）以票据、汇票、债券、债权证、信贷单证或类似票据为证明，（iii）产生利息或通常支付利息费用的一种类型（不包括在正常业务过程中所欠的贸易应付款项），或（iv）被签发或承担为财产的全部或部分付款；（b）资本租赁；（c）与信用证有关的偿付义务；（d）为另一人所欠的上述类型的任何债务提供担保。

借款人代理：根据第4.4节的定义。

借款：当日发放的一类贷款或当日转换为一类贷款的一组贷款。

借款基数凭证：一种凭证，形式和实质上均为代理人满意，借款人据此对A档借款基数、B档借款基数和合计借款基数的计算进行证明。

借款基础报告触发期：（a）自违约事件发生之日起，或可用性低于（i）60,000，000美元或（ii）连续三个工作日内行上限的12%中的较大者；（b）持续到连续30天内未发生违约或违约事件且可用性高于（i）60,000，000美元或（ii）连续30天内行上限的12%中的较大者。

营业日：除（a）星期六、（b）星期日、（c）商业银行根据北卡罗来纳州、俄亥俄州或伊利诺伊州的法律被授权关闭或实际上已关闭的任何其他日子外的任何一天，以及（d）就任何期限SOFR的计算而言，任何其他非美国政府证券营业日的日子。

资本支出：借款人或子公司因购置固定资产或使用寿命超过一年的任何改良、替换、替换或增加而发生的所有负债或支出。

Capital Lease：根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的任何租赁。

现金抵押品：现金，以及由此赚取的任何利息或其他收入，交付给代理以现金抵押任何义务。

现金抵押账户：由代理人在其许可的酌情选择的金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户，该账户应为担保方的利益设置代理人的留置权。

现金抵押：向代理人交付现金，作为支付债务的担保，金额等于（a）关于信用证债务，103%的总信用证债务，以及（b）关于任何早期、或有或其他债务（包括有担保银行产品债务），代理人对到期或将要到期的金额的善意估计，包括与此类债务有关的所有费用和其他金额。“现金抵押”具有相关含义。

现金等价物：（a）由美国政府发行或无条件担保、并得到其充分信任和信用支持的可销售债务，自收购之日起12个月内到期；（b）自收购之日起12个月内到期的存款证、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，在每种情况下均由美国银行或根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行发行，在收购时被标普评为A-1（或更好）或被穆迪评为P-1（或更好），及（除非由贷款人发行）不受抵销权限制；（c）与（b）条所述任何银行订立的（a）及（b）条所述类型的基础投资的期限不超过30天的回购责任；（d）美国银行发行的或获标普评级为A-1（或更好）或获穆迪评级为P-1（或更好）的商业票据，并在收购之日起九个月内到期；（e）任何货币市场基金的股票，其几乎所有资产持续投资于上述投资类型，净资产至少为500,000，000美元，并拥有可从穆迪或标准普尔获得的最高评级。

现金管理服务：任何贷款人或其任何关联公司不时向任何借款人或子公司提供的与运营、收款、工资、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动票据交换所、e-payable、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）。

法律变更：在本协议日期之后发生的：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用方面的任何变更；或（c）任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，“法律变更”应包括，无论颁布、通过或发布的日期如何，所有请求、规则、准则、（i）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关的要求或指令，或（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何类似机构）或任何其他政府机构根据《巴塞尔协议III》颁布的要求或指令。

控制权变更：

（a）除非根据第10.2.9（a）条允许的合并、合并或其他业务合并，奥林匹克钢铁不再直接或间接拥有和控制任何其他借款人或任何不活跃的子公司的所有股权，且实益且有记录；

（b）任何人或集团（根据当时有效的1934年证券交易法（“1934年法案”），根据美国证券交易委员会规则13d-3的含义）在原始截止日期或之后直接或间接、实益或记录在案地收购代表超过由奥林匹克钢铁已发行流通股本所代表的总普通投票权25%的股份的所有权或投票控制权；

（c）非（i）由奥林匹克钢铁董事会提名或（ii）由如此提名的董事委任的人士占用奥林匹克钢铁董事会的多数席位（空缺席位除外），除非经当时的多数董事批准；或

（d）除非“允许的资产处分”一词的定义（g）条允许，或与第10.2.9（a）条允许的交易有关，借款人的全部或几乎全部资产的出售或转让，在单一交易或一系列相关交易中出售或转让给任何人（根据1934年法案证券交易委员会规则13d-3的含义，在截止日期生效）或构成集团的相关人（根据1934年法案证券交易委员会规则13d-3的含义，截止日期生效）。

就本定义而言，“普通投票权”是指为选举奥林匹克钢铁董事而归属于奥林匹克钢铁所有有表决权股票股份的总投票权；“有表决权股票”是指在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权选举公司董事（或履行类似职能的人员）的任何类别的人员的股本股份。

索赔：任何受偿人在任何时间（包括在全额支付义务、辞职或更换代理人、或更换任何贷款人之后）发生的所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、诉讼程序、利息、成本和任何种类的费用（包括在全额支付义务、辞职或更换代理人、或更换任何贷款人之后）或由任何债务人或其他人以任何方式就（a）任何贷款、信用证、贷款文件或其使用或与此有关的交易向任何受偿人主张的所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、（b）任何受偿人就任何贷款文件而采取或不采取的任何行动，（c）任何留置权的存在或完善，或任何抵押品上的变现，（d）根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救办法，或（e）任何义务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括破产程序或上诉程序）有关的所有费用和开支，不论适用的受偿人是否是其中一方。

截止日期：2017年12月8日。

CME：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

法典：经修订的1986年《国内税收法典》。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产、任何担保文件中描述为任何债务的担保的所有财产，以及现在或以后担保（或打算担保）任何债务的所有其他财产。

承诺：对任何贷款人而言，该贷款人的左轮手枪承诺总额。“承诺”是指所有左轮手枪承诺的总金额。

承诺终止日期：（a）A档左轮手枪终止日期中最早发生的日期；（b）借款人根据第2.1.4节终止左轮手枪承诺的日期；（c）根据第11.2节终止左轮手枪承诺的日期。

商品交易法：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

合规证书：一种证书，基本上以附件 E的形式或代理人满意的其他形式和实质内容，借款人据此证明（a）符合第10.3节的规定并计算适用期间的固定费用覆盖率（无论是否测试该期间是否符合固定费用覆盖率）和（b）截至最近一期的连续四个财政季度的杠杆率。

符合性变更：就SOFR、Term SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用或管理或相关公约而言，对基本利率、SOFR、Term SOFR和利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何符合性变更（视情况而定），根据代理人的酌情权（与借款人代理人协商），以反映此类适用利率的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类利率的市场惯例，则以代理人确定的其他管理方式（与借款人代理人协商）在管理任何贷款文件方面合理必要）。

连接所得税：对净收入征收或以净收入计量的其他连接税（无论如何计价），或属于特许经营或分支机构利得税。

或有义务：某人因对另一义务人（“主要义务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）以任何方式（无论是直接或间接）的担保、赔偿或其他保证付款或履行而产生的任何义务，包括该人在任何（a）担保、背书、共同制作或出售并追索主要义务人的义务下的任何义务；（b）无论协议的任何其他方不履行，照付不议或类似付款的义务；（c）安排（i）为其购买任何主要义务或担保，（ii）为购买或支付任何主要义务提供资金，（iii）维持或保证主要承付人的营运资金、股本、净值或偿付能力，（iv）为保证主要承付人履行主要义务的能力而购买财产或服务，或（v）以其他方式保证任何主要义务的持有人免受损失或使其免受损害。任何或有债务的金额应被视为主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则视为该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高金额），如果未陈述或可确定，则视为与此相关的最大合理预期负债。

持续的ACH和卡服务：（a）摩根大通 Bank，N.A.或其关联公司向任何借款人或子公司提供的ACH信贷、ACH借记卡和购买卡服务，以及（b）摩根大通 Bank，N.A.或其关联公司向任何借款人或子公司提供的任何其他银行产品。

持续对冲协议：（a）摩根大通 Bank，N.A.、Chicago Tube and Iron and 奥林匹克钢铁和TERM1之间日期为前一截止日期的ISDA主协议，连同日期为前一截止日期的主协议附表，以及相关确认（定义见其中）和（b）摩根大通 Bank，N.A.或其关联公司及任何借款人或子公司之间日期为第四修订生效日期之前的任何其他对冲协议。

转换后的A档循环贷款：如第15.6节所定义。

转换后的B档循环贷款：如第15.6节所定义。

契约触发期：（a）自可得性低于（X）30,000，000美元和（Y）行上限的10.0%两者中较高者之日起的期间（“契约触发事件”）；及（b）持续至连续30天期间不存在契约触发事件之日止。

涵盖实体：（a）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（b）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（c）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。

CWA：《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）。

Daily Simple SOFR：就任何适用的确定日期而言，在FRBNY的FRBNY网站（或代理满意的任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率。

债务：适用于任何人，不重复，（a）所有借入的款项；（b）所有或有债务；（c）与为该人的账户签发的信用证有关的所有偿付义务；（d）任何Pace融资；（e）在借款人的情况下，这些义务。人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营人的任何合伙企业的任何追索权债务。尽管有上述规定，为免生疑问，借款人在合格供应链金融安排下的任何义务均不构成本协议项下的债务或就任何其他贷款文件而言。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务（包括，在法律允许的范围内，到期未支付的利息），2%加上其他情况下适用的利率。

违约贷款人：任何经代理人认定的贷款人，（a）未能遵守其在本协议项下的融资义务，且该等未能在三个工作日内得到纠正；（b）已通知代理人或任何借款人，该贷款人不打算遵守其在本协议项下或在任何其他信贷安排项下的融资义务，或已就此作出公开声明；（c）未能在代理人提出要求后的三个工作日内，以代理人满意的方式确认该贷款人将遵守其在本协议项下的融资义务；或（d）已，或有直接或间接的母公司已成为（i）破产程序（包括重组、清算或由联邦存款保险公司或任何其他监管机构任命接管人、托管人、管理人或类似人员）的主体，或采取任何促进该程序的行动或（ii）任何保释行动；但前提是，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或母公司股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人或政府当局否认或以其他方式拒绝该贷款人的协议。

存款账户管制协议：由为借款人维持存款账户的机构以代理人为受益人，为有担保方的利益而执行的代理人可接受的形式和实质上的存款账户管制协议，作为债务的担保。

指定管辖：受任何制裁对象的任何国家或领土。

稀释百分比：根据代理人对所有借款人的许可自由裁量权确定的百分比，合计等于（a）坏账减记或注销、折扣、退货、促销、信贷、信用备忘和适用的借款人账户的其他稀释项目，除以（b）借款人的销售总额。

稀释准备金：由代理人在其不时许可的酌情权中设立的仅就二级账户而言的准备金总额，金额等于合资格账户的价值乘以1.0%，借款人的稀释百分比超过2.5%的每一个百分点（或其部分）。

分配：任何股权的任何宣布或支付分配、利息或股息（实物支付除外）；向股权持有人的任何分配、垫付或偿还债务；或任何股权价值的任何购买、赎回或其他收购或报废。

美元：美国的合法货币。

Dominion Account：借款人在美国银行或代理可接受的其他银行设立的特殊账户，代理出于提款目的对其拥有专属控制权。

提前选择加入生效日期：就任何提前选择加入选举而言，只要代理人尚未收到此类提前选择加入选举通知，则在向贷款人提供此类通知后的第五个工作日下午5：00之前向贷款人提供此类通知后的第六个工作日（纽约市时间），由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类提前选择加入选举的书面通知。

盈利义务：一个或多个借款人在许可收购中向卖方（s）承担或欠下的无担保债务，通过以现金支付并代表“盈利”和其他协议来支付，以支付其金额或付款条件在任何方面受制于或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流、利润或其他经营结果的任何款项。

EBITDA：在综合基础上为借款人和子公司确定的净收入，按先进先出的基础计算，在（i）利息费用、（ii）所得税拨备、（iii）折旧和摊销费用（包括但不限于无形资产摊销和递延融资费用和成本的摊销）、（iv）出售资本资产产生的损益、（v）资产减记或减记（如适用）产生的非现金损益以及任何其他非现金损失和非现金费用（代表未来任何期间的准备金或实际现金项目的除外）之前，但在每种情况下，不包括与存货减记或注销有关的任何费用，（vi）以现金收到的所得税退款，（vii）以非现金股份为基础的补偿费用和其他非现金费用（包括与采购会计调整有关的非现金费用），以及（viii）任何非现金非现金特别收益（在每种情况下，在确定净收入时包括的范围内）。

EEA金融机构：（a）在EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司；（b）在EEA成员国设立的、属于上述（a）条所述机构的母公司的任何实体；或（c）在EEA成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

EEA成员国：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议授权机构：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

合资格账户：在正常业务过程中因销售商品或提供服务而产生的欠借款人的账户，以美元支付，并由代理人在其允许的酌情权下视为合资格账户。在不限制前述规定的情况下，如果（a）在原定到期日之后超过60天未付款，或在原始发票日期之后超过90天未付款；（b）账户债务人所欠账户的25%或以上不属于上述条款规定的合格账户；（c）与账户债务人及其关联公司所欠的其他账户合计，则任何账户均不属于合格账户，超过合资格账户总额的25%（或代理人可能不时为账户债务人确定的更高百分比）（但仅限于超过25%（或更高百分比）的金额应被视为不合格）；（d）它在任何重大方面不符合本协议中的契诺或陈述；（e）它是由债权人或供应商所欠，或以其他方式受到潜在的抵销、反索赔、争议、扣除、折扣、补偿、准备金、抗辩、退款，信贷或备抵（但不符合资格须以其数额为限）；（f）已由帐户债务人启动或针对帐户债务人启动破产程序；或帐户债务人已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务，或不具有偿付能力（代理人根据授予借款人关键供应商地位的命令全权酌情批准的账户除外）或受到制裁或OFAC维护的任何特别指定国民名单的约束；或借款人无法通过司法程序对账户债务人提起诉讼或强制执行补救措施；（g）账户债务人在美国或加拿大境外组织或设有其主要办事处或其全部或基本全部资产，除非由于代理人确定该账户债务人在美国有重要存在，代理人已全权酌情同意；（h）它是由政府当局欠下的，除非该账户债务人是美国或其任何部门、机构或工具，且该账户已根据债权转让法转让给代理人；（i）它不受适当完善的、有利于代理人的第一优先留置权的约束，或受制于任何其他留置权（第10.2.2节允许的在任何时候都低于代理人留置权的早期留置权除外（前提是代理人可以对由该留置权担保的债务的金额征收可用性准备金））；（j）产生该留置权的货物尚未交付给账户债务人并由其接受，产生该留置权的服务未被账户债务人接受，或不代表最终销售；（k）由动产票据或任何种类的文书证明，或已被降为判决；（l）其付款已延期，账户债务人已支付部分款项（仅就与该账户有关的发票），或产生于货到付款基础上的销售；（m）产生于向关联公司的销售、基于票据持有的销售、保证销售、销售或退货、销售批准或其他回购或退货基础上的销售，或产生于为个人、家庭或家庭目的向某人的销售；（n）它代表进度账单或保留，或与履行所针对的服务有关，已发行担保或完成保证金或类似保证；（o）包括利息、费用或滞纳金的账单，但不合格应以其范围为限，或（p）它是欠账户债务人的，其账户已根据合格的供应链金融安排出售或须出售（并在创建此类合格的供应链金融安排时立即生效，该账户债务人的欠款应排除在合格账户定义之外，最近一次交付的借款基础凭证项下的甲类账户公式金额和乙类账户公式金额应通过排除该等账户进行相应调整）。在根据（a）和（b）条计算账户的拖欠部分时，90天以上的贷方余额将被排除在外。

合格收购设备：由代理人全权酌情决定，借款人在第四次修订生效日期之后作为许可收购的一部分获得的合格设备。

符合条件的已购置设备摊销金额：代理在每个符合条件的已购置设备纳入日根据待购置设备价值在该日期计入批次A借款基数确定的7年直线–摊销金额。

符合条件的收购设备纳入日期：根据要求并在借款人代理人交付给代理人的书面通知中确定的将收购设备纳入第A批借款基数的日期，不少于该提议纳入日期之前的10个工作日，只要截至该通知发出之日且在纳入时，（a）没有违约或违约事件在继续，（b）截至已交付财务报表的最近一个计量期结束时的固定费用覆盖率等于或大于1.00至1.00，且（c）代理人应在该列入日期前不少于5个工作日收到关于该购置设备的可接受的评估，以及（d）借款人代理人的高级管理人员的证书，其形式和实质均为代理人可接受，证明符合上述（a）和（b）条，并证明（以合理的详细程度）由此所要求的计算。

合资格受让人：属于（a）贷款人、贷款人或认可基金的美国关联公司的人；（b）代理人（此种同意不得被无理拒绝）和借款人代理人（借款人代理人的批准不得被无理拒绝或延迟，如在拟议转让通知后五个工作日内无人提出异议，则视为给予；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人代理人的同意），根据美国或其任何州或地区的法律组建、总资产超过50亿美元、在其日常业务过程中扩展基于资产的贷款便利且其成为受让人不会构成《守则》第4975节或任何其他适用法律规定的禁止交易的公司；（c）在任何违约事件期间，代理人可酌情接受的任何人。

符合条件的设备：借款人拥有的设备，经代理人在其许可的酌情权下确定为符合条件的设备。除代理人另有约定外，下列装备项目不列入符合条件的装备：

（a）借款人不具有良好的、有效的、适销对路的所有权的设备；

（b）借款人不具有实际和专属占有权的设备（直接或在正常业务过程中，通过该借款人的受托人、处理人或代理人）；

（c）位于非借款人拥有或借款人拥有但须受第三方抵押或类似产权负担的不动产上的设备，但须受留置权豁免限制的除外；

（d）从受制裁实体获得的设备或OFAC维护的任何特别指定国民名单；

（e）设备严重损坏、有缺陷或以其他方式不适合用于其预期目的，或未按照行业标准进行维护或以其他方式不符合任何政府当局规定的所有标准；

（f）不受有效及完善的代理人第一优先留置权规限、不受其他留置权规限（除非受留置权豁免规限）的设备，或不符合本协议及每一适用的其他贷款文件中适用于设备的每一项陈述、保证及契诺；

（g）根据贷款文件未获意外伤害保险承保；或

（h）构成此类设备所在司法管辖区适用法律规定的“固定装置”。

符合条件的设备调整日期：每个符合条件的购置设备纳入日期和每个符合条件的设备重装日期。

合格设备调整后的可用性：截至适用的购置设备调整日期合格设备价值的85%；但就在任何购置设备纳入日期调整的合格设备价值而言，仅应调整购置设备的价值。

合格设备调整摊销：（a）在与任何合格购置设备纳入日期相关的情况下，对合格设备的现有预定摊销进行调整，以使合格购置设备摊销金额生效；（b）在与任何合格设备重装日期相关的情况下确定时，合格设备重装摊销，在（a）和（b）的每种情况下，反映在调整后的合格设备摊销时间表上。

符合条件的设备调整日期：每个符合条件的购置设备纳入日期和每个符合条件的设备重装日期。

符合条件的设备摊销金额：（a）自第四次修订生效日期起至第一个符合条件的设备调整日期止，在第四次修订生效日期后的每个财政季度的第一天，即自20212025年10月1日开始，以及（b）在每个符合条件的设备调整日期及之后，在最近一个符合条件的设备调整日期确定的每个财政季度的第一天产生的符合条件的设备调整摊销的季度金额之和。

合资格设备摊销明细表：附于本协议附表1.2的合资格设备的摊销明细表，因为该明细表在每个合资格设备调整日期更新，或由代理人和借款人代理人不时商定的其他事项。

符合条件的设备可用性：（a）在第四次修正生效日期及之后直至符合条件的设备调整日期，36,519，400.0041,182，500.00美元和（b）在每个符合条件的设备调整日期及之后，在该日期确定的符合条件的设备调整可用性。

符合条件的设备公式金额：符合条件的设备可用性减去（a）累计符合条件的设备摊销金额和（b）在最近的符合条件的设备调整日期（如果没有，则为第四次修订生效日期）之后处置的任何符合条件的设备的价值；但不受本协议项下代理人的任何其他权利限制，符合条件的设备公式金额应在批次A循环终止日期或根据本协议终止批次A循环承诺的较早日期减少至（并应被视为）零（0美元）。

符合条件的设备重装摊销：代理商在每个符合条件的设备重装日期根据根据可接受的评估确定的所有符合条件的设备的价值并反映在符合条件的设备摊销时间表上确定的7年直线-季度摊销金额。

合资格设备重装日期：所有合资格设备的合资格设备可用性重新计算日期，该日期在任何12个月期间内发生的频率不得超过一次，这是借款人代理人在该提议的重新计算日期日期之前不少于10个工作日之前向代理人交付的书面通知所要求和指明的，只要截至该通知日期和在该重新计算日期，（a）没有违约或违约事件在继续，（b）截至已交付财务报表的最近一个计量期结束时的固定费用覆盖率等于或大于1.00至1.00，且（c）代理人应在该列入日期前不少于5个工作日收到关于所有合格设备的可接受的评估，且（d）代理人应已收到借款人代理人高级官员的证书，其形式和实质均为代理人可接受，证明符合上述（a）和（b）条，并证明（以合理的详细程度）由此所要求的计算。就任何符合条件的设备重装日期进行的评估不应计入根据本协议第10.1.1（b）节可要求费用报销的有限数量的评估。

合格在途库存：借款人拥有的库存，如果不受单证约束，并且从外国地点转运至借款人在美国境内的地点，则该库存将成为合格库存，而该代理人在其许可的酌处权下，认为该库存是合格的在途库存。在不限制前述规定的情况下，任何库存品均不得成为合格的在途库存品，除非（a）受制于一份可转让单证，该单证显示代理人（或经代理人同意，适用的借款人）为收货人，该单证由代理人管有或代理人应批准的其他人；（b）以代理人满意的方式投保；（c）已被确定为适用的销售合同，所有权已转移给适用的借款人；（d）未被有权收回、转移装运、收回、停止交付的卖方出售，对库存品主张任何所有权保留或以其他方式主张留置权，或任何借款人未对其承担任何义务；（e）受采购订单和代理满意的其他销售文件的约束；（f）由不隶属于供应商的共同承运人装运；（g）由已交付留置权豁免的报关商、货运代理或其他经办人处理。

合格库存：借款人拥有的库存，该代理在其许可的自由裁量权下，认为是合格库存。在不限制前述规定的情况下，任何库存均不得为合格库存，除非（a）是（i）借款人的制成品、在制品或原材料（芝加哥管铁除外）和（ii）芝加哥管铁的制成品或原材料，但不是在制品，并且在第（i）条和第（ii）条的情况下，不是包装或运输材料、标签、样品、展示物品、袋子、替换零件或制造用品；（b）不是托运持有（除非经代理和代理批准已收到其要求的与此相关的可接受文件），也不受任何定金或首付款的约束；（c）处于新的和可销售的状态，没有损坏、缺陷、破旧或其他不适合销售；（d）没有滞销或过时（除非代理人另有决定）或不可销售，并且不构成退回或收回的货物；（e）在所有重大方面符合任何政府当局规定的所有标准，未从受制裁的实体或OFAC维护的任何特别指定国民名单中获得，并在所有重大方面均符合适用的环境法；（f）在所有重大方面均符合本协议的契诺和陈述；（g）受制于代理人适当完善的第一优先留置权，并且没有其他留置权（除了第10.2.2节允许的、在任何时候都低于代理人留置权的早期留置权（前提是代理人可以施加可用准备金，金额为由该留置权担保的债务））；（h）在美国大陆或加拿大境内，除借款人的地点之间外，不在运输途中；（i）不受任何仓单或可转让单证的约束；（j）不受任何限制该借款人或代理人处置该库存的权利的许可证或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的留置权豁免；（k）不位于租赁场所或由仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有，除非出租人或此类人已交付留置权豁免或已建立适当的租金和收费准备金；（l）反映在当前永续库存报告的详细信息中；以及（m）位于任何地点，前提是任何此类地点的库存账面总价值（反映在当前永续库存报告中）低于50,000美元（除非代理另有决定，由其全权酌情决定）。

合资格不动产：借款人拥有的、位于美国的不动产，该代理人在其许可的酌处权下确定有资格纳入第A批借款基础。在不限制前述规定的情况下，任何不动产均不得为符合资格的不动产，除非是已向代理人和出借人交付可接受评估的不动产（a），在形式和实质上为贷款人在抵押生效日期前不少于15日的许可自由裁量权所能接受；（c）就该事项而言，代理人在其许可自由裁量权中信纳已采取所有必要或可取的行动，以便在该不动产上设定完善的第一优先留置权（受许可留置权（许可留置权定义中的（j）和（n）除外）），以确保债务，包括抵押权的备案和记录；（d）就其而言，环境评估报告已完成并交付给代理人，其形式和实质内容令代理人和贷款人在其许可的酌情权下感到满意，且未表明任何待处理、威胁或现有的环境责任或不遵守任何环境法的材料；（e）借款人拥有良好且不可撤销的所有权，该所有权得到全额支付的有效所有权保险的充分保护，并附有背书，且其数额为代理人在其许可的酌情权下可接受，为该代理人提供保险，为出借人和其他有担保方的利益，应在该不动产上拥有完善的第一优先留置权（受许可留置权（许可留置权定义中的（j）和（n）条规定的留置权除外），其可得性准备金已被确立），其证据应已在形式和实质上提供代理人在其许可的酌处权中满意的证据；（f）该代理人已在抵押生效日期前至少45天收到，任何贷款人要求其根据洪水法进行尽职调查的所有信息；（g）每个贷款人已收到根据适用的FEMA规则和条例（连同借款人代理人正式执行的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）就每一块不动产完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局（“FEMA”）标准洪水危险判定的所有信息，（h）如果此类不动产位于FEMA确定的具有特殊洪水危险的区域，则提供适用法律可能要求的此类洪水保险的证据，包括理事会条例H及其他水灾法例，以及贷款文件另有规定；及（i）如代理人要求：（a）已交付ALTA勘测，而所有必要费用已付清，且日期不超过记录适用按揭的日期前30天，由在该不动产所在州正式注册并获得许可的土地测量师以代理人许可的酌处权满意的方式向代理人和产权保险单的签发人证明，并显示所有建筑物和其他改进、任何异地改进、任何地役权、停车位、通行权、建筑物折返线和其他尺寸规定的位置以及不存在此类改进或对此类财产的侵占和其他缺陷，（b）就该等不动产所在州的该等借款人的当地律师就该等不动产所在州的该等借款人的可执行性和完善性以及任何形式和实质上均令该代理人在其许可的酌处权中（如代理人要求）感到满意的相关固定文件递交了意见函；及（c）就该等借款人应已就该等不动产的所有承租人所签立的不容反悔证明及该等其他同意书而使用其商业上合理的努力，出租人和第三方作为代理人在其许可的酌情权下可能认为必要或可取的协议和确认已交付，以及证明代理人在其许可的酌情权下可能认为必要或可取的所有其他行动已被采取的证据；以及（j）每个贷款人已收到满足法律及其内部政策不时获得不动产留置权的所有要求的文件和其他信息。

合资格房地产排除日期：在借款人代理人的不可撤销书面通知中（在该提议的合资格房地产排除日期前不少于30日收到）向代理人确定的日期，在该日期，归属于合资格房地产的批次A借款基数部分应全部而非部分注销，只要截至该注销日期，在紧接该注销生效之前和之后，（a）没有违约或违约事件在继续，（b）可用性超过线路上限的20.0%，且（c）代理人应已收到借款人代理人高级管理人员的证明，证明符合上述（a）和（b）条，并（以合理的详细程度）证明由此所要求的计算；为免生疑问，理解为在任何合格的房地产排除日期之后，应立即解除代理人对该房地产的所有留置权，且该资产不再是抵押品。

合资格房地产公式金额：（a）合资格房地产价值乘以预付率80%和（b）合资格房地产分限额两者中的较小者。

合资格房地产纳入日期：按要求将合资格房地产纳入第A批借款基础的日期，并在借款人代理人交付给代理人的书面通知中确定，该日期不少于该提议的初始纳入日期之前60天，只要截至该通知日期和纳入日期，（a）没有违约或违约事件在继续，（b）截至已交付财务报表的最近一个计量期结束时的合并固定费用覆盖率等于或大于1.00至1.00，（c）代理人应已收到在该日期前不超过90天完成的可接受的评估，并已完成与该合格房地产相关的惯常尽职调查（包括获取环境报告、勘测、洪水证明和与房地产有关的产权保险），（d）代理人应已收到借款人代理人高级官员的证明，证明符合上述（a）和（b）条，并证明（合理详细地）由此所需的计算。

合资格房地产分限额：（a）在合资格房地产纳入日期及之后，直至合资格房地产后续纳入第九修正案生效日期，75,000，000美元，因为该金额应在合资格房地产纳入日期第九修正案生效日期之后按季度减少，自2025年7月1日开始，金额等于在第九修正案生效日期确定的合资格房地产分限额摊销金额；但不限制代理人在本协议项下的任何其他权利，符合条件的房地产纳入日期。Sublimit应在第A批左轮手枪终止日期或根据本协议终止第A批左轮手枪承诺的较早日期降至（并应被视为）零（0美元）。

符合条件的房地产分限额摊销金额：1,250，000.00美元，为代理人在任何符合条件的房地产纳入第九修正案生效日期根据将在该日期计入批次A借款基数的符合条件的房地产价值确定的直线摊销金额，该金额将相对于确定该符合条件的房地产价值所使用的相应美元价值和相应的摊销期确定。

强制执行行动：任何强制执行任何义务（有担保银行产品义务除外）或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的行动（无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或补偿、行使任何投票权或在债务人的破产程序中采取行动，或其他方式）。

环境法：所有适用的法律（包括监管机构颁布的所有许可、规则和条例），涉及污染、环境保护和/或接触有害材料的人员的健康/安全（但不包括职业安全和健康，在职业安全与职业安全管理局监管的范围内），包括CERCLA、RCRA和CWA。

环境通告：任何政府当局或其他人发出的通知（不论是书面通知，或据任何借款人所知，口头通知），内容有关（i）根据任何环境法，或（ii）任何环境释放、（iii）环境污染或（iv）接触有害材料的任何可能不遵守、调查可能违反、诉讼或潜在罚款或责任。

环境释放：CERCLA或任何其他环境法定义的释放。

股权：任何（a）股东在公司中的权益；（b）合伙企业（无论是普通、有限、有限责任或合营企业）的合伙人；（c）有限责任公司的成员；或（d）拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人。

ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA附属公司：与《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的债务人在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

ERISA事件：（a）与养老金计划有关的应报告事件；（b）在作为主要雇主的计划年度（定义见ERISA第4001（a）（2）节）内，债务人或ERISA关联公司退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）债务人或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止，或由PBGC提起诉讼以终止养老金计划；（e）确定养老金计划被视为风险计划或根据《守则》或ERISA处于危急或濒危状态的计划；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的事件或条件；（g）根据ERISA标题IV对义务人或ERISA关联公司施加任何责任，根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（h）义务人或ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或未能向多雇主计划提供所需供款。

欧盟纾困立法时间表：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

违约事件：如第11节所定义。

考试触发事件：可用性低于（a）70,000，000美元和（b）线路上限的14.5%在任何时候中的较大者；

排除账户：如第8.5节所定义。

被排除的股权：超过任何外国子公司已发行有表决权股票65%的任何有表决权股票或拥有外国子公司任何股权的任何被忽视的实体。就本定义而言，“有投票权的股票”就任何发行人而言，是指该发行人有权投票的每一类股权的已发行和流通股（在财政部条例§ 1.956-2（c）（2）的含义内）。

排除掉期义务：就债务人而言，当该担保或授予留置权就掉期义务生效时，根据《商品交易法》，该债务人对作为该掉期义务担保的留置权的担保或授予留置权是非法的或成为非法的，且仅限于此种情况，因为该债务人不构成该行为中定义的“合格合同参与人”（在为该债务人的利益而实施任何keepwell、支持或其他协议以及其他债务人对掉期义务的所有担保后确定）。如果套期保值协议管辖不止一项掉期义务，则仅应排除前句所述的掉期义务或其部分，以适用的义务人的掉期义务。

排除账户：如第8.5节所定义。

被排除的股权：超过任何外国子公司已发行有表决权股票65%的任何有表决权股票或拥有外国子公司任何股权的任何被忽视的实体。就本定义而言，“有投票权的股票”就任何发行人而言，是指该发行人有权投票的每一类股权的已发行和流通股（在财政部条例§ 1.956-2（c）（2）的含义内）。

不征税：就代理人、任何贷款人、开证银行或任何其他将由任何债务支付或因任何债务而支付的款项的收款人而言，（a）根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律（i）对其整体收入、整体净收入（无论以何种方式计价）、净资产、资本或净值以及代替其征收的特许经营税（全部或部分）征收或计量的税款，（ii）就每宗个案而言，除贷款文件的结果外，其正在从事业务或与其有现时或以前的联系，或（iii）就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在地区；（b）美国征收的任何分支机构利得税或任何借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款；（c）《守则》要求从未能遵守第5.10条的应支付给贷款人的款项中预扣的任何备用预扣税款；（d）就外国贷款人而言，根据该贷款人成为本协议规定的贷款人（或指定新的贷款办事处）时有效的法律（i）要求的任何美国预扣税款，或（ii）可归因于该贷款人未能或无法遵守第5.10条（法律变更除外），但在指定新的贷款办事处（或转让）时，该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权从借款人收到与此种预扣税款有关的额外款项；以及（e）因该收款人未能满足FATCA中规定的适用要求而对应付给该收款人的任何付款征收的任何税款。

现有信用证：统称为现有贷款及担保协议项下于截止日的所有“信用证”（定义见本协议日期的现有贷款及担保协议）。

特别费用：代理人在违约事件期间或在债务人的破产程序未决期间可能产生的所有费用、费用或垫款，包括与（a）任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或任何抵押品的其他保全或变现有关的费用、费用或垫款；（b）任何诉讼、仲裁或其他程序（不论是由代理人、任何贷款人、任何债务人、债务人的任何债权人代表或任何其他人提起或针对其提起）以任何与任何抵押品有关的方式（包括有效性、完善性、代理人对任何抵押品的留置权的优先权或可避免性）、贷款文件、信用证或义务，包括任何贷方责任或其他债权；（c）在任何破产程序中行使、保护或强制执行代理人的任何权利或补救措施，或对其进行监测；（d）清偿或清偿与任何抵押品有关的任何税款、费用或留置权；（e）任何强制执行行动；（f）就任何贷款文件或义务的任何修改、放弃、解决、重组或暂缓进行谈判和记录；（g）保护性垫款的无资金参与。此类成本、费用和预付款包括转让费、其他税项、保管费、保险费用、许可证费、公用事业预订和合理备用费、律师费、鉴定费、经纪人费用和佣金、拍卖师费用和佣金、会计师费、环境研究费、在清算任何抵押品时支付给任何义务人或独立承包商的雇员的工资和薪金，以及差旅费。

FATCA：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

联邦基金利率：对于任何一天，FRBNY根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按FRBNY不时在其公共网站上规定的方式确定）计算并在下一个工作日由FRBNY公布的年利率作为联邦基金有效利率；但在任何情况下，联邦基金利率不得低于零。

Fee Letter：根据上下文可能要求的集体或单独的，（a）Agent与奥林匹克钢铁之间截至2017年11月7日的费用信函和（b）Agent与奥林匹克钢铁之间截至2021年6月16日的费用信函。

财务报告触发期：（a）自违约事件发生或可用性低于（i）70,000，000美元和（ii）行上限的10.0%（“财务报告触发事件”）和（b）持续到连续30天内不存在违约事件或财务报告触发事件之日起开始的期间。

第一次修订日期：2018年4月4日。

财政季度：每三个财政月期间，从一个财政年度的第一天开始。

会计年度：为会计和税务目的借款人和子公司的会计年度，截至每年12月31日。

固定费用覆盖率：（a）EBITDA减去资本支出（不包括（i）那些用借来的钱（不包括循环贷款）提供资金的支出）的比率，在最近十二个会计月期间以综合基础为借款人和子公司确定，（ii）由借款人根据第8.6.2（c）条获准用于购买资产的设备的许可资产处置所得款项净额或由不动产的许可资产处置所得款项净额提供资金的部分，以及（iii）由借款人根据第8.6.2（b）条无须用于预付贷款的任何设备的意外伤害保险或定罪裁定的收益提供资金的部分，或由任何不动产的意外伤害保险或定罪裁定的收益提供资金的部分）和支付的现金税（在计算适用计量期间的EBITDA时扣除的范围除外），以（b）固定费用。

固定收费：以下各项之和：

（a）以现金支付或须以现金支付的利息，

（b）就所借款项作出的所有预定本金付款（在使以现金支付的任何预付款项生效后，减少该等规定付款的金额），及

（c）由奥林匹克钢铁或其代表进行的分配（上游支付除外）和股权回购。

洪水法：1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》及相关法律。

FLSA：1938年公平劳动标准法。

外国贷款人：任何不是《守则》第7701（a）（3）条所定义的美国人的贷款人。

国外计划：任何雇员福利计划或安排（a）不受美国法律约束的任何义务人或附属公司维持或贡献的；或（b）由美国以外的政府为任何义务人或附属公司的雇员授权的任何雇员福利计划或安排。

外国子公司：根据《守则》第957节属于“受控外国公司”的子公司，因此该子公司对债务的担保或对该子公司资产的留置权以担保债务将导致对借款人的重大税务责任。

第四修正案：借款人、贷款人和代理人于2021年6月16日对第三修正案的某些第四修正案进行了修订和重述的贷款和担保协议。

第四修正案生效日期：第四修正案定义的“生效日期”。

FRBNY：纽约联邦储备银行。

Fronting Exposure：违约贷款人的LC债务或Swingline贷款的按比例份额（如适用），但根据第4.2节分配给其他贷款人的范围除外。

全额付款：就任何债务而言，（a）全额且不可撤销的现金付款（未主张索赔的早期或或有或可偿还债务除外），包括破产程序期间产生的任何利息、费用和其他费用（无论程序中是否允许）；（b）如果此类债务属于信用证债务或早期或有性质（未主张索赔的早期或有或可偿还债务除外），则对其进行现金抵押（或交付代理人可酌情接受的备用信用证，所需现金抵押金额）；（c）解除在付款日期或之前产生的债务人对代理人、贷款人和开证银行的任何债权。在与此类贷款有关的所有承诺到期或终止之前，不得将任何贷款视为已全额支付。

GAAP：美国不时生效的公认会计原则。

政府批准：所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并要求向其报告。

政府当局：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、当局、机构、委员会、法院、工具、政治分部、中央银行，或其他实体或官员为任何政府、司法、调查、监管或自律机构（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。

担保人付款：如第5.1 1.3节所定义。

担保人：为任何义务的支付或履行提供担保的每一人。

担保：担保人以代理人为受益人签立的每份担保协议。

危险材料：所有污染物、污染物、化学品、废物，以及根据适用的环境法受监管、控制或补救的任何其他传染性、致癌性、可燃性、腐蚀性、反应性、毒性或其他有害物质或材料（无论是固体、液体或气体）。

套期保值协议：《破产法》第101（53B）（a）条所定义的任何“互换协议”。

不活跃的子公司：奥林匹克钢铁 Lafayette，Inc.、Olympic Trading、Olyac和Tinsley Group-PS & W，Inc.，除非上述任何人作为借款人加入本协议，并根据代理人合理满意的文件成为本协议项下的借款人。

增加金额日期：如第2.1.7节所定义。

获弥偿税款：（a）就任何债务的支付而征收或与之有关的税项，但不包括税项；及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

受保人：代理受保人、贷款人受保人、发行银行受保人和美国银行受保人。

破产程序：根据任何州、联邦或外国法律由某人提起或针对某人提起的任何案件或程序，或该人的任何协议，（a）根据《破产法》订立救济令，或任何其他破产、债务人救济或债务调整法；（b）为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清盘人、管理人、保管人或其他托管人；或（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

知识产权：个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、外观设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施例或固定文件以及所有相关的文件、申请、注册和特许经营权；使用上述任何一项的所有许可或其他权利；以及与上述有关的所有簿册和记录。

知识产权索赔：借款人或子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯他人知识产权的任何索赔或主张（无论是书面的、通过诉讼或其他方式）。

债权人间协议：任何债务人的债务和义务的持有人之间（并与之相关）不时生效的任何债权人间或类似协议，包括任何合格的SCF债权人间协议和与任何次级债务相关的任何其他债权人间协议，该债权人间协议的条款应为代理人在其允许的酌情权下满意的条款。

利息期限：根据第3.1.3节的定义。

库存：如《UCC》所定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或演示的货物；所有在制品；以及所有原材料，以及目前或可能用于制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供此类货物，或以其他方式在借款人的业务中使用或消耗的任何种类的任何材料和用品（但不包括设备）。

库存储备：Agent为反映可能对库存价值产生负面影响的因素而建立的储备，包括根据成本或市场孰低确定库存价值、可销售性变化、过时、季节性、盗窃、收缩、不平衡、成分或组合变化、降价和供应商退款。

投资：对某人的全部或几乎全部资产的任何收购；对某人的任何股权的记录或实益所有权的任何收购；或对某人的任何垫款或出资或其他投资。

IRS：美国国税局。

发行银行：美国银行或美国银行的附属机构。

发行银行受保人：发行银行及其管理人员、董事、员工、关联机构、代理人和代理律师。

Joinder Agreement：实质上为附件形式的协议B。

合营企业：由任何人或其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有其不超过百分之五十（50%）的已发行有表决权股份、股本、会员资格或其他权益的公司、协会、股份有限公司、商业信托、有限责任公司或任何其他经营实体。

信用证申请：借款人代理人向开证行提出的开立信用证的申请，形式和实质均令开证行满意。

信用证条件：开立信用证所必需的以下条件：（a）第6条规定的各项条件；（b）在此类签发生效后，信用证债务总额不超过信用证分额度，不存在超额垫款，如果没有未偿还的循环贷款，信用证义务不超过等于总借款基数减去B档借款基数的金额（在此计算中不考虑信用证准备金）；（c）该信用证的到期日为（i）在备用信用证的情况下不超过自签发之日起365天，（ii）在跟单信用证的情况下不超过自签发之日起120天，及（iii）在第A批循环终止日期前至少20个营业日；（d）信用证及其项下的付款以美元计值；及（e）建议信用证的用途及形式令代理及开证银行合理酌情信纳。

信用证文件：借款人或任何其他人就任何信用证的签发、修改或续期或根据任何信用证付款而向开证银行或代理交付的所有文件、文书和协议（包括信用证请求和信用证申请）。

LC费用百分比：如“适用保证金”一词定义中所定义。

信用证义务：（a）借款人就信用证项下任何提款所欠的所有款项；（b）所有未付信用证的规定金额；（c）与信用证有关的所有费用和其他欠款的总和（不重复）。

LC请求：信用证签发请求，由借款人代理向开证行提供，形式为代理和开证行满意。

LC Reserve：所有LC债务的总和，但（a）那些已被现金抵押的债务除外；以及（b）如果不存在违约或违约事件，那些构成欠开证行费用的债务。

贷款人受偿人：贷款人及其高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和律师。

出借人：如本协议序言中所定义，包括以Swingline贷款提供者身份的代理人以及根据转让和接受或合并协议此后成为“出借人”的任何其他人。

Lending Office：适用的贷款人在成为本协议一方时或其后通过通知代理人和借款人代理人而指定的办事处。

信用证：（i）现有信用证及（ii）开证银行为借款人账户签发的任何其他备用或跟单信用证，或由代理人或开证银行为借款人利益签发的任何弥偿、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持。

信用证分额度：20,000，000美元。

杠杆率：截至任何确定日期，借款人和子公司在该日期的综合基础上的（a）所有借款（未提取信用证的偿付义务除外）与（b）在该日期或紧接该日期之前结束的连续四（4）个财政季度期间的EBITDA的比率。

许可：任何许可或协议，根据该许可或协议，授权义务人在任何制造、营销、分销或处置抵押品、任何财产使用或其业务的任何其他行为中使用知识产权。

许可人：义务人从中获得任何知识产权使用权的任何人。

留置权：任何人在财产上的权益，以确保对该人所欠的义务或由该人提出的债权，无论该权益是否基于普通法、法规或合同，包括留置权、担保权益、质押、质押、法定信托、保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁，以及影响财产的其他所有权例外和产权负担。

留置权豁免：代理人满意的形式和实质上的协议，据此（a）对于位于租赁房地（或受抵押、信托契据或类似担保文书约束的自有房地）的任何重要抵押品，出租人（或适用的抵押权人）放弃或从属其可能对抵押品拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入该房地并移走抵押品或使用该房地存储或处置抵押品；（b）对于仓库管理人、加工者、托运人、报关行或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或放弃其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意作为代理人持有其所管有的与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给代理人；（c）对于修理工、机械师或受托人持有的任何抵押品，该人承认代理人的留置权，放弃或放弃其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给代理人；（d）对于受许可人知识产权约束的任何抵押品，许可人授予代理人相对于该许可人的权利，强制执行代理人对抵押品的留置权，包括利用知识产权的利益处置它的权利，无论在任何适用许可下是否存在违约。

行上限：（a）当时有效的循环承诺总额和（b）借款总额基数中的较小者。

贷款：循环贷款。

贷款账户：各贷款人根据第5.8节在其账簿上设立的贷款账户。

借款文件：本协议、其他协议及担保文件。

贷款年度：自第四次修订生效日期开始的每12个月期间和第四次修订生效日期的每一周年。

保证金股票：根据理事会条例U的定义。

重大不利影响：单独考虑或与其他事件或情况一起考虑的任何事件或情况的影响，（a）已经或可以合理地预期会对债务人的业务、经营结果、财产（作为一个整体）、负债或财务状况（作为一个整体）、任何贷款文件的可执行性或代理人对抵押品的任何重要部分的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响，（b）损害任何债务人履行贷款文件项下任何重大义务的能力，包括偿还任何债务；或（c）以其他方式损害代理人或任何贷款人强制执行或收取任何债务或在由库存或账户组成的任何抵押品上变现或在任何其他抵押品的任何重要部分上变现的能力。

重大合同：借款人或子公司作为一方的任何协议或安排（贷款文件除外）（a）根据适用于该义务人的任何证券法（包括1933年《证券法》）被视为重大合同；（b）可以合理地预期违约、终止、不履行或未能续签会产生重大不利影响；或（c）与次级债务有关的任何协议或安排，或总额为1,000，000美元或更多的债务。

Metal-Fab Guaranty：由2007年Kenneth F. Shannon不可撤销信托U/A/D 2007年11月8日和2009年Janet A. Shannon不可撤销信托U/A/D于2009年12月31日签署的担保协议，日期为第六次修订生效日期。

Metal-Fab Notes：（i）OS Holdings为2007 Kenneth F. Shannon Irrevocable Trust U/A/D于2007年11月8日发行的日期为第六次修订生效日期的本票，本金金额为66,810，000.00美元，最终到期日不迟于第六次修订生效日期后的第二个工作日；（ii）OS Holdings为2009 Janet A. Shannon Irrevocable Trust U/A/D于2009年12月31日发行的日期为第六次修订生效日期的本票，本金64,190，000.00美元，最后到期日不迟于第六修正案生效日期后的第二个工作日。

穆迪：穆迪投资者服务公司及其继任者。

抵押：抵押、租赁抵押、信托契据、租赁信托契据或为担保债务而由债务人在合资格房地产纳入日期或前后签署的契约，或根据贷款文件可能要求的其后不时签署的、以代理人为受益人，为担保当事人的利益，该债务人据此授予代理人对其中所述财产的留置权，作为债务的担保，连同现在或以后任何时间为全部或任何部分债务提供担保的所有抵押、信托契据和类似文件。

多雇主计划：ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何义务人或ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

多个雇主计划：如ERISA第4064节所述，有两个或多个出资发起人的计划，包括一个义务人或ERISA关联公司，其中至少两个人不在共同控制下。

收益净额：就资产处置而言，借款人或子公司从此类处置中以现金形式收到的收益（包括收到时的任何递延或托管付款），扣除（a）与此相关的实际发生的合理和惯常成本和费用，包括法律费用和销售佣金；（b）适用于偿还由许可留置权担保的债务的金额，该留置权（i）优先于代理人对出售的抵押品的留置权或（ii）对抵押品以外的资产的留置权；（c）转让或类似税款；（d）赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

新的A档左轮手枪承付款：定义见第2.1.7节。

新的A档左轮手枪贷款人：如第2.1.7节所定义。

新一期A循环贷款：定义见第2.1.7节。

新的B档左轮手枪承付款：定义见第2.1.8节。

新的B档左轮手枪贷款人：如第2.1.8节所定义。

新的B档循环贷款：定义见第2.1.8节。

第九条修正案：第三条的某些第九条修正案于2025年4月17日由借款人、贷款人和代理人之间修订和重述了贷款和担保协议。

第九修正案生效日期：第九修正案定义的“生效日期”。

NOLV百分比：存货的净有序清算价值，以百分比表示，预期在合理期限内有序实现、协商出售持有，扣除所有清算费用后，根据评估师对借款人存货进行的最近一次评估并按代理人满意的条款确定。

注：借款人为证明任何义务而签立的每张左轮票或其他本票。

借款通知：借款代理人要求借款左轮贷提供的借款通知，形式为代理人满意。

转换/延续通知：由借款人代理提供的转换/延续通知，要求将任何贷款转换或延续为定期SOFR贷款，形式为代理满意。

Noticed Hedge：根据对冲协议产生的有担保银行产品义务。

义务：所有（a）贷款的本金和溢价（如有），（b）债权人与信用证有关的信用证义务和其他义务，（c）债权人根据贷款文件应付的利息、费用、费用和其他款项，（d）债权人在任何索赔赔偿项下的义务，（e）特别费用，（f）有担保银行产品义务，以及（g）债权人根据贷款文件所欠的任何种类的其他债务、义务和负债，不论现在存在或以后产生，不论是否有票据或其他书面证明，不论在任何破产程序中是否允许，不论是产生于信贷展期、开立信用证、承兑、贷款、担保、赔偿或其他，亦不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、主要或次要、或连带或数项；但债务人的义务不应包括其除外的掉期义务。

债务人：每一借款人、担保人或其他对任何义务负有支付责任的人，或对其资产授予以代理人为受益人的留置权以担保任何义务的人。

OFAC：美国财政部外国资产管制办公室。

Olyac：Olyac，Inc.，一家特拉华州公司。

Olympic Mexico：Metales de Olympic，S. de R.L. de C.V.，根据墨西哥法律组建的实体。

Olympic Trading：奥林匹克钢铁 Trading，Inc.，俄亥俄州公司。

普通业务过程：任何借款人或子公司的普通业务过程，与以往惯例一致并善意承担。

有机文件：就任何人而言，其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、有表决权的信托协议，或管辖该人的成立或经营的类似协议或文书。

原截止日期：2010年6月30日。

OSHA：1970年职业安全和危险法案。

其他协议：每份票据；信用证文件；费用函；留置权豁免；债权人间协议；借款基础证书；合规证书；根据本协议交付的财务报表或报告（预测和任何其他前瞻性报表除外）；或债务人或其他人现在或以后就与本协议有关的任何交易向代理人或贷款人交付的其他文件、文书或协议（本协议或担保文件除外）。

其他连接税：因受让人与征税管辖区之间存在当前或以前的关联而对其征收的税款（不包括因受让人已根据任何贷款或贷款文件执行、交付、成为当事人、履行义务或根据留置权收取款项、收到或完善留置权或参与任何其他交易、强制执行或出售或转让其权益而产生的关联）。

其他税项：因根据任何贷款文件作出的任何付款、因执行、交付、履行、强制执行或登记、因收到或完善任何贷款文件下的留置权或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似税项，但就转让（根据第12.10（c）条作出的转让除外）征收的其他关连税项除外。

超支：如第2.1.5节所定义。

超支贷款：当超支存在或由其资金导致时作出的A档基准利率循环贷款或B档基准利率循环贷款。

PACE融资：物业评估清洁能源融资，或通过对物业评估偿还的其他能效或可再生能源融资。

参与者：根据第13.2.1节的定义。

专利转让：义务人为担保方的利益向代理人转让该义务人在其专利中的权益所依据的每一项专利担保转让协议，作为义务的担保。

爱国者法案：通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法案，Pub。L.第107-56位，115统计。272 (2001).

付款项目：应付给借款人的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。

PBGC：养老金福利担保公司。

养老金筹资规则：《2006年养老金保护法》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和《ERISA》第302条中规定的关于养老金计划最低要求缴款（包括分期付款）的守则和ERISA规则，两者均在该法案之前生效，此后，《守则》第412条、430条、431条、432条和436条以及《ERISA》第302条、303条、304条和305条。

养老金计划：除多雇主计划外的任何雇员养老金福利计划（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，并由任何义务人或ERISA关联公司赞助或维持，或由义务人或ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间均已缴款。

许可收购：借款人（i）对目标的几乎所有资产的任何收购，这些资产位于美国或（ii）根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的目标的100%股权，在每种情况下，只要满足以下每一项条件：

（a）该等收购并非敌对或有争议的收购，且已获董事会（或其他类似机构）及/或目标公司的股东或其他权益持有人批准；

（b）就该等收购而取得的业务是借款人根据第10.2.16条获准从事的业务；

（c）在收购将全部或部分以任何贷款的收益融资的范围内，第6.2条规定的条件应已得到满足；

（d）在紧接该收购生效之前及之后，（a）贷款文件中的每项陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（不重复其中所载的任何重要性限定语）（但（i）与指明的先前日期有关的任何该等陈述或保证及（ii）在借款人已以书面通知代理人任何陈述或保证并非在所有重大方面均属正确及规定贷款人已明确以书面放弃遵守该等陈述或保证的情况下除外）及（b）不存在或将因此而导致的违约或违约事件；

（e）借款人应在完成前至少十（10）天（或代理人可接受的较短期限）已向代理人（且代理人应迅速将其交付给贷款人）提供：

（i）有关该等收购的通知；

（ii）一份购买协议草案及该协议的附表及证物草案（其后是一份最终及已执行的购买协议的副本及所有附表及证物，不迟于该收购事项完成之日但在该收购事项完成之前），以及代理人（或任何贷款人透过代理人）合理要求的所有其他业务及财务资料，包括总借款基础及可用性的预测；但如建议的收购事项的总代价为5,000，000美元或以下，根据本第（ii）款要求交付的信息，只有在代理人提出要求时才应交付给代理人，

（iii）该等收购完成生效后借款人及其附属公司的备考财务报表；

（f）紧接该等收购生效之前及之后，（a）实际及形式上的可得性分别等于或超过线路上限的17.5%，或（b）（i）实际及形式上的可得性分别等于或超过线路上限的12.5%，及（ii）紧接该等收购生效后的可得性，调整后的固定费用覆盖率（按已交付财务报表的最近一个月重新计算）在该最近结束的十二个财政月期间至少为1.00至1.00；代理人应已收到借款人代理人一名知识渊博的高级管理人员提供的形式和实质上令代理人满意的证明，证明（并以合理详细的方式显示有关计算，并在证明符合（b）（ii）款的情况下，在形式和实质上均令代理人满意的形式和实质上）符合本条（f）款的要求；

（g）如果此类收购是对某人的股权的收购，则此类收购的结构应为合并到借款人之一，或其方式应使目标成为借款人之一的全资子公司，并根据本协议第10.1.9节合理满意的文件成为本协议项下借款人，与在该收购的五（5）个工作日内（或代理人同意的较晚日期）完成基本同步；

（h）任何借款人不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何（i）债务（循环贷款除外），但（x）（i）该等债务不超过在任何时间就所有许可收购而未偿还的总额不超过6,250，000美元（不包括任何盈利债务），且构成欠适用卖方的递延购买价款，以及（II）在根据第10.2.1（c）节、第10.2.1（e）节单独允许的范围内，在考虑进行该等收购时承担且未发生的目标的现有债务，第10.2.1（i）节或第10.2.1（o）或（y）节根据“允许的或有债务”一词定义的（i）条允许的盈利义务，或（ii）或有负债（无论与环境、税务、诉讼或其他事项有关，以及根据“允许的或有债务”一词定义的（i）条允许的盈利义务除外），在本条款（ii）的情况下，可以合理地预期，截至此类收购之日，会导致存在或发生重大不利影响；和

（i）构成本协议项下担保物并取得（或取得其所有者的股权）的任何财产上的所有留置权（许可留置权除外）应予终止。

尽管有上述规定，在许可收购中获得的任何账户或库存均不得列为合格账户、合格库存或合格在途库存，直至完成与此相关的实地审查（如代理人要求，则进行库存评估）并使代理人满意为止，包括建立代理人许可的自由裁量权所要求的可用性储备；但如果（a）代理人应已同意列入此类获得的账户或库存，并且（b）此类列入所产生的总可用性不超过紧接此类列入之前总可用性的10%的数量，则上述限制不适用。上述与许可采购有关的实地检查和评估不应计入根据本协议第10.1.1（b）节可要求费用报销的有限数量的实地检查或评估。

允许的资产处置：只要不存在违约或违约事件（本定义的（a）、（b）、（c）、（d）、（f）、（g）、（h）和（k）条除外），并且本定义的（a）条所述的任何资产处置的所有净收益应存入自治账户，（a）属于在正常业务过程中出售存货的资产处置；（b）过时的处置，磨损或永久报废的资产或在正常经营过程中不再使用的资产的处置（除非主要是为了利用本条款（b）项而不再使用）或在借款人经营业务中有用；（c）在正常经营过程中过时、无法销售或以其他方式滞销的存货处置；（d）终止对正常经营过程并无必要的不动产或个人财产的租赁，无法合理预期会产生重大不利影响且不是由债务人违约造成的；（e）销售价格至少为所售资产的公允市场价值且该等资产出售的合计公允市场价值或账面价值（以较高者为准）在任何财政年度合计低于1,500，000美元且所收到的对价中至少80%为现金或现金等价物的资产处置；（f）根据任何员工股票购买计划或员工股票期权协议出售奥林匹克钢铁的股权及以其他方式出售不导致控制权变更的奥林匹克钢铁股权；（g）任何借款人（奥林匹克钢铁除外）向任何其他借款人转让或进行其他资产处置（其自身股权的转让或资产处置除外），（h）构成现金等价物的资产处置；（i）在日常业务过程中进行的任何资产以旧换新或置换（存货和/或账户除外）；（j）构成合并的资产处置，第10.2.9（a）条允许的合并或其他业务合并；（k）出售不动产；（l）在第10.2.20条允许的范围内，根据售后回租交易出售或转让不动产或个人财产，（m）根据合格的SCF安排对合格的SCF账户进行资产处置，以及（n）所需贷款人书面批准的任何其他资产处置。

许可的或有债务：（a）因在正常业务过程中收取或存入的付款项目背书而产生的或有债务；（b）因本协议允许的套期保值协议而产生的；（c）在第四十九次修订生效日期存在的或有债务，及其任何延期或续期，但在延期或续期时不会增加此类或有债务义务的金额；（d）在正常业务过程中就担保人、上诉或履约保证金而产生的或有债务，或其他类似义务；（e）与本协议允许的资产处置有关的有利于买方的惯常赔偿义务产生；（f）根据贷款文件产生；（g）根据次级债务的担保产生，前提是，此类担保的从属程度应与次级债务从属于债务的程度相同；（h）与许可收购有关的有利于出卖人的惯常赔偿义务所产生的；（i）与许可收购有关的盈利义务，只要根据所有此类盈利义务可能产生的所有负债的最高金额合计不超过2,000，000美元，（j）因在正常业务过程中招致的任何客户协议或采购订单的习惯条文而产生；或（k）在任何时间的总金额为1,000，000美元或以下。

许可自由裁量权：从有担保资产为基础的贷款人的角度善意并行使自由裁量权作出的决定。

许可留置权：根据第10.2.2节的定义。

许可购买货币债务：借款人和子公司的购买货币债务，其无担保或仅由购买货币留置权担保，只要在任何时候总额不超过6,250，000美元。

人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府机关或其他实体。

计划：为Obligor或ERISA关联公司的员工维护的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），或要求Obligor或ERISA关联公司代表其员工向其供款的员工福利计划。

质押协议：作为出质人的Olympic Steel, Inc.与其不时出质的其他出质方及代理人之间日期为原交割日的若干质押协议。

最优惠利率：美国银行不时公布的利率，作为其最优惠利率。这样的利率是美国银行根据各种因素制定的，包括其成本和期望的回报、一般经济状况等因素，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款可能定价在这样的利率之上、之上或之下。美国银行宣布的上述费率的任何变动，应在该变动公告所规定的当天营业时生效。

此前截止日期：2011年7月1日。

备考EBITDA是指，就任何目标而言，该目标在收购前最近十二（12）个财政月期间的EBITDA，经可核实的费用削减（如有）调整，预计将实现，在每种情况下，由借款人按月计算并经代理人同意。

按比例：就任何贷款人而言，（a）就A批循环贷款而言，（进行小数点后第九位）确定的百分比（i）在A批循环承付款未履行时，方法是将该贷款人的A批循环承付款的金额除以所有A批循环承付款的总额；（ii）在任何其他时间，将该贷款人的A批循环贷款和信用证债务的金额除以所有未偿还的A批循环贷款和信用证债务的总额，（b）就B批循环贷款而言，a百分比（执行到小数点后第九位）确定（i）在未偿还B档循环承付款时，方法是将该贷款人的B档循环承付款金额除以所有B档循环承付款总额；（ii）在任何其他时间，通过将该贷款人的B档循环贷款金额除以所有未偿还的B档循环贷款总额，以及（c）就所有贷款而言，在（i）未偿还循环承付款时确定一个百分比（执行到小数点后第九位），将该贷款人的循环承付款项除以所有循环承付款项的总额；及（ii）在任何其他时间，将该贷款人的贷款及信用证承付款项除以所有未偿还贷款及信用证承付款项的总额。

适当争议：就债务人的任何义务而言，（a）该义务受到有关金额或债务人的支付责任的善意争议；（b）该义务正在通过迅速提起并勤勉尽责的适当程序善意地提出争议；（c）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（d）不付款不会产生重大不利影响，也不会导致没收或出售债务人的任何资产；（e）不对债务人的资产施加留置权，除非担保和中止令代理人满意；及（f）如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令在上诉或其他司法复核之前被中止。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

保护性预付款：根据第2.1.6节的定义。

购置款债务：（a）支付任何固定资产购买价款的债务（债务除外）；（b）在购置任何固定资产之前或之后20天内发生的债务（债务除外），目的是为其任何购买价款提供资金；（c）其任何续期、延期或再融资（但不是增加）。

购货款留置权：一种为购货款债务提供担保的留置权，仅对以该债务取得的固定资产进行设押，构成UCC项下的资金租赁或购货款担保权益。

合格ECP：总资产超过10,000，000美元的债务人，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可促使另一人符合该法案第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”的资格。

合格的SCF账户债务人：（a）The Toro Company，一家特拉华州公司，以及（b）互为账户债务人，该债务人由作为合格SCF安排一方的代理人在其许可的酌情权中批准。

合格SCF账户：就任何合格的SCF安排而言，适用的合格SCF账户债务人所欠的账户、其所有收益（包括UCC中定义的“收益”）、该等账户的卖方强制执行该等账户的所有权利，以及在适用的合格SCF文件的前提下，就供应链融资安排、保理或涉及应收账款出售的类似安排而言，惯常转让的或就其授予担保权益的某种类型的所有其他资产。

合格SCF协议：（a）Chicago Tube and Iron and Iron（Chicago Tube and Iron）与富国银行银行、National Association（以合并方式接替富国银行 HSBC Trade Bank，N.A.）之间日期为2010年4月27日的应收账款Toro AR购买协议，以及（b）借款人与合格SCF提供商之间就任何合格SCF安排以及根据代理可接受的条款签订的相互购买协议或类似协议。

符合条件的供应链金融债权人间协议：（a）富国银行银行、National Association（通过合并继承富国银行 HSBC Trade Bank，N.A.）和代理之间的关于应收账款购买协议和融资安排的协议，日期为截至前一个交割日期，涉及《Toro AR购买协议》和（b）代理与合格供应链金融提供商之间关于任何符合条件的供应链金融安排的相互留置权解除、债权人间协议或类似协议，所有这些协议的条款均以代理可接受的条款为准。

合格供应链金融安排：由借款人订立并以书面形式向代理人披露的涉及出售应收账款的供应链金融安排或类似安排，据此，该借款人同意不时将其在该借款人的某些借款人账户中所欠合格供应链金融账户债务人的权利、所有权和权益转让给合格供应链金融提供者，但前提是，与此相关，适用的合格供应链金融协议、合格供应链金融债权人间协议以及与此相关订立的任何其他协议或文件（统称和单独称为“合格供应链金融文件”），及由此产生的安排满足由代理人在其许可酌情权中确定的以下所有条件：（a）该借款人不授予（且合资格的SCF提供者未以其他方式获得）除合格的SCF账户之外的任何抵押品的任何留置权；（b）就该安排订立的合格的SCF单证在形式和实质上均令代理人在其许可的酌情权中满意；（c）合资格的SCF账户债务人的所有账户均应排除在合格账户之外并在交付给代理的任何借款基础证书或其他足够详细的书面证明上如此反映；（d）任何合格的SCF账户的购买价格应支付给Dominion账户，并且（e）代理和合格的SCF提供商应已订立合格的SCF债权人间协议。

合格SCF单证：为“合格SCF安排”定义中的定义。

合格供应链金融提供商：任何银行、其他金融机构或其他人（a）作为应收款购买者的Toro AR购买协议的一方，或（b）经代理人在其许可的酌情权下批准。

RCRA：《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6991-6991i）。

不动产：对任何不动产或任何建筑物、构筑物、停车区或其上的其他改良的所有权利、所有权和权益（无论是作为所有者、出租人还是承租人）。

受让人：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他受让人根据贷款文件或因债务而须支付的款项。

再融资条件：再融资债务的以下条件：（a）本金总额不超过正在展期、展期或再融资的债务的本金总额（仅因任何资本化或实物支付利息而导致本金总额增加的情况除外）；（b）其最终期限不早于，加权平均年限不低于，且除非代理人另有批准，利率不高于正在展期、展期或再融资的债务；（c）如果次级，它至少在与债务展期、展期或再融资或以其他方式按代理人可接受的条款和条件相同的程度上从属于债务；（d）就本金金额超过6,250，000美元的再融资债务而言，适用于它的陈述、契诺和违约在任何重大方面对借款人的有利程度（整体而言）不低于适用于债务展期、展期或再融资的陈述、契诺和违约，除非代理人另有批准；（e）没有授予额外留置权来担保它（不构成抵押品的财产上的额外许可留置权除外）；（f）没有额外的人对此类债务承担义务；（g）在生效时，不存在违约或违约事件。

再融资债务：根据第10.2.1（b）、（d）、（f）、（l）、（m）或（o）条允许的债务的延期、续期或再融资所导致的借款。

偿还日期：根据第2.3.2节的定义。

相关政府机构：联邦储备系统理事会或FRBNY，或由联邦储备系统理事会或FRBNY正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

租金和费用准备金：（a）债务人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可以对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；（b）至少相当于三个月租金和合理预期将支付给任何此类人的其他定期费用的准备金，除非其已执行留置权豁免。

报告：根据第12.2.3节的定义。

应报告事件：ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。

所需放款人：具有（a）循环承付款项超过循环承付款项总额50%的放款人（受第4.2节限制）；以及（b）如果循环承付款项已终止，则贷款超过所有未偿还贷款的50%。

可撤销金额：根据第5.1.2节的定义。

准备金百分比：根据理事会不时发布的规定适用于成员银行的准备金百分比（以小数表示，四舍五入到1%的最接近的1/8），用于确定与欧元货币资金（目前称为“欧元货币负债”）有关的最高准备金要求（包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求）。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

受限投资：借款人或子公司的任何投资，但（a）（i）在第四十九次修订生效日期存在的范围内对子公司（借款人或担保人除外）的投资、（ii）由第10.2.7（e）节允许的公司间贷款和借款人对另一借款人的贷款以外的投资组成的投资以及（iii）在第四十九次修订生效日期存在并载于附表10.2.5的其他投资除外；（b）受代理人留置权和控制的现金等价物，根据代理人满意的形式和实质文件；（c）第10.2.7节允许的贷款和垫款；（d）根据本协议允许的套期保值协议进行的投资；（e）收到的与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账户以及与客户和供应商的纠纷有关的投资，在“许可资产处置”一词定义（e）款所述的与许可资产处置有关的普通业务过程和收到的投资的每一种情况下；（f）构成与在普通业务过程中购买货物或服务有关的存款的投资，此类存款的总额在任何时候不超过625000美元；（g）只要不存在违约或违约事件，在任何财政年度内对合资企业和外国子公司的投资总额不超过6,250，000美元；（h）只要不存在违约事件，其他投资总额不超过625,000美元；（i）根据2004年12月1日生效的Olympic Steel, Inc.高管递延薪酬计划和在第四次修订生效日期后设立的任何其他薪酬计划的条款在正常业务过程中投入资金；（j）许可的收购；（k）组建，根据第10.1.9节在第四次修订生效日期之后创建或收购一个或多个子公司，这些子公司成为本协议项下的借款人，以及（l）任何其他投资（收购除外），只要在紧接此类投资生效之前和之后，（a）实际和形式上，可用性分别等于或超过线路上限的17.5%，或（b）（i）实际和形式上，可用性分别等于或超过线路上限的12.5%，以及（ii）在紧接此类投资生效后，固定费用覆盖率（按已交付财务报表的最近一个月重新计算）在该日最近结束的十二个财政月期间至少为1.00至1.00；代理人应已收到借款人代理人一名知识渊博的高级管理人员提供的形式和实质上令代理人满意的证明，证明（并以合理详细的方式显示其计算结果，并在证明符合（b）（ii）款的情况下，提供形式上的合规证书，形式和实质上均令代理人满意）符合本条（l）款的要求。在为适用本定义前述任何条款中规定的限制而对任何投资进行估值时（本文另有明确规定的除外），此类投资应按其原始成本进行，不考虑任何后续注销或升值或折旧，但应减去因资本或本金而偿还或收回的任何金额。

限制性协议：规定或限制任何借款人、附属公司或其他义务人产生或偿还所借款项、对任何资产授予留置权、向借款人申报或进行分配、修改、延长或续签任何证明所借款项的协议或偿还任何公司间债务的权利的协议（贷款文件除外）。

左轮手枪承诺：对任何贷款人而言，该贷款人的A档左轮手枪承诺及其B档左轮手枪承诺的总和。“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺总额。

循环贷款：任何A档循环贷款、B档循环贷款、Swingline贷款、超额贷款或保护性垫款。

Revolver Notes：统称为A档Revolver Notes和B档Revolver Notes。

Revolver Utilization：任何财政季度的Revolver贷款和信用证规定金额的日均余额。

特许权使用费：借款人根据许可应付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

标普：麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services，LLC）及其继任者。

售后回租交易：根据第10.2.20节的定义。

制裁：由美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

预定不可用日期：根据第3.6.2（b）节的定义。

有担保银行产品义务：适用的有担保银行产品提供商（美国银行及其关联公司除外）已就其向代理书面指定计入银行产品准备金的最高金额（“银行产品金额”）的有担保银行产品提供商所欠的银行产品债务，只要不存在违约或违约事件，且不会因为该金额和所有其他有担保银行产品义务建立银行产品准备金而产生超额垫款，就可以建立或增加该金额（通过不时向代理发出进一步书面通知）。

有担保银行产品提供商：（a）美国银行或其任何关联公司；（b）摩根大通银行，N.A.或其关联公司，在每种情况下，仅限于任何持续对冲协议的一方或持续ACH和卡服务的提供商，以及（c）提供银行产品的任何其他贷方或贷方的关联公司，前提是该提供商在第四次修订生效日期或银行产品创建后10天内以较晚者为准向代理人交付形式和实质上令代理人满意的书面通知，（i）描述银行产品并阐明银行产品金额和计算该金额时所使用的方法，以及（ii）同意受第12.13条的约束。

有担保方：代理人、发行银行、贷款人和有担保银行产品提供商。

担保文件：质押协议、担保、专利转让、商标担保协议、存款账户控制协议、抵押物（在与之相关的适用的合格房地产纳入日期及之后），以及现在或以后的所有其他文件、文书和协议，以担保（或意图担保）任何义务。

独立账户现金余额：为有担保方的利益，记入或存入Agent拥有排他性控制权且受有利于Agent的控制协议约束的美国银行维持的独立账户的现金等价物总额，为该有担保方的利益提供对该证券账户的“控制权”，这是《UCC》第8条和第9条含义内的“控制权”。

高级管理人员：借款人的董事长、总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官或财务主管，如果上下文需要，则为债务人。

结算报告：代理交付给贷方的报告，汇总截至给定结算日期未偿还的循环贷款和参与LC债务，根据贷方的循环承诺按比例分配给贷方。

第六次修订：借款人、贷款人和代理人于2022年1月3日签署的某些合并和第三次修订的第六次修订和重述的贷款和担保协议。

第六修正案生效日期：第六修正案定义的“生效日期”。

SOFR：由FRBNY（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

SOFR调整：年利率等于0.10%。

Solvent：就任何人而言，该人（a）拥有其公平可售货价值高于偿付其所有债务（包括或有、次级、未到期及未清偿负债）所需金额的财产；（b）拥有其现时公平可售货价值（定义见下文）高于可能的负债总额（包括或有、次级、未到期和未清偿的负债）成为绝对和到期的人；（c）一般能够在债务到期时支付其所有债务；（d）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，并足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）并非《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；（f）没有（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或负债（或有或其他），或作出与此有关的任何转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公允可销售价值”是指在合理时间内，通过收款或通过由有能力和勤勉的卖方在普通出售条件下出售给愿意（但不是在强制情况下）购买的有兴趣的买方，可以为资产获得的金额。

特定义务人：根据《商品交易法》（在第5.12条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与人”的义务人。

次级债务：借款人发生的债务，该借款人在所有义务的受付权上明确从属和从属，且其条款（包括到期日、利息、费用、还款、契诺和从属）为代理人合理满意。

附属公司：借款人或借款人的任何组合拥有超过50%的有表决权证券或股权的任何实体（包括借款人通过借款人直接或间接拥有超过50%的有表决权证券或股权的其他实体间接拥有该实体的所有权）。

继承率：根据第3.6.2节的定义。

掉期义务：就债务人而言，其在构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的套期保值协议下的义务。

扫描触发期：（a）自违约事件发生之日起开始的期间，或可用性低于（i）30,000，000美元和（ii）连续五（5）天的行上限的10%中的较大者（“扫描可用性触发事件”）；（b）持续到连续30天期间不存在违约或违约事件或扫描可用性触发事件之日。

Swingline贷款：使用代理资金资助的基准利率A档循环贷款的任何借款，直至根据第4.1.3节在A档循环贷款人之间结算此类借款。

目标：在收购中被收购或拟被收购的任何人的任何个人或业务单位或资产组。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、类似费用或类似费用，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

Term SOFR：（a）对于与贷款（基本利率贷款除外）相关的任何利息期，年利率等于该利息期之前两个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期（或者如果该利率未在确定日期的上午11：00之前发布，则为紧接其之前的美国政府证券营业日的适用Term SOFR屏幕利率），加上该利息期的SOFR调整；及（b）就任何一天与基本利率贷款有关的任何利息计算，浮动利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；但在任何情况下，定期SOFR不得低于零。

定期SOFR贷款：根据定期SOFR定义（a）条款计息的贷款。

Term SOFR Screen Rate：由CME（或Agent满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的Reuters屏幕页面（或Agent可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上的前瞻性SOFR term rate。

期限SOFR第A款循环贷款：根据期限SOFR定义（a）条计息的第A款循环贷款。

Term SOFR B档循环贷款：根据Term SOFR定义（a）条款计息的B档循环贷款。

一级账户债务人：账户债务人（a）的信用评级至少为穆迪的Baa3或标普的BBB-，或（b）在第四次修订生效日期被识别为附表2上的一级账户债务人，因此该附表可由借款人代理人在第四次修订生效日期后经代理人许可酌情决定以书面形式更新。根据上述（b）条在本协议项下包括的每一账户债务人应继续为一级账户债务人，直至代理人向借款人代理人发出书面通知，表明由于该账户债务人的财务状况或信用状况发生不利变化，该账户债务人不再是其许可酌处权中可接受的一级账户债务人。

一级账户：一级账户债务人欠款的合格账户。

二级账户债务人：非一级账户债务人的账户债务人。

二级账户：二级账户债务人欠款的合格账户。

Toro账户：特拉华州公司The Toro Company欠Chicago Tube and Iron的账户。

Toro AR购买协议：应收账款购买协议，日期为2010年4月27日，由Chicago Tube and Iron与富国银行银行、National Association（通过合并方式接替富国银行 HSBC Trade Bank，N.A.）签订，于先前截止日期生效，其后该协议可在其第9（b）款及本协议第10.2.19（b）款许可的范围内予以修订、重述或以其他方式修改。

Toro已购账户：根据Toro AR购买协议出售的任何Toro账户。

商标担保协议：每一份商标担保协议，根据该协议，义务人为有担保当事人的利益向代理人授予对该义务人在商标上的权益的留置权，作为该义务的担保。

A档账户公式金额：合格账户价值的90%。

A档借款基数：在确定的任何日期，金额等于（a）A档循环承诺总额减去信用证准备金；或（b）A档账户公式金额之和，加上A档库存公式金额，加上合格设备公式金额加上独立账户现金余额加上自合格房地产纳入日期及之后直至合格房地产排除日期的合格房地产公式金额中的较小者。

A档增加金额日期：定义见第2.1.7节。

A档库存公式金额：（a）（i）合格库存价值的80%中的较低者；及（ii）合格库存价值的NOLV百分比的85%；加上（b）（i）合格在途库存价值的70%中的较低者；及（ii）合格在途库存价值的NOLV百分比的85%之和。

A档循环承诺：对任何贷款人而言，其提供A档循环贷款和参与信用证义务的义务不超过附表1.1中显示的最高本金金额（但须根据第2.1.7节允许的任何增加），或根据其作为一方的每项转让和接受在下文确定的义务。“A档左轮手枪承诺”是指所有A档左轮手枪贷款人的此类承诺总额。

A档循环贷款放款人：截至任何确定日期，有一档循环贷款承诺或持有一档循环贷款的放款人。

A档循环贷款：根据第2.1.1（a）节提供的贷款，以及根据第2.1.6节由A档循环贷款组成的任何Swingline贷款、超额垫款贷款或保护性垫款。

A期左轮手枪票据：由借款人以贷款人为受益人以附件 A-1形式签立的承兑票据，金额应为该贷款人的A期左轮手枪承诺，并应证明该贷款人所作的A期左轮手枪贷款。

A期左轮手枪终止日期：20262030年6月16日至4月17日。

B档账户公式金额：合格账户价值的5%。

B档借款基数：在确定的任何日期，金额等于（a）B档循环承诺总额；或（b）B档账户公式金额加上B档库存公式金额之和中的较低者。

B档增加金额日期：定义见第2.1.8节。

B档存货公式金额：（i）合资格存货价值的10%；及（ii）合资格存货价值的NOLV百分比的10%两者中的较低者。

B档最高金额：截至任何确定日期，金额等于（i）所有B档左轮手枪贷款人在该日期的B档左轮手枪承诺和（ii）该日期的总借款基数减去该日期的A档借款基数中的较低者。

B档循环贷款承诺：对于任何贷款人，其有义务使B档循环贷款达到附表1.1所示的最高本金金额，或根据其作为一方的每项转让和接受在下文确定的最高本金金额。“B档左轮手枪承诺”是指所有B档左轮手枪贷款人的此类承诺总额。

B档循环放款人：截至任何确定日期，有B档循环承诺或持有B档循环贷款的放款人。

B档循环贷款：根据第2.1.1（b）节提供的贷款，以及根据第2.1.6节由B档循环贷款组成的任何保护性垫款。

B期左轮手枪票据：由借款人以贷款人为受益人以附件 A-2形式签立的承兑票据，金额应为该贷款人的B期左轮手枪承诺，并应证明该贷款人作出的B期左轮手枪贷款。

B档左轮手枪终止日期：20262030年6月16日-4月17日。

受让方：任何实际或潜在的合资格受让人、参与者或其他人在任何义务中获得权益。

类型：具有相同利息选择权的任何类型的贷款（即基准利率贷款或定期SOFR贷款），在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

UCC：在伊利诺伊州有效的统一商法典，或者，当任何其他司法管辖区的法律管辖任何留置权的完善或执行时，该司法管辖区的统一商法典。

英国金融机构：任何BRRD承诺（定义见英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订））或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国决议当局：英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

无准备金的养老金负债：根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，根据适用计划年度根据《守则》、ERISA或2006年《养老金保护法》为养老金计划提供资金所使用的假设确定。

未使用线路费百分比：0.250%。

上游支付：借款人的子公司向该借款人或作为义务人的该借款人的另一子公司进行的分配。

美国政府证券营业日：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或FRBNY不营业的任何一天除外，因为该日是纽约州法律或美国联邦法律规定的法定假日。

美国人：《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”。

价值：（a）就存货而言，其价值根据成本或市场中较低者确定，并按实际成本特定识别基础计算，不包括借款人及其关联公司之间归属于公司间利润的任何部分成本；（b）就一个账户而言，其面值金额，扣除账户债务人或任何其他人已经或可能主张的任何退货、回扣、折扣（按最短期限计算）、贷项、津贴或税项（包括销售、消费税或其他税项）；（c）（i）购置的设备，根据与（如适用）（i）第四次修订生效日期、（ii）此类设备的合格设备纳入日期或任何合格设备重装日期相关的可接受评估而建立的此类设备的净有序清算价值；以及（d）对于合格房地产，根据可接受的评估而建立的截至适用的合格房地产纳入日期的合格房地产的公平市场价值，因为该金额减少了（i）在适用的合格房地产纳入日期后按15年直线法进行的季度摊销，以及（ii）在适用的合格房地产纳入日期后处置的任何合格房地产的公允市场价值。

减记和转换权力：（a）适用的欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些权力在欧盟保释立法附表中有所描述；或（b）就英国而言，适用的解决机构根据保释立法拥有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务，或与该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2会计术语。（a）根据贷款文件（除本文另有规定外，包括第10.2.13节），应解释所有会计术语，作出所有会计决定，并应按照适用的公认会计原则编制所有财务报表，其基础与截止日期前交付给代理的借款人最近一期经审计的财务报表一致，并使用此类财务报表中使用的相同的库存估值方法，但如果借款人的注册会计师同意此类变更，则GAAP要求或允许的任何变更均应披露给代理，及第10.3节修订的方式令规定贷款人满意，以顾及更改的影响。如果借款人采用国际财务报告准则，而此类会计原则的变更和/或采用此类准则导致本协议所载财务契约和/或定义条款的计算方法或结果发生变化，则根据所需贷款人或借款人的选择，各方将进行善意谈判，以各方同意的方式修订此类财务契约和/或定义条款，各自合理行事，为公平反映该等变更和/或采纳，以使评估借款人财务状况的标准在作出该等变更和/或采纳后以及之前的商业效力相同（在此情况下，财务契约和/或本协议项下与之相关的定义条款的方法和计算应按如此约定的方式确定）。尽管本条第1.2节或“资本租赁”的定义中有任何相反的规定，如果GAAP发生变化，要求将所有租赁资本化，只有那些在截止日期本应构成资本租赁的租赁（为本协议的目的，假定此类租赁在截止日期存在）才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和可交付成果均应按照协议进行（前提是，在GAAP发生此类变更之日之后根据本协议条款交付给代理的所有财务报表应包含一份附表，其中显示为使此类财务报表与紧接此类变更之前有效的GAAP进行核对所需的调整）。

1.3统一商法典。如本文所用，以下术语是根据美国伊利诺伊州不时生效的UCC定义的：“动产票据”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单证”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”和“支持义务”。

1.4施工的若干事项。术语“herein”，“hereof”，“hereunder”和其他类似含义的词是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款文件而言，各方同意不适用eJusdem generis规则来限制任何条款。章节标题仅作为方便事项出现，不影响任何贷款文件的解释。所有对（a）法律或法规的提及均包括所有相关的规则、条例、解释、修订和继承条款；（b）任何文件、文书或协议包括任何修订、豁免和其他修改、延期或续期（在贷款文件允许的范围内）；（c）任何部分是指（除非上下文另有要求）本协议的一部分；（d）任何展品或附表是指（除非上下文另有要求）本协议所附的展品和附表，现以引用方式并入；（e）任何人包括继任者和受让人；（f）除非另有说明，一天中的时间指一天中的芝加哥时间（白天或标准时间，视情况而定）；或（g）代理人、发行银行或任何贷款人的酌情权是指这些人合理行事的唯一和绝对酌情权。所有价值的计算、贷款的资金、信用证的签发和债务的支付均应以美元为单位，除文意另有所指外，根据贷款文件不时作出的所有确定（包括A档借款基数、B档借款基数和合计借款基数的计算以及财务契约）均应结合当时存在的情况作出。聚合借款基数、A档借款基数和B档借款基数计算应与历史估值和计算方法一致，并在其他方面令代理满意（不一定按照公认会计原则计算）。借款人有责任在任何贷款文件下证明代理人、开证银行或任何贷款人所指控的任何疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款文件的条文，不得因任何一方已草拟或被视为已草拟条文而被解释为针对任何一方。每当在任何贷款文件中使用“尽借款人所知”一语或类似含义的词语时，这意味着高级管理人员的实际知识，或高级管理人员如果真诚和勤勉地履行其职责就会获得的知识，包括对雇员或代理人进行合理具体的询问，以及善意地试图确定该短语所涉及的事项。

2.1左轮手枪承诺。

2.1.1循环贷款。

（a）每一批A循环贷款人同意，按照本条款规定的条款，在不超过其A循环承诺的情况下，按比例分别向借款人提供A循环贷款，并通过A循环终止日期不定期向借款人提供A循环贷款，但前提是在B循环终止日期之前，不得在B档循环贷款未偿本金低于B档最高金额的任何时间根据本条2.1.1（a）提供任何A档循环贷款（根据第2.3.2节被视为已提供的任何保护性垫款或超额垫款或A档循环贷款除外，第4.1.3（b）节规定的情况除外）。A档循环贷款可按此处规定偿还和再借。在任何情况下，如果（x）当时未偿还的A批循环贷款余额（包括要求的贷款）将超过等于总借款基数减去B批借款基数的金额，或（y）当时未偿还的A批循环贷款未偿还余额（包括要求的贷款）加上当时未偿还的B批循环贷款未偿还余额之和将超过总借款基数，则A批循环贷款人在任何情况下均无义务履行A批循环贷款请求。

（b）每一B档循环放款人同意，在不超过其B档循环承诺的情况下，按照本条款规定的条款，在B档循环终止日期期间不时向借款人提供B档循环贷款。B档循环贷款可按本协议规定偿还和再贷款；但在B档循环终止日期之前，在偿还任何B档循环贷款之前，所有未偿还的A档循环贷款应已全额偿还，所有未偿还的信用证债务应已以现金抵押。在任何情况下，如果（x）当时未偿还的乙类循环贷款（包括所要求的贷款）的未付余额将超过等于总借款基数减去甲类借款基数的数额，或（y）当时未偿还的乙类循环贷款的未付余额（包括所要求的贷款）加上当时未偿还的甲类循环贷款的未付余额之和将超过总借款基数，则乙类循环贷款放款人在任何情况下均无义务履行乙类循环贷款的请求。

2.1.2左轮手枪纸币。各出借人发放的循环贷款及其产生的利息，应以代理人和该出借人的记录为凭证。应任何一档A左轮手枪贷款人的请求，借款人应向该贷款人交付一档A左轮手枪票据。应任何B档左轮手枪贷款人的请求，借款人应向该贷款人交付B档左轮手枪票据。

2.1.3收益用途。Revolver贷款的收益应仅由借款人（a）用于支付与关闭本信贷额度相关的费用和交易费用；（b）根据本协议支付债务；（c）用于借款人的营运资金和其他合法的一般公司用途，以及（d）根据本协议的条款签发信用证。借款人不得直接或间接使用任何信用证或任何贷款的收益，亦不得使用、出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人提供任何信用证或任何贷款的收益，（y）为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何指定司法管辖区内，在签发信用证或为贷款提供资金时，是制裁对象；或（z）以任何将直接导致任何人（包括参与交易的任何有担保方或其他个人或实体）违反制裁的方式。

2.1.4自愿减少或终止循环承诺。

（a）A档左轮手枪承诺应在A档左轮手枪终止日期终止，除非根据本协议提前终止。B批次左轮手枪承诺应于B批次左轮手枪终止日期终止，除非根据本协议提前终止。在至少提前30天向代理发出书面通知后，借款人可自行选择终止A档循环承诺、B档循环承诺和本信贷额度。借款人发出的任何终止通知均不可撤销；但该通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。在终止日，借款人应全额支付全部债务。

（b）借款人可在至少提前30天向代理人发出书面通知后，按每个贷款人的按比例永久减少第A批左轮手枪承诺，该通知应指明减少的金额，并且一经发出即不可撤销。每次削减的最低数额应为5000000美元，或超过此数额的增量为1000000美元。

（c）借款人可在至少提前30天向代理人发出书面通知后，按每个贷款人的比例永久减少B档左轮手枪承诺，该通知应指明减少的金额，并且一经发出即不可撤销。每次削减的最低数额应为5000000美元，或超过1000000美元的增量。

2.1.5超支。如果未偿还的循环贷款总额在任何时候超过总借款基数（“超额预付”），则超出的金额应由借款人按要求由代理人或所需贷款人支付，但所有此类循环贷款仍应构成由抵押品担保的债务，并有权享有贷款文件的所有利益。代理收到的与超额预付款有关的任何付款应首先应用于所有未偿还的A档循环贷款，然后应用于所有未偿还的B档循环贷款。除非其权限已被要求贷款人书面撤销，代理可要求B档循环贷款人，如果B档循环贷款的未偿本金金额大于B档最高金额，则A档循环贷款人应履行超额垫付贷款的请求，并避免要求借款人纠正超额垫付，（a）当代理不知道其他违约事件时，只要（i）超额垫款没有持续超过连续30天（且此后至少连续五天不得存在超额垫款，才需要进一步超额垫款贷款），以及（ii）代理不知道超额垫款超过当时有效的循环承诺总额的10%；以及（b）无论是否存在违约事件，如果代理发现其先前不知道存在的超额垫款，只要从这种发现之日起，超额垫款（i）的增加不超过当时有效的循环承诺总额的10%，以及（ii）不会连续超过30天；但条件是在任何贷款年度内不得有超过三个单独的超额垫款。在任何情况下，均不得要求提供会导致（i）任何A档循环贷款人的未偿还A档循环贷款和信用证债务超过其A档循环承诺，（ii）任何B档循环贷款人的未偿还B档循环贷款超过其B档循环承诺，或（iii）未偿还的A档循环贷款、B档循环贷款和信用证债务超过循环承诺总额。任何超支贷款的资金或超支的痛苦不应构成代理人或贷款人对由此引起的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他债务人不得被视为本条的受益人，也不得被授权强制执行本条的任何条款。如果B档循环贷款总额在任何时候超过（a）总借款基数减去A档借款基数或（b）B档最高金额，则每一档B档循环贷款人按比例计算的超额金额应自动转换为A档循环贷款的未偿还本金，按每一档A档循环贷款人按比例计算。

2.1.6保护性进展。应授权代理人在任何时候酌情作出基本利率循环贷款（“保护性垫款”）（a），如果代理人认为此类贷款是必要或可取的，以保全或保护抵押品，或提高债务的可收回性或偿还性；或（b）支付任何贷款文件项下应向债务人收取的任何其他款项，包括费用，费用和开支；但此类循环贷款应为A档循环贷款，除非B档循环贷款的未偿本金金额低于B档最高金额，在这种情况下，不超过等于B档最高金额减去此类循环贷款的B档循环贷款的未偿本金金额的金额应为B档循环贷款，此类循环贷款的剩余金额应为A档循环贷款；此外，前提是，（i）构成A档循环贷款的未偿还保护性垫款加上任何贷款人的未偿还A档循环贷款和信用证义务的总额不得超过其A档循环承诺，（ii）构成A档循环贷款的未偿还保护性垫款加上任何贷款人的未偿还B档循环贷款的总额不得超过其B档循环承诺，以及（iii）未偿还的循环贷款和信用证义务不得超过循环承诺总额。每一档A左轮手枪贷款人或B档左轮手枪贷款人（如适用）应按比例参与每笔保护性垫款。被要求的贷款人可以随时通过向代理人发出书面通知，撤销代理人作出进一步保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的确定应是决定性的。

2.1.7增量A档融资

（a）借款人代理人可通过向代理人发出书面通知的方式，选择在第A批左轮手枪终止日期之前代表借款人请求增加现有第A批左轮手枪承付款（任何此类增加，即“新的第A批左轮手枪承付款”），在与任何新的第B批左轮手枪承付款总额（定义见下文）合并时，增加一定数额，在第六次修正生效日期后，总额不超过200,000，000美元，且单独不少于20,000，000美元（或（i）应由代理批准或（ii）应构成200,000，000美元与在该日期之前获得的所有此类新批次A循环承诺之间的差额的较少金额），以及超过该金额的5,000，000美元的整数倍。每份该等通知均须指明（a）借款人提出新的A类循环承诺生效的日期（每份为“A类增加的金额日期”，连同B类增加的金额日期（定义见下文），每份为“增加的金额日期”），该日期应为该通知送达代理人之日后不少于10个营业日的日期，以及（b）每个贷款人或作为合格受让人的其他人的身份（每份，a“新的A档左轮手枪贷款人”），借款人提议向其分配此类新的A档左轮手枪承诺的任何部分以及此类分配的金额；前提是代理可以自行决定选择或拒绝安排此类新的A档左轮手枪承诺，并且任何被接洽以提供全部或部分新的A档左轮手枪承诺的贷款人可以自行决定选择或拒绝提供新的A档左轮手枪承诺。该等新A档循环承诺自该增加金额日起生效；但条件是（1）在该新A档循环承诺生效之前或之后，在该增加金额日不存在违约或违约事件；（2）借款人代理人应已交付形式和实质均令代理人满意的、日期为该增加金额日的备考财务报表和备考合规证书，（3）新A档循环承诺应根据借款人签署和交付的一份或多份共同协议生效，新的A档左轮手枪放款人和代理人，每一档应由代理人记录，（4）每一档新的A档左轮手枪放款人应遵守以下规定，并应根据以下规定交付所需交付的文件，第5.1 10.1和5.1 10.2条；（5）借款人应支付根据第3.9节要求的与下文第2.1.7（b）节设想的新批次A循环承诺和贷款重新分配有关的任何款项；（6）借款人应交付或安排交付代理人就任何此类交易合理要求的任何习惯法律意见或其他文件。

（b）在新的A档循环承诺生效的任何增加金额日期，但须满足上述条款和条件，（i）每一贷款人须向每一新的A档循环贷款人转让，而每一新的A档循环贷款人须按其本金（连同应计利息）向每一贷款人购买在增加金额日期未偿还的A档循环贷款的必要权益，以便在所有该等转让和购买生效后，此类循环贷款将由现有贷款人和新的A档循环贷款贷款人在将此类新的A档循环贷款承诺添加到A档循环贷款承诺生效后，按照其A档循环贷款承诺按比例持有，（ii）每个新的A档循环贷款承诺就所有目的而言均应被视为A档循环贷款承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款（“新的A档循环贷款”）就所有目的而言均应被视为，a批次A循环贷款和（iii）每一新批次A循环贷款人应成为新批次A循环承诺及其相关所有事项的贷款人。

（c）代理人应在收到借款人代理人关于每一增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此（i）新的A档循环承诺和新的A档循环贷款人，以及（ii）每个贷款人的A档循环贷款中各自的权益，但须遵守本条2.1.7所设想的转让。

（d）新的A档循环贷款的条款和规定应与A档循环贷款相同。每份合并协议可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人认为必要或适当的修订，以实现本条第2.1.7款的规定。

2.1.8增量B档融资

（a）借款人代理人可通过向代理人发出书面通知，选择在B批次左轮手枪终止日期之前代表借款人请求增加现有B批次左轮手枪承付款（任何此类增加，即“新的B批次左轮手枪承付款”），金额不超过（i）在第四次修正生效日期之后的总额15,000，000美元，以及（ii）与任何新的左轮手枪A批次承付款的总额合计200,000，000美元。每次此类增加不得单独低于5,000，000美元（或（i）应由代理批准或（ii）应构成15,000，000美元与在该日期之前获得的所有此类新的B档左轮手枪承付款之间的差额的较低金额），以及超过该金额的1,000，000美元的整数倍。每份该等通知须指明（a）借款人提出新的B类循环承诺生效的日期（每份为“B类增加金额日期”），该日期应为该通知送达代理人之日后不少于10个营业日的日期，以及（b）每名贷款人或其他合资格受让人的身份（每份，a“新的B档左轮手枪贷款人”），借款人提议向其分配此类新的B档左轮手枪承诺的任何部分以及此类分配的金额；但前提是代理可以自行决定选择或拒绝安排此类新的B档左轮手枪承诺，并且任何被接洽以提供全部或部分新的B档左轮手枪承诺的贷款人可以自行决定选择或拒绝提供新的B档左轮手枪承诺。该等新的B档循环承诺应自该增加金额日起生效；但前提是（1）在该等新的B档循环承诺生效之前或之后，在该增加金额日不存在违约或违约事件；（2）借款人代理人应已交付截至该增加金额日的形式和实质上令代理人满意的备考财务报表和备考合规证书，（3）新的B档循环承诺应根据借款人签署和交付的一项或多项共同协议生效，新的乙档左轮手枪贷款人和代理人，每一项均应由代理人记录，（4）每一新的乙档左轮手枪贷款人应遵守以下规定，并应交付要求交付的文件，第5.1 0.1和5.1 0.2条；（5）借款人应根据第3.9节就新的B档循环承付款项和下文第2.1.8（b）节所设想的贷款重新分配支付任何款项；（6）借款人应交付或安排交付代理人就任何此类交易合理要求的任何习惯法律意见或其他文件。

（b）在新的B档循环贷款承诺生效的任何增加金额日期，但须满足上述条款及条件，（i）各贷款人须向各新的B档循环贷款人转让，而各新的B档循环贷款人须按其本金（连同应计利息）向各贷款人购买于增加金额日期未偿还的B档循环贷款的必要权益，以便在所有该等转让及购买生效后，该等循环贷款将由现有贷款人和新的乙类循环贷款人在将该等新的乙类循环承付款项加入乙类循环承付款项生效后，根据其乙类循环承付款项按比例持有，（ii）每项新的乙类循环承付款项就所有目的而言均应视为乙类循环承付款项，而根据该项承付的每笔贷款（“新的乙类循环贷款”）就所有目的而言均应视为，a B档循环贷款和（iii）每一新的B档循环贷款人应成为新的B档循环承诺及其所有相关事项的贷款人。

（c）代理人应在收到借款人代理人关于每个增加金额日期的通知后立即通知贷款人，并就此（i）新的B档循环承诺和新的B档循环贷款人，以及（ii）每个贷款人的B档循环贷款中各自的权益，但须遵守本条2.1.8所设想的转让。

（d）新的B档循环贷款的条款和规定应与B档循环贷款相同。每份合并协议可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行代理人认为必要或适当的修订，以实现本条2.1.8款的规定。

（e）为免生疑问，所有新的A档左轮手枪承付款加上新的B档左轮手枪承付款的总额在任何时候都不得超过200,000，000美元。

2.2 [保留]。

2.3信用证融资。

2.3.1信用证的签发。开证行同意不时签发信用证，直至批次A循环终止日期前30天（或直至承诺终止日期，如果更早），根据本协议所列条款，包括以下条款：

（a）每个借款人承认，开证行愿意签发任何信用证的条件是，开证行收到与所要求的信用证有关的信用证申请，以及开证行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。开证行没有义务签发任何信用证，除非（i）开证行在所要求的签发日期前至少三个营业日收到信用证请求和信用证申请；（ii）每个信用证条件均已满足；（iii）如果存在违约贷款人，则该等贷款人或借款人已订立代理人和开证行满意的安排，以消除与该贷款人相关的任何前沿风险。如果开证行在信用证签发前至少五个营业日收到贷款人的书面通知，表明任何信用证条件未得到满足，则开证行没有义务签发所要求的信用证（或任何其他），直至该贷款人以书面撤回该通知，或直至被要求的贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为已知悉信用证条件的任何失败。

（b）借款人只可（i）要求提供信用证，以支持该借款人或其子公司在正常经营过程中发生的债务；或（ii）经代理人另有批准。任何信用证的展期或展期应视为签发新的信用证，但需由开证银行酌情交付新的信用证申请除外。

（c）借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何信用证的所有风险。就任何信用证的签发而言，任何代理人、开证银行或任何贷款人均不对任何声称由任何单证所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化；任何单证或其上任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延误，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何信用证或其收益的受益人误用；或因开证行、代理人或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。贷款单证项下开证行的权利和救济是累积性的。开证行以任何信用证收益解除对借款人债权的每一受益人的权利和救济，应完全代位行使。

（d）就其对任何信用证或信用证单证项下的权利或补救措施的管理和强制执行而言，开证银行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据开证银行认为真实和正确的任何形式的任何证明、文件或通信，并已由适当的人签署、发送或作出。开证行可就其义务、权利和补救办法咨询和聘用法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖采取的任何行动中得到充分保护。开证行可以聘请与信用证或信用证单证有关的任何事项的代理人和事实上的律师，对合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为不承担责任。

2.3.2报销；参加。

（a）如开证行满足任何信用证项下的付款请求，借款人应于当日（“偿还日”）向开证行支付开证行根据该信用证支付的金额，连同自偿还日起至借款人付款前按基准利率循环贷款利率计算的利息。借款人根据信用证向开证行偿付任何款项的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的、连带的，应予偿付，而不考虑任何信用证的任何有效性或可执行性的缺失或借款人在任何时候可能对受益人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论借款人代理是否提交借款通知，借款人均应被视为已请求借入基准利率批次A循环贷款，其金额为在任何偿还日期支付所有到期开证银行的金额所必需，且每批次A循环贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、存在或由此产生的超额垫款，或满足第6节中的条件。

（b）在开立信用证时，每个贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从开证行购买了未分割的按比例权益，并参与了与信用证有关的所有信用证义务。开证行根据信用证进行任何付款且借款人在偿还日未偿还该款项的，代理人应及时通知A档循环放款人，每档循环放款人应及时（在一个工作日内）无条件地向代理人支付，为开证行的利益，向A档循环放款人按比例支付该款项的份额。应批次A循环贷款人的要求，开证银行应在该时间提供其管有的任何信用证和信用证单证的副本。

（c）各批次A循环贷款人就开证行根据信用证付款而向开证行账户的代理人付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应根据本协议作出，而不论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据信用证出示的任何汇票、凭证或其他单证已被确定为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何义务人就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。对于任何借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何信用证单证项下的任何义务，开证行不承担任何责任。开证行不对出借人就担保物、信用证单证或任何义务人作出任何明示或默示的保证、陈述或保证。发行银行不得就任何信用证单证所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何信用证单证的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何担保物的有效性、真实性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，向任何贷款人负责。

（d）任何开证银行受偿人不得就任何信用证单证所采取或不采取的任何行动向任何贷款人或其他人承担法律责任，除非其实际的重大过失或故意的不当行为所致。开证行在收到所需贷款人的书面指示之前，如不根据任何信用证或信用证单证采取任何行动，则开证行不对任何贷款人承担任何责任。

2.3.3现金抵押品。如果任何信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时候（a）存在违约事件，（b）A批循环贷款的未偿本金金额大于等于总借款基数减去B批借款基数的金额，（c）A批循环贷款的未偿本金金额，加上B批循环贷款加上信用证债务，均大于总借款基数，（d）在承诺终止日期之后，或（e）在批次A循环终止日期前20个工作日内，借款人应在开证银行或代理人的要求下，以现金抵押所有未偿信用证的规定金额，并向开证银行支付所有其他信用证债务的金额。借款人应根据发行银行或代理机构不时提出的要求，以现金抵押任何违约贷款人的前额敞口。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，A档左轮手枪贷款人可以（并应在代理人的指示下）垫付，作为A档左轮手枪贷款，所需的现金抵押品金额（无论承诺是否已终止、是否存在超额垫付或满足第6节中的条件）。

3.1利息。

3.1.1费率和利息的支付。

（a）债务应承担利息：（i）如果是基本利率贷款，按不时有效的基本利率加上适用的保证金；（ii）如果是定期SOFR贷款，按适用的利息期的定期SOFR加上适用的保证金；（iii）如果是任何其他债务（包括在法律允许的范围内，未在到期时支付的利息），按不时有效的基本利率加上基本利率批次A循环贷款的适用保证金。尽管有上述规定，在紧接第六次修正生效日期之前根据本协议未偿还的每笔LIBOR贷款（定义见本协议在紧接第六次修正生效日期之前生效）应在第六次修正生效日期自动转换为有一个月利息期的定期SOFR贷款。利息自贷款垫付或债务发生或应付之日起计，直至借款人支付为止。当日偿还贷款的，应计息一天

（b）在与任何借款人有关的破产程序期间，或在任何其他违约事件期间（如代理人或所需贷款人酌情选择），未偿债务应按违约率计息（不论在任何判决之前或之后）。每个借款人都承认，由于违约事件而给代理和贷方带来的成本和费用难以确定，违约率是一个公平合理的估计，以补偿代理和贷方。

（c）贷款的应计利息应在（i）每月的第一天到期应付；（ii）在任何提前还款的日期，就正在预付的贷款本金而言；以及（iii）在承诺终止日期。任何其他债务的应计利息应按贷款文件的规定到期应付，如未指明付款日期，则应按要求到期应付。尽管有上述规定，按违约率计提的利息应予到期并按要求支付。

3.1.2对未偿还贷款适用定期SOFR。

（a）借款人可在任何营业日（但须送达转换/延续通知）选择将基准利率贷款的任何部分转换为定期SOFR贷款，或在其利息期结束时将任何定期SOFR贷款作为定期SOFR贷款继续。在任何违约或违约事件期间，代理人可以（并应在要求的贷款人的指示下）声明，不得将任何贷款作为定期SOFR贷款进行、转换或延续。

（b）每当借款人希望将贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款时，借款人代理人应不迟于所要求的转换或继续日期前至少三个工作日上午11：00向代理人发出转换/继续通知。代理人收到该等通知后，应当及时通知各出借人。每份转换/延续通知均不可撤销，并应指明转换或延续的贷款金额、转换或延续日期（应为一个营业日）、此类贷款是A档循环贷款还是B档循环贷款以及利息期的期限（如未指明，则视为30天）。如在任何定期SOFR贷款的任何利息期届满时，借款人未能交付转换/延续通知，则应视为已选择将该等贷款转换为基准利率贷款。代理不保证或接受责任，也不应对管理、提交或与此处提及的任何参考利率有关的任何其他事项或与作为该利率（包括任何后续利率）或其任何组成部分的替代、替代或继承的任何利率（为免生疑问，包括选择该利率和任何相关价差或其他调整）有关的任何其他事项，或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。代理人可酌情选择信息源，以根据本协议的条款在每种情况下确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）或其任何组成部分，并且对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律上或权益上）与选择有关的任何错误或其他作为或不作为，均不对任何贷款人、义务人或其他人承担任何责任，此类信息来源提供的任何费率（或其组成部分）的确定或计算。

3.1.3计息期。就任何定期SOFR贷款的发放、转换或延续而言，借款人应选择一个利息期（“利息期”）来申请，该利息期应为一个月、三个月或六个月（在每种情况下，视情况而定）；但前提是：

（a）利息期应自贷款作为定期SOFR贷款发放或延续或转换为定期SOFR贷款之日起算，并应于日历月结束时的数字对应日届满；

（b）如任何利息期于日历月结束时并无对应日的某一日开始，或如该对应日是在该月最后一个营业日之后，则该利息期须于该月最后一个营业日届满；而如任何利息期将于非营业日的某一日届满，则该期间须于下一个营业日届满；及

（c）A档循环贷款的利息期限不得超过A档循环终止日期，B档循环贷款的利息期限不得超过B档循环终止日期。

3.1.4利率不可确定。如果代理人应确定在任何确定期限SOFR的日期不存在根据此处提供的基础确定该利率的充分和公平的手段，则代理人应立即将此种确定通知借款人。在代理人通知借款人此种情况不再存在之前，应暂停贷款人提供定期SOFR贷款的义务，不得再将贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。

3.2费用。

3.2.1未使用线路费。借款人应向代理人支付款项，为第A批循环贷款人的按比例利益（任何违约贷款人除外，只要该违约贷款人没有为其在第A批循环贷款中的按比例份额提供资金），费用等于每年未使用的行费百分比乘以A批循环承付款（违约贷款人的A批循环承付款除外，只要该违约贷款人没有为其在A批循环贷款中的按比例份额提供资金）超过任何月份的A批循环贷款和信用证规定金额的日均余额。此类费用应在每个月的第一天和（a）第A批左轮手枪终止日期；（b）借款人根据第2.1.4节终止左轮手枪承付款项的日期；（c）根据第11.2节终止左轮手枪承付款项的日期最早发生时支付。此外，借款人应向代理支付，为B档循环放款人的按比例利益（任何违约放款人除外，只要该违约放款人没有为其在B档循环贷款中的按比例份额提供资金），费用等于每年未使用的行规费百分比乘以B档循环承诺（违约贷款人的B档循环承诺除外，只要该违约贷款人没有为其在B档循环贷款中的按比例份额提供资金）在任何月份超过B档循环贷款的日均余额的金额。此类费用应在每月的第一天和（a）B档左轮手枪终止日期；（b）借款人根据第2.1.4节终止左轮手枪承付款项的日期；（c）根据第11.2节终止左轮手枪承付款项的日期最早发生时支付。

3.2.2信用证设施费。借款人应在每月的第一天向代理支付（a）为第A批左轮手枪贷款人的按比例利益而支付的相当于信用证费用百分比乘以信用证日均规定金额的费用，该费用应按月支付；（b）向各开证银行为其自己的账户支付相当于该开证银行签发的每份信用证规定金额的年利率0.125%的前置费，该费用应按月支付，每月第一天；及（c）向各开证行，为其自己的账户，支付与信用证的签发、修改、谈判、支付、处理、转让和管理有关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。在与任何借款人有关的破产程序期间，或在任何其他违约事件期间，如代理人或所需贷款人酌情选择，则根据（a）条应付的费用应每年增加2%。

3.2.3代理费。考虑到代理在本协议项下作为代理的承诺和服务的银团，借款人应为自己的账户向代理支付费用函中所述的费用。

3.3利息、费用、收益率保护的计算。所有利息，以及按年计算的费用和其他费用，应按实际经过的天数计算，以一年360天为基础。代理人对本协议项下任何利息、费用或利率的每项确定均为最终、结论性和对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得返利、退款或按比例分摊。根据第3.2节应支付的所有费用均为服务补偿，不是、也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。由代理人或受影响的贷款人（如适用）向借款人代理人提交的关于借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应支付的金额的证明，应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误，借款人应在收到该证明后10天内将该等金额支付给适当的一方。

3.4偿还义务。借款人应向代理人偿还一切非常费用。借款人还应向代理人偿还其因（a）谈判和编制任何贷款文件，包括其任何修改或其他修改；（b）任何抵押品、贷款文件和由此设想的交易的管理和有关的行动，包括为完善或维持代理人对任何抵押品的留置权的优先权而采取的任何行动，以维持本协议所要求的任何保险或核实抵押品；（c）在第10.1.1（b）节的限制下，每次检查，关于任何债务人或抵押品的审计或评估，无论是由代理人的人员还是第三方准备的。所有合理的法律、会计和咨询费用均应由代理的专业人员按其全小时费率向借款人收取，无论代理、任何贷款人或其任何关联机构就本次交易或任何其他交易可能与此类专业人员有任何减少或替代的费用计费安排。如果出于任何原因（包括对财务报表或合规证书的不准确报告），确定（i）一个期间本应适用的适用保证金高于实际适用的保证金，则应追溯适用适当的保证金，借款人应立即向代理人支付相当于使用适当保证金本应产生的利息和费用金额与实际支付的金额之间的差额的金额，以及（ii）一个期间本应适用的适用保证金低于实际适用的金额，则，代理人和任何贷款人均无向借款人偿还任何利息或费用的义务；但如果不存在违约事件，则应以代理人合理可接受的方式将相当于实际支付的利息和费用金额与使用适当适用保证金本应产生的利息和费用金额之间的差额的金额记入下一个后续期间根据本协议应支付的利息和费用的贷方；此外，但如果由于任何重述或其他事件，适当计算适用保证金将导致一个或多个期间的定价较高，而一个或多个其他期间的定价较低（由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何类似原因），则借款人根据上文第（i）款应付的金额应基于超出部分（如有），本应为所有适用期间支付的利息和费用金额超过为所有这些期间支付的利息和费用金额。借款人根据本条应支付的所有款项应按要求到期。

3.5违法。如任何贷款人确定任何适用法律已使任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由定期SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率为非法，则在该贷款人向借款人代理人（通过代理人）发出通知后，（a）该贷款人在每种情况下作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务均应中止，及（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。在送达该通知后，借款人应在相关利息期的最后一天提前偿还或将该贷款人的定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持贷款并收取适用的利息至该日，或在该贷款人无法如此维持贷款的情况下立即偿还或转换。在依据本条提前偿还或转换贷款时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

3.6无法确定费率。

3.6.1无法确定费率。如果与任何定期SOFR贷款请求或转换为或延续（如适用）有关，（a）代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（i）没有根据第3.6.2节确定后续利率，并且发生了第3.6.2（a）节或排定的不可用日期（如适用）下的情况，或（ii）就拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期没有足够和合理的手段来确定定期SOFR，或（b）代理或被要求的贷款人确定，由于任何原因，与拟议的定期SOFR贷款相关的任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，代理将立即通知借款人和贷款人。此后，（x）放款人发放、维持或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），以及（y）如果发生上句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停在确定基准利率时使用该部分，在每种情况下，直至代理人（或在上文（b）条所述的规定贷款人作出确定的情况下，直至代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于定期SOFR贷款借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为基本利率贷款请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应在其各自计息期结束时转换为基本利率贷款。

3.6.2继承率。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人代理人或要求贷款人通知代理人（在要求贷款人的情况下，须向借款人代理人提供一份副本）借款人或要求贷款人（如适用）已确定：

（a）不存在确定定期SOFR的1个月、3个月和6个月利息期的充分和合理手段，包括因为定期SOFR屏幕利率不可用或不按当前基础发布，且此类情况不太可能是暂时性的；或

（b）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR具有管辖权的政府当局、CME或该管理人（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，将不再提供或将不再允许使用Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月和六个月的利息期来确定美元计价的银团贷款的利率，或将终止或以其他方式终止，但前提是，在作出该声明时，并无代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个、三个和六个月的利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，仅就上述（b）条而言，不迟于排定的不可获得日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何其他适用的贷款文件以Daily Simple SOFR加上SOFR调整，替换为可由代理人确定的计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，无需对，或任何其他方的进一步行动或同意，任何贷款文件（“后续利率”）。如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（x）如果代理人确定在期限SOFR替换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（y）如果上文（a）或（b）条所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每种情况下，代理人和借款人代理人可以仅为在任何利息期结束时按照本条替换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修改本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价银团信贷安排中此类替代基准的任何演变或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷安排中此类基准的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成继续费率。任何该等修订须于代理人向所有贷款人及借款人发出该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，规定贷款人向代理人送达书面通知，表明规定贷款人反对该修订。

代理将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和贷款人任何后续利率的实施。应以符合市场惯例的方式适用继承费率；但在市场惯例对代理人行政上不可行的情况下，应以代理人另有合理确定的方式适用继承费率。尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于零，则就贷款文件的所有目的而言，后续利率将被视为零。

3.7成本增加；资本充足。

3.7.1法律变化。法律发生变更的，应当：

（a）对任何贷款人或发行银行的资产、存放于任何贷款人或发行银行的存款或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（b）就任何贷款、贷款单证、信用证或参与信用证义务而令任何贷款人或开证银行须缴付任何税项，或更改就该等贷款人或开证银行的付款的课税基础（第5.9条所涵盖的弥偿税项或其他税项以及征收该等贷款人或开证银行应缴付的任何不包括税项或税率的任何变动除外）；或

（c）向任何贷款人或发行银行或伦敦银行间市场施加影响任何贷款、贷款文件、信用证或参与信用证义务或承诺的任何其他条件、成本或费用；

其结果应是增加该贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）或承诺的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），根据该等贷款人或发行银行的要求，借款人将向该等贷款人或发行银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人或发行银行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

3.7.2资本充足。任何贷款人或开证行如确定影响该贷款人或开证行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生因本协议或该贷款人或开证行的承诺、贷款、信用证或参与信用证义务而降低该贷款人、开证行或开证行的资本回报率的影响，其水平低于该贷款人，发行银行或控股公司本可以实现，但如果没有此类法律变更（考虑到此类贷款人、发行银行和控股公司有关资本充足率的政策），则借款人将不时向此类贷款人或发行银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿其或其控股公司遭受的任何此类减少。

3.7.3定期SOFR贷款准备金。如果任何贷款人被要求就由或包括欧洲货币资金或存款组成的负债或资产维持准备金，借款人应就每笔定期SOFR贷款向该贷款人支付额外利息，利息等于贷款人分配给贷款的此类准备金的成本（由其善意确定，该确定应为决定性的）。额外利息应在贷款的每个付息日到期支付；但条件是，如果贷款人在付息日之前不到10天通知借款人（连同一份副本给代理人）额外利息，则该利息应在借款人收到通知后10天支付。

3.7.4赔偿。任何贷款人或开证行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不得就贷款人或开证行通知借款人代理人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用向贷款人或开证行作出赔偿（但，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.8缓解。如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.9条被要求就某一贷款人支付任何已获赔偿的税款或额外金额，那么，应借款人代理人的请求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（a）将消除此类通知的必要性，或酌情减少应付或未来扣留的金额；（b）将不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对其不利或违法。借款人应支付任何贷款人因任何此类指定或转让而招致的所有合理费用和开支。

3.9资金损失。如因任何理由（贷款人违约除外）（a）定期SOFR贷款的任何借款、转换或延续未在借款通知书或转换/延续通知书（不论是否撤回）所指明的日期发生，（b）定期SOFR贷款的任何偿还或转换发生在其利息期结束日以外的一天，（c）借款人未能在本协议要求时偿还定期SOFR贷款，或（d）贷款人（违约贷款人除外）须根据第12.10条在其利息期结束前转让定期SOFR贷款，则借款人应向代理支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付因重新部署资金或终止匹配资金而产生的所有损失、费用和费用。

3.10最高利息。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则多出的利息应计入债务本金，如超过该未付本金，则退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息；（b）排除自愿预付款及其影响；（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

4.1借款和资助循环贷款的方式。

4.1.1借款通知书。

（a）每当借款人希望为循环贷款的借款提供资金时，借款人代理人应向代理人发出借款通知。代理必须不迟于（i）所要求的筹资日期的工作日中午12：00（如果是基本利率贷款）和（ii）在所要求的筹资日期之前至少三个工作日（如果是定期SOFR贷款）收到此类通知。中午12：00后收到的通知，视为下一个工作日收到。每份借款通知应不可撤销，并应具体说明（a）借款金额，（b）要求的筹资日期（必须是一个工作日），（c）借款是A档循环贷款还是B档循环贷款；但此类借款应为A档循环贷款，除非在B档循环贷款终止日期之前，B档循环贷款的未偿本金金额低于B档最高金额，在这种情况下，不超过等于B档最高金额减去此类借款的B档循环贷款未偿本金的金额应为B档循环贷款，此类借款的剩余金额应为A档循环贷款，（d）借款是作为基准利率贷款还是定期SOFR贷款，以及（e）在定期SOFR贷款的情况下，适用的利息期的期限（如未指明，则视为30天）。

（b）除非借款人另有及时付款，否则任何债务（无论是本金、利息、费用或其他费用，包括特别费用、信用证债务、现金抵押和有担保银行产品债务）的到期应被视为在到期日提出的基准利率循环贷款请求，金额为此类债务；但此种循环贷款请求应为A批循环贷款请求，除非在B批循环终止日期之前，B批循环贷款的未偿本金金额低于B批最高金额，在这种情况下，不超过等于B档最高金额减去此种循环贷款的B档循环贷款未偿还本金的数额应为B档循环贷款的请求，此种循环贷款的剩余数额应为A档循环贷款的请求。此类循环贷款的收益应作为相关债务的直接付款支付。此外，代理人可自行选择对贷款或借款人在代理人或其任何关联公司维持的任何经营、投资或其他账户收取当时到期和欠款的此类义务。

（c）如果借款人与Agent或Agent的任何关联机构建立受控支付账户，则在没有足够资金支付任何支票、ACH或电子借方或其他项目的时间内，为支付而出示的任何支票、TERM0或电子借方或其他项目，应被视为在出示该支票和该支付项目的日期提出的基准利率循环贷款请求，金额应为支票和该支付项目；但此类循环贷款请求应为A批循环贷款请求，除非在B批循环终止日期之前，B档循环贷款的未偿本金金额低于B档最高金额，在这种情况下，不超过等于B档最高金额减去此类循环贷款的B档循环贷款的未偿本金金额的金额应为B档循环贷款的请求，此类循环贷款的剩余金额应为A档循环贷款的请求。此类循环贷款的收益可直接支付给受控支付账户或其他适当账户。

4.1.2贷款人提供的资金。每个批次A循环贷款人应及时履行其批次A循环承诺，为其在本协议项下适当请求的每笔批次A循环贷款借款中的按比例份额提供资金。每个B档循环贷款人应及时履行其B档循环承诺，为其在本协议下适当要求的B档循环贷款的每次借款中的按比例份额提供资金。除作为Swingline贷款进行的借款外，代理应努力在基准利率贷款的拟议筹资日期中午12：00之前或在任何定期SOFR贷款的拟议筹资至少两个工作日之前的下午3：00之前将每笔借款通知（或被视为借款请求）通知贷款人。各贷款人应不迟于所要求的筹资日期下午2：00将该贷款人的按比例分摊的借款份额以立即可用的资金存入代理人指定的账户，除非在上述时间之后收到代理人的通知，在这种情况下，贷款人应在下一个营业日上午11：00之前为其按比例分摊的借款份额提供资金。在其收到贷款人的此类款项的前提下，代理应按照借款人代理的指示支付左轮手枪贷款的收益。除非代理人应已收到（在采取行动的足够时间内）贷款人的书面通知，表明其不打算为其在借款中的按比例份额提供资金，代理人可假定该贷款人已将其份额存入或将立即存入代理人，代理人可向借款人支付相应金额。如果代理未收到贷款人在任何借款或根据第4.1.3（b）节进行的任何结算中的份额，则借款人同意按适用于借款的利率按要求向代理偿还该份额的金额以及自支付之日起至偿还之日的利息。

4.1.3 Swingline贷款；结算。

（a）代理人可以但无义务向借款人垫付Swingline贷款，未偿还总额不超过20,000，000美元，除非根据本协议所有适用的贷款人特别要求提供资金。每笔Swingline贷款应构成所有用途的循环贷款，但应为其自己的账户向代理支付的款项除外。借款人偿还Swingline贷款的义务应由代理人的记录证明，而无需任何本票证明。

（b）为便利循环贷款的管理，贷款人和代理人同意（该协议仅属于他们之间，而不是为了任何借款人的利益或可由任何借款人强制执行），他们之间就Swingline贷款和其他循环贷款的结算可在代理人不时确定的日期进行，该日期应至少每周进行一次。在每个结算日，应根据代理交付给贷款人的结算报告与各贷款人进行结算；但Swingline贷款应作为A档循环贷款进行结算。在结算日期之间，代理可以酌情将Revolver贷款的付款应用于Swingline贷款，而无论借款人的任何指定或此处的任何相反规定。每个贷款人与代理进行结算的义务是绝对和无条件的，没有抵消、反诉或其他抗辩，无论承诺是否已经终止、存在超额预付款或满足第6节中的条件。如果由于与借款人有关的破产程序或其他原因，任何Swingline贷款可能无法在本协议项下的贷款人之间结算，然后（i）每个B档循环贷款人应被视为已向代理购买按比例参与每笔未支付的Swingline贷款（本金总额不超过B档循环承诺总额减去B档循环贷款的未偿还本金）和（ii）每个A档循环贷款人应被视为已向代理购买按比例参与每笔未支付的Swingline贷款，但前提是根据上述第（i）条未参与B档循环贷款人，并且在每种情况下，此类贷款人应在代理人提出要求后的一个工作日内，以立即可用的资金将此类参与的金额转移给代理人。

4.1.4通知。各借款人授权代理和贷款人根据电话或电子邮件指示延长、转换或延续贷款、影响利率选择以及向借款人或代表借款人转移资金。借款人应通过迅速向代理人交付借款通知或转换/延续通知（如适用）来确认每一项此类请求，但如果在任何重大方面与代理人或贷款人采取的行动不同，则应以代理人和贷款人的记录为准。代理人或任何贷款人均不对借款人因代理人或任何贷款人根据其对代理人或任何被授权代表借款人发出此类指示的人的善意相信的人的电话或电子邮件指示的理解而采取行动而遭受的任何损失承担任何责任。

4.1.5符合的变化。代理可能会不时就SOFR、Term SOFR或任何继承率进行一致的更改。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等变更的修订均应有效，而无需任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或同意。代理人应当在其生效后，将每一项该等修改内容，合理及时地张贴或提供给出借人和借款人代理人。

4.2违约贷款人。

4.2.1按比例重新分配股份；修订。为确定贷款人为贷款或信用证提供资金或参与的义务，代理人酌情重新分配按比例股份，方法是将任何违约贷款人的承诺和贷款排除在按比例股份的计算之外（但不得根据此类重新分配重新分配任何此类金额或要求任何批次A循环贷款人为任何金额提供资金，这将导致其未偿还的第A批循环贷款和其参与未偿还的信用证的总和超过其第A批循环承诺，且不得重新分配任何此类金额或要求任何B档循环贷款人根据此类重新分配为将导致其B档循环贷款总额超过其B档循环承诺的任何金额提供资金）。除第14.1.1（c）条规定的情况外，违约贷款人无权就贷款文件的任何修订、放弃或其他修改进行投票。

4.2.2付款；费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何款项，违约贷款人应被视为已将该等款项转让给代理人，直至拖欠代理人、非违约贷款人和其他有担保方的所有债务均已全额清偿。代理可以将这些金额应用于违约贷款人的违约义务，使用资金以现金抵押该贷款人的正面风险敞口，或根据本协议向借款人重新垫付金额。贷款人在其作为违约贷款人的期间内，无权收取根据本协议应计的任何费用，为计算第3.2.1节下未使用的额度费用，应忽略其承诺的未提供资金的部分。如果拖欠违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他A档左轮手枪贷款人，则应向此类A档左轮手枪贷款人支付根据第3.2.2节归属于此类信用证债务的费用。应向代理人支付所有未重新分配的可归属于信用证义务的费用。

4.2.3治愈。借款人、代理人以及在违约贷款人为一批循环贷款人的情况下，发行银行可书面同意一批循环贷款人或一批B循环贷款人（视情况而定）不再为违约贷款人。届时，按比例分配的股份应在不排除该等第A批循环贷款人的承诺和贷款或该等第A批循环贷款人的承诺和贷款（如适用）的情况下重新分配，而就第A批循环贷款人而言，所有未偿还的第A批循环贷款、信用证义务和第A批循环承诺下的其他风险敞口应在第A批循环贷款人之间重新分配，并由代理根据重新调整的按比例分配的股份结算（由已恢复的第A批循环贷款人适当付款），就第B批循环贷款人而言，所有未偿还的B档循环贷款和B档循环承诺下的其他风险敞口应在B档循环贷款人之间重新分配，并由代理（由恢复的B档循环贷款人适当付款）根据重新调整的按比例份额进行结算。除非借款人、代理人和开证行明确约定，或此处就保释诉讼及相关事项作出明确规定，否则向非违约贷款人重新分配承诺和贷款或恢复违约贷款人的地位均不构成放弃或解除对该贷款人的债权。任何贷款人未能为贷款提供资金、未能就信用证义务支付任何款项或未能以其他方式履行其在本协议项下的义务，均不解除任何其他贷款人的义务，任何贷款人均不对其他贷款人的违约负责。

4.3定期SOFR贷款的数量和金额；利率的确定。定期SOFR贷款的每笔借款在作出时的最低金额应为5000000美元，加上超过该金额的任何增量1000000美元。任何时候未偿还的定期SOFR贷款不得超过7笔，其利息期长度和开始日期相同的所有定期SOFR贷款应汇总在一起，并为此目的视为一笔借款。在确定借款人要求的任何利息期的期限SOFR时，代理人应及时以电话或电子方式通知借款人，如借款人提出要求，应以书面形式确认任何电话通知。

4.4借款人代理。各借款人兹指定奥林匹克钢铁（“借款人代理”）为其代表和代理人，以进行贷款文件项下的所有目的，包括请求贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、准备和交付A批借款基础、B批借款基础、总借款基础和财务报告、接收和支付义务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括就遵守契约而言），以及与代理、开证银行或任何贷款人的所有其他往来。借款人代理人特此接受该任命。代理人和出借人有权依赖借款人代理人代表任何借款人交付的任何通知或通信（包括任何借款通知），并在依赖方面受到充分保护。代理人和出借人可以代表借款人代理人向借款人代理人发出与本协议项下借款人的任何通知或通信。代理人、开证行和贷款人各自有权酌情为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理人打交道。各借款人同意，借款人代理人代表其作出的任何通知、选择、通讯、陈述、协议或承诺，均对其具有约束力，并可对其强制执行。

4.5一项义务。贷款、信用证义务和其他义务应构成借款人的一项一般义务，并且（除非任何贷款文件另有明确规定）应以代理人对所有担保物的留置权作为担保；但前提是，该代理人和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人，以及针对该借款人共同或个别所欠任何义务的单独债权的持有人。

4.6终止的效力。在任何终止承诺的生效日期，所有债务（有担保银行产品债务除外）应立即到期应付，任何贷款人可终止其及其关联公司的银行产品（包括仅在获得代理人同意的情况下，任何现金管理服务）。借款文件所载的借款人的所有承诺（按其条款存续的除外）在任何终止前均应存续，直至债务全部得到偿付，且代理人应保留其在担保物上的留置权以及其在贷款文件下的所有权利和补救措施，直至债务全部得到偿付。尽管已全额支付债务，但不应要求代理人终止其在任何抵押品上的留置权，除非就代理人可能因适用于债务的付款项目的拒付或退回而招致的任何损害而言，代理人收到（a）由借款人签署的书面协议，赔偿代理人和贷款人免受任何此类损害；或（b）作为代理人在其合理酌情权下认为有必要保护免受任何此类损害的现金抵押品。第2.3、3.4、3.6、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、12、14.2条和本条，以及每一债务人和贷款人就其在任何贷款文件中提供的每项赔偿承担的义务，均应在全额支付债务和与本信贷融资有关的任何解除后继续有效。

4.7续展讨论。

在没有发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，代理同意应借款人代理的请求与借款人代理就将当时适用的左轮手枪终止日期延长至比当时有效的左轮手枪终止日期晚一年的日期进行讨论。

5.1一般付款规定；错误付款。

5.1.1一般付款。所有债务的支付应以美元支付，不得抵销、反诉或任何种类的抗辩，免（也不得扣除）任何税款，并以立即可用的资金支付，不迟于到期日下午1：00。在该时间之后的任何付款应视为在下一个营业日支付。任何定期SOFR贷款在其利息期结束前的付款，均应附有根据第3.9节到期的所有款项。任何提前偿还贷款应首先适用于基准利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款。

5.1.2错误付款。除非代理人在本协议项下任何贷款人或任何开证银行账户的任何款项到期支付给代理人的日期之前已收到借款人代理人的通知，借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假设将应支付的金额分配给适用的贷款人或开证银行。就代理人根据本协议为贷款人或开证行的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用下列任何一种情况（该付款称为“可撤销金额”）而言：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）代理人因任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人或适用的开证行，视情况而定，分别同意按要求立即向代理偿还如此分配给该贷款人或该发行银行的可赎回金额，在立即可用的资金中连同利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给代理之日，按联邦基金利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还。代理人就根据本条第5.1.2条所欠的任何款项向开证银行、任何贷款人或任何借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，为结论性通知。

5.2偿还循环贷款。A档循环贷款应在A档循环终止日期到期并全额支付，除非本协议项下要求提前付款。B档循环贷款应在B档循环终止日期到期并全额支付，除非本协议项下要求更早付款。循环贷款可不时预付，无需支付罚金或溢价；但在B批循环贷款终止日期之前，不得提前偿还B批循环贷款，除非所有未偿还的A批循环贷款已全额偿还，且所有未偿还的信用证债务均已以现金作抵押。如果任何资产处置包括对账户或库存的处置，借款人应在“许可资产处置”一词定义（a）条允许的此类资产处置的情况下，将其收益存入自治账户，在包括处置账户或库存的此类其他资产处置的情况下，按照第5.3节偿还循环贷款，金额等于（a）此类账户和库存的账面净值中的较高者，或（b）在作出该等处置后，总借款基数的减少。尽管本文有任何相反的规定，如果存在超额垫款，借款人应在代理人提出要求或任何借款人知悉后的第一个营业日（以较早者为准）偿还未偿还的循环贷款，其数额应足以减少循环贷款本金余额至总借款基数；但在B批次循环贷款终止日期之前，不得偿还B批次贷款，直至A批次循环贷款已全额偿还且所有未偿还的信用证债务已被现金抵押。

5.3某些预付款的适用。借款人根据第5.2节就资产处置要求支付的任何预付款应适用如下：

（a）首先，就Swingline贷款和保护性垫款拖欠代理的所有本金；

（b）其次，就甲类循环贷款而欠甲类循环贷款人的所有本金；及

（c）第三，B批次循环贷款欠B批次循环贷款人的所有本金。

金额应适用于上述每一类债务，直至全额支付，然后再适用于下一类债务。数额不足以满足某一类别的，应当在该类别的债务中按比例适用。

5.4支付其他债务。除贷款外的其他义务，包括信用证义务和特别费用，应由借款人按贷款文件规定支付，如未规定支付日期，则应按要求支付。

5.5封送；付款搁置。任何代理人或出借人都不应承担任何义务，以有利于任何债务人或违背任何义务的方式调集任何资产。如借款人或其代表向代理人、发行银行或任何贷款人作出任何付款，或代理人、发行银行或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据代理人、发行银行或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他人偿还，则在该等追偿的范围内，原打算履行的义务，以及与此有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付该等款项或未发生该等抵销一样。

5.6付款的违约后分配。

5.6.1分配。尽管本文有任何相反的规定，在发生违约事件期间，适用于债务的款项，无论是由债务人的付款、抵押品变现、抵销或其他原因产生，均应按以下方式分配：

（a）第一，应付代理人的所有成本及开支，包括特别开支；

（b）其次，就Swingline贷款拖欠代理的所有款项；

（c）第三，欠开证行的所有款项；

（d）第四，对A批循环贷款和A批循环承诺构成费用的所有义务（有担保银行产品义务除外）；

（e）第五，对构成A批循环贷款利息的所有债务（有担保银行产品债务除外）；

（f）第六，对信用证债务进行现金抵押；

（g）第七，至所有A档循环贷款和通知对冲，包括通知对冲的现金抵押，但不包括（i）超过由代理人确定并就其设立的银行产品储备金额的通知对冲金额，以及（ii）持续对冲协议项下的义务；

（h）第八条，至构成B档循环贷款和A档循环承诺费用的所有义务；

（i）第九条，至构成B档循环贷款利息的所有义务；

（j）第十次，至所有B档循环贷款；

（k）第十一条，至除在持续的ACH和卡服务以及持续的套期保值协议下产生的义务外的所有其他义务（包括超过由代理人确定并就其建立的银行产品储备金额的通知套期保值的金额）；

（l）第十二条，就持续进行ACH及卡服务所产生的所有义务；及

（m）最后，至根据持续套期保值协议产生的所有义务。

金额应适用于上述每一类债务，直至全额支付，然后再适用于下一类债务。金额不足以满足某一类别的，应当在该类别的债务中按比例适用。就任何有担保银行产品债务分配的金额应为上次向代理报告的适用银行产品金额或根据向代理报告的确定到期金额的方法计算的实际有担保银行产品债务中的较低者。从债务人获得的款项和收益不应适用于其排除的掉期义务，但应对从其他债务人获得的金额进行适当调整，以保留每一类别的分配。代理人没有义务就任何有担保银行产品债务计算拟分配的金额，并可要求适用的有担保方对该金额进行合理的详细计算。如有担保方在代理人提出要求后五天内未能交付此类计算，代理人可假定分配的金额为上次向代理人报告的银行产品金额。本节规定的分配完全是为了确定代理人和有担保当事人作为他们之间的权利和优先权，可以在没有任何义务人同意的情况下通过他们之间的协议进行变更。本节不为任何借款人的利益或可由其强制执行。

5.6.2错误的应用程序。代理人无须对其善意提出的任何款额申请承担法律责任，如任何该等申请其后被确定为错误提出，则任何贷款人或其他本应向其作出该等款额的人的唯一追索权，须为向实际收到该款项的人追讨该款项（而如该等款项已由任何贷款人收到，则该贷款人特此同意退还该款项）。

5.7付款的应用。截至一个工作日结束时，主Dominion账户中的分类账余额应适用于下一个工作日开始时的债务，在任何扫描触发期内。如因该申请而存在信贷余额，则该余额不得产生有利于借款人的利息，并应在不存在违约事件的情况下提供给借款人。每个借款人不可撤销地放弃在违约事件发生时指示应用任何付款或抵押收益的权利，并同意在违约事件发生时，代理人应拥有持续的、排他性的权利，以代理人认为可取的方式针对债务申请和重新申请同样的权利；但不得将这些金额用于偿还B批次循环贷款，除非所有未偿还的A批次循环贷款已全额偿还且所有未偿还的LC债务已被现金抵押。

5.8贷款账户；已申报账户。

5.8.1贷款账户。代理人应当按照其通常和习惯做法，保持一个或多个账户（“贷款账户”），以证明借款人因每次贷款或开立信用证而产生的债务。任何代理人未能在贷款账户中记录任何内容，或在这样做时出现任何错误，均不得限制或以其他方式影响借款人支付本协议项下任何欠款的义务。代理人可以以借款人代理人名义维持单一借款账户，各借款人确认该安排对其承担义务的连带责任性质不产生影响。

5.8.2条目绑定。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息是提供给任何人或由任何人检查的，则该信息应是结论性的，并在没有明显错误的所有目的下对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后30天内书面通知代理人具体信息可能存在争议。

5.9税收。

5.9.1免税支付；代扣代缴义务；纳税。

（a）除适用法律规定的情况外，债务人的所有债务付款均应不扣除或扣缴任何税款。如果适用法律（由代理人酌情决定）要求从代理人或义务人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权根据根据第5.10节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（b）如果《守则》要求代理人或任何义务人从任何付款中代扣代缴或扣除税款，包括备用代扣代缴和预扣税款，则（i）代理人应根据《守则》向有关政府当局支付其确定将代扣代缴或扣除的全部金额，以及（ii）在代扣代缴或扣除的范围内，适用的义务人应支付的金额应视需要增加，以便受让人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（c）如《守则》以外的任何适用法律要求代理人或任何义务人从任何付款中预扣或扣除税款，则（i）代理人或该义务人应在适用法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付应预扣或扣除的全额款项，以及（ii）在预扣或扣除的范围内，因应赔偿税款，适用的义务人应支付的款项应视需要增加，以便受让人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

5.9.2缴纳其他税费。在不限制前述情形的情况下，借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由代理人选择，及时偿还代理人缴纳的任何其他税款。

5.9.3税收补偿。

（a）每名借款人须在共同及若干基础上，对每名受赠人作出赔偿，使其免受任何由受赠人应付或已支付或须从向受赠人支付的款项中扣留或扣除的已获弥偿税款（包括根据或可归因于根据本条须予支付的款项而征收或主张的税款），以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。各借款人须就贷款人或开证银行因任何理由未能按本条规定向代理人支付不可撤销款项的任何款项，向代理人作出赔偿，并使其保持无害。每名借款人须在要求支付根据本条须支付的任何款额或法律责任后10天内付款。由贷款人或开证银行（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表任何受款人交付给借款人的有关该等付款或负债的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（b）每一贷款人和开证银行应在几个基础上对（i）代理人应占该贷款人或开证银行的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人尚未就此支付或偿还代理人的范围内，且不限制借款人这样做的义务）进行赔偿并使其免受损害；（ii）代理人和债务人（如适用）应占该贷款人或开证银行应占的任何除外税款，以及（iii）代理人和债务人（如适用）应占该贷款人或开证银行的任何除外税款，在每种情况下，由代理人或义务人就任何义务支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。各贷款人及发行银行须在要求支付根据本条须支付的任何款项或法律责任后10天内付款。由代理人交付给任何贷款人或开证银行的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

5.9.4付款证据。在债务人依据本条缴付任何税款后，借款人代理人应在切实可行范围内尽快向代理人交付由适当的政府当局签发的证明已缴付的收据的原件或经核证的副本、适用法律要求的报告已缴付款项的任何申报表的副本或代理人合理满意的其他付款证据。

5.9.5某些退款的处理。除适用法律要求外，代理人在任何时候都没有义务代表贷款人或开证行进行备案或以其他方式追究，也没有义务向任何贷款人或开证行支付为贷款人或开证行账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如果受赠方酌情确定其已收到由借款人赔偿的税款退款或借款人根据本条支付了额外金额，则应向借款人支付此种退款的金额（但仅限于赔偿付款或借款人就引起退款的税款实际支付的额外金额），扣除该受赠方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的利息除外）。借款人应根据受款人的要求，向受款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局规定的任何罚款、利息或其他费用），如果受款人被要求向政府当局偿还此种退款。尽管本文有任何相反的规定，但如果此种付款将使借款人处于比未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿和引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿付款或额外金额时的情况更不利的税后净额状况，则不得要求任何受让人向借款人支付任何金额。在任何情况下，均不得要求代理人或任何收款人向任何义务人或其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

5.9.6生存。每一方在第5.9和5.10条下的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人或发行银行或更换任何权利转让、承诺终止以及任何义务的偿还、清偿、解除或全额支付后仍然有效。

5.10贷方税务信息。

5.1 0.1贷款人的状况。任何有权就债务的支付而获得免除或减免预扣税的贷款人，应向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在没有预扣税的情况下或以降低的预扣税比率进行此类支付。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使其能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付文件将使其承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对其法律或商业地位造成重大损害，则不需要此类文件（第5.1 10.2（a）、（b）和（d）节所述的文件除外）。

5.1 0.2文件。在不限制前述内容的情况下，如果任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或代理人的合理请求）向借款人和代理人交付（收件人要求的副本数量），以下列两项中的任何一项适用：

（i）在外国贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何贷款文件项下的利息付款而言，根据该税务条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BENE的签立副本，以及（y）就贷款文件项下的其他付款而言，IRS表格W-8BENE根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本。

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份令代理人满意的形式证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”），以及（y）IRS表格W-8BENE的签立副本；或者

（iv）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE、代理人满意的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业，其一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个此类合伙人提供美国税务合规证书；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应合理要求）向借款人及代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他表格的已签立副本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如果向贷款人支付债务将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间内或在合理要求下以其他方式向借款人和代理人交付，适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节）规定的此类文件以及借款人或代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额可能适当的其他文件。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

5.1 0.3重新提交文件。如贷款人先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，该贷款人应迅速更新表格或证明或以书面通知借款人和代理人其无法这样做。

5.11各借款人责任的性质和程度。

5.1 1.1连带责任。各借款人同意对贷款文件项下的所有义务和所有协议承担连带责任，并绝对无条件地向代理和出借人保证及时付款和履行。各借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成付款的持续担保，而不是收款的持续担保，该等义务在债务全部得到偿付之前不得解除，且该等义务是绝对和无条件的，无论（a）任何债务或贷款文件或任何其他文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更，任何义务人成为或可能成为一方当事人或受其约束的文书或协议；（b）没有任何强制执行本协议（包括本条）或任何其他贷款文件的行动，或代理人或任何贷款人对此的任何放弃、同意或任何种类的放纵；（c）存在、价值或条件，或未能完善留置权或针对债务或任何行动的任何担保或担保的权利，或没有任何行动，由代理人或任何贷款人就其作出（包括解除任何担保或担保）；（d）任何债务人的破产；（e）代理人或任何贷款人在破产程序中为适用《破产法》第1111（b）（2）条而作出的任何选择；（f）任何其他借款人的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（g）不允许代理人或任何贷款人针对任何债务人就根据《破产法》第502条或其他方式偿还任何义务提出任何债权；或（h）任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的行动或情况，但全额支付所有义务除外。

5.1 1.2豁免。

（a）每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、在股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使代理人或贷款人在对该借款人进行诉讼之前或作为对该借款人进行诉讼的条件下，为支付或履行任何义务而调集资产或对任何债务人、其他人或担保进行诉讼。除全额支付所有义务外，每一借款人放弃担保人、担保人或住宿共同承付人可利用的所有抗辩。各借款人、代理人和贷款人之间约定，本条第5.11款的规定是贷款单证所设想的交易的实质内容，如果没有这样的规定，代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，其根据本节提供的担保对于开展和推广其业务是必要的，并且可以预期会使此类业务受益。

（b）代理人和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救办法，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在抵押品上实现，但不影响根据本条第5.11款规定的任何权利和补救办法。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，代理人或任何贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何借款人或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”或其他有关的任何适用法律，每个借款人均同意该行动并放弃基于该行动的任何索赔，即使该行动可能导致任何借款人原本可能拥有的任何代位求偿权的丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何贷款人对任何借款人寻求不足判决的权利，不得损害任何其他借款人全额支付债务的义务。每个借款人都放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如与债务的任何担保有关的非司法止赎，即使选择补救办法破坏了该借款人对任何其他人的代位求偿权。代理人可以在任何止赎或受托人出售或任何私下出售时对全部或部分债务进行投标，而该投标的金额无需由代理人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中中标的金额，无论代理人或任何其他人是中标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本条第5.11款担保的债务金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少任何不足索赔金额的效果，否则代理或任何贷款人可能有权获得的任何不足索赔金额，除非在任何此类销售中进行此类投标。

5.1 1.3责任程度；贡献。

（a）尽管本条另有相反规定，每名借款人根据本条第5.11条所负的法律责任，须限于（i）该借款人对下述主要负有法律责任的所有款额及（ii）该借款人的可分配款额中的较大者。

（b）如任何借款人根据本条第5.11款支付的任何债务（该借款人负有主要责任的金额除外）（“担保人付款”），在考虑到任何其他借款人先前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过了如果每个借款人按照该借款人的可分配金额占所有借款人的可分配总金额的相同比例支付了该担保人付款所履行的债务总额，则该借款人有权从以下机构获得分摊和赔偿付款，并将由其他借款人根据紧接此类担保人付款之前有效的各自可分配金额按比例偿还此类超额部分的金额。任何借款人的“可分配金额”应为根据本条第5.11款可向该借款人追回的最高金额，而不会根据《破产法》第548条或任何适用的州欺诈性转让或转易法或类似法规或普通法使此类付款无效。

（c）本条第5.11条不限制任何借款人支付直接或间接向该借款人作出的贷款（包括垫付给任何其他借款人的贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益）的法律责任、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的信用证义务，以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务，而该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要法律责任。代理人和贷款人有权在任何时候酌情以每一借款人的借款可用性单独计算作为贷款和信用证的条件，并有权限制向该借款人支付和使用此类贷款和信用证。

5.1 1.4联合企业。每个借款人都要求代理和贷款人在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以便以最有效和最经济的方式为借款人的业务提供资金。借款人的业务是相互和集体的企业，每个借款人的成功运营取决于整合后集团的成功表现。借款人认为，巩固他们的信贷便利将增强每个借款人的借贷能力，并简化对该便利的管理，所有这些都对他们有利。借款人承认，代理和贷款人根据本协议提供信贷和在合并基础上管理抵押品的意愿仅作为向借款人提供便利并应借款人的要求而进行。

5.1 1.5从属地位。每个借款人在此将其在任何时候对任何其他义务人可能拥有的任何债权，包括其在法律上或在股权上对付款、代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，置于全额支付所有义务之后。

5.12 Keepwell。在其对掉期债务的担保或授予留置权作为担保时作为合格ECP的每一义务人在此共同和个别地、绝对地、无条件地和不可撤销地承诺就该特定义务人可能不时需要的掉期债务向每一特定义务人提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该掉期债务承担的所有义务（但在每一种情况下，仅限于在不使此类合格的ECP根据本条第5.12条承担的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转易法可作废的情况下可以在此承担的此类责任的最大金额）。每个符合条件的ECP在本节下的义务和承诺应保持完全有效，直至所有义务全部付清。每个债务人都打算本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个债务人的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

6.1初始贷款的条件。除第6.2节规定的条件外，贷款人不得被要求为任何请求的贷款提供资金、签发任何信用证或以其他方式向本协议项下的借款人提供信贷，直至以下每一项条件均已满足之日（“截止日期”）（除非根据截止日期的截止日期借款人和代理人之间的交割后事项协议明确放弃或推迟）：

（a）票据应已由借款人签立并交付给请求发行票据的每个贷款人。彼此的贷款文件应已由每一签署人妥为签立并交付给代理人，且每一债务人应遵守其所有条款。

（b）代理人应已就完善其在担保物上的留置权所需的所有备案或记录，以及UCC和留置权搜索以及代理人信纳的其他证据作出或应已作出规定，以证明这些留置权是担保物上的唯一留置权，但允许的留置权除外。

（c）代理人须已从每名借款人的一名知识渊博的高级人员收到其满意的形式和实质证明，证明在本协议项下的初始贷款和交易生效后，（i）该借款人是有偿付能力的；（ii）不存在违约或违约事件；（iii）第9节所述的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（不重复其中所载的任何重要性限定词）；（iv）该借款人已遵守其根据贷款文件须满足的所有协议和条件。

（d）代理人须已收到每名债务人的正式授权人员的证明书，证明（i）所附该债务人的有机文件副本真实完整，并具有完全的效力和效力，除非另有说明，否则无须修订；（ii）所附授权执行和交付贷款文件的决议副本真实完整，且该等决议具有完全效力和效力，已获正式通过，未被修订、修改或撤销；及（iii）每名获授权签署贷款文件的人的标题、姓名和签名。在适用的义务人另行书面通知之前，代理人可最终依赖本凭证。

（e）代理人应已收到仲量联行的书面意见，以及借款人的任何当地律师，其形式和实质均应令代理人合理满意；但爱荷华州当地律师意见应不迟于2017年12月15日送达。

（f）代理人应已收到由国务秘书或该义务人组织管辖权的其他适当官员核证的每一义务人的章程文件副本。代理人应已收到由国务秘书或该义务人组织管辖范围的其他适当官员签发的每一义务人的良好长期证书，以及在该义务人开展业务或拥有财产需要取得资格且未能取得这种资格将合理地预计会产生重大不利影响的每一司法管辖区。

（g）代理人应当已收到借款人就与担保物有关的财产保险单和责任保险单所携带的保险单的保险凭证，均符合贷款单证。

（h）代理人应当完成对借款人存货、设备的评估，并对其前期实地考察进行前滚，结果代理人满意。自2016年12月31日以来，债务人的财务状况（整体）或抵押品的质量、数量或价值（整体）自2017年10月31日以来均不得发生重大不利变化。

（i）借款人应已在截止日向代理人和贷款人支付了所有应支付的费用和开支。

（j）代理人应已收到截至2017年10月31日编制的借款基础证明。

（k）代理人应已收到（i）借款人2018-2021财政年度的财务预测，证明借款人遵守第10.3节规定的财务契约和（ii）截至2017年9月30日借款人的中期财务报表

（l）借款人应已向代理人支付截至本协议日期营业结束时根据现有贷款和担保协议应计未付的全部利息和费用。

（m）任何其他贷款文件的所有先决条件均须获满足。

6.2所有信贷展期的先决条件。代理、开证行和出借人不得被要求为任何贷款提供资金或安排开立任何信用证，除非满足以下条件：

（a）在此类资金或发行时不存在违约或违约事件，或由此导致；

（b）贷款文件内每名债务人的申述及保证，在该等资助或发放的日期及生效时，在所有重大方面均属真实及正确（不重复其中所载的任何重要性限定词）（但明确与较早日期有关的申述及保证除外）；

（c）不得发生任何具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件或情况；和

（d）就开立信用证而言，信用证条件应予满足。

借款人为贷款提供资金或签发信用证提出的每一请求（或视为请求），均应构成借款人关于上述条件在该请求提出之日和在该资金或签发之日得到满足的陈述。

7.1授予担保权益。为确保所有义务的及时支付和履行，各借款人特此为有担保当事人的利益向代理人授予该借款人所有财产的持续担保权益和留置权，包括以下所有财产，无论其现在拥有或以后获得，且位于何处：

（a）所有账户；

（b）所有动产票据，包括电子动产票据；

（c）所有商业侵权申索，包括附表9.1.16所示的申索；

（d）所有存款账户；

（e）所有文件；

（f）所有一般无形资产，包括知识产权；

（g）所有货物，包括存货、设备、固定装置和机车车辆；

（h）所有文书；

（i）所有投资物业；

（j）所有信用证权利；

（k）所有辅助义务；

（l）所有款项，不论是否由代理人、贷款人或代理人或贷款人的受托人或附属公司管有或控制，包括任何现金抵押品；

（m）上述的所有加入、替代、所有替换、产品、现金和非现金收益，包括与保险单有关的收益和未到期保费，以及就任何抵押品的灭失、损坏或毁坏向任何人提出的索赔；和

（n）与前述有关的所有簿册及纪录（包括客户名单、档案、信件、磁带、计算机程序、打印件及计算机纪录）。

尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，担保权益均不得附加，或“抵押品”一词不得被视为包括以下内容（统称为“除外财产”）：（i）被排除的股权，（ii）尚未提交使用声明（但仅在提交此种声明之前）的任何“使用意图”商标申请，（iii）不动产，但已授予代理人抵押的合格不动产除外，以及（iv）借款人为一方当事人的任何租赁、许可、合同或协议，在任何情况下，如果且只要（a）该租赁、许可、合同或协议禁止或要求借款人以外的任何人的同意，而该等同意并未作为该借款人在该租赁、许可、合同或协议中的任何权利、所有权或权益或该借款人在该租赁、许可、合同或协议下的任何权利或权益上设定留置权的条件，或（b）在任何适用法律禁止在该等权利、所有权或权益上设定留置权的范围内，但仅限于（a）和（b）中的禁止，在此范围内且在此期间内，此种禁止未被终止或变得不可执行或被UCC或任何其他适用法律以其他方式视为无效；但是，“除外财产”不应包括除外财产的任何收益、产品、替代或替换（除非此类收益、产品、替代或替换否则将构成除外财产）。

7.2存款账户留置权；现金抵押品。

7.2.1存款账户。为进一步确保所有义务的及时支付和履行，每个借款人特此为有担保方的利益向代理授予对记入该借款人任何存款账户的所有金额的持续担保权益和留置权，包括任何被冻结或密码箱账户中的任何金额或此类金额被转入的任何账户中的任何金额。各借款人特此授权并指示各银行或其他存管机构应要求将该借款人维持的任何存款账户（除外账户）中的所有余额交付给代理人，而无需查询代理人提出该请求的权限或权利。

7.2.2现金抵押品。任何现金抵押品可由代理人酌情投资于现金等价物，但代理人没有义务这样做，无论与任何借款人的任何协议或处理过程如何，也不对任何投资或损失负责。各借款人特此为有担保方的利益向代理人授予不时持有的所有现金抵押品及其所有收益的担保权益，作为债务的担保，无论此种现金抵押品是在现金抵押品账户中还是在其他地方持有。代理人可以按照代理人选择的顺序将现金抵押用于支付任何债务，因为这些债务到期应付。每个现金抵押账户和所有现金抵押都应由代理人单独支配和控制。任何借款人或通过或代表任何借款人提出索赔的其他人不得有权获得任何现金抵押品，直至全部债务得到偿付。

7.3 [保留]。

7.4其他抵押品。

7.4.1商业侵权索赔。借款人如有商业侵权索赔（但只要不存在违约事件，低于10万美元的商业侵权索赔除外），应立即以书面通知代理人，并应迅速修改附表9.1.16以包括该索赔，并应采取代理人认为适当的行动，使该索赔受到适当完善的、有利于代理人的第一优先留置权（为了有担保当事人的利益）。

7.4.2某些后购抵押品。在第四次修订生效日期后，任何借款人如获得由存款账户、动产票据、单证、票据、知识产权、投资产权或信用证权利组成的任何抵押品（但只要不存在违约事件，所有这些动产票据、单证、票据、知识产权、投资产权或信用证权利组成的价值合计低于1,000，000美元的任何抵押品除外）的任何权益，借款人应及时书面通知代理人，并应代理人的请求，应迅速采取代理人认为适当的行动，以实现代理人对该担保物适当完善的第一优先留置权，包括获得任何适当的占有、控制协议或留置权豁免。第三人占有担保物的，应代理人请求，借款人应当通过商业上合理的努力，取得对该第三人为代理人利益而持有担保物的确认。

7.5不承担责任。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式改变借款人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，任何贷款文件项下的任何留置权的授予均不得为授予义务人的排除掉期义务提供担保。

7.6进一步保证。借款人应请求迅速交付文书、转让、所有权证书或其他文件或协议，并应根据适用法律采取代理人认为适当的行动，以证明或完善其对任何担保物的留置权，或以其他方式使本协议的意图生效。各借款人授权代理人提交任何表明抵押品为该借款人的“所有资产”或“所有个人财产”的融资报表，或具有类似效果的文字，并批准代理人在第四次修订生效日期之前为实现或完善其对任何抵押品的留置权而采取的任何行动。

7.7解除抵押品。在出借人根据第12.2.1（a）条授权代理人解除留置权时，在符合第4.6节的规定下，担保物应解除在此设定的留置权，对担保物的所有权利应归还给借款人。在任何此类终止后，应任何借款人的请求，代理人应向该借款人交付代理人根据本协议持有的该借款人的任何担保物，并签署并向该借款人交付该设保人合理要求的证明该终止的文件。

8.1借入基础凭证。借款人应在每月20日前向代理人交付（且代理人应及时向贷款人交付）截至上月营业时间结束时编制的借款基础凭证，并在任何借款基础报告触发期内代理人可能要求的其他时间交付。任何借款基础证书中对可用性的所有计算最初应由借款人进行，并由高级管理人员认证，但代理可不时审查和调整任何此类计算（a）以反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，原因是在Dominion账户中收到的收款或其他情况；（b）调整预付费率以反映稀释、质量、组合和影响抵押品的其他因素的变化；以及（c）在计算未按照本协议进行或未准确反映可用性准备金的情况下。

8.2会计管理。

8.2.1帐目记录和附表。各借款人应保持其账户的准确、完整记录，包括其上的所有付款和收款，并应按代理人要求的定期（但无论如何不少于每月一次）以代理人满意的形式向代理人提交销售、收款、对账和其他报告，代理人应及时将其交付给贷款人。各借款人还应在每月20日或之前以及在任何借款基数报告触发期内代理人可能要求的其他时间，向代理人（且代理人应及时向贷款人交付）提供截至上月底以及在任何借款基数报告触发期内代理人可能要求的其他期间结束时的所有账户的详细账龄试算表，详细说明每个账户的账户债务人名称和地址、金额、发票日和到期日，显示任何贴现、备抵、信用，授权退货或争议，并包括代理可能合理要求的交付证明、发票和发票登记簿副本、相关文件副本、还款历史、状态报告等信息。如果总面值为5000000美元或以上的账户不再是合格账户，借款人应在任何借款人知情后立即（无论如何应在一个工作日内）将此情况通知代理人。

8.2.2税收。如任何借款人的账户包括任何税款的费用，则授权代理人酌情就该借款人的账户向适当的税务机关支付该金额，并就此向借款人收取费用；但条件是，代理人或贷款人均不对借款人可能应缴的任何税款或就任何抵押品承担责任。

8.2.3账户验证。无论是否存在违约或违约事件，代理人有权随时以代理人、代理人的任何指定人或任何借款人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实与借款人的任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与代理人充分合作，努力便利并迅速结束任何此类核查过程；但代理人应尽合理努力将此类核查情况通知借款人代理人。

8.2.4维护Dominion账户。借款人应根据密码箱或代理可接受的其他安排维护Dominion账户。借款人应从每个密码箱服务商和Dominion账户银行获得存款账户控制协议，建立代理对密码箱或Dominion账户的控制权和留置权，这可由代理在任何扫描触发期内行使，要求立即将密码箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃该服务商或银行的冲销权，但惯常的行政费用除外。如果未在美国银行维护Dominion账户，代理可以在任何扫描触发期内要求立即将该账户中的所有资金转移到在美国银行维护的Dominion账户。代理和贷方不对借款人承担任何密码箱安排或Dominion账户的责任，包括任何银行接受的任何付款项目的任何协议和满足或解除索赔。

8.2.5抵押品收益。借款人应以书面请求并以其他方式采取一切合理必要的步骤，以确保所有账户或其他与抵押品有关的付款都直接支付给Dominion账户（或与Dominion账户有关的密码箱）。任何借款人或子公司如收到与任何抵押品有关的现金或支付物品，应以信托方式为代理持有，并立即（不迟于下一个工作日）将其存入Dominion账户。

8.3库存管理。

8.3.1存货的记录和报告。各借款人应保持其盘存的准确、完整记录，包括成本和每日提现和追加，并应按代理人要求的定期（但无论如何不少于每月一次）以代理人满意的形式向代理人提交盘存和对账报告，代理人应及时将其交付给贷款人。每个借款人应在每个自然年度至少进行一次实物盘存（如果在任何借款基础报告触发期内有代理人要求，则更频繁地进行）和与历史惯例一致的定期周期计数，并应根据每一份此类盘存向代理人提供一份报告（代理人应立即将报告交付给贷款人），并在完成盘存后立即进行计数，连同代理人可能要求的证明信息。代理人可以参与和观察每一次实物清点，借款人无需支付任何费用，除非此类参与或观察发生在根据本条例第10.1.1节进行的年度检查期间。

8.3.2库存的返回。任何借款人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信贷或其他方式，除非（a）此种退回是在正常业务过程中；（b）不存在或将由此导致的违约或超支事件；（c）如果在任何月份退回的所有库存的总价值超过5000000美元，则立即通知代理人；以及（d）借款人收到的任何退货付款被迅速汇给代理人，以申请履行义务。

8.3.3购置、销售和维修。任何借款人不得托运或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存均按照适用法律生产，包括所有重大方面的FLSA。借款人应根据任何保险的适用标准并在所有重大方面符合所有适用法律，以合理谨慎和谨慎的方式使用、储存和维护所有库存，并应在任何抵押品所在的所有地点（在租约规定的适用宽限期内）支付当期租金。

8.4设备管理。

8.4.1设备的记录和时间表。各借款人应保持其设备的准确、完整记录，包括其种类、质量、数量、成本、购置和处置，并应按代理人要求的定期向代理人提交代理人满意的形式的其现行明细表。借款人应请求迅速向代理人交付其对任何设备的所有权或权益的证据。

8.4.2设备的处置。任何借款人不得在未经代理人事先书面同意的情况下，出售、租赁或以其他方式处置所有此类设备的总价值（就任何设备而言，该价值应为其根据最近一次评估确定的净有序清算价值，或如果无法获得该净有序清算价值，则为其账面净值）超过750,000美元的设备，但许可的资产处置除外。

8.4.3设备状况。设备处于良好的运行状态和维修状态，已进行所有必要的更换和维修（借款人的商业判断中），排除合理磨损。各借款人应确保设备的机械和结构完好，并能够按照制造商的规格执行其设计的功能。任何借款人不得允许任何设备贴在不动产上，除非任何房东或抵押权人交付留置权豁免。

8.5存款账户管理。附表8.5列出了截至第四次修订生效日期的所有由借款人维护的存款账户，包括所有Dominion账户。各借款人应采取一切必要行动，确立代理人对每个此类存款账户（专门用于工资、工资税或员工福利的账户、零余额支付账户（经理解并同意，借款人不得在支付账户中保持超过该账户应付的未清支票和电汇以及满足最低余额要求所必需的金额的存款现金）或所有该等账户的总额不超过100,000美元的账户（统称“除外账户”）的控制。各借款人应为各存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人（代理人除外）对存款账户或存入其中的任何财产拥有控制权。各借款人如开立或关闭存款账户，须及时通知代理人，并经代理人同意，修订附表8.5以反映同样情况。每个借款人应（i）以书面请求并以其他方式采取此类合理步骤，以确保所有账户债务人将款项直接转交给根据第8.2.4节并根据该节维持的密码箱和Dominion账户，以及（ii）将所有现金、支票、汇票或其他与任何和所有抵押品（无论是否以其他方式交付给密码箱）有关或构成付款的其他类似付款项目存入一个或多个Dominion账户。出售或以其他方式处置任何抵押品的所有净收益，应直接存入适用的Dominion账户。

8.6一般规定。

8.6.1担保物的位置。所有有形担保物（过境库存、代理人或贷款人占有的担保物除外，或在每个此类地点的担保物总价值不超过25000美元、所有此类地点的合计不超过100000美元的地点）应始终由借款人在附表8.6.1所列营业地点保管，但借款人可（a）根据第10.2.6节进行担保物的销售或其他处置；（b）将担保物移至美国的另一地点，前提是在抵押品被转移到该地点后交付的第一份借款基础证书上已经或将会识别该地点。

8.6.2抵押品的保险；谴责收益；设备的许可资产处置。

（a）每名借款人须就抵押品维持保险，涵盖伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、水灾及其他风险，以金额计，并附有背书，并与代理人满意的保险人（Best的评级至少为A +，除非代理人另有批准）（经理解并同意，在截止日期已到位的借款人的保险以及提供该保险的保险人均令代理人满意）。每份保单项下有关抵押品的所有收益均须支付予代理人。借款人应要求不时向代理人交付其保单和更新的洪泛平原搜索的原件或认证副本。除非代理人另有约定，每份保单应包括令人满意的背书（i）就与抵押物有关的财产保险单显示代理人为损失受款人，并就责任保险单显示附加被保险人，（ii）要求（a）在因不支付保费以外的任何理由取消保单时提前30天向代理人发出书面通知，以及（b）在因不支付保费而取消保单时提前10天向代理人发出书面通知；及（iii）指明代理人的利益不得因任何借款人或财产所有人的任何作为或疏忽，或因占用处所作比保单所允许的更危险的目的而受损或无效。借款人未提供和支付任何保险的，代理人可以选择但不得被要求购买保险并向借款人收取费用。每个借款人同意将提交给保险公司的所有报告的副本迅速交付给代理人。虽然不存在违约事件，但借款人可以结算、调整或妥协与抵押品有关的任何保险索赔，只要收益交付给代理。如果存在违约事件，则仅授权代理人解决、调整和妥协此类与抵押品有关的债权。

（b）涵盖任何抵押品的任何意外伤害保险的净收益，以及因任何抵押品被定罪而产生的任何赔偿，均须支付予代理人。任何此类收益或奖励应用于支付循环贷款（首先支付给A批循环贷款，直至A批循环贷款已全额偿还且所有未偿还的信用证债务已被现金抵押，然后在B批循环贷款终止日期之前的任何时间，支付给B批循环贷款，直至B批循环贷款已全额偿还），以循环贷款未偿还为限。

（c）在设备的任何许可资产处置的同时，借款人应预付第A批循环贷款，直至第A批循环贷款已全部偿还，并以现金抵押信用证债务，直至所有未偿还的信用证债务均以现金抵押，金额等于此种资产处置的净收益；但条件是，就借款人在任何财政年度收到的此种净收益总额不超过1000000美元而言，只要当时不存在违约事件，且该等净收益应在该资产处置日期后的365天内用于购买已使用或将用于借款人业务的资产，则该等净收益不应被要求用于预付A批循环贷款或以现金抵押信用证债务。

（d）如发生任何设备的任何伤亡损失、任何设备的任何谴责和任何设备的许可资产处置，借款人应更新代理人在其许可的酌处权和书面中批准的合格设备公式金额，并在借款基础证书中反映该更新的合格设备公式金额，从紧随该伤亡损失、谴责或许可资产处置后交付的借款基础证书开始。

8.6.3担保物的保护。保护、存储、仓储、投保、处理、维护和运输任何抵押品的所有费用，与任何抵押品有关的所有应缴税款（包括任何出售），以及代理人为在任何抵押品上变现而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由借款人承担和支付。代理人对任何担保物的保管、对其灭失或损坏（担保物由代理人实际占有期间对其保管的合理注意除外）、对其价值的任何减少，或对任何仓库管理人、承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约，均不承担任何责任或以任何方式承担任何责任，但同样的，由借款人自行承担风险。

8.6.4担保物所有权的抗辩。每个借款人应在任何时候针对所有人、债权和要求捍卫其担保物所有权和其中的代理人留置权，但允许的留置权除外。

8.7授权书。每名借款人在此不可撤销地构成并委任代理人（及所有获代理人指定的人）为该借款人的真实及合法代理人（及事实上的代理人），以作本条所规定之用途。代理人，或代理人的指定人，可以不经通知，以其或借款人的名义，但由借款人承担成本和费用：

（a）在代理人占有或控制的任何付款项目或抵押品的其他收益（包括保险收益）上背书借款人的姓名；和

（b）在发生违约事件期间，（i）将其账户的转让通知任何账户债务人，通过法律程序或其他方式要求和强制支付账户，并一般行使与账户有关的任何权利和补救措施；（ii）结算、调整、修改、妥协、解除或解除任何账户或其他抵押品，或为收取账户或抵押品而提起的任何法律程序；（iii）按照代理人认为可取的条款、金额和时间出售或转让任何账户和其他抵押品；（iv）收集、清算和接收存款账户或投资账户中的余额，并以任何方式控制抵押品的收益；（v）为账户债务人破产中的债权证明或其他文件，或为任何通知、转让或满足留置权或类似文件，编制、归档和签署借款人的姓名；（vi）接收、打开和处置寄给借款人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件交付给代理人指定的地址；（vii）为任何动产文件、文件、文书、提单或与任何账户有关的其他文件或协议背书，库存或其他抵押品；（viii）使用借款人的文具并签署其名称，以核实账目和通知账户债务人；（ix）使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或信息系统中包含的信息；（x）根据保险单提出和调整索赔；（xi）采取必要或适当的任何行动，以根据借款人为受益人的任何信用证、银行承兑或其他票据获得付款；（xii）采取代理人认为适当的所有其他行动，以履行任何借款人在贷款文件下的义务。

9.1一般申述及保证。为促使代理人和贷款人订立本协议并提供承诺、贷款和信用证，各借款人声明并保证以下内容真实、正确、完整：

9.1.1组织和资格。每个借款方和附属机构都有适当的组织，有效存在，并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉。每个借款人和子公司都具有适当资格、被授权开展业务并作为外国公司在每个法域的良好信誉，如果不具备这种资格可以合理地预期会产生重大不利影响。没有债务人是受影响的金融机构或涵盖实体。最近一次提供给代理人和各出借人的实益所有权证明所包含的信息在各方面都是真实、完整的。

9.1.2权力和权威。每名债务人获正式授权签立、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件。贷款文件的执行、交付和履行已获得所有必要行动的正式授权，并且不（a）要求任何债务人的股权持有人的任何同意或批准，但已获得的除外；（b）违反任何债务人的有机文件；（c）违反或导致任何适用法律或重要合同项下的违约；或（d）导致或要求对任何债务人的任何财产施加任何留置权（允许的留置权除外）。

9.1.3可执行性。每份贷款文件是其每一义务方当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）。

9.1.4资本Structure。附表9.1.4显示，截至每个借款人和子公司的第四次修订生效日期，（a）其名称和组织管辖权，以及（b）除关于奥林匹克钢铁、其授权和已发行的股权、其股权持有人、以及就其股权对该等持有人具有约束力的所有协议外的（b）。除附表9.1.4所披露的情况外，在第四次修订生效日期之前的五年内，没有任何借款人或子公司从任何其他人获得任何实质性资产，也不是合并或合并中的存续实体。每个借款人对其子公司的股权拥有良好的所有权，仅受制于代理留置权和允许的留置权，所有这些股权均已正式发行、全额支付且不可评估。没有尚未行使的购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、虚拟权利或与任何借款人（奥林匹克钢铁除外）或任何子公司的股权有关的授权委托书。

9.1.5财产所有权；留置权优先权。每个借款人和子公司对其所有房地产拥有良好的、可销售的所有权（或有效的租赁权益），对其所有个人财产（包括交付给代理人或贷款人的任何财务报表中反映的所有财产）拥有良好的所有权，在每一种情况下，除允许的留置权或所有权中的任何缺陷不构成留置权且无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响外，没有留置权。每个借款人和子公司已支付并解除所有合法债权，这些债权如果未支付，可能成为其财产上的留置权，但许可留置权除外。债务人没有进行任何PACE融资，也不知道与其财产有关的任何未决评估或调整。受制于要求仅由代理人采取的任何行动，包括提交UCC-1融资报表，代理人在抵押品中的所有留置权均已适当完善，第一优先留置权，但仅限于明确允许优先于代理人留置权的许可留置权。

9.1.6账户。在确定哪些账户是合格账户时，代理人可以依赖借款人就此作出的所有陈述和陈述。借款人保证，就借款基础凭证中显示为合格账户时的每个账户而言：

（a）它是真实的，在所有方面都是它所声称的，并且没有得到判决的证明；

（b）产生于已完成的、在正常业务过程中善意出售和交付的货物，并基本上按照任何与此有关的定购单、合同或其他文件；

（c）是为一笔确定的款项，按涵盖该等销售的发票所述到期，其副本已提供或可应要求提供给代理人；

（d）不受任何抵销、留置权（代理人留置权除外）、扣除、抗辩、争议、反申索或其他不利条件的限制，但在正常业务过程中产生并在借款基础凭证中披露的除外，如自最后一份借款基础凭证之日起提出要求，则以其他方式向代理人披露；且绝对由账户债务人所欠，在任何方面均无或有事项；

（e）没有定购单、协议、文件或适用法律限制将账户转让给代理人（无论根据UCC，该限制是否无效），且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

（f）没有就该账户授权延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退回，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与此有关的发票正面以及根据本协议向代理人提交的报告中；和

（g）据借款人所知，（i）没有合理可能损害该账户的可执行性或可收回性的事实或情况；（ii）账户债务人在账户产生时具有订立合同的能力，继续符合适用的借款人的习惯信用标准，具有偿付能力，没有考虑或受制于破产程序，并且没有失败，或暂停或停止经营业务；（iii）没有可能合理地预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响的针对任何账户债务人的程序或行动受到威胁或待决。

9.1.7财务报表。除备考财务报表和其他前瞻性报表外，已经和以后交付给代理和贷款人的借款人和子公司的合并和合并资产负债表，以及相关的收益、现金流量和股东权益报表，均按照公认会计原则编制（在中期报表的情况下，受年终调整和附注遗漏的影响），并在所有重大方面公允地反映借款人和子公司在所示日期和期间的财务状况和经营业绩。不时向代理和贷款人提供的所有预测、备考财务报表以及其他估计和前瞻性报表均本着诚意编制，所依据的假设根据当时的情况被认为是合理的，并确认实际结果可能与此存在重大差异。自2013年12月31日以来，没有任何借款人或子公司的财务状况发生可以合理预期会产生重大不利影响的变化。在提供时交付给代理或贷方的任何财务报表（不包括预测和其他前瞻性报表）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也未披露使此类陈述不具有重大误导性所必需的任何重大事实。每个借款人和子公司都是有偿付能力的。

9.1.8担保义务。任何借款人或附属公司在任何保证支付或履行任何人的任何义务的债券或其他合同下，均不承担作为担保人或赔偿人的义务，除非本协议允许。

9.1.9税收。每个借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有收入和其他重要纳税申报表和其他报告，并且据借款人所知，已支付或为支付所有到期和欠缴税款（无论是否在任何纳税申报表或其他报告上显示或应报告）作出了准备，除非在适当争议的范围内。每个借款人和子公司账面上的税收拨备对于适用法规未结束的所有年份及其当前财政年度来说是足够的。

9.1.10经纪人。就贷款文件所设想的任何交易而言，没有应支付的经纪佣金、发现者费用或投资银行费用。

9.1.11知识产权。每个借款人和子公司拥有或拥有使用其开展业务所需的所有知识产权的合法权利，而在任何借款人所知的情况下，不与他人的任何权利发生冲突。就任何借款人、任何子公司或其任何财产（包括任何知识产权）而言，不存在未决或据任何借款人所知的威胁知识产权索赔。除附表9.1.11所披露的情况外，截至第四次修订生效日期，没有借款人或附属公司就任何知识产权向任何人支付或欠下任何特许权使用费或其他补偿。所有联邦注册的知识产权（现成软件除外）由任何借款人或子公司拥有、使用或许可，或以其他方式受制于其任何利益，截至第四次修订生效日期，见附表9.1.11。

9.1.12政府批准。每个借款人和子公司都拥有、遵守并在开展业务以及拥有、租赁和经营其财产所需的所有重要政府批准方面具有良好信誉。进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书均已采购并已生效，借款人和子公司在任何货物或抵押品的装运和进口方面遵守了所有外国和国内法律，除非无法合理地预期不遵守将产生重大不利影响。

9.1.13遵守法律。每个借款人和子公司均已适当遵守，其财产和业务运营在所有重大方面均符合所有适用法律，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。截至第四十九次修订生效日期，并无根据任何适用法律向任何借款人或附属公司发出重大不合规的引用、通知或命令，亦无在第四十九次修订生效日期后根据任何适用法律向任何借款人或附属公司发出重大不合规的引用、通知或命令且借款人代理人未向代理人提供有关通知。未产生违反FLSA的库存。

9.1.14遵守环境法。除附表9.1.14所披露的情况或无法合理预期的情况外，单独或合计会产生重大不利影响：没有借款人或子公司的过去或现在的运营、房地产或其他财产受到任何联邦、州或地方调查，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何环境污染、危险材料或环境清理；没有借款人或子公司收到任何环境通知；也没有借款人或子公司意识到任何合理可能的责任与任何环境释放、环境污染有关，或其现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上的有害物质。

9.1.15繁重的合同。任何借款人或子公司都不是一方，也不受任何合理预期会产生重大不利影响的合同、协议或租船限制的约束。除附表9.1.15所示的情况外，截至第四次修订生效日期，任何借款人或附属公司都不是一方或受任何限制性协议的约束。任何此类限制性协议均不禁止债务人执行、交付或履行任何贷款文件。

9.1.16诉讼。除附表9.1.16所示外，没有任何（a）与由此设想的任何贷款文件或交易有关的待决或据任何借款人所知对任何借款人或附属公司或其任何业务或财产构成威胁的程序或调查；或（b）将合理地预期会产生重大不利影响。除该附表所示或根据第7.4.1节向代理人发出的通知所规定的情况外，任何义务人都没有商业侵权索赔（除非，只要不存在违约或违约事件，商业侵权索赔低于100,000美元）。就任何政府当局的任何命令、强制令或判决而言，没有任何借款人或附属公司在任何重大方面违约。

9.1.17无违约。未发生或存在构成违约或违约事件的事件或情形。没有任何借款人或子公司在任何重大合同下（在任何适用的补救期生效后）或在支付任何超过2,500，000美元的借款款项方面违约。任何一方（借款人或附属公司除外）都没有依据可以在预定终止日期之前终止重大合同。

9.1.18 ERISA。除附表9.1.18所披露或合理预期不会产生重大不利影响外：

（a）每个计划均符合ERISA、《守则》以及其他联邦和州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函（或，在原型或批量提交计划的情况下，意见函），或IRS目前正在处理与此相关的此类信函申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。每个Obligor和ERISA附属公司已满足《守则》、ERISA和2006年《养老金保护法》下的所有适用要求，并且没有就任何计划提出放弃最低筹资标准或延长任何摊销期的申请；

（b）就任何计划而言，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。任何计划均不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）至少为60%；且没有任何义务人或ERISA关联公司知道任何理由可以合理预期该百分比将降至60%以下；（iii）除支付保费外，没有任何义务人或ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且没有任何保费付款到期未支付；（iv）没有任何义务人或ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也不存在可以合理预期会导致PBGC提起终止养老金计划程序的事实或情况；和

（d）就任何外国计划而言，（i）法律或外国计划条款所要求的所有雇主和雇员缴款均已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；（ii）每个出资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对通过保险出资的任何外国计划的负债，或为任何外国计划设立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则对此类债务进行会计核算的精算假设和估值，为此类外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；（iii）已按要求进行登记，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

9.1.19贸易关系。任何借款人或附属公司与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间不存在实际或威胁终止、限制或修改任何业务关系的情况，这些客户或供应商单独或合计对该借款人或附属公司的业务具有重大意义，但在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。不存在可以合理预期会严重损害任何借款人或子公司在以后任何时间以与在截止日期进行的方式基本相同的方式开展业务的能力的条件或情况。

9.1.20劳动关系。除附表9.1.20所述外，截至第四次修订生效日期，任何借款人或附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。与任何借款人或子公司雇员的任何工会或其他组织，或据任何借款人所知，没有任何声称或威胁的罢工、停工或集体谈判要求的重大冤情、纠纷或争议，除非合理地预计不会产生重大不利影响。

9.1.21应付做法。没有借款人或子公司对其历史应付账款做法与截止日期生效的做法有任何重大变化。

9.1.22不是受监管实体。任何债务人都不是（a）1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表投资公司行事的人”；或（b）受《联邦权力法》、《州际商业法》、任何公用事业法典或任何其他有关其产生债务的权力的适用法律的监管。

9.1.23保证金股票。任何借款人或附属公司主要或作为其重要活动之一，均不从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。借款人不会将贷款收益或信用证用于购买或持有，或减少或再融资因购买或持有任何保证金股票或用于受理事会T、U或X条例管辖的任何相关目的而产生的任何债务。

9.1.24不活跃的子公司。没有任何不活动的子公司（a）拥有任何账面净值与所有其他不活动的子公司的资产账面净值合计超过500,000美元的资产（不包括Olyac和Olympic Trading拥有的Olympic Mexico的股权），（b）有任何重大负债或（c）从事任何贸易或业务（除了维持其存在及其附带的活动，或在Olyac和Olympic Trading的情况下，Olyac和Olympic Trading拥有的Olympic Mexico的股权所有权及其附带的活动）。

9.1.25 OFAC。任何借款人、附属公司，或据任何借款人或附属公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标或（ii）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体。

9.1.26反腐败法。每个借款人和子公司都根据适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

9.2完全披露。任何贷款文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述，也未披露任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述不具有重大误导性。不存在任何义务人未向代理人书面披露可以合理预期会产生重大不利影响的事实或情况。

10.1肯定性盟约。只要有任何未履行的承诺或义务，各借款人应并应促使各附属公司：

10.1.1检查；鉴定。

（a）在合理通知和正常营业时间的前提下（除非存在违约或违约事件），不时允许代理人访问和检查任何借款人或子公司的财产，检查、审计并从任何借款人或子公司的簿册和记录中摘录，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论该借款人或子公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果。贷款人可参加任何此类访问或检查，费用自理。代理人或任何贷款人均不对任何借款人有任何责任作出任何检查，也不与任何借款人分享任何检查、评估或报告的结果。借款人承认，所有检查、评估和报告均由代理人和贷款人为其目的编制，借款人无权依赖它们。

（b）偿还代理人与（i）检查任何债务人的簿册和记录或代理人认为适当的任何其他财务或抵押事项有关的一切合理的自付费用和分配代理人的内部费用、成本和开支，每个贷款年度最多一次，如果在该贷款年度发生了考试触发事件，则在该考试触发事件之后的12个月期间最多一次额外检查；（ii）评估库存，每个贷款年度最多一次，如果在该贷款年度发生了评估触发事件，在该评估触发事件发生后的12个月期间，最多可对库存进行一次额外评估；（iii）与每个合格房地产纳入日期相关的房地产评估（如适用）；但条件是，如果在任何违约事件持续期间启动了检查或评估（包括对设备的任何评估），借款人应偿还所有合理的自付和分配的内部费用、成本和开支，而不考虑此类限制。在不受前述限制的情况下，借款人特别同意就Agent或其关联公司的雇员从事任何考试活动的每一天支付Agent当时的标准费用，并应支付Agent考试小组的标准费用（仅供参考，截至本协议日期每名实地考官的每日费用目前为每天1,000美元）。本节不得解释为限制代理人在任何时候自行决定进行审查或获得评估的权利，也不得为此目的使用第三方。

10.1.2财务和其他信息。就其业务活动保留充分的记录和账簿，其中根据公认会计原则进行适当的分录，反映所有财务交易；并向代理和贷款人提供：

（a）在每个财政年度结束后的任何情况下，尽快并在每一财政年度结束后的120天内，在借款人和子公司的合并基础上，提供截至该财政年度结束时的资产负债表以及该财政年度的相关损益表、现金流量表和股东权益表，哪些合并报表应当由借款人选定的、代理人可以接受的、具有公认地位的独立注册会计师事务所（经同意普华永道会计师事务所是代理人可以接受的）对合并报表进行审计和认证（不存在“持续经营”或类似的资格或例外情况，且对该审计范围没有任何资格或例外情况），并应当以比较形式列示上一会计年度的相应数字和代理人可以接受的其他信息；但前提是，提供此类年度财务报表的此类要求可以通过提供表格10-K上的借款人和子公司的年度报告（在此处规定的120天期限内）来实现，其中包括向美国证券交易委员会提交的适用财政年度的财务报表，并向此类提交的代理人发出通知（在此处规定的120天期限内）；

（b）在借款人和子公司的综合基础上，尽快并无论如何在每个财政季度结束后的45天内，提供截至该财政季度末的未经审计的资产负债表以及该财政季度和随后过去的财政年度部分的相关收益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并经借款人代理的首席财务官证明按照公认会计原则编制，并公允地列报该财政季度和期间的财务状况和经营业绩，但须按正常的年终调整和没有脚注的情况进行；但前提是，提供此类季度财务报表的此类要求可以通过在表格10-Q上（在此处规定的45天期间内）提供借款人和子公司的季度报告来实现，其中包括财务报表，向美国证券交易委员会提交的、适用的财政季度的文件，以及就此类文件向代理人发出的通知（在此处规定的45天期限内）

（c）如代理人在任何财务报告触发期提出要求，应尽快提出要求，并在任何情况下在每个财政月份结束后的30天内（每个财政年度的最后一个月除外，在此情况下，在该财政月份结束后的60天内），以借款人和子公司的综合基准，提供截至该财政月份结束时的未经审计的资产负债表以及该财政月份和随后过去的财政年度部分的相关收入和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并经借款人代理首席财务官证明按照公认会计原则编制，并公允地列报该月份和期间的财务状况和经营业绩，但须按正常的年终调整和不加脚注；

（d）在根据上述（a）和（b）条交付财务报表的同时，或在存在违约事件时，如果代理人提出要求，则更频繁地交付由借款人代理人的首席财务官签立的合规证书；

（e）在根据上文（a）条交付财务报表的同时，交付其会计师就该等财务报表向借款人提交的所有管理信函和其他重要报告的副本；

（f）不迟于每个财政年度结束后30日，逐月预测借款人的合并资产负债表、经营业绩、现金流量和下一个财政年度的可得性；

（g）应代理人要求，列出每名借款人的贸易应付款项，指明贸易债权人和到期余额，以及详细的贸易应付款项账龄，所有形式均令代理人满意；

（h）任何借款人以其股东身份向其股东普遍提供的任何代理报表、财务报表或报告的副本在发送或提交后立即提供；任何借款人向证券交易委员会或任何其他政府机构或任何证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表或招股说明书的副本；以及借款人向公众提供的有关该借款人业务的重大变化或发展的任何新闻稿或其他报表的副本；

（i）应代理人或任何贷款人的要求，迅速就每项计划或外国计划提交或将提交的任何年度报告的副本；及

（j）代理人不时合理要求的与任何抵押品或任何借款人、附属公司或其他债务人的财务状况或业务有关的其他报告和资料（财务或其他）。

10.1.3通知。在借款人获悉以下任何影响债务人的情况后，立即以书面形式通知代理人和贷款人：（a）威胁或启动任何会产生重大不利影响的程序或调查，无论是否在保险范围内；（b）任何未决或威胁的劳资纠纷、罢工或罢工，或任何重大劳动合同到期；（c）重大合同项下的任何重大违约或终止（根据其条款的终止除外）；（d）存在任何违约或违约事件；（e）任何金额超过1,000，000美元的判决；（f）任何知识产权索赔的主张，这将合理地被预期会产生重大不利影响；（g）任何违反或声称违反任何适用法律（包括ERISA、OSHA、FLSA、或任何环境法）会产生重大不利影响；（h）由债务人或对债务人拥有、租赁或占用的任何财产进行的任何环境释放；或收到任何环境通知，在每一种情况下，合理预期将导致借款人的负债总额超过1000000美元；（i）发生任何ERISA事件，合理预期将导致借款人的负债总额超过1000000美元；（j）借款人的独立会计师被解除义务或任何退出或辞职；或（k）任何新办事处或营业地点的开设，至少在此种开设前30天。

10.1.4业主和仓储协议。根据要求，利用商业上合理的努力向代理提供所有现有协议的副本，并在协议执行后立即向代理提供未来所有协议的副本，由义务人与任何房东、仓库管理员、处理商、托运人、受托人或拥有任何可能存放任何超过125000美元抵押品的处所或以其他方式可能拥有或处理任何超过125000美元抵押品的其他人之间的所有房东、仓库管理员、处理商、托运人、受托人或其他人。

10.1.5遵守法律。遵守所有适用法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法以及有关收缴税款的法律，并保持对其财产所有权或开展业务所需的所有政府批准，除非不遵守（不遵守反恐怖主义法律除外）或维持不会合理地预期会产生重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，如果在任何借款人或子公司的任何财产上或在其上发生任何环境释放，在每一种情况下，如果合理地预计将导致借款人的赔偿责任总额超过1000000美元，它应迅速和勤勉地采取行动，调查并向代理人和所有必要的政府当局报告环境法要求的程度，并采取环境法要求的补救行动，以应对这种环境释放，无论是否有任何政府当局指示这样做。

10.1.6税收。在它们成为拖欠或附加处罚的日期之前支付和履行所有联邦和其他物质税，除非这类税正受到适当的争议。

10.1.7保险。除根据本协议就抵押品所要求的保险外，除非代理人另有批准，否则与Best评级至少为A +的保险人保持保险，（a）借款人和此类子公司的财产和业务（包括产品责任、工人赔偿、盗窃、挪用公款或其他刑事挪用保险），金额，以及类似情况的公司惯常的承保范围和免赔额；（b）业务中断保险，金额不低于15,000，000美元，有免赔额，并受代理人满意的保险转让的约束。

10.1.8许可证。保持影响借款人和子公司的任何抵押品（包括库存的制造、分配或处置）或任何其他重要财产的每份许可完全有效；将对任何此类许可的任何拟议修改，或进入任何新的许可，及时通知代理人，在正常业务过程中支付所有特许权使用费；并将任何人声称在任何重要许可下发生的任何违约或违约通知代理人。

10.1.9未来子公司。在任何人成为附属公司时迅速（无论如何在30天内）通知代理人，如果该人不是外国附属公司，则促使其成为本协议项下的借款人或以代理人满意的方式为义务提供担保，并签署和交付该等文件、文书和协议，并采取代理人应要求的其他行动，以证明和完善对该人所有资产（不动产除外）有利于代理人（为有担保方的利益）的留置权，包括交付其认为适当的、形式和实质上令代理人满意的习惯性法律意见。

10.2消极盟约。只要任何承诺或义务尚未履行，各借款人不得，并应促使各子公司不：

10.2.1允许的债务。创建、招致、担保或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）次级债；

（c）准许购买货币债务；

（d）借入款项（债务、次级债务和许可购买款项债务除外），但仅限于在第四次修订生效日期未偿还且未清偿初始贷款收益的范围内；

（e）银行产品债；

（f）根据“许可收购”一词定义的（h）条（（h）（x）（II）条除外）允许在许可收购中承担或招致的债务；

（g）允许的或有债务；

（h）再融资债只要满足每项再融资条件；

（i）与税项有关的债务，但以当时无须按照第10.1.6条缴付为限；

（j）在不构成第11.1（h）条规定的违约事件的情况下，因判决或法令而产生的债务；

（k）在第10.2.7（e）条所允许的范围内的公司间贷款；

（l）金属晶圆厂票据及金属晶圆厂担保[保留]；

（m）根据S-3表格上的奥林匹克钢铁注册声明（可能不时修订）发行的债务，只要在每种情况下，在使该等债务的产生生效后，可用性高于当时有效的循环承诺总额的25%；

（n）在正常业务过程中产生的当前无担保贸易、公用事业或非特殊应付账款（包括但不限于经营租赁和拖欠供应商的短期债务）；

（o）由第10.2.2（k）条允许的留置权担保的资本租赁构成的债务，只要在第四次修正生效日期之后发生的任何此类债务的总额在本协议期限内不超过6,250，000美元（为免生疑问，上述第10.2.1（l）条允许的债务不应构成本条10.2.1（o）条允许的债务）；和

（p）无担保债务，只要该等债务的到期日在第A批循环终止日期后至少6个月；

；但在任何情况下，本协议允许的债务均不得包括PACE融资。

10.2.2允许的留置权。对其任何财产设定或容许存在任何留置权，但以下情况除外（统称“许可留置权”）：

（a）有利于代理人的留置权；

（b）购买货币留置权，以确保获得许可的购买货币债务；

（c）对尚未拖欠或正在适当抗辩的税款的留置权；

（d）在正常业务过程中产生的法定留置权（包括承运人、仓库管理人、机械师、材料人、修理工和房东的留置权，但不包括税款留置权或根据ERISA征收的留置权），但前提是（i）所担保的债务的支付未逾期超过30天或正在受到适当的抗辩；但前提是应已为此作出准备金或其他适当规定，以及（ii）此类留置权不会实质性损害财产的价值或使用，或实质性损害任何借款人或子公司的业务运营；

（e）在正常经营过程中为保证履行投标、投标、租赁（不论是经营租赁或资本租赁）、贸易合同（与所借款项有关的除外）、法定义务（包括工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法）、保险或自保安排下对保险承运人的责任、担保、海关、中止和上诉保证金、履行和返还货币保证金以及其他类似义务而产生的留置权或保证金，或因政府合同项下的进度付款而产生的留置权，只要，就构成抵押品的任何资产或财产上的任何此类留置权而言，此类留置权在任何时候都低于代理人的留置权；

（f）在正常经营过程中产生的、须受留置权豁免规限的留置权；

（g）凭藉针对任何借款人或附属公司的判决或司法命令而产生的留置权，或借款人或附属公司的任何财产（构成第11.1（h）条所指违约事件的扣押物或判决留置权除外），只要该等留置权（i）连续存在不足30天或受到适当争议，及（ii）就构成抵押品的任何资产或财产上的任何该等留置权而言，在任何时候均低于代理人的留置权；

（h）地役权、路权、限制、契诺或其他记录协议，以及不动产上的其他类似费用或产权负担，但不保证任何金钱义务，且不干扰正常业务过程；

（i）以存款机构为受益人的存款的正常和惯常抵销权、托收银行在托收过程中对支付事项的留置权；

（j）租赁或转租在正常经营过程中批给第三方的不动产，且不干预任何借款人或附属公司正常经营业务的任何重大方面；

（k）（i）出租人或转租人在任何经营租赁下的任何权益或所有权，或（ii）出租人在受第10.2.1（n）条及第10.2.1（o）条准许的资本租赁规限及由其融资的资产上的任何权益或留置权；

（l）为确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（m）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；

（n）任何借款人或附属公司在正常经营过程中授予的专利、商标和其他知识产权的许可，且不干预任何借款人或附属公司在任何重大方面的正常经营业务；

（o）根据第10.2.20条允许的售后回租交易设定的留置权，但任何该等留置权在任何时候均不对作为该售后回租交易标的的财产以外的任何财产设保；

（p）“限制性投资”一词定义（f）条所允许的投资，只要此类投资构成留置权；

（q）根据合资格供应链金融安排在合资格供应链金融账户上设定的留置权；以及

（r）附表10.2.2所示的现有留置权；

；但在任何情况下，允许的留置权均不得包括为PACE融资提供担保的留置权。

10.2.3不活跃的子公司。允许任何不活动的子公司（a）收购任何资产，如果连同所有其他不活动的子公司的资产账面净值合计超过500,000美元（不包括Olyac和Olympic Trading拥有的Olympic Mexico的股权），（b）承担除特许经营税、维护费和其他最低限度费用以外的任何责任（无论是对关联公司还是其他方面），或（c）从事任何贸易或业务（维持其存在及其附带活动除外，或在Olyac和Olympic Trading的情况下，Olyac和Olympic Trading拥有的Olympic Mexico股权的所有权及其附带活动）。

10.2.4分配；上游支付。宣布或作出任何分配，但上游付款除外；或对附属公司作出任何上游付款的能力造成或遭受任何产权负担或限制，但贷款文件项下的限制除外，根据适用法律或在附表9.1.15所示的第四次修订生效日期生效，且只要不存在违约事件或将由此导致的情况除外：

（a）奥林匹克钢铁向其股权持有人进行的分配，该权益仅以该等持有人目前持有的类型的普通股支付；

（b）奥林匹克钢铁可根据其2007年综合激励计划或任何其他股票期权、限制性股票单位、股份或其他股权计划或奥林匹克钢铁的任何其他股票期权、限制性股票单位、股份或其他股权计划发行股票期权、限制性股票单位、股份或其他股权；及

（c）（i）在任何财政年度内，奥林匹克钢铁向奥林匹克钢铁股权持有人进行分配，以及奥林匹克钢铁向其回购股权，总额不超过15,000，000美元；及（ii）在任何财政年度内，奥林匹克钢铁向TERM5股权持有人进行分配，以及奥林匹克钢铁向其回购股权，总额不超过15,000，000美元，只要是在该建议分配或回购日期前不少于5个营业日，代理人应已收到借款人代理人一名知识渊博的高级管理人员发出的书面通知，连同形式和实质均令代理人满意的证明，证明（并以合理详细的方式显示有关计算，并在证明符合备考财务报表下文（b）（ii）款的情况下，以及截至提议的分配或回购之日的形式和实质均令代理人满意的形式和实质的备考合规证书）符合以下要求：（a）在任何该等提议的分配或回购生效后，可用性等于或超过当时有效的循环承诺总额的20%，或（b）（i）在任何该等建议分配或回购生效后，可用性等于或超过当时有效的循环承诺总额的15%，及（ii）在该等建议分配或回购生效后立即，固定费用覆盖率（通过将此类提议的分配或回购与截至该财政季度最后一天的固定费用金额相加，为已交付财务报表的最近一个财政季度重新计算）在该最近结束的12个财政月期间至少为1.00至1.00。

10.2.5限制投资。进行任何限制性投资。

10.2.6资产处置。进行任何资产处置，但允许的资产处置或子公司或债务人向借款人转移财产的情况除外。

10.2.7贷款。向任何人提供任何贷款或其他垫款，但（a）向高级职员或雇员垫款，用于支付普通业务过程中的工资、差旅费、佣金和类似项目；（b）（i）就股权激励安排向雇员、高级职员和董事提供总额不超过850,000美元的贷款和垫款，外加任何时候未偿还的应计利息，前提是此类贷款和垫款的收益在适用时支付给任何借款人或子公司，与此类股权激励安排和（ii）任何时候未偿还的总额不超过625,000美元的其他向雇员提供的贷款和垫款；（c）在正常业务过程中支付的预付费用和贸易信贷的延期；（d）存放在本协议允许的金融机构的存款；（e）只要不存在第11.1（a）、11.1（b）或11.1（k）条规定的违约事件，（i）借款人向另一借款人提供的公司间贷款，以及（ii）奥林匹克钢铁向Olympic Mexico提供的任何时候未偿还的总额不超过7,500，00020,000，000美元的公司间贷款；前提是，奥林匹克钢铁可能向Olympic Mexico提供的公司间贷款的金额，连同奥林匹克钢铁当时未偿还的向Olympic Mexico提供的其他公司间贷款的总额，超过7,500，00020,000，000美元，只要在紧接此类公司间贷款生效之前和之后不存在或将因此而产生违约事件，并且（a）可用性大于当时生效的循环承诺总额的20%或（b）可用性大于当时生效的循环承诺总额的15%，并且在当时最近结束的十二个财政月期间，固定费用覆盖率大于1.00至1.00。

10.2.8某些债务的偿付限制。使

（a）与任何次级债务有关的任何付款（不论是自愿或强制性的，或预付、赎回、报废、撤销或收购），但定期安排的本金、利息和费用付款除外，但仅限于与该债务有关的任何次级协议所允许的范围内；或

（b）根据证明在截止日期生效的债务的协议（或其后经代理人同意而修订）或（ii）根据第10.2.1（l）条准许的债务（仅限于任何财政年度超过900,000美元的范围）在到期日期之前自愿支付、提前还款、赎回、退休、撤销或取得（i）所借款项（紧接其后第（ii）条所述的义务和债务除外），在每种情况下均在证明此类债务的协议项下的到期日期之前；

但前提是，只要在紧接此类自愿付款、提前付款、赎回、报废、撤销或收购生效之前和之后，上述任何规定均不得禁止在证明此类债务的协议项下的任何次级债务或借入资金的到期日期之前自愿付款、提前付款、赎回、报废、撤销或收购，则不存在或将因此而产生的违约事件，并且（a）分别为实际和形式上的违约事件，可用性等于或超过当时有效的左轮手枪承诺总额的17.5%或（b）（i）实际和形式上分别，可用性等于或超过当时有效的左轮手枪承诺总额的12.5%，以及（ii）在此类自愿付款、预付款、赎回、报废、撤销或收购生效后立即，固定费用覆盖率（已交付财务报表的最近一个月重新计算）在该最近结束的十二个财政月期间至少为1.00至1.00；且代理人应已收到借款人代理人一名知识渊博的高级管理人员提供的形式和实质上令代理人满意的证明，证明（并在证明符合（b）（ii）款的情况下，证明其计算结果合理详细，并在形式和实质上令代理人满意的形式和实质上的备考合规证书）符合本但书的要求。

10.2.9基本面变化。

（a）与任何人合并、合并或合并，或清算、结束其事务或自行解散，在每种情况下，不论是在单一交易中还是在一系列关联交易中，但（i）一家全资子公司与另一家全资子公司合并或合并（但在任何该等子公司为借款人的情况下，作为借款人的子公司应在该合并或合并中存续），或成为借款人，（ii）一名借款人与另一名借款人（但在该情况下任何该等借款人为奥林匹克钢铁的情况下，奥林匹克钢铁应在该合并或合并中存续），（iii）构成许可收购或（iv）除非任何附属公司或借款人（奥林匹克钢铁除外）可在借款人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益的情况下清算或解散为借款人；或

（b）未至少提前十（10）天向代理人发出书面通知，也未确认代理人要求的所有行动，包括继续完善其留置权的行动，均已完成、更改其名称或以任何虚构名称开展业务；更改其税项、章程或其他组织识别号码；或更改其形式或组织状态。

10.2.10子公司。除根据第10.1.9和10.2.5条外，在第四次修订生效日期后组建或收购任何子公司；或允许任何现有子公司发行除董事合资格股份外的任何额外股权。

10.2.11有机文件。修订、修改或以其他方式更改其在第四次修订生效日期生效的任何有机文件，但任何此类修订或更改（a）（i）不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件，（ii）不会在任何方面对作为本协议、其他贷款文件或任何其他文件或文书下的债权人的贷款人的利益产生重大不利影响，（iv）是适用法律所要求的，或（viii）不能合理地预期会产生重大不利影响，或（b）是适用法律所要求的。

10.2.12税收合并。向借款人和子公司以外的任何人提交或同意提交任何合并所得税申报表。

10.2.13会计变更。对会计处理或报告惯例进行任何重大更改，除非GAAP要求或允许，从GAAP改为IFRS并根据第1.2节；或更改其会计年度（芝加哥管铁公司可能将其会计年度更改为12月31日结束日期除外）。

10.2.14限制性协议。成为任何限制性协议的一方，但（a）在第四十九次修正生效日期生效的限制性协议除外；（b）与第10.2.1（l）节允许的债务有关，只要其中没有任何条款禁止或限制债务人根据贷款文件承担债务或履行任何义务，或为代理人授予抵押品上的留置权；[保留]；（c）与本协议允许的其他有担保债务有关，只要其中没有任何规定禁止或限制债务人在贷款文件下的债务或履行任何义务，或在抵押品上授予有利于代理人的留置权；（d）构成对租赁和其他合同中转让的惯常限制；（e）与次级债务有关，只要其中没有任何规定禁止或限制债务人在贷款文件下的债务或履行任何义务，或在抵押品上授予有利于代理人的留置权；及（f）与根据第10.2.1（m）条准许的债务有关，只要其中所载的条文没有禁止或限制债务人根据贷款文件承担债务或履行任何义务，或在抵押品上授予以代理人为受益人的留置权。

10.2.15套期保值协议。订立任何套期保值协议，但为对冲在正常业务过程中产生的风险而非出于投机目的，包括为免生疑问而订立的持续套期保值协议，以及在正常业务过程中订立的其他套期保值协议而非出于投机目的。

10.2.16业务行为。从事任何业务，但在截止日期由借款人进行的业务、与之合理相关的业务、其逻辑延伸，以及在每种情况下，与之相关的任何附带活动除外。

10.2.17关联交易。与关联公司订立或成为任何交易的一方，但（a）贷款文件所设想的交易；（b）就实际提供的服务向高级职员和雇员支付合理补偿，以及第10.2.7条允许的贷款和垫款；（c）支付惯常的董事费用和赔偿；（d）仅在债务人及其子公司之间进行的交易，不受贷款文件禁止；（e）在附表10.2.17所示的第四次修订生效日期之前与关联公司订立的交易；（f）向第10.2.4（b）条允许的任何奥林匹克钢铁关联公司进行分配，（g）在正常业务过程中与关联公司的交易，以公平合理的条款（如果涉及超过3,125，000美元的付款或付款义务，已向代理充分披露），且不低于在与非关联公司的可比公平交易中获得的优惠（整体考虑）。

10.2.18计划。成为任何多雇主计划或外国计划的一方，但在截止日期存在的任何或与目标相关且因许可收购而产生的任何计划除外，只要此类新的多雇主计划或外国计划未就此类许可收购订立。

10.2.19次级债务文件或合格SCF文件的修订。

（a）除非根据与次级债务有关的债权人间协议（如有）所允许的范围或经代理人同意，否则修订、补充或以其他方式修改与任何次级债务有关的任何文件、文书或协议，如该等修改（i）增加该等债务的本金余额（不包括仅因任何资本化利息或实物支付利息而导致的本金余额增加），或增加任何所需的本金或利息支付；（ii）加快任何分期本金或任何利息到期的日期，或增加任何额外的强制性赎回，看跌或强制提前还款规定；（iii）缩短最后到期日或以其他方式加速摊销；（iv）提高利率；（iv）增加或增加任何费用或收费；（vvi）以某种方式修改任何契诺或增加任何对任何借款人或附属公司在任何重大方面更为繁重或限制性的任何陈述、契诺或违约，或在其他方面对任何借款人、任何附属公司或贷款人产生重大不利影响的任何陈述、契诺或违约；或（vivii）导致债务未能充分受益于其中的从属或债权人间条款（如适用）。

（b）除延期及续期外，借款人代理人须（i）向代理人提供任何建议修订、修改或其他更改任何合资格供应链金融文件的条款或条文的书面通知，以及每项同意背离的书面通知，因为该等条款或条文在截止日期生效，及（ii）在该等条款或条文生效后迅速向代理人提供每项该等修订、修改或其他更改的副本，以及每项同意背离任何合资格供应链金融文件的条款或条文的书面通知。任何借款人未经代理人事先书面同意，不得对（x）对任何借款人、任何附属公司或出借人或（y）可能以任何方式损害代理人或出借人在担保物上的留置权（包括但不限于通过损害该留置权的设定、附加、完善或优先权）的任何合格SCF文件的离境条款进行修订、修改或以其他方式更改或获得同意；但前提是，经了解并同意，借款人可酌情终止任何符合条件的SCF单证及相关符合条件的SCF安排（其通知应由借款人代理人在终止时或在终止后合理地迅速送达代理人）。

10.2.20售后回租。与任何人订立任何安排，订定由任何借款人或附属公司租赁已由或将由该借款人或该附属公司出售或转让的不动产或个人财产予该人或将由该人就该等财产或该借款人或该附属公司的租金责任（视属何情况而定）垫付资金予的任何其他人（每项该等安排均为“售后回租交易”），但（i）上述任何规定均不得禁止售后回租交易，但前提是在涉及（i）不动产时不存在或将由此产生的违约事件，以及（ii）在涉及不受抵押或（ii）不动产以外的财产的售后回租交易的情况下，只要（a）此类出售的净收益在本协议要求的范围内适用于债务，以及（b）在本协议期限内订立的涉及此类财产的所有售后回租交易所涵盖的所有此类财产的合计公平市场价值（在适用的出售或转让时计量）在任何时候未偿还的不得超过6,250，000美元。

10.3财务契约。只要任何承诺或义务尚未履行，借款人应在任何盟约触发期期间或紧接之前结束的每十二个财政月期间保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率。

11.1违约事件。下列每一项，如因任何原因（不论是自愿或非自愿）、因法律实施或其他原因发生，均为本协议项下的“违约事件”：

（a）借款人未能支付（i）到期债务的本金或任何利息（不论是在规定的到期日、按要求、在加速或其他情况下），（ii）根据信用证作出的任何付款的任何偿付义务，或（iii）根据本协议须向贷款人或代理人支付的任何费用及收费，如未能支付任何利息或费用或收费，则该等未能支付持续三（3）个营业日；

（b）借款人在到期时（不论是在规定的到期日、按要求、在加速或其他情况下）未能支付债务（上文（a）条所述债务除外），而这种未能支付持续三（3）个工作日；

（c）债务人就任何贷款文件或由此设想的交易作出的任何陈述、保证或其他书面陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均不正确或具有误导性；

（d）借款人违反或不履行第7.2、7.4、7.6、8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.2、10.1.1、10.1.2、10.1.3（d）、10.1.7、10.2或10.3条所载的任何契诺；

（e）债务人违反或不履行任何贷款文件所载的任何其他契诺，而该等违反或不履行在该债务人的高级管理人员知悉或从代理人收到有关通知后30天内不予以纠正，以较早者为准；但条件是，如果该违反或不履行不能在该期间内得到纠正或是债务人的故意违约，则该等通知和纠正机会不适用；

（f）担保人否定、撤销或试图撤销其担保；债务人或第三方（由代理人全权酌情决定的没有合理依据或地位的第三方除外）否认或质疑任何贷款文件或义务的有效性或可执行性，或授予代理人的任何留置权的完善性或优先权；或任何贷款文件因任何原因（代理人和贷款人的放弃或解除或根据其条款的终止除外）而停止具有完全效力或效力；

（g）债务人的任何违约或违约发生在任何套期保值协议或其为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何文件、文书或协议下，与超过5,000，000美元的任何债务（债务除外）有关，如果该债务的到期或与该债务有关的任何付款可能因该违约而加速或被要求；

（h）任何关于支付款项的判决或命令是针对债务人订立的，其金额个别或累计超过针对所有债务人的所有未获信纳的判决或命令的5,000，000美元（扣除保险人书面承认的任何保险范围），而该等判决或命令不得在进入后30天内已获支付及信纳、撤销、解除、中止或待押候审上诉；

（i）如果保险未涵盖的金额超过5000000美元，则任何抵押品发生灭失、失窃、损坏或毁坏；

（j）债务人被任何政府当局强制、限制或以任何方式阻止进行其业务的任何重要部分；债务人遭受其业务所需的任何重要许可证、许可证、租约或协议的灭失、撤销或终止；债务人业务的任何重要部分在一段重要时间内停止；债务人的任何重要抵押品或财产被采取或因谴责而受损；债务人同意或开始任何清算，除第10.2.9条许可的情况外，解散或清盘其事务；或借款人不具解决能力；

（k）破产程序由债务人启动；债务人一般向其无担保债权人提出清偿、延期或组成的要约；受托人被指定接管债务人的任何实质性财产或经营债务人的任何业务；或对债务人启动破产程序且债务人同意启动该程序，启动该程序的呈请未被债务人及时提出抗辩，该呈请未在提交后60天内被驳回，或在该程序中输入救济命令；

（l）（i）就退休金计划或多雇主计划（a）发生ERISA事件，该事件已导致或将合理预期导致一个或多个退休金计划、多雇主计划或PBGC的债务人的负债总额超过5,000，000美元，或（b）构成为任何退休金计划或多雇主计划指定受托人或由PBGC终止的理由；（ii）债务人或ERISA关联公司未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条在一个或多个多雇主计划下的退出责任相关的任何分期付款，总额超过5,000，000美元；或（iii）就一个或多个外国计划发生或存在任何类似于前述的事件，如果类似于前述第（i）（a）或第（ii）条，将导致债务人的负债超过5,000，000美元；

（m）债务人或其任何高级官员被刑事起诉或定罪，罪名是（i）在进行债务人业务时犯下重罪，或（ii）违反任何可能导致没收任何物质财产或任何抵押品的州或联邦法律（包括《受控物质法》、1986年《洗钱控制法》和《非法出口战争物质法》）；或

（n）发生控制权变更；或

（o）发生任何具有重大不利影响的事件或条件存在。

11.2发生违约事件时的补救措施。如果任何借款人发生第11.1（k）节所述的违约事件，则在适用法律允许的范围内，所有债务（有担保银行产品债务除外）应自动到期应付，所有承诺均应终止，而无需代理人采取任何行动或发出任何种类的通知。此外，或如存在任何其他违约事件，代理人可酌情（并应根据所需贷款人的书面指示）不时作出以下任何一项或多项：

（a）宣布任何债务（有担保银行产品债务除外）立即到期应付，据此，这些债务应到期应付，而无需进行勤勉、出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人在法律允许的最大范围内特此放弃；

（b）终止、减少或附加条件任何承诺，或对总借款基数作出任何调整；

（c）要求债务人以现金抵押信用证债务、有担保银行产品债务和其他或有债务或尚未到期应付的债务，并且，如果债务人未能及时存入此类现金抵押，代理人可以（并应在要求的贷款人的指示下）将所需的现金抵押作为循环贷款（无论是否存在或由此产生的超额垫款，或满足第6条中的条件）；和

（d）根据法律、衡平法或其他方式行使根据任何协议提供的任何其他权利或补救措施，包括担保方根据UCC享有的权利和补救措施。此类权利和补救措施包括以下权利：（i）占有任何抵押品；（ii）要求借款人组装抵押品，费用由借款人承担，并在代理人指定的地点提供给代理人；（iii）进入抵押品所在的任何场所并将抵押品存放在该场所直至出售（如果该场所由借款人拥有或租赁，则借款人同意不收取此类存储费用）；（iv）以当时状态出售或以其他方式处置任何抵押品，或在其进一步制造或加工后，公开或私下出售，附适用法律可能要求的通知，以批次或批量方式，在其酌情认为可取的地点，均为代理人。每个借款人同意，任何提议的由代理人出售或以其他方式处置抵押品的10天通知应是合理的。代理人有权在任何义务人的场所进行此种销售，不收取费用，此种销售可根据适用法律不时延期。代理人有权以现金、信贷或其任何组合方式出售、出租或以其他方式处分任何担保物，代理人可以公开购买任何担保物，或在法律允许的情况下私下出售，并可以以信用出价代替实际支付购买价款，抵销该等价款的金额。

11.3许可证。特此授予代理人在广告销售、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施方面使用、许可或再许可（无需向任何人支付特许权使用费或其他补偿）借款人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、手册、客户名单、宣传和广告材料、标签、包装材料和其他财产的不可撤销的、非排他性许可或其他权利。各借款人在知识产权项下的权益，应当符合代理人的利益。

11.4抵销。在任何时候存在违约事件时，授权代理人、开证行、贷款人及其任何关联机构在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用代理人、开证行、该贷款人或该关联机构在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计值）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计值），以抵销或为债权人的信贷或账户所欠的任何债务，而不论其是否为代理、开证行、该贷款人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等义务可能是或有的或未到期的，或欠代理人、开证银行、该贷款人或该关联公司的分支机构或办事处，与持有该等存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。代理人、开证行、每名贷款人及每名该等附属公司根据本条所享有的权利，是该等人士可能拥有的其他权利及补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。

11.5累计补救；不放弃。

11.5.1累积权利。借款人在贷款文件项下的所有协议、保证、保证、赔偿和其他承诺均为累积的，互不减损。代理人和出借人的权利和补救措施是累积的，可以在任何时间和不时地、同时或以任何顺序行使，并且不排除任何其他可通过协议、法律、衡平法或其他方式获得的权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续完全有效，直至全部义务得到充分偿付。

11.5.2豁免。不得因（a）代理人或任何贷款人未能或迟延要求借款人严格履行贷款文件的任何条款，或就抵押品或其他方面行使任何权利或补救办法；（b）在违约期间作出任何贷款或签发任何信用证而确立放弃或交易过程，违约或其他未能满足任何先决条件的事件；或（c）代理人或任何贷款人以其中指明的方式以外的方式接受债务人根据任何贷款文件作出的任何付款或履行。借款人明确承认，任何未能在计量日期满足财务契约的情况，不得通过在随后的日期满足该契约而得到纠正或补救。

12.1代理人的委任、权力及职责。

12.1.1任命和授权。每个有担保方指定并指定美国银行为所有贷款文件下的代理。代理人可以，并且每一有担保方授权代理人，为代理人的利益和有担保方的利益订立代理人拟作为一方当事人的所有贷款文件并接受所有担保文件。每一有担保方同意，代理人或所需贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人或所需贷款人行使其中规定的任何权利或补救措施，以及合理附带的所有其他权力，应由所有有担保方授权并对其具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，代理人应拥有唯一和专属的权力：（a）就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理人；（b）作为代理人执行和交付每份贷款文件，包括任何债权人间或从属协议，并接受任何债务人或其他人交付每份贷款文件；（c）为完善和管理贷款文件项下的留置权以及为其中所述的所有其他目的担任有担保当事人的抵押代理人；（d）管理，监督或以其他方式处理抵押品；（e）根据贷款文件、适用法律或其他方式就任何抵押品采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救措施。代理人的职责为部级和行政性质，代理人不得因任何贷款文件或与其有关的任何交易而与任何出借人、担保方、参与人或其他人发生信托关系。应授权代理人单独确定任何账户或库存是否构成合格账户、合格在途库存或合格库存，或是否征收或释放任何准备金，并就此行使其许可的酌处权，或是否满足提供资金或签发信用证的任何条件。这些确定和判断，如果本着善意行使，应免除代理人对任何贷款人或其他人的判断错误的责任。

12.1.2职责。除贷款文件明文规定的义务外，代理人不得承担任何义务。将任何权利授予代理人并不意味着代理人有义务行使该权利，除非被要求的贷款人根据本协议指示这样做。

12.1.3代理专业人员。代理人可以通过代理人和从业人员履行职责。代理人可以咨询和雇用代理人专业人员，并有权根据代理人专业人员给出的任何建议采取行动，并在善意依赖采取的任何行动中得到充分保护。代理人对其合理谨慎选择的任何代理人、雇员或代理专业人员的疏忽或不当行为不负责任。

12.1.4所需贷款人的指示。贷款单证项下赋予代理人的权利和救济，除适用法律要求外，无需其他任何一方合并即可行使。代理人可就与任何贷款文件有关的任何行为（包括未采取行动）向所需贷款人或其他有担保当事人请求指示，并可向有担保当事人寻求关于其根据第12.6节对代理人就任何行为可能招致的所有索赔的赔偿义务的保证，以使其信纳。代理人在收到该等指示或保证前，有权不作任何行为，代理人不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。被要求出借人的指示对所有有担保当事人具有约束力，任何有担保当事人不得因代理人按照被要求出借人的指示行事或不按指示行事而对代理人提起任何诉讼的权利。尽管有上述规定，在第14.1.1节所述情况下，应要求所有贷款人的指示和同意，并且在任何情况下均不得要求贷款人在未经每个贷款人事先书面同意的情况下，指示代理人在不加速和要求支付所有其他贷款的情况下加速和要求支付一个贷款人持有的贷款，也不得在不终止所有贷款人的承诺的情况下终止一个贷款人的承诺。在任何情况下，均不得要求代理人采取其认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理受偿人承担个人责任的任何行动。

12.2关于抵押品和实地审查报告的协议。

12.2.1留置权解除；抵押品的保管。有担保当事人授权代理人解除与任何担保物有关的任何留置权（a）在全额支付债务后；（b）借款人向代理人书面证明的资产处分标的为准许的资产处分或借款人证明的留置权为有权优先于代理人留置权的准许留置权（代理人可最终依赖任何此类证明而无需进一步查询）；（c）不构成抵押品的重要部分（除非第14.1.1（d）（iv）条允许，但须经所需贷款人同意）；或（d）经所有贷款人书面同意。有担保方授权代理人将其留置权从属于本协议允许的任何购买款项留置权。代理人没有义务保证任何担保物存在或由借款人拥有，或受到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已经适当设定、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何担保物行使任何注意义务。

12.2.2担保物的占有。代理人和有担保当事人指定每个贷款人为代理人（为有担保当事人的利益），目的是完善对该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，但以此种留置权通过占有或控制完善为限。出借人取得对任何担保物的占有或者控制的，应当通知代理人，并应代理人请求，迅速将该担保物交付代理人或者按照代理人的指示以其他方式处理。

12.2.3报告。代理人应迅速将由代理人或为代理人就任何债务人或抵押品编制的任何实地审计、审查或评估报告（“报告”）的副本（如完整）转发给每个贷款人。各贷款人同意（a）美国银行或代理均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，并且不对任何报告中包含或遗漏的任何信息承担责任；（b）这些报告并非旨在进行全面审计或检查，以及该代理人或任何其他进行任何审计或审查的人将仅检查有关债务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人的高级职员和雇员的陈述；以及（c）对所有报告进行保密并严格供该贷款人内部使用，并且不向任何人（该贷款人的参与者、律师和会计师除外）分发任何报告（或其内容）或以管理贷款和其他义务以外的任何方式使用任何报告。每名贷款人同意就该贷款人可能因任何报告而采取的任何行动或其可能从任何报告中得出的任何结论，以及因代理人向该贷款人提供报告而直接或间接产生的任何索赔，对该代理人和任何其他编制报告的人进行赔偿并使其保持无害。

12.3代理人依赖。代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信（包括通过电话、电传、电报、电传或电子邮件进行的通信），并在依赖代理专业人员的建议和陈述时受到充分保护。代理人应有合理和切实可行的时间根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对任何迟延采取行动承担责任。

12.4违约时采取行动。除非代理人收到借款人或规定贷款人的书面通知，指明违约的发生和性质，否则不得被视为知悉任何违约或违约事件。出借人知悉违约、违约事件或者该等条件失效的，应当及时书面通知代理机构和其他出借人。每一有担保方同意，除非任何贷款文件中另有规定，或获得代理人和所需贷款人的书面同意，否则其将不会采取任何强制执行行动、加速履行任何贷款文件下的义务（有担保银行产品义务除外），或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以便在止赎销售、UCC销售或抵押品的其他类似处置中进行信用投标。然而，尽管有上述规定，在适用期限或时效期的情况下，贷款人可以采取行动，以维护或强制执行其对债务人的权利，如果没有这种行动，这将阻止强制执行该贷款人所承担的义务，包括在破产程序中提交索赔证明。

12.5可评级共享。如果任何贷款人应获得任何债务的任何付款或减少，无论是通过抵销还是其他方式，超过其按比例或根据第5.6.1节（如适用）确定的该债务的份额，则该贷款人应立即向代理、发行银行和其他贷款人购买必要的受影响债务的参与，以促使购买贷款人按比例或根据第5.6.1节（如适用）分享超额付款或减少。如果此后从购买贷款人收回任何此类付款或减少，则应撤销购买，并将购买价格恢复到此类收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的付款或减免，则应立即将其金额交给代理人以根据第4.2.2条提出申请，并应向代理人提供书面陈述，说明受该付款或减免影响的债务。未经代理人事先同意，任何出借人不得对任何Dominion账户进行抵销。

12.6赔偿。每个出借人应在未由债务人偿还（但不限于任何贷款单证下的债务人的赔偿义务）的范围内，以优惠比率的方式，针对任何此类债权人可能招致或主张的所有索赔，对任何此类债权人进行赔偿并持有无害的代理赔偿和发放银行赔偿，但前提是针对代理人的任何索赔任何出借人均不得对任何代理被判刑人或发行银行被判刑人承担责任，但该等责任主要是由主管司法管辖权法院在最终不可上诉的判决或命令中确定的该代理被判刑人或发行银行被判刑人的重大过失或故意不当行为所致。代理人可酌情为针对代理受偿人或开证银行受偿人提出的任何此类索赔作出保留，并可在向有担保当事人进行任何抵押收益分配之前，从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。如任何接管人、破产受托人、债务人占有人或其他人因任何指称的优先权或欺诈性转让而对代理人提起诉讼，则代理人为和解或清偿该程序而支付的任何款项，连同其抗辩所产生的所有利息、成本和费用（包括律师费），应由每个贷款人在其按比例份额的范围内迅速偿还给代理人。

12.7代理人责任限制。代理人不对任何有担保方根据贷款文件采取或不采取的任何行动承担责任，但因代理人的重大过失或故意不当行为直接和完全造成的损失除外。代理不对任何债务人、贷款人或其他有担保方未能或延迟履行或违反贷款文件项下任何义务承担任何责任。代理人不对任何债务、担保物、贷款单证或义务人向担保方作出任何明示或默示的保证、陈述或保证。任何代理受偿人不得就任何贷款文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证向有担保方负责；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何担保物的真实性、可执行性、可收回性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收回性；或任何债务人或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位。任何代理受偿人不得对任何有担保方承担任何义务，以确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何义务人遵守或履行贷款文件的任何条款，或满足任何贷款文件所载的任何先决条件。

12.8继任代理人和共同代理人。

12.8.1辞职；继任代理人。在下述规定的继任代理人的委任和接受的情况下，代理人可随时通过向贷款人和借款人发出至少30天的书面通知而辞职。在收到此种通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理人，该代理人应为（a）贷款人或贷款人的附属机构；或（b）根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行，其合并资本盈余至少为500,000，000美元，且（前提是不存在违约事件）借款人可以合理接受。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，则代理人可以从贷款人中指定继任代理人，如果没有贷款人接受该角色，代理人可以指定所需贷款人作为继任代理人。在继任代理人接受根据本协议担任代理人的委任后，或在委任规定贷款人为继任代理人时，该继任代理人须随即继承并被赋予退任代理人的所有权力及职责，而无须进一步作为，而退任代理人须解除其根据本协议承担的职责及义务，但须继续享有第12.6及14.2条所列的弥偿的利益。尽管任何代理人已辞职，但就其在担任代理人期间所采取或不采取的任何行动而言，本条第12条的条文为其利益而继续有效。美国银行通过合并或收购股票或本次贷款的任何继任者应继续作为本协议项下的代理人，而无需本协议各方采取进一步行动，除非该继任者按上述规定辞职。

12.8.2单独的担保物代理。不得违反任何适用法律否定或限制金融机构在任何司法管辖区办理业务的权利，这是当事人的意图。如代理人认为可能因任何适用法律而在行使贷款文件项下的任何权利或补救措施方面受到限制，代理人可以指定另一名不受此限制的人，作为单独的抵押代理人或共同抵押代理人。代理人如此指定抵押代理人或共同抵押代理人的，贷款文件项下拟向代理人提供的每项权利和补救措施也应归属该单独代理人。该代理人行使其所需的每一项契约和义务，均应由其以及代理人履行并可由其强制执行。有担保方应签署并交付代理人认为适当的文件，以将任何权利或补救措施授予该代理人。如果任何担保代理人或共同担保代理人死亡或解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则该代理人的所有权利和救济，在适用法律允许的范围内，应归属并由代理人行使，直至指定新的代理人。

12.9尽职调查和不依赖。每一贷款人承认并同意，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行了自己的信用分析，并自行决定订立本协议并为贷款提供资金并参与本协议项下的信用证义务。每一有担保方均已就贷款文件、担保物和每一债务人作为该有担保方认为必要的事项进行了此类查询。每个贷款人还承认并同意，其他有担保当事人没有就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证。每一有担保方将独立且不依赖任何其他有担保方，并根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在发放贷款和参与信用证义务以及根据任何贷款文件采取或不采取任何行动时，继续做出并依赖其自身的信贷决策。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人向代理人提供的任何通知、报告或证明，或有关任何义务人（或其任何关联公司）的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息，而这些信息可能由代理人或代理人的任何关联公司占有。

12.10更换某些贷款人。如贷款人（a）是违约贷款人，（b）没有同意任何修订、放弃或行动，而该修订、放弃或行动须经所有贷款人同意，而被要求贷款人同意，或（c）已根据第3.7或5.9条要求付款，则除任何人可能拥有的任何其他权利和补救措施外，代理人可（或如借款人提出要求，则须）在该事件发生后120天内，藉通知该贷款人，要求该贷款人根据适当的转让和接受并在代理人发出通知后20天内，将其在贷款文件下的所有权利和义务转让给代理人指定的合格受让人（或在借款人提出请求的情况下，转让给经代理人同意的借款人指定的合格受让人）。如果贷款人未能执行同样的转让和接受，则不可撤销地指定代理人作为实际代理人执行任何此类转让和接受。该贷款人有权在该转让的同时以现金收取根据贷款文件欠其的所有款项，包括截至转让日期的所有本金、利息和费用（但不包括任何预付款费用）。

12.11缴款和收款的汇付。

12.1 1.1汇款一般。任何贷款人向代理人支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期之前以立即可用的资金支付。未规定付款时间的，或者代理人催缴到期且代理人于某一营业日中午12时前提出付款要求的，贷款人应不迟于该日下午2时前付款，如在中午12时后提出要求，则应在下一营业日上午11时前付款。代理向任何有担保方支付的款项应以电汇方式支付，以代理收到的资金类型支付。任何该等付款须受代理人根据贷款文件应向该等收款人支付的任何款项的抵销权所规限。

12.11.2未付款。如任何有担保方未按本协议条款向代理支付其到期的任何款项，该款项应自到期日起计息，直至按代理按银行业同业代偿惯例确定的利率支付为止。在任何情况下，借款人都无权就有担保方向代理人支付的任何利息获得信贷，任何违约贷款人也无权就代理人根据第4.2节持有的任何金额获得利息。

12.1 1.3追回款项。如果代理向有担保方支付任何金额，是因为预期代理将从义务人收到相关付款，但未收到此类相关付款，则代理可以向收到该款项的每个有担保方追回该金额。如果代理人在任何时候确定根据任何贷款文件收到的金额必须根据适用法律或其他方式退还给债务人或支付给任何其他人，则尽管有任何贷款文件的任何其他条款，代理人不应被要求将该金额分配给任何贷款人。如果代理人收到并应用于任何债务的任何金额后来根据适用法律被要求由代理人归还，则每个贷款人应按要求向代理人支付该贷款人在要求归还的金额中的按比例份额。

12.12以个人身份代理。作为贷款人，美国银行在其他贷款文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，“贷款人”、“规定贷款人”或任何类似条款应包括美国银行作为贷款人的身份。美国银行及其附属公司各自可接受来自债务人及其附属公司的存款、维持存款或信贷余额、进行投资、向其借钱、向其提供银行产品、根据其契约担任受托人、担任债务人及其附属公司的财务或其他顾问以及一般与之从事任何类型的业务，就好像美国银行不是本协议项下的代理人一样，而无需向其他贷款人承担任何责任（包括收到的与此相关的任何费用或其他对价）。美国银行及其附属公司可能以个人身份收到有关债务人、其附属公司和其账户债务人的信息（包括受保密义务约束的信息），并且每个有担保方同意，如果以个人身份获得，美国银行及其附属公司没有义务向任何有担保方提供此类信息。

12.13银行产品提供商。各有担保银行产品提供商通过向银行产品的代理人交付通知，同意受第5.6节和本第12节的约束。各有担保银行产品提供者应就任何代理受偿人可能因该提供者的有担保银行产品义务而招致或主张的所有索赔，在债务人未予偿付的范围内，对其进行赔偿并使其持有无害的代理受偿人。

12.14特工头衔。除美国银行外，被美国银行（在本协议封面或其他地方）指定为任何类型的“代理人”或“安排人”的每一贷款人，除适用于所有贷款人的文件外，在任何贷款文件下均不享有任何权利、权力、责任或义务，在任何情况下均不应被视为与任何其他贷款人有任何信托关系。

12.15无第三方受益人。本第12条为出借人与代理人之间的单独约定，在全额清偿债务后仍有效。本第12条（第12.10条除外）并不赋予借款人或任何其他人任何权利或利益。至于借款人与代理人之间，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动，应最终推定为已获贷款人授权和指示。

12.16贷款人关于ERISA地位的陈述。

12.16.1贷款人申述。每名贷款人声明并保证，自其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问，为或为债务人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：（a）贷款人没有使用一个或多个利益计划中的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）关于贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺或贷款文件的管理和履行；（b）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于贷款人的贷款人订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及贷款文件；（c）（i）贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（ii）该等合格的专业资产管理人代表贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及贷款文件，（iii）贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，承诺和贷款文件满足PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（iv）据贷款人所知，对于贷款人的贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和贷款文件，已满足第84-14部I部（a）小节的要求；或（d）代理人酌情与贷款人之间以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

12.16.2进一步的贷款人代表。除非第12.16.1（a）或（d）条就贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步声明和保证，自其成为本协议项下的贷款人之日起至其不再是本协议项下的贷款人之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问，为任何债务人的利益，该代理人不是该贷款人资产的受托人，该资产涉及其进入、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺和贷款文件（包括与任何贷款文件下的代理人保留或行使任何权利有关的）。

12.17追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何贷款人或任何开证银行（每一“信用方”）根据本协议进行付款，无论该付款是否与任何债务人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可偿还的金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意立即以如此收到的货币向代理人偿还该信用方收到的可立即可用资金的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给代理之日的每一天，按联邦基金利率和代理根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应立即告知各信用方。

13.1继任者和受让人。本协议对借款人、代理人、贷款人、有担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但（a）任何借款人均无权转让其在任何贷款文件下的权利或转让其义务；（b）贷款人的任何转让必须符合第13.3节的规定。代理人可将作出任何贷款的人视为所有用途的贷款拥有人，直至该人根据第13.3条作出转让为止。出借人的任何授权或同意应是决定性的，并对该出借人的任何后续受让人或受让人具有约束力。

13.2次参与。

13.2.1许可参加者；效力。任何贷款人可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向金融机构（“参与者”）出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管出借人向参与者出售了参与权益，但该出借人在贷款文件下的义务保持不变，该出借人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，该出借人仍应为所有目的保持其贷款和承诺的持有人，借款人应支付的所有金额应确定为如同该出借人未出售该参与权益一样，借款人和代理人应继续就贷款文件单独直接与该出借人进行交易。各贷款人应全权负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人和其他贷款人不对任何此类参与者承担任何义务或责任。除非借款人另有书面约定，否则如果参与者是外国贷款人，则不应享有第5.9条的利益。

13.2.2投票权。除免除本金、利息或费用、降低与该参与者拥有权益的任何贷款或承诺有关的规定利率或应付费用、推迟承诺终止日期或为此类贷款或承诺的任何定期本金、利息或费用的支付确定的任何日期，或解除任何借款人、担保人或抵押品超过第14.1.1（d）（iv）节规定的金额的任何贷款文件的任何修改、放弃或其他修改外，每个贷款人应保留唯一的权利。

13.2.3抵销的利益。借款人同意，各参与人对其参与权益享有与直接欠贷款人相同程度的抵销权，各出借人还应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意根据第12.5节与贷款人分享通过其抵销收到的所有金额，就好像该参与者是贷款人一样。

13.3作业。

13.3.1许可转让。贷款人可将其在贷款文件项下的任何权利和义务转让给合格受让人，只要（a）每项转让是转让方贷款人在贷款文件项下的权利和义务的固定百分比，而不是变动百分比，并且在部分转让的情况下，最低本金金额为10,000，000美元（除非代理人另有酌处权同意），且超过该金额的整数倍为1,000，000美元；（b）除非是将贷款人的权利和义务全部转让，转让方贷款人保留的承诺总额至少为10,000，000美元（除非代理人另有酌处权同意）；（c）每项此类转让的各方应执行并向代理人交付转让和接受，以供其接受和记录；（d）任何贷款人不得在没有其循环承诺（以及相应的循环贷款）的按比例部分的情况下转让其循环承诺（以及相应的循环贷款）。本条款的任何规定均不得限制贷款人根据理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何运营通告将贷款文件项下的任何权利质押或转让给（i）任何联邦储备银行或美国财政部作为抵押担保的权利，或（ii）与任何贷款有关的互换协议的对应方；但条件是，借款人就本句所述转让的任何义务向转让贷款人支付的任何款项，应在该付款的范围内满足借款人在本条款下的义务，且任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。尽管本协议有任何其他相反的规定，任何贷款人不得出售、转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的全部或任何部分权利、利益或义务，如果此类出售、转让或转让将导致ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

13.3.2效力；生效日期。在向Agent交付以附件 D为形式的转让通知并支付3,500美元的处理费（除非Agent另有酌情权同意）后，该转让应在符合本条第13.3款的情况下按通知中规定的生效。自该生效日期起，合资格受让人就所有目的而言，均为贷款文件项下的贷款人，并拥有贷款人在该文件项下的所有权利和义务。转让完成后，转让方出借人、代理人和借款人应酌情作出发行置换和/或新票据的适当安排。受让贷款人应遵守第5.10节的规定，并应要求交付代理人满意的行政调查问卷。

13.3.3某些受让人。不得向借款人、借款人的关联人、违约贷款人或自然人转让或参与。就违约贷款人的任何转让而言，只有在合格受让人或违约贷款人向代理人支付总额足够的款项、在分配时（通过直接付款、购买参与或代理人认为适当的其他补偿行动）、（a）清偿违约贷款人当时根据本协议所欠的所有资金和付款责任，以及（b）获得其在所有贷款和信用证义务中的按比例份额时，此类转让才具有效力。如果违约贷款人的转让因任何原因而不符合前述句子而根据适用法律生效，则受让人应被视为所有目的的违约贷款人，直至此种遵守发生。

14.1同意、修订及豁免。

14.1.1修正案。未经规定贷款人（或代理人，根据规定贷款人的指示行事）和该贷款文件的每一义务方事先书面同意，对任何贷款文件的任何修改，包括对贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，均不得生效；但条件是

（a）未经代理人事先书面同意，任何修改不得就贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌处权有关的任何条文生效；

（b）未经开证银行事先书面同意，任何修改不得就任何信用证义务或第2.3条或贷款文件中与开证银行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他条文生效；

（c）未经代理人及每名受影响贷款人（包括违约贷款人）事先书面同意，任何修改均不得有效，以（i）增加该贷款人的承诺；（ii）减少或免除或延迟支付应付该贷款人的任何本金、利息、费用或其他款项（第4.2条规定的情况除外）；或（iii）延长适用于该贷款人义务的第A档左轮手枪终止日期或第B档终止日期；

（d）未经所有贷款人（第4.2条所规定的违约贷款人除外）事先书面同意，任何修改均不得生效，以致（i）更改第5.6、7.1条（添加抵押品除外）、12.5或14.1.1；（ii）修订总借款基础的定义、第A档借款基础或第B档借款基础（或该定义中使用的任何定义术语）、按比例或所需贷款人；（iii）提高任何预付费率，或（除非根据本协议条款实施新批次A循环承诺的条款所需的任何修订（应为书面形式，且仅需由代理人和借款人执行））增加总承诺；（iv）在任何日历年内解除账面总价值超过10,000，000美元的抵押品，但贷款文件目前设想的除外；或（v）解除任何债务人对任何债务的责任，如果该债务人在解除债务时是有偿付能力的，但任何合并、合并、10.2.9（a）节允许的债务人解散或清算；

（e）未经有担保银行产品提供商事先书面同意，任何影响其根据第5.6条的相对付款优先权的修改均不得生效；及

（f）根据本协议条款执行新的A档左轮手枪承诺的条款所需的任何修订均应以书面形式进行，且仅需由代理人和借款人执行。和

（g）未经每一贷款人事先书面同意而直接受到不利影响，任何修改均不得有效，以（x）以合同方式将担保债务的抵押品上的全部或基本上全部留置权置于次级地位，或以合同方式将受付权债务置于任何其他债务或债务的次级地位，在每种情况下，或（y）修改，放弃或以其他方式修改本协议的任何条款，以允许担保债务的担保物上的全部或几乎全部留置权的留置权从属地位；但本条款（g）不得推翻第10.2.1节允许的（1）关于资本租赁和购买金钱债务的债务或债务的许可，（2）第10.2.2节允许的关于担保资本租赁的担保物上的留置权和购买金钱债务的优先于担保债务的担保物上的留置权的许可），或（3）第12.2.1节；此外，条件是，就第（x）及（y）条而言，（a）任何债务人占有融资不需要每一直接和受到不利影响的贷款人的同意，以及（b）每一直接受不利影响的贷款人的同意且受不利影响的贷款人不得被要求就任何债务或债务提供真正的机会，只要向每个此类贷款人提供善意的机会，以向此类债务或债务的所有其他提供人提供的相同条款（包括就其任何经济性而言）为此类债务或债务的按比例份额提供资金或以其他方式提供其按比例份额（但不包括任何善意的支持费或类似费用和/或费用偿还）。

14.1.2限制。借款人的同意，对于仅涉及放款人、代理人和/或开证行之间的权利和义务的贷款文件的任何修改的有效性，不应是必要的。对该等协议的任何修改只须取得费用函或与银行产品有关的任何协议的当事人的同意，而作为银行产品协议一方的任何非贷款人均无权以任何方式参与任何其他贷款文件的修改。代理人或贷款人根据本协议授予的任何放弃或同意，只有在书面形式且仅针对所指明的事项时才具有效力。

14.1.3同意付款。任何借款人都不会直接或间接地向任何贷款人（以其作为本协议项下贷款人的身份）支付任何报酬或其他有价值的东西，作为该贷款人同意任何贷款文件的任何修改的对价，除非该等报酬或价值同时按相同条款按比例支付给所有提供其同意的贷款人。

14.2赔偿。在符合以下判决的情况下，每一借款人应就任何债权人可能招致或主张针对任何债权人的任何索赔，包括任何债务人或其他人主张的索赔或因债权人的疏忽而引起的索赔，对债权人进行赔偿并使其保持无害。在任何情况下，贷款文件的任何一方在任何情况下均无义务就由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定为因受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的索赔对受偿人进行赔偿或使其免受损害。

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。除第4.1.4条另有规定外，由合约一方发出或发给合约一方的所有通知及其他通讯，均须以书面形式发出，并须在本合约签署页所示的借款人代理人地址，及在本合约签署页所示的任何其他人（如某人在第四次修订生效截止日期后成为贷款人，则须在其转让及接受上所示的地址），或在合约一方根据本条第14.3条以通知指明的其他地址发出。每份此类通知或其他通信只有（a）如果以传真传送方式发出，当传送到适用的传真号码时，如果收到了确认收货；（b）如果以邮件方式发出，在存入美国邮件后三个工作日内，预付一等邮资，寄往适用的地址；或（c）如果以个人交付方式发出，当妥为送达通知地址并确认收货时，才具有效力。尽管有上述规定，根据第2.1.4、2.3、3.1.2或4.1.1节向代理人发出的通知，在被要求向其在代理人处关注的个人实际收到该通知之前，不得生效。未按照前述规定发出的书面通知或其他通信，仍应自被注意方实际收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知，视为全体借款人收到。

14.3.2电子通信；语音邮件。电子邮件和互联网网站只能用于日常通信，例如财务报表、借款基础凭证和第10.1.2节要求的其他信息、行政事项、分发借款文件以供执行以及第4.1.4节允许的事项。代理和出借人对电子通信的隐私和安全不作任何保证。除前句规定外，电子邮件和语音邮件不得用作贷款文件项下的生效通知。

14.3.3不符合规定的通信。代理人和贷款人可以依赖任何借款人据称或代表任何借款人发出的任何通知，即使此类通知并非以此处指定的方式发出、不完整或未得到确认，或者如果其条款（如接收人所理解的那样）与后来的确认有所不同。每名借款人须就声称由借款人或代表借款人发出的任何电话通讯所引致的任何法律责任、损失、成本及开支，向每名受偿人作出赔偿，并使其免受损害。

14.4借款人义务的履行。代理人可酌情在任何时间和不时由借款人承担费用，支付任何金额，或在通知借款人代理人后，除非存在违约事件，作出借款人根据任何贷款文件或代理人以其他方式合法要求的任何行为，以（a）强制执行任何贷款文件或收取任何义务；（b）保护、投保、维持或变现任何抵押品；或（c）捍卫或维持代理人在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费、仓储费、整理或处理费，或房东索赔，或任何解除留置权。代理在本条下的所有合理付款、成本和费用（包括非常费用）应由借款人按要求偿还给代理，利息从发生之日起至支付之日止，按适用于基本利率循环贷款的违约率计算。代理人根据本条作出的任何付款或采取的任何行动，均不损害根据贷款文件主张违约事件或行使任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5信用查询。各借款人特此授权代理和出借人（但他们没有义务）回复第三方关于任何借款人或子公司的通常和习惯的信用查询。

14.6可分割性。在可能的情况下，应按适用法律有效的方式解释贷款文件的每一条款。根据适用法律认定任何条款无效的，仅在该无效的范围内无效，借款单证其余条款保持完全有效。

14.7累积效应；条款冲突。贷款文件的规定是累积的。当事人承认，贷款文件可能使用若干限制、测试或计量来规范类似事项，他们同意这些是累积性的，并且每一项都必须按规定履行。除另一份贷款文件另有规定（具体参照本协议的适用条款）外，如果本协议所载的任何条款与另一份贷款文件的任何条款有直接冲突，则本协议的条款应予以管辖和控制。

14.8对应方；执行。任何借款文件均可在对应方签立，每份应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。本协议自代理人收到附有各方签字的对应方时生效。代理人可以（但没有义务）在适用法律允许的最大范围内，包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律允许的范围内，接受通过电子方式进行的任何签名、合同订立或记录保存，这些方式应具有与手工或纸质方式相同的法律有效性和可执行性。经代理人要求，任何电子签字或交付后，应迅速附上手工签收或纸质单证。

14.9全部协议。时间是贷款文件的要义。贷款文件构成各方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本协议项下的义务是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人的义务或承诺负责。根据本协议应付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务。代理人或任何其他贷款人无须为此目的在任何程序中作为额外一方加入。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他有担保方根据贷款文件或其他方式采取的任何行动，均不应被视为构成代理人和任何有担保方为合伙、协会、合资企业或任何其他种类的实体，也不构成对任何义务人的控制。

14.11不承担咨询或信托责任。就任何贷款文件所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认并同意（a）（i）该信贷融资以及代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人提供的任何相关安排或其他服务是借款人与该人之间的公平商业交易；（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；（iii）借款人能够评估和理解，并且确实理解和接受条款，贷款文件所设想的交易的风险和条件；（b）各代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人目前和一直仅作为与本信贷融资有关的委托人行事，并非借款人、其任何关联公司或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，并且除其中明确规定的情况外，对贷款文件所设想的交易没有任何义务；（c）各代理人、贷款人，它们的关联公司和任何安排人可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，并且没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃和解除其可能就与贷款文件所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或受托责任而对代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人提出的任何索赔。

14.12保密。代理、贷款人和发行银行各自同意对所有信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、及其合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息（前提是这些人被告知信息的保密性质并被指示对其保密）；（b）在任何政府要求的范围内，声称对其或其附属机构具有管辖权的监管或自律管理当局；（c）在适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序，或其他权利或补救措施的行使；（f）在载有与本节基本相同的条款的协议的前提下，向任何受让人或任何银行产品的任何实际或潜在当事人（或其顾问）提供；（g）经借款人代理人同意；或（h）在此类信息（i）成为公开可得的范围内，而不是由于违反本条或（ii）可从借款人以外的来源以非保密方式向代理人、任何贷款人、发行银行或其任何关联公司提供。尽管有上述规定，代理人和贷款人仍可公布或传播描述这种信贷便利的一般信息，包括借款人的名称和地址以及对借款人业务的一般描述，并可在广告材料中使用借款人的标识、商标或产品照片，但前提是（i）代理人和贷款人在公布或传播此类信息之前合理地向借款人提供一份副本供其审查，以及（ii）此类一般信息不包括本条第14.12条要求保密的任何信息。如本文所用，“信息”是指从义务人或子公司收到的与其或其业务有关的所有信息。任何依据本条被要求维护信息保密的人，如行使与其给予自己的机密信息同等程度的谨慎，即视为已遵守。代理、贷款人和发行银行各自承认：（i）信息可能包括有关债务人或子公司的重大非公开信息；（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；（iii）其将根据适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

14.13管治法。除非另有规定，本协议和其他贷款文件应受伊利诺伊州法律管辖，不影响任何法律冲突原则（但影响与国家银行有关的联邦法律）。

14.14同意论坛。每个借款人在此同意在与任何贷款文件有关的任何程序或争议中，在伊利诺伊州芝加哥市设立或拥有管辖权的任何联邦或州法院的非排他性管辖权，并同意任何此类程序应仅由其在任何此类法院提起。每个借款人不可撤销地放弃其可能对该法院的个人或主体事项管辖权、场所或不方便的论坛提出的所有索赔、反对和抗辩。此处的每一方均不可撤销地同意以第14.3.1节通知规定的方式送达流程。本规定不得限制代理人或任何贷款人在其他任何法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不得限制任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。本协议中的任何内容均不应被视为妨碍代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.15借款人的豁免。在适用法律允许的最大限度内，每个借款人放弃（a）在以任何方式与任何贷款文件、义务或担保物有关的任何程序或任何类型的争议中由陪审团审判的权利（代理人、发行银行和每个出借人在此也放弃）；（b）陈述、要求、抗议、陈述通知、违约、未付款、到期并在此批准代理人在这方面可能采取的任何行动；（c）在占有或控制任何抵押品之前的通知；（d）法院在允许代理人行使任何权利或补救措施之前可能要求的任何债券或担保；（e）所有估值、评估和豁免法的利益；（f）针对代理人、发行银行或任何有担保方的任何索赔，与之相关的贷款单证或交易；及（g）接受通知书。本协议每一方均承认，上述放弃是对本协议每一方订立本协议的重大诱因，并且本协议每一方在与本协议每一方的交易中均依赖于上述内容。本协议每一方均已与其法律顾问审查了上述放弃，并在与法律顾问协商后明知而自愿地放弃了其陪审团审判和其他权利。在发生诉讼时，本协议可作为法院的书面同意审判提交。

14.16爱国者法案通知。代理和贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，代理和贷款人必须获得、核实和记录识别每个借款人的信息，包括其法定名称、地址、税号和其他信息，这些信息将允许代理和贷款人根据《爱国者法案》识别其身份。代理人和贷款人还将要求提供有关每个个人担保人的信息（如果有的话），并可能要求提供有关借款人的管理和所有者的信息，例如法定姓名、地址、社会保险号和出生日期。借款人应根据请求迅速提供所有文件和其他信息作为代理人、开证行或任何贷款人可能不时要求，以遵守任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求下的任何义务。

14.17关于支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

14.17.1覆盖方。如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则转让此类受支持的QFC和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

14.17.2定义。本节使用的是，（a）“BHC Act Affiliate”是指“关联公司”，如12 U.S.C. § 1841（k）中所定义并根据其解释；（b）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予和解释的含义；（c）“QFC”是指“合格的金融合同”，如12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中所定义并根据其解释。

14.18受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方（包括每一有担保方）均承认，就属于受影响金融机构的任何有担保方而言，该有担保方在贷款文件下产生的任何负债，在此种负债为无担保的情况下，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，本协议的每一方同意并同意，并承认并同意受其约束，（a）适用的处置当局将任何减记和转换权应用于该有担保方可能向其支付的任何该等负债；（b）任何纾困行动对任何该等负债的影响，包括（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权文书，及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据任何贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或（iii）就行使任何减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

15.1由退出放款人转让。

（a）在本协议签字页上被确定为“退出贷款人”的每一贷款人（各自为“退出贷款人”）特此出售并转让给美国银行，除下文（c）条明文规定的情况外，无追索权且无需陈述或保证，截至本协议签署之日，每一该等贷款人在现有贷款和担保协议以及其中定义的其他“贷款文件”下的任何和所有权利和义务，包括但不限于第二条下关于循环贷款和信用证的所有义务以及参与其中，美国银行特此向此类贷款人购买并承担所有此类权利和义务（“初始截止日期转让”）。在截止日期，在初始截止日期转让生效后，每个退出贷款人应（i）从美国银行或代表美国银行（就本金而言）和借款人（就所有其他金额而言）全额支付现有贷款和担保协议项下欠其的所有款项，（ii）不再是现有贷款和担保协议、其中定义的其他“贷款文件”、本协议和其他贷款文件项下的“贷款人”，以及（iii）放弃其权利（前提是，就截止日期前产生的任何情况、事件或条件而言，其仍有权享有根据其明示条款在现有贷款和担保协议项下的义务的偿还后仍然有效的任何权利），并被解除其在现有贷款和担保协议、其中定义的其他“贷款文件”、本协议和其他贷款文件项下的义务。初始截止日期转让应被视为已通过（在符合（以下（c）条）的条款和条件的情况下）在未支付任何相关转让费的情况下通过转让和接受的方式达成，并且不得或应要求与此相关的任何文件或文书（本协议除外）签立（所有这些均特此放弃）。每一退出贷款人执行本协议的唯一目的是同意并受本条第15.1款的约束。

（b）在初始截止日期转让生效后的截止日期，除退出放款人（各自为“持续放款人”）外的每一放款人（包括美国银行），特此出售、转让和购买并承担各自之间的所有承诺和义务，除下文（c）条明文规定的情况外，无追索权且无任何陈述或保证，现有贷款和担保协议以及其中定义的其他“贷款文件”项下截至本协议日期的所有承诺和义务，包括但不限于第二条项下关于循环贷款和信用证以及参与其中的所有义务，这样，在截止日期生效后，每个贷款人所持的承诺应如附表1所述。1（“最终截止日期转让”，连同初始截止日期转让，“截止日期转让”）。

（c）初始截止日期转让和最终截止日期转让应在没有陈述或保证的情况下进行，但（i）每个贷款人，在任何承诺或义务的转让人的范围内，声明并保证其是其根据本协议所转让的权益的合法和实益拥有人，并且据其所知，该权益没有任何不利索赔，并且（ii）每个贷款人，在任何承诺或义务的受让人的范围内，声明并保证其获得合法授权以订立本条第15.1条所载协议。

15.2修订和重述；不更新。于截止日，在紧接本截止日转让生效后，现有贷款及担保协议须经本协议全部修订及重述，及（a）本协议以外的任何贷款文件（包括任何修订、放弃或同意）中对现有贷款及担保协议的所有提述，均须视为提述经修订及重述的现有贷款及担保协议，（b）任何贷款文件（但不包括本文件）中对现有贷款及担保协议任何一节（或分节）的所有提述，均须经比照修改后修改为对本协议相应条款的提述，以及（c）除文意另有所指外，本文中对本协议的所有提述（包括为赔偿和偿还费用的目的）均应被视为对经特此修订和重述的现有贷款和担保协议的提述。本协议无意构成、也不构成现有贷款和担保协议项下的义务和负债（包括这些义务）的更替，或作为此类义务和负债的全部或任何部分的支付证据。

15.3对现有贷款和担保协议以及对义务的影响。在截止日期当日及之后，（a）现有贷款和担保协议不具有进一步的效力和效力，除非经特此修订和重述，且证据（i）任何债务人发生了根据其中所定义的“义务”（无论该等“义务”是否在截止日期或有的情况下）除外，（ii）任何信用方在截止日期前作出的陈述和保证，以及（iii）在截止日期前依据现有贷款和担保协议履行或要求履行的任何作为或不作为（包括在截止日期前未能遵守该现有贷款和担保协议所载的契诺）和（b）本协议的条款和条件以及担保各方在贷款文件下的权利和补救办法，均应适用于根据现有贷款和担保协议承担的所有义务，根据本协议发行的票据及现有信用证。

15.4无默示豁免。除任何贷款文件明文规定外，本协议（a）不应纠正在本协议日期之前存在的任何违反现有贷款和担保协议或根据该协议存在的任何“违约”或“违约事件”的行为，并且（b）仅限于书面形式，不是对任何贷款文件的任何条款或条件的任何其他修改的同意，每一项条款或条件均应保持完全有效。

15.5重申留置权和贷款文件。各债务人重申根据现有贷款和担保协议和担保文件授予代理人的留置权，代表其自己和担保当事人，这些留置权在本协议期限内及其任何展期或延期期间应继续具有完全效力和效力，并应继续为债务和担保文件提供担保，包括根据该协议和根据现有贷款和担保协议设定的留置权，以及与现有贷款和担保协议有关的所有其他未被与本协议有关的已签署和交付的相应贷款文件所取代的贷款文件，应就这些义务保持充分的效力和效力，并在此予以重申和批准。

15.6现有贷款及担保协议项下的贷款。各借款人确认并同意，截至截止日期如下：

（a）现有贷款和担保协议项下（和所定义的）现有贷款和担保协议项下（和所定义的）未偿还的循环贷款本金金额为199,711，625.00美元（“现有本金义务”），所有这些均作为本协议项下的循环贷款继续存在，以便：

（i）自截止日期起生效，金额不超过B档最高金额的现有本金债务特此转换为本协议项下未偿还的B档循环贷款（“转换后的B档循环贷款”），不构成更替，并分配给每个具有B档循环承诺的B档循环贷款人，以便在实施该分配后，每个B档循环贷款人持有的B档循环贷款金额等于该B档循环贷款人在转换后的B档循环贷款中的按比例份额；和

（ii）自截止日期起生效，在现有本金债务超过B档最高金额的范围内，现将该超额金额的现有本金债务转换为本协议项下未偿还的A档循环贷款（“转换后的A档循环贷款”），而不构成更替，并应分配给每一档具有A档循环承诺的循环贷款人，以便在该分配生效后，每一档A循环贷款人持有的A档循环贷款金额等于该档A循环贷款人在转换后的A档循环贷款中的按比例份额。

（b）现有贷款和担保协议项下（并根据其定义）未结清的现有信用证，声明总额为4,504，291.17美元，并继续作为本协议项下的信用证；和

（c）在根据现有贷款和担保协议（并如其定义）支付所有未偿还的定期SOFR贷款截至截止日期的所有应计未付利息后，所有该等贷款应被视为截止日期的基准利率贷款。

15.7付款。在截止日，在截止日转让生效后，（i）拥有批次A循环承诺的每个贷款人应向代理和代理支付或从其收取款项，应在每种情况下在必要的范围内在批次A循环贷款人之间重新分配这些金额，以便每个此类贷款人应已在截止日为其批次A循环贷款的按比例份额提供资金，以及（ii）拥有批次B循环承诺的每个贷款人应向其支付款项或从其收取款项，代理和代理应在B档循环放款人之间重新分配这些金额，以便每个此类放款人应已在截止日期为其在B档循环贷款中的按比例份额提供资金。

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作为证明，本协议已于上述日期签署及交付。

作为证明，本协议已于上述日期签署及交付。

作为证明，本协议已于上述日期签署及交付。

作为证明，本协议已于上述日期签署及交付。

作为证明，本协议已于上述日期签署及交付。

作为证明，本协议已于上述日期签署及交付。

作为证明，本协议自上述日期起已由下列签署人签署和交付，仅为同意本协议第15.1节并受其约束。

作为证明，本协议自上述日期起已由下列签署人签署和交付，仅为同意本协议第15.1节并受其约束。

作为证明，本协议自上述日期起已由下列签署人签署和交付，仅为同意本协议第15.1节并受其约束。

展品A-1
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贷款和担保协议

截取一个回转器Note

俄亥俄州公司Olympic Steel，INC.（“奥林匹克钢铁”）、明尼苏达州公司Olympic Steel Minneapolis，INC.（“Olympic Minneapolis”）、爱荷华州公司Olympic Steel IOWA，INC.（“Olympic Iowa”）、特拉华州公司OLY STEEL NC，INC.（“Oly NC”），是俄亥俄州公司ACQUISITION，INC.（“IS Acquisition”）、特拉华州公司CHICAGO TUBE和IRON Company（“Chicago Tube and Iron”）、俄亥俄州公司B Metals，INC.（“B Metals”）、俄亥俄州公司MCI，INC.（“MCI”）佐治亚州公司INC.（“Metal W”）和阿肯色州公司CENTRAL TUBE AND BAR，INC.（“Central Tube”）（奥林匹克钢铁、Olympic Minneapolis、Olympic Iowa、Oly NC、IS Acquisition、Chicago TUPE AND Iron、B Metals、MCI、ACT、SHAQ、Metal-Fab、Metal W和Central Tube，统称“借款人”），就收到的价值，特此无条件承诺以连带方式向__________________________________（“A批左轮手枪贷款人”）支付本金______________________________美元或根据下述贷款协议不时作为信用证债务由第A批循环贷款人垫付的较少或较多金额，连同所有应计及未付利息。此处使用的术语在借款人、作为代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）和某些其他金融机构之间于2017年12月8日签署的第三份经修订和重述的贷款和担保协议中定义，因为此类协议可能会不时修订、修改、续签或延长（“贷款协议”）。

本票据不时未偿还的本金和利息应按贷款协议的规定到期应付。本票据是根据贷款协议项下的第A批循环贷款和信用证义务发行并为其提供证据的，其中提及关于第A批循环贷款人的权利和义务以及借款人的义务和义务的声明。贷款协议载有在发生某些所述事件时加速本票据到期的条款，以及根据特定条款和条件借款、提前还款和再借款的条款。

借款人特此授权本票据持有人在本票据所附的附表（或补充附表）上记录与第A批循环贷款和信用证债务相关的欠款金额及其支付情况。然而，不作任何注明，不应影响本票据持有人的权利或借款人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何义务。

时间是这篇笔记的精髓。本票据各借款人及所有背书人、保证人及保证人在此分别放弃要求、提示付款、抗诉、抗诉通知、加速本票据到期的意向通知、催收勤勉、对任何一方提起任何诉讼，以及因本票据的任何延期、展期、部分付款或以任何方式或在本票据或其任何条款、条文及契诺中的任何变更，或任何担保的任何解除或替代，或任何受托人或本票据的任何持有人的任何延迟、放任或其他行为而提出的任何通知或抗辩，无论是成熟前还是成熟后。如果本票据是由或通过律师收取的，借款人共同和个别同意支付，并使本票据持有人免受损害，支付所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费）的任何责任。

在任何意外情况或事件中，本票据持有人因使用、暂缓或扣留根据本协议垫付的款项而支付或同意支付的金额，不得超过适用法律允许的最高合法利率。如果借款人无意中支付了任何此种超额金额或本票据持有人无意中收到了此种超额金额，则应根据贷款协议将此种超额部分退还给借款人或记作本金付款。本协议的意图是，借款人不付款或约定付款，本票据持有人不以任何方式直接或间接收取或约定收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

本说明应受伊利诺伊州法律管辖，不影响任何法律冲突原则（但影响与国家银行有关的联邦法律）。

作为证明，本批次A左轮手枪票据自上述日期起执行。

展品A-2
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贷款和担保协议

B段循环票据

俄亥俄州公司Olympic Steel，INC.（“奥林匹克钢铁”）、明尼苏达州公司Olympic Steel Minneapolis，INC.（“Olympic Minneapolis”）、爱荷华州公司Olympic Steel IOWA，INC.（“Olympic Iowa”）、特拉华州公司OLY STEEL NC，INC.（“Oly NC”）是俄亥俄州公司ACQUISITION，INC.（“IS Acquisition”）、特拉华州公司CHICAGO TUBE和IRON Company（“Chicago Tube and Iron”）、俄亥俄州公司B Metals，INC.（“B Metals”）、俄亥俄州公司MCI，INC.（“MCI”）乔治亚州公司INC.（“Metal W”）和阿肯色州公司Central Tube and BAR，INC.（“Central Tube”）（奥林匹克钢铁、Olympic Minneapolis、Olympic Iowa、Oly NC、IS Acquisition、Chicago Tube and Iron、B Metals、MCI、ACT、SHAQ、Metal-Fab、Metal W和Central Tube，统称“借款人”），就收到的价值，特此无条件承诺以连带方式向______________________________（“B批次左轮手枪贷款人”）支付本金______________________________美元连同所有应计及未付利息。此处使用的术语在借款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为代理人、贷款人和某些其他金融机构之间于2017年12月8日签署的第三份经修订和重述的贷款和担保协议中定义，因为此类协议可能会不时修订、修改、续签或延长（“贷款协议”）。

本票据不时未偿还的本金和利息应按贷款协议的规定到期应付。本说明是根据贷款协议项下的B档循环贷款发行并作为证据的，其中提及B档循环贷款人的权利和义务以及借款人的义务和义务的声明。贷款协议载有在发生某些所述事件时加速本票据到期的条款，以及在特定条款和条件下借款、提前还款和再借款金额的条款。

借款人特此授权本票据持有人在本票据所附的附表（或补充附表）上记录与B档循环贷款有关的欠款金额及其支付。然而，不作任何注明，不应影响本票据持有人的权利或借款人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何义务。

时间是这篇笔记的精髓。本票据各借款人及所有背书人、保证人及保证人在此分别放弃要求、提示付款、抗诉、抗诉通知、加速本票据到期的意向通知、催收勤勉、对任何一方提起任何诉讼，以及因本票据的任何延期、展期、部分付款或以任何方式或在本票据或其任何条款、条文及契诺中的任何变更，或任何担保的任何解除或替代，或任何受托人或本票据的任何持有人的任何延迟、放任或其他行为而提出的任何通知或抗辩，无论是成熟前还是成熟后。如果本票据是由或通过律师收取的，借款人共同和个别同意支付，并使本票据持有人免受损害，支付所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费）的任何责任。

在任何意外情况或事件中，本票据持有人因使用、暂缓或扣留根据本协议垫付的款项而支付或同意支付的金额，不得超过适用法律允许的最高合法利率。如果借款人无意中支付了任何此种超额金额或本票据持有人无意中收到了此种超额金额，则应根据贷款协议将此种超额部分退还给借款人或记作本金付款。本协议的意图是，借款人不付款或约定付款，本票据持有人不以任何方式直接或间接收取或约定收取超过借款人根据适用法律可能支付的利息。

本说明应受伊利诺伊州法律管辖，不影响任何法律冲突原则（但影响与国家银行有关的联邦法律）。

作为证明，本B档左轮手枪票据自上述日期起执行。

展品b
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贷款和担保协议

联合协议

展品c
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贷款和担保协议

分配和接受

兹提述俄亥俄州公司Olympic STEEL，INC.（“奥林匹克钢铁”）与其其他借款方、贷款方以及作为贷款人的代理人（“代理人”）于2017年12月8日签署的经修订的第三份经修订和重述的贷款和担保协议（“贷款协议”）。此处使用的术语在贷款协议中定义。

______________________________________________（“转让人”）和______________________________________（“受让人”）同意如下：

1.转让人特此转让给受让人，受让人特此向转让人购买和承担（a）转让人未偿还的[ A档/B档]循环贷款本金金额为__________美元[和转让人参与信用证义务的__________美元] 1，以及（b）转让人的[ A档/B档]循环承诺金额为__________美元（占[ A档/B档]循环承诺总额的_____%）（上述项目统称为“转让权益”），连同与转让权益相对应的贷款文件中的权益。本协议自交付给代理人的相应转让通知中注明的日期（“生效日期”）起生效，前提是该转让通知由转让人、受让人、代理人和借款人代理人（如适用）签署。自生效之日起及之后，受让人在此明确承担并承诺履行转让人就所转让权益承担的所有义务，就所转让权益本应支付给或为转让人账户支付的所有本金、利息、费用和其他金额应支付给或为受让人账户支付，但以该等金额在生效之日或之后累计为限。

2.转让人（a）声明，截至本协议之日，在本转让生效之前，其[ A档/B档]循环承付款项为__________美元，其[ A档/B档]循环贷款[以及参与信用证义务] 2的[合计]未偿余额为__________美元；（b）不对在贷款协议中作出或与贷款协议或根据该协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述、保证或保证，也不承担任何责任，除该转让人外，该转让人是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，该权益是自由的，不存在任何不利索赔；（c）不就借款人的财务状况或借款人履行其在贷款文件下的义务作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。[转让人正在附上其持有的票据[ s ]，并要求代理将该票据[ s ]交换为应付给受让人[和转让人]的新票据。]

3.受让人（a）声明并保证其获得进行本次转让和接受的合法授权；（b）确认其已收到贷款协议的副本以及其认为适当的其他贷款文件和资料，以便自行进行信用分析和决定进行本次转让和接受；（c）同意其应独立且不依赖转让人并基于其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定；（d）确认其为合资格受让人；（e）委任及授权代理人代表其以代理人身份采取行动，并行使根据贷款协议条款授予代理人的权力，连同附带的权力；（f）同意其将遵守并履行贷款文件下要求其作为“贷款人”履行的所有义务；（g）声明并保证此处证明的转让不会导致ERISA第406条规定的非豁免“禁止交易”。

1仅在一项转让属于A档左轮手枪承诺的情况下使用。
2仅在一项转让属于A档左轮手枪承诺的情况下使用。

4.本协议应受伊利诺伊州法律管辖。如任何条款根据适用法律被认定无效，则该条款仅在该无效的范围内无效，本协议其余条款应保持完全有效。

5.本协议项下的每项通知或其他通信均应采用书面形式，应以信使、电传或传真方式发送，或以一等邮件方式发送，发送时应视为已发出，并应按以下方式发送：

（a）如向受让人，则前往以下地址（或受让人可能不时指定的其他地址）：

（b）如果是转让人，则到以下地址（或转让人可能不时指定的其他地址）：

本协议项下的付款应通过电汇立即可用的美元方式进行，具体如下：

如向受让人，则向以下账户（或受让人可能不时指定的其他账户）：

ABA号。

户号。

参考：

If to assignor，to the following account（or to such other accounts that assignor may not time designate）：

ABA号。

户号。

参考：

作为证据，本转让和接受自____________之日起执行。

展品d
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贷款和担保协议

转让通知

兹提述（1）俄亥俄州公司Olympic STEEL，INC.（“奥林匹克钢铁”）与其其他借款方、其贷款方和Bank of AMERICA，N.A.作为贷款人的代理人（“代理人”）于2017年12月8日签署的第三份经修订和重述的贷款和担保协议（“贷款协议”）；及（2）__________________（“转让人”）与______________________（“受让人本文未另行定义的术语在本文中按贷款协议中的定义使用。

转让人特此通知借款人和代理人转让人根据转让协议向受让人转让的意向（a）转让人未偿还的[ A档/B档]循环贷款本金金额为________美元和转让人参与信用证义务的[ ____________美元] 3，（b）转让人的[ A档/B档]循环承诺金额为________美元（占[ A档/B档]循环承诺总额的_____%），（上述项目统称为“转让权益”），连同与转让权益对应的贷款文件中的权益。本协议自下述日期（“生效日期”）起生效，前提是本转让通知由转让人、受让人、代理人和借款人代理人（如适用）签署。根据转让协议，自生效日期起，受让人已在转让权益的范围内明确承担转让人在贷款协议项下的所有义务。

就贷款协议而言，代理应将转让人的[ A档/B档]循环承诺减少$ __________，并将受让人的[ A档/B档]循环承诺增加$ __________。

根据贷款协议条款将向其发送通知和信息的受让人地址为：

根据贷款协议的条款将付款发送到的受让人的地址显示在转让和接受书中。

根据贷款协议第13.3节，本通知正在交付给借款人和代理人。请通过签署并向受让人和转让人返还本通知的副本来确认您接受本通知。

3仅在一项转让属于A档左轮手枪承诺的情况下使用。

作为证明，本转让通知自____________之日起执行。

承认并同意，
截至上述日期：

借款人代理：*

Olympic Steel，INC.作为借款人代理

美国银行，N.A.，
作为代理