美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年6月12日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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俄亥俄州辛辛那提 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(513) 554-1110
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
本报告关于表格8-K的项目2.03所载信息通过引用并入本项目1.01。
第2.03项设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
2025年6月17日，特拉华州有限合伙企业、Phillips Edison & Company, Inc.的子公司Phillips Edison Grocery Center Operating Partnership I，L.P.（“发行人”）（“担保人”）完成了本金总额为350,000，000美元、于2032年到期的5.250%优先票据（“票据”）的承销公开发行。
票据由担保人提供全额无条件担保（“担保”）。此外，票据将由担保人的各附属公司（发行人除外）提供全额无条件担保，如果且只要该附属公司直接或间接就某些债务提供担保或以其他方式承担义务。票据条款受发行人、担保人和美国银行全国协会（作为受托人）签订的日期为2021年10月6日的契约（“基础契约”）管辖，并由发行人、担保人和美国银行全国协会（作为受托人）签订，并辅之以日期为2025年6月17日的第四份补充契约（“第四份补充契约”，连同基础契约，“契约”），由发行人、担保人和美国银行信托公司、全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人（“受托人”）签订。契约包含各种限制性契约，包括对担保人及其子公司产生额外债务的能力的限制，以及对担保人及其子公司维持未设押资产总额一定百分比的要求。
承销商就票据支付的购买价款为其本金额的99.207%。票据是发行人的高级无抵押债务，与发行人所有其他现有和未来的高级无抵押和非次级债务享有同等受偿权。然而，票据在受偿权上实际上是从属于发行人的所有现有和未来抵押债务和其他有担保债务（以担保相同的抵押品为限），以及发行人不为票据提供担保的子公司和发行人使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的，以及不属于发行人所有的优先股（如果有的话），在其不为票据提供担保的子公司以及发行人使用权益法核算的任何实体中。票据按年利率5.250%计息。利息于每年2月15日和8月15日支付，自2026年2月15日开始，至2032年8月15日到期。
在2032年6月15日之前，发行人可在任何时间或不时部分赎回票据，由发行人选择并全权酌情决定，赎回价格等于以下两者中较高者：
| • | 被赎回票据本金额的100%；及 |
| • | 按照契约计算的补足保费， |
加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。
尽管有上述规定，于2032年6月15日或之后，赎回价格将等于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。
某些事件被视为违约事件，可能导致票据加速到期，包括：
| • | 票据项下任何分期利息的支付出现30天违约； |
| • | 拖欠就票据到期的本金或赎回价款，当该等款项到期应付时； |
| • | 发行人或任何担保人在发行人收到受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人的违约通知且发行人未能在收到该通知后60天内纠正（或获得豁免）该违约时，未能遵守发行人或该担保人各自在票据、担保或与票据有关的义齿中的任何其他协议； |
| • | 未能就发行人、担保人或其各自的任何重要子公司（定义见义齿）在最终到期时或在任何适用的宽限期届满后加速时借入的未偿本金金额超过5000万美元的款项支付任何债务（无追索权债务除外），该债务（无追索权债务除外）未被解除，或此类付款违约或加速未被纠正或撤销，在受托人向发行人发出书面通知（或未偿还票据本金至少25%的持有人向发行人及受托人发出书面通知）后60天内； |
| • | 票据的任何担保人的担保不再完全有效（义齿条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或任何担保人否认或否认其在义齿或其担保下的义务，除非是由于根据义齿条款解除票据的此类担保；或 |
| • | 破产、无力偿债或重组中的某些事件，或法院指定发行人、担保人或任何重要子公司的接管人、清算人或受托人或其各自的全部或基本全部财产。 |
本8-K表格当前报告中对基础契约、第四个补充契约和附注的描述为摘要，并由基础契约、第四个补充契约和附注的条款整体限定，这些条款分别作为附件4.1、4.2和4.3附于本8-K表格当前报告中，并以引用方式并入本文。
项目8.01其他事项。
于2025年6月12日，发行人及担保人与J.P. Morgan Securities LLC、五三银行 Securities，Inc.、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co.LLC及美国合众银行 Investments，Inc.订立承销协议（“承销协议”），作为其中指明的若干承销商的代表，内容有关票据发行人的公开发售。本8-K表格当前报告中对承销协议的描述为摘要，并受承销协议条款的整体限制，该协议作为本8-K表格当前报告的附件 1.1附于本报告中，并以引用方式并入本文。
担保人就表格8-K的某些马里兰州法律问题提交担保人法律顾问Ballard Spahr LLP的意见作为本当前报告的附件 5.1，并就表格8-K的某些当前报告提交发行人法律顾问Latham & Watkins LLP关于票据和相关担保有效性的意见作为附件 5.2。
在扣除承销折扣以及发行人应付的估计费用和开支后，发行票据的估计所得款项净额预计约为3.462亿美元。发行人拟将此次发行所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还其循环信贷额度下的借款、偿还其定期贷款和其他未偿债务、收购额外物业、用于资本支出、扩张和营运资金、重新开发和/或改善物业以及用于其他一般公司用途。待将发售所得款项净额用于上述用途，该等所得款项最初可投资于短期证券。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 菲利普斯爱迪生公司。 | ||||||
| 日期：2025年6月17日 | 签名： | /s/John P. Caulfield |
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| John P. Caulfield | ||||||
| 首席财务官、执行副总裁兼财务主管 | ||||||