附件 5.2

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	伦敦EC2M 3XF
	英国
	电话：+ 44（0）20.77 10.1000传真：+ 44（0）20.73 74.44 60
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2025年12月29日	迪拜	利雅得
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	香港	硅谷
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	伦敦	特拉维夫
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	马德里	华盛顿特区

Vertical Aerospace Ltd.

1单元Camwal Court

教堂街

布里斯托

BS2 0UW
英国

Re：F-3表格上的注册声明

致上述收件人：

我们已担任开曼群岛豁免公司Vertical Aerospace Ltd.（“公司”）的特别美国法律顾问，就其在本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格F-3上的注册声明（经修订，“注册声明”），包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定，根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），将由一份或多份招股说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，“招股说明书”）进行补充，有关公司登记发行及出售（i）公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（ii）公司优先股，每股优先股面值0.00 1美元（“优先股”），（iii）认购普通股的认股权证（“认股权证”），可根据公司与其中指定的认股权证代理人订立的一项或多项认股权证协议发行，（iv）可根据一项或多项权利协议发行的普通股认购权利（“权利”），或（v）可根据一份或多于一份单位协议发行的根据注册说明书及招股章程提供的其他类别证券的任何组合所组成的单位（「单位」）。认股权证和单位，加上根据公司此后可能根据该法第462（b）条就注册声明所设想的公司发售向委员会提交的任何后续注册声明可能注册的任何额外认股权证和单位，在此统称为“证券”。

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行证券明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关适用的招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就纽约州的国内法发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响发表意见，也不对任何州内的国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。有关普通股、优先股和权利的开曼群岛法律的各种事项在Walkers（Cayman）LLP的意见中处理，该意见已单独提供给您。我们对此处的这些事项不发表任何意见，并且，在此类事项对此处所表达的结论是必要的范围内，经您的同意，我们承担了此类事项。

Latham & Watkins是Latham & Watkins（London）LLP的商业名称，该公司是一家根据纽约法律组建并受律师监管局授权和监管的注册有限责任合伙企业（SRA第203820号）。Latham & Watkins（London）LLP的合伙人名单在其主要营业地99 Bishopsgate，London EC2M 3XF开放供查阅，这些人要么是律师、注册外国律师，要么是SRA授权的管理人。我们隶属于Latham & Watkins LLP公司，这是一家根据特拉华州法律组建的有限责任合伙企业。

在不违反前述规定及本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议之日：

1.当适用的认股权证协议已获公司所有必要的公司行动妥为授权、签立及交付，以及特定发行认股权证的特定条款已根据适用的认股权证协议的条款妥为确立并获公司所有必要的公司行动授权，且该等认股权证已妥为签立、认证，根据适用的认股权证协议的条款，并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式（假设行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行），该等认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

2.当适用的单位协议已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立及交付，以及当特定发行单位的具体条款已根据适用的单位协议的条款获得正式授权并获公司所有必要的公司行动授权，且该等单位已获正式签立、认证，根据适用的单位协议的条款，并按照适用的招股说明书和该等公司行动所设想的方式（假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行），该等单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们的意见受制于：（i）破产、无力偿债、重组、优先、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响其权利和救济的类似法律的影响；（ii）（a）衡平法的一般原则的影响，无论是在衡平法程序中还是在法律中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），（b）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，（c）提起法律程序的法院的酌处权；（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就赔偿责任向一方作出赔偿或分担的条文无效，而该等赔偿或分担违反公共政策。我们对（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚，（b）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、仲裁、补救措施或司法救济，（c）放弃权利或抗辩，（d）任何要求支付律师费的规定，如果这种支付违反法律或公共政策，（e）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加、完善或优先权，（f）提前放弃索赔、抗辩，法律授予的权利，或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判，或其他程序性权利，（g）放弃宽泛或模糊陈述的权利，（h）权利或补救办法的排他性、选择或累积的规定，（i）授权或确认结论性或酌处性决定的规定，（j）授予抵销权，（k）授予代理人、权力和信托，（l）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，（m）在适用法律另有规定的范围内，任何规定，只要该规定要求就非美元计价的证券提出的债权（或就该债权作出的判决）按特定日期的汇率转换为美元，以及（n）上述规定的可分割性（如无效）。

经贵方同意，我们假设（a）每一份认股权证及管辖认股权证及各单位的认股权证协议及管辖各单位的单位协议（统称“文件”）将受纽约州国内法管辖，（b）每一份文件已经或将由其当事人正式授权、签署和交付，（c）每一份文件构成或将构成除公司以外的其他当事人的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自条款对每一方强制执行，以及（d）每一份文件作为当事人具有法律效力和约束力的义务的地位不会因任何（i）违反或违反协议或文书，（ii）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（iii）未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局作出所需的登记、声明或备案而受到影响。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为注册声明的证据以及招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。我们进一步同意通过引用将本函和同意纳入根据该法案关于证券的第462（b）条规则提交的任何注册声明或注册声明的生效后修订。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。