附件 4.1
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
一般
The RealReal公司的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及50,000，000股未指定优先股，每股面值0.00001美元，其权利、优先权和特权可由我们的董事会不时指定。截至我们提交10-K表格年度报告之日，我们有一类证券根据1934年《证券交易法》第12条注册，即我们的普通股，该股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REAL”。就本展览而言，除非文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“我们”和“我们的公司”等词语均指特拉华州的公司The RealReal，Inc.。
以下摘要列出了我们普通股的一些一般条款。因为这是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们普通股的更详细描述，您应该阅读我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每一份章程都是我们10-K表格年度报告的附件，以及特拉华州一般公司法的适用条款。
普通股
股息权
受制于可能适用于当时已发行优先股的股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才按照我们董事会可能决定的时间和金额发放股息。
投票权
我们的普通股持有人有权每股投一票。股东不具备选举董事的累积投票能力。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。
无优先购买权或类似权利
我们的普通股无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
获得清算分配的权利
在我们清算、解散或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。
优先股
我们的董事会被授权在不受特拉华州法律规定的限制的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列的股份数量
附件 4.1
然后未偿还，没有任何进一步的投票或行动由我们的股东。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至我们的10-K表格年度报告日期，没有已发行和流通的优先股股份。
反收购条文
DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能具有延迟、推迟或阻止另一人获得我们公司控制权的效果。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
总务委员会第203条
我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：
•在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致该股东成为感兴趣的股东；
•交易完成后，导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行在外的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行在外的有表决权股票、董事和高级职员拥有的股票，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行在外的有表决权股票；或者
•在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。
第203节将企业合并定义为包括：
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•任何出售、转让、租赁、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；
•除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行转让该法团任何股票的交易；
•除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；和
•感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
附件 4.1
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
成立法团证明书及附例条文
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括多项条款，这些条款可能具有阻止恶意收购的效果，或延迟或阻止我们管理团队控制权的变化或我们的董事会或我们的治理或政策的变化，包括以下内容：
董事会空缺
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程一般只授权我们的董事会填补因任何原因或因我们的董事会扩大而产生的空缺董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。
分类委员会
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。分类董事会的存在可能会延迟成功的要约收购人获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的要约人。
董事仅因事被免职
我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只能因故罢免董事。
修订我们的法团注册证明书及附例的绝对多数规定
我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，至少拥有我们已发行普通股三分之二投票权的持有人的赞成票将被要求修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括有关分类董事会、董事会规模、罢免董事、特别会议、通过书面同意采取行动和指定我们的优先股的条款。至少拥有我们已发行普通股三分之二投票权的持有人的赞成票将被要求修订或废除我们经修订和重述的章程，尽管我们经修订和重述的章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。
股东诉讼；股东特别会议
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，我们的股本持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席、首席执行官、总裁或首席独立董事召集，因此禁止股东召集特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
附件 4.1
股东提案和董事提名的事先通知要求
我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。为了及时，股东的通知一般必须不迟于第90天的营业时间结束前，也不早于上一年度股东年会一周年的第120天的营业时间结束前送达我们。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。关于提名参加我们董事会选举的人员，通知应提供有关被提名人的信息，其中包括姓名、年龄、地址、主要职业、我们股本的所有权以及他们是否符合适用的独立性要求。关于拟由我们的股东在年度会议上审议的其他业务的提议，通知应简要说明希望提交会议的业务、提议或业务的文本、在会议上开展此类业务的理由以及该股东和代表发出通知的任何实益拥有人和关联人或提议人在此类业务中的任何重大利益。此外，股东的通知必须载列与提议人有关的某些信息，其中包括：
•提议人的姓名、地址；
•有关建议人士对我们股本的所有权以及建议人士所持有的我们任何证券的任何衍生权益或空头权益的信息；
•有关提议人与我们、我们的任何关联公司和我们的任何主要竞争对手之间的任何重大关系和利益的信息；
•声明该股东是有权在该会议上投票的我们股票的记录持有人，并且该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提出该提名或业务；和
•一种表示，无论提议人是否打算或属于打算向至少持有选举被提名人或进行提议所需的我们已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理形式的集团的一部分。
这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
无累积投票
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程不规定累积投票。
发行非指定优先股
我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多50,000，000股具有权利和优先权的未指定优先股，包括我们的董事会不时指定的投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
专属论坛
附件 4.1
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代诉讼地，否则（1）根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托责任的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，（3）根据《特拉华州一般公司法》的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程引起的任何诉讼，（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应为特拉华州衡平法院（或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）或（5）主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，根据《特拉华州一般公司法》第115条的定义，在所有受法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。这些排他性诉讼地条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意遵守本规定。尽管我们认为这些规定有利于我们，因为它为特定类型的诉讼和程序提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些规定可能具有阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理地址为150 Royall Street Suite 101，Canton，MA 02021，其电话号码为（877）373-6374。