美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☒ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Wesbanco, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
2026年4月8日
玻璃刘易斯
松树街100号，1250套房
旧金山，加利福尼亚州 94111
RE：Wesbanco, Inc.的代理文件，于2026年3月25日发布（“报告”）
各位股东：
关于我们的2026年年会，代理咨询公司Glass Lewis发布了其代理文件，其中包含关于待审议事项的投票建议，包括批准2025年支付给我们指定执行官的薪酬的咨询投票（“薪酬发言权”提案），其中它建议投票“反对”。
我们赞赏Glass Lewis的方法和观点，但恭敬地不同意他们的结论，并请您在投票前考虑我们在下文提供的背景。我们的董事会继续建议您今年投票“支持”我们的薪酬发言权提案。
***
Glass Lewis在分析中使用了较小的、收购前的同行群体
Glass Lewis的建议主要是由其新的量化按绩效付费框架推动的，该框架依赖于使用其专有方法构建的同行群体。根据Glass Lewis的2026年基准政策指南，“在确定Glass Lewis的绩效付费评分中使用的同行群体时，使用了一种专有方法，该方法既考虑了市场同行，也考虑了行业同行，以及每家公司自行披露的同行和那些公司披露的同行的同行。每个组成部分都在加权基础上考虑，并接受基于规模的排名和筛选。”
虽然这种方法在典型情况下可能不会引起任何问题，但它似乎没有考虑到我们对Premier Financial Corp.（“Premier”）的收购，后者于2024年年中宣布并于2025年初完成。如果Glass Lewis同行组方法考虑了2025年代理声明中披露的2023年开发的2024年韦斯银行同行组，如果它考虑了这些同行的同行，它所使用的同行集合没有考虑Premier收购，该交易使我们的资产增加了约50%，我们的收入增加了约40%。
正如Glass Lewis自己的报告所示（见下文节选），我们的市值和收入分别高于Glass Lewis同行集团的第84和88个百分位。在实践中，这意味着Glass Lewis比较了韦斯银行 2025年薪酬计划中韦斯银行指定执行官（“NEO”）的高管薪酬水平，我们的董事会将其设定为考虑到韦斯银行于2025年初完成的变革性收购，与一组规模明显较小的机构的薪酬水平进行了比较，这些机构在Premier收购之后将不再是韦斯银行的合适同行。此外，使问题更加复杂的是，在观察这些较小的公司时，在Glass Lewis报告发布时公开的大多数这些公司的最新补偿信息是它们在2025年代理声明中报告的补偿信息，实际上是2024年的补偿。换句话说，Glass Lewis使用的比较国集团是由在Premier收购之后比韦斯银行小得多的公司组成的，而Glass Lewis使用的信息来自于前一年。
董事会有意采纳反映我们收购后规模的新同业集团
在确定2025年高管薪酬金额和激励措施时，我们的董事会及其薪酬委员会采取了深思熟虑的步骤，以使我们的基准测试与我们在Premier收购后预计的新规模和足迹保持一致。
由于预计资产增长约50%，收入增长40%，董事会批准了一个新的薪酬同行小组，该小组专门考虑到我们的新概况而设计。这个2025年的集团由资产在180亿至480亿美元之间的公共银行控股公司组成（我们的合并资产为270亿美元），总部位于中西部、大西洋中部和东南部。超过一半的同行同比发生变化：8家规模较小的传统同行被更大、更具可比性的机构所取代。
利用这一更新的同行群体，董事会重新调整了2025年的短期和长期激励机会，开始将我们的高管提升到与我们已经成为的更大的区域银行相称的具有竞争力的薪酬水平，他们故意不将我们定位为异类。正如我们在2026年代理声明中所披露的那样，即使在这些变化之后，我们的首席执行官和首席财务官的直接薪酬总额仍低于这个新的董事会选定的同行集合的中位数。
合适尺寸的镜头支持更平衡的2025年薪酬观点
我们认识到，Glass Lewis的量化方法旨在在许多公司中得到一致的应用，我们的许多投资者都重视这种方法。然而，在我们的案例中，我们认为，将我们收购后的薪酬水平与收购前的一组较小的银行进行比较，主要使用2024年的同行数据，夸大了任何感知到的绩效薪酬不一致的情况。
鉴于我们的薪酬水平与一组规模明显较小的公司的高管的薪酬水平进行了比较，从上一年来看，某些Glass Lewis量化筛选——包括CEO薪酬与TSR绩效、CEO薪酬与财务绩效、NEO薪酬与绩效——表明“严重关切”并不奇怪，而六个总量化衡量指标中的其余三个仅表明“低”或“可以忽略不计”的关切。
这些“严重关切”项目可以说是“严重的”，因为它们反映了我们在交易后2025年的薪酬水平与资产和收入平均比我们低大约40-50 %的公司的比较。如果将韦斯银行的首席执行官和其他NEO薪酬水平与以资产和收入衡量的更合适的同行群体进行比较，那么相对于这样一个群体，首席执行官和其他NEO薪酬水平似乎就不会处于如此高的百分位。这可能不会导致“严重担忧”，这可能会导致对绩效薪酬调整的整体“低担忧”，并且可以合理地支持不同的结论（即关于薪酬发言权的“FOR”建议）。
董事会继续支持2025年薪酬适合我们的新规模
我们重视Glass Lewis和其他代理咨询公司的观点，并将继续考虑他们的意见，作为我们正在进行的股东参与和薪酬确定过程的一部分。与此同时，我们认为重要的是，股东们要了解我们做出2025年薪酬决定的背景，包括考虑到我们在Premier收购之后明显扩大的规模，以及董事会有意采用反映这一新现实的适当同行群体。
基于这些原因，我们的董事会仍然认为，我们的2025年高管薪酬计划是合理的、有竞争力的、反映绩效薪酬的，并且符合我们股东的长期利益，并恭敬地建议您今年投票“支持”我们的薪酬发言权提案。
我们邀请您查看我们的2026年代理声明，包括日期为2026年4月1日的代理补充文件，以及我们提交给股东的年度报告，这些报告可在www.wesbanco.com上查阅。我们很乐意在您考虑投票时讨论您可能提出的任何问题。
真诚的，
Richard K. Laws
高级执行副总裁兼首席法务官
[本文件中省略了Glass Lewis Report的节选。]