RSU授予协议

LSB Industries, Inc.

2025年长期激励计划

 

根据本RSU奖励协议（“协议”），LSB工业材料，Inc.（“公司”）向下述参与者（“您”）授予下述数量的限制性股票单位（“RSU”）（“奖励”）。

参与者：	Mark T. Behrman
授予日期：	2026年4月24日
RSU总数：	706,880
RSU的定义：	每份受限制股份单位使您有资格在未来归属时获得1股普通股（“股份”）——或相当于1股公平市场价值的现金金额——在每种情况下均受本协议条款的约束。
计划：	LSB工业材料股份有限公司2025年长期激励计划，作为附件 B附后。
定义术语：	如计划所述，除非本协议另有定义。
就业协议：	贵公司与本公司的雇佣协议，日期为2018年12月30日。 正如本协议中所使用的，“原因”、“正当理由”和“残疾”将具有来自您的就业协议的含义。
归属及付款条款：	见所附附件 A。
放弃退休归属：	贵公司接受本裁决，即明示同意贵公司与本公司于2026年2月10日签署的某些附函中所载的退休条款不适用于本裁决。

 

RSU条款

1.授予RSU。贵公司必须在协议提交给贵公司后10个工作日内接受本协议的条款，并按照本公司不时全权酌情确定的程序将本协议的已签署副本退回本公司。如果您不及时接受本协议的条款，委员会可能会单方面取消并没收全部或部分裁决。

2.限制。

（a）在根据下文第6条（“结算”）进行结算前，你对受限制股份单位的任何基础股份将没有股东的权利或特权，包括没有投票权或获得股息或其他分配的权利；此外，将适用以下条款：

（i）在结算前（如有的话），你将无权以电子方式登记股份或为受限制股份单位交付任何股份证书；

（ii）在结算前，您不得出售、转让（遗嘱或血统和分配法律除外）、转让、质押或以其他方式担保或处置受限制股份单位或受限制股份单位下的任何权利；

（iii）你将丧失所有受限制股份单位，而你在受限制股份单位下的所有权利将根据下文第5节及下文第12（j）节所载条款全部终止；及

（iv）在下文第3节定义的适用于受限制股份单位的限制期结束之前，任何受限制股份的基础股份将被视为有资格进行结算。

（b）任何企图以违反本协议条款的方式处置受限制股份单位、受限制股份单位的任何权益或与受限制股份有关的任何股份，均属无效及无效。

3.限制期。“限制期”是指自授予日开始，至受限制股份单位或受限制股份单位的此类适用部分被视为已归属并根据本协议所附附件中规定的条款支付的日期结束的期间。

4.股息等价物。每份受限制股份单位将记入公司就1股股份（“股息等价物”）支付的任何现金及股票股息。股息等值将由公司计提并记入您的贷方，不计息。记入您名下并归属于任何特定受限制股份单位的股息等值将在可归属于该等股息等值的受限制股份单位结算时以现金（或，如果委员会确定，则以公平市值等于该等股息等值金额的股份）的形式分配给您，如果受限制股份单位被没收，您将无权获得该等股息等值。

5.没收。如果在限制期内，（a）您招致终止服务（为免生疑问，否则不会导致立即或继续归属和支付受限制股份单位），（b）您严重违反本协议，或（c）您未能履行下文第8节中所述的预扣税款义务，您将立即自动丧失您与受限制股份单位有关的所有权利。

6.RSU的结算。根据本协议结算RSU将受到以下限制：

（a）公司将在适用的限制期结束后，在行政上切实可行的范围内尽快就每个已归属和应付的受限制股份单位向贵公司交付1股股份——或相当于1股公平市值的现金金额——但在任何情况下不迟于限制期结束后的第45天，该等股份将以股份结算

（b）在适用法律未禁止的范围内，根据该裁决发行的任何股份可通过电子登记在非凭证式基础上进行。

7.第409a款；延迟六个月。RSU旨在不受第409A条的约束，本协议的管理和解释将与该意图一致。尽管本文中有任何相反的规定，在因任何终止服务（死亡除外）而转换RSU和分配股份或支付现金的情况下，如果您是根据《守则》第409A条的最终条例第1.409A-1（i）条定义的“特定雇员”，则仅在《守则》第409A条要求的范围内，您分配该等股份或现金的数量（在适用下文第8条规定的预扣要求后确定），加上就该等数目的股份或现金而须支付的任何股息，不得在贵公司终止服务日期后六个月（或如较早，则为贵公司去世日期）的日期发生。

 

8.税。兹建议您就本协议的税务后果立即咨询您自己的税务顾问。除非公司另有书面同意另一种代扣代缴方式，否则公司，或如适用，任何子公司（就本第8条而言，“公司”一词应被视为包括任何适用的子公司）有权从与该计划有关的以现金或其他形式支付的所有金额中扣除与本裁决有关的任何联邦、州、地方或法律要求的其他税款。公司可全权酌情决定并在转换日期之前，要求你在转换受限制股份单位时向公司支付公司就你就本裁决产生的收入而须预扣的任何税款的金额。该等付款须在交付有关股份的任何证书或将该等股份登记在贵公司名下之前作出。该等付款可透过以下方式支付：（i）向公司交付现金，金额等于或超过（以避免发行零碎股份）公司规定的扣缴税款义务；（ii）如公司全权酌情以书面同意，则由你方实际向公司交付股份，而如此交付的股份的合计公平市场价值等于或超过（以避免发行零碎股份）规定的扣缴税款；（iii）如公司全权酌情以书面同意，公司预扣的若干将在结算时交付的股份，如此预扣的股份的总公允市场价值等于（但不超过）所需的预扣税款；或（iv）（i）、（ii）或（iii）的任何组合。尽管有上述规定，公司仍可全权酌情从公司以其他方式支付给你的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款；但前提是，如果你是《守则》第409A条下的最终法规第（1）条所定义的“特定雇员”，并且受到上述第7条规定的六个月延迟的约束，公司应在您终止服务之日预扣应占就业税的股份数量，并在您终止服务之日后六个月（或，如果更早，则为您去世之日）发生的日期预扣应占所得税的股份数量。

 

9.调整。一旦计划第11 – 13条（及任何后续条款）所述的任何事件在授出日期后发生，该等章节的调整条款将适用于授标。

10.受计划和委员会决定的约束。通过接受奖励，您确认您已收到该计划的副本并有机会审查该计划，并且，您同意受该计划条款的约束。本协议与本计划如有任何冲突，由本协议控制。管理和控制本协定和本计划的运作和行政的权力完全属于委员会。

11.监管和其他限制。尽管本协议另有规定，委员会仍可对根据授标发行股票施加条件、限制和限制，除非并直至委员会确定发行符合（a）《证券法》规定的所有登记要求，（b）任何证券交易所或类似实体的所有上市要求，股份所在的

列出，（c）截至本协议日期有效的所有公司政策和行政规则（可能会修改以符合适用法律），以及（d）所有适用法律。

12.杂项。

（a）通知。根据本协议可能要求或允许的任何通知必须是书面的，并且可以亲自送达、通过局内邮件、或通过电子邮件或通过邮政服务（预付邮资）送达电子邮件或邮政地址，并定向给接收方可能不时以书面指定的人。本协议要求或允许的任何通知，只有在您或公司实际收到（如适用）时，才视为已送达。

（b）放弃。本协议任何一方对违反协议任何条款的放弃将不起作用或被解释为对任何其他或随后的违约的放弃。

（c）全部协议。本协议连同本计划取代贵公司与本公司就本协议标的事项达成的任何及所有其他口头或书面事先谅解和协议，并构成双方就上述标的事项达成的唯一且唯一的协议。与该奖项有关的所有先前协议、承诺或谈判均被取代。

（d）约束力；继承者。公司在本协议下的义务和权利将对公司和因公司合并、合并、出售或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力，并对其有利。您在本协议下的义务和权利将对您和您的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并对其有利。

（e）管辖法律；管辖权。您承认并明确同意计划第15.11节（以及任何后续条款）的管辖法律和管辖权条款。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行（不包括可能将本协议的治理、构建或解释提交给另一州法律的特拉华州法律的任何冲突法律规则或原则）。

（f）修正案。本协议可由委员会随时修订，但任何修订不得在未经你同意的情况下对你在裁决项下的权利产生不利影响。

（g）可分割性。计划或本协议的任何条款无效或不可执行不会影响计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，计划和本协议的彼此条款将在适用法律允许的范围内可分离和可执行。

（h）没有服务权；对其他福利没有影响。本协议中的任何内容均不会被解释为给予您在公司或其关联公司的任何职位上保留的任何权利。本协议中的任何内容均不会干扰或限制公司或其关联机构——明确保留的——随时以任何理由或无故解除、终止或解除您的权利，但以公司的公司注册证书、章程和其他类似的管理文件和适用法律为准。为了计算任何遣散费、退休金、福利、保险或类似的员工福利，RSU的价值不属于您的正常或预期补偿。授予受限制股份单位不会产生任何获得任何未来奖励的权利。

（i）进一步保证。您必须应公司的要求，执行、交付和履行公司为执行本协议可能合理要求的所有额外文件、文书和协议。

（j）追回。您承认并同意计划中有关追回的第6.13条，以及公司应用、实施和执行可能适用于您的任何适用的公司追回或类似政策，无论是在授予日期之前或之后采用的，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的任何适用法律条款，并且公司可以采取可能必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

（k）电子交付和验收。公司可通过电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。您同意以电子交付方式接收这些文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。

（l）对应方。本协议可在单独的对应方签署，每一份协议应视为正本，所有这些协议合在一起构成同一份协议。

13.你的陈述。您向公司声明，您已阅读并充分理解本协议和计划，您参与该计划的决定完全是自愿的。您还承认，关于该奖项的税务后果，您完全依赖于您自己的顾问。

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员签立本协议，而贵公司为证明您对本协议所有条款的同意和认可，已于授出日期正式签立本协议。

 

LSB INDUSTRIES，INC.，a Delaware公司：

 

 

/s/Michael J. Foster

姓名：Michael J. Foster

职称：常务副总裁

与会者：

 

/s/Mark T. Behrman

签名

姓名：Mark T. Behrman

头衔：董事长兼首席执行官

 

 

附件 A

适用于RSU的条款

归属及支付受限制股份单位：	受限于以下受限制股份单位的加速付款（及没收）事件，只要您在归属日期前没有终止服务，受限制股份单位将于2029年3月31日（“归属日期”）归属并成为应付款项。如果归属日期为周末或节假日，则受限制股份单位将成为归属，并在下一个工作日支付。就本附件 A而言，“授予期”是指自授予日开始至归属日结束的期间。
RSU的加速付款（和没收）事件：	如果您在服务终止时持有未归属和未偿还的RSU，则您的RSU在服务终止时将按以下方式处理： (a) 如果在归属日期之前，（x）您有合格的离职（定义见下文）和（y）《雇佣协议》第10（e）节的规定适用于该合格的离职（即，合格的离职发生在（i）控制权变更之时或之后24个月内，（ii）在最终协议签署日期前90天内导致最终协议签署日期后180天内控制权变更，则所有未偿还的RSU将被没收，或（iii）在执行最终协议之日起180天内或之后180天内导致控制权变更的最终协议）。在上述（i）的情况下，所有RSU将在符合资格的离职后立即被没收，而在上述（ii）和（iii）的情况下，所有RSU将一直未偿还，直到控制权发生变更并在控制权发生变更时被没收。 (b) 如果在归属日期之前，（x）您有符合资格的离职，以及（y）《雇佣协议》第10（e）条的规定不适用于该符合资格的离职，则所有未偿还的RSU将全部归属。如果该合格离职发生在控制权变更后超过24个月，则所有未偿还的RSU将归属并立即成为应付款项，否则RSU将一直未偿还，直到它们根据以下情况之一归属： （一） 如果在符合条件的离职时，没有已执行的与控制权变更相关的最终协议，也没有在符合条件的离职后90天内执行可能导致控制权变更的最终协议，则所有未执行的RSU将在符合条件的离职后第90天全部归属，并且 （二） 如果可能导致控制权变更的最终协议在合格离职后90天内执行，或在该最终协议执行之日起或之后180天内发生合格离职，并且在最终协议执行后180天内没有控制权变更

	执行，所有未完成的RSU将在最终协议执行后的第180天全部归属。 （c） 如果在归属日期之前，由于您的完全和永久残疾或死亡而导致服务终止，并且此种服务终止发生在控制权变更时或之后，则所有未偿还的RSU将立即归属；如果此种服务终止发生在控制权变更之前，则未偿还的RSU的按比例部分将在此种服务终止时归属（按RSU数量乘以分数计算，其分子为自授予日起已经过的天数，分母为处于授予期的天数），则受限制股份单位的余额将被没收。 “合资格离职”是指公司无故终止服务（i）（包括公司不续签你的雇佣协议的通知）或（ii）你有正当理由终止服务。