美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。 )
由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐
选中相应的框：
| ☒ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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☐
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最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
The
好时公司
mpany
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
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| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
初步代理声明—待完成
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2025年年度股东大会通知
|
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2025年5月6日星期二
东部夏令时间上午10：00
美国好时公司（“好时”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年5月6日（星期二）美国东部夏令时间上午10：00开始。今年的年会将是完全通过网络直播进行的虚拟会议。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/HSY2025.有关参加年度会议、投票表决您的股份和提交问题的更多信息，请参阅本2025年年度股东大会通知随附的代理声明。
年会的宗旨如下：
| 1 |
选举代理声明中指定的11名被提名人担任公司董事，直至2026年年度股东大会；
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| 2. |
批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；
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| 3. | 就公司指定执行人员的薪酬进行咨询投票； | ||||
| 4. | 批准公司经修订及重述的法团注册证明书，以向股东提供填补董事会若干空缺的权利；及 |
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| 5. | 讨论并就适当提交年会的任何其他事务采取行动。 | ||||
本2025年年度股东大会通知随附的代理声明详细描述了这些项目中的每一项。代理声明还包含您在投票前应阅读和考虑的其他重要信息。
公司董事会已将2025年3月7日的营业时间结束确定为记录日期，以确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票以及任何休会或延期的股东。
该公司正在根据美国证券交易委员会的规则，通过互联网向其股东提供代理材料。根据本规则，除非另有要求，公司的每位股东将收到代理材料的互联网可用性通知，而不是收到本2025年股东年会通知的纸质副本、代理声明、您的代理卡以及公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（统称“代理材料”）。我们相信，这一过程使我们有机会通过快速在线提供代理材料并降低与印刷和邮资相关的成本，更有效地为您服务。要求接收代理材料纸质副本的股东将不会收到代理材料的互联网可用性通知，而是通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。
根据董事会的命令，
James Turoff
高级副总裁、总法律顾问和秘书
___________, 2025
你的投票很重要。
有关如何投票您的股份的说明载于代理声明和代理材料的互联网可用性通知中。无论您是否计划参加年会，我们强烈鼓励您在会议前通过电话或互联网提交您的代理来投票您的股份，如代理材料中所述。或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本，那么请在年会之前提供的信封中标记、签名、注明日期并归还代理/投票指示卡。
如果您能够出席年度会议，那么您可以撤销您的代理，并使用您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上显示的16位控制号码在会议上对您的股份进行投票。如果你想出席年会并投票表决你的股份，但你的股份没有登记在你的名下，那么请要求以其名义持有股份的券商、信托、银行或其他代名人提供你的16位控制号码。
目 录
页
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2025年年度股东大会通知
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| 代理声明摘要 | |||||
| 代理声明 | |||||
i
本代理声明全文中的网站引用仅为方便起见而提供，我们网站和此处引用的任何其他网站上的信息不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。
本代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。其中许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”等词语来识别，“future”、“intend”、“plan”、“potential”、“strategy”、“target”等类似术语，以及“could”、“may”、“might”、“should”、“will”、“would”等将来时或条件时态动词。这些陈述是基于当前的预期做出的，这些预期受到风险和不确定性的影响。由于实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，因此在决定是否购买、出售或持有公司证券时，您不应过分依赖前瞻性陈述。可能导致结果出现重大差异的因素包括但不限于：由于基本制造或供应要素或其他因素的丢失或中断，导致我们的供应链中断或效率低下；与我们的产品、成分或包装的质量和安全、人权和工作场所权利以及其他环境、社会或治理事项相关的问题或关切；与气候变化和其他环境影响相关的风险，以及我们的股东和其他利益相关者更加关注和不断变化的观点；原材料和其他成本的变化，随着原材料供应充足；公司成功执行业务连续性计划以应对消费者偏好变化以及更广泛的经济和经营环境的能力；售价上涨，包括与定价弹性相关的销量下降；市场对我们的新产品和现有产品的需求；市场竞争加剧；未能成功执行和整合收购、资产剥离和合资企业；政府法律法规的变化，包括税收；政治、经济和/或金融市场状况，包括与通货膨胀、利率变化、增长放缓或衰退有关的情况，以及我们无法控制的其他事件，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突对我们的业务产生的影响；与我们的国际业务相关的风险和不确定性；我们以及我们的客户和合作伙伴（包括我们的供应商）的信息技术基础设施的中断、故障或安全漏洞；我们雇用、聘用和留住一支有才华的全球员工队伍的能力，我们实现与战略举措或重组计划相关的预期成本节约和运营效率的能力；设计或实施我们新的企业资源规划系统的复杂性；以及我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）和我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的其他事项。公司不承担更新任何前瞻性陈述以使该陈述符合实际结果或公司预期变化的义务。
二、
| 代理声明摘要 | ||
2025年年度股东大会
| 日期和时间： |
2025年5月6日星期二
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| 东部夏令时间上午10：00 | ||||||||
| 会议访问： |
网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/HSY2025
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| 记录日期： | 2025年3月7日 | |||||||
表决事项和董事会建议
| 投票事项 | 董事会投票 推荐 |
页码与 更多信息 |
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提案1：
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选举董事
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为每个被提名人
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25 | ||||||||
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提案2：
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批准委任独立核数师
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为
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42 | ||||||||
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提案3：
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关于指定执行干事薪酬的咨询投票
|
为
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87 | ||||||||
| 提案4： | 批准公司经修订及重述的法团注册证明书 | 为 | 88 | ||||||||
本代理声明摘要包含本代理声明其他部分讨论的某些信息的亮点。因此，本代理声明摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息。请查阅完整的委托书和委托书随附的公司2024年年度报告，以获取更多信息。
1
我们的董事提名人
您有机会就以下11位董事候选人的选举进行投票。有关每位董事提名人担任公司董事会（“董事会”）成员的经验、技能和资格的更多信息，请参见第1号提案——选举董事下的委托书。
| 姓名 | 年龄 | 年了 板 |
职务 | 独立 | 委员会 会员资格* |
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Michele G. Buck
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63 | 8 | 美国好时公司董事长、总裁兼首席执行官 | 无 |
行政人员（c）
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Timothy W. Curoe（HTC）
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55 | 0 | R.D. Offutt公司首席执行官 | 有 | 新提名人 | ||||||||||||
| Mary Kay Haben | 68 | 12 |
前总统，北美，
WM.箭牌小公司
|
有 |
Compensation（c）高管财务&风险
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| Huong Maria T. Kraus | 53 | 2 | 好时信托公司和Milton Hershey学校的董事会主席；Wedgewood Pharmacy的首席财务官 | 有 |
审计
治理
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| Deirdre A. Mahlan | 62 | 0 |
The Duckhorn Portfolio, Inc.前总裁、首席执行官兼主席
|
有 | 新提名人 | ||||||||||||
|
巴里·纳莱布夫（HTC）
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66 | 0 | Milton Steinbach耶鲁大学管理学院管理学教授 | 有 | 新提名人 | ||||||||||||
| Kevin M. Ozan | 61 | 1 | 麦当劳公司战略计划前高级执行副总裁 | 有 |
审计（c）行政人员 金融与风险
|
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| Juan R. Perez | 58 | 6 | Salesforce.com，Inc.执行副总裁兼首席信息官。 | 有 |
行政人员
金融与风险
治理（c）
|
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|
玛丽·昆特罗-约翰逊（HTC）
|
58 | 0 | Rothschild & Co SCA高级顾问 | 有 | 新提名人 | ||||||||||||
| 科德尔·罗宾-科克 | 38 | 1 | 好时信托公司董事；Milton Hershey学校管理委员会成员；Carry1st联合创始人兼首席执行官 | 有 | 赔偿金融&风险 | ||||||||||||
| 哈罗德·辛格尔顿三世 | 63 | 0 | 好时信托公司董事；Milton Hershey学校管理委员会成员；Fidelity Rutland Square Trust II董事会成员 | 有 | 新提名人 | ||||||||||||
____________________
| * | 薪酬=薪酬和人力资本委员会 财务&风险=财务与风险管理委员会 |
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| （HTC） | 好时信托公司确定并推荐的被提名人 | ||||
| （c） | 委员会主席 | ||||
2
治理亮点
| 董事提名人的组成 | ||
董事任期
0-2年
3-6年
7-10年
11 +年
| 女 | 非多样化 | 种族/ 民族 |
女性/ 种族/族裔 |
30-39 | 50-59 | 60-69 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10
独立董事提名人
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||
3
| 董事会重点 | ||
董事提名人拥有适当的经验、技能、资历和背景组合，以推动战略和风险监督
并购 风险管理
国际经验金融/投资领导
创新体验运营领导力
ESG &人力资本包装消费品
供应链技术经验
IT/网络安全政府关系/监管
4
| 公司治理 | ||||||||||||||
| 董事会Structure确保强有力的监督 |
政策和做法
推动公司治理高标准
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强对齐
股东利益
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•四个常设独立董事委员会
•牵头独立董事职务由独立董事委派，进一步推动董事会独立领导
•独立董事在每一次定期召开的董事会会议上分别开
•频繁召开董事会和委员会会议，以确保意识和一致性
•年度董事会和委员会自我评估
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•全体董事每年选举一次
•承诺董事会更新，以非雇员董事的退休年龄指引72和13年任期限制为证
•高素质董事反映了技能、经验和属性的广泛组合
•在企业风险管理中发挥积极作用，包括单独财务和风险管理委员会
•每个董事会委员会内明确划定的环境、社会和治理（“ESG”）职责
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•强力回补和反对冲政策
•重大持股要求
•关于高管薪酬的年度咨询投票
◦每年超过90%的股东认可
•每个NEO的年度补偿机会的重大金额以股权形式
•没有绝对多数投票
•股东召集特别会议的有意义门槛
•股东以书面同意方式行事的权利
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5
公司战略和2024年业务亮点
| 20,030 | $ 11.2B | 90+ | ||||||
| 全球雇员 | 按年收入计 | 品牌 | ||||||
| 我们的愿景是成为领先的零食强国 | |||||||||||
| 企业目标专注于四个战略要务，以确保公司现在和未来的成功： | |||||||||||
| 建立和扩展我们深受喜爱的品牌组合 | 做高成长零售客户的首选合作伙伴 | 成为我们美味小吃的最有韧性和最高效的提供者 | 通过技术和通过改变我们的工作方式为绩效提供动力 | ||||||||
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2024年业绩亮点
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| 0.3% | (2.3%) | ||||
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净销售额增长
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调整后每股收益-摊薄增长(1)
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| 股东总回报 | ||||||||||||||
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股东总回报
2021年12月平均水平至2024年12月平均水平(2)
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（1）虽然我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告我们的财务业绩，但我们也使用非GAAP财务指标，以便向投资者提供更多信息，以便于比较过去和现在的业绩。我们的短期和长期激励计划下的一些财务目标也来自非公认会计准则财务指标，例如调整后的每股收益-稀释。有关我们如何定义调整后每股摊薄收益以及与每股摊薄收益（最直接可比的GAAP衡量标准）的对账的更多信息，请参见附录A。
（2）为我们的 2022-2024年业绩股票单位（“PSU”）奖励，股东总回报根据公司普通股（定义见本文件）在2021年12月的平均收盘价与公司普通股在2024年12月的平均收盘价进行比较。
6
行政薪酬亮点
我们的战略计划，以及我们为帮助实现并根据该计划衡量我们的成功而建立的财务指标，是我们高管薪酬计划的基础。我们的高管薪酬计划旨在根据业绩和对公司的贡献提供有竞争力的薪酬，以激励、吸引和留住关键高管，使我们的高管和关键利益相关者的利益保持一致，并推动长期股东价值。为实现这些目标，我们的高管薪酬计划包括以下关键特征：
•我们为业绩买单通过使我们的短期和长期激励薪酬计划与业务战略保持一致，以奖励达到或超过适用的公司和业务部门目标的高管。
◦2024年我们首席执行官（“CEO”）和其他指定执行官（“NEO”）的目标总直接薪酬组合反映了这一理念。
| 风险补偿= 89% | 风险补偿= 78% | ||||
◦根据我们的2024年年度现金奖励计划，向我们的NEO支付的款项100%基于绩效。
◦2024年授予我们NEO的股权奖励中有65%采取绩效股票单位的形式，这些股票将根据实现预定绩效目标的情况获得。
•我们有竞争力地支付通过将我们的执行官的直接薪酬总额作为目标，总体而言，采用我们同行群体的中位数，达到具有竞争力的薪酬水平。关于我们同行群体的信息，包含在薪酬讨论&分析中标题为“设定薪酬”的部分。
◦我们定期审查并酌情对我们的同行集团进行更改，以确保其在人才、业务组合、整体规模和全球足迹方面代表我们的市场。
◦我们不向我们的高管提供过多的福利和额外津贴。
•我们将补偿计划与股东利益保持一致通过以股权形式提供每个NEO的大量补偿机会，并要求高管持股。
◦股权赠款占我们CEO 2024年目标直接薪酬总额的71%，平均占我们其他NEO 2024年目标直接薪酬总额的56%。
◦我们NEO的股票所有权要求范围从6倍工资（我们的CEO）到3倍工资（除了我们的CEO之外的所有其他NEO）。
7
| 代理声明 | ||
美国好时公司（“公司”、“好时”、“我们”或“我们”）的董事会（“董事会”）现就公司2025年年度股东大会（“年度会议”）的代理征集事宜提供本委托书及随附的代理形式。年会将于2025年5月6日，美国东部夏令时间（“EDT”）上午10：00开始。年会将是仅通过网络直播进行的虚拟会议。您将能够参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过访问在会议期间提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/HSY2025.
关于提供代理材料的重要通知
2025年股东年会将于2025年5月6日召开
我们的年会代理材料，包括2025年股东年会通知、这份代理声明、您的代理卡、我们的2024年10-K表格年度报告以及其他年会材料，可在互联网上免费查阅，网址为www.proxyvote.com.我们打算在2025年3月26日或前后开始向股东邮寄我们的代理材料互联网可用性通知。届时，我们也将开始向提出要求的股东邮寄我们的代理材料的纸质副本。
8
Hershey公司的宗旨和价值观
130多年前，Milton Hershey创立了美国好时公司，意图让每个人都能买得起优质巧克力。当时代变了，好时深受喜爱的零食品牌继续蓬勃发展，我们的目标不变：为今天和子孙后代的消费者创造更多美好时刻。
我们有关业务战略、运营和资源分配的决策以我们的宗旨为指导，并植根于我们的团结、诚信、有所作为和卓越的价值观，这与我们长期为所有利益相关者创造价值的重点一致。
从在复杂的供应链中保护和尊重人权，到坚持高食品安全标准，倡导消费者的选择和透明度，Milton Hershey负责任地经营的传统如今与我们公司成立时一样深深植根于我们的文化之中。
好时自2010年以来一直发布可持续发展报告，并将报告与若干可持续发展标准和框架保持一致，包括可持续发展会计准则委员会（SASB）行业标准和气候相关财务披露工作组（TCFD）建议，这些标准和框架透明地分享了我们的优先事项、进展和机会。这些报告和我们的合并EEO-1报告，以及我们的各种可持续发展政策，可在我们网站的可持续发展部分中找到，网址为www.thehersheycompany.com.有关我们2024年进展的具体细节，请参阅我们即将发布的2024年负责任商业报告，我们预计将于2025年6月发布该报告。
行为准则
董事会通过了适用于全球董事、高级管理人员和员工的行为准则。遵守本准则确保我们的董事、管理人员和员工遵守最高的诚信标准。行为准则涵盖利益冲突、内幕交易和遵守法律法规等领域。审计委员会监督公司对行为准则的沟通和遵守情况。行为守则，包括其修订或授予董事或高级人员的豁免（如有），可在我们网站的投资者部分查看，网址为www.thehersheycompany.com.
我们共同的美好承诺
我们的Shared Goodness Promise，即好时的全球可持续发展战略，指导我们如何赋予那些制造和销售我们品牌并沿着我们的价值链工作的杰出人士权力。这一战略立足于影响我们业务的重大风险和机遇，并作为未来弹性的基础，包括我们如何：
•投资于种植我们食材的农业社区和地区；
•减少我们对环境的影响，以确保长期可持续性和运营效率；
•发展人才，丰富我们开展业务的社区；以及
•对社区进行投资，包括支持儿童和青年。
我们在经营业务时考虑到所有利益相关者，并着眼于长期可持续性和价值创造，即使我们的企业和社会面临各种挑战。我们利用我们的专业知识，与外部合作伙伴一起，帮助应对这些挑战和机遇，以便我们能够继续取悦消费者，并帮助在当今和未来的世界上产生积极影响。
监督ESG
可持续和诚信经营是我们如何与消费者建立信任、发展业务并在我们工作和生活的社区产生积极影响的关键驱动因素。我们的董事会监督我们的ESG战略、优先事项、进展、风险和机遇。ESG的运营责任由我们的CEO承担，并在整个管理团队中分担责任。ESG项目战略和运营由我们的全球可持续发展与ESG主管领导。
9
|
董事会
董事会监督我们的ESG战略和优先事项，以及最重要的新兴ESG趋势、风险和机遇。对特定ESG职责和报告要求的监督被分配给相关的董事会委员会，ESG治理的监督由治理委员会负责。董事会委员会对重大ESG问题进行定期审查，以帮助履行这些职责。管理层每年至少为全体董事会提供一次关于ESG问题的深入研究，相关委员会的更新全年频繁发生。
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执行团队
我们的首席执行官和她的直接下属根据我们的承诺和目标，以及新出现的ESG和可持续发展挑战和机遇，对我们的Shared Goodness Promise战略、数据和进展进行审查。该团队确保我们的可持续发展举措与业务战略保持一致，并最终完成ESG相关投资。
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披露委员会
我们的披露委员会由我们的首席财务官领导，由承担关键职能的高级管理层组成，包括我们的全球可持续发展与ESG主管。披露委员会确保我们的公开披露，包括与ESG相关的披露，是一致、准确、完整和及时的。
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可持续发展指导委员会
这个跨职能小组由关键商业领袖和ESG主题专家组成，至少每季度举行一次会议，评估ESG战略的有效性和相互依赖性，提供投资投入以支持ESG计划可交付成果，并审查实现与我们的全球ESG和可持续发展计划相关的目标和关键绩效指标的进展情况。
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全球可持续发展团队
该团队由我们的可持续发展与ESG主管领导，由管理我们全球ESG和可持续发展举措的战略、实施和报告的专家组成。全球可持续发展团队定期与外部利益相关者沟通，他们为我们的战略、计划决策和重点提供了有价值的观点。
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我们的ESG优先事项
正如我们的可持续发展报告中所概述的那样，基于我们的实质性问题，我们的ESG优先事项侧重于交付推动长期业务弹性和成功的战略和计划。
我们有四个ESG运营优先事项和两个基本优先事项，总结如下。有关实现我们目标的进展情况的全面更新，请查看我们即将发布的2024年负责任商业报告，该报告将在我们网站的可持续发展部分提供，网址为www.thehersheycompany.com预计将于2025年6月出版。
10
| 经营优先事项 | 基本优先事项 | |||||||||||||||||||
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| 可可 | 负责任的采购和人权 | 环境 |
我们的
人物
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青春 | 社区 | |||||||||||||||
| 在我们最重要的成分背后创造繁荣的社区和环境 | 使用稳健的尽职调查和领先的标准来保护我们整个价值链中的人 | 加强我们的运营，以满足高影响的气候、废物、水和包装目标 |
创造更多的方式让更多的人
做自己，茁壮成长
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给青年创造富有同情心、成功和联系的未来的工具 | 积极改变我们生活和工作的地方 | |||||||||||||||
我们的2024年ESG亮点
2024年，我们在实现所有企业可持续发展目标方面取得了进展。接下来是我们工作的一些亮点。
•可可仍然是好时的最高ESG优先事项。2024年，好时宣布与科特迪瓦的可可生产合作社达成一项为期五年的协议，与农民建立持久关系，从而实现更有韧性的可可供应。这是我们更广泛的“向善的可可”战略的一部分，旨在应对可可种植者面临的复杂挑战。它以我们通过收入加速器改善可可生产者生计的工作为基础，其中1,850户家庭在实施的第一年就直接收到了现金转账到他们的移动货币账户。
•除了我们提高农民收入的工作外，我们还专注于通过帮助扩大西非可可种植社区的教育系统来建立复原力。作为与科特迪瓦打击贩运儿童、剥削和童工行动国家监督委员会和国际可可倡议达成协议的一部分，我们迄今已完成了十所小学的建设。
•我们增强了负责任的采购和人权尽职调查能力，通过面对面培训与五个国家的100多家供应商密切合作，目标是由第三方专家提供的1：1辅导和电子培训，并通过好时支持实现。培训主题包括人权和劳工权利、健康和安全，以及查明和解决根本原因。
•好时继续在我们的运营中减少排放，与我们的制造团队合作开展能源管理和节水项目。由于这些努力，我们在印度的Mandideep工厂赢得了美国环境保护署的能源之星®.我们还将可再生能源和零排放能源覆盖率提高到大约82%，并在我们的马来西亚设施中实施了现场太阳能。
•我们通过整个供应链的农林业和再生农业项目，通过可可、乳制品、糖和甜菜等多个特定商品项目，继续努力减少农业排放。
•为了帮助消除商品驱动的森林砍伐，我们扩大了与蚯蚓基金会和空中客车公司的Starling卫星监测解决方案的合作伙伴关系。我们在科特迪瓦、加纳、印度尼西亚、墨西哥和美国的供应链周边的常备林保护和养护方面进行了进一步投资。
•2024年，好时被公认为全球最具道德的公司之一®被Ethisphere评为全球最佳工作场所®认证，并被评为残疾包容的最佳工作场所。
•好时向专注于支持我们经营所在社区的非营利组织提供了300多笔赠款和捐款。我们的战略慈善事业侧重于支持青年福祉，投资于教育和劳动力发展，确保医疗保健和住房等基本需求，并在我们的员工生活和工作的地方创建繁荣的社区。
•我们正在为不断变化的ESG法律和监管环境扩展能力，包括完成双重重要性评估、推进控制和保证以及针对报告所需的非财务指标实施数据自动化战略。
11
企业管治
我们的董事会认为，公司治理的目的是促进对公司的有效监督和管理，以符合我们的宗旨、价值观、行为准则、利益相关者考虑和所有适用的法律要求的方式创造长期股东价值。我们长期致力于良好的公司治理实践，我们的公司治理准则、公司治理政策和本文讨论的其他公司治理文件确立了我们期望董事会、高级管理层成员和全球员工的高标准职业和个人行为。
公司的业务活动由我们的员工进行，在首席执行官的指导和监督下，并在董事会的战略监督下进行。在监督公司的业务活动时，要求每位董事为公司的最佳利益运用其业务判断。
我们的董事会提供问责制、客观性、视角、判断力，在许多情况下，还提供特定的行业知识或经验。董事会深入参与公司的战略规划过程，并在公司的领导力发展、继任规划和风险管理过程中发挥重要的监督作用。虽然董事会不负责公司的日常管理，但董事会成员通过定期会议、实地考察和与管理层的其他定期互动，随时了解公司的业务情况。
董事会的职责包括：
•审查公司的业绩、战略和重大决策；
•监督公司遵守法律法规要求和财务报表的完整性；
•监督公司识别、管理和缓解关键企业风险的政策和做法；
•监督ESG事项，包括公司的ESG战略、政策、进展、风险和机遇；
•监督管理，包括审查首席执行官的业绩和关键管理角色的继任规划；以及
•监督高管和董事薪酬以及我们的薪酬计划和政策。
公司治理准则
董事会已采纳企业管治指引，该指引连同董事会各委员会的章程，为董事会的运作和在公司管治中的作用提供了基本框架。公司治理准则包括董事会关于董事独立性、任期、继任计划、资格、责任、薪酬、继续教育和持股要求的政策，此外还包括接触管理层和外部顾问以及监督管理层继任。它们还为董事提供了一个每年评估董事会绩效的流程。
治理委员会负责至少每年监督和审查公司治理准则，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。《企业管治指引》可于本公司网站投资者部分查阅，网址为www.thehersheycompany.com.
董事会组成、董事会成员标准和董事会评估
董事会组成
董事会目前由10名董事组成，每名董事任期一年，在年度会议上届满。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则（“NYSE规则”）、SEC颁布的规则和条例（“SEC规则”）以及董事会的公司治理准则，本委托书中提到的所有董事提名人均被视为独立。董事会已确定Buck女士不是独立的，因为她是公司的执行官。
董事会成员标准–经验、技能和资格
治理委员会与董事会合作，确定董事会整体及其个别成员应具备的适当技能、经验和属性。董事会寻求为董事会带来独特和多样视角和生活经历的个人，其技能和背景将补充其他董事的技能和背景，并最大限度地提高董事会整体的有效性。治理委员会通过推荐未来的董事候选人来协助董事会，这些候选人将提高董事会的整体有效性和多样性。
12
虽然治理委员会没有为董事候选人制定最低标准，但董事会通过了一项政策，要求从新的董事提名人选中包括反映不同背景的候选人。董事会广泛看待多样性，考虑到其成员的年龄、专业经验、种族、教育、性别和其他属性。此外，董事会的公司治理准则描述了董事会寻求任何董事提名人的一般经验、资格、属性和技能，包括：
| 资格、属性和技能 | 知识和经验 | ||||
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ü诚信
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ü消费品
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ü判决
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ü创新
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ü多样性
|
ü并购
|
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üAbility表达知情的、有用的和建设性的观点
|
ü政府关系
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|
ü与规模相当的企业和其他组织的经验
|
ü供应链
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üAbility来投入必要的时间来学习我们的业务并
筹备并积极参与董事会和委员会会议
|
ü新兴市场
ü金融
ü市场营销
ü风险管理
ü技术
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|
ü技能、经验和属性与对方的相互作用
董事会成员
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除了评估新的董事候选人外，治理委员会还定期评估董事会的组成，以确保其体现知识、技能、专长、多样性和独立性的适当平衡。作为这一评估的一部分，要求每位董事确定和评估其有资格担任董事会成员的特定经验、技能和其他属性。根据2025年3月完成的对董事会组成的最新评估，治理委员会和董事会已确定，鉴于公司目前的业务结构和战略，现任董事会和在年会上参选的11名董事提名人拥有适当的董事经验、技能、资格和背景组合。
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以下图表提供了我们的董事提名人的集体资格概要：
| 经验 | 任职资格 | 董事会组成 | ||||||
| Mergers & Acquisitions（“M & A”） | 有经验寻找、谈判和整合复杂的并购交易，既可以作为高级运营主管，也可以作为投资银行或私募股权专业人士 | 91% | ||||||
| 风险管理 | 对企业风险管理计划（通过运营或通过董事会/委员会监督）的经验，包括战略、财务、运营和商业风险 | 82% | ||||||
| 国际经验 | 在美国以外市场工作和管理业务的丰富经验，结合对这些市场的问题、趋势和其他相关商业活动的深入了解 | 82% | ||||||
| 金融/投资领导 | 有担任上市公司首席财务官或审计合伙人的经验或担任上市公司审计委员会主席的经验或在资本市场、投资银行、公司融资、财务报告或主要组织的财务管理方面的重要经验 | 73% | ||||||
| 创新经验 | 在研发/新产品和包装创新方面的经验，实施创新工作方式的可靠记录 | 73% | ||||||
| 运营领导 | 在公共/私营公司内担任高级运营职位（总裁、首席运营官、大部门主管）的职能经验，包括目前或最近担任上市公司首席执行官的经验 | 73% | ||||||
| ESG &人力资本 | 高级经验，包括担任首席可持续发展官和/或首席人力资源官，监督和管理ESG风险和机会，包括领导人力资源流程和风险的人力资本管理经验 | 55% | ||||||
| 包装消费品（“CPG”） | 具有耐用或非耐用消费者导向型公司高级职位的经验，最好是在快速消费品领域；具有消费者营销、销售和/或CPG零售商的高级经验 | 55% | ||||||
| 供应链 | 具有为大公司管理或监督全球供应链战略和执行的高级经验，包括负责需求规划、采购/采购、运输、仓储和物流管理 | 36% | ||||||
| 技术经验 | 近期领导层在实施新技术以提高效率和提供商业优势方面的经验，包括在使用人工智能、机器学习、数据分析和算法等先进技术以推动生产力和最大化增长方面的相关经验。 | 27% | ||||||
| IT/网络安全 | 有高级经验，最好是担任首席信息安全官，负责监督网络安全和信息安全事务，包括政策和流程；在数据分析或企业数字化转型方面拥有丰富经验，并有能力推动独特的见解，从而导致更好的战略决策和行动；在数字营销组织或业务部门担任高级领导 | 27% | ||||||
| 政府关系/监管 | 在州或联邦一级担任政府职务的经验和/或在法律、监管或其他决策职能方面的高级管理人员经验 | 18% | ||||||
每位董事提名人有资格担任董事会成员的最相关的经验、技能和属性的描述包含在他或她的传记中。
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董事会评估
董事会认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理的重要组成部分
和董事会有效性。审计委员会的评估程序旨在促进定期、系统地审查审计委员会的
有效性和问责制，并确定改善董事会运作和程序的机会。治理
委员会由治理委员会主席领导并与首席独立董事协商，监督董事会、委员会和个别董事的年度评估的流程、内容和格式，并征求对董事会绩效和有效性的反馈，包括董事会组成、收到的信息是否充足、适当的监督、问责制和同行董事的反馈。评估结果将分别与全体董事会和每个委员会进行讨论，并根据结果，董事会和委员会酌情实施增强和其他修改。个别董事反馈由治理委员会主席提供。
2024年，董事会聘请了第三方公司治理促进人进行年度评估和董事个人面谈。这一第三方流程的结果已于2025年2月向董事会报告，董事会正在考虑作为评估结果对董事会的运营和程序进行若干改进。我们的董事会预计至少每三年聘请一名第三方调解人进行董事会评估，以获得更多的外部视角、绩效基准和洞察力。
从2023年开始，治理委员会在年度评价过程中增加了量化调查部分，以进一步加强董事会的有效性和问责制，推动持续改进，并跟踪前几年评价产生的任何增强或修改的进展情况。
对董事会茶点的承诺
董事会认为，定期更新董事会是良好公司治理的另一个重要组成部分，今年的11名董事提名人中有超过70%是过去两年新加入董事会的，其中包括今年的5名新董事提名人，就证明了这一点。为此，治理委员会经常审查董事会的组成和任期，以确保董事会由具备适当技能、经验和属性组合的董事组成，以最大限度地提高整个董事会的有效性。作为此次审查的一部分，治理委员会努力平衡引入新想法和观点的重要性与从公司特定经验和与更长董事会任期相关的历史视角中获得的价值。
为协助促进定期董事会更新，董事会已实施退休年龄指引和任期限制。关于退休，董事会的公司治理准则规定，董事通常不会在72岁生日后被提名连任。所有非雇员董事也受到13年任期限制。
最后，董事会致力于通过至少每季度举行一次的定期董事会教育课程，并通过向董事提供外部董事教育机会，确保所有董事都能接触到关键的市场发展、新想法和新技能。
这些集体措施确保个别董事和董事会作为一个整体继续包含有效监督公司战略和提高长期股东价值所需的技能、经验、资历、新鲜思维和现代实践的正确组合。
董事会各委员会
董事会设立了五个常设委员会，以协助履行其监督职责：（1）审计委员会；（2）薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）；（3）财务和风险管理委员会；（4）治理委员会；以及（5）执行委员会。审计委员会、薪酬委员会、财务与风险管理委员会和治理委员会均完全由独立董事组成，这是我们的公司治理准则所要求的。
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董事会还可不时为特殊目的设立期限有限的委员会。2024年11月，董事会成立了一个特别委员会，以审查和回应公司控股股东Milton Hershey School和Hershey Trust Company提请董事会注意的某些事项。该特别委员会完全由与Milton Hershey学校和Hershey信托公司无关的非雇员董事组成，在2024年举行了7次会议。在特别委员会任职的董事没有因服务而获得任何额外报酬。
2025年1月，董事会成立了一个特别委员会，指导寻找公司下一任CEO。该特别委员会完全由非雇员董事组成，将与一家全国公认的猎头公司合作，考虑外部和内部候选人。在特别委员会任职的董事将不会因其服务而获得任何额外报酬。
截至2025年3月7日，我们每个董事会委员会的成员名单如下：
| 姓名 | 审计 | 薪酬与人力资本 | 财务和风险管理 | 治理 | 行政人员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michele G. Buck |
椅子
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| Victor L. Crawford + |
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| Mary Kay Haben |
椅子
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| M. Diane Koken + |
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| 玛丽亚·克劳斯 |
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| Robert M. Malcolm + |
椅子
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| Kevin M. Ozan |
椅子
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| Anthony J. Palmer + |
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| Juan R. Perez |
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椅子
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科德尔·罗宾-科克
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行政长官 | |||||||||||||
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委员 | |||||||||||||
| + | Koken女士和Crawford、Malcolm和Palmer先生不会在年会上竞选连任。 | |||||||||||||
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下表列出各董事会委员会于2024年举行的会议次数，并简要说明各委员会的职责和责任。每个董事会委员会的章程可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.thehersheycompany.com.
| 审计委员会 |
2024年会议：6
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| 职责与责任 |
•监督财务报告流程和财务报表的完整性
•监督遵守法律和监管要求的情况
•监督公司的行为准则
•监督独立核数师的资历、独立性及表现
•监督内部审计职能
•批准审计和非审计服务和费用
•监督（与财务和风险管理委员会协商）风险管理流程和政策
•审查内部控制的充分性
•审查季度和年度报告
•审查收益发布
•讨论公司的税务策略、做法及相关披露
•审查公司关于审计委员会职权范围内ESG事项的公开报告
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| 会员资格 |
•所有审计委员会成员必须独立
•所有审计委员会成员必须具备财务知识
•至少一名审计委员会成员必须具备“审计委员会财务专家”资格
•《章程》禁止审计委员会的任何成员在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定这种同时任职不会损害董事有效地在委员会任职的能力
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| 薪酬和人力资本委员会 |
2024年会议：7
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| 职责与责任 |
•制定高管薪酬（CEO薪酬除外）并监督薪酬方案和政策
•在高管薪酬计划中监督对ESG事项的考虑
•监督人力资本管理实践，包括人才管理、多样性、公平和包容（“DEI”）并支付股权
•评估CEO绩效并就CEO薪酬提出建议
•监督首席执行官对执行官的评估，并与首席执行官协商，审查和批准首席执行官以外的其他执行官的薪酬
•审查董事薪酬
•根据股权和激励薪酬计划（“EICP”）进行股权授予并对其进行管理
•建立目标奖励水平，并在EICP的年度现金奖励部分下进行奖励
•审查公司的执行组织
•监督执行官继任规划
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| 会员资格 | •所有薪酬委员会成员必须是独立的 | |||||||
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| 财务和风险管理委员会 |
2024年会议：5
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职责与责任
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•监督管理公司的资产、负债和风险
•审查资本项目、资产的收购和处置以及资本结构的变化
•审查主要银行关系、信贷便利和商业票据计划
•监督（与审计委员会协商）风险管理流程和政策
•审查和监督公司供应链中有关人权、环境管理和负责任采购/商品做法的政策和程序
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| 会员资格 | •所有财务和风险管理委员会成员必须是独立的 | |||||||
| 治理委员会 |
2024年会议：5
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职责与责任
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•审查董事会及其委员会的组成
•确定、评估和推荐候选人参加董事会选举
•审查公司治理事项和政策，包括董事会的公司治理准则
•监督公司ESG政策和计划的治理，包括建立和审查用于衡量和跟踪ESG绩效和进展的目标、标准和其他指标
•管理公司的关联人交易政策
•评估董事会、其独立委员会和每位董事的绩效
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| 会员资格 | •所有治理委员会成员必须是独立的 | |||||||
| 执行委员会 |
2024年会议：3
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| 职责与责任 |
•在董事会闭会期间，在特拉华州一般公司法允许的范围内管理公司的业务和事务
•审议及批准公司与Hershey Trust Company、Hershey Entertainment & Resorts Company和/或Milton Hershey School或其任何关联公司之间的关联交易
•关于关联交易审议、批准或追认的更多信息，请参阅标题为“某些交易和关系”的部分
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| 会员资格 |
•由董事会主席、首席独立董事、审计委员会、薪酬委员会、财务与风险管理委员会和治理委员会的主席组成，并在董事会酌情认为适当的情况下，由董事会任命的另一名董事组成
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企业风险管理
我们的董事会负责监督公司识别、管理和缓解关键企业风险的战略、流程和做法。董事会对我们的企业风险管理（“ERM”）计划的监督是我们业务连续性和弹性的组成部分，也是保护股东、企业和员工的必要条件。我们的董事会通过直接审查、讨论和评估我们的ERM计划和公司的关键企业风险以及将某些风险监督职责下放给董事会委员会和高级管理层以供进一步考虑和评估来管理其风险监督职责，详见下表。
| 董事会 | ||||||||||||||
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•风险监督和我们的ERM计划的最终责任
•审查（全体董事会或通过委员会）与我们全年业务和运营相关的风险
•战略规划和相关风险
• CEO和高级管理层继任规划
• ESG和可持续发展方案和政策
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审计
委员会
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薪酬和人力资本委员会 | 执行委员会 | 财务和风险管理委员会 | 治理委员会 | ||||||||||
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•法律和监管合规以及行为准则
•关键会计政策和财务报表的完整性
•内部控制和程序以及内部和独立审计事项
•就委员会职权范围内的ESG事项公开报告
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•补偿方案和政策
•聘请独立薪酬顾问协助审查薪酬方案，包括潜在风险
•继任规划和人才流程及方案
•人力资本管理实践，包括人才管理和薪酬公平
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•批准公司与公司附属实体及其若干董事之间的关联人交易
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•主要负责监督ERM过程并审查关键企业风险和风险缓解计划，包括与信息和网络安全相关的风险
•主要金融风险，包括保险、资本结构和信贷事项
•并购活动及相关风险
•公司供应链中有关人权、环境管理和负责任的采购/商品做法的政策和程序
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•治理相关风险，包括董事会组成及继任、董事独立性及关联交易
• ESG政策和计划的治理，包括审查管理层为衡量和跟踪ESG绩效和进展而制定的目标、标准和指标
•遵守关键的公司治理文件
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| 管理 | ||||||||||||||
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•复原力团队（如下所述）负责风险的日常管理和缓解
•开展两年一次的ERM评估，识别公司重点企业风险
•就主要风险以及管理层为监测、控制和减轻风险而采取的行动向董事会、财务和风险管理委员会以及其他适当委员会提出报告
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在董事会及其委员会监督关键风险领域的同时，公司管理层通过我们的弹性团队负责风险的日常管理。我们的弹性团队由一支跨职能管理团队组成，他们在我们业务的不同方面拥有专业知识，包括运营、内部审计、财务、法律、合规、安全和信息技术，向我们的总法律顾问报告，我们认为总法律顾问是在我们公司内具有适当专业知识和知名度的执行领导，能够以最佳方式开发和执行我们的ERM计划。我们的弹性团队还与整个公司的领导者密切合作，以识别公司最重大的风险，并制定和实施流程来管理、监控、缓解或以其他方式应对此类风险。我们来自全球的许多关键业务领导、职能负责人和其他管理人员为弹性团队提供视角和投入，以发展公司对企业风险的整体看法。
一旦我们的弹性团队和总法律顾问确定，我们的关键企业风险将与财务和风险管理委员会一起审查。财务和风险管理委员会的风险评估结果被纳入董事会、相关委员会和/或管理层的流程，以进行持续监测和报告。
董事会认为，其结构——包括11名独立董事提名人中的10名、一名由独立董事任命以进一步促进董事会独立领导的首席独立董事以及完全由独立董事组成的关键委员会——支持适当的风险监督职能，并有助于确保高级管理层（包括首席执行官）做出的关键战略决策由董事会独立董事审查和监督。
信息安全
如上所述，财务和风险管理委员会负责审查通过ERM流程确定的关键企业风险，该流程包括信息安全战略和风险、数据隐私和保护风险、缓解战略以及网络安全事项监督（“信息安全”）。在每次定期安排的财务和风险管理委员会会议上，管理层通过公司首席信息安全官报告信息安全控制、审计、指南和发展，通知财务和风险管理委员会有关新的重大网络安全威胁或事件的最新情况，并传达有关组织复原力的关键见解。信息安全团队定期测试事件响应方案，找出差距，带动持续改进。首席信息安全官负责监督公司专门的信息安全团队，该团队与内部审计合作，与我们的外部审计师一起审查与信息技术相关的内部控制，作为整体内部控制流程的一部分。还对渗透测试和总体方案成熟度进行年度第三方审计。
我们的全公司信息安全培训项目包括：
•安全意识培训，包括定期进行网络钓鱼模拟；
•关于可接受使用技术和网络相关资产以及整体网络健康的强制性培训；以及
•全年其他定向培训。
我们目前维持一个网络保险政策，为安全漏洞提供保险。公司在过去三年中既没有发生重大信息安全漏洞，也没有发生任何与重大漏洞相关的费用。
董事会会议和出席情况
董事会在2024年举行了20次会议。每位在任董事至少出席了第97期他或她在2024年任职的董事会和董事会各委员会会议的百分比。所有会议的平均董事出席率等于97%.
此外，独立董事在每次董事会会议和独立董事认为必要的其他时间定期举行执行会议。2024年独立董事会议共8次。这些会议允许独立董事在没有任何管理层成员出席的情况下讨论重要问题，包括公司的业务和事务以及有关管理层的事项。每次执行会议由首席独立董事主持。在首席独立董事缺席的情况下，执行会议由一名轮流指派的独立董事主持。审计委员会、薪酬委员会、财务与风险管理委员会和治理委员会的成员也定期在执行会议上举行会议。
董事应参加我们的年度股东大会。2024年，所有在任董事都出席了我们的年度会议。
领导Structure
董事会主席
公司的治理文件历来为董事会提供了选择董事会认为最适合公司及其股东的领导结构的灵活性。多年来，董事会一直使用这
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根据公司当时面临的事实和情况，灵活选择其认为最适合公司特定需求的领导结构。
Michele G. Buck目前担任我们的董事会主席、总裁兼首席执行官。2025年1月，公司宣布Buck女士打算从公司退休，自2026年6月30日起生效。Buck女士将继续担任董事会主席、总裁和首席执行官，直到2026年6月30日，或者，如果更早，直到她的继任者被任命为总裁和首席执行官，届时她也将从董事会退休。
2025年2月，公司控股股东好时信托公司向治理委员会主席建议，董事会修改公司章程，将董事会主席和首席执行官的职位正式分开，条件是Buck女士可以继续担任董事会主席和首席执行官，直到她从董事会退休。2025年3月4日，董事会修订并重申了公司章程，正式将董事会主席和首席执行官的职位分开，自Buck女士从董事会退休后生效。
董事会仍然认为，将Buck女士领导下的董事会主席和首席执行官的角色与独立董事任命的首席独立董事配对以促进独立领导，符合公司及其股东的最佳利益，原因有几个：
•Buck女士担任公司首席执行官和董事会成员已超过八年。在此期间，她在董事会和管理层之间建立了牢固的工作关系，并培养了对董事会的高度信任。通过担任前纽约人寿保险公司首席董事，她对董事会治理和运营也有深刻的认识。
•Buck女士在公司担任多个职位的高管超过20年，对公司及其产品有着无与伦比的了解，董事会认为这使她处于领导董事会解决公司面临的战略业务问题的最佳位置。
•在担任首席执行官期间，巴克女士证明了她推动业务战略和卓越运营的能力。董事会认为，让Buck女士担任董事会主席发挥这些技能为公司在当前市场上提供了显着的竞争优势。
Buck女士离开董事会后，董事会主席将由董事会每年选举产生的独立董事担任。董事会认为，这种增强的方法将最好地支持在董事会独立性和监督方面的有效领导结构，我们即将进行的领导层交接为今后正式分离这些角色创造了一个自然的机会。
牵头独立董事
只要董事会主席和首席执行官的角色保持结合，董事会就认识到保持强有力的独立董事会领导的重要性。为此，Victor L. Crawford目前担任董事会首席独立董事。董事会已确定，根据《纽约证券交易所规则》、美国证券交易委员会和董事会的公司治理准则，克劳福德先生是董事会的独立成员。克劳福德先生不在年会上竞选连任，但将继续担任首席独立董事，直至年会。
根据董事会企业管治指引的条款，首席独立董事的职责包括以下内容：
•在董事长缺席的情况下，主持所有董事会和股东大会；
•召集董事会独立董事会议，此外还应召开每次董事会会议后召开的独立董事常务会议；
•主持董事会所有常务会议和其他独立董事会议；
•必要或适当时在会议间隙与董事会独立董事进行沟通；
•担任董事长与独立董事的联络人，确保独立董事协商一致意见传达给董事长，并视情况将独立董事会议结果传达给董事长及其他管理层成员；
•与首席执行官协调，批准董事会会议议程和时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•根据每位委员会主席的建议，审查分配给委员会会议讨论的委员会议程议题和时间；
•担任牵头独立董事不担任有表决权委员的所有委员会的当然委员；
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•批准董事会会议材料和发送给董事会的其他信息；
•评估首席执行官和管理层其他成员向董事会发送的信息的质量和及时性；
•协助董事会主席和治理委员会实施和监督董事会继任规划过程；
•协助董事会主席处理危机管理事宜；
•监督CEO的评估；
•协助治理委员会主席进行董事会和董事个人评价；以及
•应大股东要求可随时咨询和直接沟通。
董事独立性
董事会与治理委员会协商，确定我们的哪些董事是独立的。董事会采用了明确的独立性标准，用于确定哪些董事是独立的。董事会根据适用于审计委员会成员的更严格的独立性标准确定每位董事的独立性，无论该董事是否在审计委员会任职。这些标准包含在董事会的公司治理准则中，可在我们网站的投资者部分查阅，网址为www.thehersheycompany.com.
应用这些明确的独立性标准，以及《纽约证券交易所规则》和《美国证券交易委员会规则》的上市标准中规定的独立性要求，董事会确定，在年度会议上推荐选举的所有董事都是独立的，除了Buck女士，董事会确定她不是独立的，因为她是公司的执行官。董事会还确定，Koken女士和未在年度会议上竞选连任的Crawford、Malcolm和Palmer先生在董事会任职期间是独立的。
董事会在作出独立性决定时，与管治委员会协商，审查了每位董事与公司及其附属公司之间的直接和间接关系，以及每位董事从公司及其附属公司收到或支付的薪酬和其他款项。
在就MME作出其独立性决定时。Koken和Kraus以及Robbin-Coker和Singleton先生，董事会审议了他们作为Hershey信托公司董事会和Milton Hershey学校管理委员会（理事机构）现任成员的角色，以及公司与这些实体已经或可能已经发生的某些交易。
好时信托公司作为Milton S.和Catherine S. Hershey成立的信托的受托人，其唯一受益人为Milton Hershey School（此类信托，即“Milton Hershey School Trust”），是我们的控股股东。好时信托公司又由Milton Hershey学校信托拥有。因此，根据SEC规则，Hershey Trust Company、Milton Hershey School、Milton Hershey School Trust和Milton Hershey School Trust拥有的公司被视为公司的关联公司。在2024年期间，我们与Hershey Trust Company、Milton Hershey School和Milton Hershey School Trust拥有的公司进行了多项交易，涉及在日常业务过程中购买和销售商品和服务。我们在标题为“某些交易和关系”的部分中更详细地概述了这些交易。我们在标题为“关于我们的控股股东的信息”一节中提供了关于好时信托公司、作为Milton Hershey学校信托的受托人以及好时信托公司出于自身投资目的所拥有的公司股票的信息。
Kraus女士和Robbin-Coker先生除了作为董事会成员在日常课程中从公司收到或将收到的补偿外，不会、辛格尔顿先生也不会从美国好时公司、或从Hershey信托公司或Milton Hershey学校收到任何补偿。此外，Kraus女士和Robbin-Coker先生不会，辛格尔顿先生也不会就与公司与Hershey Trust Company、Milton Hershey School和Milton Hershey School Trust拥有的公司的交易有关的董事会决定进行投票。董事会因此得出结论，克劳斯女士和Robbin-Coker先生以及辛格尔顿先生作为好时信托公司董事会成员和Milton Hershey学校管理委员会成员所担任的职务不影响他们的独立性。
董事提名
治理委员会负责确定并向董事会推荐董事会成员候选人。在履行职责时，治理委员会没有采用正式的遴选程序，而是采用一般准则，允许其调整遴选程序，以最好地满足为任何董事搜索确定的目标，但须符合以下要求：从新董事提名人选中选出的人才库中包括反映不同背景的候选人。
治理委员会不时聘请一名有偿第三方顾问协助物色和评估董事候选人。治理委员会根据其章程拥有保留、补偿和终止这些顾问的唯一权力。2023年8月，治理委员会保留了亿康先达，以协助确定潜在的未来董事
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候选人。作为此次董事继任规划过程的一部分，Deirdre A. Mahlan被亿康先达确定为潜在的董事提名人。
作为我们的控股股东，好时信托公司作为Milton Hershey学校信托的受托人，可能会不时向治理委员会推荐个人担任我们的董事会成员。2025年2月，好时信托公司向治理委员会主席建议，由董事会提名三名新的董事候选人，即Timothy Curoe、Marie Quintero-Johnson和Barry Nalebuff（均由好时信托公司确定和审查），在年度会议上进行选举。在与每一位被提名的董事候选人会面，并进行彻底的审查和尽职调查后，董事会提名Curoe和Nalebuff先生以及Quintero-Johnson女士各自在年度会议上参选。
治理委员会考虑任何合理来源推荐的董事候选人，包括现任董事、管理层、股东和其他来源。治理委员会以同样的方式评估所有董事候选人，无论推荐来源如何。
希望推荐或提名董事候选人的股东必须遵守一定的程序。如果您是股东，希望在公司2026年年度股东大会上提名董事候选人，您必须遵守标题为“关于2026年年度股东大会的信息”一节中规定的提名程序。不打算在年度会议上提名董事的股东可随时向治理委员会推荐一名董事候选人供审议。希望这样做的股东必须将他们的推荐以书面形式提交给美国好时公司，c/o Secretary，19 East Chocolate Avenue，Hershey，Pennsylvania 17033，并在提交的文件中包含如果股东在年度会议上提名候选人所需的所有信息。治理委员会可要求提名股东在考虑候选人之前提交补充信息。
2024年期间与股东提名相关的程序没有变化，2025年迄今此类程序没有变化。这些程序要求旨在确保治理委员会有足够的时间和基础来评估潜在的董事候选人，而不是为了阻止或干预适当的股东提名。治理委员会认为，这些程序要求不会使任何股东或被提名人承受不合理的负担。治理委员会和董事会保留不时更改程序要求和/或放弃某些被提名人的部分或全部要求的权利，但任何此类放弃不应妨碍治理委员会坚持要求任何其他推荐股东或提议的被提名人遵守上述任何和所有要求。
与董事的沟通
股东和其他利益相关方可能会通过几种方式与我们的董事进行沟通。有关会计、内部会计控制或审计事项的通讯可通过电子邮件发送至审计委员会，地址为auditcommittee@hersheys.com或发送至审计委员会，地址如下：
审计委员会
c/o秘书
美国好时公司
东巧克力大道19号
邮政信箱819
宾夕法尼亚州赫尔希17033-0819
股东和其他相关方也可以通过拨打好时关注热线（800）871-3659，通过访问好时关注热线网站（位于www.HersheysConcern.com或发送电子邮件至ethics@hersheys.com。
股东及其他利害关系方可按上述地址书面联系指定方或发送电子邮件至independentdirectors@hersheys.com联系包括首席独立董事在内的任何一名独立董事以及独立董事作为一组。股东和其他利害关系方也可以通过上述好时关注线网站联系任何独立董事。
与审计委员会的通讯、任何独立董事和好时关注线均由总法律顾问办公室处理。总法律顾问办公室审查和总结这些来文，并定期向适用方提供报告。有关任何会计、内部控制或任何审计事项的通信将立即报告给审计委员会，关于我们官员的指控也是如此。审计委员会将根据我们董事会批准的提交和处理有关合规事项的投诉的程序处理来自任何利害关系方的通信，这些通信可在我们网站的投资者部分查看，网址为
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www.thehersheycompany.com.征求意见、垃圾邮件和明显无意义或不适当的通信不会转发给审计委员会或独立董事，但会保留副本并提供给任何希望对其进行审查的董事。
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第1号提案–选举董事
| ü |
董事会建议股东
投票为2025年年会董事候选人各
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此次年会首先要表决的议案是选举11名董事。若当选，每位董事的任期至公司2026年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止。
选举程序
我们有两类已发行普通股：普通股（“普通股”）和B类普通股（“B类普通股”）。根据我们的公司注册证书和章程，在年会上：
•我们六分之一的董事（目前相当于两名董事提名人）将由我们普通股投票的持有人作为一个单独的类别选出。
◦董事会已提名Deirdre A. Mahlan和Kevin M. Ozan由我们的普通股投票持有人作为一个单独类别进行选举。
•其余9名董事将由我们的普通股和B类普通股股东作为单一类别共同投票选出。
2025年2月，公司控股股东好时信托公司向治理委员会主席建议，董事会修订公司章程，对所有无争议董事选举实施多数投票标准，同时适用于所有无争议董事选举的相应董事辞职政策。2025年3月4日，董事会修订并重述公司章程，对所有董事选举实施多数投票标准，并附有董事辞职政策。
根据公司经修订和重述的章程的定义，“无争议选举”是指被提名人数不超过截至（i）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-16条规则向股东发送代理材料互联网可用性通知之日或（ii）公司首次向公司股东邮寄会议通知之日（以较早者为准）的10个日历日之前的会议上将选出的董事人数的选举。
鉴于年会的董事选举为无争议选举，每名董事应按以下方式选出：
•对于将由普通股投票持有人作为单独类别选出的两名董事提名人中的每一位，如果“支持”董事提名人的票数超过“反对”董事提名人的票数，则该董事提名人将被选为董事。
•对于将由普通股和B类普通股持有人作为单一类别共同投票选出的9名董事提名人中的每一位，如果“支持”董事提名人的票数超过“反对”董事提名人的票数，则该董事提名人将被选为董事。
弃权票和经纪人不投票将不计入年会选举董事的投票。
根据经修订及重列的附例，在无争议的董事选举中，任何现任董事提名人如获得反对其选举的票数多于支持其选举的票数，须立即提出其董事会辞呈。在选举结果认证后的90天内，董事会将根据治理委员会的建议并排除有关的现任董事提名人，决定是否接受辞职。此后，公司将立即向SEC提交8-K表格，以披露董事会的决定，以及（如适用）拒绝提交的辞呈的原因。
董事会的企业管治指引为所有非雇员董事规定了13年的任期限制，并规定董事在72岁生日后一般不会被提名连任。所有在年会上参选的董事均同时满足年龄指引和任期限制要求。
所有被提名的董事都表示，如果当选，他们愿意任职。如果被提名人因任何原因无法参加选举，代理人将拥有投票选举替代人选的酌处权。
25
董事提名人
下面列出的董事提名人是由治理委员会或我们的控股股东好时信托公司向董事会推荐的，董事会在年会上推荐董事提名人进行选举。董事会在提出建议时，考虑了每位被提名人的经验、资格、属性和技能，以及每位董事过去在我们董事会的表现，这反映在对董事会和委员会绩效的年度评估中。这一评价除其他外，考虑了每位董事对董事会的个人贡献、董事与其他董事协作的能力以及董事会整体的有效性。
在接下来的页面中，我们提供了有关每位董事提名人的某些履历信息，以及有关被提名人的特定经验、资格、属性和技能的信息，这些信息使他或她有资格担任董事和被提名人所任职的董事会委员会（s）成员。
Michele G. Buck
董事自 2017
任期8年
年龄 63
董事会委员会
•执行（主席）
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资格、属性和技能
Buck女士自2019年10月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官，负责公司所有日常全球运营和商业活动。她此前曾在公司担任过多种行政职务，包括2017年3月至2019年10月担任总裁兼首席执行官，2016年6月至2017年3月担任执行副总裁兼首席运营官。Buck女士在公司服务了20多年，并在消费包装商品行业担任了30多年的高管，她在营销、消费品、战略、供应链管理和并购领域为董事会做出了贡献。她在董事会的存在也确保了董事会和公司管理层之间的高效沟通。
公共公司和其他关键董事
• 摩根大通（2025年3月至今）• 纽约人寿保险公司保险公司（2013年11月至今）
教育
•宾夕法尼亚希彭斯堡大学学士学位
•北卡罗来纳大学工商管理硕士学位
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Timothy W. Curoe
董事提名人
任期 0年
年龄55
董事会委员会
•新提名人
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资格、属性和技能
Curoe先生是R.D. Offutt公司的首席执行官，该公司是一家全球性私营公司，由一系列多样化的设备、农业和食品业务组成，他自2018年以来一直担任该职位。他被Hershey信托公司推荐为治理委员会的潜在董事提名人。在加入R.D. Offutt公司之前，他在全国最大的零售商之一的塔吉特公司工作了超过17年，在那里他担任过人力资源和销售方面的主管职务。在此之前，他曾在通用电气公司（现为GE公司）担任销售和商业运营职务，该公司是电力、可再生能源、医疗保健和航空领域的全球领先企业。作为一位在众多行业领域拥有30多年跨职能经验的以结果为导向的领导者，Curoe先生将为董事会带来高水平的商业头脑以及对食品和零售业务的广泛了解。
公共公司和其他关键董事
• Idahoan Foods LLC（2018年7月至今）• Columbia River Technologies（2018年4月至今）
•新月电力供应（2015年5月至2024年2月）
• Dot’s Pretzels（2018年8月至2021年12月）
教育
•马凯特大学工业工程学理学学士学位
•西北大学家乐氏管理学院管理学硕士
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26
Mary Kay Haben
董事自 2013
任期12年
年龄 68
董事会委员会
•薪酬（主席）
•执行人员
•财务和风险管理
|
资格、属性和技能
Haben女士是WM. Wrigley Jr. Company的前北美总裁，该公司是一家领先的糖果公司，她从2008年10月一直担任该职位，直到2011年2月退休。在WM.Wrigley Jr. Company任职期间，她还担任过其他几个高级管理职位，包括担任集团副总裁和北美地区董事总经理。她还在食品杂货制造和加工集团卡夫食品公司（Kraft Foods，Inc.）的27年职业生涯中担任过一系列领导职务。在她的整个职业生涯中，Haben女士获得了管理消费品行业业务的丰富经验，并在发展品牌和开发新产品方面建立了良好的记录。她对整体消费包装商品行业的了解和分析能力、不断变化的市场动态以及消费者与品牌的关系使她成为董事会和公司的宝贵贡献者。
公共公司和其他关键董事
• Grocery Outlet Holding Corp.（2019年11月至今）
• 公平住屋受托管理人（2011年7月至今）
教育
•学士学位，优等生，伊利诺伊大学工商管理专业
•密歇根大学罗斯商学院市场营销工商管理硕士学位
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Huong Maria T. Kraus
董事自 2023
任期2年
年龄 53
董事会委员会
•审计
•治理
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资格、属性和技能
克劳斯女士是Hershey信托公司和Milton Hershey学校的董事会主席，她自2023年12月起担任这些职位，此前自2020年12月起担任副主席。自2018年1月起，她还担任好时信托公司的董事和Milton Hershey学校的董事会成员。Kraus女士目前担任Wedgewood Pharmacy的首席财务官，该公司是美国最大的致力于动物保健的复方药房，自2021年6月起担任该职位。在加入Wedgewood Pharmacy之前，从2019年9月到2021年6月，Kraus女士在Accelerated Enrollment Solutions担任首席财务官，该公司是PPD的一个部门，这是一家全球合同研究组织，在2021年被赛默飞世尔收购之前，提供全面的药物开发、实验室和生命周期管理服务。在此之前，Kraus女士曾在提供医药外包服务的公司BioClinica研究所（现为Clario）担任多个财务职务，最近一次是在2015年3月至2019年8月担任企业发展和战略执行副总裁。Kraus女士从她在财务、战略和企业发展方面25年的经验和领导能力中为董事会带来了宝贵的见解。她担任财务主管职务的经验也有助于董事会深入了解财务事项。此外，她在并购和企业发展方面的强大背景有助于公司发展成为领先的零食强国。作为董事会主席，也是Hershey Trust Company和Milton Hershey School目前在董事会任职的三名代表之一，Kraus女士还从我们最大的股东和作为其唯一受益者的学校那里带来了宝贵的见解。
公共公司和其他关键董事
•宾夕法尼亚州东部女童子军（2008年5月至2023年5月）
教育
•宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位
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27
Deirdre A. Mahlan
董事提名人
任期0年
年龄62
董事会委员会
•新提名人
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资格、属性和技能
Mahlan女士是豪华葡萄酒公司The Duckhorn Portfolio, Inc.的前任总裁、首席执行官兼主席，她在2023年9月至2025年1月期间担任该职位。作为治理委员会董事继任规划过程的一部分，她被亿康先达确定为潜在的董事提名人。 在加入The Duckhorn Portfolio, Inc.之前，Mahlan女士曾担任领先的饮料酒精公司帝亚吉欧北美公司总裁，并在2015年至2020年期间监督帝亚吉欧在美国和加拿大的烈酒和啤酒业务。在此之前，Mahan女士在帝亚吉欧19年的职业生涯中曾担任多个财务职务，包括担任Diageo plc的首席财务官、副财务官以及税务和财务主管。Mahlan女士将向董事会介绍她担任高级领导职务和品牌消费品方面的经验，以及会计和财务方面的专业知识。
公共公司和其他关键董事
•金佰利公司（2021年9月至今）
•The Duckhorn Portfolio, Inc.（2021年3月至2024年12月）
•Haleon PLC（2022年7月至2024年9月）
教育
•纽约大学理学学士学位
•哥伦比亚大学工商管理硕士学位
持有人提名选举的两名董事之一
作为一个类别单独投票的普通股
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Barry J. Nalebuff
董事提名人
任期0年
年龄66
董事会委员会
•新提名人
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资格、属性和技能
Nalebuff先生是耶鲁大学管理学院Milton Steinbach管理学教授，他自1995年以来一直担任该职位。他被Hershey信托公司推荐为治理委员会的潜在董事提名人。 42年来，纳莱布夫先生在哈佛大学、普林斯顿大学和耶鲁大学教授谈判、战略和博弈论。通过各种创业，他获得了创建、孵化和商业化多个品牌的丰富经验，这些品牌被领先的食品和饮料制造商收购。Nalebuff先生拥有为大大小小的公司提供咨询服务的丰富经验，并拥有在战略和谈判方面的教学和咨询的终身职业生涯，他将在创业、创新和使命驱动的商业战略方面带来更多的专业知识。
公共公司和其他关键董事
•Calicraft Brewing Co.（2016年1月至今）
•吃变化（2022年10月至今）
• AGP（2017年1月至2024年12月）
•耶鲁首席执行官领导学院（2000年9月至2024年7月）
教育
•麻省理工学院经济学和数学理学学士
•牛津大学经济学哲学硕士
•牛津大学经济学哲学博士
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28
Kevin M. Ozan
董事自2024
任期1年
年龄61
董事会委员会
•审计（主席）
•执行人员
•财务和风险管理
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资格、属性和技能
Ozan先生是全球领先的食品服务零售商麦当劳公司的战略计划前高级执行副总裁，他从2022年9月开始担任该职位，直到2023年6月退休。Ozan先生在麦当劳25年的职业生涯中担任过多个职务，职责不断增加，包括从2015年3月至2022年8月担任执行副总裁兼首席财务官。在加入麦当劳之前，他在安永的审计和并购业务部门工作了十多年。Ozan先生曾在这家全球最大的快餐店公司之一担任首席财务官并监督战略，他为董事会带来了在财务、并购、创新、风险管理和国际运营领域的丰富专业知识。
公共公司和其他关键董事
• McKesson Corporation（2024年1月至今）
• Cineworld Group PLC（2023年7月至今）
教育
•密歇根大学会计学工商管理学士学位
•西北大学家乐氏研究生院工商管理硕士学位
股东提名选举的两名董事之一
作为一个类别单独投票的普通股
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Juan R. Perez
董事自2019
任期6年
年龄58
董事会委员会
•治理（主席）
•执行人员
•财务和风险管理
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资格、属性和技能
Perez先生是Salesforce.com，Inc.的执行副总裁兼首席信息官，该公司是客户关系管理技术的全球领导者，自2022年4月起担任该职位。在加入赛富时之前，他在跨国包裹递送和供应链管理公司联合包裹服务公司（“UPS”）工作了32年，担任过一系列领导职务，包括2017年4月至2022年3月担任首席信息和工程官，2016年3月至2017年4月担任首席信息官。在担任这些职务之前，Perez先生曾担任UPS技术副总裁和工程副总裁。通过不同的角色，他发展了广泛的商业、人力资源、运营规划、物流和技术专长，包括转型和人工智能。除了他的整体领导经验外，Perez先生还为董事会带来了供应链管理和物流、数字技术、信息安全、创新和数据分析领域的显着优势。
公共公司和其他关键董事
• 美国国际集团公司（AIG）（2025年2月至今）
• Westinghouse Air Brake Technologies Corporation（2025年1月至今）
教育
•南加州大学工业与系统工程理学学士学位
•南加州大学计算机与制造工程理学硕士学位
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29
玛丽·昆特罗-约翰逊
董事提名人
任期 0年
年龄58
董事会委员会
•新提名人
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资格、属性和技能
Quintero-Johnson女士是跨国投资银行Rothschild & Co SCA的高级顾问，她自2023年以来一直担任该职位。她被Hershey信托公司推荐为治理委员会的潜在董事提名人。 在加入Rothschild & Co SCA之前，Quintero-Johnson女士曾在领先的饮料公司The Coca-Cola Company担任公司副总裁兼企业发展、洞察与房地产全球主管。在此之前，Quintero-Johnson女士在The Coca-Cola Company 32年的职业生涯中曾担任多个财务职务，包括担任参谋长至首席财务官。Quintero-Johnson女士将为董事会带来财务、战略举措和转型以及国际业务领域的广泛专业知识。
公共公司和其他关键董事
•器官共享联合网络（2024年1月至今）
•美国退休人员协会（2022年11月至今）
•亚特兰大基督雷伊耶稣会学校（2017年5月至今）
• Tattooed Chef公司（2020年10月至2023年12月）
• 可口可乐饮料非洲（2019年2月至2023年3月）
教育
•乔治敦大学会计与国际商务理学学士学位
•弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位
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科德尔·罗宾-科克
董事自2024
任期1年
年龄38
董事会委员会
•赔偿
•财务和风险管理
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资格、属性和技能
Robbin-Coker先生是Hershey Trust Company的董事，也是Milton Hershey School的管理委员会成员，他自2019年1月以来一直担任该职位。他还是非洲领先的风投支持的视频游戏发行商和消费金融科技平台Carry1st的联合创始人兼首席执行官，自2018年7月起担任该职位.在创立Carry1st之前的十年里，Robbin-Coker先生曾在摩根士丹利担任投资银行家，在凯雷集团担任私募股权投资者，最终在凯雷撒哈拉以南非洲基金担任副总裁。Robbin-Coker先生为董事会带来了他在消费技术、并购、国际业务和公司治理方面的专业知识。作为Hershey信托公司和Milton Hershey学校被提名担任董事会成员的三名代表之一，Robbin-Coker先生还从我们最大的股东和作为其唯一受益者的学校那里带来了宝贵的见解。
公共公司和其他关键董事
• ADG Technology Inc.（2018年7月至今）
教育
•斯坦福大学政治学文学士学位
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30
哈罗德·辛格尔顿三世
董事提名人
任期0年
年龄63
董事会委员会
•新提名人
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资格、属性和技能
辛格尔顿先生是好时信托公司的董事，也是Milton Hershey学校管理委员会的成员，他自2023年1月以来一直担任该职位。他还在Fidelity Investments的Fidelity Rutland Square Trust II共同基金董事会任职，自2024年1月以来一直担任该职位。他被Hershey信托公司推荐给治理委员会作为潜在董事提名人.2016年3月至2022年1月，他在林肯金融集团担任副总裁、董事总经理/经理人选择和投资组合构建主管。在林肯之前，他曾于2010年11月至2012年5月在PineBridge Investments担任董事总经理、资产管理公司主管以及零售和中介销售全球主管。在此之前，辛格尔顿先生在金融服务和投资管理公司担任了20多年的执行、投资组合管理和分析师职务。辛格尔顿先生是一名特许金融分析师，是全国公司董事协会（“NACD”）董事认证™，持有网络风险监督NACD CERT证书。辛格尔顿先生将为董事会带来他在国际商业和公司治理方面的专业知识，包括在投资管理和金融服务行业担任高级领导职务的多年经验。作为Hershey信托公司和Milton Hershey学校被提名担任董事会成员的三名代表之一，辛格尔顿先生还将从我们最大的股东和作为其唯一受益人的学校那里带来宝贵的见解。
公共公司和其他关键董事
• Fidelity Rutland Square Trust II at Fidelity Investments（2024年1月至今）
• WisdomTree, Inc.（2022年1月至2023年11月）
•伊利诺伊理工学院（2012年5月至今）
•行政领导委员会（2025年1月至今）
教育
•伊利诺伊理工学院化学工程学理学学士学位
•芝加哥大学布斯商学院金融学工商管理硕士学位
|
||||
31
非雇员董事薪酬
美国好时公司董事薪酬计划
我们维持一项董事薪酬计划，旨在：
•吸引和留住高素质、非雇员董事；和
•通过以代表我们普通股股份的单位支付一部分非雇员薪酬，使非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致。
身为公司雇员的董事不因其在我们董事会的服务而获得额外报酬。Buck女士是公司唯一一名在2024年期间同时担任董事的员工，因此她的董事会服务没有获得额外报酬。
董事会将非雇员董事薪酬定为我们一组同行公司（“同行集团”）支付给董事的薪酬的第50个百分位。薪酬委员会定期审查并酌情对同行集团进行变更，以确保其在人才、业务组合、整体规模和全球足迹方面代表公司的市场。同业群相关信息包含在薪酬讨论&分析中标题为“设定薪酬”的部分。每年，在薪酬委员会和薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下，董事会审查支付给当时同行集团公司董事的薪酬，以确定是否有必要对非雇员董事薪酬进行任何变更。
根据2023年12月的年度审查结果，董事会确定2024年无需对非雇员董事薪酬的任何要素进行更改。据此，2024年非雇员董事薪酬如下：
| 补偿形式 | 2024年付款 ($) |
||||
|
董事会主席年度聘用金(1) (2)
|
150,000 | ||||
|
其他非雇员董事的年度聘用金
|
105,000 | ||||
|
年度限制性股票授予
|
170,000 | ||||
|
首席独立董事年度聘用金(2) (3)
|
50,000 | ||||
|
审计、薪酬、治理、财务和风险管理委员会主席的年度聘用金(2)
|
25,000 | ||||
(1)仅在董事会主席为非雇员董事时适用。
(2)除了为非雇员董事支付105,000美元的年度聘用金外。
(3)董事长不独立的，任命一名首席独立董事。
根据2024年12月的审查结果，委员会确定，2025年没有必要对任何补偿要素进行更改。因此，上述2024年非雇员董事薪酬的所有要素在2025年保持不变。
支付年度聘用金、牵头独立董事费和委员会主席费
所有非雇员董事的年度聘用金（包括董事会主席的年度聘用金，如适用）和任何适用的首席独立董事或委员会主席聘用金，在3月、6月、9月和12月的15日按季度分期支付，如果15日不是工作日，则在前一个工作日支付。非雇员董事可选择以现金或普通股形式领取全部或部分年度聘用金（包括董事会主席的年度聘用金，如适用）。非雇员董事也可选择推迟收到全部或部分聘用金（包括董事会主席的年度聘用金，如适用）、任何适用的首席独立董事聘用金或委员会主席聘用金，直至其在董事会的成员资格结束之日。不延期的牵头独立董事和委员会主席聘用金仅以现金支付。
非雇员董事选择递延全部或部分聘用金，任何适用的首席独立董事聘用金或委员会主席聘用金可通过两种方式投资递延金额：
•在一个现金账户中，该账户根据董事从参与我们401（k）计划的所有员工可用的共同基金或其他投资选项中选择的一个或多个第三方投资基金的表现对投资业绩进行估值。投资于现金账户的金额仅以现金支付。
32
•在一个递延的普通股单位账户中，我们根据普通股的表现进行估值，包括再投资的股息。投资于递延普通股单位账户的金额以普通股股份支付。
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）在1月、4月、7月和10月的第一天按季度授予非雇员董事。在2024年，每个季度授予的RSU数量是通过42,500美元除以授予日期前最后三个交易日我们在纽约证券交易所普通股股票的平均收盘价确定的。授予非雇员董事的RSU在授予日期后一年归属，或在董事因退休（在董事60岁生日后或在董事会服务满13年后终止服务）、死亡或残疾、在我们的高管福利保护计划（第3A组）（“EBPP 3A”）中定义的控制权变更后的任何原因或在董事会可能确定的其他情况下终止董事会成员资格时更早归属。对于同时担任好时信托公司董事的董事，如果该董事因适用于好时信托公司董事的任何任期限制到期、由于或由于预期该董事未被重新提名参加董事会选举，则RSU也在该董事在董事会的成员资格终止之日归属。既得RSU以普通股股份支付给董事，或者根据董事的选择，可以根据董事薪酬计划作为普通股单位递延支付，直到董事在董事会的成员资格结束。股息等值单位在限制期内按常规利率记入受限制股份单位，在受限制股份单位归属后，将以普通股股份或与董事推迟的任何受限制股份单位一起作为普通股单位递延支付。
截至2025年3月7日，Crawford、Malcolm和Palmer先生和MME先生。Haben和Koken已达到退休年龄，以实现RSU的归属。
其他补偿、报销和方案
董事会偶尔会为特殊目的设立有限期限委员会。当特别委员会成立时，董事会将根据委员会的预期职责、任何委员会会议的预期次数和时间长度以及董事会酌情认为相关的其他因素，决定是否向非雇员董事提供在该委员会服务的额外报酬。
2024年11月，董事会成立了一个特别委员会，以审查和回应公司控股股东Milton Hershey School和Hershey Trust Company提请董事会注意的某些事项。特别委员会在2024年举行了七次会议，在特别委员会任职的董事没有因服务而获得任何额外报酬。
关于Buck女士退休的消息，董事会于2025年1月成立了一个单独的特别委员会，以指导寻找公司下一任CEO的工作。在特别委员会任职的董事将不会因其服务而获得任何额外报酬。
我们向董事报销他们在出席董事会和委员会会议时产生的差旅费和其他自付费用，以及他们在执行董事服务时产生的轻微附带费用。我们还为每年至少一项董事继续教育计划提供报销。董事在因公司业务出差时获得旅行意外保险，并在购买我们的产品时获得与我们的员工同等程度和同等条件的折扣。董事也有资格参加公司的礼品配对计划。根据礼物匹配计划，公司将根据董事的请求，以美元对美元的方式匹配董事向一个或多个慈善组织所做的捐款，每年最高捐款总额为5,000美元。
持股指引
根据董事会的公司治理准则，非雇员董事预计将拥有价值至少等于年度保留金五倍的普通股股份。每位非雇员董事必须在成为董事五周年后的次年1月1日之前满足所有权准则。薪酬委员会每年审查股票所有权准则，以确保其与外部市场比较保持一致。截至2024年12月31日，除Kraus女士、Ozan先生和Robbin-Coker先生分别在2029年1月1日和2030年1月1日之前满足所有权准则外，所有非雇员董事均遵守了股票所有权准则。
33
2024年董事薪酬
下表和解释性脚注提供了关于2024年期间支付或提供给非雇员董事的薪酬的信息：
| 姓名 |
已赚取的费用
或以现金支付(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
所有其他
Compensation(3)
($)
|
合计 ($) |
||||||||||
| Pamela M. Arway + | 45,358 | 59,313 | — | 104,671 | ||||||||||
| Victor L. Crawford* | 146,415 | 170,000 | 5,000 | 321,415 | ||||||||||
|
Robert M. Dutkowsky†
|
51,071 | 85,000 | — | 136,071 | ||||||||||
| Mary Kay Haben | 121,346 | 170,000 | — | 291,346 | ||||||||||
| James C. Katzman + | 36,635 | 59,313 | 5,000 | 100,948 | ||||||||||
| M. Diane Koken | 105,000 | 170,000 | 5,000 | 280,000 | ||||||||||
| 玛丽亚·克劳斯 | 105,000 | 170,000 | 5,000 | 280,000 | ||||||||||
| Robert M. Malcolm | 115,326 | 170,000 | 5,000 | 290,326 | ||||||||||
| Kevin M. Ozan** | 85,000 | 111,154 | — | 196,154 | ||||||||||
| Anthony J. Palmer | 122,445 | 170,000 | 5,000 | 297,445 | ||||||||||
| Juan R. Perez | 130,000 | 170,000 | — | 300,000 | ||||||||||
| 科德尔·罗宾-科克** | 68,654 | 111,154 | — | 179,808 | ||||||||||
____________________
+ Arway女士和Katzman先生没有在2024年年度股东大会上竞选连任。因此，他们作为董事的服务条款于2024年5月6日结束。
*通常，所有非雇员董事的年度聘用金在3月、6月、9月和12月按季度分期支付。由于行政失误，克劳福德2024年3月的季度分期付款被推迟，直到2024年6月才付款。
† Dutkowsky先生于2024年5月22日在2024年年度股东大会上当选后不久去世。
**Ozan先生和Robbin-Coker先生在2024年年度股东大会上当选。因此，他们作为董事的服务条款始于2024年5月6日。
(1)包括在董事选举时以现金或普通股股份赚取或支付的金额，或根据董事薪酬计划由董事递延支付的金额。根据董事薪酬计划递延的金额记为收益的金额是基于我们的401（k）计划或我们的普通股的所有参与者可用的投资选择，因此，2024年记入的收益不被视为“高于市场”或“优惠”收益。
下表列出了以现金或普通股赚取或支付的费用部分，以及与2024年期间赚取的保留金和费用相关的递延部分：
| 姓名 | 即时付款 | 延期和投资选举 | ||||||||||||||||||
| 现金 付费 ($) |
价值支付 股份 共同 股票 ($) |
数 股份 共同的 股票 (#) |
价值 延期 到现金 账户 ($) |
价值递延 到共同 股票单位 账户 ($) |
数量 延期 普通股 单位 (#) |
|||||||||||||||
| Pamela M. Arway | 45,358 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Victor L. Crawford | 137,692 | — | — | 8,723 | — | — | ||||||||||||||
| Robert M. Dutkowsky | 51,071 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Mary Kay Haben | 121,346 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| James C. Katzman | — | — | — | — | 36,635 | 191 | ||||||||||||||
| M. Diane Koken | 105,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 玛丽亚·克劳斯 | 105,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Robert M. Malcolm | 115,326 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Kevin M. Ozan | 85,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| Anthony J. Palmer | — | — | — | — | 122,445 | 642 | ||||||||||||||
| Juan R. Perez | 114,250 | 15,750 | 83 | — | — | — | ||||||||||||||
| 科德尔·罗宾-科克 | 68,654 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
(2)系2024年授予董事的RSU为财务报表报告目的确认为2024年期间费用的美元金额。授予董事的RSU在每个季度授予日按授予日的公允价值在公司财务报表中计入费用。2024年期间每位董事的目标年度授予日RSU公允价值为170,000美元。
34
下表提供了截至2024年12月31日持有的递延普通股单位和RSU的数量和市值信息，基于2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价为169.35美元。所提供的信息包括每位董事的递延普通股单位和RSU的累计价值。下文显示的余额包括以递延金额的额外普通股单位形式计入的股息等值单位和以RSU的额外普通股单位形式计入的股息等值单位。
| 姓名 | 数量 延期 普通股 单位 (#) |
市值 延期 普通股 单位截至 2024年12月31日 ($) |
数量 RSU (#) |
市场 价值 截至 2024年12月31日 ($) |
||||||||||
| Pamela M. Arway | — | — | — | — | ||||||||||
| Victor L. Crawford | 3,465 | 586,800 | 920 | 155,802 | ||||||||||
| Robert M. Dutkowsky | — | — | — | — | ||||||||||
| Mary Kay Haben | 14,676 | 2,485,442 | 920 | 155,802 | ||||||||||
| James C. Katzman | — | — | — | — | ||||||||||
| M. Diane Koken | 8,183 | 1,385,798 | 920 | 155,802 | ||||||||||
| 玛丽亚·克劳斯 | — | — | 920 | 155,802 | ||||||||||
| Robert M. Malcolm | — | — | 920 | 155,802 | ||||||||||
| Kevin M. Ozan | — | — | 596 | 100,933 | ||||||||||
| Anthony J. Palmer | 5,529 | 936,268 | 920 | 155,802 | ||||||||||
| Juan R. Perez | — | — | 920 | 155,802 | ||||||||||
| 科德尔·罗宾-科克 | — | — | 596 | 100,933 | ||||||||||
(3)代表公司匹配董事在2024年期间根据礼物匹配计划向一个或多个慈善组织作出的贡献。
35
董事的股份所有权，管理层
和某些受益所有人
下表列出了有关我们已发行的有表决权证券和可行使股票期权的实益所有权的信息：
•截至2025年3月7日，我们已知的实益拥有我们已发行普通股或B类普通股5%以上的每个人或实体；
•本代理声明中指定的我们的每位董事、董事提名人和NEO；和
•我们所有的董事、董事提名人、执行官作为一个整体，截至2025年3月7日。
| 持有人 | 共同 股票 |
可行使 股票 期权 |
递延普通股
单位(2)
|
百分比
共同
股票(3)
|
乙类 共同 股票 |
百分比
乙类
共同
股票(4)
|
||||||||||||||
|
好时信托公司(5)
|
39,360 | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
|
Hershey Trust Company，as trustee for the
Milton Hershey学校信托(6)
100 Mansion Road，Hershey，PA 17033
米尔顿·赫尔希学校(6)
Founders Hall，Hershey，PA 17033
|
2,066,119 | — | — | 1.4 | 54,612,012 | 99.9 | ||||||||||||||
|
先锋集团有限公司。(7)
100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355
|
19,387,143 | — | — | 13.1 | — | ** | ||||||||||||||
|
Capital International Investors(8)
333 South Hoope St，55楼，加利福尼亚州 90071
|
12,653,080 | 8.6 | ** | |||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(9)
50 Hudson Yards，New York，NY 10001
|
12,264,953 | — | — | 8.3 | — | ** | ||||||||||||||
| 迪帕克·巴蒂亚 | 10,459 | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
|
Michele G. Buck*
|
79,821 | 199,275 | 77,437 | ** | — | ** | ||||||||||||||
|
Victor L. Crawford*
|
118 | — | 3,583 | ** | — | ** | ||||||||||||||
| Timothy W. Curoe* | — | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| 迈克尔·德尔·波佐 | — | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
|
Mary Kay Haben*
|
— | — | 14,913 | ** | — | ** | ||||||||||||||
| M. Diane Koken* | 600 | — | 8,420 | ** | — | ** | ||||||||||||||
| Huong Maria T. Kraus* | 720 | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| Deirdre A. Mahlan* | — | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| Robert M. Malcolm* | 13,770 | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| 巴里·纳莱布夫* | — | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| Kevin M. Ozan* | — | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| Anthony J. Palmer* | 10,670 | — | 5,765 | ** | — | ** | ||||||||||||||
|
Juan R. Perez*
|
5,141 | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| 玛丽·昆特罗-约翰逊* | — | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
|
Charles R. Raup(10)
|
14,568 | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| Jason Reiman | 13,679 | 3,485 | 7,926 | ** | — | ** | ||||||||||||||
| Kristen J. Riggs | 23,883 | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| 科德尔·罗宾-科克* | — | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
| 哈罗德·辛格尔顿三世* | — | — | — | — | — | ** | ||||||||||||||
| Steven E. Voskuil | 26,296 | — | — | ** | — | ** | ||||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（24人）(1)
|
239,691 | 208,164 | 118,340 | ** | — | ** | ||||||||||||||
*董事/董事提名人
**不到1%
36
(1)所列金额还包括将在2025年3月7日后60天内归属并支付给以下持有人的以下RSU：
| 姓名 | RSU (#) |
||||
| 迪帕克·巴蒂亚 | 1,098 | ||||
| Michele G. Buck | 5,303 | ||||
| Victor L. Crawford | 225 | ||||
| Mary Kay Haben | 225 | ||||
| M. Diane Koken | 225 | ||||
| Huong Maria T. Kraus | 225 | ||||
| Robert M. Malcolm | 225 | ||||
| Anthony J. Palmer | 225 | ||||
| Juan R. Perez | 225 | ||||
| Charles R. Raup | 6,677 | ||||
| Jason Reiman | 970 | ||||
| Kristen J. Riggs | 1,221 | ||||
| Steven E. Voskuil | 1,394 | ||||
对于所有董事和执行官作为一个群体，列出的金额还包括2821个RSU，这些RSU将在2025年3月7日后的60天内归属并支付给非NEO的执行官。
所列金额还包括某些董事与如下一名或多名其他人分享投票权和/或投资权的股份：Koken女士，在Glenmede信托公司持有600股；Malcolm先生，与其配偶共同拥有13,533股；Palmer先生，与其配偶共同拥有10,670股。
(2)所列金额包括作为递延股份的既得RSU和将在2025年3月7日后60天内归属和递延的RSU。
(3)基于2025年3月7日已发行普通股147,949，462股。
(4)基于2025年3月7日已发行的B类普通股54,613，514股。
(5)有关好时信托公司作为投资持有的普通股股份的更多信息，请参阅标题为“关于我们的控股股东的信息”部分。
(6)好时信托公司作为Milton Hershey学校信托的受托人，有权在任何时候以股份换股的方式将其B类普通股转换为普通股。如果在2025年3月7日，作为Milton Hershey School Trust的受托人的Hershey Trust Company将其所有B类普通股转换为普通股，那么作为Milton Hershey School Trust的受托人的Hershey Trust Company将实益拥有56,678，131股我们的普通股（2,066，119股普通股加上54,612，0 12股已转换的B类普通股），或转换后已发行普通股204,210，041股的27.8%（计算为转换前已发行普通股149,598，029股加上已转换B类普通股54,612，0 12股）。有关Milton Hershey学校信托、Hershey信托公司、Milton Hershey学校以及这些证券的所有权和投票权的更多信息，请参阅标题为“关于我们的控股股东的信息”的部分
(7)有关Vanguard Group，Inc.及其实益持股的信息是从2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中获得的。该文件显示，截至2024年9月30日，Vanguard Group，Inc.对无股份拥有唯一投票权，对185,437股普通股拥有共同投票权，对18,700，877股普通股拥有唯一决定权，对686,266股普通股拥有共同决定权。该文件显示，根据规则13d-1（b）（1）（ii）（e），Vanguard Group，Inc.是投资顾问。
(8)有关Capital International Investors及其受益持股的信息是从2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A中获得的。该文件显示，截至2024年12月31日，Capital International Investors对12,586，661股普通股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对12,653，080股普通股拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权。备案文件显示，根据规则13d-1（b）（1）（ii）（e），Capital International Investors是投资顾问。
(9)有关贝莱德及其实益持有的信息来自于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A。备案显示，截至2024年9月30日，贝莱德，Inc.对11,054，837股普通股拥有唯一投票权，对无股拥有投票权，对12,264，953股普通股拥有唯一决定权，对无股拥有决定权。备案显示，根据规则13d-1（b）（1）（ii）（g），贝莱德，Inc.为母公司控股公司或控制人。
(10)劳普先生于2024年9月16日辞去美国糖果公司总裁一职，并于2024年12月31日退休。普通股股份是根据公司截至2024年12月31日的股票记录计算得出的。在Raup先生不再是第16条报告人后，公司无法获得进一步的所有权信息。
关于我们控股股东的信息
1909年，Milton S.和Catherine S. Hershey成立了一个信托基金，作为其唯一受益人Milton Hershey School，这是一所为弱势儿童提供全日制照料和教育的学校，位于宾夕法尼亚州Hershey。国家特许信托公司Hershey Trust Company是Milton Hershey School Trust的受托人。
作为Milton Hershey School Trust的受托人，Hershey Trust Company是我们的控股股东，持有2,066，119股普通股和54,612，0 12股B类普通股。好时信托公司董事会，经Milton Hershey学校董事会（理事机构）批准（授权投资
37
Milton Hershey学校信托的政策），决定作为Milton Hershey学校信托的受托人的Hershey信托公司持有的资金将如何投资，以及如何对其持有的美国好时公司股份进行投票。
截至2025年3月7日（“记录日期”），好时信托公司还持有39,630股我们的普通股作为投资。好时信托公司的董事会或管理层决定如何对这些股份进行投票。
Hershey信托公司作为Milton Hershey学校信托的受托人和投资股份的直接所有者，将有权在年度会议上分别投票选举54,612，0 12股我们的B类普通股和2,105，749股我们的普通股。在投票权方面，由于B类普通股持有人有权为在记录日期持有的每一股B类普通股投票10票，好时信托公司将有权在需要作为单独类别的普通股投票的事项上投票的所有有权投票的票数的1.41%和在年度会议上作为单一类别一起投票的普通股和B类普通股的所有有权投票的票数的78.8%。
我们的公司注册证书包含有关我们的B类普通股的以下重要规定：
•所有B类普通股的持有人，包括Hershey信托公司，作为Milton Hershey学校信托的受托人，可以在任何时候以股份换股的方式将他们的任何B类普通股股份转换为我们的普通股股份。
•如果作为Milton Hershey School Trust的受托人的Hershey Trust Company或任何继任受托人或Milton Hershey School（视情况而定）不再持有超过已发行B类普通股股份总数的50%以及至少15%的已发行普通股和B类普通股股份总数，则所有B类普通股的股份将自动转换为股份换股的基础上的普通股股份。
•在我们发行任何普通股或采取任何其他行动剥夺作为Milton Hershey School Trust受托人的Hershey Trust Company或任何继任受托人或Milton Hershey School（视情况而定）对B类普通股有权投票的任何事项（单独作为一个类别或与任何其他类别一起）投多数票的能力之前，我们必须获得Hershey Trust Company（作为Milton Hershey School Trust的受托人）或任何继任受托人或Milton Hershey School（视情况而定）的批准。
38
审计委员会报告
致我们的股东：
审计委员会目前由四名董事组成，根据《纽约证券交易所规则》和《SEC规则》，每名董事均被视为独立董事。董事会已确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，克劳斯女士、克劳福德先生和奥赞先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语是根据SEC颁布的规则定义的。
我们作为审计委员会的作用是协助审计委员会监督：
•公司财务报表的完整性；
•公司遵守法律法规要求的情况；
•独立核数师的资格及独立性；及
•独立核数师的表现及公司的内部审计职能。
审计委员会根据每年审查的书面章程运作。
我们作为审计委员会的职责包括监督公司管理层、内部审计师和独立审计师履行以下职能，他们对此负责：
管理
•编制公司财务报表；
•建立有效的财务报告制度和内部控制及程序；以及
•关于公司财务报告内部控制有效性的报告。
内部审计部
•独立评估管理层的内部控制和程序系统；以及
•报告该系统的有效性。
独立审计员
•审计公司财务报表；
•对财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见；以及
•年度对公司财务报告内部控制有效性进行审计。
我们定期与管理层、内部审计师和独立审计师举行独立和集体会议，讨论公司财务报告流程的质量以及公司内部控制的充分性和有效性。在公司向SEC提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告之前，我们还：
•与管理层和独立审计师审查并讨论了经审计的财务报表；
•与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项；
•根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件；和
•与独立核数师讨论了他们与公司的独立性。
我们不是公司的雇员，也不是在履行审计师或会计师的职能。我们作为审计委员会或个人不负责进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序或设定审计师独立性标准。在履行我们作为审计委员会成员的职责时，我们依赖管理层和独立审计师提供给我们的信息。因此，我们不保证公司财务报表的审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照美国公认会计原则列报的，或者公司的审计师实际上是“独立的”。
39
基于本报告中描述的报告和讨论，并受制于上文提及的我们作为审计委员会的角色和责任以及我们章程中的限制，我们向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司于2025年2月18日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会提交：
Kevin M. Ozan，主席
Victor L. Crawford
玛丽亚·克劳斯
Anthony J. Palmer
40
关于我们独立审计员的信息
下表列出了我们的独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用的金额：
| 费用性质 | 2024 ($) |
2023 ($) |
||||||
| 审计费用 | 7,142,879 | 7,227,760 | ||||||
|
审计相关费用(1)
|
432,857 | 307,086 | ||||||
|
税费(2)
|
484,965 | 513,799 | ||||||
|
所有其他费用(3)
|
— | — | ||||||
|
费用总额
|
8,060,701 | 8,048,645 | ||||||
____________________
(1)主要与潜在业务收购的尽职调查和各种其他审计和特别报告相关的服务相关的费用。
(2)主要与税务咨询和税务合规服务有关的费用。
(3)不符合上述类别说明的其他许可服务的费用，包括订阅计划。
审计委员会预先批准独立审计师提供的所有审计、审计相关和非审计服务。审计委员会的章程授权其一名或多名成员有权预先批准任何审计、审计相关或非审计服务，但须在审计委员会的下一次预定会议上提交批准。
审计委员会预先批准了安永会计师事务所在2024年提供的所有服务。
41
建议2 –批准委任
独立审计员人数
| ü |
董事会建议股东
投票为批准审计委员会的任命
安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司2025年独立审计师
|
||||
审计委员会已任命安永会计师事务所为公司2025年独立审计师。尽管没有被要求这样做，但董事会根据审计委员会的建议，已决定将审计委员会任命安永会计师事务所为我们的独立审计师，作为良好公司治理事项提交股东批准。
审计委员会任命安永会计师事务所为公司2025年独立审计师的决定，如果在年度会议上以电子方式或通过代理方式代表的普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）的至少多数投票赞成该提案，则将被视为批准。如果股东不批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立审计师，审计委员会将重新考虑其任命。
安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答问题。
42
薪酬讨论&分析
本节讨论并分析了我们就2024年指定执行官（“NEO”）的薪酬做出的决定。它还描述了确定高管薪酬的过程，以及在确定授予我们NEO的薪酬金额时考虑的因素。我们2024年的近地天体是：
|
姓名
|
标题
|
||||
|
Michele G. Buck(1)
|
董事会主席、总裁兼首席执行官（“CEO”）
|
||||
|
Steven E. Voskuil
|
高级副总裁、首席财务官（“CFO”）
|
||||
| 迪帕克·巴蒂亚 | 高级副总裁兼首席技术官 | ||||
| Jason Reiman | 高级副总裁、首席供应链官 | ||||
|
Kristen J. Riggs(2)
|
Salty Snacks前总裁兼首席增长官
|
||||
|
迈克尔·德尔·波佐(3)
|
前总统，美国甜食 | ||||
|
Charles R. Raup(4)
|
前总统，美国甜食
|
||||
____________________
(1)2025年1月，公司宣布Buck女士打算从公司退休，自2026年6月30日起生效。巴克女士将继续担任董事会主席、总裁和首席执行官，直到2026年6月30日，如果更早，则直到她的继任者被任命为总裁和首席执行官。
(2)Riggs女士不再担任总裁、Salty Snacks和首席增长官，自2025年1月31日起生效，她与公司的雇佣关系将于2025年5月31日终止。
(3)Del Pozzo先生于2024年9月16日受聘，随后辞职，自2024年12月12日起生效。
(4)2024年8月29日，公司宣布，Raup先生打算退休，自2024年12月31日起生效。由于即将退休，Raup先生于2024年9月16日辞去美国糖果公司总裁一职，并一直担任非执行官员至2024年12月31日。
执行摘要
战略计划 &财务业绩结果
美国好时公司，总部位于宾夕法尼亚州赫尔希，是一家全球性的零食制造商，其宗旨是通过我们的巧克力甜点、糖果、咸味零食和蛋白质品牌，制造更多美好时刻。我们在世界各地有大约20,000名员工，他们每天工作，以提供美味、优质的产品。我们有90多个品牌，每年带来约112亿美元的收入。
我们的愿景是成为领先的零食强国。我们目前是美国排名第二的零食制造商。我们渴望成为满足消费者不断变化的零食需求的领导者，同时加强推动我们增长的能力。我们专注于四个战略要务，以确保公司现在和未来的成功：
•建立和扩展我们深受喜爱的品牌组合；
•做高成长零售客户的首选合作伙伴；
•成为我们美味小吃的最具韧性和效率的提供者；和
•通过技术和通过改变我们的工作方式为绩效提供动力。
我们的战略计划，以及我们为帮助实现和衡量我们的成功而建立的财务指标，是我们高管薪酬计划的基础。2024年2月，我们宣布公司2024年财务预期将反映可可成本通胀的影响，预计净销售额将增长2-3 %，调整后每股收益持平。
对于2024年，公司未达到净销售额和调整后每股收益预期，因此，年度激励计划按目标的47%支付。该公司对可可相关的财务压力有可见度，并为此加快了业务转型。然而，随着这一年的进展，财务表现受到消费者可自由支配支出减少和便利渠道放缓的影响
有关我们2024年年度激励目标和相关结果的更多信息，请参见标题为“年度激励”的部分。
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|
2024年增长
净销售额百万美元
|
2024年增长
调整后每股收益-摊薄(1)
|
||||
（1）虽然我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告我们的财务业绩，但我们也使用非GAAP财务指标，以便向投资者提供更多信息，以便于比较过去和现在的业绩。我们的短期和长期激励计划下的一些财务目标也来自非GAAP财务指标，例如调整后的每股收益-稀释。有关我们如何定义调整后每股摊薄收益以及与每股摊薄收益（最直接可比的GAAP衡量标准）的对账的更多信息，请参见附录A。
高管薪酬理念
我们的高管薪酬理念是提供引人注目的、动态的、基于市场的与业绩挂钩并与我们的股东利益保持一致的总薪酬。我们的目标是确保公司拥有所需的人才，为我们的股东、员工和社区保持持续的长期业绩。帮助我们实现这一目标的指导原则是做以下事情的补偿方案：
44
好时有很强的按绩效付费的一致性
我们董事会（“董事会”）的薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）对我们的高管薪酬框架以及使我们的高管薪酬与公司业绩保持一致负有监督责任。我们认为，我们有很强的绩效薪酬一致性，因为每个NEO的目标直接薪酬总额的很大一部分与公司的财务业绩以及股东回报挂钩。此外，与我们按绩效付费的理念相一致，我们的薪酬委员会还结合我们的非财务业绩评估我们的财务业绩质量，例如公司文化、人力资本管理目标，包括规划和人才发展、员工敬业度、安全以及我们ESG举措的进展，以加强薪酬与绩效之间的联系。制定绩效目标的意图是提供同行领先的绩效。
2024年，我们约89%的CEO和78%的其他NEO目标直接薪酬总额面临风险，其中很大一部分与股东价值相关。具体而言，71%的CEO和56%的其他NEO总薪酬以长期激励的形式授予，这些激励受到与股东总回报（“TSR”）挂钩的股价的影响。结合决定NEO薪酬的其他财务和战略指标，我们将高管薪酬计划与股东的长期利益保持一致。
我们的股东强烈赞成我们的薪酬做法
去年，我们的股东以压倒性多数通过了我们的“薪酬发言权”决议，普通股持有人的投票超过88%，普通股和B类普通股持有人的合并投票超过98%投了赞成票。我们的薪酬委员会认为，去年的“薪酬发言权”投票结果肯定了我们的股东对我们公司高管薪酬计划的支持。我们在2024年对高管薪酬采取的方法与我们在2024年年度股东大会上批准的方法基本相同。
在2023年度股东大会上，我们的股东投票决定继续进行年度“薪酬发言权”投票，如“第3号提案——关于指定执行官薪酬的咨询投票”中所述。根据《交易法》第14A条的要求，我们接下来将要求股东在我们的2029年年度股东大会上表达对“薪酬发言权”投票频率的偏好。
45
我们相信，我们的薪酬和治理政策和做法是股东支持的重要驱动力。这些政策和做法包括：
| 我们做什么 |
绩效薪酬： 每个NEO的目标直接补偿总额的很大一部分是
处于风险中。
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|||||||
|
业绩计量支持战略目标： 我们在薪酬计划中使用的绩效衡量标准反映了战略和运营目标，为我们的股东创造了长期价值。
|
||||||||
|
适当承担风险： 我们设定的业绩目标考虑了我们公开宣布的财务预期，我们认为这将鼓励适当的冒险行为。我们的激励计划有适当的上限，以免鼓励过度冒险。
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||||||||
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控制权发生变更时的“双触发”收益： 在控制权发生变更的情况下，除非在控制权发生变更时或之后两年内也发生符合条件的终止雇佣，否则将不会发生支付遣散费和加速归属以符合条件的奖励取代的长期激励奖励。
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||||||||
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“追回”政策： 我们的薪酬追回政策适用于3年“回溯”期内的所有现任和前任执行官，并要求在由于实现了随后因会计重述而被修正的财务指标而支付款项时，追回先前授予的基于激励的薪酬，无论重述是否重大或由于任何不当行为。根据该政策需要追回的金额是根据重述的财务报告措施本应收到的金额与实际支付给该官员的金额之间的差额。该政策进一步加强，是对现有回拨条款的补充。有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“其他补偿政策和做法——回拨”的部分。
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重要持股指引： 我们的NEO和其他高管被要求积累并持有相当于基本工资倍数的股票。如果高管未及时满足其所有权要求，则要求高管保留根据长期激励奖励获得的部分股份，直至满足要求。
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| 我们不做的事 |
超额津贴： 相对于NEO的总薪酬，高管津贴被保持在最低水平，并且在我们的高管薪酬计划中没有发挥重要作用。
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税收总额：我们一般不提供税收总额，但搬迁费用和福利可提供给所有类似情况的员工除外。
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预付未到期PSU的股息： 在三年业绩周期内，PSU奖励不支付股息。
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对冲公司股票： 我们的NEO、董事、员工和其他内部人员被禁止进行与我们的股票相关的对冲交易，包括远期销售购买合同、股权互换、项圈或交易所基金。
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质押公司股票： 禁止我们的NEO、董事、员工和其他内部人员进行与我们股票相关的质押交易。
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水下股票期权的重新定价或交换：我们的股东批准的EICP禁止未经股东批准重新定价或交换水下股票期权。
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46
我们的年度和长期激励计划的变化
在2023年期间，薪酬委员会完成了对我们激励计划的彻底和整体审查。作为审查的结果，自2024年起生效的薪酬委员会批准了两项变更，旨在加强与我们的战略目标的一致性，即实现前四分之一的业绩，增加对实现市场份额增长的关注和问责，并继续推动为我们的股东创造价值的关键财务指标的业绩。
以下是这些程序设计变更的汇总：
年度奖励计划
| 设计变更 | 理由 | ||||
| 新增市场份额修改器 |
提供对近期市场份额表现的问责，并加强支出和业绩结果之间的绩效薪酬一致性
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市场份额调节剂衡量我们关键业务部门内与计划的内部目标相比的份额增长。它是一种二元修饰剂，结构为年度激励总分的百分比增减。视实际表现，市场份额修正因子对年度激励评分进行正向或负向调整，调整幅度最高可达+/-10 %。
长期激励计划
| 设计变更 | 理由 | ||||
| 将三年累计自由现金流量指标替换为三年自由现金流量占净销售额的百分比指标 | 推动对资本部署决策有效性的更大问责 | ||||
自由现金流占净销售额百分比指标激励有效的现金流产生，以更好地支持我们的战略目标。它是根据内部目标衡量的，在总绩效周期计算中的权重为33%。
47
2024年业绩结果和支出
2024 OHIP-性能指标和结果
2024年One Hershey激励计划（“OHIP”）下的支出反映了我们在净销售额和调整后每股摊薄收益方面低于门槛的表现，以及在息税前利润（“EBIT”）利润率方面的最高表现%。如前所述，我们的2024年年度激励计划中添加了市场份额调节剂组件，以提供与计划目标相比的份额增长绩效问责制。在2024年，由于我们没有满足我们所有的市场份额绩效目标，这一衡量标准对公司绩效得分产生了负面影响。 因此，2024年OHIP奖完全基于公司绩效得分为 目标的47%。
| 公制 |
2024年业绩
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2024年奖项
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净销售额(1)
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增长0.4% | 47.00%目标派息 | ||||||
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调整后每股收益-摊薄(2)
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（2.3%）增长 | |||||||
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息税前利润率%(3)
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23.17% | |||||||
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市场份额修改器(4)
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（6%）影响 | |||||||
(1)为确定公司业绩得分，净销售额以固定货币为基础计量，这是一种非公认会计原则的业绩计量，然后进一步调整，以反映与目标相比资产剥离和收购的影响。为按固定货币计算净销售额，以美元以外货币报告的实体本财政年度期间的净销售额按上一财政年度可比期间的平均汇率换算成美元。有关我们使用非公认会计原则业绩计量的更多信息，请参见附录A。
(2)为确定公司业绩得分，为财务报告目的确定的调整后每股摊薄收益，这是一种非公认会计准则业绩衡量标准，进一步调整以反映与目标相比资产剥离和收购的影响。有关我们如何定义调整后每股摊薄收益的更多信息，请参见附录A。
(3)EBIT Margin %是一种非GAAP业绩衡量指标，定义为调整后的营业利润除以净销售额。调整后的营业利润定义为报告的营业利润，不包括影响可比性的某些项目，这些项目可能包括业务调整活动、与收购相关的成本和收益、长期和无形资产减值费用，以及与按市值计价的商品衍生品相关的损益。
(4)为确定公司业绩得分，市场份额修饰符衡量好时在美国糖果、薄荷和口香糖（“美国CMG”）、即食爆米花（“RTE爆米花”）和椒盐脆饼类别中与上一年相比的市场份额变化。它基于截至2024年12月的可用Circana数据，用于公司竞争的关键市场的实测渠道。总的改性剂结果是根据美国CMG和RTE爆米花加椒盐脆饼类别的单独测量确定的，并根据当年的业绩影响和未来的增长雄心进行加权。低于我们内部目标范围的份额增长表现导致对公司业绩得分的负面影响，而超过我们内部目标范围的增长导致对公司业绩得分的正面影响。对于2024年，我们没有达到在美国CMG类别的市场份额表现目标，但我们的RTE爆米花加椒盐脆饼类别的市场份额增长高于我们的目标。因此，如上表所示，对我们最终的公司业绩得分产生了净（6%）影响。
2022-2024年PSU周期-性能指标和结果
2022-2024年PSU周期下的派息反映了我们在TSR和三年累计自由现金流方面低于目标的表现，以及在调整后每股收益摊薄的三年复合年增长率（“CAGR”）方面高于目标的表现。由于这种喜忧参半的表现，2022-2024年PSU归属于目标的123.34%，如下表所示，在标题为“绩效股票单位目标和结果”的部分中有更详细的描述。
| 公制 | 2022-2024年业绩 | 2022-2024年度奖项 | ||||||
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股东总回报(1)
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第42个百分位 | 目标派息123.34% | ||||||
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调整后每股收益三年复合年增长率-摊薄(2)
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9.2%复合年增长率
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三年累计自由现金流(3)
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50.73亿美元 | |||||||
(1)对于我们的2022-2024年PSU奖励，TSR是根据2021年12月的普通股平均收盘价与2024年12月的普通股平均收盘价进行衡量的。
48
(2)调整后每股摊薄收益是一种非公认会计准则的业绩衡量标准。有关我们如何定义调整后每股摊薄收益的更多信息，请参见附录A。
(3)累计自由现金流使用运营提供的净现金减去资本支出和投资税收抵免的减记来衡量。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会主要负责为我们的CEO以外的执行官做出薪酬决定。我们首席执行官的薪酬是由董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议批准的。
薪酬委员会根据董事会批准的章程运作。薪酬委员会利用其独立薪酬顾问提供的信息、我们首席执行官的投入（有关她自己薪酬的事项除外）以及我们人力资源部的协助来做出决策，并对公司的高管薪酬计划进行年度审查。
薪酬委员会的工作议程是滚动的，其最重的工作量发生在今年第一季度。在本季度，将根据上一年的业绩就获得的年度和长期激励做出决定，并最终确定本年度的目标薪酬水平。薪酬委员会也对这份“薪酬讨论&分析”进行了审核和批准。在第二和第三季度，薪酬委员会审查与同行群体组成、理货单、竞争性薪酬分析和其他构成未来决策基础的信息有关的材料。薪酬委员会利用第三和第四季度来敲定有关同行群体和下一年薪酬计划设计的决定。
薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责及责任转授予薪酬委员会的一个小组委员会，并可根据EICP的规定，为根据EICP授予股权的目的，视需要委任首席执行官为董事会的一个委员会；但条件是，薪酬委员会不得将某些交易的批准委托给小组委员会或首席执行官，如果此类交易涉及根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条的目的批准或授予“高级职员”基于股权的薪酬，或根据《国内税收法》（“IRC”）第162（m）条的目的证明“涵盖员工”的绩效目标的实现，除非该小组委员会仅由薪酬委员会的成员组成，这些成员根据《交易法》第16b-3条的目的属于（i）“非雇员董事”，及（ii）就IRC第162（m）条而言的“外部董事”。
独立薪酬顾问的角色
根据其章程，薪酬委员会直接负责独立薪酬顾问的任命、薪酬和监督工作。在2024财年，薪酬委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“F.W. Cook”）作为其独立薪酬顾问。F.W.库克的服务包括与我们的同行集团组成有关的建议、咨询和建议，以及用于对标我们的董事和高管薪酬计划的竞争性数据。F.W.库克就董事和高管薪酬向薪酬委员会提供咨询，没有为公司执行其他工作。F.W. Cook还提供了有关薪酬设计和理念方面的相关趋势和新兴市场做法的最新情况，以及与薪酬委员会任务相关的政策发展。
委员会根据SEC和NYSE规则对F.W. Cook的独立性进行了评估，得出的结论是，不存在妨碍该咨询公司独立向委员会提供建议的利益冲突。
在确定除我们CEO之外的执行官的薪酬水平和奖励时，薪酬委员会考虑了F.W. Cook和人力资源部的建议，并结合我们CEO对每个高管的个人绩效和公司绩效的评估。薪酬委员会主要根据F.W. Cook提供的用于对标董事薪酬的同行群体数据评估非雇员董事薪酬。
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补偿组件
我们的高管薪酬计划包括以下关键要素：
| 元素 | 设计 | 目的 | ||||||
| 基本工资 | 固定补偿部分。每年审查并酌情调整。 | 旨在吸引和留住拥有经过验证的技能和领导能力的高管，这将使我们能够取得成功。 | ||||||
| 年度激励奖励 | 可变、基于性能的补偿组件。根据经营成果应付并根据 我们财务业绩的质量 与我们的非金融 业绩，比如公司文化， 人力资本管理目标， 包括规划和人才发展， 员工敬业度、安全和进步 关于我们的ESG举措。 |
旨在激励和奖励成功执行战略优先事项的高管。 | ||||||
| 长期激励奖励 | 可变补偿组件。每年作为RSU和PSU的组合授予。PSU被认为是基于业绩的；实际赚取的金额的价值取决于公司和股价表现。 | 旨在通过平衡薪酬机会和风险来激励和奖励高管的长期公司财务业绩和提高长期股东价值，同时鼓励持续的业绩和保留。 | ||||||
以下图表说明了2024年期间我们的CEO和其他NEO的基本工资、年度激励奖励和目标长期激励奖励的权重：
| 风险补偿= 89% | 风险补偿= 78% | ||||
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设定补偿
薪酬委员会对2024年的年度薪酬审查包括对数据的分析，将公司的高管薪酬水平与上市消费品公司的同行群体进行比较。薪酬委员会利用F.W. Cook提供的这些信息和其他信息，就向我们的首席执行官、董事和其他高级管理人员支付的薪酬达成了一项独立建议。薪酬委员会关于CEO薪酬的最终建议随后交给我们董事会的独立董事进行审查和最终批准。
用于对2024年高管薪酬水平进行基准测试的同业组（“2024年同业组”）中的公司有：
| Church & Dwight Co., Inc. | 凯拉诺瓦 | 亿滋国际公司 | ||||||
|
高露洁棕榄有限公司
|
Keurig Dr. Pepper，Inc。 | 坎贝尔公司 | ||||||
|
康尼格拉，公司。
|
金佰利公司 | 高乐氏公司 | ||||||
| 通用磨坊公司 | Lamb Weston控股公司 | 卡夫亨氏公司 | ||||||
| 荷美尔食品公司 | 麦考密克公司。 | J.M. Smucker公司 | ||||||
2023年，薪酬委员会确定，最近的收购活动以及业务结构和估值的变化支持了对我们同行集团的审查和改造。薪酬委员会的审查确定，绩效和薪酬评估从两个同行群体演变为一个同行群体是理想的，简化了流程并导致更严格和一致的比较。薪酬委员会在审查了提供与我们类似的产品/服务的公众持股公司后，选择了2024年同行集团中的公司，这些公司的年收入范围约为我们年收入的三分之一至三倍（除亿滋国际公司外，该公司不在此范围内，我们也将其视为高管人才的同行公司），且市值在我们市值合理范围内。作为此次审查的结果，有三家公司从我们的2023年薪酬同行组中被移除，不包括在我们的2024年同行组中，因为它们不再是最符合上述选择标准的（Brown-Forman Corporation、星座品牌公司、TERM1和摩森康胜）。这些公司被Church & Dwight Co., Inc.、Lamb Weston控股控股公司和卡夫亨氏公司所取代。与2024年同行集团相比，好时的收入和市值分别位于第39和88个百分位。
2024 Peer Group的薪酬数据由可比规模的消费品和一般行业公司的复合数据补充。调查综合数据为我们提供了更广泛的、针对特定行业的信息，这些信息涉及消费产品和一般行业公司的薪酬水平，类似于我们的NEO所担任的职位。
薪酬委员会审查了一份报告，该报告总结了2024年同行集团第25、50和75个百分位的目标直接薪酬总额（基本工资加上目标年度激励加上目标长期激励）水平，以及与我们每个NEO所担任的职位相当的调查综合数据。好时将其高管的直接薪酬总额作为总体目标，采用我们同行群体的中位数作为参考，以具有竞争力的薪酬水平。定位因工作而异，薪酬委员会考虑多项因素，包括市场竞争力、高管相对于同行的具体职责和责任、经验和继任规划。薪酬委员会认为，如果与其可变薪酬计划相关的财务目标分别高于或低于目标，则以高于或低于竞争中位数的薪酬奖励执行管理团队是适当的。
2024年期间，薪酬委员会收到了管理层编制的详细理货单。每一份理货单都记录了全面的薪酬、福利和股权数据。计票表为薪酬委员会提供了每位高管当前和预计的薪酬以及在自愿或非自愿终止、退休、残疾、死亡或控制权发生变化时高管将获得的薪酬或其他福利的每个要素的金额的全貌。赔偿委员会在作出赔偿决定时会考虑这些信息，以及基准信息。
基本工资
每个NEO的基本工资是通过考虑职位的相对重要性、竞争激烈的市场以及个人的表现、责任和经验来确定的。薪酬审查一般每年在年初进行。每个NEO的基本工资与内部和外部参考进行比较。基本工资调整，如果有的话，是在考虑了市场参考、公司业绩与财务目标和个人表现之后做出的。首席执行官的业绩由薪酬委员会和董事会的独立成员进行评估。首席执行官评估她的直接下属，包括所有NEO的绩效，并在薪酬委员会批准每个NEO的基本工资之前与其审查她的薪酬调整建议。如果NEO对特定业务部门负有责任，该业务部门的财务结果也将受到强烈考虑。
51
基于上述考虑，薪酬委员会，以及我们CEO案例中的所有独立董事，批准了下表所列的2024年基本工资。除赖曼先生外，2024年没有批准任何薪资变动。自2024年4月1日起，Reiman先生的薪酬将根据市场数据和其他因素进行调整。
| 姓名 | 2024年基薪 ($) |
自2023年起增加 (%) |
||||||
| 巴克女士 | 1,400,000 | — | ||||||
| Voskuil先生 | 790,000 | — | ||||||
| 巴蒂亚先生 | 725,000 | — | ||||||
| 赖曼先生 | 765,000 | 9.3 | ||||||
| 里格斯女士 | 790,000 | — | ||||||
|
德尔波佐先生(1)
|
725,000 | — | ||||||
| 劳普先生 | 790,000 | — | ||||||
____________________
(1)系Del Pozzo先生2024年年度基薪。Del Pozzo先生于2024年9月16日受聘，随后辞职，自2024年12月12日起生效。他在2024年期间支付的薪酬从他受雇之日起按比例分配。
有关我们每个近地天体在2024年期间赚取的基薪的信息，请参见“2024年薪酬汇总表”（c）栏。
年度奖励
我们的NEO有资格根据OHIP获得年度现金奖励。OHIP将NEO的年度支付机会与他或她可以最直接影响的措施联系起来。对于2024年，我们的CEO和所有直接向她汇报的员工，包括NEO，都有与公司总绩效相关的共同财务目标，这与他们管理整个公司的责任是一致的。公司总业绩目标是在我们宣布的财务业绩、上一年业绩和市场状况预期的背景下确定的。
2024年，我们的NEO有资格获得个人OHIP奖如下：
| 姓名 | 2024年目标OHIP （占基薪%） |
||||
| 巴克女士 | 160 | ||||
| Voskuil先生 | 100 | ||||
| 巴蒂亚先生 | 100 | ||||
| 赖曼先生 | 85 | ||||
| 里格斯女士 | 100 | ||||
| 德尔波佐先生 | 100 | ||||
| 劳普先生 | 100 | ||||
在确定每个NEO的目标OHIP百分比时，薪酬委员会和独立董事在我们CEO的情况下，根据市场参考考虑了目标总现金薪酬的价值。鉴于每个任职者的业绩、责任和任期，每一个近地天体的目标总现金薪酬水平相对于市场上可比职位的中位数处于适当范围内。
一般来说，最终的OHIP奖励是通过将NEO在2024年收到的实际工资乘以（i）NEO的2024年目标OHIP百分比（如上表所示）和（ii）根据公司业绩从0%到200%的财务业绩得分确定的，但可能会根据市场份额修正成分进行调整，并由薪酬委员会根据我们的财务业绩和非财务业绩结果的质量酌情进一步调整。
如前所述，薪酬委员会在2024年的年度激励计划中增加了市场份额修正成分。这一变化增加了对近期市场份额表现的问责，并加强了OHIP支出与绩效结果之间的绩效薪酬一致性。
52
公司财务绩效目标由薪酬委员会在每年年初制定。如果财务绩效得分超过目标目标，近地天体可能会获得大于其目标奖励价值的OHIP支出；但是，支出不会超过每个近地天体目标机会的200%。如果财务绩效得分低于目标目标，NEO的OHIP支出将低于其目标奖励价值，如果绩效低于阈值水平，则不会获得奖励。一旦财务业绩审查完成，薪酬委员会保留酌处权，根据公司的整体业绩对照财务和非财务调整最终的OHIP奖励支出目标。
2024年OHIP财务绩效目标和结果（OHIP总额的100%）
我们的2024年OHIP财务业绩目标、2024年财务业绩结果以及由此产生的OHIP财务业绩得分如下：
| 公制 | 2024年目标 | 2024年实际 | 目标 奖项 (%) |
业绩 得分 (%) |
||||||||||||||||
| ($) | （%增长） | ($) | （%增长） | |||||||||||||||||
|
净销售额(1)
|
115.12亿 | 3.1 | 112.15亿 | 0.4 | 50.00 | — | ||||||||||||||
|
调整后每股收益-摊薄(2)
|
9.59 | — | 9.37 | (2.3) | 25.00 | — | ||||||||||||||
|
息税前利润率%(3)
|
22.80 | % | （137）个基点 | 23.17 | % | （100）个基点 | 25.00 | 50.00 | ||||||||||||
| Base OHIP公司评分 | 100.00 | 50.00 | ||||||||||||||||||
|
市场份额修改器(4)
|
+/- 10 | (6) | ||||||||||||||||||
| OHIP公司总得分 | 47.00 | |||||||||||||||||||
(1)为确定公司业绩得分，净销售额以固定货币为基础计量，这是一种非公认会计原则的业绩计量，然后进一步调整，以反映与目标相比资产剥离和收购的影响。为按固定货币计算净销售额，以美元以外货币报告的实体本财政年度期间的净销售额按上一财政年度可比期间的平均汇率换算成美元。有关我们使用非公认会计原则业绩计量的更多信息，请参见“附录A”。
(2)为确定公司业绩得分，为财务报告目的确定的调整后每股收益-稀释，这是一种非公认会计准则业绩衡量标准，并进一步调整以反映与目标相比资产剥离和收购的影响。有关我们如何定义调整后每股摊薄收益的更多信息，请参见“附录A”。
(3)EBIT Margin %是一种非GAAP业绩衡量指标，定义为调整后的营业利润除以净销售额。调整后的营业利润定义为报告的营业利润，不包括影响可比性的某些项目，这些项目可能包括业务调整活动、收购和整合相关成本、其他杂项损失和收益，以及与按市值计价的商品衍生品相关的损益。
(4)为了确定公司业绩得分，市场份额修饰符衡量了好时在美国CMG、RTE爆米花和椒盐脆饼类别中与上一年相比的市场份额变化。它基于截至2024年12月的可用Circana数据，用于公司竞争的关键市场的实测渠道。总的改性剂结果是根据美国CMG和RTE爆米花加椒盐脆饼类别的单独测量确定的，并根据当年的业绩影响和未来的增长雄心进行加权。低于我们内部目标范围的份额增长表现导致对公司业绩得分的负面影响，而超过我们内部目标范围的增长导致对公司业绩得分的正面影响。对于2024年，我们没有达到在美国CMG类别的市场份额表现目标，但我们的RTE爆米花加椒盐脆饼类别的市场份额增长高于我们的目标。因此，如上表所示，对我们最终的公司业绩得分产生了净（6%）影响。为计算目的，将基本OHIP分数乘以市场份额修饰符。
与我们的标准做法一致，2024年OHIP财务业绩目标的设定符合我们董事会批准的2024年年度财务计划。这使我们的年度激励计划设计与美国好时公司在年初向投资者传达的财务前景保持一致。根据我们董事会批准的年度财务计划，我们为调整后每股收益-稀释后和息税前利润率百分比指标制定的2024年目标是为了反映可可成本的历史性通胀，可可是我们业务的关键商品。
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一旦薪酬委员会审查了公司的财务业绩评分，他们就会结合我们的非财务业绩考虑财务业绩的质量，例如公司文化、包括规划和人才发展在内的人力资本管理目标、员工敬业度、安全以及我们ESG举措的进展。薪酬委员会没有对2024年的OHIP支出进行任何绩效调整。根据OHIP公司总得分47%，NEO获得了以下OHIP支出：
| 姓名 | 奖励目标 (%) |
奖励目标(1)
($)
|
2024年OHIP支出(2)
($)
|
||||||||
| 巴克女士 | 160 | 2,240,000 | 1,052,800 | ||||||||
| Voskuil先生 | 100 | 790,000 | 371,300 | ||||||||
| 巴蒂亚先生 | 100 | 725,000 | 340,750 | ||||||||
| 赖曼先生 | 85 | 636,438 | 299,126 | ||||||||
| 里格斯女士 | 100 | 790,000 | 371,300 | ||||||||
| 德尔波佐先生 | 100 | 178,461 | — | ||||||||
| 劳普先生 | 100 | 790,000 | 371,300 | ||||||||
(1)目标奖励基于2024年收到的实际工资。
(2)Del Pozzo先生在2024年12月31日之前从公司离职，没有资格获得2024年OHIP支付。
长期激励
我们提供长期激励机会，以激励、留住和奖励我们的近地天体，因为它们在实现战略和提高长期份额价值方面为多年业绩做出了贡献。每年2月，薪酬委员会都会向我们的NEO颁发长期奖励赠款。
薪酬委员会，以及我们CEO案例中的独立董事，通过考虑NEO的目标直接薪酬总额与外部参考来确定对每个NEO的年度长期激励奖励的价值。2024年批准的目标奖励，以美元表示，为：
| 姓名 | 目标长期 奖励奖励 ($) |
||||
| 巴克女士 | 8,750,000 | ||||
| Voskuil先生 | 2,300,000 | ||||
| 巴蒂亚先生 | 1,812,500 | ||||
| 赖曼先生 | 1,600,000 | ||||
| 里格斯女士 | 2,014,500 | ||||
| 德尔波佐先生 | 1,850,000 | ||||
| 劳普先生 | 2,014,500 | ||||
薪酬委员会对RSU和PSU的估值采用公司普通股在授予日在纽交所的收盘价。鉴于每个任职者的业绩、责任和任期，每个近地天体的目标直接报酬总额水平相对于市场上可比职位的适当范围内。
由薪酬委员会全权酌情决定，所有NEO（Buck女士除外）都有机会根据个人表现获得高于或低于其目标金额的长期奖励赠款。有关更多信息，请参见“2024年基于计划的奖励表”。
业绩股票单位目标及结果（长期激励组合65%）
作为基于同行群体和调查综合基准的总薪酬方案的一部分，向能够影响公司长期业绩的NEO和其他高管授予PSU。在每三年周期开始时，为每位高管建立一个或有目标数量的PSU。这些PSU奖励约占NEO长期激励薪酬目标奖励的65%。有关更多信息，请参见“2024年基于计划的奖励表”。
54
2022年授予的2022-2024年绩效周期绩效目标基于以下指标：
•三年相对TSR与下文所述的2022金融同行组的对比；
•调整后每股收益的三年复合年增长率-按内部目标衡量摊薄；和
•根据内部目标衡量的三年累计自由现金流。
这些指标的权重分别为34%、33%和33%。
2021年10月，薪酬委员会批准了以下15家公司作为单独的同业组，用于在我们的2022-2024 PSU周期内衡量相对TSR（“2022财务同业组”）：
| 高露洁棕榄有限公司 | 金佰利公司 | 高乐氏公司 | ||||||
| 康尼格拉，公司。 | 麦考密克公司 | The Hain Celestial Group, Inc. | ||||||
| 花苑食品 | 亿滋国际公司 | J.M. Smucker公司 | ||||||
| 通用磨坊 | Post Holdings, Inc. | 卡夫亨氏公司 | ||||||
| 凯拉诺瓦 | 坎贝尔公司 | Treehouse Foods, Inc. | ||||||
在三年业绩周期结束时，以普通股股份支付所赚取的任何金额。绩效周期中任何参与者的最高奖励为或有目标奖励的250%。
2022-2024年绩效周期的目标和结果如下：
| 公制 | 目标 | 实际 业绩 |
目标奖 加权 (%) |
决赛 业绩 得分 （占目标%） |
||||||||||
|
股东总回报(1)
|
第50个百分位 | 第42个百分位 | 34.00 | 24.93 | ||||||||||
|
调整后每股收益三年复合年增长率-摊薄(2)
|
复合年增长率8.1% | 9.2%复合年增长率 | 33.00 | 75.22 | ||||||||||
|
三年累计自由现金流(3)
|
52.73亿美元 | 50.73亿美元 | 33.00 | 23.19 | ||||||||||
| 合计 | 100.00 | 123.34 | ||||||||||||
(1)对于我们的2022-2024年PSU奖励，TSR是根据2021年12月的普通股平均收盘价与2024年12月的普通股平均收盘价进行衡量的。
(2)调整后每股摊薄收益是一种非公认会计准则的业绩衡量标准。有关我们如何定义调整后每股摊薄收益的更多信息，请参见附录A。
(3)累计自由现金流使用运营提供的净现金减去资本支出和投资税收抵免的减记来衡量。
在每个三年周期结束时，薪酬委员会审查实现的绩效水平以及所获得的PSU目标数量的适用部分的百分比（如果有的话）。在确定最终业绩周期评分时，薪酬委员会可能会对公司的业绩评分进行调整，以考虑到该期间发生的非常或不寻常的项目。在确定123.34%的绩效得分或2022-2024年绩效周期我们的NEO获得的PSU数量方面没有进行调整。
2023-2025年PSU奖项
2023-2025年绩效周期的绩效指标和权重与2022-2024年绩效周期相同。2023-2025年业绩周期的三年相对TSR指标基于我们的2023年金融同行组，与2022年金融同行组保持不变。
2024-2026年PSU奖项
如前所述，2023年10月，薪酬委员会批准了对2024-2026年绩效周期绩效指标的变更。2024-2026年绩效周期的绩效目标基于以下指标：
•三年相对TSR与2024年同行组的对比，在上文“设定薪酬”下描述；
•调整后每股收益的三年复合年增长率-按内部目标衡量摊薄；和
•根据内部目标衡量的三年自由现金流占净销售额的百分比。
这些指标的权重分别为34%、33%和33%。
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限制性股票单位（长期激励混合35%）
薪酬委员会根据有竞争力的薪酬数据为拟授予的年度RSU的价值制定指导方针。这些RSU奖励约占NEO长期激励薪酬目标奖励的35%。年度RSU在三年内以相等的增量归属。有关更多信息，请参阅“2024年基于计划的奖励表”。
薪酬委员会还不时向NEO和其他高管授予RSU，作为特别奖励或取代新聘用的高管没收的薪酬。Del Pozzo先生在受聘时获得了RSU，以取代其前任雇主没收的补偿。这一替代RSU奖励将在两年内以相等的增量归属。在被公司解雇后，Del Pozzo先生的奖励被没收。
附加条件
相对于NEO的总薪酬，高管津贴保持在最低水平，在我们的高管薪酬计划中不起重要作用。我们提供的唯一额外服务包括执行体检、参加初级保健医师礼宾计划、财务咨询和报税报销，以及为我们的CEO（以及特殊情况下的其他NEO）个人使用公司飞机。
我们的近地天体有资格在与其他雇员、退休人员或其配偶相同的基础上参加我们的礼物匹配计划。通过礼物匹配计划，我们以美元对美元的方式匹配向一个或多个非营利组织提供的捐款，最高每年为每位员工提供5,000美元的总捐款。这些匹配的捐款不被视为补偿，不包括在“2024年补偿汇总表”的（i）栏中。
退休计划
NEO有资格在与公司其他受薪员工相同的基础上参加我们的税务合格的固定福利养老金计划（“养老金计划”）和税务合格的固定缴款401（k）计划（“401（k）计划”）。IRC法规不允许公司使用基本工资和支付超过某些限额的其他补偿来确定NEO在符合税收条件的计划下获得的福利。公司维持一项固定福利补充高管退休计划（“DB SERP”）、一项固定缴款补充高管退休计划（“DC SERP”）、一项经修订的固定福利补偿限额替代计划（“CLRP”）和一项递延补偿计划，以提供这些和额外的福利，这些福利与我们的同行提供的福利相当。根据递延补偿计划的规定，我们的NEO可能会选择从OHIP、PSU和RSU奖励中递延付款，但不会选择股票期权或基本工资。
DB SERP于2006年对新参与者关闭。没有新的参与者已经或将被添加到数据库SERP中。NEO和其他向CEO汇报但不符合DB SERP资格的高级管理人员被薪酬委员会考虑参加DC SERP。相比之下，DC SERP通常在退休时产生的收益低于DB SERP。符合公司养老金计划资格但不符合DB SERP资格的执行官参加CLRP。该公司认为，总体而言，DB SERP、DC SERP、CLRP和递延薪酬计划有助于吸引和留住高管人才，因为类似的计划通常是我们同行群体中高管薪酬计划的组成部分。DC SERP是作为我们递延补偿计划的一部分建立的，不是一个单独的计划。
有关DB SERP、DC SERP、CLRP和其他退休福利的更多信息，请参阅“2024年养老金福利表”和随附说明以及“2024年不合格递延补偿表”和随附说明。
56
就业协议
公司于2017年2月与Buck女士签订了一份雇佣协议，内容涉及她晋升为总裁兼首席执行官并被任命为董事会成员。就业协议没有规定期限。根据雇佣协议的条款，如果Buck女士的雇佣被公司无故终止或她因正当理由辞职（在每种情况下如雇佣协议中所定义），Buck女士将有权获得某些遣散费。如果她在控制权发生变化后被解雇，Buck女士将有资格获得高管福利保护计划（第3A组）（“EBPP 3A”）下的福利。她无权获得消费税总额。雇佣协议使Buck女士受到《雇员保密和限制性契约协议》（“ECRCA”）项下的某些竞业禁止和不招揽契约的约束，并在OHIP、长期激励奖励协议、适用法律和法规的规定要求的范围内获得补偿追偿（追回）。
有关Buck女士在2024年12月31日发生适用的终止或控制权变更时将收到的付款的信息，请参见标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
2025年1月10日，公司宣布Buck女士打算从公司退休，自2026年6月30日起生效。关于Buck女士的计划退休，公司与Buck女士订立了经修订和重述的雇佣协议，自2025年1月9日起生效（“经修订和重述的协议”）。根据经修订和重申的协议，巴克女士将继续担任董事会主席、总裁和首席执行官，直至2026年6月30日，如果更早，则直至其继任者被任命为总裁和首席执行官（“任命日期”）。如果巴克女士的继任者是在2026年6月30日之前任命的，那么自那时起，巴克女士的职位将变更为特别顾问，她将以这种身份任职至2026年6月30日。此外，Buck女士将于任命日期或2026年6月30日（以较早者为准）辞去董事会职务。自2026年7月1日至2026年12月31日（“咨询期”），Buck女士将担任独立承包商，并将根据公司不时要求提供知识转让和战略咨询服务。Buck女士将履行上述服务的每个期间均受修订和重述协议中规定的某些提前终止权利和条件的约束。
经修订和重述的协议更新了Buck女士先前的雇佣协议（如上所述）中的薪酬和福利条款，自2025年1月9日起生效，具体如下：
•反映Buck女士目前的基本年薪为1,400，000美元，她目前的年度目标奖金为基本工资的160%，其中2026年的年度奖金，如果获得，将按50%的比例分配；
•确定Buck女士在咨询期内将获得每月41,666.66美元的咨询费；
•确定Buck女士的2025年目标长期激励奖励将为8,750，000美元，其中35%将由基于时间的限制性股票单位组成，65%将由绩效股票单位组成，每个单位的两年归属期将于2026年12月31日结束；
•确定Buck女士的2026年目标长期激励奖励将为4,375，000美元，包括100%基于时间的限制性股票单位，归属期为一年，于2026年12月31日结束；
•确定适用于根据公司DB SERP计算应付给Buck女士的金额的利率；
•向Buck女士提供8,500，000美元的留任奖金，其中3,500，000美元于2025年1月31日或前后支付，5,000，000美元将于2026年6月30日后60天支付；
•规定公司将支付或偿还Buck女士因谈判和准备协议而产生的合理费用，最高金额为500,000美元；和
•确立EBPP 3A下的任何福利仅适用于Buck女士因“控制权变更”（如EBPP 3A中所定义）而被终止的情况。
57
管制计划的遣散及更改
所有的近地天体都被我们的EBPP 3A覆盖。EBPP 3A旨在帮助我们吸引和留住高管人才，并在可能导致控制权变更的活动发生时保持稳定的工作环境。根据EBPP 3A在控制权发生变更时提供的遣散保护是基于“双重触发”。该计划的条款一般规定，在公司控制权发生变更后两年内在符合条件的情况下终止与公司的雇佣关系的受保NEO有权获得某些遣散费和福利。EBPP 3A还提供在任命新CEO后两年内发生与控制权变更无关的无故非自愿终止或因正当理由自愿终止的情况下的遣散费。控制权变更、原因和正当理由在EBPP 3A中定义。
请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中的讨论，了解在适用的终止雇佣或控制权变更的情况下根据EBPP 3A应付给我们的NEO的付款的信息。
持股指引
薪酬委员会认为，要求NEO和其他执行官持有大量我们的普通股，可以加强他们与我们股东利益的一致性，并促进实现长期业务目标。我们的高管持股政策已经实行了20多年。薪酬委员会每年审查所有权要求，以确保它们与外部市场比较保持一致。
有持股要求的高管，从初次任职到任职，有五年时间累计持有最低要求的股份数量。就这一要求而言，“股份”包括由高管拥有的我们的普通股股份、未归属的基于时间的RSU和已归属的RSU以及根据我们的递延薪酬计划由高管作为普通股单位递延的PSU。预计高管将持有大量从RSU和PSU奖励以及行使股票期权中获得的股份，以履行其义务。CEO和其他高管的最低持股要求如下：
| 职务 | 持股水平 | ||||
|
首席执行官
|
6倍基本工资
|
||||
|
首席财务官和高级副总裁
|
3倍基本工资
|
||||
|
受持股要求约束的其他高管
|
1倍基本工资
|
||||
必须获得并持有的股票的美元价值等于个人高管基本工资的倍数。每当基本工资发生变化时，就会更新持股要求。未能在五年期内达到最低持股要求将导致向高管发出通知信，并向首席执行官提供一份副本，并要求未来的股票期权行使、RSU分配和PSU付款通过保留至少50%收到的普通股股份来解决，直到达到最低所有权水平。薪酬委员会收到每位高管的所有权状态的年度摘要，以监测合规情况。
其他补偿政策和做法
回扣
根据EICP，当个人的行为导致提交不符合财务报告要求的财务文件时，公司有权收回或要求偿还在首次公开发行或向SEC提交不符合要求的财务文件后的12个月期间内赚取或累积的奖励。如果重大不遵守情况是由于不当行为、参与者明知或严重疏忽从事不当行为或未能防止不当行为造成的，或者如果参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一，则发生偿还或追回。
2008年，公司启动了由执行官执行ECRCA，作为获得长期激励奖励的条件，对于新的执行官，也作为雇佣条件。ECRCA的目的是保护公司，并进一步使执行官的利益与公司的利益保持一致。ECRCA的条款禁止高管滥用或披露公司机密信息、在离职后的12个月内与公司在特定类别中竞争、招聘或招揽公司员工或以任何方式贬低公司声誉。对于那些驻在美国境外的官员或雇员，可能会修改限制性契约和条款，以符合当地法律。
58
不遵守ECRCA的规定可能会导致取消PSU和RSU奖励的未归属部分，取消任何未行使的股票期权，要求偿还在受雇的最后一年从股权奖励收到的金额，以及从DB SERP或DC SERP收到的任何金额。
2021年，公司更新了我们的ECRCA、OHIP和长期激励奖励协议中的回拨语言，授权薪酬委员会在承授人故意不当行为导致公司重大财务或声誉损害的情况下寻求回拨。
2023年，根据SEC规则10D-1和适用的纽约证券交易所规则，公司批准了美国好时公司赔偿追回政策，自2023年10月2日起生效（“追回政策”）。回拨政策进一步增强和扩大了现有针对现任和前任执行官的回拨条款的范围。它要求在因会计重述而在三年期间内实现随后修正的财务指标而支付的情况下，返还先前授予的基于激励的薪酬，无论重述是否重大或由于任何不当行为。根据回拨政策进行回拨的金额是根据重述的财务报告措施本应收到的金额与根据先前错误陈述的措施实际支付给该官员的金额之间的差额。
59
内幕交易政策与禁止套期保值
公司维持
内幕交易政策
禁止公司所有董事、高级职员和雇员，以及他们各自的家庭成员和他们家庭中的其他人（“内部人士”）在知悉任何重大非公开信息或在任何交易禁售期内进行或以其他方式参与公司证券的交易。内幕交易政策还禁止这类内幕信息知情人进行与公司证券相关的套期保值交易，包括远期买卖合同、股权互换、项圈或交易所基金，以及在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、法规和交易所上市标准是公司的政策。
税务考虑
IRC的第162（m）节通常对上市公司可能扣除的支付给公司“涵盖员工”的补偿（包括基于绩效的补偿）的金额规定了100万美元的限制，其中包括我们的NEO。虽然薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为薪酬决定的几个因素之一，但我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和留住关键员工，并使薪酬与绩效保持一致，薪酬委员会保留提供超出其认为适当的扣除限额的薪酬的能力。
IRC第409A节规定了有关我们的递延薪酬计划和其他退休计划的运作的某些规则和限制。不遵守这些规则可能会使这些计划和计划的参与者受到额外的所得税和利息处罚。我们相信我们的计划和计划符合IRC第409A条。
股权奖励授予实践
股权奖励一般在每个财政年度的2月下旬授予我们的执行官。授予的时间与公司的年度薪酬周期挂钩，在每个财政年度开始时授予奖励，以激励我们的执行官在新的财政年度实现公司的战略目标。除年度授予外，在某些有限情况下，例如聘用或晋升执行官，也可能在一年中的其他时间授予股权奖励。自2018年以来，公司未向我们的高管授予股票期权。
我们不以影响股权奖励价值为目的，在预期发布重大非公开信息或时间发布重大非公开信息的情况下授予股权奖励。薪酬委员会在决定股权奖励的时间或条款时不考虑重大非公开信息，但如果公司在预期授予日掌握重大非公开信息，则薪酬委员会可选择推迟授予股权奖励。
60
赔偿委员会报告
致我们的股东：
我们已经审查并与管理层讨论了“薪酬讨论&分析”。基于该审查和讨论，我们向董事会建议将“薪酬讨论&分析”纳入本委托书。
董事会薪酬与人力资本委员会提交：
Mary Kay Haben，主席
Victor L. Crawford
M. Diane Koken
Anthony J. Palmer
科德尔·罗宾-科克
非薪酬和人力资本委员会成员的董事会独立成员加入薪酬委员会关于批准Buck女士薪酬的报告。
玛丽亚·克劳斯
Robert M. Malcolm
凯文·奥赞
Juan R. Perez
61
2024年薪酬汇总表
下表和解释性脚注提供了关于2024年期间担任首席（首席）执行官和首席（首席）财务官职位的所有个人所赚取、持有或支付的薪酬的信息，接下来的三名在财政年度结束时任职的薪酬最高的执行官，以及两名在2024年期间离职的执行官，但如果他们在财政年度结束时任职，其总薪酬将使他们跻身薪酬最高的执行官之列。这些人共同组成了我们的近地天体。该表提供了有关2024年的信息，以及需要时的2023年和2022年补偿。没有为Del Pozzo先生提供2022年和2023年的信息，因为他是在2024年9月16日被雇用的；没有为Bhatia先生提供2022年的信息，因为他是在2023年10月23日被雇用的；没有为Reiman先生提供2023年的信息，因为他在2023年不是NEO。
| 姓名和 校长 职务 |
年份 |
工资(1)
($)
|
奖金(2)
($)
|
股票奖励(3)
($)
|
期权奖励(4)
($)
|
非-
股权
激励
计划
Compen-
卫星(5)
($)
|
变化
养老金
价值
和
不合格
延期
Compen-
卫星
收益(6)
($)
|
全部
其他
Compen-
卫星(7)
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||
| 巴克女士 | 2024 | 1,400,000 | — | 9,027,171 | — | 1,052,800 | — | 430,955 | 11,910,926 | ||||||||||||||||||||
| 董事会主席、总裁兼首席执行官 | 2023 | 1,400,000 | — | 8,256,692 | — | 2,934,176 | 2,569,968 | 493,373 | 15,654,209 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,300,000 | — | 7,699,321 | — | 4,160,000 | — | 390,728 | 13,550,049 | |||||||||||||||||||||
| Voskuil先生 | 2024 | 790,000 | — | 2,373,143 | — | 371,300 | — | 382,380 | 3,916,824 | ||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、首席财务官 | 2023 | 790,000 | — | 2,078,741 | — | 1,034,821 | — | 480,917 | 4,384,479 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 750,000 | — | 2,027,770 | — | 1,500,000 | — | 427,733 | 4,705,503 | |||||||||||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | 2024 | 725,000 | 500,000 | 1,870,098 | — | 340,750 | — | 198,568 | 3,634,416 | ||||||||||||||||||||
| 高级副总裁兼首席技术官 | 2023 | 139,423 | 875,000 | 7,947,930 | — | 182,630 | — | 27,885 | 9,172,868 | ||||||||||||||||||||
| 赖曼先生 | 2024 | 748,750 | — | 1,650,861 | — | 299,126 | 38,642 | 268,322 | 3,005,701 | ||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、首席供应链官 | 2022 | 600,000 | — | 1,319,455 | — | 960,000 | — | 249,530 | 3,128,985 | ||||||||||||||||||||
| 里格斯女士 | 2024 | 790,000 | — | 2,078,427 | — | 371,300 | 31,020 | 349,425 | 3,620,173 | ||||||||||||||||||||
| Salty Snacks前总裁兼首席增长官 | 2023 | 790,000 | — | 2,038,425 | — | 1,034,821 | 88,839 | 387,586 | 4,339,671 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 750,000 | — | 1,987,148 | — | 1,350,000 | — | 338,487 | 4,425,635 | |||||||||||||||||||||
| 德尔波佐先生 | 2024 | 178,462 | 1,290,000 | 4,117,139 | — | — | — | 8,031 | 5,593,631 | ||||||||||||||||||||
| 前总统，美国甜食 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 劳普先生 | 2024 | 790,000 | — | 2,078,427 | — | 371,300 | — | 377,131 | 3,616,858 | ||||||||||||||||||||
| 前总统，美国甜食 | 2023 | 790,000 | — | 2,038,425 | — | 1,034,821 | — | 464,112 | 4,327,358 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 750,000 | — | 1,987,148 | — | 1,350,000 | — | 382,580 | 4,469,728 | |||||||||||||||||||||
（1）（c）栏反映所示年份按权责发生制赚取的基本工资，其中包括根据美国好时公司灵活福利计划进行的IRC第125节扣除以及NEO根据401（k）计划的规定递延的金额。
（2）除Bhatia先生和Del Pozzo先生外，（d）栏显示，2024、2023或2022年没有向近地天体支付任意奖金。Bhatia先生于2023年10月加入公司，他在2023年收到了750,000美元的现金签约金，以取代在其前雇主处没收的奖励和125,000美元的过渡津贴。如果Bhatia先生分别在其任职日期的24个月或12个月内自愿无故终止与公司的雇佣关系或被非自愿无故终止，则这些现金付款须予偿还。2024年，与他加入好时的诱导补偿有关，巴蒂亚先生获得了50万美元的周年纪念奖金。如果Bhatia先生在开始工作之日起36个月内自愿终止与公司的雇佣关系，则这笔现金付款需要偿还。Del Pozzo先生于2024年9月加入该公司，他收到了915,000美元的现金签约金，以取代在其前雇主处没收的奖励，以及375,000美元的签约金。Del Pozzo先生在开始工作之日起12个月内终止了雇佣关系，需偿还这些赔偿金。
62
（3）（e）栏显示了在所示年份授予NEO的RSU和或有目标PSU奖励的总授予日期公允价值。用于确定（e）栏所列奖励的授予日公允价值的假设载于本委托书随附的我们2024年年度报告表格10-K中包含的公司合并财务报表附注12。（e）栏中的数额不反映实际收到或未来可能收到的与此种奖励有关的股份价值。
2024年授予每个NEO的或有目标PSU数量在（g）栏的“2024年基于计划的授予表”中显示。假设（e）栏所列的每个PSU奖励达到最高绩效水平，则每个近地天体在授予日的奖励价值如下：
| 姓名 | 年份 | 最大值at 授予日期 ($) |
||||||
| 巴克女士 | 2024 | 14,911,638 | ||||||
| 2023 | 13,260,341 | |||||||
| 2022 | 11,570,258 | |||||||
| Voskuil先生 | 2024 | 3,919,894 | ||||||
| 2023 | 3,338,392 | |||||||
| 2022 | 3,047,218 | |||||||
| 巴蒂亚先生 | 2024 | 3,089,128 | ||||||
| 2023 | 2,945,499 | |||||||
| 赖曼先生 | 2024 | 2,726,787 | ||||||
| 2022 | 1,706,749 | |||||||
| 里格斯女士 | 2024 | 3,433,341 | ||||||
| 2023 | 3,273,831 | |||||||
| 2022 | 2,986,003 | |||||||
| 德尔波佐先生 | 2024 | 3,173,497 | ||||||
| 劳普先生 | 2024 | 3,433,341 | ||||||
| 2023 | 3,273,831 | |||||||
| 2022 | 2,986,003 | |||||||
RSU奖励的未归属部分包含在“2024财年终表的杰出股权奖励”（g）和（h）栏中的金额中。NEO在2024年归属的PSU和RSU奖励方面获得的股份数量和获得的价值包含在“2024年期权行使和股票归属表”的（d）和（e）栏中。
（4）（f）栏显示授予NEO的股票期权在所示年份的授予日公允价值，但不反映就此类股票期权实际收到或未来可能收到的股票价值。我们为确定这些奖励的价值所做的假设载于本委托书随附的2024年10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注12。
（5）（g）栏反映了根据2024年实际收到的工资向每个近地天体支付的OHIP款项。
（6）（h）栏反映了公司养老金计划、CLRP和DB SERP下NEO退休福利精算现值的汇总变化。价值计算的变化使用与2024年和2023年经审计财务报表相同的贴现率和死亡率假设（如适用），并衡量2024年和2023年经审计财务报表中养老金计划计量日期之间的价值变化。一年内价值的变化主要由三个因素驱动：1）估值假设的变化；2）NEO的应计养老金收入的变化；3）额外的服务年限和年龄。在2024年期间，收入变化导致养老金价值增加，而额外的年龄和假设变化，即贴现率，导致养老金价值下降。在2023年期间，收入的变化导致养老金价值增加，而额外的年龄导致养老金价值相对较小的下降。（h）栏中的金额不反映已支付或可能支付给近地天体的金额。
Bhatia、Raup、Reiman、Voskuil和Riggs女士参加DC SERP，而不是DB SERP。DC SERP是根据公司的递延补偿计划建立的。DC SERP对Bhatia、Raup、Reiman、Voskuil和Riggs女士的贡献载于脚注（7）。
NEO还参与了我们的不合格、无资金的递延补偿计划，根据该计划，递延金额根据我们401（k）计划的所有参与者可用的一个或多个第三方投资选项的表现记入名义收益。2024年期间计入的名义收益中，没有任何部分是“高于市场”或“优惠”的。因此，上文（h）栏报告的数额中没有包括递延补偿计划收益。有关根据养老金计划、DB SERP、CLRP和递延薪酬计划应付给NEO的福利的更多信息，请参见“2024年养老金福利表”和“2024年非合格递延薪酬表”。
63
（7）所有其他赔偿包括下述数额：
| 姓名 | 年份 | 退休收入 | 额外津贴和其他福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 401（k） 匹配 ($) |
补充-
精神
401（k）
匹配(a)
($)
|
补充- 精神 退休 控方- bution ($) |
直流SERP 控方- bution ($) |
核心
退休
控方-
bution(b)
($)
|
补充-
精神
核心
退休
控方-
bution(b)
($)
|
个人
使用
公司
飞机（c）
($)
|
公司- 付费 金融 辅导 ($) |
报销- ment of 个人 税 返回 准备工作 费 ($) |
公司支付的高管实物 ($) |
律师费（d）
($)
|
退税-（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 巴克女士 | 2024 | 15,525 | 179,513 | 1,345 | — | — | — | 144,363 | 9,309 | — | 7,208 | 73,693 | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 14,850 | 235,350 | 1,291 | — | — | — | 186,832 | 11,845 | — | 7,204 | 36,001 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 13,725 | 227,103 | 1,237 | — | — | — | 131,708 | 11,500 | — | 5,455 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Voskuil先生 | 2024 | 15,525 | 66,592 | — | 228,103 | 10,350 | 44,845 | — | 15,000 | 1,500 | 465 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 14,850 | 88,200 | — | 286,250 | 9,900 | 58,800 | — | 15,000 | 1,500 | 6,417 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 13,725 | 77,512 | — | 253,436 | 9,150 | 51,675 | — | 15,000 | 1,500 | 5,735 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | 2024 | 15,525 | 25,318 | — | 113,454 | 10,350 | 17,329 | — | 9,997 | — | 6,595 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 6,274 | — | — | 17,428 | 4,183 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 赖曼先生 | 2024 | 15,525 | 51,178 | 1,608 | 185,287 | — | — | 3,000 | 9,309 | — | 2,415 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 13,725 | 47,368 | 1,500 | 169,702 | — | — | — | 11,500 | — | 5,735 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 里格斯女士 | 2024 | 15,525 | 66,592 | 574 | 228,103 | — | — | 15,458 | 15,000 | 1,500 | 6,673 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 14,850 | 81,450 | 547 | 267,500 | — | — | — | 15,000 | 1,500 | 6,739 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 13,725 | 63,914 | 520 | 215,664 | — | — | 22,708 | 15,000 | 1,500 | 5,455 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 德尔波佐先生 | 2024 | 8,031 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 劳普先生 | 2024 | 15,525 | 66,592 | — | 228,103 | 10,350 | 44,845 | — | 10,453 | — | 1,263 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 14,850 | 81,450 | — | 267,500 | 9,900 | 54,300 | 17,505 | 12,189 | — | 6,417 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 13,725 | 63,914 | — | 215,664 | 9,150 | 42,609 | 21,632 | 10,150 | — | 5,735 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
(a)超过美国国税局（“IRS”）补偿限额和/或推迟其OHIP奖励的任何部分的员工有资格获得补充401（k）匹配，条件是员工向401（k）计划缴纳的金额等于IRS规定的年度税前限额。所有近地天体都有资格获得补充401（k）匹配缴款，相当于其合格收入（工资和OHIP）超过IRS补偿限额的金额的4.5%。
(b)作为2007年1月1日之后公司的新员工，Bhatia、Raup和Voskuil先生有资格获得其401（k）计划账户的缴款，金额相当于基本工资和OHIP的3%，最高可达IRS允许的最高金额。我们将这种贡献称为核心退休贡献（“CRC”）。他们还有资格获得补充核心退休缴款（“补充CRC”），金额相当于其合格收入（工资和OHIP）超过IRS补偿限额的金额的3%。
（c）NEO对公司飞机的任何个人使用的价值是基于公司对所使用的飞机和适用航班的飞行时间的总增量每飞行小时成本。每飞行小时增量成本参照燃料、维修（人工和零部件）、机组、着陆和停车费用计算。
（d）反映了与Buck女士的雇佣协议和福利相关的已支付或产生的律师费。
64
2024年基于计划的奖励表的赠款
下表和解释性脚注提供了有关根据OHIP在2024年期间每个NEO有机会获得的潜在现金奖励以及在2024年期间酌情授予每个NEO的PSU和RSU的信息。由于股票期权在2019年被从我们的年度长期激励计划中移除，公司在2024年没有授予股票期权。近地天体在2024年期间根据OHIP实际赚取的金额载于“2024年赔偿汇总表”（g）栏。有关在退休、死亡、残疾、终止或控制权变更时处理PSU和RSU的信息，可在标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中找到。
| 姓名 |
格兰特
日期(1)
|
预计未来
下的支出
非股权激励
计划奖励(2)
|
预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励(3)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位(4)
(#)
|
授予日期
公平
价值
库存
和
期权
奖项(5)
($)
|
||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||
| 巴克女士 | 2/21/2024 | 4,032 | 2,240,000 | 4,480,000 | 15 | 29,547 | 73,868 | 15,910 | 9,027,171 | ||||||||||||||||||||
| Voskuil先生 | 2/21/2024 | 1,422 | 790,000 | 1,580,000 | 4 | 7,767 | 19,418 | 4,183 | 2,373,143 | ||||||||||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | 2/21/2024 | 1,305 | 725,000 | 1,450,000 | 3 | 6,121 | 15,303 | 3,296 | 1,870,098 | ||||||||||||||||||||
| 赖曼先生 | 2/21/2024 | 1,146 | 636,438 | 1,272,875 | 3 | 5,403 | 13,508 | 2,910 | 1,650,861 | ||||||||||||||||||||
| 里格斯女士 | 2/21/2024 | 1,422 | 790,000 | 1,580,000 | 3 | 6,803 | 17,008 | 3,663 | 2,078,427 | ||||||||||||||||||||
| 德尔波佐先生 | 10/9/2024 | 321 | 178,462 | 356,923 | 3 | 6,432 | 16,080 | 15,231 | 4,117,139 | ||||||||||||||||||||
| 劳普先生 | 2/21/2024 | 1,422 | 790,000 | 1,580,000 | 3 | 6,803 | 17,008 | 3,663 | 2,078,427 | ||||||||||||||||||||
(1)（b）栏表示（f）、（g）和（h）栏中反映的PSU和（i）栏中反映的RSU的授予日期。所有奖项均根据EICP颁发。
(2)（c）、（d）和（e）栏表示根据2024年2月为近地天体批准的OHIP目标和绩效衡量标准，每个近地天体有机会赚取的门槛、目标和最大潜在金额，或者，就Del Pozzo先生而言，是在雇用时批准的他的OHIP目标。（c）、（d）和（e）栏中显示的所有金额均以2024年收到的实际工资为基础。
门槛金额是如果达到最低公司绩效得分本应支付的金额。目标金额是如果公司在所有指标上的得分均为100%，本应支付的金额。最高金额是如果在所有指标上都达到了最高分，本应支付的金额。2024年实际裁定赔偿额在“赔偿汇总表”（g）栏中报告。
(3)（f）、（g）和（h）列表示2024-2026年绩效周期可获得的阈值、目标和最大潜在PSU的数量。这些PSU奖励约占NEO长期激励薪酬目标奖励的65%。（j）栏中显示的目标PSU奖励价值是通过将PSU目标奖励价值除以授予日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价确定的。
每个PSU代表我们普通股的一股价值。2024-2026年业绩周期获得的PSU数量将取决于与标题为“业绩股票单位目标和结果”一节中“薪酬讨论与分析”中解释的指标之间的绩效。
如有支付，将在三年业绩周期结束时以公司普通股的股份支付。（f）栏所示的最低奖励是在其中一个指标上实现业绩门槛水平所需支付的股份数量，（h）栏所示的最高奖励是在所有指标上实现最高业绩水平所需支付的股份数量。
有关PSU和2024年奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”和“2024财年结束表中的杰出股权奖励”。
(4)除Del Pozzo先生外，（i）栏代表2024年2月21日授予的年度RSU数量。这些年度RSU奖励约占NEO长期激励薪酬目标奖励的35%。对于Del Pozzo先生，（i）栏包括在其受雇日期授予的RSU数量，作为新雇员奖励并取代在其前雇主处没收的补偿。对于所有NEO，（j）栏中显示的RSU奖励价值是通过RSU奖励价值除以公司普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价确定的。
(5)（j）栏表示（1）（g）栏报告的PSU目标数量和（2）（i）栏报告的RSU数量的总授予日公允价值，在每种情况下均根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定。用于确定这些金额的假设载于本委托书随附的2024年年度报告10-K表格中包含的公司合并财务报表附注12。
65
2024财年末表的杰出股权奖励
下表和解释性脚注提供了截至2024年12月31日我们的NEO持有的未行使股票期权和未归属股票奖励的信息：
| 姓名 |
期权奖励(1)
|
股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
|
数量
证券
底层
未行使
选项-
可行使(2)
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
选项-
不可行使(3)
(#)
|
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数
的
股份
或单位
库存
那
有
不是
既得(4)
(#)
|
市场
价值
的
股份
或单位
库存
那
有
不是
既得(4)
($)
|
股权
激励
计划
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得(5)
(#)
|
股权
激励
计划
奖项：
市场
或支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得(5)
($)
|
|||||||||||||||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f） |
（g）
|
（h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||
| 巴克女士 | 90,905 | — | — | 99.90 | 2/19/2028 | 27,926 | 4,918,086 | 11,009 | 1,864,374 | ||||||||||||||||||||
| 77,160 | — | — | 109.40 | 2/28/2027 | — | — | 14,774 | 2,501,892 | |||||||||||||||||||||
| 31,210 | — | — | 90.39 | 2/15/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 199,275 | — | — | — | — | 27,926 | 4,918,086 | 25,783 | 4,366,266 | ||||||||||||||||||||
| Voskuil先生 | — | — | — | — | — | 7,256 | 1,277,687 | 2,772 | 469,354 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 3,884 | 2,501,892 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 7,256 | 1,277,687 | 6,656 | 2,971,246 | ||||||||||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | — | — | — | — | — | 21,406 | 3,759,483 | 3,117 | 527,779 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 3,061 | 518,296 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 21,406 | 3,759,483 | 6,178 | 1,046,075 | ||||||||||||||||||||
| 赖曼先生 | 3,485 | — | — | 99.90 | 2/19/2028 | 5,177 | 912,510 | 1,889 | 319,902 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 2,702 | 457,499 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | 3,485 | — | — | — | — | 5,177 | 912,510 | 4,591 | 777,401 | ||||||||||||||||||||
| 里格斯女士 | — | — | — | — | — | 6,677 | 1,176,887 | 2,718 | 460,293 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 3,402 | 576,044 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 6,677 | 1,176,887 | 6,120 | 1,036,337 | ||||||||||||||||||||
| 德尔波佐先生 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 劳普先生 | — | — | — | — | — | 6,677 | 1,176,887 | 2,718 | 460,293 | ||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 3,402 | 576,044 | |||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 6,677 | 1,176,887 | 6,120 | 1,036,337 | ||||||||||||||||||||
(1)（b）至（f）列表示根据EICP授予每个NEO的股票期权的信息。股票期权奖励在四年内以25%的增量归属，期限为十年。股票期权在退休、死亡、伤残、终止或控制权变更时的处理信息可在标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中找到。
(2)（b）栏所列的期权是归属的，NEO可以根据股票期权的条款随时行使。
(3)如（c）栏所示，截至2024年12月31日，所有期权均已归属。
(4)对MMES来说。Buck and Riggs和Messrs. Reiman and Voskuil，（g）列包括2022年2月、2023年2月和2024年2月授予的未归属年度RSU，它们在3年内按比例归属。对于Bhatia先生，（g）栏包括2023年11月授予的、在2年或3年内按比例归属的未归属特别RSU和2024年2月授予的、在3年内按比例归属的未归属年度RSU。（h）栏列出了（g）栏中报告的RSU的价值，使用的是2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股每股169.35美元的收盘价。（h）栏还包括（g）栏所列RSU截至2024年12月31日应计股息等值的价值。
(5)根据迄今为止针对开放PSU性能周期建立的性能指标取得的进展，（i）栏中每个NEO的第一个数字是截至2025年12月31日的2023-2025年性能周期可能支付的PSU的阈值数量。（i）栏中每个NEO的第二个数字是截至2026年12月31日的2024-2026年绩效周期可能支付的PSU的门槛数。实际获得的PSU数量（如有）将在每个履约周期结束时确定，可能少于或大于（i）栏中反映的数量。（j）栏列出了（i）栏中报告的PSU的价值，使用的是2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股每股169.35美元的收盘价。
66
2024年期权行权和股票归属表
下表和解释性脚注提供了关于2024年期间因行使股票期权或授予股票奖励而向我们的近地天体支付或收到的金额的信息：
| 姓名 |
期权奖励(1)
|
股票奖励(2) (3)
|
||||||||||||
| 股票数量 行使时获得 (#) |
价值 实现于 运动 ($) |
归属时获得的股份数量（#） | 价值 实现于 归属 ($) |
|||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | ||||||||||
| 巴克女士 | 35,500 | 3,344,805 | 28,254 | 4,630,831 | ||||||||||
| 13,445 | 2,747,839 | |||||||||||||
| Voskuil先生 | — | — | 7,441 | 1,219,580 | ||||||||||
| 3,339 | 682,150 | |||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | — | — | — | — | ||||||||||
| 16,990 | 3,403,471 | |||||||||||||
| 赖曼先生 | — | — | 4,168 | 683,135 | ||||||||||
| 2,529 | 516,482 | |||||||||||||
| 里格斯女士 | — | — | 7,292 | 1,195,159 | ||||||||||
| 2,983 | 608,890 | |||||||||||||
| 德尔波佐先生 | — | — | — | — | ||||||||||
| 劳普先生 | — | — | 7,292 | 1,195,159 | ||||||||||
| 3,396 | 694,024 | |||||||||||||
(1)（b）栏表示NEO在2024年期间行使的股票期权数量，（c）栏表示购买的股票在行使时的市场价值减去支付的行使价。
(2)（d）栏中的第一个数字包括从2024年12月31日结束的2022-2024业绩周期获得的PSU数量，这是由薪酬委员会确定的，就Buck女士而言，则由我们董事会的独立董事确定。（d）栏中包含的PSU数量反映了按目标的123.34%支付2022-2024年PSU周期的费用。所有适用的近地天体都在2025年2月收到了以普通股形式支付的奖励。根据PSU奖励协议的条款，每个PSU代表我们在（e）栏中价值163.90美元的普通股的一股，这是我们普通股在2025年2月19日（即薪酬委员会批准PSU付款的日期）在纽约证券交易所的收盘价。
(3)（d）栏中的第二个数字反映了2024年分配的RSU，（e）栏中的相应数字列出了此类RSU在归属时的价值以及相当于归属期内应计股息的现金贷记。
2024年养老金福利表
MMES。Buck和Riggs以及Reiman先生是我们养老金计划的参与者，并完全享有该计划下的福利。Buck女士也有资格参加我们的非合格DB SERP。如果执行官在55岁之前终止雇佣关系，或者如果他或她没有在公司服务五年，则根据DB SERP不支付任何福利。截至2024年12月31日，Buck女士已年满55岁，服务年限为5年，因此完全享有其DB SERP福利。
养老金和DB SERP计划的结合旨在在年满60岁或之后退休时提供一项福利，其基础是为服务年限在15年或以上的高管提供相当于最终平均薪酬55%的联合和遗属年金（服务年限在15岁以下的每一年按比例减少）。自2007年1月1日起，根据DB SERP支付给截至2007年1月1日年龄在50岁或以上的高管的福利减少10%，支付给截至2007年1月1日未满50岁的高管的福利减少20%。因此，由于Buck女士截至2007年1月1日未满50岁，应支付给她的福利减少了20%。
根据DB SERP的条款，最终平均薪酬计算为（i）在公司受雇的最近五年中支付的最高三个日历年基本工资的平均值和（ii）在公司受雇的最近五年中支付或递延的最高三个OHIP奖励的平均值之和。根据DB SERP累积的福利在退休时（受IRC第409A条的规定限制）作为一笔总付或终身年金支付给参与者的未亡配偶，或根据
67
公司递延补偿计划的规定。一次总付等于所赚取的共同和遗属养老金的精算现值，减去根据养老金计划将支付的福利的一次总付价值和高管的社会保障福利价值。如果高管在55岁之后但在60岁之前终止雇佣关系，提前退休的福利将按每年5%的比例减少，直至高管年满60岁。
CLRP向符合条件的参与者提供他或她在我们的养老金计划下本应获得的固定福利，如果不是因为用于确定福利的补偿的法律限制。作为DB SERP参与者的高管没有资格参加CLRP，除非他或她（i）在终止与公司的雇佣关系之前不再被薪酬委员会指定为有资格参加DB SERP，或（ii）他或她的雇佣关系在归属于DB SERP之前非出于原因而被公司非自愿终止。符合这些标准的近地天体将有资格参加CLRP，如果他们没有被薪酬委员会指定为有资格参加DB SERP，他们本将成为CLRP参与者的所有年份都将获得福利。
对于同时符合DC SERP（如标题为“2024年非合格递延薪酬表”部分所述）和养老金计划的高管，CLRP下的额外信贷限制为合格收入的3%减去IRS年度薪酬限制。Reiman先生和Riggs女士是唯一有资格参加CLRP的近地天体。离职后，CLRP项下的福利将一次性支付或可能被递延到递延薪酬计划中。参与者在服务满五年或年满55岁（除非参与者因故被终止）后，在离职时（受IRC第409A条的规定规限），有资格获得其CLRP福利。还向在离职前死亡的参与者的遗产支付款项。成为残疾的参与者100%归属于他们的福利，并继续累积额外福利，最多可额外两年。
下表和解释性脚注提供了截至2024年12月31日每个近地天体根据养老金计划和DB SERP或CLRP（如适用）应计福利现值的信息。DB SERP显示的金额反映了养老金计划和社会保障福利项下福利现值的减少。
| 姓名 | 计划名称 | 计入服务的年数 (#) |
现值
累计
惠益(1) ($) |
期间付款 上次财政 年份 ($) |
||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | ||||||||||
| 巴克女士 | 养老金计划 | 20 | 324,892 | — | ||||||||||
| DB SERP | 20 | 27,713,380 | — | |||||||||||
| Voskuil先生 | — | — | — | — | ||||||||||
| 巴蒂亚先生 | — | — | — | — | ||||||||||
| 赖曼先生 | 养老金计划 | 29 | 500,292 | — | ||||||||||
| CLRP | 29 | 195,422 | — | |||||||||||
| 里格斯女士 | 养老金计划 | 20 | 155,746 | — | ||||||||||
| CLRP | 20 | 158,171 | — | |||||||||||
| 德尔波佐先生 | — | — | — | — | ||||||||||
| 劳普先生 | — | — | — | — | ||||||||||
(1)这些金额是使用贴现率、死亡率和其他假设计算得出的，这些假设与本委托书随附的2024年年度报告表格10-K中包含的公司合并财务报表附注11中所述用于财务报告目的的假设一致。由于计划假设，实际付款将有所不同。截至2024年12月31日，Buck女士的估计既得DB SERP福利为$27,713,380.该金额基于Buck女士根据DB SERP条款的最终平均薪酬，截至2024年12月31日，如下所示：
|
姓名
|
最终平均薪酬
($)
|
||||
| 巴克女士 | 5,081,969 | ||||
| Voskuil先生 | — | ||||
| 巴蒂亚先生 | — | ||||
| 赖曼先生 | — | ||||
| 里格斯女士 | — | ||||
| 德尔波佐先生 | — | ||||
| 劳普先生 | — | ||||
68
2024年非合格递延补偿表
我们的NEO有资格参加公司的递延补偿计划。递延补偿计划是一种不合格的、没有资金的计划，允许参与者递延补偿，否则目前将支付给他们。递延补偿计划旨在确保参与者的善意和忠诚度，使他们能够在参与者认为这样做有益时递延补偿，并为公司提供一种工具，以在不合格的基础上作出无法代表参与者向401（k）计划作出的贡献。该公司将参与不合格DC SERP的NEO的特定补偿百分比记入递延补偿计划。
我们的NEO可能会选择推迟从OHIP、PSU和RSU奖励中获得的付款，但不会选择股票期权或基本工资。根据DB SERP、DC SERP、CLRP、OHIP、PSU和RSU奖励递延的金额全部归属，并根据递延补偿计划记入个人账户。参与者选择在终止雇佣或其他未来日期领取报酬。指定递延到递延补偿计划的DB SERP和CLRP付款不记为已赚，而是在参与者退休时全额记入。
付款以一次总付或每年分期的方式分配，最长可达15年。所有款项均应在控制权变更后一次性支付（如EICP中定义的此类条款）。递延薪酬计划下的所有选举和付款须遵守IRC第409A条，该条可能会限制选举并在某些情况下要求延迟支付福利。
在递延的情况下，金额被记入名义收益，就好像它们是参与者投资于递延补偿计划提供的一个或多个投资选择一样。递延补偿计划下的投资选择包括投资于我们根据普通股表现估值的递延普通股单位账户（用于以股票支付的奖励）或投资于共同基金或我们的401（k）计划参与者可用的其他投资（用于以现金支付的奖励）。递延补偿计划下的参与者账户每日波动，具体取决于所选投资方案的表现。
自2007年1月1日起，我们开始将超过美国国税局规定的401（k）计划供款限额的雇主匹配供款金额记入包括NEO在内的所有雇员的递延补偿账户。这些金额在赚取后的第一季度记入贷方。如“2024年薪酬汇总表”脚注所示，这些金额被指定为“补充401（k）匹配”，并作为“所有其他薪酬”计入所获得的年度。这些金额也包含在所获得年份的“2024年不合格递延补偿表”（c）栏中。我们所有的近地天体都有资格获得2024年的补充401（k）匹配信用。除Bhatia先生和Del Pozzo先生外，所有NEO都完全归属于提出的补充401（k）Match贷项，并将在未来某个日期或在终止雇佣时支付，由执行人员根据IRC第409A节的规定选出。Bhatia先生在完成两年的工作后将获得这项福利。如果归属，他将在终止雇佣时收到此福利的付款，但须遵守IRC第409A条的规定。Del Pozzo先生在离职时未被归属，因此丧失了这一福利。
自2007年1月1日起，我们开始将2007年1月1日或之后聘用的所有员工（包括符合条件的NEO）的核心退休缴款（“CRC”）金额记入超过IRS为401（k）计划规定的缴款限额的递延补偿账户。这些金额在赚取后的第一季度记入贷方。如“2024年薪酬汇总表”脚注所示，这些金额被指定为“补充核心退休缴款”，并作为“所有其他薪酬”计入所赚取的年度。这些金额也包含在所获得年份的“2024年不合格递延补偿表”（c）栏中。Raup和Voskuil先生有资格获得2024年CRC补充信贷，他们完全享有这一福利，并将在终止雇佣时收到付款，但须遵守IRC第409A节的规定。Bhatia先生在完成两年的工作后将获得这项福利。如果归属，他将在终止雇佣时收到此福利的付款，但须遵守IRC第409A条的规定。Del Pozzo先生在离职时未被归属，因此丧失了这一福利。
Bhatia、Del Pozzo、Raup、Reiman和Voskuil先生以及Riggs女士也有资格参加我们的DC SERP，这是递延补偿计划的一部分。DC SERP为递延薪酬计划提供的年度分配相当于薪酬委员会自行决定的薪酬百分比。为了获得年度DC SERP分配，高管必须（i）将公司或IRS允许的最高金额推迟到401（k）计划中，并且（ii）在计划年度的最后一天受雇，除非该高管在55岁之后终止雇佣，并在终止前完成五年的连续雇佣、死亡或成为残疾。高管在公司服务满五年后，根据年龄按10%的增量归属，从46岁开始。46岁、服务满5年的高管，10%归属，55岁、服务满5年的高管，100%归属。Bhatia、Del Pozzo、Raup、Reiman、Voskuil和Riggs女士的年度DC SERP分配等于日历年基本工资和OHIP奖励的12.5%，无论是否已支付或递延。Voskuil先生、Reiman先生和Riggs女士100%、80%和
69
10%分别归属于他们各自的DC SERP福利，而Bhatia先生归属于0%，因为他尚未在公司完成五年的连续雇佣。Del Pozzo先生在获得这项福利之前终止了雇佣关系。Raup先生在退休前有资格参加我们的DC SERP福利，他在退休时完全归属。
下表和解释性脚注提供了与2024年期间近地天体递延补偿计划账户活动以及截至2024年12月31日账户总余额有关的信息：
| 姓名 | 行政人员 中的贡献 上次财政 年份 ($) |
注册人
中的贡献
上次财政
年份(1)
($)
|
聚合
收益
上次财政
年份(2)
($)
|
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合
余额
上次财政
年终(3)
($)
|
||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | ||||||||||||
| 巴克女士 | — | 179,513 | (792,414) | — | 18,241,576 | ||||||||||||
| Voskuil先生 | — | 339,090 | 21,239 | — | 1,743,428 | ||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | — | 155,651 | 1,238 | — | 174,317 | ||||||||||||
| 赖曼先生 | — | 236,465 | 32,782 | — | 269,247 | ||||||||||||
| 里格斯女士 | — | 294,695 | 115,019 | — | 1,386,634 | ||||||||||||
| 德尔波佐先生 | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| 劳普先生 | — | 339,090 | 111,703 | — | 1,651,912 | ||||||||||||
(1)对于Buck女士，（c）栏反映了2024年获得的补充401（k）匹配捐款。对于Raup和Voskuil先生，（c）栏反映了DC SERP、补充401（k）匹配捐款和2024年获得的补充CRC。对于Reiman先生和Riggs女士，（c）栏反映了DC SERP和2024年获得的补充401（k）匹配捐款。对于Bhatia先生，（c）栏反映了2024年获得的DC SERP。这些贡献包含在“2024年补偿汇总表”的（i）栏中。
(2)（d）栏反映了2024年期间对每个NEO账户所做的调整，以反映执行人员选择的投资选项的绩效。（d）栏中报告的金额无需在“2024年赔偿汇总表”中报告为赔偿。
(3)（f）栏反映截至2024年12月31日记入每个近地天体的总余额，包括（b）、（c）和（d）栏中反映的2024年数额。下表显示（f）栏余额中反映2024年之前年度代理报表中包含的薪酬汇总表中披露的金额的部分：
| 姓名 |
报告的金额
往年(a)
($)
|
||||
| 巴克女士 | 1,633,270 | ||||
| Voskuil先生 | 1,372,384 | ||||
| 巴蒂亚先生 | 17,428 | ||||
| 赖曼先生 | 493,636 | ||||
| 里格斯女士 | 805,518 | ||||
| 德尔波佐先生 | — | ||||
| 劳普先生 | 1,037,823 | ||||
（a）这些金额反映了以往财政年度薪酬汇总表中报告的价值。这些金额不包括累计收益或亏损。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们维持涵盖我们的NEO的计划，这些计划将要求我们在终止雇佣或控制权发生变化（如适用的管理文件中定义的术语）时提供增量补偿，前提是满足某些条件。以下叙述采用了每一种假设的终止雇佣情况——自愿辞职、因故终止、死亡、残疾、退休、无故终止和正当理由辞职——以及公司控制权的变更，并描述了公司将因此向NEO或其受益人支付或提供的额外金额（如果有的话）。除下文自愿辞职（非正当理由）中另有说明外，本关于假设终止事件的说明不包括公司将在此类事件发生时向Del Pozzo和Raup先生支付或提供的福利信息，因为他们在2024年12月31日已不再是公司的雇员。Raup先生退休后实际支付的款项在下文标题为“机密离职协议和一般释放下的离职偿金”一节中进行了描述。
70
下面的叙述和显示的金额反映了我们根据SEC规则做出的某些假设。我们假设终止雇佣或控制权变更发生在2024年12月31日，我们普通股在当天的价值为169.35美元，即2024年12月31日，即2024年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。
此外，根据SEC规则，以下叙述和金额不包括未因符合条件的终止雇佣或控制权变更而增强的付款和福利。这些付款和福利被称为“既得利益”，包括：
•根据401（k）和养老金计划累积的既得利益；
•应计假期工资、健康计划延续以及根据一般适用于公司受薪员工的计划在雇佣终止时应支付的其他类似金额；
•与所有其他有资格获得补充401（k）匹配和补充CRC的雇员相同的基础上向近地天体提供的既得补充401（k）匹配和补充CRC；
•根据DB SERP、CLRP应计的既得利益和根据递延补偿计划持有的账户余额，如先前标题为“2024年养老金福利表”和“2024年不合格递延补偿表”的章节所述；和
•在终止雇佣关系或控制权变更前已归属并可行使的股票期权。
自愿辞职（因正当理由辞职除外）
我们没有义务向自愿辞职的NEO支付超过既得利益的金额。既得股票期权不得在NEO离职日期后行使，除非高管符合退休资格要求（年满55岁且至少连续服务五年后离职）。
Del Pozzo先生辞职，自2024年12月12日起生效。辞职后，他没有收到公司的任何付款。未归属的福利被没收，根据他的聘书条款，他必须偿还在受聘时收到的一次性现金付款，总额为1,290，000美元。这笔金额包括915,000美元，用于替换在其前雇主处没收的奖励，以及375,000美元的签约奖金。
因故终止
如果我们因故终止NEO的雇佣，我们没有义务向高管支付超出既得福利的任何金额。NEO行使既得股票期权的权利在因故终止时到期，根据DB SERP应支付的其他金额将由公司酌情没收。一般而言，如果高管被判犯有重罪或在履行职责过程中存在重大过失或故意不当行为、重大不诚实行为或重大违反公司政策（包括我们的行为准则）或在履行职责过程中不符合公司最佳利益的恶意行为，则终止将是因故作出的。
死亡或残疾
如果NEO在满足DB SERP下的归属要求之前死亡，则不支付任何福利。截至2024年12月31日，Buck女士完全归属于她的DB SERP福利，因此，如果她去世，她的遗产将有权获得此类福利的支付。如果NEO在参加CLRP时死亡，死亡时账户余额的价值将支付给指定的受益人。Reiman先生和Riggs女士参加了CLRP，因此如果他们去世，他们指定的受益人将有权获得此类赔偿。
如果NEO在满足401（k）计划或补充401（k）匹配、补充CRC或DC SERP福利的归属要求之前死亡或残疾，则这些计划下的应计金额成为归属。巴蒂亚先生并没有完全享有这些好处。Reiman先生和Riggs女士并未完全享有各自的DC SERP福利。如果发生死亡或残疾，Bhatia先生和Reiman先生以及Riggs女士将因归属而分别获得213,761美元、188,365美元和953,177美元。
71
如果因残疾而终止，长期残疾（“LTD”）福利通常支付至65岁，但如果残疾福利在60岁之后开始，则可能延长更长时间，并由社会保障等其他福利抵消。假设LTD始于2024年12月31日，所有来源的每月LTD付款的最高金额如下表所示：
| 姓名 | 长期残疾津贴 | |||||||||||||
| 最大值 每月 金额 ($) |
年和 距离结束还有几个月 LTD的好处 (#) |
付款总额 ($) |
一次性付款
惠益(1)
($)
|
|||||||||||
| 巴克女士 | 35,000 | 3年0个月 | 1,260,000 | 75,264 | ||||||||||
| Voskuil先生 | 25,000 | 8年9个月 | 2,630,137 | 544,995 | ||||||||||
| 巴蒂亚先生 | 25,000 | 13年6个月 | 4,044,658 | 434,982 | ||||||||||
| 赖曼先生 | 25,000 | 11年7个月 | 3,482,466 | 772,538 | ||||||||||
| 里格斯女士 | 25,000 | 18年4个月 | 5,510,959 | 1,584,501 | ||||||||||
(1)对MMES来说。Buck and Riggs和Reiman先生，这些金额反映了65岁时应付的、可归属于残疾期间贷记的福利服务的养老金计划福利，以及他们年满65岁前一年的额外SRC供款。对于DB SERP，Buck女士已达到服务限额，如果她出现残疾，将不会获得任何增量福利。对于Reiman先生和Riggs女士，金额还反映了额外两年的CLRP和DC SERP学分，并在残疾时归属于各自的DC SERP。对Bhatia先生而言，金额反映了额外两年的CRC、补充CRC和DC SERP学分，以及在他的401（k）匹配、CRC、补充401（k）匹配、补充CRC和DC SERP残疾时归属。对Voskuil先生来说，金额反映了额外两年的CRC、补充CRC和DC SERP学分，并在残疾时归属于他的DC SERP。
股票期权在退休、死亡或伤残时的处理
在发生退休、死亡或伤残的情况下，既得股票期权仍可行使三年或五年，不得超过期权到期日。行权期以个人授出的条款及条件为准。退休定义为年满55岁且至少连续服务五年后离职。
在退休、死亡或伤残时未归属的期权一般将全部归属（以下一句中所述的例外情况除外），期权将在终止后的三年或五年内仍可行使，具体取决于授予的条款和条件。在退休当年授予的期权根据该年度工作的完整日历月数按比例分配。
截至2024年12月31日，NEO没有未归属的股票期权。
退休、死亡或伤残时对RSU的治疗
在发生退休、死亡或残疾的情况下，未归属的RSU一般将全额归属（但以下一句中描述的例外情况除外）。退休当年授予的RSU根据当年工作的完整日历月数按比例分配。
72
下表提供了如果高管的雇佣在当天因死亡或残疾而终止，本应在2024年12月31日归属的未归属RSU的数量。截至2024年12月31日，Bhatia先生、Reiman先生和Riggs女士不被视为符合退休条件，如果自愿离职，他们将分别丧失21,406个RSU、5,177个RSU和6,677个RSU。
| 姓名 | 限制性股票单位 | |||||||
|
数(1)
(#)
|
价值(2)
($)
|
|||||||
| 巴克女士 | 27,926 | 4,918,086 | ||||||
| Voskuil先生 | 7,256 | 1,277,687 | ||||||
| 巴蒂亚先生 | 21,406 | 3,759,483 | ||||||
| 赖曼先生 | 5,177 | 912,510 | ||||||
| 里格斯女士 | 6,677 | 1,176,887 | ||||||
(1)表示截至2024年12月31日未归属的RSU总数。
(2)基于2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价169.35美元，加上应计股息等价物。
退休、死亡或伤残时对私营保安公司的治疗
一般来说，在发生退休、死亡或残疾的情况下，任何未归属的或有PSU将根据每个开放PSU周期中的全部或部分工作月数按比例分配。未按比例分配的任何剩余未归属或有PSU将被没收。
下表提供了如果高管的雇佣在2024年12月31日因死亡或残疾或退休（如适用）而结束，则每个NEO将有权获得的或有PSU总数。截至2024年12月31日，根据所有开放PSU周期的规定，Buck女士和Voskuil先生被视为符合退休条件。截至2024年12月31日，Bhatia先生、Reiman先生和Riggs女士不被视为符合退休条件，他们将在自愿离职后没收所有或有PSU。
| 姓名 | 业绩股票单位 | |||||||
|
数(1)
(#)
|
价值(2)
($)
|
|||||||
| 巴克女士 | 52,781 | 8,938,463 | ||||||
| Voskuil先生 | 13,724 | 2,324,160 | ||||||
| 巴蒂亚先生 | 6,195 | 1,049,125 | ||||||
| 赖曼先生 | 8,486 | 1,437,105 | ||||||
| 里格斯女士 | 13,183 | 2,232,542 | ||||||
(1)对于2022-2024年PSU周期，金额反映了通过将或有目标PSU数量乘以123.34%计算出的或有PSU总数，即该周期的最终绩效得分。对于2023-2025年和2024-2026年的PSU周期，金额反映了目标中的或有PSU总数。
(2)基于2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价为169.35美元。
无故终止；正当理由辞职
根据Buck女士与公司的先前雇佣协议，该协议在财政年度结束时生效，以及EBPP 3A（如适用），如果我们无故终止NEO的积极雇佣或NEO因正当理由辞去积极雇佣，我们已同意支付遣散费，在每种情况下，如适用文件中更具体定义的那样。Buck女士于2025年1月9日签订了一份经修订和重申的雇佣协议，该协议修改了遣散费。有关Buck女士经修订和重述的就业协议的待遇信息，可在标题为“就业协议”的部分中找到。遣散费福利包括一笔一次性付款，计算为基本工资的倍数，以及持续的OHIP资格，计算为目标或实际公司业绩中的较低者，在一段时间内，如下表所示。此外，如下表所示，所有近地天体都有权获得按比例支付的OHIP奖励（如果有的话），在终止发生的年份、持续的健康和福利福利福利以及财务规划和税务准备福利，以及最高35000美元的新职介绍服务。
73
| 计划 | 福利权利 | |||||||||||||
| 遣散费 多个 |
OHIP延续 | 健康和 福利金 |
财务规划和 税务准备福利 |
|||||||||||
| 巴克女士之前的雇佣协议 | 2次 | 24个月 | 24个月 | 24个月 | ||||||||||
| EBPP 3A的参与者 | 1.5倍 | 18个月 | 18个月 | 18个月 | ||||||||||
如果NEO未满足退休资格要求，其受雇因非因由而终止，或NEO因正当理由终止，则他或她将有资格在离职后的120天内行使其在离职之日持有的所有既得股票期权和按比例分配的部分未归属股票期权。如果NEO年满55岁且连续服务五年或五年以上且因非因故原因终止雇佣，或如果NEO因正当理由终止雇佣，NEO将有权行使任何既得股票期权，直至自终止之日起或期权到期之日起三年或五年（基于个人授予的规定）中较早者。
此外，如果NEO未满足退休资格要求，其雇佣因非因由而终止，或者如果NEO因正当理由终止，则NEO将按比例归属于在离职之日持有的任何未归属的RSU的一部分。
下表提供了在上述NEO有权获得遣散费的情况下，如果每个NEO的雇用在2024年12月31日终止，则本应归属并成为应付给每个NEO的增量金额：
| 姓名 | 工资 ($) |
OHIP 在目标 ($) |
PSU 相关 付款(1) ($) |
归属 的 股票 期权(1) ($) |
归属 的 受限 股票 单位(1) ($) |
价值
福利
延续(2)
($)
|
价值
金融
规划
和
新职介绍(3)
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||
| 巴克女士 | 2,800,000 | 4,480,000 | — | — | — | 51,839 | 68,000 | 7,399,839 | ||||||||||||||||||
| Voskuil先生 | 1,185,000 | 1,185,000 | — | — | — | 25,286 | 59,750 | 2,455,036 | ||||||||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | 1,087,500 | 1,087,500 | — | — | 2,077,381 | 34,899 | 59,750 | 4,347,030 | ||||||||||||||||||
| 赖曼先生 | 1,123,125 | 954,656 | — | — | 608,471 | 34,832 | 59,750 | 2,780,834 | ||||||||||||||||||
| 里格斯女士 | 1,185,000 | 1,185,000 | — | — | 773,446 | 13,476 | 59,750 | 3,216,672 | ||||||||||||||||||
(1)反映本应归属并应支付给每个NEO的股权奖励的价值，超过他们在自愿终止时本应收到的金额。
(2)反映公司在终止后的适用时间段内支付的预计医疗、牙科、视力和人寿保险延续保费。
(3)终止后适用时间段内财务规划和税务准备延续的最高付款价值35,000美元加上新职介绍服务。
有关截至2024年12月31日各NEO持有的股票期权、RSU和PSU的信息，请参阅
“2024财年末表中的杰出股权奖。”
“2024财年末表中的杰出股权奖。”
控制权变更
EBPP 3A和适用授标协议的条款规定，在控制权发生变更时，向每个近地天体归属和支付以下利益：
•控制权发生变更当年的OHIP付款，以截至控制权变更之日的目标或基于实际业绩的预计付款中的较大者计算；
•在未归属的范围内，根据DB SERP、CLRP和递延补偿计划应计福利的全部归属；
•在未归属的范围内，完全归属401（k）和养老金计划下的福利；
•如果没有被有资格作为替代奖励（定义见EICP）的奖励所取代，则全部归属所有未偿还的RSU和股票期权；
•如果未被有资格作为替换奖励（如EICP中所定义）的奖励所取代，则获得一笔相当于目标PSU赠款的一次性现金付款的既得且不可没收的权利，该权利在截至
74
控制权变更，根据截至控制权变更之日的目标或实际业绩中的较大者确定，每个PSU的价值以（a）控制权变更前60天（包括变更之日）我们普通股的最高收盘价和（b）向公司股东提出购买我们普通股股份的要约的价格（如适用）（（（a）和（b）中较高者，“交易价值”）中的较高者为准；和
•如果未被有资格作为替换奖励（如EICP中所定义）的奖励所取代，则在控制权变更时获得一笔相当于绩效周期第二年目标PSU赠款的一次性现金付款和绩效周期第一年目标PSU赠款按比例分配部分的既得且不可没收的权利，从控制权变更之日起，直至适用的授予周期结束或NEO离职，以较早者为准，每个PSU的估值以交易价值和我们普通股的最高收盘价两者中的较高者为准。
根据我们的EICP和适用的奖励协议的条款，在控制权发生变更后继续作为替代奖励的奖励不受控制权发生变更时加速归属或支付的约束。如在控制权变更后两年内因非因故终止或无正当理由辞职的任何原因终止雇佣，则替换奖励将归属并按以下页面所述的方式支付。
下表和解释性脚注提供了有关如果在2024年12月31日发生控制权变更，本应在2024年12月31日归属并成为应付的增量金额的信息。
| 姓名 |
OHIP
相关
付款(1)
($)
|
PSU
相关
付款(2)
($)
|
归属
的
股票
期权(3)
($)
|
归属
的
受限
股票
单位(3)
($)
|
退休
和延期
Compensation
福利(4)
($)
|
合计(5)
($)
|
||||||||||||||
| 巴克女士 | 1,187,220 | 2,703,824 | — | — | — | 3,891,044 | ||||||||||||||
| Voskuil先生 | 418,700 | 691,383 | — | — | — | 1,110,083 | ||||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | 384,250 | 1,602,066 | — | 3,759,483 | 213,761 | 5,959,560 | ||||||||||||||
| 赖曼先生 | 337,312 | 1,181,656 | — | 912,510 | 188,365 | 2,619,843 | ||||||||||||||
| 里格斯女士 | 418,700 | 1,669,075 | — | 1,176,887 | 953,177 | 4,217,839 | ||||||||||||||
(1)反映目标金额与根据2024年收到的工资实际赚取的金额之间的差额。
(2)金额反映了授予的PSU的归属，具体如下：
•对于截至2024年12月31日的业绩周期，每PSU价值193.65美元（即2024年最后60天我们在纽约证券交易所普通股的最高收盘价）与每PSU价值169.35美元（即2024年12月31日，即2024年最后一个交易日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价）之间的差额；
•对于截至2024年12月31日的业绩周期，目标业绩，每PSU价值为193.65美元，这是2024年最后60天我们在纽约证券交易所普通股的最高收盘价；和
•对于截至2025年12月31日的业绩周期，按目标业绩授予三分之一的或有目标单位，每PSU价值为193.65美元，这是2024年最后60天我们在纽约证券交易所普通股的最高收盘价。
由于Buck女士和Voskuil先生在2024年12月31日具有退休资格，因此截至该日期，他们已经归属了截至2024年12月31日和2025年12月31日的业绩周期的部分PSU奖励。因此，关于Buck女士和Voskuil先生，该金额仅反映（i）如果不将奖励作为替代奖励继续下去，则在控制权发生变化时将归属的PSU奖励部分的增量支付（即总奖励的1/3）和（ii）增量收益等于每PSU价值193.65美元、2024年最后60天我们在纽约证券交易所普通股的最高收盘价和每PSU价值169.35美元之间的差额，2024年12月31日，即2024年最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价，而截至2024年12月31日的业绩周期的金额仅反映了增量收益，等于每PSU价值193.65美元与每PSU价值169.35美元之间的差额。
(3)反映本应归属并应支付给每个近地天体的股权奖励的价值超过本应归属的金额。
(4)反映了EBPP 3A下提供的DB SERP福利的全部归属价值和更有利的提前退休折扣因素。Buck女士完全享有其DB SERP福利，更优惠的提前退休因素不适用于CEO，因此不适用额外福利。对于Bhatia先生，金额包括DC SERP福利、401（k）、补充401（k）Match、CRC和补充CRC的归属。对于Reiman先生和Riggs女士而言，该金额包括各自DC SERP福利的归属。Voskuil先生完全享有各自的DC SERP福利，因此不适用额外福利。Reiman先生和Riggs女士完全享有各自的CLRP福利，因此不适用额外福利。
(5)对于任何特定高管而言，如果控制权发生变更，支付的总金额将减少至IRC第280G条规定的“安全港”限额，前提是此类减少将为高管带来更大的税后收益。
75
控制权变更后无故终止或正当理由辞职
如果NEO的雇佣在控制权变更后两年内被公司无故终止或被NEO以正当理由终止，我们将根据EBPP 3A支付遣散费，以协助NEO过渡到新的雇佣。截至2024年12月31日，这些离职福利包括：
•一次性支付现金，金额相当于两倍（或，如果少于，则为自终止之日起至执行人员65岁生日的完整和零碎年数，但不少于一年）：
◦高管的基本工资；和
◦在控制权变更当年的前三年内支付或应付的最高OHIP奖励付款（但不低于终止当年的OHIP目标奖励）（“最高OHIP”）；
•对于替换PSU奖励，根据截至控制权变更之日的目标业绩或实际业绩中的较大者确定的、与控制权变更当年结束的业绩周期的目标PSU授予相等的一次性现金支付，每个PSU按交易价值估值；
•对于替换PSU奖励，在控制权发生变更时，一次性支付相当于业绩周期第二年目标PSU赠款的现金以及按比例分配的业绩周期第一年目标PSU赠款的一部分，每个PSU按交易价值和自控制权变更之日起至NEO离职前我们普通股的最高收盘价中的较高者进行估值；
•对于替换股票期权和RSU奖励（包括相当于如果高管持有普通股而不是RSU本应获得的股息的应计现金贷记），全部归属所有未归属的股票期权和RSU；
•延续24个月的医疗、牙科、视力和生命福利（或，如果少于，则为直到行政人员年满65岁的月数，但不少于12个月），或在适用计划的条款不允许延续的情况下支付此类福利的价值；
•对于参与养老金计划但未参与DB SERP的高管，一笔总金额等于其在该计划下的薪酬信用百分比乘以其基本工资和最高OHIP之和乘以其遣散期的年数（两年，或者，如果更少，则为从终止之日起至高管65岁生日的完整年数和零碎年数，但不少于一年）。对于未参与养老金计划的高管，一次性支付一笔金额，等于CRC费率乘以其基本工资和最高OHIP之和乘以其遣散期的年数（两年，或者，如果少于，则为自终止之日起至高管65岁生日的完整年数和零碎年数，但不少于一年）。对401（k）和养老金计划施加的IRS限制将不适用于此目的；
•新职介绍服务最高3.5万美元，财务咨询和报税服务报销两年；
•增强的匹配缴款现金支付，等于401（k）匹配缴款率4.5%乘以高管的基本工资和最高OHIP，计算方式如同这些金额是在高管遣散期的几年内支付的。为此，对401（k）计划施加的IRS限制不适用；
•对于参与DB SERP的高管，增强的福利反映了额外的两年信贷；和
•对于参加DC SERP的高管，一种增强福利，反映现金支付等于适用的百分比费率乘以他或她的基本工资和最高OHIP，计算方式如同这些金额是在高管遣散期的几年内支付的。
76
下表列出了在假设控制权发生变更且高管的雇佣于2024年12月31日终止的情况下，在公司无故终止或NEO有正当理由终止时，他们本应获得的金额超过本应获得的金额的本应归属和应支付给每个NEO的金额：
| 姓名 | 一次性付款 现金 遣散费 付款 ($) |
PSU相关
付款(1)
($)
|
归属 库存 期权 ($) |
归属 RSU ($) |
价值 医疗和 其他福利 延续 ($) |
价值 金融 规划 和 超越- 门特 ($) |
价值
增强型
DB SERP/
直流SERP
和
401（k）
惠益(2)
($)
|
合计(3)
($)
|
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| 巴克女士 | 1,890,192 | 2,703,824 | — | — | — | — | 3,216,580 | 7,810,596 | ||||||||||||||||||
| Voskuil先生 | 2,209,999 | 691,383 | — | — | 8,732 | 8,250 | 916,000 | 3,834,364 | ||||||||||||||||||
| 巴蒂亚先生 | 725,000 | 1,602,066 | — | 1,682,102 | 12,064 | 8,250 | 580,000 | 4,609,482 | ||||||||||||||||||
| 赖曼先生 | 1,339,718 | 1,181,656 | — | 304,039 | 12,041 | 8,250 | 692,115 | 3,537,819 | ||||||||||||||||||
| 里格斯女士 | 1,910,000 | 1,669,075 | — | 403,441 | 4,640 | 8,250 | 829,300 | 4,824,706 | ||||||||||||||||||
(1)金额反映了控制表变更脚注（2）中所述授予的PSU的归属。
(2)对于Buck女士来说，这个值反映了24个月期间增强的DB SERP、401（k）匹配和补充401（k）匹配的数量。对于Bhatia和Voskuil先生，该数值反映了如果他们在解雇后仍是雇员24个月，本应支付的增强型DC SERP、CRC、补充CRC、401（k）匹配和补充401（k）匹配的金额。对于Reiman先生和Riggs女士而言，该值反映了增强DC SERP、养老金计划抵免额、401（k）匹配和补充401（k）匹配的金额，如果他们在解雇后继续工作24个月，则本应支付这些金额。
(3)对于任何特定的高管，在控制权变更后终止的情况下支付的总款项将减少到IRC第280G条规定的“安全港”限额，前提是这种减少将为高管带来更大的税后利益。
保密离职协议和一般释放下的离职偿金
2024年8月29日，公司宣布，时任美国糖果公司总裁Raup先生打算自2024年12月31日起退休，并将于2024年9月16日卸任，同时继续作为非执行官员受雇，直至退休之日。关于退休，Raup先生订立了一份保密离职协议和一般释放，根据该协议，他收到或将收到某些付款和福利，其中包括：
•一次性支付现金离职偿金，金额为1,185，000美元；
•支付他的2025年OHIP奖和按比例获得2026年OHIP奖的资格，这取决于公司的表现；
•对RSU和PSU的退休待遇，这将导致加速归属和分配6,677个RSU和接收5,891个或有目标PSU的不可没收权利；
•健康和福利津贴延续18个月；
•一次总付分配递延补偿计划下的既得金额，包括DC SERP；
•离职后最多18个月的财务辅导和报税报销（2025年财务辅导最高报销15000美元，报税最高报销1500美元，2026年财务辅导最高报销7500美元，报税最高报销750美元）；和
•新职介绍服务相当于35000美元。
根据保密离职协议和一般释放的条款，Raup先生仍受制于截至2013年3月27日与公司签订的ECRCA的所有条款和条件，这些条款和条件在他与公司的雇佣关系终止后仍然有效。考虑到根据保密离职协议和一般解除令向Raup先生提供的付款和福利，他执行了对公司的所有索赔解除令。
77
CEO薪酬比例披露
2024财年我们CEO的年度总薪酬为11,910，926美元。2024财年不包括CEO在内的所有员工的年度总薪酬中位数为42,331美元。因此，我们估计2024财年我们CEO的年度总薪酬与员工中位数年度总薪酬的比率为281比1。
我们的员工人数或薪酬安排未发生重大变化（包括薪酬
2022财年使用的中位数员工的安排），SEC规则通常允许使用相同的中位数员工三年，以进行薪酬比率分析。薪酬的任何增加在整个公司都很普遍，并没有显着改变中位数。因此，我们在2024财年的薪酬比率分析中使用了相同的员工中位数。我们使用截至2022年10月11日（2022年10月的第二个星期二）的所有员工在2022年前九个月赚取的基本工资（包括加班费）确定了员工中位数，这是我们确定员工中位数的年度衡量日期。我们使用“2024年薪酬汇总表”中所述的计算NEO总薪酬的相同方法计算了中位数员工的年度总薪酬。
78
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日公司所有股权补偿方案的信息：
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 ($) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） (#) |
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| (a) | (b) | （c） | |||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案(1)
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股票期权
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579,834 | 106.73 | 5,293,244 | ||||||||
|
业绩股票单位和限制性股票单位
|
538,803 | 不适用 | 2,474,169 | ||||||||
| 小计 | 1,118,637 | 106.73 | 7,767,413 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
| 合计 | 1,118,637 | 106.73 | 7,767,413 | ||||||||
（1）包括在董事选举时以现金或普通股股份赚取或支付的金额，或根据董事薪酬计划由董事递延支付的金额。（a）栏包括根据EICP授予的股票期权、PSU和RSU。可用于未来发行全额奖励的证券也可用于股票期权奖励。
（2）仅未行使股票期权的加权平均行权价格。
79
薪酬与绩效披露
下文提供的是根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项（在此称为第402（v）项）要求的公司“薪酬与绩效”披露。根据项目402（v）的要求，我们列入了：
•我们的薪酬委员会在2024年用来将根据第402（v）项计算的薪酬计量（简称“实际支付的薪酬”或“CAP”）与公司业绩挂钩的最重要措施一览表；
•薪酬与绩效表，将“薪酬汇总表”中显示的NEO总薪酬（“SCT总薪酬”）与CAP进行比较，并将CAP与特定绩效衡量标准进行比较，包括TSR、Peer Group TSR（定义见下文）、根据GAAP计算的净收入（“GAAP净收入”）和我们公司选定的财务业绩衡量标准、净销售额（定义见标题为“薪酬讨论与分析”的部分）；和
•描述的图表：
◦我们的TSR与标普 500包装食品指数的TSR（“Peer Group TSR”）之间的关系；以及
◦CAP与我们的累计TSR、GAAP净收入之间的关系，以及我们公司选择的财务业绩衡量标准，净销售额。
本披露是根据第402（v）项编制的，并不一定反映我们的高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。特别是，我们的薪酬委员会不使用CAP作为做出薪酬决定的依据，也不使用GAAP净收入或同行集团TSR来确定激励薪酬。请参阅标题为“薪酬讨论与分析”的部分，讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致。
就以下披露而言，就CAP而言，工资、奖金、非股权激励计划薪酬、不合格递延薪酬收益和所有其他薪酬的计算方式与SCT总薪酬的计算方式相同。然而，CAP和SCT总补偿的计算有两个主要区别：
| SCT总补偿 | 上限 | |||||||
| 养老金 | 养老金福利精算现值同比变化 | 本年度服务成本及任何上年度服务成本（如年内发生计划修订） | ||||||
| 股票和期权奖励 | 授予日年内授予的股票和期权奖励的公允价值 |
截至年底尚未归属或年内归属或被没收的股票和期权奖励的公允价值同比变动(1)
|
||||||
（1）包括在归属日期之前的财政年度就股权奖励支付的任何股息，而该股息并未以其他方式反映在该奖励的公允价值中。
用于将薪酬与绩效挂钩的指标
以下是绩效指标的列表，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将公司绩效与2024年实际支付给NEO的补偿挂钩的最重要的绩效指标。以下每个指标用于确定我们2024年OHIP或当前开放PSU周期下的支出。请参阅标题为“薪酬讨论与分析”的部分，了解这些指标的描述以及它们如何用于公司的高管薪酬计划。
•
净销售额
•
调整后每股收益
•
自由现金流
净销售额是我们2024年OHIP下权重最大的财务业绩指标，是一项重要的顶线指标，与OHIP和PSU奖励中的其他指标相结合，支持长期股东价值创造。净销售额是以下表格和图表中包含的公司选定的财务业绩衡量标准。净销售额是一种非公认会计准则财务业绩衡量标准。有关我们如何在高管薪酬计划中定义和使用净销售额的更多信息，请参阅上面标题为“薪酬披露与分析”的部分。
80
薪酬与绩效表
以下是公司首席执行官的表格披露，以及2024年、2023年、2022年、2021年和2020年除首席执行官之外我们的NEO的平均值。
| 年份 |
SCT首席执行官总薪酬(1)
|
实际支付给CEO的薪酬(2)
|
其他近地天体的平均SCT总补偿(1)
|
实际支付给其他近地天体的平均补偿(2)
|
初始固定100美元投资的价值基于： | GAAP净收入（百万美元） |
Company Selected Measure：Net Sales（$ mil.）(4)
|
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| 股东总回报 |
同业组TSR(3)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 2024 |
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(
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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____________________
(1) 2024
首席执行官是
米歇尔·巴克
；其他NEO为Deepak Bhatia、Michael Del Pozzo（前）、Charles Raup（前）、Jason Reiman、Kristen Riggs和Steven Voskuil；2023年度CEO为Michele Buck；其他NEO为Deepak Bhatia、Charles Raup、Kristen Riggs和Steven Voskuil；2022年度CEO为Michele Buck；其他NEO为Charles Raup、Jason Reiman、Kristen Riggs和Steven Voskuil；2021年度CEO为Michele Buck；其他NEO为Charles Raup、Jason Reiman、Kristen Riggs和Steven Voskuil；2020年度CEO为Michele Buck；其他NEO为Damien Atkins（前）、Charles Raup、丨Jason Reiman
(2)
报告的美元金额为CAP，根据项目402（v）计算。采用Black-Scholes期权定价模型确定期权授予的公允价值。美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。
根据第402（v）项，对SCT总补偿进行了以下调整，以确定CAP值：
SCT总薪酬与实际支付给CEO的薪酬的对账
| 会计年度 | SCT首席执行官总薪酬 | 减去SCT对养老金价值的变化 首席执行官 |
加上养老金价值服务成本 |
减去CEO的SCT股权 |
加上EOY在财年期间授予的、在EOY未兑现且未归属的股权奖励的EOY公允价值(a)
|
在EOY未兑现且未归属的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值从BOY到EOY的加/（减）变化(a)
|
加/（减）公允价值从BOY到在该财政年度归属的任何先前财政年度授予的奖励归属日期的变化(a)
|
就股票期权奖励支付的股息或其他收益的加总价值不以其他方式反映在总薪酬的公允价值中 | CEO CAP | ||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j）=（b）-（c）+（d）-（e）+（f）+（g）+（h）+（i） | ||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
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|
|
(
|
(
|
|
(
|
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（a）“EOY”=年底，“BOY”=年初。
81
平均SCT总补偿与实际支付给其他近地天体的平均补偿的调节
会计年度 |
其他近地天体的平均SCT总补偿 |
减去其他近地天体养老金价值的平均SCT变化 |
加上平均养老金价值服务成本 |
减去其他近地天体的平均SCT权益 |
加上财年期间授予的在EOY未兑现且未归属的股权奖励的平均EOY公允价值（a） |
加/（减）上一个财政年度授予的、在EOY未兑现且未归属的奖励的公允价值从BOY到EOY的平均变化（a） |
加上财政年度授予和归属的股权奖励的公允价值（a） |
减去上一财政年度授予的未能在该财政年度满足归属条件的股权奖励的平均BOY公允价值（a） （一） |
加/（减）在财政年度归属的任何先前财政年度授予的奖励的公允价值从BOY到归属日期的平均变化（a） |
未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的加值额 |
平均其他近地天体CAP |
||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | (k) | （i）=（b）-（c）+（d）- （e）+（f）+（g）+（h）+（i）+（j）+（k） |
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
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|
(
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(
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(3)
反映以100美元为指数化的标普 500包装食品指数的股东总回报，这是该公司2024年10-K表格年度报告中包含的业绩图表中报告的行业线同行群体。
(4)
显示的值反映了
净销售额
根据我们适用报告年度的高管薪酬计划的目的计算。
就上述调整而言，股权奖励在适用日期的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的，采用的估值方法与为会计目的确定授予日期公允价值所使用的估值方法大体一致。
T下表包含相关财政年度未偿股权奖励估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅我们年度报告中关于10-K表格的公司2024年财务报表附注以及本委托书中包含的“2024年薪酬汇总表”脚注
|
2024财政年度
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限制性股票单位
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股价
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$169.35 - $199.31
|
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业绩份额单位
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EPS和FCF指标乘数
|
0% - 250% | ||||
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TSR实现业绩（百分位）
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20P-27P | ||||
|
波动性
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21.2% - 24.5% | ||||
|
无风险利率
|
4.1% - 4.2% | ||||
82
公司TSR与Peer Group TSR和CAP与公司TSR的关系
下面的图表说明了我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系，以及CAP和我们对CEO和其他NEO的TSR之间的关系，在所介绍的每一年。作为参考，还显示了各年度的SCT总补偿值。如下图所示，我们CEO和其他NEO的CAP金额与Hershey的TSR非常一致，正如预期的那样。
83
84
CAP与GAAP净收入的关系
下图反映了CEO与平均其他NEO CAP和所示各年GAAP净收入之间的关系。我们的年度或长期激励计划不使用GAAP净收入作为衡量标准。
85
CAP与净销售额的关系（我公司-精选测度）
下图反映了CEO与平均其他NEO CAP和所示各年净销售额之间的关系。根据我们的2024年OHIP，净销售额决定了50%的财务业绩资金，这是一项重要的顶线措施，与OHIP和PSU奖励中的其他措施相结合，支持长期股东价值创造。
86
第3号提案–咨询投票
指定执行干事薪酬
| ü |
董事会建议股东投票
为在不具约束力的咨询基础上批准赔偿
公司指定的执行官
|
||||
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC相关规则，并根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为股东提供机会，就本代理声明中披露的我们的NEO的赔偿进行咨询投票。
在提交您的投票之前，我们鼓励您阅读我们的“薪酬讨论与分析”以及随附的高管薪酬表，了解有关我们高管薪酬计划的详细信息，包括有关我们NEO 2024年薪酬的信息。
正如“薪酬讨论与分析”中更详细讨论的那样，我们认为我们的高管薪酬计划具有竞争力，并受按绩效付费原则的约束。我们强调奖励结果的补偿机会。我们的持股要求和基于股票的激励的使用加强了我们高管的利益与我们长期股东的利益的一致性。通过这样做，我们的高管薪酬计划支持了我们的战略目标和使命。
因此，我们请你在年会上批准以下决议：
“决议，美国好时公司的股东在咨询的基础上批准支付给公司指定高管的薪酬，这在根据SEC薪酬披露规则的2025年年度股东大会的委托书中披露，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表和相关的叙述性讨论。”
因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，正如“薪酬讨论与分析”中所指出的，薪酬委员会和董事会在考虑未来影响高管薪酬的决定时，将酌情考虑投票结果。
需要在年度会议上以电子方式或通过代理人代表的普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）的至少过半数票的赞成票才能批准本提案。
87
第4号建议–批准公司经修订及重述的成立法团证明书
| ü |
董事会建议股东投票为批准
本公司经修订及重述的法团注册证明书
|
||||
目前，公司的公司注册证书第四条第B.2.c节规定，由于授权董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的其余董事的多数票填补，即使低于法定人数。
2025年2月，公司控股股东好时信托公司向治理委员会主席建议，董事会修订公司的管理文件，赋予公司股东填补董事会空缺的权利（在股东大会上或通过股东书面同意代替会议），具体包括：
•可由普通股和B类普通股持有人选举产生的空缺董事职位或新设立的董事职位（一起投票，不考虑类别）可由普通股和B类普通股持有人投票或同意（一起投票，不考虑类别）填补；
•可由普通股股东（作为一个类别单独投票）选举产生的空缺董事职位或新设立的董事职位，可由普通股股东（作为一个类别单独投票）投票或同意填补；
•因普通股和B类普通股（不考虑类别一起投票）持有人罢免任何当选或可选举的董事（如出现空缺或新设立的董事职位由其余董事填补）而产生的空缺，应仅由普通股和B类普通股持有人投票或同意（不考虑类别一起投票）才能填补；和
•因普通股股东（作为一个类别单独投票）罢免任何当选或可选举的董事（在出现空缺或新设董事职位由其余董事填补的情况下）而产生的空缺，应仅经普通股股东（作为一个类别单独投票）的投票或同意才能填补。
董事会致力于实施和维护有效的公司治理政策和做法，以确保公司以高标准的道德、诚信和问责制进行治理，并符合公司股东的最佳利益。经讨论和审慎考虑，董事会认为，修订《公司注册证书》，具体规定公司股东在董事会填补空缺的权利，将维护合法的股东保护，同时加强董事会对公司股东的问责制，并提高股东有效参与公司公司治理的能力。
因此，董事会投票通过并建议公司股东批准一项提案，以修订和重述公司的公司注册证书，以修订第四条第B.2.c节。向股东提供填补董事会空缺的权利（在股东大会上或经股东书面同意以代替会议），并修订第四条第B.2.d节，以进行某些相关的格式更改。
建议的经修订及重述的法团注册证明书的副本，标记为显示对综合重述的法团注册证明书（经修订至今）的第四条第B.2.c.及第四条第B.2.d.的更改，作为本代理声明的附录B包括在内。
根据公司注册证书和《特拉华州一般公司法》第242（b）（1）条，
需要获得有权在年度会议上就此事项投票的普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）的多数票的赞成票才能批准本提案。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。
如果这一提议获得公司股东的批准，经修订和重述的公司注册证书将在向特拉华州州务卿提交文件后生效，公司将在年度会议后立即提交该文件。
88
某些交易和关系
S-K条例第404项要求我们披露任何交易或一系列类似交易，或任何当前提议的交易，其中（i）公司曾经或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）以下任何人拥有或将拥有直接或间接的重大利益：
•我们的董事或董事提名人；
•我们的执行官；
•拥有我们任何类别的已发行有表决权证券超过5%的人士；或
•前三发子弹所指任何人的直系亲属。
关于与关联人交易的政策和程序
董事会已采纳一项书面关联交易政策，以规管关联交易的审核、批准或批准。关联人交易政策可在我司网站投资者栏目查看，网址为www.thehersheycompany.com.
根据关联人交易政策，每项关联人交易，以及对关联人交易的任何重大修改或修改，必须由我们董事会的一个委员会审议批准或批准，该委员会完全由独立董事组成，他们与该交易没有任何利益关系。我们把每一个这样的委员会称为审议委员会。关联人交易政策还允许全体董事会的无私成员担任审查委员会。根据适用的纽交所上市标准的要求，审议委员会或无利害关系的董事（如适用）将禁止其认为不符合公司及其股东利益的任何关联交易。此外，任何先前被审查的、性质为持续的关联人交易，将由审查委员会或无利害关系董事（如适用）每年进行审查，以评估是否应允许继续进行。
董事会已指定治理委员会为主要负责管理关联人交易政策的审查委员会。此外，董事会已指定一个特别审查委员会，由董事会执行委员会的无利害关系独立董事组成，以监督涉及公司与好时信托公司、Milton Hershey学校、Milton Hershey学校信托以及由上述任何一项拥有或附属的公司的某些交易。最后，关联人交易政策规定，薪酬委员会将审查和批准，或审查并建议董事会批准涉及公司执行官的任何雇佣关系或交易以及任何相关薪酬。
审议委员会在审议、批准或批准关联交易时，将审查有关该关联人在该交易中的利益或与该交易的关系的所有重大事实，包括该交易的大致美元价值。如果关联交易涉及外部董事或董事提名人，审议委员会还可能考虑该交易是否会损害该董事根据董事会《公司治理准则》、《纽约证券交易所规则》、IRC或《交易法》作为“独立董事”、“外部董事”或“非雇员董事”的地位。
与Hershey信托公司、Milton Hershey学校和Milton Hershey学校信托的交易
在2024年期间，与公司之间不存在任何执行官、董事或董事提名人或其任何直系亲属拥有根据S-K条例第404项要求披露的直接或间接重大利益的交易，目前也没有计划任何此类交易。
在任何一年，我们可能会与Hershey Trust Company、Milton Hershey School、Milton Hershey School Trust以及上述任何一项所拥有或附属的公司进行某些交易。这些交易通常是不重要的、普通课程的交易，不构成关联人交易。然而，我们也可能不时与好时信托公司、Milton Hershey学校、Milton Hershey学校信托和/或其子公司和关联公司进行与公司及其股东利益不矛盾的关联交易。根据董事会的公司治理准则，由执行委员会的独立、无私成员组成的特别审查委员会必须批准这些交易。
自2024年3月8日起，公司与M. S. Hershey基金会、好时信托公司、Milton Hershey学校、Hershey Entertainment & Resorts Company和Dandelion Media，LLC就拟议的长片电影订立了经修订和重述的许可、制作和担保条款清单。与董事会企业管治指引要求一致，审议关联交易
89
并经与Hershey Trust Company、Milton Hershey School、Milton Hershey School Trust或其关联公司无关联关系的董事会执行委员会独立董事批准。
2025年2月18日，与Hershey Trust Company、Milton Hershey School、Milton Hershey School Trust或其关联公司没有关联关系的董事会执行委员会独立董事批准向M.S. Hershey基金会一次性、非经常性捐赠2,000，000美元，以支持对Hershey剧院的翻修。这笔捐赠反映了公司对M.S.好时基金会承诺的持续支持 为宾夕法尼亚州德里镇的市民提供教育和文化机会。好时剧院由公司根据公司与Hershey Trust（作为M.S. Hershey基金会的受托人）签订的日期为2022年6月22日的捐赠协议捐赠给M.S. Hershey基金会。
在2024年期间，我们还与Hershey Trust Company、Milton Hershey School以及Hershey Trust Company、Milton Hershey School和Milton Hershey School Trust的附属公司在日常业务过程中进行交易。这些交易涉及按市场价格销售和购买商品和服务。这些交易主要是与Hershey Entertainment & Resorts Company，这是一家由Milton Hershey学校信托基金拥有的公司。所有销售和购买都是按照我们认为市场上普遍可以买到的条款和价格进行的，而且金额对我们或好时娱乐度假村公司或米尔顿好时学校信托基金来说都不重要。因此，这些不是关联人交易，根据我们的关联人交易政策，不需要批准。
尽管如上文所述，与Hershey Trust Company、Milton Hershey School和与上述每一项关联的公司以及与Milton Hershey School Trust（包括Hershey Entertainment & Resorts Company）的这些普通课程交易并不重要，也不需要根据S-K条例第404项进行披露，但由于我们与这些实体的关系以及为了增加透明度，我们选择披露与这些实体的此类买卖交易的总额，以供您参考。在这方面：
•我们在2024年对这些实体的总销售额约为140万美元；和
•我们在2024年从这些实体的采购总额约为150万美元。
我们预计2025年这些普通课程交易的交易类型或支付金额不会发生重大变化。
90
赔偿委员会交界处
和内部参与
MMES。Arway、Haben、Koken和Kraus以及Crawford、Palmer和Robbin-Coker先生在2024年的不同时间担任我们薪酬委员会的成员。在2024年任职于我们薪酬委员会的董事，在2024年期间或2024年之前的任何时间，都不是公司的高级职员或雇员。此外，公司没有任何执行官担任或在2024年期间的任何时间担任任何实体的董事或薪酬（或同等）委员会成员，其中一名或多名执行官在我们的董事会任职或担任我们的薪酬委员会成员。
我们的薪酬委员会成员中没有任何一位与我们有根据S-K条例第404项规定须予披露的关系。
年会相关问答
问：为什么今年的年会是以虚拟会议的形式召开？
年会将是仅通过网络直播进行的虚拟会议。我们相信，虚拟会议形式为所有股东提供了一致的体验，同时也保留了与实体会议相同的权利和机会。此外，虚拟平台为股东提供了更大的可访问性，鼓励股东不分地点出席和参与，提高了会议效率，在会议期间提供了与我们股东更有效的沟通并降低了成本。
问：谁有权出席年会并在会上投票？
如果截至年会记录日期2025年3月7日营业时间结束时，您是公司普通股或B类普通股的记录股东，您可以出席年会并参加投票。 截至记录日期，我们的普通股有147,949，462股，B类普通股有54,613，514股已发行。
如果您在记录日期不是登记在册的股东，您仍然可以通过登录网络直播作为嘉宾参加年会，但您将无法在会议之前或会议期间投票。
问：我如何参加年会？
参加年会，参观www.virtualshareholdermeeting.com/HSY2025并输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码。网络直播将于美国东部时间2025年5月6日（星期二）上午10：00开始。我们鼓励您至少在开始时间前15分钟访问虚拟会议平台。如果你没有16位数的控盘号码，你仍然可以作为嘉宾访问网络直播，但不能在会议期间投票或提问。
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。技术支持将于会议当天美国东部时间上午9：30开始在虚拟会议平台上提供，并将一直提供到会议结束后30分钟。
91
问：请问是否可以在年会前或年会期间提出问题？
股东有多个机会为年会提交问题。如果您希望在年会之前提交问题，您可以登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。一旦越过登录屏幕，点击“提交问题”，输入你的问题，然后点击“提交”。或者，如果您希望在年会期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HSY2025，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。
与会议事项有关的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。有关个人事项的问题，包括与就业、产品或服务问题或产品创新建议有关的问题，可能不被视为与会议事项相关，因此可能无法得到答复。任何实质上相似的问题都将被归为一组，以提供单一的回应。会议期间因时间限制无法答复的与会议事项有关的问题，将在线发布并在我司网站投资者栏目进行答复，网址为www.thehersheycompany.com.这些问题和答案将在年会后尽快提供，并将在发布后的一周内保持可用。任何不适当或以其他方式不符合会议行为规则的问题将被排除在外。
问：注册股东和以街道名称持有股票的股东有什么区别？
如果你在公司账簿上直接以你的名义持有普通股或B类普通股
转让代理，那么你就是这类股份的登记股东。如果您拥有您的全部或任何部分股份
普通股或B类普通股通过经纪人、银行或其他记录持有人间接持有，那么你就是一个
这些股份的实益拥有人，据称这些股份“以街道名义持有”。
问：每一类股票的投票权是多少？
股东有权对截至记录日期持有的每一股普通股投一票，对截至记录日期持有的每一股B类普通股投10票。没有累积投票权。
问：我可以在年会前投票表决我的股份吗？
是啊。如果你是记名股东，有三种方式可以在年会前投票表决你的股份：
| : |
通过互联网（www.proxyvote.com）–您可以通过互联网提交投票，直到美国东部时间2025年5月5日晚上11：59。备有您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知，并按照网站上的说明对您的股份进行投票。
|
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| ) |
通过电话（800-690-6903）–您可以在美国东部时间2025年5月5日晚上11：59之前通过电话提交您的投票。备有您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知，并按照录音电文提供的指示对您的股份进行投票。
|
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| , |
邮寄–如果您收到代理材料的纸质副本，那么您可以通过填写材料随附的代理卡、签名并注明日期并按照卡上所载说明退回的方式通过邮寄方式提交您的投票。要有效，公司秘书必须在年会开始前收到代理卡。
|
|||||||
如果您的股票以街道名义持有，那么您的经纪人、银行或其他记录持有人可能会向您提供代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票或如何索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本的说明。如果您以纸质形式收到这些材料，那么您的代理材料包括一张投票指示卡，您可以使用该卡指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股票进行投票。
有关这些投票选项的更多信息，请参阅代理材料的互联网可用性通知或您的银行、经纪人或其他记录持有人向您提供的信息。
92
问：我可以在年会期间投票，而不是通过代理投票吗？
如果您是注册股东，那么在年会期间，您可以投票表决截至记录日期以您的名义登记为在册股东的任何股份。
如果你的股票是以街道名义持有的，那么只有当你有记录持有人的法定代理人时，你才能在年会期间对这些股票进行投票。如果您计划在年会期间出席并投票给您的街道名称股票，那么您应该向您的经纪人、银行或其他记录持有人请求法定代理人。
要在年会期间投票表决你的股份，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/HSY2025并遵循投票指示。您将需要在您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上显示的16位控制号码。投票结束后，股票可能无法投票。
无论您是否计划参加年会，我们强烈鼓励您在年会之前通过代理投票您的股份。
问：一旦提交，我可以撤销我的代理或更改我的投票指示吗？
如果您是注册股东，那么您可以通过以下方式撤销您的代理并在年度会议之前更改您的投票：
•向我们的秘书发送书面撤销通知，地址为19 East Chocolate Avenue，Hershey，Pennsylvania 17033（该通知必须在2025年5月1日营业结束前收到）；
•美国东部时间2025年5月5日晚上11：59前通过网络或电话再次投票（只计算您提交的最新投票）；或者
•提交一张新的经适当签署并注明日期的纸质代理卡，日期更晚（您的新代理卡必须在年会开始前由公司秘书收到）。
如果您的股票以街道名义持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他记录持有人，以了解在年度会议之前撤销您的投票指示和更改您的投票。
如果您有资格在年会期间投票，那么您也可以通过登录来撤销您的代理或投票指示并更改您在年会期间的投票www.virtualshareholdermeeting.com/HSY2025并遵循投票指示。
问：如果我提交了我的代理，但没有对提案进行投票，会发生什么情况？
如果您提交了有效的代理，但未能就您希望您的股份如何就一项或多项提案进行投票提供指示，那么您的代理将按照董事会就此类提案推荐的方式进行投票，具体如下：
•“为”选举所有董事提名人；
•“为”批准任命安永会计师事务所为我们的独立审计师；
•「赞成」批准有关公司指定行政人员薪酬的谘询投票；及
•“为”批准经修订及重述的法团注册证明书。
如果任何其他项目在年度会议上适当提交以供投票，那么您适当提交的代理代表所代表的股份将由代理酌情投票。
问：如果我在年会期间既不提交我的代理，也不投票我的股份，会发生什么情况？
如果你是注册股东，那么你的股票将不会被投票。
如果你的股票以街道名义持有，那么你的经纪人、银行或其他记录持有人可能会就某些“常规”事项对你的股票进行投票。批准独立审计员目前被认为是例行事务。关于此事，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以：
•即使你没有提供投票指示，也要投票给你的街名股份；或
•选择不投票你的股份。
您被要求投票的其他事项不是常规事项，未经您的指示，您的经纪人、银行或其他记录持有人不得投票。当经纪商、银行或其他记录持有人因此原因无法对股票进行投票时，称为“经纪人不投票”。
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问：公司自动分红再投资服务方案中我的股份怎么投？
我们的转让代理ComputerShare已安排将您在公司自动股息再投资服务计划中持有的任何股份计入我们提供给您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上显示的普通股登记股份总数。通过对这些股份进行投票，您也将在自动股息再投资服务计划中投票您的股份。
问：收到多份代理材料或代理卡互联网可查通知是什么意思？
您可能在我们和/或经纪人、银行或其他记录持有人处有多个账户。您应该对这些通知/代理卡所代表的所有股份进行投票。某些经纪人、银行和其他记录持有人已制定程序，可根据股东的要求停止重复邮寄。您应该联系您的经纪人、银行或其他记录持有人以获取更多信息。此外，如果您想合并您名下存在的多个注册账户，Computershare可以为您提供帮助。要联系ComputerShare，请访问他们的网站：www.computershare.com/investor；或致函P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006；或隔夜送达，至ComputerShare，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021；或致电：
•（800）851-4216境内股民；
•（201）外国股东680-6578；
•（800）952-9245听力障碍国产TDD线；或者
•（312）588-4110外国听障TDD线。
问：年会期间开展业务必须出席多少股？
要开展年会的业务，必须有最低数量的股份，构成法定人数，要么亲自出席（通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/HSY2025并遵循投票指示）或通过代理。
在年度会议上将要表决的大多数事项上，普通股和B类普通股持有人的投票被作为一个单一类别一起计算。然而，有些事项必须仅由一类股票的持有人投票（如下所述）。如果以下票数出席、以电子方式或通过代理方式出席，我们将对年度会议期间将进行表决的所有事项拥有法定人数：
•对于任何需要将普通股投票作为单独类别进行投票的事项——记录日期已发行普通股的多数票。
•对于任何需要将B类普通股作为单独类别投票的事项——于记录日期发行在外的B类普通股的多数票。
•对于任何需要将普通股和B类普通股作为单一类别一起投票的事项——于记录日期发行在外的普通股及B类普通股的多数票。
我们有可能在年会期间对某些事项进行表决有法定人数，而对其他事项没有法定人数。如果发生这种情况，那么我们将只对出席法定人数的事项进行表决。
问：批准每项提案需要什么表决？
假设存在法定人数：
•第1号提案：选举董事 —
◦对于将由普通股股东（作为单独类别投票）选出的两名董事提名人中的每一位，如果“支持”董事提名人的票数超过“反对”董事提名人的票数，则该董事将被选为董事。
◦对于将由普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）持有人选出的9名董事提名人中的每一位，如果“支持”董事提名人的票数超过“反对”董事提名人的票数，则该董事将被选为董事。
•第2号提案：批准任命安永会计师事务所为独立审计师—在年度会议上以电子方式或通过代理方式代表的普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）的至少过半数票的赞成票。
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•第3号提案：关于指定执行干事薪酬的咨询投票—在年度会议上以电子方式或通过代理方式代表的普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）的至少过半数票的赞成票。
•第4号建议：经修订及重列的法团注册证明书—有权在年度会议上投票的普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）至少过半数的赞成票。
问：弃权票和经纪人不投票是否计入投票总数？
弃权票视为出席，并有权在确定是否达到法定人数时投票。经纪人未投票的股份将被计算为出席并有权投票，以确定任何需要作为一个类别一起投票的普通股和B类普通股的投票事项是否达到法定人数，但在确定任何需要作为一个类别单独投票的普通股或B类普通股的投票事项是否达到法定人数时，他们将不被计算为出席并有权投票。
•弃权和经纪人不投票将不计入对第1号提案的投票，因此，不会影响董事选举结果。
•弃权票和经纪人不投票都将被视为“反对”第4号提案的一票。
•弃权票将被算作“反对”第2号和第3号提案的投票。
•经纪人未投票将不计入对第2号和第3号提案的投票，因此，不会影响对这些提案的投票结果。
问：年会的拉票费用由谁来支付？
我们将支付准备、组装和提供代理征集及其他所需年会材料的费用。我们聘请了Morrow Sodali LLC协助征集代理，费用约为16,500美元，外加合理的自付费用。我们的董事、管理人员和员工可能会通过邮件、电话、电传、互联网电子或个人联系方式征集代理，而不会获得额外补偿。根据SEC和NYSE的规则，我们将向截至记录日期名义上持有我们股票的经纪人、银行和其他代名人、受托人和托管人补偿他们向在记录日期实益拥有这些股票的街道名称持有人提供代理征集和其他必要的年度会议材料所产生的合理成本。
其他事项
代理材料的持有
美国证券交易委员会通过了一些规则，允许我们在一个信封中向共享同一地址的两个或更多股东发送我们的代理材料互联网可用性通知或我们的代理征集和其他必要的年度会议材料的单一副本。只有当该地址的股东同姓或我们合理地认为这些股东是同一个家庭的成员时，我们才可能这样做。如果我们发送的是代理材料的互联网可用性通知，信封必须包含共享地址的每个股东的单独通知。代理材料的每份互联网可用性通知必须包含一个唯一的控制号码，每个股东将使用该号码访问我们的代理材料并在线投票。如果我们邮寄的是代理材料的纸质副本，规则要求我们在共享地址向每位股东发送一张单独的代理卡。
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我们认为，这一程序为我们的股东提供了更大的便利，并通过减少浪费的重复邮寄以及打印和邮寄成本和费用，加强了公司的可持续发展和保护环境的共同美好承诺。但是，在共享地址的股东可以撤销他们对持家计划的同意，并在单独的信封中收到他们的代理材料互联网可用性通知，或者，如果他们选择在邮件中收到我们的代理材料的完整副本，则收到这些材料的单独副本。如果您选择接收我们的代理材料的纸质副本，并希望为我们的2025年年会收到这些材料的单独副本，请致电我们的投资者关系部，免费电话：（800）539-0261，我们将根据要求及时送达。如果您同意持屋计划并希望撤销您对未来年度的同意，只需拨打免费电话（866）540-7095，或写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
关于2026年年度股东大会的信息
要有资格被纳入2026年年度股东大会的代理材料，我们的秘书必须在不迟于2025年11月26日之前收到股东提案，并且必须在所有方面遵守SEC的适用规则。股东提案应发送至美国好时公司，c/o Secretary，19 East Chocolate Avenue，Hershey，Pennsylvania 17033。
只有当公司秘书在2026年1月6日至2026年2月5日期间收到提案通知以及我们的章程要求的额外信息时，股东才能在2026年年度股东大会的会场上提交未包含在我们代理材料中的提案。通知应该寄给美国好时公司，c/o Secretary，19 East Chocolate Avenue，Hershey，Pennsylvania 17033。
该通知必须包含以下附加信息：
•股东的姓名、地址；
•股东持股情况；
•提案简述；
•股东在提案中拥有的任何财务或其他利益的简要说明；和
•如果该提案在代理声明中提出，SEC将要求的任何额外信息。
股东只有在公司秘书于2026年1月6日至2026年2月5日期间按上述地址收到提名通知以及我们的章程要求的额外信息时，方可从2026年年度股东大会的会场提名一名董事。
该通知必须包含以下附加信息：
•股东的姓名、地址；
•股东是我们任何类别股本证券的记录持有人的陈述；
•股东拟亲自或委托代理人在会议上作出提名的陈述；
•股东与股东计划提名的个人的任何安排的说明以及作出提名的原因；
•被提名人的姓名、地址和履历信息；
•被提名人如当选担任董事的书面同意；及
•如果提名包含在代理声明中，SEC将要求的有关被提名人的任何额外信息，无论该提名是否可能包含在此类代理声明中。
任何持有有权在2026年年度股东大会上投票的25%或以上的股东无需遵守这些预先通知要求。
股东只有在遵守SEC规则14a-19且公司秘书收到股东有意征集代理的通知以及我们的章程要求的任何附加信息的情况下，方可征集支持董事提名人的代理人（公司被提名人除外），并将其董事提名列入公司2026年年度股东大会的代理卡，地址为2026年3月7日。
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附录A – GAAP与Non-GAAP对账
非GAAP财务指标
虽然我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告我们的财务业绩，但我们也使用不符合GAAP的财务指标，以便向投资者提供更多信息，以便于比较过去和现在的业绩。该公司将这些项目称为“调整后”或“非公认会计准则”财务指标。我们的短期和长期激励计划下的一些财务目标是基于非公认会计准则财务指标，例如调整后的每股收益-稀释。管理层在内部评估运营结果以及评估已知趋势和不确定性对我们业务的影响时使用非公认会计准则财务指标，但它们并不打算取代根据公认会计准则列报财务结果。相反，该公司认为，排除某些项目为投资者提供了额外的信息，以便于对过去和现在的运营进行比较。
调整后的每股摊薄收益定义为公司普通股的每股摊薄收益，不包括影响可比性的某些项目，包括与按市值计价的商品衍生品、业务重组活动、收购和整合相关活动以及其他杂项损失和收益相关的损益。下文提供了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并损益表中显示的调整后每股收益-稀释后与最接近的可比GAAP财务指标-每股收益-稀释后的对账。
|
某些非公认会计原则财务措施的调节
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合并结果
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十二个月结束
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改变
(%)
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2024年12月31日
($)
|
2023年12月31日
($)
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报告每股收益-摊薄
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10.92 |
9.06
|
20.5 | ||||||||
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衍生品盯市（收益）损失
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(2.26) |
0.29
|
|||||||||
|
业务调整活动
|
0.58 |
0.01
|
|||||||||
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收购和整合相关活动
|
0.22 |
0.37
|
|||||||||
|
其他杂项福利
|
(0.03) |
—
|
|||||||||
|
上述所有调整的税务影响
|
(0.06) |
(0.14)
|
|||||||||
|
调整后每股收益-摊薄
|
9.37 |
9.59
|
(2.3) | ||||||||
上述对账汇总的GAAP业绩中包含的费用详情如下：
衍生品按市值计价损失（收益）：商品衍生工具按市值计价的亏损（收益）记录为未分配，并从调整后的业绩中剔除，直至相关存货出售，此时相应的亏损（收益）从未分配重新分类至分部收入。由于我们经常购买商品合约来为未来几年的库存需求定价，我们进行这一调整是为了便于在衍生工具损益与当期被套期保值的基础经济风险相匹配的基础上进行销售成本的同比比较。
业务调整活动：我们定期开展重组和降低成本活动，作为增强长期盈利能力的持续努力的一部分。在2024年第一季度，我们启动了推进敏捷性和自动化计划，以改善供应链和制造相关支出，优化销售、一般和管理费用，利用新技术和商业模式进一步简化和自动化流程，并产生长期节省。在2024年的12个月期间，业务重组费用主要涉及支持新组织结构设计和实施的第三方成本，以及遣散费和员工福利成本。在2020年第四季度，我们启动了国际优化计划，以精简选定国际市场的资源和投资，包括优化我们的中国运营模式，以提高效率，并在未来提供更可持续和更简化的基础。在2023年的12个月期间，业务重组费用主要涉及与该计划相关的其他第三方成本，以及遣散费和员工福利成本。这项计划于2023年完成。
收购和整合相关活动：在2024年的12个月期间，我们因从Actual Candy，LLC收购Sour Strips品牌进入我们的北美糖果部门而产生了与整合相关的成本，即2023
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从Weaver Popcorn Manufacturing，Inc.（“Weaver”）收购两家制造工厂，并将2021年对Dot’s Pretzels，LLC（“Dot’s”）和Pretzels Inc.（“Pretzels”）的收购整合到我们的北美咸味零食部门。在2023年的12个月期间，我们发生了与从Weaver收购两家制造工厂相关的成本，将2021年收购的Dot's和Pretzels整合到我们的北美咸味零食部门，以及与建设和升级我们的新ERP系统相关的成本，以便在2023年第四季度在我们的北美咸味零食部门实施。
其他杂项（利益）损失：在2024年的12个月期间，我们就出售位于国际分部的非经营性资产录得收益。在2023年的12个月期间，我们没有产生任何与每股收益-稀释与调整后每股收益-稀释的调节相关的杂项利益或损失。
税收准备金调整：在2024年的12个月期间，由于释放了与美国税收改革相关的上一年税收储备，我们确认了4300万美元的正向调整。
所有调整的税务影响：此行项目反映了适用表格前面行项目中反映的所有税前调整的总税收影响。每次调整的税务影响是通过计算该调整对公司季度有效税率的税务影响来确定的，除非该项目的性质和/或该项目已记录的税务管辖区需要应用特定税率或税务处理，在这种情况下，该项目的税务影响是通过应用该特定税率或税务处理来估计的。
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附录B –经修订及重述的成立法团证明书
经修订及重述
成立法团证明书
的
美国好时公司
（根据《特拉华州一般公司法》第245条）
————
Hershey Foods Corporation（“公司”）最初注册成立为Hershey Chocolate Corporation。公司的原始公司注册证书于1927年10月24日提交给特拉华州州务卿。这份重述的公司注册证书由董事会于1984年8月25日向公司股东提出，并根据经修订的《特拉华州一般公司法》第242和245条的规定，在1984年10月9日于宾夕法尼亚州赫尔希举行的公司股东会议上，由有权投票的所有已发行股票的至少过半数的持有人投赞成票正式通过。现将先前重述并随之修订的公司注册证书全文重述如下：
第一： 姓名.
该公司的名称是Hershey公司。
第二： 注册办事处及代理人.
公司在特拉华州注册办事处的地址是公司信托中心，1209 Orange Street，in the city of Wilmington，County of New Castle。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三： 宗旨与业务.
公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动，并开展和促进与此有关的任何业务。
第四： 股本.
a. 类别及股份数目.公司有权发行的各类股票的股份总数为1,055，000,000股。公司有权发行的每一类别股票的类别和股份总数如下：
1. 900,000，000股普通股，面值1美元（1.00美元）（以下简称“普通股”）。
2. 150,000，000股B类普通股，面值1美元（1.00美元）（以下简称“B类普通股”）。
3. 5,000，000股优先股，面值1美元（1.00美元）（以下简称“优先股”）。
b.普通股和B类普通股的权力和权利。
1. 投票权和权力。 对于股东有权投票或股东有权给予同意的所有事项，普通股已发行股份的持有人和B类普通股任何已发行股份的持有人应一起投票，而不考虑类别，普通股已发行股份的每一持有人均有权就其名下的每一股普通股亲自或通过代理人对其投一（1）票，而B类任何已发行股份的每一持有人
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普通股有权就其名下的每一股B类普通股亲自或通过代理人对其投十（10）票，条件是在B类普通股股份发行在外时，普通股持有人作为一个类别单独投票，每一名普通股已发行股份持有人有权就其名下的每一股普通股股份亲自或通过代理人对其投一（1）票，有权选举该数目的董事，以使由公司章程或按公司章程规定的方式不时确定的公司董事总数的六分之一（按最接近的整数计算，以十分之五（.5）的小数四舍五入至次高的整数）已由普通股持有人选出。关于对本重述的公司注册证书的任何拟议修订，该修订将增加或减少普通股或B类普通股的授权股份数量，增加或减少普通股或B类普通股的股份面值，或更改或更改普通股或B类普通股的股份的权力、优先权、相对投票权或特别权利，从而对其产生不利影响，受拟议修正案影响的类别持有人有权投出的多数票，作为一个类别单独投票，除普通股和B类普通股持有人有权投出的多数票获得批准外，还应获得上述规定的不考虑类别的共同投票的多数票的批准。
2. 董事会。
a. 号。董事会应由至少三名成员组成，其中至少一名成员应按上述规定由作为一个类别单独投票的普通股持有人选举产生。
b.常设和任期.所有董事，无论由普通股和B类普通股同时投票的持有人或作为一个类别单独投票的普通股持有人选出，均应享有平等的地位，任期相同，并拥有平等的投票权。
c.空缺。
(1) 除下文第四条第B.2.c.（2）和（3）款规定的情况外，v因任何授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可予填补:
(A) 由当时在任的其余董事以多数票通过，即使不到法定人数;
(b) 关于可由普通股和B类普通股持有人共同投票而不考虑类别的空缺董事职位或新设立的董事职位，由（x）普通股和B类普通股持有人所投的多数票投票，共同投票而不考虑类别，在为选举或委任一名或多名董事而举行的任何股东大会上，出席会议的法定人数或（y）当时有权由普通股和B类普通股持有人投出的多数票的同意，一起投票，不考虑类别；或
（c） 关于可由作为单独类别投票的普通股持有人选举产生的空缺董事职位或新设立的董事职位，由（x）在任何股东大会上以单独类别投票的方式选举或任命一名或多名董事（出席会议的法定人数）的普通股持有人所投的多数票的投票，或（y）以单独类别投票的普通股持有人当时有权投的多数票的同意。
(2) 根据本条例第四条第B.2.d.（1）款罢免任何董事所产生的空缺，仅应由（a）普通股和B类普通股持有人在任何股东会议上为选举或任命一名或多名董事而共同投票、不考虑类别的过半数投票填补，出席会议的法定人数或（b）普通股和B类普通股持有人当时有权投票的过半数同意，一起投票，不分阶级。
(3) 根据本条第四条第B.2.d.（2）款罢免任何董事所产生的空缺，仅应通过（a）在任何股东大会上选举或任命一名或多名出席法定人数的董事并作为一个类别单独投票的普通股持有人所投的多数票的投票或（b）当时有权由普通股持有人所投的多数票的同意（作为一个类别单独投票）来填补。
d. 移除。
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(1) 由普通股和B类普通股持有人共同投票选出或可选举（在出现空缺或新设立的董事职位由其余董事填补的情况下）的董事可被罢免，无论是否有因由，只能通过普通股和B类普通股持有人当时有权投票的多数票的投票或同意，共同投票而不考虑类别。
(2) 由普通股股东单独选举或选举产生的董事（在出现空缺或新设立的董事职位由其余董事填补的情况下），只有在有理由或无理由的情况下，才能通过投票或同意当时有权由普通股股东投出的多数票，作为一个类别单独投票，才能被罢免。
e. 普通股董事职务指定。在B类普通股的股份首先成为流通股时，董事会应指定当时授权董事人数的六分之一（按最接近的整数计算，将十分之五（.5）的小数四舍五入到下一个最高整数）作为董事职位，由普通股股东在下一次选举董事的股东大会上的单独类别投票选出。任何填补该等指定董事职位的董事应任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职、死亡或被免职。
3. 股息及分派。
a.现金分红.在B类普通股的任何流通股份的任何时候，当董事会可能宣布派发现金股息时，在所有情况下，就普通股股份应付的现金股息在每股基础上应比B类普通股股份应付的现金股息高出百分之十（10%）。为计算普通股股份和B类普通股应支付的现金股息，根据本条规定确定的普通股股份已宣布和应付的现金股息金额可四舍五入到下一个最高的半分或零头。
b.其他股息及分派。普通股的每一股和B类普通股的每一股在以公司股票或其他财产的形式获得股息（现金除外）和分配的权利方面应是平等的，但在公司首次发行B类普通股的股份之日之后发生的以公司股票或其他财产的形式支付的股息或其他分配（包括根据股票分割或分割进行的分配）除外，就普通股而言，只应分配普通股的股份，而就B类普通股而言，只应分配B类普通股的股份。
4.其他权利。除特拉华州一般公司法另有规定或本重述的公司注册证书另有规定外，普通股的每一股和B类普通股的每一股应具有相同的权力、优先权和权利，包括清算中的权利。
5.发行B类普通股。
a.首次发行。董事会可通过决议授权B类普通股股票的初始发行方式，并可就此设定其认为适当或可取的条款和条件，而无需股东进行任何投票或采取其他行动，但法律另有规定的除外。此类首次发行应仅面向当时的普通股持有人。
b.后续发行。在首次发行后，董事会只能根据B类普通股股份的股票股息或拆分以分配或分配的形式发行B类普通股股份，并且只能向当时的B类普通股已发行股份持有人连同普通股股份的股票股息或拆分以相同的比例发行。
6. B类普通股的转换。 B类普通股的每一股可在任何时候由其持有人选择转换为一股缴足股款且不可评估的普通股。B类普通股的任何股份持有人可自行决定在一次或不同时间选择转换任何或所有此类股份。行使该权利的方式是，在其办公室或在其主要执行办公室向公司交出代表将被转换为B类普通股股份的每一股的证书，以进行B类普通股股份的转让登记，并附有其持有人选择转换的书面通知，以及（如转让代理人或公司有此要求）由
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转让文书，其形式令转让代理人和公司满意，由该持有人或其正式授权的律师正式签署。B类普通股股份转换时发行的一份或多份普通股股份证书，应免收与该发行有关的任何印花税或其他类似税款。然而，如任何该等证书或证书正在或将以所转换的B类普通股的股份或股份的持有人以外的名义发出，要求发出该等证书或证书的人须向转让代理人或公司缴付就任何该等转让可能须缴付的任何税项的款额，或须证明已缴付该等税项令转让代理人或公司信纳。在交出一份或多于一份代表乙类普通股股份的证书以作转换及缴付上述所规定的任何税项后，公司将在切实可行范围内尽快将一份或多于一份代表该等证书或证书的持有人交付或安排在转让代理人的办事处交付，或根据该等证书或证书的持有人的书面命令交付一份或多于一份代表该等转换时可发行的普通股股份数目的证书，该等证书或证书以该持有人所指示的名称发出。该等转换须当作为在紧接交出代表乙类普通股股份的一份或多于一份的证明书的日期的营业结束前作出（如在该日期，公司的转让簿册须予关闭，则紧接其后该等簿册须予开放的第一个日期的营业结束前），而该持有人因拥有乙类普通股股份而产生的所有权利于该时间终止，而代表普通股股份的证书或证书将以其名义或名称发行的人，就所有目的而言，均应被视为在该时间已成为该等普通股股份的记录持有人或持有人，并应拥有并可能行使与此相关的所有权利和权力。在B类普通股的任何股份转换时，不得对过去的现金股息进行调整；但条件是，如果B类普通股的任何股份应在支付现金或股票股息或B类普通股股份的其他分配的记录日期之后但在该支付之前转换，在该记录日期营业结束时，此类股份的登记持有人有权获得应付给普通股持有人的现金或股票股息或其他分配。公司须在任何时候，仅为B类普通股已发行股份转换时发行的目的而储备和备存在B类普通股所有该等已发行股份转换时可发行的普通股股份数目，但公司可将先前已交换为B类普通股股份或在公司库房中持有的普通股股份交付为待转换的B类普通股股份。如果普通股的任何股份需要根据任何联邦或州法律进行登记或获得任何政府当局的批准，才能在转换时发行普通股的此类股份，公司将安排对此类股份进行正式登记或批准（视情况而定）。公司将努力在任何国家证券交易所或全国市场系统上市，在此类交割时普通股的流通股可能在这些交易所或全国市场系统上市。B类普通股股份转换后可能发行的所有普通股股份，在发行时将全额支付且不可评估。
7.集体权利和权力的持续时间。在任何时候：
a. Hershey Trust Company（一家宾夕法尼亚州公司），根据1909年11月15日的信托契约作为Milton Hershey School（一家宾夕法尼亚州非营利公司）的受托人，或作为Milton Hershey School或Milton Hershey School的受托人的Hershey Trust Company的任何继任者，停止持有（1）超过50%（50%）的B类普通股已发行股份，而此时该类别的股份已发行，以及（2）至少15%（15%）的普通股和B类普通股已发行股份总数；或者
b. 应只有普通股或已发行的B类普通股的股份；
当时已发行的B类普通股的任何股份，无须董事会或其持有人或持有人采取任何行动，即自动转换为并为所有目的而成为普通股的股份，而本公司注册证书中规定普通股和B类普通股有不同投票权或现金股息权的规定不具有任何效力。当时已发行的普通股或B类普通股中的一种或两种的所有股份，在选举董事和公司股东有权投票或给予同意的所有其他事项中，应具有平等和普遍的投票权，即使当时董事会已确定在任何股东大会上投票的记录日期。如果在该时间已宣布任何现金股息但未支付，B类普通股持有人有权获得支付给普通股持有人的相同现金股息，并且在宣布时，未来的现金股息应按当时已发行的一类普通股的所有股份的相同比率支付。特此授权董事会根据《特拉华州一般公司法》采取其认为适当或可取的行动，以更换当时尚未兑现的证明B类普通股所有权的证书，或以其他方式采取行动，以使上述规定生效。
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c.优先股。与优先股或其任何系列有关的权力、优惠、权利、资格、限制和限制，应由董事会全权酌情确定，这样做的权力在此明确授予该董事会。
d. 发行普通股和优先股。 公司董事会可不时以决议授权根据本重述的公司注册证书所载的条款和条件向该等人士、法团或实体发行普通股和本协议授权的优先股的任何或全部股份，作为对价，就优先股而言，则以一个或多个系列发行，所有这些均由董事会酌情决定，且无需股东进行任何投票或采取其他行动，但除法律另有规定外，但条件是，在符合本款第四款B.7项规定的情况下，根据1909年11月15日的信托契约，作为Milton Hershey School（宾夕法尼亚州非营利公司）受托人的Hershey Trust Company（一家宾夕法尼亚州公司）或作为Milton Hershey School或Milton Hershey School受托人的Hershey Trust Company的任何继任者（视情况而定）的批准，应在公司董事会授权发行普通股或优先股的任何股份或采取任何其他行动之前获得，这将导致所述Hershey信托公司、继任受托人或Milton Hershey学校无法在任何时候（在股东大会上或通过书面同意）就B类普通股有权作为一个类别单独投票或与任何其他类别一起投票的任何事项投下有权投的多数票。在B类普通股已发行的任何时间，董事会可仅向普通股已发行股份的当时持有人发行普通股股份，并与B类普通股股份的股票股息或拆分的股票股息一起发行，并以相同的比例发行普通股股份，形式为根据普通股股份的股票股息或拆分而进行的一次或多次分配。
第五次：存在期限.
公司要永续存在。
第六届：公司业务的管理。
现就公司的业务管理和事务处理以及进一步创设、界定、限制和规范公司、董事和股东的权力，通过以下规定：
a. 公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除《特拉华州一般公司法》、本重述的公司注册证书或章程另有规定外，董事会应拥有并可行使公司的所有权力，而无需股东采取任何行动或由股东采取任何行动。
b. 在《特拉华州一般公司法》目前存在或可能不时修订的最大允许范围内，公司的任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。本条文的任何废除或修改，不得对公司董事就该等废除或修改之前或当时发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或所获保护造成不利影响。
c. 董事会拥有并可行使通过、修订或废除章程的权力。
d. 公司董事的选举无须以书面投票方式进行，但附例所规定的范围除外。
第七：修正.
公司保留以《特拉华州一般公司法》现在或以后规定的方式修订、更改、更改、增加或废除本重述的公司注册证书中所载任何条款的权利，本协议授予高级职员、董事和股东的所有权利均受此保留的约束。
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