附件 10.15

制造供应和许可协议

本制造供应和许可协议（“协议”）的日期为2020年7月31日（“协议”），由澳大利亚私人公司Australian Boutique Spirits PTY有限公司（编号：625701420）（“ABS”或“卖方”）签订，其主要营业地点位于1 Doris Hirst Place，West Pennant Hills，Sydney，Australia 2125和Elegance Brands，Inc.，一家特拉华州公司（“买方”或“Elegance”），其主要营业地点位于9100 Wilshire Blvd，Suite 362W，Los Angeles，California 90212。卖方和买方在下文中有时统称为“双方”，各自称为“一方”。

本协议完全取代并取代双方之间关于购买Elegance伏特加的现有制造协议（“先前协议”）^TM品牌；特此终止先前的协议。

W I T N E S S E T H：

鉴于，卖方从事制造和销售某些“涵盖产品”（定义见下文）的业务，并且；

鉴于，在本协议的“期限”（定义见下文）内，买方希望从卖方购买涵盖产品；和

鉴于，卖方希望向买方制造和销售涵盖产品；和

哪里。卖方和买方已订立“股份购买协议”（定义见下文），双方同意本协议旨在成为双方之间的临时业务安排，等待Elegance根据股份购买协议完成对ABS 100%股本的收购。

现在，因此，考虑到此处规定的共同契约、条款和条件，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

1.定义。除本协议中定义的其他术语外，以下大写术语具有本第1节中规定或提及的含义。

“ABS股东”是指Amit Raj Beri。

“诉讼”是指任何性质的民事、刑事、行政、监管或调查的任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票、传票或调查。其他，无论是在法律上、衡平法上还是其他方面。

一个人的“附属机构”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何其他人。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“周年纪念日”是指在本协议有效期内，从8月1日开始至7月31日结束的连续十二（12）个月中的每一个月。

“Bevmart品牌”是指买方为买方的电子商务资产bevmart.com.au开发的以下酒精产品品牌的单个品牌和产品线扩展，（a）厚脸皮伏特加（b）考文垂庄园杜松子酒，（c）厚脸皮咖啡鸡尾酒，（d）Geo Liqueur，（f）买方开发的所有未来品牌，（g）卖方知识产权出售给买方的所有未来品牌和此类品牌的产品线扩展。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求位于美国加利福尼亚州洛杉矶的商业银行关闭营业的任何其他日子之外的任何一天。

“买方”具有本协议序言中规定的含义。

“买方合同”是指对本协议、Bevmart合同、Power Brands合同以及买方作为一方的所有其他合同或协议的统称，涉及酒精和相关饮料（包括涵盖产品）的购买、销售和分销。

“买方方”是指买方、其关联公司、客户、分包商和继承人和受让人，以及他们各自的代表。

“买方知识产权”是指根据本协议由买方现在或以后拥有和使用或许可给买方的任何和所有知识产权，这些知识产权是针对设计、配方、生产和制造而开发的，或用于纳入设计、配方、生产和制造涵盖的产品，无论是由买方单独开发，由买方和卖方共同开发，还是由买方根据本协议的要求单独开发。

“买方领土”是指（a）就澳大利亚Bitters公司涵盖的产品和Voco涵盖的产品而言，仅指美国及其领土和属地，以及（b）就所有其他涵盖的产品而言，指整个世界。”

索赔”是指针对根据本协议有权获得赔偿的人提起的任何诉讼。

“控制”（以及相关含义，术语“受控制”和“受共同控制”）是指，就任何人而言，直接或间接拥有指导或促使管理层做出指示的权力或另一个人的政策，无论是通过所有权还是投票证券，通过合同或其他方式。

“涵盖产品”是指（a）作为（i）Elegance Vodka、Australis Gin、Twisted Shaker、Bevmart品牌、（v）Bitter销售的酒精饮料和配方的单独和集体参考故事，鸡尾酒苦味酒，Voco和澳大利亚苦味酒公司，以及本协议附表1中另有规定并在规范中描述的，以及（b）买方此后可能寻求销售的任何其他新酒精产品，并且卖方应在行使第2.7节中提及的ROFR后为买方制造和生产这些产品。

“有缺陷”是指不符合产品保修规定。

“有缺陷的涵盖产品”是指卖方根据本协议向买方运送的有缺陷的涵盖产品。

“交货日期”是指采购订单中规定的根据本协议订购的涵盖产品的交货日期，该日期必须是适用的采购订单交付给卖方后不少于14天但不超过180天的工作日。

“交货地点”除非在特定采购订单中另有规定，否则买方领土内用于交付涵盖产品的街道地址是指卖方目前位于澳大利亚新南威尔士州七山的工厂。

“生效日期”是指上述第一次规定的日期。

“产权负担”是指任何抵押、索赔、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或限制任何种类，包括对使用、投票、转让的任何限制，获得收入或行使任何其他所有权属性。

“设备”是指卖方在制造、生产或组装涵盖产品时使用的“设备”（该术语在UCC第9-102（a）（33）节中定义），以及所有机械、设备、工具、卖方现在拥有或以后获得的任何种类、性质或描述的家具和固定装置（如UCC第9-102节中定义的此类术语），以及所有（a）对上述任何项目的添加、替换、替换和加入，（b）附件、组件，安装在其上或固定在其上的零件（包括备件）和附件，以及（c）卖方与上述相关的知识产权。

“受惠国价格调整”应具有该术语在第

5.3以下。

“配方”是指用于制造涵盖产品和VOCO产品以及买方合同和卖方合同中包含的所有其他酒精产品和相关饮料的配方、成分和香料，包括风味系列扩展。

“预测”是指就任何时期而言，对买方在该时期内每个月对涵盖产品的需求的善意预测或估计，根据买方当时可合理获得的信息，该数量近似于涵盖产品的数量买方可以在每个这样的月份订购。

“公认会计原则”是指美国不时生效的公认会计原则。

“政府机构”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治部门，或此类政府或政治部门的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在规则的范围内，此类组织或当局的法规或命令具有法律效力），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或决定。

“初始期限”具有第6.1节中规定的含义。

“知识产权”是指包含或与（a）专利相关的所有工业和其他知识产权；（b）商标；（c）配方，（d）由任何授权的私人注册商或政府机构注册的互联网域名，无论是否为商标，

网址、网页、网站和URL；（e）作者、表达、设计和设计注册的作品，无论是否受版权保护，包括版权和受版权保护的作品、软件和固件、应用程序编程接口、架构、文件、记录、示意图、数据、数据文件，和数据库以及其他规范和文件；（f）商业秘密；（g）所有工业和其他知识产权，以及与上述任何一项相关、等效或相似或行使上述任何一项所需的所有权利、利益和保护，无论如何产生，在每种情况下，无论是注册的还是未注册的，包括根据世界任何地方的任何司法管辖区的法律对此类权利或保护形式的所有注册和申请，以及更新或扩展。

“库存库”是指根据买方在本协议项下发给卖方的任何放行或采购订单中规定的对涵盖产品的预计要求，以最新设计水平提供足够数量的成品涵盖产品和原材料的安全库存。

“法律”是指任何法令、法律、条例、条例、规则、法典、宪法、条约、普通法、政府命令或任何政府当局的其他要求或法治。

“制造成本”是指卖方不时发生的所有材料和成分的实际成本，包括酒精、烈酒、香水、瓶子和瓶盖，包括直接人工，用于制造产品和瓶子覆盖产品。

“不合格的涵盖产品”是指买方从卖方收到的任何涵盖产品：（a）不符合适用的采购订单中规定的规格；（b）在目视检查和品尝时，买方或其客户合理确定是其他有缺陷的涵盖产品；（c）超过买方根据本协议或任何采购订单订购的涵盖产品的数量。在上下文需要的情况下，就本协议而言，不合格的涵盖产品被视为涵盖产品。

“一方”具有本协议序言中规定的含义。

“专利”是指所有专利（包括所有重新颁发、分案、临时、延续和部分延续、重新审查、续展、替换和扩展）、专利申请和其他专利权以及任何其他政府当局颁发的标记发明所有权（包括发明人证书、小专利和实用新型专利）。

“许可证”是指从任何政府当局获得或要求获得的许可证、执照、特许经营权、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、信托、有限责任实体、非法人组织、协会、政府机构或任何其他实体。

一方的“人员”是指该方聘用或任命的任何代理人、雇员、承包商或分包商。

“Power Brands合同”是指Power Brands Consulting，LLC（“Power Brands”）与Elegance于2019年12月2日签署的生产协议，根据该协议，Power Brands向买方提供注入CBD的风味能量饮料，品牌为Gorilla Hemp。

“价格”是指：（a）对于所有涵盖产品，鸡尾酒苦味剂除外，（i）卖方对每个涵盖产品的实际制造成本，加上此类涵盖产品的制造成本的54%，根据下文第5.2节的规定不时进行价格调整，并根据下文第5.3节的规定进行优惠国价格调整；（b）对于鸡尾酒苦味酒，每箱价格与卖方向其最大客户可口可乐 Amatil收取的费用相同，等于或小于每箱81.75美元。

“采购订单”是指买方根据本协议向卖方发出的采购订单，其中可能指定诸如（a）要购买的涵盖产品、包括规格（如果需要）；（b）订购的每种涵盖产品的数量；（c）预计交货日期；（d）要购买的每种涵盖产品的每单位价格或每箱价格；（e）账单地址；（f）交货地点；在每种情况下，包括该采购订单所附或包含的所有条款和条件，以及买方根据采购订单向卖方发出的任何免责声明。为免生疑问，本协议项下对采购订单的任何引用还包括任何适用的版本。

“放行”是指买方根据采购订单向卖方签发的文件，该文件确定（在原始采购订单中未指定的范围内）构成买方要求或以其他方式包含在特定采购订单中的涵盖产品的数量，此类涵盖产品的交货地点和要求的交货日期。

“续订期限”具有第6.2节中规定的含义。

“代表”是指一方的关联方及其各自的人员、管理人员、董事、合伙人、股东、律师、第三方顾问或顾问、继承人和受让人；前提是，ABS股东应被视为仅是卖方而非买方的授权代表。

“撤销要约登记声明”是指买方向美国证券交易委员会提交的S-1表登记声明，根据该声明，买方应向买方的某些持有人提出撤销要约。证券（“撤销要约”）。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

“卖方合同”是指卖方作为一方或其任何重大资产受其约束的所有合同或协议。

“卖方方”是指卖方、其附属公司、客户（买方除外）、分包商和继承人和受让人，以及他们各自的代表。

“卖方的知识产权”是指卖方拥有或许可给卖方的所有知识产权，用于涵盖产品的设计、配方、生产和制造。

“卖方领土”是指（a）就澳大利亚Bitters公司涵盖的产品而言的澳大利亚大陆，以及（b）就澳大利亚Bitters公司涵盖的产品而言，美国以外的世界任何地方及其领土和属地。

“股份购买协议”是指卖方和买方与作为卖方唯一股东（“ABS股东”）的Amit Raj Beri于2019年12月3日签署的股份购买协议，并于4月8日全文修订和重述，2020年并于5月19日修订，2020年并于2020年7月27日进一步修订，据此，根据其中规定的条件，ABS股东已同意出售且Elegance已同意购买卖方100%的股本。

“股份购买协议终止日期”是指太平洋时间2020年12月31日下午5：00，除非该日期经双方和ABS股东共同同意延长。

“规格”是指作为附表所附的涵盖产品的规格

2.

“税款”是指任何政府当局征收、征收、预扣或评估的任何和所有当前和未来的销售、收入、印花税和其他税款、征税、征税、关税、扣除、收费、费用或预扣税，以及任何利息或对其施加的处罚。

“术语”具有第6.1节/第6.2节中规定的含义。

“工具”是指卖方在其制造和销售中使用的所有工具、模具、测试和组装夹具、仪表、夹具、图案、铸造图案、空腔、模具和文件（包括工程规范和测试报告）的统称涵盖产品，连同任何附件、附件、零件、附件、替代品、替代品及其附属物。

“商标”是指我们和外国商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、徽标、符号、商业外观、公司名称和域名以及其他类似的来源、赞助、协会或来源名称的所有权利，连同上述任何一项所象征的商誉，在每种情况下，无论是否已注册，包括此类权利的所有注册和申请、续展或延期，以及世界任何地方的所有类似或等效权利或保护形式。

“商业秘密”是指所有发明、发现、商业秘密、商业和技术信息和专有技术、数据库、数据收集、专利披露和其他机密和专有信息以及其中的所有权利。

“UCC”是指加利福尼亚州采用的统一商法典。“美国”是指美利坚合众国。

“Voco”是指卖方拥有的名为Vodka Coconut Water Ready to Drink的品牌的首字母缩写词。

2.涵盖产品的购买和销售。

2.1购买和销售。根据本协议的条款和条件，在期限内，买方应从卖方购买涵盖产品，卖方应制造并向买方销售涵盖产品，以本协议规定的价格并根据买方不时向卖方提交的采购订单。每份采购订单均应包含：（a）对根据本协议制造和销售的每种涵盖产品的描述；（b）每个涵盖产品的初始价格；（c）要购买的涵盖产品的数量；（d）预计交货日期。卖方应在收到采购订单后的十（10）个工作日内通知卖方买方接受或拒绝此类采购订单。如果此类采购订单被接受，双方应立即签署一份工作说明书，确认所有商定的条款。双方应不时修改采购订单或工作说明书以反映 对上述（a）-（d）条所述的任何条款的任何商定修订；除非此类修订已由双方授权代表以书面形式完全批准，否则此类修订不会修改本协议或对双方具有约束力。

2.2预测。从生效日期开始，以及此后在本协议的整个期限内每90天，买方应提供卖方买方对数量的最佳预测和估计，在单位和情况下，买方在接下来的90天内需要从卖方购买的每种涵盖产品（“买方预测”）。

2.3卖方的义务。根据买方的预测，卖方应保持足够的制造能力、原材料和包装库存，以满足买方对涵盖产品和卖方根据本协议向买方出售的任何其他酒精产品的要求。

2.4制造成本报告。在本协议期限内，ABS将向Elegance提供一份报告，其中包含每个工作说明书的卖方制造成本的各个要素。

2.5以协议条款和买方采购订单为准；优先顺序。双方打算在本协议（包括本协议的任何附表）和任何采购订单中包含的与本协议的条款和条件一致的明确条款和条件，以专门管辖和控制双方各自的权利和义务制造，涵盖产品的购买和销售，双方的协议明确限于此类条款和条件。尽管有上述规定，如果采购订单或工作说明书中包含的任何条款和条件与本协议中包含的任何条款和条件相冲突，则以本协议的适用条款或条件为准，并且，除非双方通过各自的代表同意修改本协议，否则此类相反或不同的条款将无效。除此类附加或相反条款外，条款和条件 的所有采购订单均通过引用并入本协议，用于本协议项下的所有适用目的。不限制本第2.2条中包含的任何内容、任何确认书或任何卖方发票或其他通信中包含的任何附加、相反或不同的条款，以及任何其他修改、取代、补充或以其他方式更改本协议的尝试，被视为被买方拒绝，并且不会修改本协议或对双方具有约束力，除非此类条款已由双方授权代表以书面形式完全批准。

2.6优先购买权。除涵盖产品外，卖方应有权但无义务制造并向买方销售所有以买方知识产权为品牌的新酒精产品，并由买方在买方区域内销售或分销（“ROFR”）”）。买方应以书面形式通知卖方其销售或分销此类新酒精产品的意图，并提供买方在未来12个月内将销售的此类新酒精产品的估计数量和数量的预测以及买方向其预期客户收取的价格。卖方应有90天的时间接受或拒绝此类ROFR；未能及时肯定地接受ROFR应被视为拒绝，买方可自由与此类新酒精产品的任何其他生产商或供应商签订合同。如果卖方及时接受ROFR，双方同意真诚协商此类酒精产品的最终价格， 在向买方提供合理可接受的利润率的前提下，应与本协议中规定的涵盖产品的价格一致。

3.订购程序。

3.1采购订单。买方应通过EDI/传真、电子邮件或美国邮件以书面或电子形式向卖方发出采购订单。买方也可能不时向卖方发出免责声明。为免生疑问，买方仅有义务从卖方处购买，而卖方有义务向买方出售采购订单（包括任何相关版本）中列出或以其他方式指定的涵盖产品的数量。

3.2采购订单的接受、拒绝和取消。卖方应在卖方通过EDI/传真、电子邮件或美国邮件以书面形式收到订单后十（10个工作日）内向买方确认收到本协议项下发出的每份采购订单（每份，“确认书”）。每份确认书都必须参考买方的采购订单编号，确认接受采购订单，或者仅在本第3.2条允许的情况下，告知买方卖方拒绝此类采购订单、接受或拒绝的日期以及拒绝的依据（如果适用）。如果卖方未能在本第3.2条第一句规定的时间内发出确认书或以其他方式开始履行该采购订单，则卖方将被视为已接受该采购订单。买方可以在卖方接受之前撤回任何采购订单。只有在（a）卖方已根据第6.5条向买方发送终止通知或 （b）适用的采购订单包括补充或与本协议中包含的条款和条件不一致的条款和条件，卖方不愿意接受这些条款和条件。卖方不得取消任何先前接受的采购订单。买方只能根据第4.1条规定的买方权利取消先前接受的采购订单。

4.装运、交付、验收和检验。

4.1装运和交付要求。

（a）时间、数量和交付到交付地点在本协议下至关重要。卖方应严格按照本协议或适用的采购订单或放行中规定的数量、方法、交货地点和交货日期为涵盖产品采购、制造、组装、包装、标记和运输材料。交货时间将衡量为在交货地点实际收到涵盖产品的时间。如果卖方不遵守本第4条规定的任何交付义务，买方可以自行决定并由卖方自行承担成本和费用，（i）批准修改后的交付日期，要求加急或加急装运，取消适用的采购订单并从其他来源获得类似商品（并且所有此类涵盖产品将被视为已根据本协议购买，以满足买方在本协议项下的数量要求）。除非另有明确说明 经双方书面同意，卖方不得向买方部分装运涵盖产品。

（b）买方应支付出售给买方的涵盖产品的所有运输费用。买方负责在生产完成日期后28天内收集和提取所有涵盖产品。

（c）如果由于卖方未能在本协议或适用采购中规定的涵盖产品的相关交付日期之前及时交付，买方有权根据本第4条取消任何采购订单命令，然后，在这种情况下，卖方应应买方的要求，要么（i）向买方全额退还先前为此类采购订单所设想的此类涵盖产品支付的价格，或为买方随后从卖方订购的涵盖产品的下一次后续付款向买方提供信用额度。

4.2所有权、可保利益和损失风险的转移。

（一）标题。任何采购订单中规定的所有涵盖产品的所有权应在买方支付此类涵盖产品的全价后被视为归属于买方。即使卖方尚未为此类涵盖产品付款，所有权也将转移给买方，前提是买方不会免除其根据本协议条款为涵盖产品付款的义务。然而，。

（b）可保利益和损失风险。尽管买方和卖方之间就运输费用的所有权或责任的转移达成了任何协议，根据任何采购订单运输的所有涵盖产品的可保利益和损失风险仅在涵盖产品交付至该采购订单中指定的交付地点或其他地点后才转移给买方买方或其客户接受此类涵盖产品。在适用的交货地点向买方交付并被买方或其客户接受此类涵盖产品之前，此类涵盖产品的可保利益和损失风险将由卖方承担。

（c）保险。卖方应将买方指定为涵盖承保产品的运输和交付的所有卖方保险单的附加被保险人，并且在任何承保产品在运输过程中丢失或损坏或被视为有缺陷的承保产品的情况下，卖方应促使其保险公司在买方先前为此类承保产品支付的购买价格范围内直接向买方付款。

4.3包装和标签。卖方应按照买方的指示并以其他方式根据适用法律和行业标准正确包装、标记和运送涵盖产品，并应向买方提供装运文件，显示采购订单编号、卖方对标的涵盖产品的识别号、数量装运中的零件，装运的纸箱或集装箱数量、卖方名称、提单编号和原产国。

4.4检查。尽管买方事先收到或支付了涵盖产品的款项，但涵盖产品仍需接受买方或其客户的检查和批准或拒绝。买方或其客户应有一段合理的时间，在涵盖产品交付到交付地点后不少于三十天（“检验期”），检查根据本协议收到的所有涵盖产品并通知卖方，书面，买方或此类客户拒绝任何不合格的涵盖产品。买方可以将构成不合格涵盖产品的任何或所有被拒绝的涵盖产品的单位或案例退还给卖方，因为它们是有缺陷的涵盖产品或超过适用的采购订单中规定的数量。如果买方拒绝任何其他不合格的涵盖产品，买方可以选择（a）要求卖方自行承担费用，在买方指定的地点更换被拒绝的涵盖产品（这可能 包括卖方所在地、买方所在地或第三方所在地），（b）从其他来源购买类似货物（并根据买方在本协议项下的数量要求进行此类购买），（c）自行生产类似货物（并将此类生产数量应用于买方的数量要求）以下），（d）保留被拒绝的涵盖产品；在每种情况下，不限制买方根据本协议或适用法律行使买方可获得的任何其他权利。向卖方退回不合格的涵盖产品的所有风险、成本和费用均由卖方自行承担。在检验期内未拒收的涵盖产品将被视为已被买方或其客户接受；但前提是买方接受任何涵盖产品不会被视为放弃或限制卖方根据本协议承担的义务（或任何违反本协议的行为），包括与卖方产品有关的义务 保证和卖方赔偿买方的义务。

5.价格和付款

5.1价格。根据第5.2条和第5.3条的规定，买方应以本协议规定的价格从卖方购买涵盖产品。除了从澳大利亚到美国或其他交货地点的运输费用（应由买方承担）外，所有价格包括与包装、装箱、装箱、运输、装卸有关的所有成本和费用，卖方全权负责，海关，税收，关税和关税，保险以及与承保产品的生产、制造、销售和交付相关的任何其他类似的财务贡献或义务。仅受以下第5.3条规定的约束，买方应在制造和装运任何涵盖产品之前提前向卖方支付适用采购订单中规定的所有涵盖产品价格的100%，工作说明书或发票（“付款条件”）。所有价格均稳定且不会因任何原因上涨，包括 市场状况、原材料、组件、劳动力或间接成本的增加或由于劳动力中断或产量波动。

5.2价格调整。卖方将在自此类采购订单接受或工作说明书执行之日起六十（60）天内保证每个相应采购订单接受或工作说明书中规定的价格。如果（a）由于卖方的制造成本增加而需要对除苦味鸡尾酒以外的涵盖产品进行价格调整，或（b）由于卖方对可口可乐 Amatil的定价增加而对苦味鸡尾酒进行价格调整，则卖方应向买方提供买方合理接受的证据，此类增加的制造成本或增加向可口可乐 Amatil收取的价格（如适用）。对于卖方尚未接受的所有采购订单，适用的价格调整应立即生效。

5.3优惠国价格调整。卖方声明并保证，本协议和付款条款中规定的价格至少与卖方在类似交货日期和交货条款下就类似数量的涵盖产品向其他买方收取的价格和付款条件一样低。如果在期限内的任何时间，卖方在类似的交货日期和交货条件下向任何其他买方收取类似数量的涵盖产品、较低的价格、或同意比本协议第5.1条规定的相同涵盖产品对此类买方更有利的付款条件，卖方应将较低的价格和更优惠的付款条件应用于本协议涵盖的所有相同或类似的涵盖产品以及适用的采购订单、工作说明书或发票（“最惠国价格调整”）。买方有权仅在每个周年年度进行一次最惠国价格调整，并且 仅适用于下一个周年纪念日的涵盖产品的销售和购买。如果卖方未能向买方提供其可能有权获得的最惠国价格调整，除本协议或法律规定的所有其他权利外，买方可自行选择终止本协议，而无需根据第6.4条承担任何责任。

5.4发票。卖方应每月向买方开具上个月订购的所有涵盖产品的定期发票。涵盖产品的每张发票必须合理详细地列出买方根据本协议应付的总金额，并包含以下信息（如适用）：对本协议的引用；采购订单号，修订号和行号；卖方名称；卖方识别号；承运人名称；收货地址；装运重量；运输的涵盖产品数量；装运的纸箱或集装箱数量；提单编号；原产国；以及识别和控制涵盖产品所需的任何其他信息。买方保留因任何不准确或错误提交给买方的发票或相关文件而退回和扣留付款的权利。双方应根据争议迅速并真诚地寻求解决任何发票争议 第17.16节中规定的决议条款。买方对发票的任何付款均不表示接受任何不合格的涵盖产品或此类发票或相关涵盖产品上的条款。

5.5付款。买方为涵盖产品支付的任何款项将不被视为接受涵盖产品或放弃买方检查的权利。如果由于卖方的行为或买方无法合理控制的其他情况或事件导致买方无法在卖方设定的时限内付款，买方将有权获得卖方允许的任何折扣以及时付款。买方应根据卖方提供的电汇指示，通过支票、电汇或自动清算所，根据当时适用的澳元汇率以美元支付所有款项。

5.6抵消；或有或有争议的索赔。买方应付卖方的所有款项均扣除卖方或ABS股东对买方的任何债务，如股份购买协议中所述。如果股份购买协议拟进行的交易未在股份购买协议终止日期前完成，如果（a）股份购买协议中提及的1,712，500美元定金不应由ABS股东直接支付给买方，（b）除了法律规定或允许的任何抵消、扣除或补偿权外，买方将无法全额支付根据撤销要约登记声明向买方的前投资者支付的款项，买方可以，在不通知卖方的情况下，抵消、扣除和收回ABS股东当时应付或将应付给卖方或其投资者的任何款项，包括因ABS股东违反其 股份购买协议或买方或任何其他人与ABS股东之间适用于买方的任何其他协议项下的义务（统称为“ABS股东义务”）。在这种情况下，买方可以减少就任何ABS股东义务发生之日起和之后的每张发票应付给卖方的价格，按该发票应付总额的25%计算，直至ABS股东义务已全额支付。

6.学期；终止。

6.1初始期限。在任何时候都遵守第6.3条的规定和本协议的其他条款，本协议的期限从生效日期开始，并持续二十四（24）个月，除非根据本协议的条款或适用法律（“初始期限”）提前终止。

6.2续订期限。初始期限届满后，本协议的期限将自动续订最多二十四（24）个月，除非任何一方在当时有效的期限结束前至少60天提供不续订的书面通知学期（每个，“续订期限”，与初始期限一起称为“期限”），除非任何续订期限根据本协议或适用法律的条款提前终止。如果初始期限或任何续订期限根据本第6.2条为任何续订期限续订，则在每个此类续订期限内本协议的条款和条件将与紧接此类续订之前有效的条款相同。如果任何一方及时通知其不续签本协议的意图，则除非根据其条款提前终止，否则本协议将在初始期限或当时的续签期限届满时终止（如适用）。

6.3自动终止。如果买方将从ABS股东手中收购卖方100%的股本，并且股份购买协议拟进行的其他交易将在股份购买协议终止日期或之前的任何时间完成，本协议将自动终止，无需任何一方或ABS股东另行通知。如果本第6.3条的规定适用，任何一方均不对另一方承担任何进一步的责任、权利或义务，因为卖方将成为买方的全资子公司。

6.4买方因故终止的权利。买方可以通过向卖方提供书面通知来终止本协议：

（a）如果卖方否认或威胁否认，其在

本协议；

（b）除非本第6.4条另有明确规定，如果卖方严重]违反或威胁违反卖方在本协议项下的任何重大陈述、保证或契约，并且违约无法纠正，或者，如果违约可以治愈，在这种情况下，卖方未在商业上合理的时间内纠正，在任何情况下都不得超过卖方收到此类违约的书面通知后六十（60）天；

（c）尽管有（b）条的一般性，如果卖方一再未能或威胁不及时交付符合本协议条款和条件要求或以其他方式符合本协议条款和条件的涵盖产品；

（d）如果卖方（i）资不抵债或通常无法支付或未能支付到期债务，向其提出或已经提出自愿或非自愿破产申请或以其他方式成为主体，自愿或非自愿，根据任何国内或国外破产法或破产法进行的任何程序，为其债权人的利益进行或寻求进行一般转让，或申请或已任命接管人、受托人，根据任何有管辖权的法院的命令任命的托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分；

（e）如果卖方未能在买方提出要求后的商业合理时间内（但在任何情况下不得超过此类要求后的30天）向买方提供充分和合理的保证，以确保卖方的财务和运营能力及时履行卖方在本协议项下的任何义务协议；

（f）如果由于卖方一再严重违反其在本协议项下的任何义务，买方的客户要求买方获得另一家涵盖产品的供应商；

（g）如果卖方根据本协议或买卖双方之间的任何其他协议的要求，或根据买方的合理要求采取或未能采取任何行动，其结果是即将发生的中断或延迟，或威胁即将发生的中断或延迟，在买方或其客户的任何制造设施的任何生产中；

（h）如果在未获得买方事先书面同意的情况下，（i）卖方出售、租赁或交换卖方资产的重要部分，卖方与买方以外的其他人合并或合并，或卖方控制权发生变化；或者

（i）在发生构成本协议任何其他部分（包括第6.3条和第17.21条）中规定的终止理由的任何其他事件时。本第6.4条下的任何终止将在卖方收到买方的书面终止通知或此类终止通知中规定的较晚日期（如果有）后生效。在发生本第6.4条所述的任何事件时，除了根据本协议或适用法律暂停履行的任何其他权利外，买方还可以立即暂停履行本协议的全部或任何部分，买方对卖方不承担任何责任，并且，即使本协议中包含任何相反的规定（包括第11条规定的限制），买方仍可自行选择，追回任何和所有直接和间接的实际和附带损害（但不包括间接损害）和费用（包括律师费和其他专业人士的费用和 成本）、费用和损失由买方因本第6.4条所述的任何事件或卖方违反本协议而招致。

6.5卖方因故终止的权利。卖方可以通过向买方提供书面通知来终止本协议：

（a）如果买方严重违反了买方在本协议项下的任何重大陈述、保证或约定，并且该违约行为无法纠正，或者如果该违约行为可以纠正，则买方未在商业合理期限内纠正时间，在任何情况下，在买方收到此类违约的书面通知后不得超过六十（60）天；或者

（b）如果买方（i）资不抵债或通常无法支付或未能支付到期债务，向其提出或已经提出自愿或非自愿破产申请或以其他方式成为主体，自愿或非自愿，根据任何国内或国外破产法或破产法进行的任何程序，为其债权人的利益进行或寻求进行一般转让，或申请或已任命接管人、受托人，根据任何有管辖权的法院的命令任命的托管人或类似代理人，负责或出售其财产或业务的任何重要部分。

本第6.5条项下的任何终止将在买方收到卖方的书面终止通知或此类通知中规定的较晚日期（如果有）后生效。

6.6到期或终止的影响。

（a）在买方根据本协议向卖方发出的终止通知（如该通知所述）生效后，除非买方另有指示，并在卖方有义务根据第6.7条提供资源合作的情况下，卖方应立即：

（i）立即终止本协议项下和任何未完成采购订单项下的所有履行；

转让所有权并将在终止通知生效之前完成的所有成品交付给买方；和

将所有受托财产和由买方或买方的任何客户提供或属于买方或买方的任何客户的任何其他财产退还给买方，或根据买方的指示处置此类受托财产或其他财产（前提是买方将补偿卖方的实际、与此类处置相关的合理成本）；

（b）除第6.3条规定的因完成股份购买协议中规定的交易而终止外，期限届满或终止不会影响双方的任何权利或义务：

（i）在本协议终止或期满时或之后生效

协议；或者

以其他方式在本协议根据第17.4条到期或提前终止后继续有效，并且由双方在到期或提前终止之前发生。

（c）在本协议到期或提前终止时，每一方

将：

（i）将包含、反映、包含或基于另一方机密信息的所有文件和有形材料（和任何副本）退还给另一方，并且不保留任何副本；

从其计算机系统中永久删除另一方的所有机密信息，但在其灾难恢复和/或信息技术备份系统上作为存档副本维护的副本除外。每一方应在其备份文件正常到期时销毁任何此类副本；和

应另一方的书面要求，以书面形式向该另一方证明其已遵守本第6.6（c）条的要求。

（d）在本协议到期或根据第6.3条自动终止的情况下，任何一方，将对另一方因本协议到期或提前终止而遭受的任何类型（无论是直接的还是间接的）损害向另一方负责，仅受以下第6.7条的约束。除第6.3条规定外，本协议的终止不构成对终止方在本协议项下的任何权利或补救措施/任何一方在法律、衡平法或其他方面的权利、补救措施或抗辩的放弃。

6.7资源合作。在本协议因任何原因到期或提前终止时，在买方书面要求的范围内，卖方将采取以下行动以及买方可能合理要求的其他行动，以在不中断生产的情况下将涵盖产品的生产从卖方转移到替代卖方：

（a）制造、交付和向买方销售足够的涵盖产品库存库，以确保过渡将顺利进行，并且不会中断或延迟买方或买方客户生产包含涵盖产品的产品，定价与紧接到期或终止前有效的定价相同；

（b）以卖方的实际成本向买方出售与本协议有关的任何或所有在制品和任何原材料库存以及任何未完成的采购订单；和

（c）向买方出售任何或所有成品涵盖产品。

7.卖方的某些义务。

7.1质量。

（a）卖方应达到或超过买方不时采用的涵盖产品的买方质量标准，这些标准由买方以书面形式提供给卖方。应买方的要求，卖方应根据买方的合理要求向买方提供涵盖产品的测试样品，以确定其制造是否符合买方提供的规格和买方的质量标准。卖方应在交货前对涵盖产品进行质量检验，并应按照买方要求的方式证明检验结果。如果买方根据买方的合理判断发现涵盖产品符合买方针对此类涵盖产品的质量标准，并经买方审核，买方将立即向卖方补偿卖方在以下方面发生的合理的自付费用遵守本第7.1（a）条。

（b）卖方应与买方合作，在质量、响应能力、交付和成本方面实现全球流程改进。应买方的要求，卖方代表应与买方代表会面，以审查在这些目标上取得的进展。

（c）卖方应根据买方的要求提供合理的支持，以解决和纠正质量问题。除了其其他权利和补救措施外，买方可能会要求卖方承担因卖方的作为或不作为而导致的与质量问题调查和遏制相关的费用。

（d）卖方应持续确定改进涵盖产品的质量、服务、性能标准和技术的方法，包括通过参与买方的质量改进计划。

7.2防止供应中断。卖方应自行承担费用和费用，采取必要或适当的行动，以确保在任何可预见或预期的事件或情况下不少于九十（90）天不间断地向买方供应涵盖产品，这些事件或情况可能会中断或延迟卖方在本协议项下的履行，包括任何劳工中断，无论是否因卖方劳动合同到期（以及此类事件是否构成本协议项下的不可抗力事件）。卖方应在与参与生产或交付涵盖产品的卖方人员有关的任何集体谈判或其他劳动协议终止或到期前至少30天通知买方。

7.3建议义务。卖方应立即向买方提供以下任何事件或事件的书面通知，或任何合理可能导致以下任何事件或事件的事实或情况：（a）卖方未能履行其在本协议项下的任何义务；（b）涵盖产品的任何延迟交付；（c）任何缺陷或与涵盖产品有关的质量问题；（d）卖方控制权的任何变化；（e）与本协议有关的买方规格、样品、原型或测试结果的任何缺陷；（f）卖方或其分包商或公共承运人未能遵守法律。此外，卖方应立即以书面形式通知买方卖方授权代表、保险范围或专业认证的任何变化。

7.4卖方的财务状况。

（a）卖方每次接受采购订单/交付涵盖产品将构成卖方的声明和保证，即卖方在资产负债表基础上没有资不抵债，正在支付到期的所有债务，遵守所有贷款契约和其他义务，并且向买方提供的有关卖方的所有财务信息真实准确，公平地代表卖方的财务状况，并按照公认会计原则编制，统一一致地应用。

（b）卖方应根据买方不时的合理要求，向买方提供准确、公平地证明卖方财务状况的声明。

（c）卖方应立即以书面形式通知买方已经或可能对卖方的业务或财务状况产生重大不利影响的任何和所有事件，包括管理、销售、租赁或交换重要部分的任何变化卖方资产，卖方控制权发生变化，或违反任何贷款契约或买方对IU的其他重大义务

8.知识产权和配方。关于配方和某些风味系列的扩展，双方同意，在本协议的整个期限内及之后：

8.1 Elegance拥有并将继续拥有与Elegance Vodka品牌涵盖产品相关的所有品牌、买方知识产权和配方的所有权利、所有权和利益；

8.2作为在2020年8月15日前支付15,000美元的对价，自本协议生效之日起，ABS应向Elegance出售，Elegance应从ABS购买，好吧，所有卖方知识产权以及卖方拥有的与Australis Gin品牌涵盖产品相关的任何和所有配方的所有权和权益；

8.3自本协议生效之日起，ABS应向Elegance出售，Elegance应从ABS购买所有卖方知识产权以及Twisted Shaker品牌涵盖产品的每个配方的所有权利、所有权和权益由卖家，作为在2020年8月15日之前为卖方拥有的与此类涵盖产品品牌相关的每个配方支付10,000美元的对价；和

8.4自本协议生效之日起，ABS应向Elegance出售，Elegance应从ABS购买所有品牌、产品线扩展、卖方知识产权以及卖方拥有的与已售出和将要售出的六种Bevmart产品相关的每种配方和风味系列扩展，作为在2020年8月15日之前付款的对价，每个配方（风味系列扩展除外）为10,000美元，每个风味系列扩展为3,500美元。

9.Bitter Tales和Voco许可和购买选项。

9.1本协议双方特此同意，在本协议的整个期限内以及本协议因任何原因终止后的90天内，除了（i）根据第6.3条自动终止，或卖方因第6.5条规定的原因终止，ABS特此授予Elegance不可撤销的专有权和永久权利，作为在2020年8月15日或之前支付的40,000美元的已缴特许权使用费的对价，执照，有权在美国和位于买方领土内的其他国家/地区授予再许可、制造、使用和销售与Bitter Tales品牌酒精产品有关的所有配方（“Bitters Tales许可”）。

9.2除Bitters Tales许可外，在本协议终止时，出于（i）根据第6.3条自动终止或卖方因第6.5条规定的原因终止以外的任何原因，卖方在此同意授予买方独家且不可撤销的权利和选择权（“Bitters Tales购买选择权”），以购买（i）卖方针对Bitters Tales品牌的所有知识产权和配方，加上ABS目前拥有的澳大利亚Bitters Company品牌的所有九（9）种配方，作为向卖方支付2,000，000美元（Bitters Tales期权价格）的对价。买方可以在本协议终止后90天内的任何时间以任何理由行使Bitters Tales期权并支付Bitters Tales期权价格，但根据第6.3条自动终止除外，或卖方因预期原因终止 通过第6.5节。

9.3对于卖方拥有的Voco品牌酒精产品，自生效日期起，卖方特此授予买方，作为支付所有Voco品牌和产品净销售额的持续10%特许权使用费的对价，在本协议期限内的非排他性权利和许可，有权授予再许可，使用卖方知识产权和卖方拥有的所有现有配方在美国制造、使用和销售Voco品牌的酒精产品，其领土和财产。如果买方在本协议期限内寻求创建任何新的VOCO配方和品牌进行销售，但须始终获得卖方的事先书面批准，在本协议有效期内，买方应保留与此类新Voco品牌相关的新配方和相关知识产权。

10.澳大利亚苦味公司。

10.1卖方应向买方出售，买方应从卖方处购买卖方对所有品牌、产品线扩展、卖方拥有的与Australian Bitters Company品牌相关的风味产品线扩展，用于在美国、其领土和属地销售和分销此类涵盖产品。买方特此同意，在本协议有效期内的每个周年年，买方应以每箱60.00美元的固定价格购买澳大利亚Bitters公司的产品。

10.2买方进一步同意，其应仅在美国、其领土和属地销售和分销Australian Bitters Company的酒精产品和利口酒。如果买方违反本第10.2条的规定，除其可获得的任何其他权利或补救措施外，卖方可根据第6.5条因故终止本协议。

10.3买方应拥有使用亚马逊美国和其他分销渠道在美国、其领土和属地销售和分销Australian Bitters Company酒精产品和利口酒的唯一和排他性权利。

10.4在可用的范围内，买方应首先从Europa Group USA（卖方产品在美国的进口商和独家品牌分销商）购买澳大利亚苦味公司酒精产品和利口酒的所有可用库存，以在美国境内分销。如果此类库存无法从Europa Group USA获得，买方应按照上述第10.1条规定的金额和价格直接从卖方购买此类库存。

11.遵守法律。

11.1合规性。卖方应始终遵守适用于本协议、卖方业务运营以及行使权利和履行本协议项下义务的所有法律。在不受前述限制的情况下，卖方应确保涵盖产品和任何相关包装完全符合任何适用法律。应买方的合理要求，卖方应向买方提供（a）卖方遵守适用法律的书面证明；（b）涵盖产品中任何成分或材料来源的书面证明；（c）买方要求的有关涵盖产品的任何其他信息，例如买方可以及时遵守其法律规定的义务。

11.2许可、执照和授权。卖方应获得并维持行使本协议项下的权利和履行卖方义务所需的所有许可，包括进口涵盖产品或用于生产和制造涵盖产品的任何原材料和其他制造零件以及运输危险材料所需的任何许可证（如适用）。

12.陈述和保证；产品保修。

12.1卖方的声明和保证。卖方向买方声明并保证

那：

（a）它是一家私人公司，根据澳大利亚法律正式组织、有效存续且信誉良好；

（b）它具有经营业务的正式资格，并且在为本协议的目的需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得此类资格，总的来说，不能合理预期会对其履行本协议项下义务的能力产生不利影响；

（c）其拥有签订本协议并履行其在本协议项下义务的全部权利、公司权力和授权；

（d）其代表在本协议末尾签署本协议，以及卖方交付本协议，均已获得卖方所有必要公司行动的正式授权；

（e）卖方签署、交付和履行本协议不会违反、冲突、需要同意或导致任何违反或违约（i）卖方的任何组织文件（包括其公司章程和备忘录）成立），任何适用法律或有或没有通知或时间流逝或两者兼有，任何重要卖方合同的规定；

（f）本协议已由卖方签署和交付，并且（假设买方适当授权、签署和交付）构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受以下限制的除外任何适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付、或与一般债权人权利或一般公平原则的影响有关或影响的类似法律和公平原则；

（g）实质上遵守与本协议、涵盖产品及其业务运营相关的所有适用法律和卖方合同（包括所有贷款契约和其他融资义务）；

（h）其已获得适用法律要求的所有重要许可、授权、批准、同意或许可，以开展其一般业务以及行使本协议项下的权利和履行其义务；

（j）其提供给买方的所有财务信息均真实准确，公平地代表了卖方的财务状况，并按照公认会计原则编制，统一一致地应用。

12.2买方的声明和保证。买方向卖方声明并保证

那：

（a）它是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司；

（b）它具有经营业务的正式资格，并且在为本协议的目的需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得此类资格，总的来说，不会合理预期会对其履行本协议项下义务的能力产生不利影响；

（c）其拥有签订本协议并履行其在本协议项下义务的全部权利、公司权力和授权；

（d）其代表在本协议末尾签署本协议，以及买方交付本协议，均已获得买方所有必要公司行动的正式授权；和

（e）买方签署、交付和履行本协议不会违反、冲突、需要同意或导致（i）买方的任何组织文件（包括其公司注册证书和-法律，任何适用法律或有或没有通知或时间流逝或两者兼有，任何重大买方合同的规定；和

（f）本协议已由买方签署和交付，并且（假设卖方适当授权、签署和交付）构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可能受到限制的除外通过任何适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付，或与或影响一般债权人权利或一般公平原则的影响的类似法律和公平原则。

12.3产品保修。卖方向买方和涵盖产品的任何最终用户保证（“产品保证”）：

（a）在适用法律规定的期限内[，或在买方向其客户或任何最终用户规定的较长期限内]，涵盖产品将：

（i）在所有重大方面符合买方为买方提供、指定或批准的规格/规格、标准、图纸、样品、描述、质量要求、性能要求、工作说明书以及适合、形式和功能要求涵盖的产品；

具有适销性（该术语在UCC中定义），并且在设计、材料和工艺方面没有潜在的或其他方面的缺陷；

任何人的财产权；

（v）适合买方及其客户预期的特定目的，卖方知道（并且卖方承认其知道买方对涵盖产品的预期用途，并且此类涵盖产品已被选择、设计、由卖方根据买方声明的用途制造或组装，并且将适合买方预期的特定目的）；和

（b）每个涵盖产品都是新的，并由卖方以良好的所有权转让给买方，没有任何产权负担。

12.4附加条款。产品保证（a）是对所有其他明示、暗示、成文法和普通法保证的补充，（b）扩展到涵盖产品的未来性能，（c）在卖方交付涵盖产品、买方收据、检查后继续有效、接受、使用涵盖产品和支付涵盖产品的费用，以及本协议的终止或到期，（d）符合买方及其继承人和受让人以及买方涵盖产品的最终用户的利益，并且（e）不得受到卖方的限制或放弃。买方对卖方配方和规格的批准不应被解释为免除卖方的任何保证。对买方因违反保证而提出的索赔的任何适用诉讼时效将不早于买方发现违约之日开始。

12.5涵盖产品的撤回或召回。如果买方、买方的任何客户或任何政府机构确定出售给买方的任何涵盖产品有缺陷并且有必要进行召回活动，买方将有权实施此类召回活动并将有缺陷的涵盖产品退还给卖方或销毁此类涵盖产品，由买方合理酌情决定，由卖方自行承担成本和风险。如果实施召回活动，由买方选择并由卖方自行承担费用，卖方应立即更换任何有缺陷的涵盖产品，并将此类更换涵盖产品提供给买方或买方的指定人员。即使适用于涵盖产品的产品保修和任何其他产品保修已过期，上述规定也将适用。如果此类召回活动是基于对涵盖产品不符合保证的合理确定，则卖方将负责与任何召回活动相关的所有买方费用 本协议中规定。在适用的情况下，卖方应支付与确定是否需要召回活动相关的所有合理费用。

13.保障。

13.1赔偿。根据本协议的条款和条件，卖方（作为“赔偿方”）应赔偿、捍卫买方及其代表/管理人员、董事、雇员、代理人、附属公司、继承人和允许的受让人（统称为“被赔偿方”）各方”）针对任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、任何种类的罚款、罚款、成本或开支，包括合理的律师费、费用和执行本协议项下任何赔偿权利的成本以及任何受赔偿方产生的寻求任何保险提供商的成本（统称为“损失”）”），与任何第三方索赔或针对赔偿方的任何直接索赔有关/由以下原因引起或导致：

（a）严重违反或不履行本协议中规定的任何赔偿方的陈述、保证或契约；

（b）赔偿方或其任何代表在赔偿方履行本协议项下的任何严重疏忽或更有罪的作为或不作为（包括任何鲁莽或故意不当行为）；

（c）由于赔偿方或其任何代表的故意或疏忽作为或不作为而造成的任何人身伤害、任何人的死亡或不动产或有形动产的损坏；或者

（d）赔偿方或其人员未能实质性遵守任何适用法律；或者

（e）赔偿方在涵盖产品的设计或生产中使用的或包含在涵盖产品中的任何知识产权侵犯了第三方的任何知识产权；但是，在不限制第13.2节中包含的任何内容的情况下，对于因以下原因引起的索赔，赔偿方不承担本第13.1（e）条项下的义务：

（i）任何受偿方提供的任何规格、原材料、制造零件或其他材料；

受偿方的营销、广告、促销或销售或包含涵盖产品的任何产品；

涵盖产品的使用，包括将涵盖产品与受偿方或其授权代表以外的人提供给买方的任何产品、材料或设备结合使用，如果使用涵盖产品或使用未如此结合的涵盖产品可以避免侵权；

由赔偿方或其代表以外的任何人或其代表对涵盖产品所做的任何修改或更改，如果没有此类修改或更改本可以避免侵权；或者

（v）由受偿方制造或设计的商品（包括涵盖产品）、产品或组件。

13.2赔偿的例外和限制。尽管本协议有任何相反规定，赔偿方没有义务就直接由受赔偿方或其人员、代表或关联方全部或部分引起的任何索赔或相应损失进行赔偿或辩护：

（a）重大过失或更有罪的作为或不作为（包括鲁莽或故意不当行为）；或者

在本协议中规定。

14.对间接或间接损害不承担任何责任。除了赔偿责任、违反保密责任或侵犯或盗用知识产权的责任外，在任何情况下，任何一方或其代表均不对后果性、间接、附带、特殊、惩戒性、惩罚性或增强的损害承担责任，利润或收入损失或价值减少，因任何违反本协议而引起或与之相关，无论

（a）此类损害是否可预见，（b）是否已被告知此类损害的可能性，以及（c）索赔所依据的法律或衡平法理论（合同、侵权或其他），尽管任何商定的或其他补救措施未能达到其基本目的。

15.知识产权。

15.1所有权。各方承认并同意：

（a）除本协议规定的某些卖方知识产权许可给买方外，各方保留对其自身知识产权的专有所有权；

（b）买方不向卖方转让其任何知识产权，并且卖方不得使用买方的任何知识产权，除非向买方生产和供应本协议项下的涵盖产品；

（c）除了本协议规定的某些卖方知识产权许可给买方（应立即成为买方知识产权并在本协议终止后继续有效），卖方不向买方转让任何卖方的知识产权，除非卖方授予买方及其客户转售涵盖产品或将从卖方购买的涵盖产品纳入成品并将此类成品出售给其客户的权利；和

（d）卖方放弃对买方的任何索赔，包括任何已知或未知、或有或潜在的无害或类似索赔，以任何方式与针对卖方或买方因侵犯出售、转让的任何卖方知识产权而提出的索赔有关并根据本协议转让给买方，出于所有目的，所有这些都应被视为买方知识产权。

15.2禁止的行为。每一方不得：

（a）采取任何可能干扰另一方知识产权的行动，包括该另一方的所有权或行使；

（b）质疑另一方在该另一方知识产权中的任何权利、所有权或利益

（d）提出任何不利于该另一方对其知识产权的所有权的索赔或采取任何行动；

（e）在世界任何地方注册或申请注册另一方的商标或与该另一方的商标相似或包含该等商标的全部或混淆相似部分的任何其他商标；

商标；

（g）未经另一方事先书面同意，盗用另一方的任何商标用作域名；或者

（h）更改、模糊或删除任何另一方的商标或商标或版权声明或放置在根据本协议购买的产品（包括涵盖产品）、营销材料或其他材料上的任何其他专有权利声明。

15.3卖方知识产权的永久许可。卖方授予买方不可撤销的、非排他性的、全球性的、永久的、免版税的和已付清的许可，并有权授予再许可、使用卖方的知识产权来生产、使用、销售和从替代来源获得，本协议到期或提前终止后的涵盖产品以及与涵盖产品（包括配方）类似的产品和服务以及与买方在本协议期限届满或本协议终止期间或之后的任何时间从替代来源购买涵盖产品的权利有关。

16.卖方的财产。除非买方另有书面同意，否则卖方应自费提供、保持良好状态，并在必要时更换所有设备、工具和其他对生产涵盖的产品所必需或有帮助的有形动产项目。产品（“卖方财产”）。卖方应为卖方的财产投保所有损失的全部和扩展保险，以确保其全部重置价值。

17.检查和审计权。卖方在此授予买方及其每个授权代表进入卖方场所（包括卖方用于生产涵盖产品的制造业务）以及所有相关文件和其他信息的权限，无论是以有形还是无形形式存储，包括任何账簿，记录和账目，以任何方式与卖方在本协议项下的履约（包括卖方的流程和程序）、涵盖产品或与本协议有关的任何付款或其他交易有关，为了审计卖方对本协议条款和买方和卖方之间的任何其他协议的遵守情况，包括卖方对涵盖产品的收费，或检查或进行成品涵盖产品的库存，在制品或原材料库存或受托财产；但任何实物库存检查的频率不得超过每半年一次。卖家 同意就任何此类审计或检查与买方充分合作。卖方应在期限内和期限后的三（3）年内根据GAAP维护完整和准确的账簿和记录以及任何其他财务信息。卖方应隔离其记录并以其他方式与买方合作，以促进买方的任何审计。卖方应向买方补偿与买方要求的Auditif期间发现的错误相关的所有金额，卖方应尽其商业上合理的努力，允许买方及其代表从分包商或卖方的其他供应商处获得信息和许可，以进行本第17条中规定的与卖方有关的审查。

18.保险。在本协议有效期内以及本协议到期或终止后的三（3）年内，卖方应自费维持并保持完全有效，但须提供适当水平的自我保险，金额不低于2,000，000美元的商业一般责任保险（包括产品责任）、涵盖卖方所有财产（包括设备）的全部重置价值的全险财产保险以及业务中断保险；在每种情况下，都有财务稳健且信誉良好的保险公司。应买方要求，卖方应向买方提供一份保险证书，以证明本节规定的保险范围。保险凭证应将买方指定为附加被保险人和损失收款人。如果此类保险单被取消或发生重大变化，卖方应提前三十（30）天向买方发出书面通知。卖方放弃且卖方应导致 其保险公司放弃对买方、其关联公司及其保险公司的任何代位求偿权或其他追偿权。

19.各种各样的。

19.1进一步保证。应一方的合理要求，另一方应自行承担费用和费用，签署和交付所有此类进一步的文件和文书，并采取所有此类进一步的行动，以充分实施本协议。

19.2双方的关系。卖方和买方之间的关系完全是卖方和买方的关系，他们是独立的缔约方。本协议中的任何内容均不在双方之间建立任何代理、合资企业、合伙企业或其他形式的合资企业、雇佣或信托关系。任何一方均无任何明示或暗示的权利或授权代表另一方或以另一方的名义承担或创设任何义务，或使另一方受与任何第三方的任何合同、协议或承诺的约束。

19.3整个协议。本协议，包括并连同任何相关附件、附表和任何采购订单的适用条款，构成双方就本协议及其中包含的标的事项达成的唯一和完整协议，并取代所有先前和同时期的谅解、协议，陈述和保证，书面和口头，关于此类主题。

19.4生存。根据本协议的限制和其他规定，本协议中包含的双方的陈述和保证将在本协议到期或提前终止后继续有效；以及任何其他规定，为了适当地实现其意图，应在此类到期或终止后继续有效，将在本协议到期或提前终止后继续有效。

19.5通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（每个，“通知”）必须以书面形式发送给另一方，地址如下（或接收方根据本节不时指定的其他地址）。所有通知必须通过专人递送、国家认可的隔夜快递或挂号信或挂号信递送（在每种情况下，要求回执，预付邮资）。尽管有上述规定，通过传真或电子邮件发出的通知（带有传输确认）将满足本第19.5条的要求。除非本协议另有规定，通知仅在（a）接收方收到后生效，并且（b）如果发出通知的一方已遵守本节的要求。

19.6解释。就本协议而言：（a）“包括”、“包括”和“包括”等词被视为后跟“但不限于”等词；（b）“或”一词不是排他性的；（c）“herein”、“hereof”、“hereby”等词，“在此”和“在此”是指本协议的整体；（d）表示单数的词在用于复数时具有可比的含义，反之亦然；（e）表示任何性别的词包括所有性别。除非上下文另有要求，本协议中的引用：（x）对章节、附件、附表、附件和附录的引用是指本协议的章节以及附件、附表、附件和附录；（y）协议、文书或其他文件是指经修订的此类协议、文书或其他文件，在其规定允许的范围内不时补充和修改；（z）法规是指不时修订的法规，包括任何 其后续立法以及根据其颁布的任何法规。双方起草本协议时，不考虑任何要求对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。此处提及的附件、附表、附件和附录是本协议不可分割的一部分，其程度与此处逐字列出的程度相同。

19.7标题。本协议中的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。

19.8可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使此类条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或规定无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能实现双方的原意，以最大限度地完成本协议拟进行的交易。

19.9修正和修改。除非以书面形式确定为对本协议的修订或撤销、终止或解除，并由各方授权代表签署，否则对本协议的任何修改或撤销、终止或解除均无效。

19.10弃权。

（a）本协议项下的任何弃权均无效，除非以书面形式、确定为对本协议的弃权并由放弃其权利的一方的授权代表签署。

（b）任何一次授权的弃权仅在该情况下有效且仅用于所述目的，并且在未来任何情况下均不作为弃权运作。

（c）以下任何一项均不构成对本协议产生的任何权利、补救措施、权力、特权或条件的放弃或禁止反言：

（i）未能或延迟行使任何权利、补救措施、权力或特权或执行本协议项下的任何条件；或者

双方之间的任何作为、不作为或交易过程。

19.11累积补救措施。本协议中规定的所有权利和补救措施是累积性的而非排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施并不排除行使任何其他权利或补救措施，这些权利或补救措施现在或以后可能在法律、衡平法、法规，在双方之间的任何其他协议中或以其他方式。

19.12分配。未经买方事先书面同意，卖方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。买方可以通过资产购买、合并或类似的合并或合并，将其任何权利或任何义务转让给任何人/任何关联公司或获得买方全部或几乎全部资产或证券的任何人。任何违反本节的声称的转让或委托均无效。任何转让或委托均不免除转让方或委托方在本协议项下的任何义务。

19.13继任者和受让人。本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

19.14无第三方受益人。除非本协议中关于受偿方的赔偿条款另有规定，否则本协议仅使本协议各方及其各自允许的继承人和允许的受让人受益，本协议中没有任何明示或暗示的内容，根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的任何合法或衡平法权利、利益或补救措施。双方特此指定每一受赔偿方为买方的第三方受益人，涵盖产品的任何最终用户为第三方受益人，有权执行本协议的赔偿条款。

19.15争议解决。因本协议引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，或本协议的违约、终止或无效（每个，“争议”），应提交给ABS股东（或卖方在给买方的书面通知中指定的其他同等职位的人）进行谈判和解决和买方的首席财务官（或买方在给卖方的书面通知中指定的具有同等或更高职位的其他人），通过向任何一方发送书面通知（每一份，“争议通知”）另一方。此类人员应真诚协商以解决争议。如果双方无法在适用的争议通知送达后30天内解决任何争议，则任何一方应根据JAMS争议解决程序将争议提交给一名仲裁员进行最终且具有约束力的仲裁。此类仲裁应在加利福尼亚州洛杉矶举行 仲裁员的最终决定和裁决可以根据本协议第19.17条的规定在有管辖权的法院执行。

19.16适用法律。本协议，包括本协议及其所附的所有附件、附表、附件和附录，以及由本协议引起或与本协议有关的所有事项，均受美国加利福尼亚州法律管辖并据其解释。美国，不考虑其法律规定的冲突。双方同意，《联合国涵盖产品国际销售合同公约》不适用于本协议。

19.17论坛的选择。各方不可撤销且无条件地同意仲裁员的决定和裁决应在加利福尼亚州南方电力地区（洛杉矶）的美国地方法院和澳大利亚联邦法院中的一个或两个执行，和/或位于澳大利亚悉尼的澳大利亚联邦巡回法院（统称为“经批准的法庭”）。每一方同意，不得以任何方式对另一方提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，包括本协议及其所附的所有附件、附表、附件和附录，以及所有预期的交易，包括合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔，在批准的法庭以外的任何法庭，以及任何上诉法院。每一方不可撤销地和无条件地服从经批准的论坛的专属管辖权。各方同意最终 任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决是决定性的，可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

19.18放弃陪审团审判。各方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议，包括本协议所附的任何附件、附表、附件和附录，都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方不可撤销地和无条件地放弃由陪审团审判因本协议引起或与之相关的任何法律诉讼的任何权利，包括本协议或交易所附的任何附件、附表、附件和附录特此考虑。每一方证明并承认（a）另一方的代表均未明确或以其他方式表示，如果发生法律诉讼，该另一方不会寻求执行上述弃权，（b）该方已考虑此弃权的影响，（c）该方自愿作出此弃权，并且（d）该方已被诱使签订本协议，其中包括 其他事项，本节中的相互豁免和认证。

19.19对应物。本协议可以一式两份执行，每一份都被视为原件，但所有这些一起被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本被视为与交付本协议的签署副本原件具有同等法律效力，如果发送此类传真的一方，电子邮件或其他电子传输方式已收到接收方收到本协议的明确确认（不仅仅是电子传真确认或自动电子邮件回复）。

19.20不可抗力。任何一方延迟或未能履行其在本协议项下的义务，如果延迟或失败是由该方无法控制的事件直接造成的，则可以免除，没有该方的过错或疏忽，并且其性质是该方无法预见的，或者，如果可以预见，是不可避免的（这些事件可能包括自然灾害、禁运、爆炸、骚乱、战争或恐怖主义行为）（每个，“不可抗力事件”）。卖方在财务上无法履行、材料、组件或服务的成本或可用性发生变化、市场条件或供应商行为或合同纠纷不能作为卖方根据本第19.20条履行义务的借口。卖方应及时书面通知买方任何合理可能导致不可抗力事件的事件或情况以及此类不可抗力事件的预期持续时间。卖方应尽一切努力终止强制执行 不可抗力事件，确保将任何不可抗力事件的影响降至最低，并恢复本协议项下的全面履行。在任何不可抗力事件期间，买方可以选择（a）从其他来源购买涵盖产品并将本协议项下的数量减少此类数量，而无需对卖方承担任何责任，并要求卖方向买方补偿买方获得替代货物的任何额外费用，与本协议项下此类涵盖产品的价格相比，（b）要求卖方向买方交付所有成品涵盖产品，为本协议项下的工作而生产或获得的在制品或零件和材料，或（c）要求卖方按买方要求的数量和时间以本协议项下涵盖产品的价格从其他来源提供涵盖产品。如果买方提出要求，卖方应在提出要求后30天内充分保证不可抗力事件不会超过90天。如果延迟持续 超过90天的期限，或者如果卖方未提供此类充分保证，买方可以立即终止本协议，而无需对卖方承担任何责任。根据本第19.20条授予卖方的与可原谅的延误有关的权利旨在限制卖方在不可抗力、商业不切实际、不切实际或无法履行、或预设条件失败或其他方面的理论下的权利，包括根据《UCC》第2-615条或第2-616条产生的任何权利。

页面余额故意留空-签名页如下

兹证明，双方已于上述第一个生效日期正式签署本协议

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