附件 4.3
第十四次补充契约
截至2025年5月29日
到
indenture
截至2013年8月8日
由和之间
西屋空气制动技术公司，
作为发行人
这里的保证方，
作为担保人
计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为原始受托人
（作为富国银行银行的继任者，全国协会）
和
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为系列受托人
2030年到期500,000，000美元4.900%票据
750000000美元2035年到期5.500%票据
目 录
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第一条
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定义
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2 | |
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第1.01节。
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定义.
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2
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第二条
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证券的设立
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8 | |
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第2.01节。
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证券名称.
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8
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第2.02节。
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票据本金总额.
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8
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第2.03节。
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票据本金及利息的支付.
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9
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第2.04节。
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面额.
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10
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第2.05节。
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认证.
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10
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第2.06节。
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可选赎回.
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10
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第2.07节。
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控制权变更触发事件时的回购要约.
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13
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第2.08节。
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额外担保.
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14
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第2.09节。
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下沉基金.
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14
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第2.10节。
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付款代理。
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14
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第2.11节。
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对留置权的限制.
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14
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第2.12节。
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售后回租交易的限制.
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15
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第2.13节。
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信纳及解除；失责.
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16
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第2.14节。
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违约事件.
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17
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第三条
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委任系列受托人
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18 |
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第3.01节。
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委任系列受托人。
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18
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第3.02节。
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委任注册官、过户代理人及付款代理人。
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18
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第3.03节。
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企业信托办公室。
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18
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第4条
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原受托人
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18 |
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第4.01节。
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致谢。
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18
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第4.02节。
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补充契约下的职责。
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18
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第五条
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系列受托人
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19 |
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第5.01节。
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申述及保证。
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19
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第六条
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保证
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i
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第6.01节。
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解除担保.
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19
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第七条
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杂项规定
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20 |
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第7.01节。
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各公司演奏会.
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20
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第7.02节。
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仅适用于笔记.
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20
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第7.03节。
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福利.
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20
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第7.04节。
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生效日期.
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20
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第7.05节。
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批准.
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20
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第7.06节。
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事关原受托机构和系列受托机构。
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21
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第7.07节。
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可分离性.
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21
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第7.08节。
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对口单位；电子签字.
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21
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第7.09节。
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管治法.
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21
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二、
这十四份补充契约（这份“补充契约“）是由特拉华州公司Westinghouse Air BRAKE TECHNOLOGIES CORPORATION（the”公司”），各担保人（定义见本协议），ComputerShareTrust Company，National Association（作为富国银行银行的继任者，National Association），作为遗产受托人（“原受托管理人”），以及美国国家银行信托公司（National Association），作为每一系列票据的受托人（“系列受托人”).
然而，公司与原受托人订立日期为2013年8月8日的若干契约，并由公司、其担保方及原受托人于2016年11月3日订立第二份补充契约（合称“原始义齿”；经本补充义齿补充的原始义齿、“义齿”），其中规定公司不时发行证券，在其中规定的一个或多个系列中；
然而，公司已确定按此规定发行两个系列证券；
然而，原始契约第2.2节规定，公司发行并由担保人在其下担保的每一系列证券的某些条款和条件可在契约的补充契约中规定；
然而，原始契约第9.1节（h）规定公司、担保人和原始受托人订立契约补充契约，以确立原始契约第2.1节和第2.2节规定的任何系列证券的形式或条款；
然而，原始契约第2.2.13节规定，建立系列证券的补充契约应就该系列证券设立受托人、认证代理人和付款代理人，如果与原始契约中规定的不同；
然而，公司希望仅就根据本协议发行并在下文定义的每一系列票据委任系列受托人为义齿项下的受托人、认证代理人及付款代理人，而系列受托人愿意接受该等委任；
然而，公司希望原受托人就其已服务的所有系列证券继续担任契约项下的受托人，并继续担任原始契约项下的受托人及为原始契约项下的所有其他目的（根据本补充契约发行的每一系列票据除外）；及
然而，所有必要的条件和要求，使本补充契约在正式签署和交付时，按照其条款并为本协议所表达的目的，成为一项有效和具有约束力的协议，均已得到履行和满足；
现据此，考虑到本协议所载的协议和义务以及其他良好和有价值的对价，现对其收悉及充分性予以确认，本协议各方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。 定义.
就本补充契约的所有目的而言，除非另有明确规定或除非文意另有所指：
（a）此处使用但未定义的大写术语应具有原始义齿中赋予它们的各自含义；
（b）除另有规定外，本文对条款和章节的所有提述均指本补充义齿的相应条款和章节；及
（c）以下术语应具有所示定义，如果以下任何术语的定义与义齿中规定的各自定义不同，则应由此处规定的定义控制：
“2030年笔记”具有第2.01条规定的含义。
“2035年票据”具有第2.01条规定的含义。
“2030年笔记 票面赎回日期”具有第2.06（a）（i）条规定的含义。
“2035年票据 票面赎回日期”具有第2.06（a）（ii）条规定的含义。
“加速事件”具有第2.14（b）（二）（2）条规定的含义。
“应占债务"就任何主要财产的售后回租交易而言，指在确定时，在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间），根据该租赁所需支付的租金总额净额的现值，按该租赁条款所载或隐含的利率（或在确定该利率不切实可行的情况下，当时根据契约未偿还的票据所承担的加权平均年利率）每半年复利一次。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额应为（x）假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的净额（在此情况下，净额还应包括罚款金额，但不包括在该租赁可能终止的第一个日期之后根据该租赁将需要支付的任何租金）或（y）中的较低者假设没有的情况下确定的净额这样的终止。
“董事会”指公司董事会。
2
“股本”的意思是：
（a）如属法团，股本；
（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
（c）就合伙企业或有限责任公司而言，分别为合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及
（d）任何其他权益或参与，使某人有权收取发行人的利润和亏损的一部分或资产的分配，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券是否包括股本的任何参与权。
“控制权变更”指在发行日之后发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，将公司的全部或几乎全部资产及其子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）给公司或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；（2）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（公司或其子公司之一除外）直接或间接地成为公司已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；（3）公司与任何人合并或合并或合并，或任何人与公司合并或合并，在任何此类情况下，根据公司的任何已发行有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但公司在紧接该交易之前已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为的任何此类交易除外，紧随该交易生效后的存续期人士的有表决权股份的多数；（4）董事会过半数成员不再为持续董事的首日；或（5）采纳与公司清算或解散有关的计划。
“控制权变更要约”具有第2.07条规定的含义。
“控制权变更支付日期”具有第2.07条规定的含义。
“控制权变更触发事件”，就一系列票据而言，指该等系列票据于该期间内的任何日期停止获三家评级机构中至少两家评级机构的投资级评级（“触发期"）自公司首次公开宣布任何控制权变更（或待决控制权变更）前60天开始，至该控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长）。除非三家评级机构中至少有两家正在为适用系列的票据提供评级，否则该系列的票据将被视为在该触发期内已不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评为投资级。尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。
3
“公司”具有序言部分规定的含义。
“合并有形资产净值”是指，在任何确定之日，所有资产减去：
（a）所有适用的折旧、摊销及其他估价储备；
（b）所有流动负债；及
（c）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用等类似无形资产，
在根据公认会计原则编制的公司最近可获得的合并资产负债表中所述的每一种情况下。
“持续董事”是指，在任何确定日期，任何董事会成员如：
（a）于发行日期为董事会成员；或
（b）经提名或选举时为董事会成员的持续董事过半数同意而获提名参选或当选为董事会成员。
“债务"是指（不重复），就任何人而言，（1）该人的所有义务，只要这些义务按照公认会计原则在该人的综合资产负债表上显示为负债，（a）借入的款项，（b）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明，（c）为该人的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似融资，或（d）构成该人的资本租赁义务，以及（2）该人对另一人债务的所有担保。
“保存人”是指就票据而言，存托信托公司、其被提名人及其各自的继任者。
“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。
“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。
4
“保证人"是指，就每一系列票据而言，作为担保人执行本补充契约的每个人及其各自的继承人和受让人以及根据契约中有关该等票据的规定执行担保票据的任何其他人，在每种情况下，直至该人就该等票据的担保已根据契约的规定解除。
“H.15”具有国库券利率定义中赋予该术语的含义。
“H.15中医”具有国库券利率定义中赋予该术语的含义。
“招致”是指直接或间接地对（包括由于（通过合并、合并或其他方式）收购）发行、承担、担保、招致、直接或间接承担责任，或以其他方式承担或有或以其他方式承担责任。
“义齿”具有序言部分规定的含义。
“投资等级”是指穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；以及公司根据“评级机构”定义选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“发行日期”是指，就根据第2.02节初步认证和交付的票据而言，2025年5月29日。
“留置权”指任何抵押、质押、质押、产权负担、担保权益、法定或其他留置权，或优先权、优先权或其他担保或任何种类或性质的类似协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留，其经济效果与其中任何一种基本相同。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“净收益”指，就售后回租交易而言，公司或受限制附属公司收到的现金或现金等价物的总额，减去与该售后回租交易有关的所有付款、费用、佣金和开支的总和，再减去收入、特许经营权、公司或任何受限制子公司在完成该售后回租交易的纳税年度或紧接下一个纳税年度就该售后回租交易需要支付的销售和其他适用税款，其计算应考虑任何可用的经营亏损和净经营亏损结转、税收抵免和税收抵免结转以及类似的税收属性导致的纳税义务减少。
“笔记”具有第2.01条规定的含义。
“原始义齿”具有序言部分规定的含义。
5
“原受托管理人”具有序言部分规定的含义。
“付款违约”具有第2.14（b）（二）（1）条规定的含义。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合营企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
“主要财产”指公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的任何制造厂房、仓库、办公楼或宗地不动产，不论其于本协议日期或其后拥有，其账面总值超过公司合并有形资产净值的1%。任何厂房、仓库、办公楼或不动产宗地或其部分，如董事会通过决议确定对公司及其受限制子公司整体开展的业务不具有重大意义，将不作为主要财产。
“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉各自；但前提是，如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，公司可以指定《交易法》第3（a）（62）节定义的其他“国家认可的统计评级组织”作为该评级机构的替代；但公司应将该任命书面通知系列受托人。
“余生”具有国库券利率定义中赋予该术语的含义。
“受限制附属公司”指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。
“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。
“售后回租交易”指公司或其任何附属公司已出售或转让、或将出售或转让物业并已有或将收回租赁的任何安排，据此计算租金付款以在该物业的可使用年限内大幅摊销该物业的购买价格。
“系列受托人”具有序言部分规定的含义。
“特殊目的子公司”指纯粹从事收购、出售、收取、融资或再融资业务的附属公司应收款项、账户（定义见《统一商法典》不时在任何法域生效）及其他账户和应收款项（包括其中任何构成或以动产票据、票据或一般无形资产为证据的）、其所有收益以及与之有关的所有权利（合同和其他）、抵押品和其他资产。
“子公司”指公司、或公司及其一家或多家子公司、或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的任何实体。
6
“补充契约”具有序言部分规定的含义。
“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。
国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布）（“H.15”）标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在厘定国库券利率时，公司须酌情选择：（1）在H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于在2030年票据的情况下的赎回日期至（y）2030年票据面值赎回日的期间，或（z）在2035年票据的情况下的2035年票据面值赎回日的期间（“余生"）；或（2）如果在H.15日没有与剩余寿命完全相等的国库恒定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日紧接长于剩余寿命——并应插值到2030年票据面值赎回日或2035年票据面值赎回日（如适用），以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、或到期日最接近2030年票据面值赎回日或2035年票据面值赎回日（如适用）的美国国债证券于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在2030年票据面值赎回日或2035年票据面值赎回日（如适用）到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与2030年票据面值赎回日或2035年票据面值赎回日（如适用）同样遥远，一种到期日在2030年票据面值赎回日或2035年票据面值赎回日（如适用）之前，另一种到期日在2030年票据面值赎回日或2035年票据面值赎回日之后，如适用，公司应选择到期日在2030年票据面值赎回日或2035年票据面值赎回日（如适用）之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债于2030年票据面值赎回日或2035年票据面值赎回日（如适用）到期，或两只或两只以上符合上句标准的美国国债，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两只或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
7
“触发期”具有控制权变更触发事件定义中赋予该术语的含义。
“不受限制的附属公司”指公司任何附属公司：
(1) 其主要业务由金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似经营构成；
(2) 这是一家特殊目的子公司；
(3) 其资产实质上全部由一家或多家从事前述第（1）或（2）款所指经营的子公司的股本组成；或
(4) 董事会决议指定为非受限制附属公司且董事会认为对公司及其受限制附属公司整体所进行的业务并无重大意义。
“投票股票”仅在“控制权变更”一词的定义中使用，就任何人而言，是指截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。
第二条
证券的设立
第二条的下列规定和第三条的某些规定是根据原始义齿第2.2节的规定作出的，目的是确立和阐述第2.01节所述系列证券的条款。
第2.01节。 证券名称.
特此设立以下两个系列证券，指定为（i）“2030年到期的4.900%优先票据”（“2030年笔记”）及（ii）“2035年到期的5.500%优先票据”（“2035年票据”，并连同《2030年票据》的“笔记”).
第2.02节。 票据本金总额.
初步有待认证和交付的是（i）2030年票据本金500,000，000美元和（ii）2035年票据本金750,000，000美元。根据原始契约第2.2节，每一系列票据的本金额可不时增加。
8
每个系列的所有票据无须同时发行，任何该等系列可随时重新开放，而无须任何持有人同意，以发行该等系列的额外票据。任何特定系列的任何此类额外票据将与最初发行的该系列票据具有相同的排名、利率、到期日、赎回权和其他条款，但发行日、发行价格以及（如适用）第一个付息日和第一个计息日除外。任何特定系列的任何该等额外票据，连同最初发行的该等系列票据，将构成契约下的单一系列证券；提供了,然而、如果特定系列的此类额外票据在美国联邦所得税方面与该系列最初发行的票据不可互换，则应在单独的CUSIP编号下发行此类额外票据。
本条第2.02条或本补充契约的其他地方或票据中所载的任何规定，均无意或应限制公司或担保人在原始契约第2.7、2.8、2.11及9.6条所设想的情况下执行或票据系列受托人的认证或交付。
票据应以记名形式发行，不附带息票。2030年票据和2035年票据的实质形式应分别为附件 A和附件 B。系列受托人对票据的认证证书的形式应基本采用本协议所附各系列的票据形式中规定的形式。每份说明应注明其认证日期。各系列票据的全部初始发行本金金额最初应由以存托人名义登记的一份或多份全球证券作为证明。票据不得以最终形式发行，除非在原始契约第2.14节规定的有限情况下。
第2.03节。 票据本金及利息的支付.
(a) 2030年票据将于2030年5月29日到期。如2030年5月29日不是营业日，则在该到期日的相关利息和本金支付应在下一个营业日进行，如同在该款项到期之日进行，且自2030年5月29日及之后的期间不对该款项产生利息。2030年票据按年利率4.900%计息。2030年票据的利息将于每年的5月29日及11月29日（由2025年11月29日开始）以现金方式每半年支付一次，于紧接前一年的5月15日及11月15日营业时间结束时支付予持有人。2030年票据的利息将自已支付或提供利息的最近日期（如未支付或提供利息）自发行日期（包括该日期）起计。2030年票据的利息将根据一年360天、共十二个30天的月份计算。倘2030票据的任何付息日（定义见本协议所附的2030票据形式为附件 A）并非一个营业日，则利息将于翌日的营业日支付，而如此应付的金额自该利息支付日期及之后至翌日的期间将不会产生额外利息。
9
(b) 2035年票据将于2035年5月29日到期。如2035年5月29日不是一个营业日，则在该到期日的相关利息和本金的支付应在下一个营业日进行，如同是在该款项到期之日进行的，且自2035年5月29日及之后的期间不应对该款项产生利息。2035年票据按年利率5.500%计息。2035年票据的利息将于每年的5月29日及11月29日（由2025年11月29日开始）以现金方式每半年支付一次，于紧接前一年的5月15日及11月15日收市时支付予该票据的持有人。2035年票据的利息将自（包括）已支付或提供利息的最近日期起计，如未支付或提供利息，则自（包括）发行日期起计。2035年票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。倘2035年票据的任何付息日（定义见本协议所附的2035票据形式为附件 b）并非营业日，则利息将于翌日营业日支付，而自该利息支付日期及之后至翌日营业日期间如此应付的金额将不会产生额外利息。
第2.04节。 面额.
每一系列的票据将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。
第2.05节。 认证.
系列受托人或认证代理人应按照原始义齿第2.3节的规定认证并交付各系列的票据。
第2.06节。 可选赎回.
(a) （i）在2030年4月29日之前（第2030年票据票面赎回日期"），公司可随时及不时选择全部或部分赎回2030年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：
(1) （a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上减去（b）截至赎回日期应计利息的15个基点，折现至赎回日期（假设2030年票据于2030年票据面值赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
(2) 须赎回2030年票据本金的100%，
再加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
于2030年票据面值赎回日期或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回2030年票据，赎回价格相等于将予赎回的2030年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
10
（二）2035年3月1日前（第2035年票据票面赎回日期"），公司可随时及不时选择全部或部分赎回2035年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于：
(1) （a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加减（b）至赎回日期应计利息的20个基点，折现至赎回日（假设2030票据于2035年票据面值赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
(2) 须赎回2035年票据本金的100%，
再加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。
于2035年票据票面赎回日期或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回2035年票据，赎回价格相等于所赎回的2035年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
(b)公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
（c）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
（d）赎回价格的计算或确定由公司或由公司指定的人员代其进行。为免生疑问，赎回价格的计算或确定，包括任何国库利率的确定，不应是系列受托人或付款代理人的义务或责任。
（e）于赎回日期或之前的适用付息日到期应付的一系列票据的分期利息，将于适用付息日向截至有关记录日期营业时间结束时的登记持有人支付。
（f）任何赎回通知将根据原始契约第10.1节的规定，在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给其将赎回一系列票据的每个持有人，除非赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果通知是根据原始契约第VIII条就该系列票据的失效或契约的清偿和解除而发出的。
11
该通知应识别待赎回系列的票据以及相应的CUSIP、ISIN或通用代码号（如适用），并将说明：
(1) 兑付日；
(2) 赎回价格或计算方法及应计利息金额（如有）；
(3) 如任何全球证券正在被部分赎回，则该等全球证券的本金金额将被赎回的部分，以及在该全球证券交出时的赎回日期后，其本金金额将减去根据该部分被赎回的部分；
(4) 如任何凭证式证券正在被部分赎回，则该等凭证式证券的本金将被赎回的部分，而在赎回日期后，在交出该等凭证式证券时，将在原凭证式证券注销时以其持有人的名义发行本金相等于其未赎回部分的新凭证式证券；
(5) 该等系列票据将予交还以赎回的付款代理人的名称及地址；
(6) 要求赎回的各系列票据须交回相关支付代理收取赎回价款；
(7) 指，除非公司拖欠该等赎回款项，要求赎回的系列票据的利息于赎回日期及之后停止累积；
(8) 要求赎回的系列票据必须交还给支付代理收取赎回价款；
(9) 该等系列票据的段落及/或义齿的部分或任何补充契约，据此要求赎回的系列票据正在被赎回；及
(10) 对于该等通知所列或印于一系列票据上的CUSIP、ISIN或通用代码号码（如有）的正确性或准确性，概不作任何陈述。
应公司在赎回日期前至少20日送达的书面请求（除非系列受托人同意较短的通知期），系列受托人应以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。
（g）在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或通过系列受托人全权酌情认为适当和公平的其他方式选择系列票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何系列的票据将仅部分赎回，则与该系列票据有关的赎回通知将载明该系列票据的本金将被赎回的部分。本金金额等于该系列票据未赎回部分的新系列票据将于退保时以该系列票据持有人的名义发行，以注销该系列票据的原始票据。只要一系列的票据由保存人（或其他保存人）持有，该系列票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。
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第2.07节。 控制权变更触发事件时的回购要约.
在就一系列票据发生控制权变更触发事件时，除非公司已行使权利赎回第2.06（a）条所列适用系列的票据，否则该系列票据的每名持有人均有权要求公司购买本条第2.07条所列该系列的该持有人票据的全部或部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍）（"控制权变更要约”），购买价格等于其本金总额的101%加上应计未付利息（如有）至但不包括购买日期。
尽管有上述规定，在控制权变更支付日（定义见下文）或之前的利息支付日到期应付的一系列票据的分期利息将于适用的利息支付日支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。
在有关一系列票据的控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，公司须在其注册地址向适用系列票据的每个持有人交付书面通知，并向系列受托人提供一份副本，该书面通知将管辖控制权变更要约的条款。该等书面通知将载明（其中包括）购买日期，该日期不得早于该书面通知送达之日起30天或最迟60天，但法律规定的除外（“控制权变更支付日期”).书面通知，如在控制权变更完成日期之前送达，应说明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更支付日或之前完成为条件。选择根据控制权变更要约回购该等票据的适用系列票据持有人，须按书面通知指明的地址，将其持有的适用系列票据，连同票据反面填妥的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，交还给付款代理人，或根据付款代理人的适用程序，以记账式转让方式将持有人的适用系列票据转让给付款代理人，控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前。
公司无须就某一系列的票据作出控制权变更要约，如果第三方以符合该等要约的规定的方式、时间及其他方式作出该等要约，且该第三方购买该等系列的所有票据已根据其要约适当提交且未被撤回。
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公司应在所有重大方面（在适用范围内）遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。如任何该等证券法律或法规的规定与本条第2.07款有冲突，公司应遵守该等证券法律法规，不得因任何该等冲突而被视为违反公司在票据的控制权变更要约条款下的义务。
第2.08节。 额外担保.
如果在本补充契约日期之后，任何尚未成为担保人的附属公司（包括但不限于在本补充契约日期之后获得或创建的任何附属公司）为公司或担保人的任何债务提供担保，则在任何一种情况下，该附属公司应通过执行补充契约并在其为该债务提供担保之日起15个营业日内将其交付给系列受托人而成为担保人。
第2.09节。 下沉基金.
票据不得享有偿债基金的利益。
第2.10节。 付款代理。
按照第三条的规定，系列受托人最初应作为票据的支付代理人，所有票据的支付地最初为系列受托人的公司信托办公室。
第2.11节。 对留置权的限制.
(a) 公司不应、也不应允许任何受限制的附属公司产生、忍受存在或担保任何由任何主要财产或任何受限制的附属公司的任何股票（或其他权益）的留置权所担保的债务（在每种情况下，无论是在本补充契约日期或以后获得的），但未作出规定，即票据应与该有担保债务同等和按比例担保（或在此之前），只要该有担保债务将如此担保。
(b) 上文（a）款规定的限制不适用于以下情况担保的债务：
（一） 发行日期前存在的任何留置权；
（二） 对在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的财产、股票份额（或其他权益）或债务的任何留置权；
（三） 在取得该等财产或股份（或其他权益）（包括通过合并或合并取得）时存在的任何实体（a）的财产、股份（或其他权益）或债务上的任何留置权，但前提是任何该等留置权在该等取得日期之前已经存在，并非因预期而产生，且不延伸至任何其他财产，（b）担保支付该等财产或股份的全部或任何部分购买价款（或其他权益）或建造或改善该等财产的费用，或（c）担保在收购之前、收购时或收购后270天内招致的任何债务，完成建造或开始全面运作该等财产或在取得该等股份（或其他权益）后270天内，以资助该等财产或股份（或其他权益）的全部或任何部分购买价格或其上的建造费用；
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（四） 有利于公司或任何受限制附属公司的任何留置权；
（五） 有利于政府实体或与政府实体签订的合同要求的任何留置权；和
（六） 上述任何条款所提述的任何留置权的任何延期、续期或置换，但该等延期、续期或置换留置权将限于为如此延期、续期或置换的留置权提供担保的同一财产，且不超过在该等延期、续期或置换时如此担保的债务本金金额。
（c） 尽管有上文（a）段规定的限制，公司或任何受限制的附属公司可能会产生、忍受存在或担保任何由任何主要财产或任何受限制附属公司的任何股票（或其他权益）上的留置权所担保的债务，前提是，在该留置权生效后，连同根据第2.12（c）节未偿还的应占债务的价值，该等未偿还债务的总额不超过公司合并有形资产净值的15%和2亿美元中的较高者。
为施行本条第2.11款，一项"收购"财产（包括不动产、个人或无形财产或股本或债务份额）应包括公司或受限制的子公司通过直接或间接获得该财产的权益或额外权益（在其范围内）的任何交易或系列交易，包括通过与拥有该财产权益的人合并或合并的方式获得或获得其权益。
本条第2.11款已明确列入本补充契约，完全是为了《说明》的利益。
第2.12节。 售后回租交易的限制.
(a) 公司及其受限制附属公司不得就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非：
（一） 公司或该受限制附属公司将有权产生由该售后回租交易所涉主要财产的留置权担保的债务，其金额至少相当于该售后回租交易的应占债务，而无需根据第2.11条平等和按比例担保票据；或者
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（二） 该售后回租交易的收益至少等于受影响的主要财产的公平市场价值（由董事会善意确定），而公司在该售后回租交易的180天内将等于该售后回租交易的净收益的金额应用于以下任何（或组合）：
(A) 票据的提前偿付或报废，
(b) 公司或受限制附属公司的其他债务（附属于票据的债务或欠公司或受限制附属公司的债务除外）在其创设后12个月以上到期或在其创设后不到12个月到期但其条款可续期或可延期的提前偿还或报废（任何强制报废、强制提前偿还或偿债基金付款或以到期付款方式支付除外），由债务人就此选择，自其创设起超过12个月，或
（c） 购买、建造、开发、扩建或改善其他可比财产。
(b) 上文（a）段所列限制不适用于任何售后回租交易，在本条第2.12条或第2.11（c）条所述的任何计算中，就任何此类交易而言，应将以下情况排除在应占债务之外：
（一） 仅限于公司与受限制附属公司之间或仅限于受限制附属公司之间；或
（二） 其中适用的租赁期限，包括续租权，不超过三年。
（c） 尽管有上文（a）段规定的限制，公司将被允许进行本第2.12节另有禁止的售后回租交易，与之相关的应占债务连同根据第2.11（c）节未偿还的所有债务不重复，不超过在售后回租交易结束日计量的公司合并有形资产净值的15%和2亿美元中的较高者。
本条第2.12款已明确列入本补充契约，完全是为了《说明》的利益。
第2.13节。 信纳及解除；失责.
原始义齿第8.1节的规定，连同原始义齿第八条的其他规定，适用于票据。原始契约第8.1（b）条的规定适用于本补充契约第2.07条、第2.08条、第2.11条、第2.12条所载的契诺及第2.14（b）（i）条的违约事件，本补充义齿第2.14（b）（ii）条和第2.14（b）（iii）条以及原始义齿中所述的违约契诺和事件（除（i）原始义齿中明确标识为尚存该等契诺失效的那些契诺和违约事件外，以及（ii）仅就未能遵守原始义齿中明确标识为尚存该等契诺失效的任何那些契诺而言，原始义齿第6.1（d）条）。此外，一旦根据原始契约第8.1（b）条作出任何该等契约撤销，则担保须按第6.01（a）（iii）条的规定解除。
16
第2.14节。 违约事件.
(a) 仅就票据而言，原义齿第6.1节第1款应修改如下：
（一） （d）条应予修正，将其中的“90天”改为“60天”。
(b) 术语“违约事件"本契约中就每一系列票据所使用的，除原始契约第6.1节所述的事件外，还应包括下列所述事件：
（一） 未能按照第2.07节在到期应付时支付与控制权变更触发事件有关的所需款项；
（二） 公司或其受限制子公司的任何债务下的违约，无论该债务目前是否存在或在发行日之后发生，如果该违约：
(1) 是由于未能在规定的最终到期日（在该债务规定的任何适用宽限期生效后）支付该债务的本金（a“付款违约”）；或者
(2) 导致此类债务在其明确到期之前加速（an“加速事件”),
及（i）在每宗个案中，任何该等债务的本金额，连同发生付款违约或加速事件的任何其他该等债务的本金额，合计1亿美元或更多；及（ii）在付款违约的情况下，该等债务不会被解除，而在加速事件的情况下，该等加速不会在系列受托人或持有该系列当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出书面通知后10天内被撤销或废止；
（三） 该系列票据的任何担保在任何司法程序中被认定为不可执行或无效，或除非义齿允许，否则因任何原因停止具有完全效力和效力，或任何担保人否认或否认其在其担保下就该系列票据承担的义务。
17
第三条
委任系列受托人
第3.01节。 委任系列受托人。
根据原始契约，公司特此就票据委任系列受托人为原始契约下的受托人，且仅就票据而言，并授予并与系列受托人确认受托人在契约下与票据有关的所有权利、权力、信托、特权、义务和义务。应继续将其作为原始契约项下受托人的所有权利、权力、信托、特权、义务和义务归属并与原始受托人确认，就其已服务并继续作为原始契约项下受托人的所有系列证券而言。关于票据，原始义齿中对受托人的所有提及均应理解为对系列受托人的提及。
第3.02节。 委任注册官、过户代理人及付款代理人。
公司特此委任系列受托人为注册官、转让代理人及付款代理人，在每种情况下，可就票据向其送达通知及要求。
第3.03节。 企业信托办公室。
就与票据或系列受托人有关的任何目的而言，原始义齿中对受托人办公室的提述应被视为是指系列受托人的公司信托办公室，该办公室位于美国银行信托公司，全国协会，关注：Global Corporate Trust Services – Administrator，Westinghouse Air Brake Technologies Corporation,225 W. Station Square Drive，Suite 380，Pittsburgh，PA 15219.
第4条
原受托人
第4.01节。 致谢。
原受托人在此确认，其将不会担任与票据有关的原始契约项下的受托人；且本协议各方明确承认并同意，原受托人对票据或其发行不承担任何类型的责任、义务或义务（根据契约或其他方式），并且原受托人对本补充契约的充分性或有效性不承担任何责任或义务，以达到任何目的。
第4.02节。 补充契约下的职责。
原受托人在本补充契约项下或就本补充契约而言不承担任何责任、义务或义务，原受托人不得将任何种类的默示义务或义务读入本补充契约。
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第五条
系列受托人
第5.01节。 申述及保证。
系列受托人特此向原受托人和公司声明并保证：
(a) 根据原始契约和经修订的1939年信托契约法案，系列受托人有资格和资格担任契约下的受托人。
(b) 本补充契约已获得正式授权，并代表受托人签署和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务。
第六条
保证
第6.01节。 解除担保.
原始义齿的第9A.4（a）节应修改，将义齿的该部分替换为以下内容，但仅限于每一系列注释：
(a) 尽管有本契约的任何其他规定，任何担保人的担保可根据本条第9A.4款规定的条款和条件解除。但在本契约下未发生违约事件且仍在继续的情况下，担保人依据本条第IX-A款承担的任何担保应无条件解除并自动解除：
（一） 就该担保人的全部或基本上全部资产（包括以合并或合并的方式）出售或以其他方式处置给不是（在该交易生效之前或之后）公司或附属公司的人有关；
（二） 就任何将担保人的全部股本出售或以其他方式处置予并非（在该交易生效之前或之后）公司或附属公司的人；
（三） 根据原始契约第VIII条的规定，在票据被撤销或满足并解除时；或
（四） 在该等担保人停止为公司或担保人的债务提供担保时，由担保人提供担保的任何该等债务将与担保人对票据的担保解除同时解除；提供了该停止不是由于根据该保证付款而导致的。
19
第七条
杂项规定
第7.01节。 各公司演奏会.
(a) 本补充契约中的陈述仅由公司作出，而不是由原受托人或系列受托人作出。原始契约中包含的关于受托人的权利、特权、豁免、赔偿、权力和义务的所有规定应完全适用于系列受托人和票据以及本补充契约，其效力如同本补充契约全文所述。本契约的任何条款均不得要求系列受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。系列受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、法律责任或费用收取其信纳的弥偿，且其对原受托人的任何作为或不作为或与本协议所载票据以外的任何其他系列证券有关的任何责任或责任概不承担。
(b) 特此确认，除本补充契约及第十二份补充契约外，原受托人（作为受托人）于截至2024年3月11日由公司、附属担保人一方、原受托人及系列受托人根据契约所享有的所有权利、权力、信托及义务，以及就于本契约日期前已发行且仍未偿还的所有系列证券而言，应继续归属于原受托人。
第7.02节。 仅适用于笔记.
本补充契约中包含的修改、修订或补充原始契约条款和条件的每一项条款和条件仅适用于在此建立的票据，不适用于根据原始契约建立的任何未来系列证券。本文中的任何内容均不构成根据原始义齿第9.2节要求任何系列现有证券的任何持有人批准的修订、补充或放弃。
第7.03节。 福利.
本补充契约所载的任何内容，不得或不得解释为授予除票据持有人、公司、原受托人及系列受托人以外的任何人任何权利或利益，以利用原始契约、票据或本补充契约的任何条款下的任何利益。
第7.04节。 生效日期.
本补充契约自双方签署交付之日起，自上述首次写入之日起生效。
第7.05节。 批准.
经特此补充，原始契约在所有方面均获得批准和确认，其所有条款、规定和条件仍然完全有效。
20
第7.06节。 事关原受托机构和系列受托机构。
(a) 本文或原始契约中所载的任何内容均不构成原始受托人和系列受托人作为同一信托的共同受托人，并且原始受托人和系列受托人各自应是原始契约下的一个或多个信托的受托人，与任何其他此类受托人管理的任何信托或信托分开。
(b) 公司有义务和契诺根据和根据原始义齿第7.6节的条款（如适用）向原始受托人和系列受托人各自补偿合理的付款、垫款和费用，并对原始受托人和系列受托人各自进行赔偿并使其免受损害，该义务和契诺应延伸至原始受托人或系列受托人（如适用）所招致的任何和所有损失、责任或费用（在每种情况下，原始受托人或系列受托人（如适用）均无重大过失或故意不当行为，且一名受托人的作为或不作为不应影响任何其他受托人的权利、保护和赔偿），产生于或与义齿下的任何系列证券有关，无论原始受托人或系列受托人（如适用）是否为该系列证券的各自受托人。
第7.07节。 可分离性.
如本补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第7.08节。 对口单位；电子签字.
本补充契约可在任意数目的对应方中签立，也可由合同双方在不同的对应方中签立，每一方如此签立时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真或PDF传送方式传送的当事人签名，在任何情况下均视为其签名原件。
第7.09节。 管治法.
本补充契约和票据应由适用于在纽约州境内订立和履行的合同的纽约州法律管辖并按照其建造，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401和第5-1402条以及《纽约民事实务法律和规则》第327条（b）款。
【下一页签名】
21
作为证明，本协议各方已安排正式签署本第十四份补充契约，全部截至上述日期和年份之先。
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Westinghouse Air Brake Technologies Corporation
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签名：
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/s/John A. Olin
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姓名：
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John A. Olin
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| 职位： |
执行副总裁兼首席财务官
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【签署页至第十四次补充契约】
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担保人：
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Wabtec旗下公司GE Transportation
运输IP控股有限责任公司
运输系统服务运营公司。
Wabtec运输系统有限责任公司
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| 签名： |
/s/David M. Seitz | ||
| 姓名： |
David M. Seitz
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| 职位： |
上述各机构的助理秘书
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RFPC控股公司。
Wabtec Holding，LLC
Wabtec Railway Electronics Holdings，LLC
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| 签名： |
/s/David M. Seitz | ||
| 姓名： |
David M. Seitz
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| 职位： |
副总裁兼秘书以上各
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Wabtec Components LLC
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签名：
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/s/David M. Seitz
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姓名：
|
David M. Seitz
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| 职位： |
副总裁、秘书
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Wabtec US Rail，Inc。
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签名：
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/s/David M. Seitz
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姓名：
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David M. Seitz
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| 职位： |
秘书
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【签署页至第十四次补充契约】
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ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行的继承者，National Association），作为原始受托人
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| 签名： |
/s/Katherine M. O’Brien Mathis |
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| 姓名： |
Katherine M. O’Brien Mathis
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| 职位： |
副总裁
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【签署页至第十四次补充契约】
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U.S. Bank Trust Company，National Association，as Series Trustee
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| 签名： |
/s/罗伯特·帕夫洛维奇 | ||
| 姓名： |
罗伯特·帕夫洛维奇
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| 职位： |
副总裁
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【签署页至第十四次补充契约】
附件 A
形式
2030年到期的4.900%高级票据
[本证券为下文所指的契约所指的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券可交换仅在本契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人、由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人转让*
【除非本证明由存管信托公司的授权代表出示，纽约公司（“DTC”），向公司（定义如下）或其代理机构办理转让、交换或付款登记，所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且须向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]*
Westinghouse空气制动技术
公司
$
2030年到期的4.900%高级票据
|
没有。
|
CUSIP第960386号AS9
|
|
ISIN号。US960386AS98
|
*插入全球证券。
A-1
Westinghouse Air Brake Technologies Corporation，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（此处称为“公司，”该条款包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺向[ Cede & Co. ]*，或注册转让人（The "持有人”），本金总额为 （$）于二零三零年五月二十九日（以下简称「规定的期限“），并自已支付利息或已妥为提供利息的最近利息支付日（定义见下文）起支付利息，或如未支付利息或已妥为提供利息，则自（包括）发行日起每半年以现金支付利息，于每年5月29日及11月29日拖欠（各为”付息日”），自2025年11月29日起，按年利率4.900%计息，直至本协议本金支付或可供支付。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，支付予在适用的前5月15日或11月15日营业时间结束时以其名义注册本票据的人（每份，a "定期记录日期"）（不论是否为营业日）；条件是在规定的到期日应付的利息将支付给本金应付的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息，将随即停止于该正常记录日期向持有人支付，并可在将由系列受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时向以其名义注册的人支付，有关通知须在该特别记录日期前不少于10日向票据持有人发出，或在任何时间以不违反存托人和票据可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付，并应存托人和该交易所或自动报价系统可能要求的通知。
票据利息的支付将包括应计利息，但不包括相应的利息支付日期。票据的利息支付应按一年360天、共十二个30天的月份计算。如任何付息日落在非营业日的某一日，则于该日应付的利息将于下一个营业日支付，而该付息日自该付息日及之后至该付息日期间的应付利息金额不应计息。如所述到期日不是一个营业日，则该所述到期日的相关利息和本金的支付应在下一个营业日进行，如同是在该款项到期之日进行的，且该款项自该所述到期日起及之后的期间内不应计息。
票据的本金和利息将以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务，任何票据的规定到期日到期的任何此类付款将在向付款代理人交出该票据时支付；但前提是利息的支付，在适用的情况下，须按此种交出，（i）可由公司选择以支票邮寄至有权获得该地址的人的地址作出，因为该地址须出现在注册处处长或公司备存的纪录内，而（ii）如属任何全球证券，则必须在有权获得该地址的人付款的日期至少十六（16）天前，在以书面指定予系列受托人的美国银行机构以电汇方式作出。
A-2
票据的本金和利息将以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务，任何票据的规定到期日到期的任何此类付款将在向付款代理人交出该票据时支付；但前提是利息的支付，在适用的情况下，须按此种交出，（i）可由公司选择以支票邮寄至有权获得该地址的人的地址作出，因为该地址须出现在注册处处长或公司备存的纪录内，而（ii）如属任何全球证券，则必须在有权获得该地址的人付款的日期至少十六（16）天前，在以书面指定予系列受托人的美国银行机构以电汇方式作出。
兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。
除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的系列受托人以手工或电子签名方式签署，否则本票据无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务性。
【下一页签名】
A-3
作为证明，本公司已安排正式签署本文书。
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日期：
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Westinghouse Air Brake Technologies Corporation
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| 签名： |
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| 姓名： | ||
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A-4
认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
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美国银行信托公司，美国国家协会，作为系列受托人
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| 日期： |
签名： |
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获授权签字人
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A-5
高级说明的反转
本证券为本公司正式授权发行的证券之一（本证券简称“证券”），其证券发行的证券的证券发行的证券的证券发行的证券的证券的证券的证券发行的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券“），根据日期为2013年8月8日的契约发行和将以一个或多个系列发行，并由日期为2016年11月3日的第二个补充契约（合称为”原始义齿”），公司中由担保人（定义见契约）与ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行银行的继承者，National Association，作为原始受托人（此处称为“原创 受托人”，该期限包括根据契约的原受托人的任何继任者），以及截至2025年5月29日的第十四份补充契约（“补充契约，”原义齿，经补充义齿补充，并经不时进一步修订或补充，在此称为“义齿，”该术语应具有该文书中赋予的含义），在公司、担保人、原始受托人和美国银行信托公司、全国协会之间，作为系列受托人（在此称为“系列受托人"，该条款包括义齿下的系列受托人的任何继任者），特此提及义齿，以说明公司、担保人、原始受托人、系列受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。本证券为本证券票面上指定的系列之一（简称“证券证券”），其证券的证券名称为“证券证券证券”，证券名称为“证券证券证券证券证券”，证券证券证券名称为“证券证券证券证券证券证券证券”，证券证券证券名称为证券证券证券笔记”）的本金总额不受限制。
票据可随时按契约规定的方式和效力全部或部分赎回。
如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。
除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司、担保人和系列受托人在每一受影响系列的未偿还证券的本金多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券在当时未偿还的本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为交换或代替本票据，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
A-6
根据义齿条文的规定及在符合义齿条文的规定下，本票据持有人无权就义齿提起、或命令或指示系列受托人提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据义齿采取任何其他补救措施，除非该持有人先前已就票据的持续违约事件向系列受托人发出书面通知，于当时未偿还的票据本金总额不少于25%的持有人，须已向系列受托人提出书面要求，就该违约事件作为系列受托人提起法律程序，并向系列受托人提供其合理满意的担保或弥偿，以抵偿为遵守该要求而将招致或合理可能招致的成本、开支及法律责任，系列受托人于接获该通知后60天内，请求和提供赔偿未能提起任何此类程序，且在该60天期间，未偿还票据本金总额多数的持有人未向系列受托人发出与该书面请求不一致的指示。上述情况不适用于本票据持有人在本票据明示或规定的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金或溢价（如有）或本票据的利息而提起的任何诉讼。
本文中对契约的任何提及以及票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司或任何担保人的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付票据的本金、溢价（如有）和利息。
如义齿所规定，并受其中所列的某些限制所规限，本票据的转让可于本票据在处长或公司在本票据付款地点的办事处或代理机构交出本票据以进行转让登记后，在处长处登记，并妥为背书，或附有一份格式令公司及处长满意的书面转让文书，由本票据持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立，并随即一份或多于一份新票据及相同期限的新票据，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。
这些票据只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。正如契约所规定，并受其中所载的若干限制所规限，票据可按持有人在交出将于注册处处长或公司的办事处或代理机构交换的票据或票据时所要求的任何授权面额的相同规定到期日及相同期限的相同本金总额的票据交换。
不得就票据的任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
本公司、系列受托人及本公司的任何代理人或系列受托人可在适当提出本票据以进行转让登记之前，就所有目的将本证券以其名义注册的人视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、系列受托人及任何该等代理人均不受相反通知的影响。
本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
A-7
缩略语
下列简称，在本文书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：
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TEN COM-
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作为共同租户
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十大耳-
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作为整体的租户
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JT十-
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作为有生存权的共同承租人而不是作为共同承租人
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UNIF GIFT MIN法案-
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保管人
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（Cust）
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（未成年人）
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Under Uniform Gifts to Minors Act of
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（州）
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其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。
A-8
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
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对于收到的价值，以下签署人特此出售和转让给
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（请插入受让人社保或其他识别号码）
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请打印或打字姓名和地址，包括邮政
受让人邮编
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内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任
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代理转让本公司账簿上所说的注，在房地内全权替代。
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日期：
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注意：此项转让的签字必须在每一项具体内容中与写在内部文书表面上的名称相对应，不得更改或扩大，或进行任何更改。
A-9
持有人选择购买
如果您选择由公司根据补充契约第2.06节购买此票据，请选中此框：☐
如果您希望选择公司根据补充契约第2.07节仅购买本票据的一部分，请说明本金金额（必须至少为2,000美元和超过1,000美元的整数倍）：
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$ |
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日期：
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您的签名：
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（签名完全与您的名字出现在证券的另一面）
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签名保证：
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（必须保证签名）
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根据SEC规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
A-10
【与担保有关的通知格式】
保证通知书
以下签署的每名担保人均已在契约规定的范围内并在遵守契约规定的情况下，充分、无条件和绝对保证按时支付加贴本标记的证券的本金和利息以及根据契约和公司加贴本标记的证券项下到期和应付的所有其他金额。
每名担保人根据担保和义齿对加贴本标记的证券持有人和系列受托人的义务在原始义齿第IX-A条中明确规定，特此提及义齿，以了解担保的确切条款。
任何担保人的过去、现在或未来的股东、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、雇员或收入人本身，均不得因该人的股东、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、雇员或收入人的身份而在担保项下承担任何责任。持有票据的每个持有人通过持有票据放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行担保的部分代价。
持有票据的每一持有人同意，如果下列任何担保人根据义齿条款不再对其担保承担责任，则该担保人对其担保不承担进一步的责任。
此处使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。
Wabtec旗下公司GE Transportation
RFPC控股公司。
运输IP控股有限责任公司
运输系统服务运营公司。
Wabtec Components LLC
Wabtec Holding，LLC
Wabtec Railway Electronics Holdings，LLC
Wabtec运输系统有限责任公司
Wabtec US Rail，Inc。
| 签名： |
| 姓名： |
| 职位： |
A-11
附件 b
形式
2035年到期的5.500%高级票据
[本证券为下文所指的契约所指的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义登记。该证券可交换仅在本契约所述有限情况下以保存人或其提名人以外的人的名义登记的证券，不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人、由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人转让*
【除非本证明由存管信托公司的授权代表出示，纽约公司（“DTC”），向公司（定义如下）或其代理机构办理转让、交换或付款登记，所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且须向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]*
Westinghouse空气制动技术
公司
$
2035年到期的5.500%高级票据
|
没有。
|
CUSIP 960386AT7号
|
|
ISIN号。US960386AT71
|
|
| *插入全球证券。 |
B-1
Westinghouse Air Brake Technologies Corporation，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（此处称为“公司，”该条款包括以下提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺向[ Cede & Co. ]*，或注册转让人（The "持有人”），本金总额为 （$）于二零三五年五月二十九日（以下简称「规定的期限“），并自已支付利息或已妥为提供利息的最近利息支付日（定义见下文）起支付利息，或如未支付利息或已妥为提供利息，则自（包括）发行日起每半年以现金支付利息，于每年5月29日及11月29日拖欠（各为”付息日”），自2025年11月29日起，按年利率5.500%计息，直至本协议本金支付或可供支付。在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，支付予在适用的前5月15日或11月15日营业时间结束时以其名义注册本票据的人（每份，a "定期记录日期"）（不论是否为营业日）；条件是在规定的到期日应付的利息将支付给本金应付的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息，将随即停止于该正常记录日期向持有人支付，并可在将由系列受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时向以其名义注册的人支付，有关通知须在该特别记录日期前不少于10日向票据持有人发出，或在任何时间以不违反存托人和票据可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付，并应存托人和该交易所或自动报价系统可能要求的通知。
票据利息的支付将包括应计利息，但不包括相应的利息支付日期。票据的利息支付应按一年360天、共十二个30天的月份计算。如任何付息日落在非营业日的某一日，则于该日应付的利息将于下一个营业日支付，而该付息日自该付息日及之后至该付息日期间的应付利息金额不应计息。如所述到期日不是一个营业日，则该所述到期日的相关利息和本金的支付应在下一个营业日进行，如同是在该款项到期之日进行的，且该款项自该所述到期日起及之后的期间内不应计息。
票据的本金和利息将以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务，任何票据的规定到期日到期的任何此类付款将在向付款代理人交出该票据时支付；但前提是利息的支付，在适用的情况下，须按此种交出，（i）可由公司选择以支票邮寄至有权获得该地址的人的地址作出，因为该地址须出现在注册处处长或公司备存的纪录内，而（ii）如属任何全球证券，则必须在有权获得该地址的人付款的日期至少十六（16）天前，在以书面指定予系列受托人的美国银行机构以电汇方式作出。
B-2
票据的本金和利息将以在付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务，任何票据的规定到期日到期的任何此类付款将在向付款代理人交出该票据时支付；但前提是利息的支付，在适用的情况下，须按此种交出，（i）可由公司选择以支票邮寄至有权获得该地址的人的地址作出，因为该地址须出现在注册处处长或公司备存的纪录内，而（ii）如属任何全球证券，则必须在有权获得该地址的人付款的日期至少十六（16）天前，在以书面指定予系列受托人的美国银行机构以电汇方式作出。
兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所列相同的效力。
除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的系列受托人以手工或电子签名方式签署，否则本票据无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务性。
【下一页签名】
B-3
作为证明，本公司已安排正式签署本文书。
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日期：
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Westinghouse Air Brake Technologies Corporation
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B-4
认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
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美国银行信托公司，美国国家协会，作为系列受托人
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获授权签字人
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B-5
高级说明的反转
本证券为本公司正式授权发行的证券之一（本证券简称“证券”），其证券发行的证券的证券发行的证券的证券发行的证券的证券的证券的证券发行的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券“），根据日期为2013年8月8日的契约发行和将以一个或多个系列发行，并由日期为2016年11月3日的第二个补充契约（合称为”原始义齿”），公司中由担保人（定义见契约）与ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行银行的继承者，National Association，作为原始受托人（此处称为“原创 受托人”，该期限包括根据契约的原受托人的任何继任者），以及截至2025年5月29日的第十四份补充契约（“补充契约，”原义齿，经补充义齿补充，并经不时进一步修订或补充，在此称为“义齿，”该术语应具有该文书中赋予的含义），在公司、担保人、原始受托人和美国银行信托公司、全国协会之间，作为系列受托人（在此称为“系列受托人"，该条款包括义齿下的系列受托人的任何继任者），特此提及义齿，以说明公司、担保人、原始受托人、系列受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被交付的条款。本证券为本证券票面上指定的系列之一（简称“证券证券”），其证券的证券名称为“证券证券证券”，证券名称为“证券证券证券证券证券”，证券证券证券名称为“证券证券证券证券证券证券证券”，证券证券证券名称为证券证券证券笔记”）的本金总额不受限制。
票据可随时按契约规定的方式和效力全部或部分赎回。
如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。
除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司、担保人和系列受托人在每一受影响系列的未偿还证券的本金多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列的证券在当时未偿还的本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人，或作为交换或代替本票据，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。
B-6
根据义齿条文的规定及在符合义齿条文的规定下，本票据持有人无权就义齿提起、或命令或指示系列受托人提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据义齿采取任何其他补救措施，除非该持有人先前已就票据的持续违约事件向系列受托人发出书面通知，于当时未偿还的票据本金总额不少于25%的持有人，须已向系列受托人提出书面要求，就该违约事件作为系列受托人提起法律程序，并向系列受托人提供其合理满意的担保或弥偿，以抵偿为遵守该要求而将招致或合理可能招致的成本、开支及法律责任，系列受托人于接获该通知后60天内，请求和提供赔偿未能提起任何此类程序，且在该60天期间，未偿还票据本金总额多数的持有人未向系列受托人发出与该书面请求不一致的指示。上述情况不适用于本票据持有人在本票据明示或规定的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金或溢价（如有）或本票据的利息而提起的任何诉讼。
本文中对契约的任何提及以及票据或契约的任何规定均不得改变或损害公司或任何担保人的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付票据的本金、溢价（如有）和利息。
如义齿所规定，并受其中所列的某些限制所规限，本票据的转让可于本票据在处长或公司在本票据付款地点的办事处或代理机构交出本票据以进行转让登记后，在处长处登记，并妥为背书，或附有一份格式令公司及处长满意的书面转让文书，由本票据持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立，并随即一份或多于一份新票据及相同期限的新票据，的授权面额和相同的本金总额，将发行给指定的受让人或受让人。
这些票据只能以记名形式发行，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。正如契约所规定，并受其中所载的若干限制所规限，票据可按持有人在交出将于注册处处长或公司的办事处或代理机构交换的票据或票据时所要求的任何授权面额的相同规定到期日及相同期限的相同本金总额的票据交换。
不得就票据的任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
本公司、系列受托人及本公司的任何代理人或系列受托人可在适当提出本票据以进行转让登记之前，就所有目的将本证券以其名义注册的人视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，而本公司、系列受托人及任何该等代理人均不受相反通知的影响。
本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。
B-7
缩略语
下列简称，在本文书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：
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TEN COM-
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作为共同租户
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十大耳-
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作为整体的租户
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作为有生存权的共同承租人而不是作为共同承租人
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保管人
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（Cust）
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（未成年人）
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（州）
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其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。
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分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
对于收到的价值，以下签署人特此出售和转让给
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（请插入受让人社保或其他识别号码）
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请打印或打字姓名和地址，包括邮政
受让人邮编
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内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任
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代理转让本公司账簿上所说的注，在房地内全权替代。
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注意：此项转让的签字必须在每一项具体内容中与写在内部文书表面上的名称相对应，不得更改或扩大，或进行任何更改。
B-9
持有人选择购买
如果您选择由公司根据补充契约第2.06节购买此票据，请选中此框：☐
如果您希望选择公司根据补充契约第2.07节仅购买本票据的一部分，请说明本金金额（必须至少为2,000美元和超过1,000美元的整数倍）：
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您的签名：
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（签名完全与您的名字出现在证券的另一面）
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签名保证：
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（必须保证签名）
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根据SEC规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
B-10
【与担保有关的通知格式】
保证通知书
以下签署的每名担保人均已在契约规定的范围内并在遵守契约规定的情况下，充分、无条件和绝对保证按时支付加贴本标记的证券的本金和利息以及根据契约和公司加贴本标记的证券项下到期和应付的所有其他金额。
每名担保人根据担保和义齿对加贴本标记的证券持有人和系列受托人的义务在原始义齿第IX-A条中明确规定，特此提及义齿，以了解担保的确切条款。
任何担保人的过去、现在或未来的股东、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、雇员或收入人本身，均不得因该人的股东、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、雇员或收入人的身份而在担保项下承担任何责任。持有票据的每个持有人通过持有票据放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行担保的部分代价。
持有票据的每一持有人同意，如果下列任何担保人根据义齿条款不再对其担保承担责任，则该担保人对其担保不承担进一步的责任。
此处使用但未定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。
Wabtec旗下公司GE Transportation
RFPC控股公司。
运输IP控股有限责任公司
运输系统服务运营公司。
Wabtec Components LLC
Wabtec Holding，LLC
Wabtec Railway Electronics Holdings，LLC
Wabtec运输系统有限责任公司
Wabtec US Rail，Inc。
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