附件 3.2

第二次修订及重述的附例
的
WideOpenWest, Inc.
（以下简称“公司”）

第一条

办事处

第1节。注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔郡的威尔明顿市。

第2节。其他办事处。公司还可以在董事会不时确定的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第二条

股东大会

第1节。会议地点及通知。公司股东的会议应在董事会决定的特拉华州境内或境外的地点举行。

第2节。年度会议和特别会议。年度股东大会应在董事会确定并在会议通知中载明的日期、时间和地点召开，以选举董事会并处理会议之前可能适当出现的其他事务。股东特别会议可由总裁为任何目的召集，如董事会指示或公司股本不少于50%的持有人以书面要求，则应由总裁或秘书召集。每个此类股东请求应说明提议的会议的目的。

第3节。注意。除法律另有规定外，周年会议或特别会议的通知，述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，则述明召开会议的目的或目的，须由公司亲自或以邮件或其他合法方式，在会议日期前不少于十天或多于六十天，发给每名有权在该会议上投票的股东。

第4节。法定人数。在任何股东大会上，除非法律另有规定，否则亲自出席或委托代理人出席公司已发行和流通股本多数的记录持有人应构成业务交易的法定人数。在未达到法定人数时，任何有权主持会议或代行会议秘书职责的人员，均有权不时休会，直至达到法定人数为止。

第5节。投票。除法律另有规定外，提交股东大会的所有事项应由亲自出席或委托代理人出席的公司已发行和流通股本过半数的记录持有人投票决定。

第6节。同意采取行动。任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，或此类股东的任何年度股东大会或特别会议上可能采取的任何行动，如已发行股票持有人同意在有权投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数，则可不举行会议、不事先通知和不经投票。未经会议未经一致同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未同意的股东，如果该行动是在一次会议上采取的，如果该次会议的记录日期是足够数量的持有人就采取该行动所给予的同意送达公司的日期，则该股东本应有权获得该次会议通知。

第三条

董事

第1节。数、选举及罢免董事。组成董事会的董事人数不少于一名，不超过十五名。第一届董事会由三名董事组成。此后，在上述规定的限度内，董事人数由董事会或股东决定。董事由股东年会选举产生。因董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可以由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩余的董事或股东填补。董事可由股东在有理由或无理由的情况下罢免。

第2节。会议。董事会定期会议应在董事会不时确定的时间和地点或在会议通知中指明的时间和地点举行。董事会特别会议可应总裁的要求随时召开，如董事会指示，应由总裁或秘书召集。每次董事会特别会议的通知，应不少于召开前二十四小时以电报、书面、传真或其他电子方式送达每位董事。董事会会议可以在股东年会结束后立即召开，不另行通知。董事会例会无需通知。

第3节。允许电话会议。董事会或董事会指定的任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通讯设备参加其会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，而根据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。

第3节。法定人数。有权在全体董事会中投过半数票的董事应构成业务往来的法定人数。董事会任何会议如未达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。除法律另有规定外，公司的第二份经修订及重述的法团注册证明书、本附例或公司作为一方的任何合约或协议、出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，均为董事会的作为。

第4节。董事委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括但不限于一个执行委员会，拥有并行使董事会指明的权力和权力。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，无论其是否构成法定人数，均可一致推举另一名董事代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。

第四条

官员

公司的高级人员由一名或多于一名总裁、一名秘书、一名财务主任及其他具有董事会所决定的职衔的额外高级人员组成，所有这些人员均由董事会选出，并应在董事会高兴时任职。这些人员应拥有通常的权力，并应履行所有发生在其各自办公室的通常职责。全体高级管理人员接受董事会的监督和指导。公司任何高级人员的权力、职责或责任，可由总裁在有因由或无因由的情况下暂停执行。任何由董事会选出或委任的高级人员，均可由董事会在有理由或无理由的情况下罢免。

第五条

赔偿

第1节。获得赔偿的权利。每名曾经或正在成为一方当事人，或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与（包括参与但不限于作为证人）任何实际的或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（“法律程序”），原因是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，是或正在应公司的要求担任公司的雇员、法定代表人或代理人，或作为董事、高级人员，另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的合伙人、成员、受托人、管理人、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（“受偿人”），无论此种程序的基础是指称以董事或高级职员的正式身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在特拉华州《一般公司法》授权的最大范围内予以赔偿，并使其免受损害，因为该法律已存在或以后可能有所修正，根据不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》（“ERISA”）规定的律师费和相关付款、判决、罚款、消费税或罚款，以及已支付或将在和解中支付的任何其他罚款和金额），由该受偿人合理承担或遭受的与此有关的所有费用、责任和损失（包括律师费和相关付款、判决、罚款、消费税或罚款，以及任何其他已支付或将在和解中支付的罚款和金额），且该等赔偿应继续作为已不再担任公司董事或高级人员的受偿人（或应公司要求已停止服务，作为公司的雇员或代理人，或作为另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、管理人、雇员、法定代表人或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务），并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务；但条件是，除本第五条第1节关于强制执行赔偿权利的程序（在该程序的最终处置之后）或垫付费用的规定外，只有在该程序（或其部分）经公司董事会一审授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。本第五条第一节赋予的赔偿权利应为合同权利，并应包括公司在其最终处分之前支付为任何此类程序进行辩护而招致的费用的义务（“费用垫付”）；但条件是，受偿人所招致的费用的垫付只能在由该受偿人或其代表向公司交付一项承诺（“承诺”）时进行，如果最终应由没有进一步上诉权的最终司法裁决（“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本条或其他方式就该等费用获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。公司可藉其董事会的行动，向公司雇员及代理人提供补偿及垫付开支，其范围及效力与上述补偿及垫付董事及高级人员的开支相同或较低。

第2节。阿维斯塔和Crestview的董事。公司在此承认，作为阿维斯塔或CrestView的合伙人或雇员的董事（“阿维斯塔和CrestView董事”）有权获得由阿维斯塔和CrestView以及某些直接或间接（i）受（ii）控制或（iii）与、阿维斯塔或CrestView处于共同控制下的某些关联公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险（统称“基金赔偿人”）。公司特此同意（i）其作为第一选择的赔偿人（即，其对阿维斯塔和Crestview董事的义务是首要的，而基金赔偿人任何垫付费用的义务或对因阿维斯塔和Crestview董事而产生的相同费用或负债提供赔偿的义务是次要的），（ii）其应被要求垫付阿维斯塔和Crestview董事所产生的全部费用，并应对所有费用、判决、处罚、在法律允许的范围内以及根据本段条款和公司章程（或公司与阿维斯塔和Crestview董事之间的任何其他协议）的要求，在结算时支付的罚款和金额，而不考虑阿维斯塔和Crestview董事可能对基金赔偿人拥有的任何权利，以及（iii）其不可撤销地放弃、放弃和免除基金赔偿人因分摊、代位行使或任何其他类型的追偿而向基金赔偿人提出的任何和所有索赔。公司进一步同意，基金赔偿人代表阿维斯塔和Crestview董事就阿维斯塔和Crestview董事已向公司寻求赔偿的任何索赔进行的垫付或付款不应影响上述规定，并且基金赔偿人应有权分摊和/或在此类垫付或付款的范围内被代位行使阿维斯塔和Crestview董事对公司的所有追偿权利。公司与阿维斯塔和Crestview的董事同意，基金赔偿人是本段条款的第三方明确受益人。

第3节。赔偿程序。根据第五条提出的赔偿要求（只能在该程序的最终处分后才能提出）在公司收到受偿人提出的索赔后六十天内未得到全额支付的，或者根据第五条提出的任何垫付费用的索赔在公司收到一份或多份要求垫付该等款项的声明后三十天内未得到全额支付的（条件是受偿人已交付本条第五条第1节所设想的承诺），受偿人应因此（但不是在此之前）有权提起诉讼，以追回该索赔的未付金额。该等人在任何该等诉讼中成功确立其全部或部分获得赔偿的权利而招致的费用及开支，亦须由公司在法律许可的最大范围内作出赔偿。对于董事或高级管理人员为赔偿或垫付费用而采取的任何行动（在根据本第五条第2节要求的承诺（如有）已提交给公司的情况下，为强制执行垫付费用的索赔而提起的诉讼除外），索赔人未达到《特拉华州一般公司法》允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准，应作为抗辩，但证明这种抗辩的责任应由公司承担。公司（包括其董事、其委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为该人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事、其委员会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。根据本条第五条第1节为其提供赔偿和垫付费用的公司其他雇员和代理人的赔偿程序，应与本第3节为公司董事或高级人员规定的程序相同，除非董事会为公司这些雇员或代理人提供赔偿和垫付费用的行动中另有规定。

第4节。保险。公司可自行及代表任何现为或曾经或已同意成为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾经应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括与雇员福利计划有关的服务）的人，购买及维持保险，以抵销对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何开支、法律责任或损失，或由于他或她的身份而产生，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。

第5节。为子公司服务。任何担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，其至少50%的股权由公司（本第五条的“子公司”）直接或间接拥有的人，应在公司的请求下被最终推定为以该身份任职。

第6节。信赖。在本条文通过之日后成为或继续担任公司董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间成为或继续担任附属公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，应被最终推定在订立或继续提供此项服务时依赖于本第五条所载的赔偿权利、预支费用和其他权利。本第五条所赋予的获得赔偿和预支费用的权利，适用于因本条款通过之前和之后发生或发生的作为或不作为而对受偿人提出的索赔。

第7节。其他权利；继续享有获得赔偿的权利。本第五条所赋予的赔偿权利和垫付费用的权利不应排除任何人根据第二次经修订和重述的公司注册证书、本附例或根据任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。本第五条规定的所有获得赔偿和垫付费用的权利应视为公司与在本第五条生效期间任何时候以该身份任职或服务的每一受偿人之间的合同。对本第五条的任何废除或修改，或对《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律的相关规定的任何废除或修改，均不得以任何方式减少此类受偿人的任何赔偿权利和垫付费用的权利，或公司在最终通过此类废除或修改之前发生的任何行动、交易或事实所引起的任何程序或与此相关的任何程序所产生的根据本协议承担的义务。

第8节。合并或合并。就本第五条而言，对“公司”的提述，除产生的或存续的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，就产生的或存续的法团而言，在本第五条下的地位应与他或她对该组成法团的地位相同，如果该组成法团的单独存在继续存在

第9节。储蓄条款。如果本第五条或本条款的任何部分应被任何有管辖权的法院以任何理由作废，那么公司仍应就所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA消费税和罚款，以及在和解中已支付或将支付的任何其他罚款和金额）由该人实际和合理地招致或遭受，并且该人可根据本第五条在本第五条的任何适用部分允许的最大范围内并在适用法律允许的最大范围内获得赔偿或垫付费用。

第六条

一般规定

第1节。通知。除本条另有规定外，凡任何法规、第二份经修订及重订的法团证明书或本附例规定须向任何董事或股东发出通知，该通知可以邮寄方式以书面发出，寄往该董事或股东在公司纪录上所显示的地址，并预付邮资。此种通知在寄存于美国邮件时应视为已发出。也可以亲自或通过电报、电传复印、电话、电子邮件或其他电子传送方式向董事发出通知。凡法律规定须发出任何通知，则须向任何董事或股东发出的第二份经修订及重述的法团注册证书或本附例作出的豁免，由有权获得通知的人作出，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。

第2节。股息。公司股本的股息，在符合第二份经修订及重述的公司注册证书的规定下，可由董事会在任何常会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的一笔或数笔款项，作为储备金或储备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，而董事会可修改或废除任何该等储备金。

第3节。财政年度。公司的财政年度应为日历年。

第七条

修正

第1节。修正。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或经全体董事会过半数表决通过新的附例。

第2节。全体董事会。如本条第七条及本附例一般所用，「全体董事会」一词是指公司在没有空缺或新设董事职位的情况下将拥有的董事总数。