附件 10.65

此处设想的交易所旨在符合经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的要求。

交换协议

本交换协议（“本协议”）由犹他州一家有限责任公司（“贷款人”）Bucktown Capital，LLC与内华达州一家公司（“借款人”）Smart Powerr Corp.（f/k/a 中国循环能源有限公司）于2025年9月4日订立。本协议中使用的未经定义的大写术语应具有原始注释（定义见下文）中赋予它们的含义。

A.借款人先前根据贷款人和借款人于2021年4月2日签署的特定证券购买协议（“购买协议”，连同原始票据和与之一起订立的所有其他文件，“交易文件”），向贷款人出售并发行了原本金为5,250，000.00美元的2021年4月2日的特定本票（“原始票据”）。

B.在遵守本协议条款的情况下，借款人和贷款人希望从原始票据中分割出原本金金额为200,000.00美元的新本票（“分割票据”），然后导致原始票据的未偿余额减少等于分割票据的初始未偿余额的金额。

C.借款人和贷款人进一步希望根据本协议的条款和条件交换（这种交换被称为“票据交换”）分割的票据，以交付148,148股公司普通股，面值0.00 1美元（“普通股”，以及这148,148股普通股，“交换股份”）。

D.票据交易所将包括贷款人交出分割票据以换取交易所股份，根据规则144，交易所股份将在没有任何限制性证券传说的情况下发行。除交出分隔票据外，贷款人不得就本协议向借款人提供任何种类的考虑。

E.贷款人和借款人现在希望根据此处规定的条款和条件将分割票据交换为交换股份。

现据此，为良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

1.朗诵和定义。本协议各方均承认并同意，本协议中的上述陈述真实、准确，具有合同性质，特此纳入本协议并成为其一部分。

2.隔断。自本协议生效之日起，借款人和贷款人同意将分割票据与原始票据进行分割。在对原始票据进行此类分割后，借款人和贷款人同意，原始票据应保持完全有效，但原始票据的未偿余额应减少等于分割票据的初始未偿余额的金额。

3.发行股票。根据本协议的条款和条件，交易所股份应于2025年9月9日或之前交付给贷款人，而票据交换应与贷款人在自由交易日（定义见下文）向借款人交出分割票据一起发生。在自由交易日，分拆票据将被注销，借款人在分拆票据项下的所有义务将被视为已履行。本协议项下交割的交易所股票，全部通过DWAC方式交付至贷款人指定经纪账户。在遵守证券法律法规的前提下，借款人同意提供可能需要的一切必要合作或协助，以使根据本协议交付的所有交易所股票成为自由交易（首次发生这种情况的日期，即“自由交易日期”）。就本协议而言，“自由交易”一词是指（a）交易所股份已由贷款人的经纪公司和为该经纪公司提供服务的结算公司的合规部门清算并批准公开转售，以及（b）该等股份以为贷款人的经纪公司提供服务的结算公司的名义持有，并已为贷款人的利益存入该结算公司的账户。

4.收盘。特此设想的交易的交割（“交割”）以及向贷款人交付交易所股票应发生在借款人和贷款人通过.pdf文件的电子邮件交换方式相互同意的日期，但应被视为发生在Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC位于犹他州Lehi的办事处。

5.持有期、粘性及法律意见书。贷款人和借款人同意，就经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第144条（“第144条”）而言，分割票据和交换股份的持有期将包括贷款人自2021年4月2日起持有原始票据的期间，该日期为原始票据最初发行的日期。借款人同意不在任何文件、声明、设置或情况中采取与本第5条相反的立场。借款人同意采取一切必要行动以无限制地发行交易所股份，且不包含任何限制性图例而无需贷款人采取任何行动；前提是已满足适用的持有期。为促进这一点，在交割前，贷款人的法律顾问可全权酌情提供以下意见：（a）可根据规则144转售交易所股份，而无数量或销售方式限制或当前的公共信息要求；（b）在此设想的交易以及与此交易相关的所有其他文件符合《证券法》第3（a）（9）节的要求。借款人表示，截至本协议之日，它完全遵守规则144（i）（2）中规定的测试和标准。交换股份现正发行以取代及交换而非满足分割票据。交换股份不构成对分隔票据的更替或满足及一致。借款人承认并理解，本第5节中借款人的陈述和协议是贷款人决定完成本文所设想的交易的重大诱因。

6.借款人的陈述、保证和协议。为促使贷款人订立本协议，借款人为其本身及其附属公司、继承人和受让人，特此确认、陈述、保证和同意如下：（a）借款人拥有订立本协议以及承担和履行本协议所载的所有义务和契诺的充分权力和权力，所有这些义务和契诺均已通过所有适当和必要的行动得到正式授权，（b）没有同意、批准，作为本协议有效性或借款人履行本协议项下任何义务的条件，需要向任何政府当局进行备案或登记或通知，（c）除本协议特别规定外，本协议不得以任何方式解除、减轻、修改或以其他方式影响借款人在原票据下的义务，（d）交易所股份的发行获得所有必要的公司行动的正式授权，且交易所股份有效发行，已全额支付且不可评估，免于并免除所有税款、留置权、债权、质押、抵押、限制、义务，任何种类、性质和种类的担保权益和产权负担，（e）除交出分割票据外，借款人未因订立本协议而收到任何形式的对价，以及（f）借款人未采取任何会引起任何人就经纪佣金、配售代理或发现者费用或借款人与本协议相关的其他类似付款提出任何索赔的行动。

7.贷款人的陈述、保证和协议。为促使借款人订立本协议，贷款人为其本身及其附属公司、继承人和受让人，特此确认、陈述、保证和同意如下：（a）贷款人有充分的权力和权力订立本协议并承担和履行本协议所载的所有义务和契诺，所有这些义务和契诺均已得到所有适当和必要行动的正式授权，以及（b）没有同意、批准，作为本协议有效性或履行贷款人在本协议项下的任何义务的条件，需要向任何政府当局进行备案或注册或通知。

8.仲裁。通过执行本协议，每一方同意受作为购买协议的证据所载的仲裁条款（定义见采购协议）的约束，并且各方同意根据仲裁条款将根据本协议或任何交易文件或双方及其关联公司之间的其他协议产生的所有索赔（定义见采购协议）提交具有约束力的仲裁。

9.管辖法律；地点。本协议应根据犹他州的国内法解释和执行，所有有关本协议的构建、有效性、解释和履行的问题均应受犹他州国内法管辖，而不会导致适用犹他州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州或任何其他司法管辖区）生效。采购协议中为确定任何争议的适当场所而规定的条款通过此引用并入本文。Borrower在此不可撤销地放弃它可能拥有的任何权利，并且同意不请求陪审团审判，以裁定根据本协议或由此产生的或与本协议或由此设想的任何交易有关的任何争端。

10.同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方已签署同一文件的效力相同。所有对应方应一并解释，构成同一文书。以传真传送或其他电子传送（包括电子邮件）的方式交换本协议的副本和签字页，应构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或其他电子传输（包括电子邮件）方式传送的当事人签名，在任何情况下均视为其签名原件。

11.律师费。因此，如果在法律上或股权上发生任何仲裁或诉讼以强制执行或解释本协议的条款，胜诉方应有权获得额外的裁决，该胜诉方就仲裁、诉讼和/或争议支付的律师费和开支的全额，而不会根据产生费用和开支的个人索赔或抗辩而减少或分摊。本规定不得限制或者损害仲裁员或者法院对轻率或者恶意抗辩的费用和开支的裁定权。

12.没有依赖。各方均承认并同意，除本协议和交易文件中明确规定的情况外，对方或任何该等对方的高级管理人员、董事、成员、经理、权益持有人、代表或代理人均未向该方或其任何代理人、代表、高级管理人员、董事或雇员作出任何陈述或保证，且在作出订立本协议所设想的交易的决定时，该方不依赖对方或该等对方的高级管理人员、董事、成员、经理、权益持有人的任何陈述、保证、约定或承诺，本协议规定以外的代理人或代表。

13.可分割性。如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应对该部分进行修改，以在允许的最大范围内实现各方的目标，并且本协议的余额应保持充分的效力和效力。

14.全部协议。本协议连同交易文件和此处提及的所有其他文件，取代借款人、贷款人、其关联公司和代表其行事的人之间就此处讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，并且本协议和此处提及的文书包含各方对此处和其中所涵盖事项的全部理解，除此处或其中具体规定外，贷款人和借款人均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。

15.修正。本协议只有经当事人书面同意才能修改、修改、补充。本协议的任何条款不得被放弃，除非由寻求强制执行此类放弃的一方以书面形式签署。

16.继任者和分配人。本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。本协议或根据本协议为贷款人的利益或将由贷款人履行的任何可分割的权利和义务，可由贷款人全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在此承担的任何义务。

17.持续可执行性；单证之间的冲突。除本协议另有修改外，原始票据和其他每一份交易文件应保持完全有效，可根据其所有原始条款和规定强制执行。本协议不具有效力或约束力，除非且直至其完全由贷款人和借款人执行和交付。如本协议条款与原票据或其他任何交易单据发生冲突，则以本协议条款为准。

18.精华时间。就本协议的每一项条款而言，时间至关重要。

19.通知。除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许向借款人或贷款人发出的所有通知、要求或请求应按采购协议“通知”部分的规定发出。

20.进一步保证。每一方当事人均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方当事人为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

【页面剩余部分故意留空】

下列签署人自上述第一个日期起已签立本协议，以作为证明。

[交换协议的签署页]

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