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以完成为准
初步条款清单
2024年5月31日
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根据第433条规则提交
注册声明第333-262557号 （至2022年3月4日的招股章程
和产品补充权益ARN-1日期为3月
7, 2022)
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单位
每单位本金10美元
CUSIP编号
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定价日期*
结算日期*
到期日*
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2024年6月
2024年7月
2025年8月
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*可根据票据首次向公众发售定价的实际日期（“定价日期”）作出更改
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加速回报票据®与景顺挂钩
标普 500®等权重ETF
◾ 到期约14个月
◾ 3比1杠杆上行暴露标的基金涨幅，受制于[ 14.00%至18.00% ]上限收益
◾1对1下跌风险暴露于基础基金的减少，风险高达100.00%的本金
◾所有款项均在到期时发生，并受制于多伦多道明银行的信用风险
◾不定期付息
◾除了下文所述的承销折扣外，这些票据还包括每单位0.05美元的对冲相关费用。见“构建笔记”
◾二级市场流动性有限，无交易所上市
◾这些票据是无担保债务证券，不是道明的储蓄账户或受保存款。票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险或担保
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这些票据由多伦多道明银行（“道明银行”）发行。票据与一种常规的债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的额外成本。请参阅本条款清单第TS-6页开始的“风险因素”和产品补充权益ARN-1页PS-7和招股说明书第1页开始的“风险因素”。
在定价日期确定票据条款时，票据的初步估计价值预计在每单位9.427美元至9.727美元之间，低于下面列出的公开发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“摘要”、本条款清单第TS-6页开始的“风险因素”和本条款清单第TS-14页的“构建票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些票据，或通过本文件、产品补充权益ARN-1或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每单位
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合计
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公开发行价格(1)
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$ 10.000
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$
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承销折扣(1)
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$ 0.175
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$
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扣除开支前的收益予道明
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$ 9.825
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$
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| (1) |
对于个人投资者在此次发行中的单笔交易或与投资者家庭的合并交易中购买的任何30万个或更多单位，公开发行价格和承销折扣将分别为每单位9.950美元和每单位0.125美元。见下文“分配计划的补充（利益冲突）”。
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笔记：
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不是FDIC投保的
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不是银行担保
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可能会失去价值
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美银证券
2024年6月
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加速回报票据®
挂钩景顺标普 500指数®2025年8月到期的等权ETF
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总结
加速回归笔记®挂钩景顺标普 500指数®2025年8月到期的等权ETF（“票据”）是我们的高级无担保债务证券系列E。票据不受CDIC、FDIC或任何其他政府机构的担保或保险，也不是任何第三方的直接或间接义务。根据CDIC法案，这些票据不是不可保释的债务证券（定义见招股说明书）。这些票据将与我们所有其他高级无担保债务具有同等地位。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，都将受到道明的信用风险的影响。这些票据为您提供了一个杠杆回报，但有上限，如果市场的期末价值衡量，这是景顺的股份标普 500®等权重ETF（“标的基金”），大于起始值。如果期末值等于起始值，您将收到票据的本金。如果期末值低于起始值，您将损失全部或部分票据本金。票据的任何付款将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于基础基金的表现，但须遵守我们的信用风险。见下文“票据条款”。
票据的经济条款（包括上限价值）是基于我们的内部资金利率（这是我们基于市场基准和我们的借贷意愿等变量的内部借款利率）和若干因素，包括出售优惠、折扣、预期将就发行票据支付的佣金或费用，我们预期将就构建票据赚取的估计利润，我们可能因票据和某些相关对冲安排的经济条款而产生的估计成本，下文和TS-14页“构建票据”下进一步讨论。
在这份条款清单的封面上，我们提供了票据的初步估计价值范围。贵公司票据在定价日的初步估计价值将低于其公开发行价格。初步估计值的范围是参考我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了一些变量，通常包括市场计量的预期波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率，这些变量考虑了一些变量并基于一些主观假设，这些假设不是在独立的基础上评估或验证的，可能会或可能不会实现。由于我们的内部资金利率通常代表我们的基准债务证券在二级市场交易的水平的折扣，因此，假设所有其他经济条款保持不变，预计对票据使用内部资金利率而不是我们的基准债务证券在二级市场交易的水平，将增加票据的初始估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅此处“风险因素”和“票据结构”下的相关讨论。
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票据条款
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发行人：
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多伦多道明银行（“道明银行”）
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校长
金额：
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每台10.00美元
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任期：
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约14个月
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市场
措施：
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景顺标普 500®等权重ETF（彭博代码：“RSP”）
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首发
值：
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定价日市场计量的收盘市价
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期末值：
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到期估值期内每个计算日发生的市场度量的收盘市场价格乘以价格乘数的平均数。如产品补充EQUITY ARN-1第PS-27页开始所述，如果发生市场扰乱事件，预定的计算日可能会推迟。
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价格
乘数：
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1，可根据与基础基金相关的某些公司事件进行调整，如产品补充权益ARN-1第PS-30页开始所述。
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参与
费率：
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300.00%
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封顶
值：
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每单位[ 11.40至11.80美元]，即较本金额有[ 14.00%至18.00% ]的回报。实际封顶价值将在定价日确定。
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成熟度
估值
期间：
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到期日前不久的五个预定计算日。
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费用和
收费：
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封面上列出的每单位0.175美元的承销折扣以及TS-14页“结构化票据”中描述的每单位0.05美元的对冲相关费用。
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计算
代理商：
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BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）和TD，共同行动。
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赎回金额厘定
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在到期日，您将收到按以下方式确定的每单位现金付款：
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加速回报票据®
挂钩景顺标普 500指数®2025年8月到期的等权ETF
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票据的条款和风险载于本条款清单及以下各项：
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2022年3月7日产品补充权益ARN-1：
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2022年3月4日招股章程：
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这些文件，包括本条款清单（合称“票据招股说明书”），已作为注册声明的一部分提交给SEC，可按上述方式在SEC网站上免费查阅，或通过致电1-800-294-1322从美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）或美国银行获取。
在您投资之前，您应该阅读票据招股说明书，包括本条款清单，以了解有关我们和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的大写术语具有产品补充权益ARN-1中规定的含义。如果发生任何冲突，将适用以下等级：第一，本条款清单；第二，产品补充权益ARN-1；最后，招股说明书。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及均指TD。
投资者注意事项
在以下情况下，您不妨考虑对票据进行投资：
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你预期基础基金的价格会从起始值到期末值温和上涨。
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| ◾ |
如果基础基金的价格从起始值下降到期末值，你愿意承担本金大幅或全部损失的风险。
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| ◾ |
你接受票据的回报将被封顶。
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| ◾ |
您愿意放弃支付常规有息债务证券的利息。
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| ◾ |
愿意放弃直接拥有标的基金或者标的基金持有的证券的利益，包括分红等分配。
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| ◾ |
您愿意接受票据到期前销售的有限市场或不存在市场，并理解票据在任何二级市场的市场价格可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于我们的实际和感知信誉、我们的内部资金利率以及票据上的费用和收费，如TS-2页所述。
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◾
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您愿意承担我们的信用风险，作为票据发行人，在票据下的所有付款，包括赎回金额。
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在以下情况下，这些票据可能不适合您进行投资：
| ◾ |
您认为基础基金的价格将从起始价值下降到期末价值或在票据期限内不会有足够的增长来为您提供您想要的回报。
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| ◾ |
你寻求本金偿还或保本。
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| ◾ |
你寻求投资的无上限回报。
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| ◾ |
您寻求对您的投资的利息支付或其他当前收入。
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| ◾ |
你想获得直接拥有标的基金或者标的基金持有的证券的收益，包括分红等分配。
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| ◾ |
你寻求的投资将有一个流动的二级市场。
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◾
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您不愿意或无法在票据上承担市场风险或接受道明作为票据发行人的信用风险。
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我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
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加速回报票据®
挂钩景顺标普 500指数®2025年8月到期的等权ETF
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假设支出概况
下图基于假设数字和数值。
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加速回报票据®
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这张图表反映了票据的回报，基于300.00%的参与率和每单位11.60美元的假设上限价值（每单位[ 11.40美元至11.80美元]的上限价值范围的中点）。绿线反映票据的回报，而虚线灰线反映直接投资于市场衡量的回报，不包括股息或分配。
这张图表仅为说明目的而准备。有关假设到期付款范围的进一步说明，请参见下表。
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假设到期付款
下表和示例仅供说明之用。它们基于假设价值观和展示假设票据上的回报。它们说明了基于100.00的假设起始值、300.00%的参与率、11.60美元/单位的假设封顶值和一系列假设期末值计算赎回金额和总收益率。您收到的实际金额以及由此产生的总收益率将取决于实际起始值、期末价值、上限价值以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。
标的基金近期实际价格见下文“标的基金”部分。期末价值将不包括就基础基金或基础基金持有的证券支付的股息或其他分配所产生的任何收入，否则如果您直接投资于这些股票，您将有权获得这些收入。此外，票据上的所有付款都受到发行人信用风险的影响。如果作为发行人的道明在到期时无法履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。
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期末价值
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百分比变化
起始值到结束
价值
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赎回金额每
单位
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总回报率
笔记
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0.00
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-100.00%
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$0.00
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-100.00%
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25.00
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-75.00%
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$2.50
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-75.00%
|
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50.00
|
-50.00%
|
$5.00
|
-50.00%
|
|
60.00
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-40.00%
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$6.00
|
-40.00%
|
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70.00
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-30.00%
|
$7.00
|
-30.00%
|
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80.00
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-20.00%
|
$8.00
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-20.00%
|
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90.00
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-10.00%
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$9.00
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-10.00%
|
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95.00
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-5.00%
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$9.50
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-5.00%
|
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100.00(1)
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0.00%
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$10.00
|
0.00%
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102.00
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2.00%
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$10.60
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6.00%
|
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104.00
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4.00%
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$11.20
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12.00%
|
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105.34
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5.34%
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$11.60(2)
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16.00%
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110.00
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10.00%
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$11.60
|
16.00%
|
|
120.00
|
20.00%
|
$11.60
|
16.00%
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130.00
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30.00%
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$11.60
|
16.00%
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140.00
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40.00%
|
$11.60
|
16.00%
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150.00
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50.00%
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$11.60
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16.00%
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| (1) |
The假设这些示例中使用的起始值100.00仅用于说明目的，并不代表基础基金可能的实际起始值。
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(2)
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每单位赎回金额不能超过假设上限价值。
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加速回报票据®
挂钩景顺标普 500指数®2025年8月到期的等权ETF
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赎回金额计算实例
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例1
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期末值为60.00，为起始值的60.00%：
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起始值：
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100.00
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期末值：
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60.00
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= $6.00每单位赎回金额
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例2
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期末值为102.00，为起始值的102.00%：
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起始值：
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100.00
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期末值：
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102.00
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= $10.60每单位赎回金额
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例3
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期末值为130.00，为起始值的130.00个百分点：
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起始值：
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100.00
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期末值：
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130.00
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= 19.00美元，但由于票据的赎回金额不能超过假设的上限价值，赎回金额将为每单位11.60美元
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加速回报票据®
挂钩景顺标普 500指数®2025年8月到期的等权ETF
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风险因素
这些票据与一种常规的债务证券有重要区别。对票据的投资涉及重大风险，包括以下所列风险。您应该仔细查看产品补充权益ARN-1第PS-7页和招股说明书第1页开始的“风险因素”部分中与附注相关的更详细的风险说明。我们还敦促您在投资票据之前，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
结构相关风险
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根据到期日前不久衡量的标的基金的表现，您的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。
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| ◾ |
您的票据回报可能低于您拥有期限相当的传统固定或浮动利率债务证券所能获得的收益率。
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| ◾ |
您的投资回报仅限于封顶价值所代表的回报，并可能低于直接投资于标的基金或标的基金持有的证券的可比投资。
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市场衡量相关风险
| ◾ |
基础基金的发起人和投资顾问可能会以可能对票据价值和票据应付金额产生不利影响的方式调整基础基金，这些实体没有义务考虑您的利益。
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| ◾ |
标普 500指数的保荐人®等权指数（“标的指数”），下文所述，可能会以影响其水平的方式调整标的指数，并且没有义务考虑您的利益。
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| ◾ |
您将不享有基础基金持有人或基础基金持有的证券的权利，您将无权获得基础基金的任何份额或基础基金持有的证券，或就基础基金或基础基金持有的证券获得任何股息或其他分配。
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| ◾ |
虽然我们、MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司可能不时拥有基础基金的股份或基础基金持有的证券，但美国银行公司（MLPF & S和美国银行的母公司）的普通股由基础基金持有的情况除外，我们、MLPF & S、美国银行或我们或他们各自的关联公司均未控制基础基金或基础基金持有的任何公司，也未核实基础基金或任何其他公司作出的任何披露。
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| ◾ |
标的基金存在流动性和管理风险。
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| ◾ |
基础基金的表现可能与其基础指数的表现以及基础基金的每股资产净值不相关，特别是在市场波动期间，基础基金的份额和/或基础基金持有的证券的流动性和市场价格可能受到不利影响，有时甚至是重大影响。
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| ◾ |
赎回金额不会因所有可能影响基础基金的公司事件而调整。见产品补充权益ARN-1第PS-30页开始的“ARNs的说明—与基础基金相关的反稀释和终止调整”
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估值和市场相关风险
| ◾ |
你的票据在定价日的初步估计价值将低于其公开发行价格。贵公司票据的公开发行价格与票据的初始估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务（包括但不限于对冲相关费用，如TS-14页“构建票据”中进一步描述）。由于对冲我们的义务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润，或者亏损，任何此类利润或亏损的金额要到到期日才能知道。
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| ◾ |
贵司票据的初步估算值基于我们的内部资金利率。在确定票据的初始估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）我们对票据的融资价值的看法，以及与我们传统固定利率债务的这些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高，以及任何对冲头寸的估计融资成本（包括但不限于对冲相关费用，如TS-14页“构建票据”下进一步描述），同时考虑到监管和内部要求。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，对票据使用内部资金利率预计会增加票据的初始估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。
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| ◾ |
票据的初步估计价值是基于我们的内部定价模型，这可能被证明是不准确的，并且可能与其他金融机构的定价模型不同，包括美国银行和MLPF & S。当票据条款在定价日期设定时，贵方票据的初始估计价值是基于我们的内部定价模型，该模型考虑了一
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加速回报票据®
挂钩景顺标普 500指数®2025年8月到期的等权ETF
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变量数量，通常包括市场计量的预期波动性、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间和我们的内部资金利率，并且基于一些主观假设，这些假设不是独立评估或验证的，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融机构的定价模型不同，包括美国银行和MLPF & S的定价模型，我们用于估计票据价值的方法可能与可能是任何二级市场票据买方或卖方的其他金融机构的方法不一致。因此，贵公司票据的二级市场价格（如果有的话）可能大大低于参考我们的内部定价模型确定的票据的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
| ◾ |
贵国票据的初步估计价值并非对贵国可能在二级市场出售票据的价格（如有的话）的预测，而该等二级市场价格（如有的话）将可能低于贵国票据的公开发行价格，可能低于贵国票据的初步估计价值，并可能给贵国造成重大损失。票据的初步估计价值将不是对MLPF & S、美国银行、他们或我们各自的关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中从贵公司购买票据的价格的预测（如果他们愿意购买，他们没有义务这样做）。你可以随时在二级市场上出售你的票据的价格（如果有的话）将受到许多无法预测的因素的影响，例如市场状况，以及类似规模交易的任何买卖价差，并且可能大大低于票据的初始估计价值。此外，由于贵公司票据的二级市场价格考虑了我们的债务证券在二级市场的交易水平，而没有考虑到我们与出售和构建票据相关的各种成本和预期利润，以及对冲我们在票据下的义务，贵公司票据的二级市场价格将可能低于贵公司票据的公开发行价格。因此，MLPF & S、美国银行、它们或我们各自的关联公司或第三方可能愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格（如果有的话）很可能低于你们为票据支付的价格，任何到期前的出售都可能给你们造成重大损失。
|
| ◾ |
预计不会为这些票据发展交易市场。我们、我们的任何关联公司、MLPF & S或美国银行都没有义务为这些票据做市或回购。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买你的票据。
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冲突相关风险
| ◾ |
我们的业务、对冲和交易活动，以及MLPF & S、BoFAS和我们及其各自关联公司的业务、对冲和交易活动（包括基础基金的交易或基础基金持有的证券），以及我们、MLPF & S、BoFAS或我们或其各自关联公司为我们客户的账户从事的任何对冲和交易活动，可能会影响票据的市场价值和回报，并可能与您产生利益冲突。
|
| ◾ |
可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突，其中一方为我们，另一方为美国银行，因为计算代理作出的决定可能是酌情决定的，并可能对票据的任何付款产生不利影响。
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一般信贷相关风险
| ◾ |
票据的付款受制于我们的信用风险，我们的信用的实际或感知变化预计将影响票据的价值。如果我们无法履行到期的财务义务，您可能会损失部分或全部投资。
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涉税风险
| ◾ |
票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且由于这种不确定性，票据的美国联邦所得税后果可能与下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中描述的处理方式存在重大不利差异的风险，如“重大美国联邦所得税后果——替代处理”下的产品补充股权ARN-1中进一步描述的那样。您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的税务后果和潜在的替代处理。
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| ◾ |
有关投资票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参见“加拿大税收后果的补充讨论”下产品补充股权ARN-1中的讨论，以及此处“加拿大联邦所得税后果摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场收购票据，您应该咨询您的税务顾问，了解收购、持有和处置票据以及收到票据项下可能到期的付款的后果。
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加速回报票据®
挂钩景顺标普 500指数®2025年8月到期的等权ETF
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标的基金
本条款清单所载有关基础基金的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了相关基金的顾问（“保荐人”或“景顺”）景顺资本管理有限责任公司的政策，并可能因此而发生变化。保荐机构没有义务继续刊发、也可以停刊标的基金。产品补充权益ARN-1第PS-30页开始的题为“ARNs的描述——与基础基金相关的反稀释和终止调整”一节讨论了发起者终止发布基础基金的后果。我们、我们的关联公司、计算代理、MLPF & S或美国银行均不对基础基金或任何后续基础基金的计算、维护或发布承担任何责任。
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景顺标普 500®等权重ETF
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标的基金份额由注册投资公司景顺交易所交易资金信托基金（简称“景顺信托”）发行。标的基金寻求与标的指数在扣除费用支出前的表现大体对应的投资结果。标的指数是等权重版本的标普 500®Index（“SPX”）。标的基金继古根海姆标普 500投资表现®等权重ETF（“前身基金”）因前身基金重组为标的基金，于2018年4月6日收盘后完成。基础基金在NYSE Arca交易，股票代码为“RSP”。
景顺信托根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向SEC提供或备案的信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov分别参考SEC文件编号333-102228和811-21265进行查找。
投资方法
标的基金采用“指数化”投资方式，寻求跟踪标的指数的投资结果，在扣除费用和支出之前。标的基金在寻求跟踪标的指数时采用了“完全复制”的方法，即一般按其在标的指数中的权重比例投资于构成标的指数的所有证券。标的基金一般会将至少90%的总资产投资于构成标的指数的证券。然而，在各种情况下，可能无法或切实可行地以相同的权重购买所有这些证券。在这种情况下，标的基金可以购买标的指数中的证券样本。“抽样”方法是指景顺通过定量分析，从标的指数宇宙中选取证券，得到在关键风险因子、业绩属性等特征上总体上与标的指数具有相似投资特征的证券代表性样本。这些包括行业权重、市值、回报变异性、盈利估值、收益率和证券的其他财务特征。在采用抽样方法时，景顺根据基础基金的资产规模等多个因素对基础基金的持仓数量进行测算，一般预计基础基金持有的证券数量低于基础指数中的证券总数。
标的基金的收益可能与标的指数的收益不匹配，原因有很多。例如，标的基金产生不适用于标的指数的运营费用，产生买卖证券的成本，特别是在重新平衡标的基金的证券持仓以反映标的指数构成变化时。此外，由于法律限制、成本或流动性限制导致的资产估值差异和标的基金投资组合与标的指数之间的差异，标的基金与标的指数的表现可能存在差异。
标普 500指数®等权指数
基础指数是SPX的等权版本。标的指数的构成与SPX相同。成分股变化在SPX中进行时被纳入基础指数。当一家公司在季度中期被添加到基础指数中时，它会获得它所取代的公司的权重。一个例外是当一家公司以0.00美元的价格被从基础指数中剔除时。在这种情况下，该公司的替代者被添加到基础指数中的权重使用前一天的收盘价，或被删除的公司未被估值为0.00美元的最直接的前一个工作日。
标的指数的计算和维护方式与SPX相同，只是标的指数成分股的权重相等。计算等权指数，重新定义计算指数时使用的每只股票的市值，使每个指数成分在每个再平衡日在指数中的权重相等。除了是股票价格、股票的流通股与股票的可投资权重因子（“IWF”）的乘积外，在市值计算中还引入了额外的权重因子（“AWF”），以建立等权重。股票的AWF是该股票在每个指数再平衡日分配的使所有指数成分股的修正后市值相等（因此权重相等），同时保持整体指数总市值的调整因子。
标普 500指数®指数
SPX由500家公司的股票组成，这些公司被选为美国股票市场的业绩基准。SPX是浦发银行（SPDJI）发布的多个指数之一（“the 标普美国指数”）。SPX由Bloomberg L.P.报道，股票代码为“SPX”。
标普美国指数的构成
证券必须满足以下资格因素，才能被视为有资格被纳入标普美国指数。成分股选择由浦发银行美国指数委员会（简称“指数委员会”）酌情决定，并以资格标准为依据。
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标普美指按需异动，未如期调整。相反，可以随时根据企业行为和市场发展做出改变。成分变化通常在计划实施前两到五天宣布。
加入标普美国指数是根据以下资格标准进行评估的：
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住所。只有美国公司的普通股才有资格。就指数而言，美国公司具有以下特征：
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公司提交10-K年报；
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固定资产和收入的美国部分构成总额的复数，但不必超过50%。当这些因素发生冲突时，固定资产决定了多元化。当资产信息不完整时，营收决定多元性。收入和固定资产分配的地理信息由公司在其年度申报文件中报告时确定。如果这一标准未得到满足或模棱两可，SPDJI可能仍将该公司视为指数目的的美国公司，前提是其主要上市、总部和注册成立都在美国和/或“便利的住所”（百慕大、海峡群岛、直布罗陀、加勒比岛屿、马恩岛、卢森堡、利比里亚或巴拿马）；和
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主要上市在符合条件的美国交易所。
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在暗示一家公司不是美国公司的唯一因素是其在“便利住所”或因涉税原因而选择的其他地点的税务登记的情况下，浦发银行通常会确定该公司仍是一家美国公司。住所资格的最终确定由指数委员会作出，该委员会可以考虑其他因素，包括但不限于运营总部位置、所有权信息、高级职员、董事和雇员的位置、投资者看法和其他被认为相关的因素。
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交易所上市.需要在以下美国交易所之一进行首次上市：NYSE、NYSE Arca、NYSE American、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、CBOE BZX、CBOE BYX、CBOE EDGA或CBOE EDGX交易所。不符合条件的交易所包括场外交易公告板和粉单。
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组织Structure与份额类型.符合条件的组织结构和股份类型为公司（包括股权和抵押REITs）和普通股（即股份）。不符合条件的组织结构和股份类型包括业务发展公司、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司、封闭式基金、交易所交易基金、交易所交易票据、特许权使用费信托、特殊目的收购公司、优先股和可转换优先股、单位信托、股权认股权证、可转换债券、投资信托、权利、美国存托凭证和跟踪股票。截至2017年7月31日，具有多个股票类别结构的公司没有资格被添加到标普美国指数中，但已被纳入标普美国指数的证券已被取消资格，并将继续保留在标普美国指数中。
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市值.未经调整的公司市值应在规定范围内。此类幅度每季度审查一次，并根据需要进行更新，以确保它们反映当前的市场状况。对于分拆，标普美国指数的会员资格是使用发行时的价格确定的，如果有的话。
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流动性.使用综合定价和成交量，年度交易美元价值（定义为该期间的平均收盘价乘以过去365日历日的历史成交量）与流通调整后市值的比率应至少为1.00，并且该股票在评估日期前的六个月中的每个月的交易数量应至少为250,000股。
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IWF.每家公司的IWF代表在已发行股份总数中，就标普美国指数而言，被视为公众持股量的一部分的部分。需要至少0.10的IWF。
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财务可行性。最近连续四个季度的公认会计原则（GAAP）收益（不包括已终止业务的净收入）的总和应该是正的，最近一个季度也应该是正的。对于REITs，财务可行性基于GAAP收益和/或运营资金（FFO）（如果报告）。
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IPO的处理。首次公开发行股票应在符合条件的交易所交易至少12个月，然后才能被考虑加入标普美国指数。现有成分股的分拆或实物分派在被纳入标普美国指数之前不需要经过12个月的经验积累。
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部门平衡。评估一家公司对部门平衡维护的贡献，通过每个GICS的比较来衡量®在一个指数中的板块权重及其在标普美国全市场指数中的权重，在相关市值区间。标普总市场指数是一个经浮动调整的市值加权指数，旨在跟踪广泛的美国股票市场，包括大盘股、中盘股、小盘股和微盘股。
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浦发银行认为，应尽可能避免标普美指会员资格的更替。有时，一只股票可能会出现暂时违反一项或多项附加标准的情况。不过，加入标准是加入标普美指，而不是持续成为会员。因此，除非当前情况需要更改指数，否则不会删除看起来违反了添加到标普美国指数标准的标普美国指数成分股。
标普美国指数的测算
标普美指是经流通调整后的市值加权指数。在任意一天，每个标普美国指数的指数值是该标普美国指数成分股的总流通调整市值除以除数。流通市值反映了相关标普美国指数中每只股票的价格乘以指数价值计算中使用的股票数量。
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浮动调整。浮动调整是指减少发行在外的股票数量，以将密切持有的股票排除在指数价值的计算之外，因为投资者无法获得此类股票。浮动调整的目标是区分战略（控制）股东，他们的持股取决于诸如保持控制权而不是公司短期经济命运等方面的担忧，以及那些投资取决于股票价格及其对公司未来前景的评估的持有者。一般来说，这些“控制权持有人”包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、资产管理公司和有董事会代表的保险公司、为控制而持有股份的其他上市公司、限制性股票持有人、公司发起的员工持股计划/信托、固定缴款计划/储蓄和投资计划、与公司有关联的基金会或家族信托、各级股票或政府实体的非上市股份类别的持有人（政府退休/养老基金除外）、主权财富基金以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。不被视为流通在外的股票也不包括在可用流通股中。这些一般包括库存股、股票期权、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票和权利。
对于每个成分，浦发银行都会计算一个IWF，它代表就相关的标普美国指数而言，在已发行股份总数中被视为公众持股量的一部分的部分。
除数.每个标普美国指数价值的连续性是通过调整其成分股资本在其基准日后的所有变化的除数来保持的。这包括对相关的标普美国指数的增减、配股、股票回购和发行以及非零价分拆。每个标普美国指数的除数随时间变化的值，实际上是按时间顺序汇总了影响该标普美国指数基础资金的所有变化。每个标普美指的除数经过调整，使得该标普美指在基础资金发生变化前一瞬间的指数值等于紧随该变化后一瞬间该标普美指的指数值。
以下类型的公司行为将需要进行除数调整：公司增加/删除、流通股变化、IWF变化、特别股息和配股。股票拆分和股票分红不影响除数，因为在拆分或分红之后，股价和流通股数量都由浦发银行进行调整，使得相关成分的市值没有变化。所有股票分割和股息调整均在除权日前一天收盘后进行。
维持对标普美指
随时可以根据企业行为和市场发展做出改变。成分变更通常在至少提前三个工作日通知的情况下实施。
移除。从标普美国指数中移除的位置评估如下：
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公司涉及合并、收购或重大重组使其不再符合资格标准的，在浦发银行公布的时间从标普美国指数中删除，通常在交易最后一天收盘时或要约收购到期时删除。暂停交易的成分股可保留在指数中直至恢复交易，由指数委员会酌情决定。如果某只股票被移至粉红纸或公告板，该股票将被移除。
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A严重违反一项或多项资格标准的公司可由指数委员会酌情删除。
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任何被从标普美国指数中剔除的公司，在被重新考虑作为替代候选者之前，必须从其指数剔除日期起至少等待一年。
分享更新.当发行在外的总股份增加至少5%，但新股发行对象为战略或主要股东时，这意味着流通调整后的股份没有变化。但在这种情况下，无论流通量变化是否大于或等于5%，浦发银行都将适用股份变动及由此产生的IWF变动。对于有多个股份分类线的公司，5%的股份变动阈值是基于每个单独的多个股份分类线而不是公司股份总数。少于总股份5%的股份统计变动，于3月、6月、9月及12月的第三个星期五累积并按季作出。
IWF更新.少于10亿美元的事件的加速实施将包括对该公司的IWF进行调整，仅当此类IWF变化有助于新的流通股总数模拟此次发行中可用的股份时。为了最大限度地减少不必要的周转，这些IWF更改不需要满足任何实施的最低门槛要求。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化，在下一次IWF年度审查中向上取整至1.00。
只有当更改至少代表当前已发行股票总数的5%并且与不符合加速实施规则的单一公司行动有关时，才会在季度审查时对IWF进行更改。
因衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股份变动事件被视为可供投资者使用，除非有明确信息表明新所有者是战略持有人。
除上述情况外，IWF变更仅在IWF年度审查时进行。
股份/IWF冻结.A份额/IWF冻结期在每个季度再平衡期间实施。冻结期在每个再平衡月份的第二个星期五（即3月、6月、9月和12月）之前的星期二收市后开始，并在再平衡月份的第三个星期五收市后结束。备考文件通常在第二个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的前一周。9月初步股份及流通量数据于本月首个星期五公布。不过，9月份的股份冻结期与其他三个季度股份冻结期的时间表相同。为便于说明，如果再平衡备考文件定于3月13日（星期五）发布，则份额/IWF冻结期将在3月10日（星期二）收盘后开始，并将在随后的3月20日（即再平衡月的第三个星期五）收盘后结束。
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在股份/IWF冻结期间，除某些公司行动事件（如合并活动、股票分割和配股发行）外，股份和IWF不发生变化，加速实施规则暂停。此次暂停包括所有符合加速实施条件的变更，这些变更通常会在份额/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变更将在再平衡月份的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。
一般来说，那些成为现金并购事件目标的公司，且公开的指导表明该事件预计将在季度末结束，可能会将其股票数量冻结在当前水平，以用于再平衡目的。
企业行动.如上文“— 标普美国指数的计算—除数”中所述，将针对某些公司行为调整除数。公司行动（如股票拆细、股票股息、非零价分拆及供股）在除权日前一天收盘后实施。
其他调整.如果股票被删除没有可实现的市场价格，指数委员会可以酌情以零或最低价格将其删除，以承认投资者在交易破产或暂停股票时面临的限制。
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历史数据
下图为2014年1月1日至2024年5月24日期间标的基金在其一级交易所的每日历史表现。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对2024年5月24日从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证,标的基金收盘市价165.94美元。下图可能已经调整，以反映某些公司行为，例如股票拆分和反向股票拆分。
标的基金历史业绩表现
基础基金的这些历史数据并不一定表明基础基金的未来表现或票据的价值可能是多少。基础基金每股价格在上述任何期间的任何历史上升或下降趋势，并不表示基础基金的每股价格在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。
投资票据前，应查阅公开资料来源，了解标的基金的价格和交易模式。
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分配计划的补充（利益冲突）
根据我们的分销协议，我们已指定TD的关联公司TDS和美国银行作为票据销售的代理。TDS将向我们购买票据，而美国银行将向TDS购买票据，每份票据的公开发行价格减去本协议封面所示的承销折扣，MLPF & S将向美国银行购买票据以进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面所示的承销折扣的全部金额。除下文所述外，美国银行和MLPF & S将按本文件封面所载的公开发售价格发售票据。我们或我们的关联公司之一还将就提供本次发行的某些电子平台服务向LFT Securities，LLC支付费用，这将对票据的经济条款产生不利影响。道明证券和美国银行的关联公司均拥有LFT证券有限责任公司的所有权权益。道明将向TDS偿还与其在票据发售和销售中的角色相关的某些费用，而道明将向TDS支付与其在票据发售和销售中的角色相关的费用。
我们可能会在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日起一个工作日以上，则希望在结算日前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
这些票据将不会在任何证券交易所上市。在最初的票据发售中，票据将以最低100个单位的投资金额出售。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。
MLPF & S、美国银行或我们或他们的关联公司可以回购和转售票据，回购和转售的价格与当时的市场价格相关或以协商价格进行，这些价格将包括MLPF & S和美国银行（或此类其他实体）的交易佣金和加价或减价。MLPF & S和美国银行（或此类其他实体）可在这些做市交易中担任委托人或代理人，但没有义务从事任何此类交易。根据MLPF & S和美国银行的酌情权，MLPF & S和美国银行可能会提出在二级市场上以可能超过道明对票据的初始估计价值的价格购买票据，该价格在票据发行后的一段短暂的、未确定的初始期内。尽管有上述规定，我们、MLPF & S、美国银行或我们或他们的关联公司为票据提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑，包括基础基金的表现和票据的剩余期限。然而，我们、MLPF & S、美国银行或我们的任何或他们各自的关联公司均无义务以任何价格或任何时间购买贵公司的票据，我们无法向贵公司保证，我们、MLPF & S、美国银行或我们的任何或他们各自的关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵公司的票据。
美国银行已通知我们，截至本报告日期，它预计，如果您在美国银行账户中持有您的票据，您的账户报表上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，如果美国银行或其其他关联公司要在票据中做市，它没有义务这样做。这一估计将基于美国银行根据当时的市场状况可能为这些票据支付的价格，以及如上所述的其他考虑因素，并将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于我们对票据的初步估计价值。
TDS是道明的关联公司，因此在此次发行中存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）第5121条所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而在FINRA规则5121的含义内产生额外的利益冲突。因此，此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS不得向其行使酌处权的账户出售票据。
与这些要约或销售有关的票据招股说明书的分发将完全是为了向投资者提供就其首次发售向投资者提供的票据条款的描述。二级市场投资者不应、也不会被授权依赖票据招股说明书获取有关道明的信息或用于前一句所述以外的任何目的。
如本条款清单封面所述，投资者的家庭一般将包括以下任一方持有的账户，这些账户由MLPF & S酌情确定，并根据MLPF & S当时可获得的信息以善意行事：
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投资者的配偶（含一名境内伴侣）、兄弟姐妹、父母、祖父母、配偶的父母、子女、孙子女，但不包括阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹、侄女、侄子或个人投资者不在直接或直接以上或以下的任何其他家庭关系的账户；
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家庭投资工具，包括基金会、有限合伙企业和个人控股公司，但前提是该工具的受益所有人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成；和
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信托的设保人和/或受益人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成的信托；条件是，信托购买票据一般不能与受托人个人账户进行的任何购买合并在一起。
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退休账户中的购买将不被视为个人投资者个人或其他非退休账户的同一家庭的一部分，但个人退休账户、简化雇员养老金计划、雇员储蓄激励匹配计划和单一参与者或仅所有者账户（即除配偶外没有雇员的个体经营者、企业主或合伙人持有的退休账户）除外。
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如果您对这些规定适用于您的具体情况有任何疑问或认为您符合条件，请联系您的美林财务顾问。
构建笔记
这些票据是我们的高级无抵押债务证券，E系列，其回报与基础基金的表现挂钩。正如我们所有的债务证券，包括我们的市场挂钩票据的情况一样，票据的经济条款反映了我们在定价时的实际或感知的信誉。我们的内部资金利率通常代表我们传统的固定利率债务证券的信用利差和我们将为传统的固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。因此，由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于票据的初始估计价值。
到期时，我们需要向票据持有人支付赎回金额，这将根据基础基金的表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行、MLPF & S或其关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过征求市场参与者的出价确定的，这些参与者可能包括MLPF & S、美国银行和我们或他们的一家或多家关联公司，并考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、基础基金的波动性、票据的期限和对冲安排的期限。票据的经济条款和初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，套期保值安排将包括每单位约0.05美元的套期保值相关费用，反映出这些交易将记入美国银行的估计利润。由于对冲带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲安排带来的额外利润和损失可能由美国银行或任何第三方对冲商实现。
如需更多信息，请参见本文“风险因素——与冲突相关的风险”以及产品补充权益ARN-1的PS-23页“收益的使用和套期保值”。
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加拿大联邦所得税后果摘要
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅随附招股说明书中产品补充权益ARN-1中“补充讨论加拿大税收后果”和“税收后果-加拿大税收”中的讨论。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，就票据向非居民持有人支付或应付的任何金额将不是“混合错配安排”的扣除部分，根据该安排，付款产生于2022年4月29日（加拿大）财政部长发布的修订加拿大税法提案（“混合错配提案”）中所载的《加拿大税法》（定义见招股说明书）拟议第18.4（3）（b）段含义内的含义（“混合错配提案”）。投资者应注意，混合错配建议为咨询形式，高度复杂，其解释和应用仍存在重大不确定性。无法保证混合错配建议将以目前的形式颁布，或根本不会颁布。我们不会因混合不匹配建议而要求的任何预扣而支付任何额外金额。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场收购票据，您应该咨询您的税务顾问，了解收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果。
补充讨论美国联邦所得税后果
你投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法定、监管、司法或行政当局直接讨论应如何对待票据用于美国联邦所得税目的。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充权益ARN-1第PS-42页开始的“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。没有寻求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。除在“非美国持有人”标题下讨论的情况外，本讨论仅适用于在首次发行时获得票据并将其票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人。
美国税务处理。根据票据条款，道明和你们同意，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，将你们的票据定性为与基础基金有关的预付衍生工具合同。请持有人就上述特征的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。如果您的票据被如此处理，根据下文关于票据应税处置（包括现金结算）的《守则》第1260条的讨论，您通常应确认收益或损失的金额等于票据中此类应税处置实现的金额与您的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常应该等于您的票据成本。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失一般应为长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，这种收益或损失应为短期资本收益或损失）资本损失的扣除受到限制。
第1260款.由于就《守则》第1260条而言，基础基金将被视为“直通实体”，因此对票据的投资有可能被视为《守则》第1260条含义内的“建设性所有权交易”。如果票据被视为建设性所有权交易，则可能会产生某些不利的美国联邦所得税后果（即，您在票据应税处置时确认的任何长期资本收益的全部或部分可能会被重新定性为普通收入，并且您可能会因此类重新定性收益而被征收递延所得税负债的利息费用）。我们敦促您阅读产品补充权益ARN-1中“重大美国联邦所得税后果——第1260条”项下有关票据可能被视为建设性所有权交易的讨论。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有专门针对票据税务处理的权威机构，出于税务目的，您的票据可能会被替代地视为单一或有付款债务工具或根据某些其他特征（包括根据《守则》第1260条可能被视为“建设性所有权交易”的处理），这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异，如产品补充权益ARN-1第PS-46页“重大美国联邦所得税后果——替代处理”中进一步描述的那样。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具是否带来额外收益或损失
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应被视为普通或资本，此类票据的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类票据。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑因素对其在票据中的投资的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
拟议立法.2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法获得通过，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
除法律另有规定的范围外，道明打算按照上述处理方式和产品补充权益ARN-1的“重大美国联邦所得税后果”项下为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到财政部和IRS确定某些其他处理方式更为合适。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，当加上其其他经修改的调整后总收入时，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产.某些 拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在提交纳税申报表时对此类资产承担报告义务，特别是如果此类资产不在美国金融机构的托管范围内。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备用扣缴和信息报告.除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率被征收备用预扣税。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。
非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据下文讨论的《守则》第871（m）节和FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行并完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应受到与票据付款相关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束。根据此处讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益通常不需要缴纳美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定基础基金持有的任何证券的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此处理，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括使非美国持有人在票据应税处置时就票据实现的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并将此类应税处置的收益征收预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”，对支付或视为支付给非美国持有人的某些“股息等价物”征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于我们确定票据相对于基础基金不是“delta-one”,我们的特别美国税务顾问认为，这些票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们在设定票据条款时作出的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
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尽管如此，在设定条款的日期之后，可能会在发生影响基础基金的某些事件时，将您的票据视为出于税务目的而重新发行 或您的票据，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，这些工具将被扣缴股息等价物。如果非美国持有人就基础基金、基础基金中包括的任何股票或票据进行或已经进行某些其他交易，《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税也可能适用于本规则下的票据。就基础基金进入或已经进入其他交易的非美国持有人 或票据应就《守则》第871（m）节在其其他交易中适用于其票据的问题咨询其税务顾问。
由于对票据适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节的潜在适用以及对票据投资征收30%预扣税的问题咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息或其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他事项外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询自己的顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括道明）的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
在哪里可以找到更多信息
我们已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读票据招股说明书，包括这份条款清单，以及我们向SEC提交的其他文件，以获得有关我们和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，我们、任何代理或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件，请拨打MLPF & S或美国银行免费电话1-800-294-1322。
“加速退货票据®”和“ARNs®”是MLPF & S和美国银行的母公司美国银行公司的注册服务标志。