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投票协议
本表决协议(本“协议”)由及相互之间于2025年3月31日由FB金融公司(“买方”),a Tennessee corporate,Southern States Bancshares, Inc.(“卖方”),一间阿拉巴马州的公司,以及以下签署的股东(以下简称“股东")买方的股东身份作为买方的股东,而不是作为买方的董事、高级管理人员或董事和高级管理人员(如适用)的身份。
序言
在执行本协议的同时,买卖双方正在订立一份合并协议和计划,日期为本协议之日(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的“合并协议“),据此,除其他事项外,卖方将与买方合并,并与买方合并,买方为存续公司(”合并”),以及阿拉巴马州银行公司、卖方的全资子公司Southern States银行(“卖方银行”),将与田纳西州特许银行、买方全资子公司FirstBank(“买方银行”),以买方银行为存续银行(连同合并后的“合并”).
截至本协议签署之日,该股东也是买方的董事、高级管理人员或董事和高级管理人员(如适用),并合计拥有卖方的普通股股份(每股面值1.00美元)的实益所有权(“卖方普通股”)上指定的附表1附于本文件。
作为买方和卖方订立合并协议的条件和诱因,买方和卖方已要求股东同意,且股东已同意,订立本协议并遵守本协议所载的契诺和义务。
其他个人,作为买方和卖方订立合并协议的条件和诱因,将订立并遵守实质上相似的投票协议中规定的契诺和义务。
现在,因此,,考虑到前述情况及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议,并拟在此受法律约束,本协议各方约定如下:
第一条
将军
1.1.定义术语.本协议中使用的以下大写术语应具有以下所述含义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。
附属公司”指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。
实益所有权"任何人对任何证券的所有权指任何人的所有权,该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地拥有或分享(a)投票权,其中包括对该证券进行投票或指示对该证券进行投票的权力;或(b)投资权,其中包括处分或指示处分该证券的权力;否则应按照所定义的“实益所有权”一词进行解释




根据《交易法》第13d-3条;规定,为确定受益所有权的目的,一人应被视为任何证券的受益所有人,该人在本协议期限内的任何时间,有权根据任何合同、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时获得,或以其他方式获得(无论获得此类证券的权利是立即行使还是仅在时间流逝(包括超过60天的时间流逝、满足任何条件后),上述任何事件或任何组合的发生)。条款“实益拥有”和“实益拥有”应具有相关含义。
控制”(包括条款“控制,”“C受控”和“在共同控制下与"),就两个或两个以上的人之间或两者之间的关系而言,指直接或间接拥有通过表决权证券的所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或任何其他方式指示或导致指示某人的事务或管理的权力。
建设性销售"就任何证券而言,指与该等证券有关的卖空、订立或取得与该等证券有关的抵销衍生工具合约、订立或取得交付该等证券的期货或远期合约或订立具有直接或间接实质改变任何证券所有权的经济利益和风险效果的任何其他套期保值或其他衍生工具交易。
涵盖股份"就股东而言,指现有股份,连同买方普通股或买方其他股本的任何股份,以及任何可转换为或可行使或可交换为买方普通股或买方其他股本的股份的买方证券,在每种情况下,股东在本协议日期或之后获得实益所有权。
产权负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置权(法定或其他)、押记、购买选择权、租赁或其他权利以取得任何权益或任何债权、限制、契诺、所有权瑕疵、质押、转让、表决权信托或协议、存款安排或任何种类的其他产权负担或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)。
现有股份"是指,就股东而言,股东实益拥有的买方普通股的所有股份,具体日期为附表1到此为止。
诉讼”指与个人、其业务、其记录、其政策、其实践、其遵守法律的情况、其行动、其资产(包括与之相关的合同)或本协议或合并协议所设想的交易有关或影响的任何诉讼、仲裁、调解、诉讼因由、诉讼、索赔、投诉、刑事起诉、政府或其他审查或调查、审计(外部审计员对财务报表的定期审计除外)、听证、行政或其他程序,但不应包括政府当局对存款机构及其附属机构的定期检查。
许可转让"指(a)因股东死亡而向股东的后代、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、终身受托人或受遗赠人进行的转让,(b)就遗产和税务规划目的向关联公司(包括信托)和家庭成员进行的转让,(c)向在本协议日期已签署本协议副本的任何其他股东或一方进行的转让,(d)与支付任何预扣税款有关的转让
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股东就根据适用的买方股权补偿计划发行的任何买方股权或与股权挂钩的奖励的任何归属、结算或行使(如适用)所欠的款项,(e)就在本协议日期之前或截至日期尚未偿还的善意交易中质押的担保股份向股东的贷款人转让,以及(f)卖方可能以其他方式允许的转让;但在上述(a)、(b)和(f)条款的情况下,在该转让生效之前,该等受让人签署并向买方和卖方交付与本协议或此类其他书面协议相同的、形式和实质均为买方可接受的协议,以就受该等转让约束的涵盖股份承担股东在本协议项下的所有义务,并就受该等转让约束的涵盖股份受本协议条款的约束,与股东根据本协议受约束的程度相同,并就股东根据本协议所作出的转让的涵盖股份作出本协议项下的每一项陈述和保证。
转让”指,就任何担保而言,直接或间接转让、出售、转让、投标、交换、质押、抵押,或在或在其上授予、设定或选举权,或赠与、以信托方式放置,或对该担保的建设性出售或其他处分(包括通过遗嘱或无遗嘱继承或通过法律实施的其他方式进行的转让)或其中的任何权利、所有权或权益(包括但不限于其持有人可能有权享有的任何投票权或权力,无论该权利或权力是通过代理或其他方式授予的),或其记录或实益所有权、作出该等出售、转让、建设性出售或其他处分的要约,以及每项合约、安排或谅解(不论是否以书面形式),以实现上述任何一项。术语“已转让”应具有相关含义。
第二条
股东之盟约
2.1.同意投票.股东在此不可撤销和无条件地同意,在本协议期限内,在买方的股东特别会议上或在买方的任何其他股东会议上,无论召开如何,包括任何延期或延期,以及就买方股东的任何书面同意而言,在每种情况下,股东应在最充分的情况下将该等事项提交给股东投票或书面同意,并且涵盖的股份有权就该事项进行投票或同意:
(a)亲自出席或委托代理人出席每次该等会议,或以其他方式促使股东控制投票权的涵盖股份被计算为出席会议,以计算法定人数;及
(b)亲自或委托代理人投票(或安排投票),或交付(或安排交付)书面同意书,其中涵盖股东控制个人行为能力投票权的所有涵盖股份(而不是在股东作为受托人、代表或受托人或其他类似行为能力时):
(i)赞成批准就合并和完成合并协议所设想的交易(包括合并)发行买方普通股的股份,以及为推进合并而需要采取的任何行动;
(ii)针对可能导致违反合并协议项下买方的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务的任何行动或协议;及
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(iii)反对任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、阻止、延迟、推迟、阻止、阻止、阻挠、挫败合并的目的或合并协议或本协议所设想的其他交易或买方履行其在合并协议下的义务的任何行动、协议、对任何协议或组织文件、交易、事项或提案提交给买方的表决或书面同意。
2.2.没有不一致的协议.股东在此承诺并同意,除本协议外,股东(a)不得在本协议仍然有效期间的任何时间就所涵盖的股份订立任何投票协议或投票信托或任何其他合同,(b)不得在本协议仍然有效期间的任何时间授予代理(为实现股东的投票义务所需的除外第2.1款)、违反股东在本协议项下就涵盖股份承担的义务的同意书或授权书,(c)不得作出任何可能限制或影响其法定权力、权力和投票权的行为,但许可转让除外,该法定权力、权力和投票权可能会限制或影响该股东当时记录在案或实益拥有的任何涵盖股份,或以其他合理预期会阻止或妨碍该股东履行其在本协议项下的任何义务,及(d)不得采取任何合理预期会使本协议所载股东的任何陈述或保证不真实或不正确或具有妨碍、阻止、延迟、干扰、致残或对该股东履行其在本协议下的义务产生不利影响的任何行动。
第三条
代表和授权书
3.1.股东的陈述及保证.股东特此向卖方、买方及买方银行声明及保证如下:
(a)授权;协议的有效性;必要的行动.股东具有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议拟进行的交易的必要能力和权限。本协议已由股东正式签署和交付,并假定本协议其他各方的适当授权、执行和交付,构成股东的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行(受可执行性例外限制的除外)。
(b)所有权.现有股份,以及股东自本协议日期至截止日期期间所拥有的所有涵盖股份,将由股东实益拥有,但该等涵盖股份在本协议日期后根据许可转让转让的情况除外。自本协议之日起至截止日期止,股东拥有并将拥有所涵盖股份的唯一所有权,不受适用证券法或买方股权补偿计划下产生的转让限制所施加的任何其他产权负担。截至本协议签署之日,现有股份构成该股东实益拥有的买方普通股的全部股份。股东在截止日期之前的所有时间拥有并将在所有时间拥有所有现有股份及股东在截止日期之前所有时间拥有的所有涵盖股份的实益所有权。股东拥有并将拥有代表所有担保股份(在存托信托公司持有或以记账形式持有的担保股份除外)的未行使证书或未行使证书,而该等证书或证书确实或不包含与本协议、合并协议或据此设想的交易的条款不一致的任何图例或限制。
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(c)无违规.股东执行和交付本协议不会,股东履行其在本协议项下的义务也不会,(i)与适用于股东或其任何资产受其约束的任何法律或命令发生冲突或违反,或(ii)构成或导致任何条款项下的违约或任何利益的损失,或导致根据任何条款对股东的资产产生任何产权负担,股东作为一方当事人或股东或其任何资产受其约束的任何合同的条件或规定,但上述任何一项单独或合计无法合理预期的情况除外,将严重损害股东履行其在本协议项下义务的能力。除本协议所设想的情况外,股东或其任何关联公司(a)均未就任何涵盖股份订立任何投票协议或投票信托,或就有关涵盖股份的投票订立任何其他合同,或(b)已就任何涵盖股份委任或授予代理或授权书。
(d)同意书及批准书.股东执行和交付本协议不需要,股东履行其在本协议项下的义务以及由其完成在此设想的交易也不需要股东获得任何同意。根据任何“共同财产”或其他法律,股东无需获得股东配偶的同意即可订立并履行其在本协议下的义务。
(e)法律程序.不存在可合理预期会损害股东履行其在本协议项下义务或及时完成本协议所设想的交易的能力的未决诉讼或据股东所知对股东或其任何关联公司构成威胁或影响的诉讼。
(f)不收费.股东没有雇用任何经纪人或发现者或招致任何直接或间接、主要或次要、责任、债务、义务、处罚、成本或费用(包括调查、收集和辩护的费用)、索赔、不足、担保或背书或由任何人(票据、票据、支票和在日常业务过程中出示以供托收或存入的汇票的背书除外)的任何类型的任何财务顾问费、投资银行家费用、经纪费、佣金、或与本协议或本协议所设想的交易有关的发现者费用。
(g)卖方的依赖.股东理解并承认卖方依据股东执行和交付本协议以及本协议所载股东的陈述和保证而订立合并协议。
第四条
其他盟约
4.1.禁止转让;其他行为.
(a)直至收到申购买方股东批准或合并协议根据其条款终止之日(以较早者为准),股东特此同意不(i)转让任何涵盖股份、其实益拥有权或其中具体的任何其他权益,除非该转让为许可转让;(ii)与任何人订立任何合同,或采取任何其他行动,违反或冲突或合理预期将违反或冲突,或导致或引起违反或冲突,股东根据本协议作出的陈述、保证、契诺及义务;(iii)授予任何代理、权力─
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任何或所有涵盖股份的授权书或其他授权书,但为实现股东的投票义务而须作出的授权书或其他授权书除外第2.1款;(iv)除本协议另有许可或有管辖权的法院命令另有许可外,采取任何可能限制或以其他方式影响股东的合法权力、权力和权利的行动,以投票表决当时由他或她实益拥有的所有涵盖股份,或以其他方式遵守和履行他或她在本协议下的契诺和义务;或(v)公开宣布任何进行上述任何事项的意图。违反本规定的转让,无效。买方应在本协议日期后在切实可行范围内尽快通知其转让代理,所有涵盖股份均存在停止转让令,且本协议对涵盖股份的投票设置了限制;但任何此类停止转让令和通知将在本协议终止后立即由买方根据第5.1节.
(b)股东理解并同意,如果股东试图转让、投票或向任何其他人提供非遵守本协议的任何涵盖股份的投票权,买方不得,而股东在此无条件且不可撤销地指示买方不得(i)在其账簿和记录上允许此类转让,(ii)签发代表任何涵盖股份的新证书,或(iii)记录此类投票,除非且直至该股东遵守本协议的条款。
4.2.某些事件.如发生股票分割、股票股息或分配,或买方普通股因任何拆分、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换股份或类似事项而发生任何变化,术语“现有股份”和“涵盖股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分配以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。
4.3.收购通知。除在任何买方股权或与股权挂钩的奖励结算或归属时发行外,股东特此同意在切实可行范围内尽快(无论如何至少在以下任何事件发生前两个营业日)以书面形式通知卖方和买方(a)股东在本协议日期或之后获得其实益所有权的买方普通股或买方其他证券的任何额外股份的数量,以及(b)所涵盖股份的任何拟议许可转让、其实益所有权或其中具体规定的其他权益。
4.4.股东容量.股东仅以买方普通股持有人的身份签署本协议,本协议中的任何规定均不得禁止、阻止或阻止股东在合并协议允许的范围内以股东的董事、高级职员或董事及买方高级职员的身份采取或不采取任何行动。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为或要求股东以其或作为董事、高级职员或雇员的身份按照其受托责任行事或不行事。
4.5.进一步保证.股东应不时应买方或卖方的请求且无需进一步考虑,签署并交付额外文件,并采取合理必要的所有进一步行动,以实施行动并完成本协议所设想的交易。
4.6.披露.股东特此授权买方和卖方在适用法律要求的任何公告或披露以及在
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与合并协议所拟进行的交易有关股东对涵盖股份的身份和所有权以及股东在本协议项下义务的性质。

第五条
杂项
5.1.终止.本协议一直有效,直至(a)生效时间、(b)合并协议根据其条款终止的日期、以及(c)经协议各方相互书面同意终止本协议的较早者发生;但第五条应在本协议的任何终止后继续有效。这里面什么都没有第5.1节且本协议的任何终止均不得解除或以其他方式限制任何一方因欺诈、故意或故意违反本协议而承担的责任。
5.2.无所有权权益.本协议中的任何内容均不应被视为将任何涵盖股份的任何直接或间接所有权或所有权事件归属于买方或卖方。涵盖股份的所有权利、所有权和经济利益以及与之相关的所有权利、所有权和经济利益仍归属于股东并属于股东,买方或卖方无权指示股东对任何涵盖股份进行投票或处置,除非本协议另有规定。
5.3通告.凡根据本协议规定或准许的所有通知或其他通信,如以专人送达、挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执、快递员或隔夜承运人送达,或以电子邮件(附确认收件)送达下列地址(或本协议项下可能提供的其他地址)的人,均应为书面且足够,并应视为自如此送达之日起已送达:
买方: FB金融公司

第一银行

1221 Broadway,Suite 1300

田纳西州纳什维尔37203

Attn:Beth Sims,总法律顾问

邮箱:bsims@firstbankonline.com


抄送律师: Alston & Bird LLP

大西洋中心一号

西桃树街1201号

佐治亚州亚特兰大30309

阿顿:马克·卡纳利

邮箱:Mark.Kanaly@alston.com


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卖方: Southern States Bancshares, Inc.

100 Office Park Drive

伯明翰,AL 35223

Attn:Lynn Joyce,高级执行副总裁

总裁兼首席财务官

邮箱:ljoyce @ ssbank.bank


抄送律师: Jones Walker LLP

第20街420号N

套房1100

伯明翰,AL 35203

阿顿:迈克·沃特斯

邮箱:mwaters@joneswalker.com


股东:
致于附表1。
5.4释义.本协议或本协议中的任何不确定性或模棱两可之处均不得对任何一方作出解释或解决,无论根据任何解释规则或其他规则。本协议的任何一方均不得被视为绘图员。各方承认并同意,本协议已经过各方及其代理律师(如果这些方选择聘请法律顾问)的审查、谈判和接受,并且,除非本协议另有定义,所使用的词语应按其通常含义进行解释和解释,以便公平地实现本协议各方的目的和意图。本协议的章节标题仅供参考,在本协议的构建或解释中不产生任何效果。每当上下文可能需要时,此处使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样,均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不应具有排他性,“任何”的意思是“任何和所有”。“程度”一词中的“程度”是指一个主题或其他事物延伸到的程度,这样的短语并不意味着简单的“如果”。“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”及类似用语是指本协议整体,而不是指任何特定条款。
5.5对应件;电子传输方式交付.本协议可由两个或两个以上的对应方签署,每一方应被视为正本,但所有这些共同构成一份和同一份文书。本协议和就本协议订立的任何已签署协议或文书,以及对本协议或其的任何修订或放弃,只要以电子方式签署和交付,包括以电子邮件方式交付“.pdf”格式的数据文件,均应在所有方式和方面被视为原始协议或文书,并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子手段,包括以电子邮件方式交付“.pdf”格式数据文件,以交付对本协议的签字或对本协议的任何修订,或任何签字或协议或文书通过电子手段(包括以电子邮件方式交付“.pdf”格式数据文件)传送或传达的事实,作为对合同形成的抗辩,本协议每一方永远放弃任何此类抗辩。
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5.6整个协议.本协议以及在本协议提及的范围内的合并协议,连同本协议或其中提及或本协议或其附件中提及的若干协议和其他文件和文书,构成本协议各方就本协议项下和本协议项下拟进行的交易达成的全部协议,并取代此前就此达成的所有书面和口头安排或谅解。
5.7管辖法律;同意管辖;放弃陪审团审判.
5.7.1双方同意,本协议应受所有方面的管辖和解释,由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的所有争议均应根据田纳西州的法律解决,而不考虑任何法律冲突或法律选择原则,否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一法域的实体法。
5.7.2由本协议引起或与本协议有关的任何民事诉讼、反诉、诉讼或诉讼,应仅在位于田纳西州的任何具有管辖权的联邦或州法院提起。每一方均同意此类田纳西州法院在任何此类民事诉讼、反诉、诉讼或诉讼中的管辖权,并放弃对在此类田纳西州法院为任何此类民事诉讼、反诉、诉讼或诉讼奠定场所的任何异议。任何法院文件的送达,可按本函规定,或按适用法律规定的其他方式,以邮寄方式送达合同一方。
5.7.3每一方都承认并同意,根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题,因此,每一方在此不可撤销和无条件地放弃,在适用法律允许的最大限度内,这类当事人可能有权就任何诉讼、诉讼或其他程序进行陪审团审判每一方均证明并承认:(i)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免,(ii)每一方均理解并考虑了这一豁免的影响,(iii)每一方均作出此种第5.7节.
5.8修订;豁免.在法律允许的范围内,经各方同意,本协议可由各方当事人随后签署书面形式予以修改或放弃。双方可在法律允许的范围内,(a)延长履行时间
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对于其他方的任何义务或其他行为,(b)放弃此处所载的陈述和保证或依据此处交付的任何文件中的任何不准确之处,以及(c)放弃遵守此处所载的任何协议或满足此处所载的任何条件。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效,但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件不应作为对任何后续或其他未能遵守义务、契诺、协议或条件的放弃或不容反悔。本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何失败或延误,均不得作为对其的放弃而运作,也不得排除任何单独或部分行使该权利或权利或特权的任何其他或进一步行使或行使。
5.9协议的强制执行.双方同意,如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反,将会发生无法弥补的损害,并且双方在法律上将没有任何充分的补救措施。因此,双方同意,双方有权寻求一项或多项禁令,以防止违反本协议,并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定,这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方当事人均放弃(a)在针对具体履行的任何诉讼中提出的任何抗辩,即法律上的补救措施将是适当的,以及(b)任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
5.10可分割性.本协议的任何条款或规定在任何法域无效或不可执行,就该法域而言,在不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行或影响本协议的任何条款或规定在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下,在此种无效或不可执行的范围内无效。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行,则该条款应被解释为仅宽泛到可执行。
5.11转让.除特此明确规定外,未经其他各方事先书面同意,本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方(无论是通过合并、合并或法律实施的其他方式)转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。在不违反前几句的情况下,本协议将对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,对其有利,并可由其强制执行。
5.12第三方受益人.本协议中的任何明示或暗示,均无意授予除各方或其各自的继承人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物,是为各方的唯一利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃,而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下,本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配,无论本协议任何一方是否知情。因此,当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。尽管本协议有任何其他相反的规定,修订、修改或放弃本协议的任何规定将不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意。
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5.13费用.本协议各方应承担和支付其或代表其就本协议项下拟进行的交易而产生的所有直接成本和费用。
5.14合理努力.根据本协议的条款和条件,股东同意签署和交付卖方可能合理要求的额外文件,并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有适当行动,并根据适用法律采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情,以在切实可行的范围内尽快完成本协议所设想的交易并使其生效。在不限制前述规定的情况下,股东应签署并向卖方及其任何指定人交付卖方就股东在本协议项下的投票义务合理要求的任何代理人。
[下一页的签名]

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在哪里作证,本协议一方已安排本协议(如适用,由其各自的高级职员或正式授权的其他获授权人士)自上述第一个日期和年份起签立。
FB金融公司


签名:/s/Christopher T. Holmes    
姓名:Christopher T. Holmes
职称:总裁兼首席执行官


【买方投票协议签署页】




在哪里作证,本协议一方已安排本协议(如适用,由其各自的高级职员或正式授权的其他获授权人士)自上述第一个日期和年份起签立。

南方国家银行股份有限公司。


签名:/s/Lynn Joyce
姓名:Lynn Joyce
标题:执行副总裁兼首席财务官


    
【买方投票协议签署页】



在哪里作证,本协议一方已安排本协议(如适用,由其各自的高级职员或正式授权的其他获授权人士)自上述第一个日期和年份起签立。

股东


/s/J. Jonathan Ayers
姓名:J. Jonathan Ayers



    
【买方投票协议签署页】


附表1
信息










姓名
现有股份



___ J. Jonathan Ayers __________________________________
_________16,085______________________


通知地址:

姓名:J. Jonathan Ayers

Street:c/o FB金融 Corporation
1221 Broadway,Suite 1300

市、州:田纳西州纳什维尔

邮政编码:37203

电话:__________________________

传真:__________________________

电子邮件:__________________________