附件 3.2
经修订及重述的附例
的
LUMEN TECHNOLOGIES，INC。
（经修订及重报至2025年2月18日）
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第1节。 规定和许可的职位和办公室。1
第2节。 选举和罢免主席团成员。4
第二条。董事会5
第1节。 力量。5
第2节。 组织和定期会议。5
第3节。 特别会议。5
第4节。 放弃通知。5
第5节。 法定人数。5
第6节。 休会通知。6
第7节。 书面同意。6
第8节。 投票。6
第9节。 通信设备的使用。6
第10节。 赔偿。6
第11节。 某些资格。14
第12节。 辞职。15
第三条。委员会15
第1节。 委员会。15
第2节。 委员会委员的任免。15
第3节。 委员会的程序。16
第4节。 会议。16
第5节。 填补空缺的权力。16
第四条。股东大会17
第1节。 召开会议的方式。17
第2节。 年会。17
第3节。 特别会议。17
第4节。 会议通知。17
第5节。 股东提名及股东业务的通知。18
第6节。 法定人数。31
第7节。 投票权呈现或投出。31
第8节。 投票要求。32
第9节。 代理。32
第10节。 会议延期、休会或取消。33
第11节。 书面同意。33
第12节。 股东名单。33
第13节。 股东大会的程序。34
第五条、股票凭证35
第六条。已登记股东35
第1节。 记录日期35
第2节。 登记股东35
第七条。遗失证书35
第八条。支票35
第九条。股息36
第十条.通知；定义；其他规定36
第1节。 交付形式36
第2节。 豁免36
第3节。 某些定义36
第4节。 董事会的某些行动36
第5节。 签名37
第一条XI。修正37
附例
（经修订及重报至2025年2月18日）
第一条。
官员
官员
第1节。规定和许可的职位和办公室。
1.1董事长、副董事长及高级管理人员.董事会可选举一名董事长和一名或多名副董事长。具有或不具有行政责任的人员，可以选举担任这些职务。公司的高级职员包括一名行政总裁；一名总裁；一名秘书；及一名司库。委员会可选举其不时决定的其他主席团成员。高级人员无须为董事，任何两个或两个以上的职位可由一人担任，然而，提供、担任一个以上职务的人，不得以一种以上身份签署任何证书或任何文书，规定须由两名高级人员签署。公司所需职位和办公室的职责，以及在已填补的范围内，公司允许的职位和办公室的职责如下：
a.董事长（董事长）.董事会可从自己的号码中选出一名主席。董事长应主持所有董事会议，确保董事会的所有命令、政策和决议得到执行，并履行董事会、本章程或公司企业管治指引可能规定的其他职责。
b.Vice Chairman of the Board（副董事长）.董事会可不时从其本身的一号或以上副主席中选出。每名副主席均须协助主席，并履行董事会、本附例所指派的其他职责，如任何副主席负有执行责任，则须协助首席执行官。如董事长未出席任何董事会议，则由副董事长（如有多人，则由出席该会议的董事过半数选出的副董事长）主持该会议。凡负有执行责任的副董事长，可指定为常务副董事长。
c.首席执行官（CEO）.首席执行官受董事长权力和董事会监督，对公司的业务和事务具有一般监督、指挥和控制。他可以公司授权书、合约、债券及其他义务的名义签署、执行及交付，并须履行董事会或本附例不时订明的其他职责。除董事会或本附例明示将高级人员的监督及指示转授予另一人外，首席执行官须对公司的高级人员拥有一般监督及指示，以及所有合理地与该等责任有关的权力。在不限制前述一般性的情况下，首席执行官应确定公司每一非执行人员的年薪（除非董事会另有指示），以及公司子公司每一名高级人员的年薪（除非这些子公司各自的董事会另有指示）。
d.总裁.总裁可以公司授权书、合约、债券及其他义务的名义签署、执行及交付，并须履行董事会、首席执行官、公司章程、本附例或适用法律不时订明的其他职责。
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e.首席运营官（COO）.首席运营官受首席执行官的权力和董事会的监督，应管理公司的日常运营，应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并应拥有通常赋予公司首席运营官的一般权力和职责。在不限制前述内容的一般性的情况下，首席运营官应监督首席执行官指定的任何其他官员，并应拥有可能合理地与此类责任发生冲突的所有权力。除法律或董事会另有规定外，可以公司授权委托书、合同、债券等名义签署、执行、交付。
f.首席财务官（CFO）.公司的首席财务官由首席财务官担任。他应管理公司的财务事务，并指导财务主管、财务总监和负责公司财务的其他官员的活动。他应负责所有内部和外部财务报告。除法律或董事会另有规定外，他可以公司授权书、合约、债券及其他义务的名义签署、执行及交付，并须履行董事会或本附例不时订明的其他职责。
g.首席行政官（CAO）.首席财务官在董事会的监督下，一般和积极地负责公司的行政职能，履行董事会可能规定的其他职责，并具有通常赋予公司首席行政官的一般权力和职责。在不限制前述一般性的情况下，中管局应监督公司行政政策的制定和实施。
h.首席技术官（CTO）.受首席执行官权力约束，CTO应负责公司的总体技术战略，包括但不限于：（i）协助开发新产品或改进现有产品；（ii）设计或推荐适当的技术解决方案以支持公司的业务、产品、服务和战略；（iii）管理公司的一般研发活动；（iv）管理公司的知识产权开发，（v）执行通常与公司的首席技术官相关或由董事会或首席执行官不时指派给CTO的所有其他职责。
i.首席信息官（CIO）.首席信息官受首席执行官权力约束，应负责（i）识别和解决公司的信息系统需求，（ii）识别影响公司及其运营的计算机和系统技术的变化和趋势，（iii）确定长期的全公司信息需求，（iv）制定信息需求和系统开发的总体战略，以及（v）保护公司信息系统中存储的公司数据、专有信息和相关知识产权。
j.总法律顾问.总法律顾问应直接负责就影响公司法律事务的事项向董事会、公司及其高级职员和雇员提供咨询意见。他应确定是否需要，并在必要时选择外部律师代表公司，并批准与其代表有关的所有费用。他亦拥有首席执行官、董事会或本附例不时订明予他的其他权力、职责及权限。
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k.财务主管.根据首席财务官的指示，财务主管应对公司的所有资金和证券进行一般保管。他可以与首席执行官、总裁、首席财务官或董事会具体指定的其他人或其他人签署公司的所有汇票或本票。彼须履行由首席财务官不时订明的其他职责或本附例所订明的其他职责。
l.控制器.按照首席财务官的指示，公司及子公司使用的会计制度由财务总监负责开发和维护。财务总监应被授权执行政策和程序，以确保公司及其子公司维持旨在合理保证会计记录准确反映业务交易以及此类交易符合管理层授权的内部会计控制系统。此外，根据首席财务官的指示，财务总监应负责公司及子公司的内外部财务报告。
m.助理司库.助理司库应具有司库可能指派的权力和履行的职责。司库不在或无行为能力时，助理司库应履行司库职责，行使司库职权。
n.秘书.秘书应保存股东、董事会及其各委员会或小组委员会的所有会议记录。他须安排发出股东会议、董事会会议及董事会任何委员会或小组委员会会议的通知。他须保管法团印章及一般掌管与赋予其他高级人员的职责无关的法团纪录、文件及文件，而该等纪录、文件及文件须在任何合理时间开放予任何董事审查。他可与以公司名义获授权的任何其他人员签署或签立合约，并在合约上加盖公司印章。他须履行董事会、公司章程、本附例或适用法律不时订明的其他职责。
o.助理秘书.每名助理秘书均具有秘书指派的权力及履行其职责。在秘书缺席或残疾的情况下，由任期最长的助理秘书履行秘书的职责和行使秘书的权力。
p.执行副总裁（s）.执行副总裁除行使与其所担任的任何其他职务相关的权力和履行职责外，还应协助首席执行官以所要求的任何方式履行该职务的职责，并应履行董事会、首席执行官或本章程规定的任何其他职责。
q.高级副总裁（s）.高级副总裁除行使与其所担任的任何其他职务相关的权力和履行职责外，还应履行董事会、首席执行官或本附例（或就向其他执行人员汇报的任何高级副总裁而言，由其他执行人员）不时订明的职责。
r.副总裁（s）.副总裁拥有董事会、首席执行官、总裁或任何执行副总裁、高级副总裁或其他高级管理人员可能授予他们的权力和履行的职责，以
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他们举报的人。副总裁可以签署和执行与其正常履行职责有关的合同和其他义务。
s.助理副总裁（s）.助理副总裁应拥有董事会、首席执行官、总裁或向其报告的高级管理人员可能授予他们的权力和履行的职责。助理副总裁可以签署和执行与其正常履行职责有关的合同和其他义务。
1.2执行干事小组.董事会应至少每年指定某些高级管理人员为公司的执行人员。
第2节。选举和罢免主席团成员。
2.1选举.高级职员须每年由董事会在股东周年会议后举行的首次会议上选出，并可在任何时间（不论是否有因由，且不论对该高级职员有任何合约义务）罢免任何高级职员及填补任何职位（包括新设立的职位）的空缺，但任何选举、罢免或委任以填补任何职位的空缺，以及确定其雇用条款，须获得（a）当时在任董事过半数及（b）持续董事过半数的赞成票，作为单独一组投票。
2.2移除.此外，首席执行官有权自行决定解除或暂停公司的任何高级职员或其他雇员的职务，这些人员或雇员（a）未能就公司对信息的任何查询作出令人满意的答复，以使其能够根据1988年《反药物滥用法》作出联邦通信委员会要求的任何证明，（b）因涉及分销或拥有或贩运药物或其他受控物质的任何罪行而被逮捕或定罪，或（c）首席执行官认为参与了可能导致此类逮捕或定罪的行动。
第二条。
董事会
董事会
第1节。力量。
除法律或公司章程另有规定外，所有法人权力均须由董事会行使或在其授权下行使，而公司的业务及事务则须由董事会管理或在其指示下管理，并受其监督。
第2节。组织和定期会议。
董事会应在股东年会休会后立即召开年度组织会议，恕不另行通知，并应在董事会不时确定的日期举行全年定期会议的次数。秘书须就所有定期会议向每名董事提供或安排提供不少于五天的书面通知（包括电子邮件），该通知须述明会议的时间及地点。
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第3节。特别会议。
3.1特别会议的呼吁.董事会特别会议可由董事长或首席执行官召集。在适用法律许可的情况下，也可根据任何两名董事的书面请求（送达董事长、首席执行官或公司秘书），或根据法律可能要求的更多董事的请求，召开特别会议。
3.2通知.董事会特别会议的时间和地点通知将在会议召开前不少于48小时以隔夜邮件、不少于12小时以电话或其他形式的电子传输或通讯方式，或在紧急情况下召开该会议的人认为必要或适当的较短通知后，向每位董事发出。
第4节。放弃通知。
任何董事可藉在会议召开之前或之后签立的书面放弃而放弃会议通知。出席任何常会或特别会议的董事应被视为已收到到期或已放弃的通知，但如董事反对以LBCA要求的方式召开会议或在会上处理业务，则参加会议的董事不得被视为已收到或放弃到期通知。
第5节。法定人数。
为构成业务交易的法定人数，须经《公司章程》或根据《公司章程》所厘定的获授权董事人数过半数，然而，提供、少数董事在未达到法定人数的情况下，可不时休会，但不得办理任何业务。根据LBCA的条款和条件，如果会议召开时达到法定人数，出席的董事可以继续开展业务直到休会，尽管有足够多的董事退出以留下低于法定人数或任何出席的董事拒绝投票。
第6节。休会通知。
续会时间和地点确定的，无需向缺席董事发出续会时间和地点通知。
第7节。书面同意。
尽管有本附例所载的任何相反情况，董事会规定或准许采取的任何行动，如董事会全体成员须个别或集体签署一份说明该等行动的同意书，则可不经会议而采取。此类书面同意或同意应与委员会的议事记录一起提交。经书面同意采取的该等行动与该等董事在会议上的一致投票具有同等效力和效力。
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第8节。投票。
在董事会的所有会议上，每位出席董事应享有一票表决权。在董事会的所有会议上，所有问题、法律、公司章程或本附例并无特别规管的决定方式，均须由出席会议的董事以过半数决定，然而，提供，即（i）出席会议的法定人数（根据本条第5条厘定），及（ii）公司拥有的其他法团的任何股份，只须根据（a）当时在任董事的80%和（b）持续董事的过半数的赞成票正式通过的决议进行表决，作为单独一组进行表决。
第9节。通信设备的使用。
董事会会议可以采用电话会议、视频会议通讯或类似通讯设备的方式召开，但须使所有参加会议的人员能够相互听取和交流。
第10节。赔偿。
10.1定义.如本第10节所用：
(a)“控制权变更”一词是指（i）任何人（在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）或l4（d）（2）条的含义内）获得公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的20%或更多的实益所有权；（ii）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成公司董事会的个人，以及经董事会选举或公司股东提名选举的任何新董事，其投票结果至少为当时仍在任的、在该期间开始时担任董事或其选举或选举提名先前已如此批准的董事的三分之二，因任何理由而停止构成该合并或合并的多数；或（iii）涉及公司的合并或合并的完成，如果（x）紧接此类合并或合并之前的公司股东在紧接此类合并或合并之后不拥有与合并或合并有关的支付现金或发行股票的实体的已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上，或（y）紧接此类合并或合并之前的公司董事会成员不构成紧接此类合并或合并之后的合并或合并，就合并或合并支付现金或发行股票的实体的董事会（或类似理事机构）的多数成员。尽管有上述规定，控制权变更不应仅仅因为公司当时未偿还的有表决权证券的20%或更多由（l）根据公司或其任何子公司维持的一个或多个雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人获得，或（2）在紧接此类收购之前由公司股东直接或间接拥有与其在紧接此类收购之前拥有公司股份的相同比例的任何实体而被视为发生。
(b)“索赔”一词是指任何威胁的、未决的或已结束的索赔、诉讼、诉讼或程序，包括发现，无论是民事的、刑事的、行政的、仲裁的或调查的，也无论是司法或法外作出的，或涉及
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受保人仅作为证人或被要求提供证据的人，或其中任何单独的问题或事项（视文意而定），但不得包括受保人对公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序（强制执行本条条款除外），或由受保人对公司任何董事或高级人员提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，除非公司已加入或书面同意发起该等诉讼、诉讼或法律程序。
（c）“确定机构”一词是指（i）如果有两名或两名以上的合格董事（定义见LBCA第1-140（18B）节），所有合格董事（“无利害关系董事”），或（ii）由无利害关系董事选定的特别法律顾问（a）或（b）如果董事会选定的无利害关系董事少于两名（其中不符合无利害关系董事资格的选定董事可参加）；然而，提供、在控制权变更后，就控制权变更之前或之后发生的与受偿人寻求赔偿的权利有关的作为、不作为或事件所引起的其后的所有事项，应由董事会按本条第10.1（c）款上述方式（不得无理拖延或拒绝选择）从受偿人提名的三名律师组成的小组中选定的特别法律顾问作出此种确定。此类律师（“特别律师”）在其受聘前五年内不得以其他方式为公司、受保人或其各自的关联公司提供服务（作为与类似事项有关的特别法律顾问的服务除外）。如受偿人未能在公司提出书面要求后十个工作日内提名特别顾问，董事会应选择该顾问。根据当时通行的适用的职业行为标准，该律师不得是在根据本条第10款确定受保人权利的诉讼中代表公司或受保人会产生利益冲突的人，特别律师也不得是因违反适用的职业行为标准的道德行为而受到制裁或谴责的人。公司同意支付上述特别顾问的合理费用和成本，并就因本条10.1（c）款或其依据本协议的约定而产生或与之有关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该特别顾问提供全额赔偿。裁定机构须根据第10.3条裁定受保人是否有权根据本条获得弥偿及在何种程度上有权获得弥偿，并须就此向公司及受保人提出书面意见。
（d）“D & O保险”是指董事和高级管理人员责任保险。
（e）“付款主任”一词，就某项索偿而言，系指公司的行政总裁，或如行政总裁是正在寻求垫付或赔偿的索偿的一方，则指并非索偿的一方并由行政总裁指定的任何高级人员，该指定须在公司收到受偿人的首次垫付或赔偿请求并通知受偿人后立即作出。
（f）“费用”一词是指受偿人就索赔实际和合理发生的任何合理费用或成本（包括但不限于律师费、律师聘请的专家费用、判决书、惩罚性或惩戒性损害赔偿、罚款和和解中支付的金额），但费用不包括（i）公司或公司有权为解决向受偿人提出的索赔而支付的任何金额，或（ii）公司未批准的任何金额，该批准不会被无理拖延或扣留。
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（g）“受偿人”一词是指公司的每一位董事和高级管理人员以及每一位前任董事和高级管理人员。
（h）除文意另有所指外，“第”款或“第10款”指本章程第二条第10款的全部内容。
（一）“行为标准”一词系指索赔所涉及的受偿人的行为，该行为是善意的，且受偿人被合理地认为符合公司的最佳利益，或（在不是以官方身份的行为的情况下）不反对公司的最佳利益，而在属于刑事诉讼或程序的索赔的情况下，受偿人没有合理理由认为是非法的行为。以判决、命令、和解、定罪或以nolo contendere或其等效物，其本身不应创建受偿人未达到行为标准的推定。
10.2预支费用.
(a)在受偿人向地铁公司提供（i）书面承诺，以地铁公司合理满意的形式，在最终确定受偿人无权根据本条第10条获得赔偿的情况下偿还该等款额，以及（ii）符合LBCA第1-853（a）（1）条规定的书面确认的情况下，地铁公司须在涉及受偿人的任何申索的最终处置前，向受偿人垫付费用；然而，提供，该受偿人将不计利息地退还任何在与预付款有关的索赔得到解决后仍未使用的任何此种预付款，并进一步规定，就本条第10.2（a）条而言，公司的D & O保险承运人对此种费用的预付款应视为公司的预付款。受偿人的书面承诺必须是受偿人的无限一般义务，但无需担保，并将由公司接受，而不考虑受偿人进行偿还的财务能力。
(b)任何预支开支的要求，须由受偿人以书面向付款主任提出，并须附有要求预支的开支的书面说明。付款主任须在接获受偿人的垫款要求后30天内，以无抵押、免息及不考虑受偿人的还款能力的方式垫付该等开支，但如付款主任质疑任何该等要求的合理性，该人员须迅速向受偿人垫付该人员认为合理的款额，并须立即向董事会转交受偿人的要求及付款主任的回应的副本，连同该人员质疑所寻求的垫款的一部分的合理性的理由的书面说明。董事会应在收到支付官员的此类请求后30天内，确定有争议的费用的合理性，并将其决定通知受保人和支付官员，该决定为最终决定，但须遵守受保人根据第10.4条寻求对受保人权利进行司法裁决的权利。有两名或两名以上无利害关系董事的，应以无利害关系董事过半数票决定，或以其他方式以包括非无利害关系董事在内的全体董事过半数票决定。
（c）受保人根据本条第10.2条享有的预支权利，须包括根据第10.4条对公司提起诉讼以强制执行受保人根据本条享有的权利而招致的费用的预支权利。然而，这种预支权应受制于受偿人根据
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第10.2（a）节所述的受偿人承诺在第10.4节规定的范围内偿还此类预付款，前提是在执行诉讼中最终确定受偿人无权就索赔获得赔偿。
10.3赔偿.
(a)地铁公司须按本条规定的方式，就任何针对受保人（不论是作为申索的标的或一方，或建议或威胁的标的或一方）提出的申索所招致的开支，或就受保人仅作为证人或因受保人的职位而须提供证据的人而涉及的开支，向受保人作出弥偿，并使其保持无害，（a）作为地铁公司的董事或高级人员，（b）作为公司任何附属公司的董事或高级人员，或作为公司任何雇员福利计划的受托人，或（c）作为另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划的董事、高级人员、雇员或代理人，或其他营利或非营利实体或企业，如应公司要求担任或曾经担任该职位，而不论担任该职位的时间发生在何时，如（x）受偿人根据第10.3（d）条的规定，根据案情或其他情况成功抗辩索赔，（y）判定机构认定受保人符合行为标准，或（z）特别律师书面判定受保人从事了公司章程规定允许更广泛赔偿的行为，而其责任已根据（或依据）LBCA第1-832条消除；但在用尽所有上诉后，不得就公司提出的任何索赔或就其权利提出的任何索赔作出赔偿，而受保人应已由有管辖权的法院作出判决，根据获得受偿人无权获得的经济利益而承担赔偿责任，除非且仅限于法院应经申请裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿，并进一步规定，受偿人已由公司的D & O保险承运人偿付或赔偿的与索赔有关的费用，应记入公司根据本条10.3（a）就该索赔承担的义务的贷项。
(b)受偿人在知悉存在任何可根据本协议要求赔偿的索赔后，应立即将索赔的存在通知首席执行官（或，如果首席执行官是受偿人，则应通知下一位不是索赔的受偿人的高级执行官），后者应立即告知董事会，设立确定机构将是在董事会下一次定期安排的会议上提出的事项。受保人未能或迟延发出该通知，不得成为公司根据本协议履行义务的借口，除非公司没有以其他方式获悉该索赔，而该等未能或迟延导致公司没收实质抗辩、权利或保险范围。在确定机构成立后，首席执行官或该高级管理人员的代表应将此事通知受保人，而受保人应在其要求的范围内，将受保人已知的与索赔有关的所有事实迅速通知确定机构。
（c）受保人有权进行索赔的抗辩，并在受保人选择的律师的情况下作出与此有关的所有决定，但如果索赔的抗辩已由公司通过其D & O保险承运人或其他方式承担，则（i）受保人将有权保留
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与公司律师分开的律师（但不超过一家律师事务所加上（如适用）当地律师，费用由公司承担，前提是但仅限于受保人应合理地得出结论，受保人可获得的一项或多项法律抗辩与公司或公司通过其D & O保险承运人或其他方式所代表的其他被告可获得的抗辩不同或除此之外的法律抗辩，以及（ii）未经受保人事先书面同意，公司不会，实施索赔的任何和解，除非此类和解（x）包括无条件免除作为此类索赔标的的所有责任，（y）不对受偿人施加罚款或和解后义务（惯例保密义务除外），以及（z）不要求受偿人在和解中支付款项。
（d）在（i）受保人就任何申索的是非曲直或以其他方式抗辩成功，或（ii）特别律师已作出本条第10.3条（a）（z）款所述的书面裁定的情况下，不论受保人是否符合行为标准，均须就受保人就该申索所招致的开支，而无须由裁定机构就受保人是否符合行为标准作出任何裁定。如受偿人在任何申索的案情或其他方面的抗辩中并非完全胜诉，但在案情或其他方面对申索所涉及的任何申索、问题或事项的抗辩中胜诉，则受偿人应获得赔偿，赔偿由裁定机构（或在本条第10.3条（a）（z）款所述的申索的情况下由特别律师）确定的在该胜诉抗辩中发生的受偿人费用中合理和适当地分配给受偿人胜诉的申索、问题或事项的部分。
（e）除第10.3（d）条另有规定外，公司不得根据第10.3（a）条向任何获弥偿人作出弥偿，除非裁定机构（或法院应申请或在根据第10.4条由获弥偿人提起的法律程序中）已就某特定申索作出裁定，认为由于受弥偿人已符合行为标准，因此可向受弥偿人作出弥偿。如果已提议对受偿人为一方当事人的索赔进行和解（“提议的和解”），则判定机构应在向其提交后但在提议的和解完成之前立即确定受偿人是否应已达到行为标准。如果这种认定对受偿人不利，受偿人有权拒绝提议的和解。非和解方式的债权发生最终处分的，裁定机构应当在该最终处分之后而不是之前迅速作出裁定，确定受偿人是否达到行为标准。在任何情况下，该裁定均应以书面形式作出，并应合理详细地阐明其依据和理由。厘定机构在作出上述厘定后，须迅速向付款主任及受保人提供该等厘定的副本，并须指示前者（i）在切实可行范围内尽快向受保人偿付经如此厘定有权享有的所有开支（如有的话），而该等开支先前并无根据第10.2条预付予受保人（或由受保人透过公司提供的保险或其他安排以其他方式追讨），或（ii）根据第10.2条向受偿人（受受偿人根据第10.4条所享有的权利规限）寻求补偿已根据第10.2条作出的所有垫款，而就该等垫款已如此确定受偿人无权获得弥偿。
（f）受偿人须与厘定机构合作，费用由公司承担，应合理的预先要求，向厘定机构提供任何不享有特权或以其他方式受到保护的文件或资料
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披露，以及为使判定机构能够履行其根据本条10.3承担的责任而可合理获得且合理必要的披露。
（g）如裁定机构依据第10.3（e）条作出裁定，裁定受偿人有权获得赔偿，则公司在任何司法程序中须受该裁定的约束，而法院并无裁定该等赔偿违反适用法律。
（h）在根据第10.3（e）条作出裁定时，裁定机构应推定行为标准已得到满足，除非相反的情况应通过证据的优势来确立。
（一）公司及受保人须在法律许可的范围内及其信义责任范围内，将依据或因施行本条而提供的所有事实及决定保密，公司及受保人须指示其各自的代理人亦如此行事。
10.4强制执行.
(a)本条第10款规定的权利，可由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。
(b)如受保人寻求司法裁决受保人根据本条第10条所享有的权利，或因违反本条第10条而追讨损害赔偿，则受保人有权向公司追讨，并须由公司就受保人就该法律程序所招致的任何及所有开支作出赔偿，但前提是受保人在该法律程序中胜诉。如果应确定受保人有权获得部分但不是全部所寻求的救济，则如果确定受保人有权获得的赔偿金额超过受保人索赔金额的50%，则受保人有权获得补偿受保人因该司法裁决而产生的所有费用。否则，应适当按比例偿还受偿人因该司法裁决而发生的费用。
（c）在本条第10.4条所述的任何司法裁决中，须推定受保人有权就任何索偿要求垫付或偿还所要求的费用，除非公司须以证据的优势证明相反。
10.5保留条款.
(a)如对该事项具有司法管辖权的法院裁定本条第10条的任何条文要求公司作出或不作出违反适用法律的任何作为，则法院有权修改或改革该条文，以便经修改或改革后，该条文提供法律允许的最高赔偿，而经如此修改或改革后的该条文，以及本条第10条的余额，须按其条款适用。在不限制前述内容的概括性的原则下，如本条第10条的任何部分因任何理由而作废，则公司仍须在本第10条任何适用部分所准许的范围内，并在法律所准许的范围内，就已作废的该部分，向获弥偿人作出弥偿。
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(b)本第10条的条款及条件全部取代及取代截至2016年2月24日在该日期前有效的本附例第二条第10条的条款及条件（「旧的弥偿附例」），根据该条款及条件，公司同意就某些事项以大致类似于本第10条的方式向受弥偿人作出弥偿。在2016年2月24日之后，每一受偿人仍有权享有在该日期之前根据旧赔偿章程应计或获得的所有权利和补救措施。如本第10条与旧弥偿附例有任何冲突，则本第10条须加以控制，但在适用法律许可的最大范围内，公司须根据本第10条或旧弥偿附例（视属何情况而定），以对受弥偿人最有利的方式，对待基于在该日期之前发生的申索、作为、不作为或行为而在该日期之后提出的所有受弥偿人的垫付或弥偿请求。
10.6非排他性.由本条第10款提供或根据本条授予的赔偿和支付费用，不应被视为不包括受保人根据任何法规、公司章程、保险单、股东或董事授权、协议或其他方式有权或可能成为有权享有的任何其他权利，包括但不限于确定机构酌情授权的任何权利，涉及根据LBCA第1-851条允许赔偿的事项。
10.7代位权.如根据本条作出任何付款，则公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利。在收到根据本协议支付的赔偿款项后，作为进一步的保证，受偿人应签立合理要求的所有文件，并在公司承担费用的情况下采取合理必要的一切行动，以确保代位权，包括签立合理必要的文件，以使公司能够提起诉讼以强制执行这些权利。
10.8继任者和受让人.
(a)公司须要求公司全部或实质上全部业务或资产的任何继承者（不论是直接或间接的、透过购买、合并、合并、重组或其他方式），藉协议或其他形式和实质上令公司满意的文书，明示承担并同意以相同方式履行其根据本条第10条所承担的义务，以及在没有发生此种继承的情况下公司将被要求履行的相同程度。
(b)不论受偿人作为公司董事或高级人员的地位是否终止，受偿人依据本条第10款享有的垫款和补偿费用的权利应继续存在，本条第10款应对受偿人的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、配偶、继承人、受让人和其他继承人有利并可强制执行。
（c）根据第10条授予每名受偿人的权利属个人性质，除第10.8（a）及10.8（b）条明文规定外，公司或任何受偿人均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让或转授第10条所指的任何权利或义务。
（d）本条第10款对合同各方及其各自的继承人（包括通过购买、合并、合并、重组或以其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务或资产）、许可的、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人以及个人和法定代表人具有约束力，并对其有利，并可强制执行。
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10.910.9对其他人的赔偿.公司可在董事会或董事会明确授权的董事会委员会授权的范围内，向任何并非公司董事或高级人员的人作出赔偿。
第11节。某些资格。
(a)任何人不得有资格获提名、选举或担任公司的董事，如该人（i）董事会认为未能就公司对信息的任何查询作出令人满意的答复，以使公司能够根据1988年《反药物滥用法》作出联邦通信委员会要求的任何证明，或根据本款确定这些人的资格；（ii）已因分销或拥有或贩运药物或其他受控物质的任何罪行而被逮捕或定罪，但如属逮捕，董事会可酌情决定，即使有该等逮捕，该等人仍符合本款规定的资格；或（iii）已从事可能导致该等逮捕或定罪的行动，而董事会认为该等人担任公司董事将是不明智的。
(b)如董事会裁定（i）任何人没有提供根据本附例第四条第5款规定交付或公司以其他方式合理要求交付的任何通知、承诺、调查表、协议或其他文书，则任何人均无资格获提名、选举或送达公司董事，而所有这些通知、承诺、调查表、协议或其他文书均须在其被要求后的任何情况下迅速提供，或（ii）与提供任何该等通知、承诺、调查表、协议或其他文书有关，他或她未能提供在所有重大方面真实、正确和完整的信息，或对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作的陈述不具有误导性，包括但不限于遗漏披露任何此类通知、承诺、调查问卷、协议或其他文书中要求披露的任何协议、安排或谅解。
（c）任何担任公司董事的人，在其不再具备本条第11条所列资格的日期，即自动停止担任董事，其职位须视为公司章程所指的空缺。
第12节。辞职。
董事可随时向董事会、董事长、首席执行官或秘书提供书面通知而辞职。
第三条。
委员会
委员会
第1节。委员会。
1.1常设委员会.董事会须维持（i）公司须遵守的适用法律或适用上市标准所规定的任何委员会，及（ii）董事会认为与其管理公司业务及事务有关的任何必要或适当的其他委员会。每个该等委员会须由不时订定的董事人数组成，以
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时间由董事会决定。每一该等委员会均具有该等委员会不时通过并经董事会批准的任何章程所指明的资格、权力及责任，或董事会妥为通过的任何决议所指明的资格、权力及责任。
1.2特殊目的委员会.董事会可授权该等特设或他们认为与董事会管理公司业务和事务有关的必要或适当的其他特殊目的委员会。
1.3小组委员会.视需要或适当，各委员会可组织一次常设会议，特设或特别小组委员会为其认为合适的权力范围内的目的，并可将其任何必要或适当的权力转授予该小组委员会，以使该小组委员会能够履行其职责和责任。任何该等小组委员会须仅由委员会成员组成，委员会须委任及更换该等小组委员会成员。每名小组委员会成员须在委员会指定的任期内任职，但如该成员不再是委员会成员或不符合委员会可能施加的任何其他资格，则该任期自动失效。
第2节。委员会委员的任免。
除下文第5条另有规定外，只有在以下人士投赞成票的情况下，董事才可获委任或从委员会中除名：
1.时任过半数董事；及
2.大多数持续董事，作为单独一组投票。
委员会每名委员须任职至其继任人获正式委任及符合资格为止。
第3节。委员会的程序。
各委员会或小组委员会可通过其认为适当履行其职能和履行其职责所需的章程、程序或条例，但该等章程、程序或条例须符合（i）公司章程、章程和公司治理准则，（ii）适用的法律、条例和证券交易所上市标准，（iii）公司或其附属公司的任何妥为采纳的利益计划的适用条文，界定任何该等委员会或小组委员会的权利或责任，及（iv）订明由董事会使用或由根据第1.3条授权其组织的委员会使用或由该小组委员会使用的任何规例或程序（统称“管治标准”）。除委员会或小组委员会另有决定外，委员会或小组委员会的每次会议均须依据有关全体委员会会议的通知规定召开。各委员会、小组委员会应当保存书面会议记录。
第4节。会议。
委员会或小组委员会可邀请其他董事、管理层代表、大律师或其他有关意见或大律师获
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委员会或小组委员会。任何委员会或小组委员会的过半数成员即构成法定人数，而在任何委员会或小组委员会的任何会议上以过半数（或《管治标准》所规定的任何超多数）的法定人数采取行动，即视为该委员会或小组委员会的行动。委员会或小组委员会如其所有成员均以书面同意，亦可采取不举行会议的行动。委员会或小组委员会的会议可以通过电话会议、视频会议设备或类似的通信设备举行，但每个参加的人可以听到并被所有其他会议参与者听到。各委员会应定期向理事会提出报告。任何委员会或小组委员会的所有建议或行动须经全体董事会批准或批准，除非该委员会或小组委员会拥有就该事项独立行事的全体权力，且将该事项提交全体董事会采取行动将受到任何管理标准的禁止，或违反其意图和宗旨。
第5节。填补空缺的权力。
任何委员会的任何空缺（包括因组成该委员会的董事人数增加而产生的任何空缺）须由董事会填补。如董事会未能在获告知后30天内填补任何该等空缺，提名及企业管治委员会有权在法律许可的最大限度内填补该空缺，在此情况下，新的委员会成员须在该委员会任职，直至董事会选出以取代该新的委员会成员为止。
第四条。
股东大会
股东大会
第1节。召开会议的方式。
除非法律或本附例另有规定，股东的所有会议均须以董事会指定的方式举行，该方式可为（i）在公司的主要办事处举行，（ii）在董事会指定的路易斯安那州境内或境外的其他地点举行，（iii）仅根据适用法律以远程通讯方式举行，或（iv）前述的某种组合。如董事会选择部分或全部以远程通讯方式召开股东大会，并在其范围内，则公司章程或本附例中对股东亲自出席的每一处提述均应被视为包括根据公司制定的任何有关出席的规则通过该等方式出席。
第2节。年会。
股东年会应在董事会为选举董事和处理可能适当提交会议的其他事务而指定的日期和时间举行。如在18个月期间没有举行年度股东大会，且在该期间没有以书面同意代替年度会议选举董事，则任何股东可要求公司秘书召集此类会议以LBCA规定的方式举行。
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第3节。特别会议。
股东特别会议，为任何目的或目的，可由董事会召集。根据任何已发行的类别或系列优先股的条款，使其持有人有权召集特别会议，公司章程规定的总投票权必要百分比的持有人应被要求促使公司根据La召集特别股东大会。R.S. 12：1-702（或任何后续条款）。股东的此类请求必须说明提议的特别会议的具体目的或目的，股东将向该会议提出的业务应限于此类目的或目的。
第4节。会议通知。
除法律另有规定外，召集股东大会的一个或多个获授权人，应安排在会议确定的日期前至少10天且不超过60天，向所有有权在该会议上投票的在册股东发出召开会议的书面通知。年度会议的通知无须说明其目的或宗旨，除非将在会议上就法律、公司章程或本附例所要求的通知采取行动。特别会议通知应说明会议的目的或目的，在任何特别会议上进行的业务应限于通知中所述的目的或目的。
第5节。股东提名及股东业务的通知。
5.1年度股东大会.
(a)只有在股东年会上（i）依据由董事会或其任何正式授权委员会发出或在其指示下发出的公司会议通知（或其任何补充），（ii）由董事会或其任何正式授权委员会以其他方式发出或在其指示下发出的公司会议通知（或其任何补充通知），才可在股东年会上作出董事选举人选的提名及由股东考虑的其他事项的建议，（iii）由任何在发出本条第5.1条所订定的通知时（a）为纪录股东并在周年会议期间的公司股东，（b）有权在会议上投票，而（c）遵守本条第5.1条就该业务或提名所列的通知程序，或（iv）由符合本附例第5.3条所列的所有程序的任何股东（或股东集团）作出。
(b)在不违反本附例第5.4（c）条的规定下，任何提名或任何其他业务如要由股东根据本附例第5.1（a）（iii）条适当地提交周年会议（i），股东必须已及时以书面通知公司秘书，并在所有方面遵守经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第14条的适用要求，不受资格或限制，和州或联邦法律的所有其他适用条款以及根据其颁布的规则或条例（包括根据《交易法》颁布的规则14a-19），以及（ii）此类其他业务必须构成股东行动的适当事项。为及时，股东的通知须不早于第180天营业结束时在公司主要执行办公室送达公司秘书
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且不迟于上一年度年会一周年前第90天收市时；然而，提供、如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东必须在不早于该周年日之前的第180天营业时间结束时，且不迟于该周年日之前的第90天营业时间结束时如此送达通知，或，如有关该年会日期的首次公告是在该年会日期前不足100天，则为公司首次就该年会日期作出公告的翌日的第10天。
（c）股东向公司秘书提交的通知（不论是否依据本附例第5.1条就周年会议或本附例第5.2条就特别会议而发出），如要采用适当形式并为本条例的目的而有效，必须：
（一）载明，就发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（a）该股东的名称及地址（如公司簿册所示），该股东的该实益拥有人（如有的话），其各自的任何联属公司及联系人，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人（任何该等联属公司、联系人或与其一致行动的其他人以下简称为“关联方”），（b）（1）由该股东、任何该等实益拥有人及其任何关联方直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份的类别或系列及数目，（2）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，或具有公司任何类别或系列股份的长仓特征的任何衍生工具或合成安排，或旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论该票据、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或其他方式在公司的基础类别或系列股份中进行结算，且无论该记录股东、受益所有人（如有的话）或其任何关联方是否可能已进行交易以对冲或减轻该票据的经济影响，合同或权利或任何其他直接或间接机会，以获利或分享由该股东、实益拥有人（如有的话）或其任何关联方直接或间接实益拥有的公司股份价值的任何增减所产生的任何利润（上述任何一种，“衍生工具”），（3）任何代理、合同、安排，
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该等股东、任何该等实益拥有人或其任何关联方有权对公司任何证券的任何股份进行投票的谅解或关系，（4）该等股东、实益拥有人（如有的话）或其任何关联方直接或间接从事的任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或作用是减轻损失至，通过以下方式降低公司任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他方面），管理该股东、实益拥有人（如有的话）或其任何关联方对公司任何类别或系列股份的投票权，或增加或减少其投票权，或直接或间接提供，获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会（上述任何一种，“空头权益”），（5）该股东、任何该等实益拥有人或其任何关联方实益拥有的公司股份的股息的任何权利，这些权利与公司的相关股份分离或分离，（6）普通或有限合伙企业、有限责任公司直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，或该等股东、任何该等实益拥有人或其任何关联方为普通合伙人、经理人或管理成员或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体的普通合伙人、经理人或管理成员权益的类似实体，（7）该等股东、任何该等实益拥有人或其任何关联方根据公司或衍生工具（如有）的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东的直系亲属、任何该等实益拥有人或任何共享同一家庭的人所持有的任何该等权益，（8）该股东、实益拥有人（如有的话）或其任何关联方所持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益，（9）该股东、实益拥有人（如有的话）或其任何关联方在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益（包括，在任何该等情况下，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议），（10）该等股东、任何该等实益拥有人或其任何关联方在根据本附例第5条所交付的通知所关乎的公司年度股东大会或特别股东大会上进行的任何投票结果中的任何直接或间接的重大法律、经济或财务利益，以及（11）任何其他协议、安排或谅解，不论该等文书或由此所授予的权利是否须以公司股本的基础股份结算，其效力或意图是减轻股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少
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该股东、任何该等实益拥有人或其任何关联方就公司证券的投票权，（c）与该股东及实益拥有人有关的任何其他信息（如有），这些信息将需要在根据《交易法》第14条就提案（如适用）的代理征集或在有争议的选举中选举董事而要求提交的其他文件中披露，以及据此颁布的规则和条例，（d）有关该等股东、该等实益拥有人（如有的话）或其任何关联方之间的提名或提议的所有协议、安排和谅解（不论是书面或口头的）的说明，包括（如属提名）任何代名人、其各自的关联公司和联系人，以及与上述任何一项一致行动的任何其他人，以及（e）一份书面陈述，无论该股东、实益拥有人（如有），或他们的任何关联方打算或属于打算（1）根据《交易法》颁布的规则14a-19征集代理人或投票支持任何提议的被提名人的集团的一部分，（2）就除股东提议在会议之前提出的一名或多名董事的提名之外的任何提议的业务，自费向至少持有批准或通过该提议所需的公司已发行股本百分比的持有人交付一份代理声明或代理形式，或（3）以其他方式向股东征集支持任何该等提案或被提名人的代理人或投票；
（二）如该通知涉及除提名一名或多名董事以外的任何事务，而该股东建议在会议上提出，则载列（a）简明说明希望提交会议的业务、在会议上进行该业务的理由以及该股东、任何该等实益拥有人或其在该业务中的任何关联方的任何重大利益，以及（b）建议审议的任何决议的文本，以及（如适用）对任何管理公司内部事务的文件的任何建议增补、修订或其他变更的文本；
（三）提出，至于每个人，如果有的话，股东提议提名其参加董事会选举或改选（a）与该人有关的所有资料根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例（包括该人书面同意在任何代理声明（以及与将选举董事的会议有关的代理形式）中被提名为被提名人和担任董事如获选）及（b）有关该等股东及实益拥有人（如有）之间或之间的所有直接及间接补偿及过去三年内的其他重大金钱协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系的说明，或其任何
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关联方，一方面，以及每一位被提名人、其各自的关联公司和联系人，或与上述任何一项一致行动的任何其他人，另一方面，包括但不限于根据联邦证券法颁布的S-K条例第404项要求披露的所有信息，如果提出提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人（如有），任何其附属公司或联系人或与上述任何一项一致行动的任何其他人是该项目的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；
（四）就每名获提名参选或改选为董事会成员的候选人而言，包括a已完成及按本附例第5.4（d）条的规定妥为签立的调查表及妥为签立的协议；及
（五）被更正、更新，补充或在本附例第5.4（f）条规定的范围内重新认证。
（d）尽管本附例另有相反规定，股东亦须就本附例所列事项遵守《交易法》的所有适用规定及据此颁布的规则和条例，且除非法律另有规定，（i）任何提供提名通知的股东均不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人，除非该股东在征集此类代理人方面遵守了《交易法》第14a-19条规则，包括及时向公司提供根据该规则要求的通知，（ii）如任何该等股东（a）根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，而（b）未能遵守本附例或《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14a-19（a）（3）条的规定，包括及时向公司提供根据第14a-19条规定的任何相关通知，或未能及时提供由公司确定的合理证据，足以令公司信纳该股东已根据以下句子满足第14a-19（a）（3）条的规定，然后，即使公司已收到股东被提名人的代理人或投票，公司也应无视每一位此类提议的被提名人的提名。如任何股东根据规则14a-19（b）提供通知，该股东应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足规则14a-19的要求。
5.2股东特别会议.
(a)在根据本附例妥为召开的任何股东特别会议上，只须进行或考虑已根据公司的会议通知妥为提交会议的业务。为妥善提交特别会议，提案必须（i）在公司的会议通知（或其任何补充）中指明，该通知是由董事会或其任何获正式授权的委员会发出的或在其指示下发出的，或按照La提供的。R.S. 12：1-702（或任何后续条文）及《公司章程》第六（b）条或（ii）以其他方式由董事会或其任何正式授权委员会或在其指示下适当提交特别会议。
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(b)如董事会已决定董事须在特别股东大会上选出，则可在该特别股东大会上（i）由董事会或其任何正式授权委员会或（ii）由公司的任何股东（a）在发出本附例所规定的通知时为记录在案的股东并在特别会议召开期间（b）有权在特别会议上投票的股东或在董事会或其任何正式授权委员会的指示下，提名董事会成员，及（c）及时向公司提交一份通知，其中载有根据本附例第5.2（c）条规定的所有资料，而该等资料是完全按照本附例第5.2（c）条以其他方式提供的。
（c）除本附例第5.4（c）条另有规定外，如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，符合本附例第5.2（b）条所述资格的任何股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，但如该股东就任何提名（包括填妥及签署的调查问卷）而获本附例第5.1（c）条规定的通知，本附例第5.4（d）条所规定的代表及协议）须不早于该特别会议召开日期前120天的营业时间结束时，及不迟于该特别会议召开日期前90天的营业时间结束时，或如该特别会议召开日期的首次公开公告在该特别会议召开日期前不足100天，送达公司主要执行办公室的公司秘书，首次公布特别会议日期及董事会建议在该次会议上选出的候选人的翌日的第10天。
5.3代理访问权.
(a)每当公司就年会上的董事选举征集代理权时，公司须在符合本条第5.3条的条款及条件下，（i）在其年会的代理声明中列入由满足本条第5.3条规定的股东或由满足本条规定的不超过十名股东组成的集团（该个人或集团，包括作为上下文要求的每一名股东，以下简称“合资格股东”）和所有适用法律，以及在提供本附例第5.3（g）条所要求的通知时明确选择根据本条第5.3条将其代名人或被提名人列入公司的代理材料的人，以及（ii）允许公司股东就该会议对每一名该等股东代名人以及董事会提名的个人进行投票。该通知应包括根据《交易法》颁布的规则14a-18向美国证券交易委员会正式提交的附表14N副本以及本第5.3节要求交付给公司的信息（所有这些信息统称为以下“第5.3节通知”），该通知应按照程序并在本章程第5.3（g）节规定的时间段内交付给公司。
(b)就本附例第5.3（a）节而言，公司将在其代理声明中包括的“所需信息”是（i）根据《交易法》颁布的法规、本附例、公司章程或上市标准（如
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定义见下）；及（ii）如合资格股东如此选择，则发表声明（定义见下文）。
（c）出现在公司关于年度会议的代理材料中的股东提名人（包括由合资格股东根据本条第5.3条提交列入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人的股东提名人）的人数，不得超过根据本附例第5.3条（g）款可及时送达提名通知的最后一天在任董事人数的20%，或者如果这样的金额不是整数，则是20%以下的最接近的整数。如由于任何原因，董事会在前一句所指日期之后但在年会日期之前出现一个或多个空缺，而董事会选择减少与此有关的董事会规模，则根据本条第5.3款有资格列入公司代理材料的股东提名人的最高人数应根据如此减少的在任董事人数计算。如果合资格股东根据本条第5.3节提交的股东提名人数量超过这一最大数量，每个合资格股东将选择一名股东提名人列入公司的代理材料，直至达到最大数量，并根据根据根据本协议向公司提交的第5.3节通知中披露的公司普通股股份数量从最大到最小的这些股东中进行选择。如每名合资格股东选出一名股东提名人后仍未达到最多人数，则这一甄选过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最多人数。
（d）为了根据本条第5.3条作出提名，合资格股东必须在根据本附例第5.3（g）条提交提名通知之日和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期这两个日期至少三年内连续拥有（定义见下文）公司已发行普通股的3%或更多股份（“规定股份”），并且必须在适用的会议日期之前继续拥有规定股份。为施行本条第5.3条，向公司秘书提交的第5.3条通知须符合适当形式及有效，须：
（一）载列股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，以核实，截至提交第5.3节通知之日前七个日历日内的某个日期，合资格股东拥有并在过去三年内连续拥有所需股份，以及合资格股东同意在年度会议记录日期后的三个工作日内提供，记录持有人及该等中介人作出书面声明，核实合资格股东在记录日期前对规定股份的持续拥有权，并附有一份书面声明，表示合资格股东将在适用的会议日期前继续持有规定股份，并打算在其后继续持有规定股份至少额外一年；
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（二）载列根据本附例第5.1（c）条（不包括其中第（ii）项）要求载入股东提名通知的资料，连同每名股东代名人的书面同意，以在公司的代理材料中被提名为代名人，并在当选后担任董事；
（三）包括一份书面陈述（以公司秘书应书面要求提供的格式），表明合资格股东（a）在正常业务过程中获得所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且合资格股东、由此被提名的股东代名人或股东代名人目前均无此意图，（b）没有提名或将不会在年会上提名除根据本条第5.3条获提名的股东提名人或股东提名人以外的任何人参加董事会选举，（c）没有直接或间接违反根据《交易法》颁布的与提供或准备提供第5.3条通知有关的代理征集规则，（d）没有参与也不会参与，并且没有也不会成为根据《交易法》颁布的规则14a-1（1）所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其股东提名人或股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，（e）将不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表，及（f）已提供并将继续提供与根据本协议提出的提名有关的资料，而该等资料在所有重大方面均属或将属真实、正确及完整，并不会亦将不会根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导；
（四）包括一份书面承诺（表格由公司秘书应书面请求提供），即合资格股东同意（a）承担在提供第5.3节通知之前或之后因合资格股东、其关联公司和联系人或其各自的代理人或代表与公司股东沟通而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，或出于合资格股东已提供或将提供给公司或已向美国证券交易委员会提交或将提交的信息，包括就任何此类责任向公司及其代理人和代表作出赔偿的协议，（b）遵守适用于与年度会议有关的任何招标的所有其他法律法规，包括但不限于根据《交易法》颁布的规则14a-9和规则14a-18，以及（c）迅速向公司提供（在任何情况下不得超过被要求后五个工作日）根据本条第5.3款或任何其他本附例第5条的分节；及
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（五）在本附例第5.4（f）条规定的范围内予以更正、更新、补充或重新认证。
（e）尽管本附例另有相反规定，公司无须依据本条第5.3条，在其代理资料（i）中列入任何代名人资料，而公司秘书接获通知，表示公司的合资格股东或任何其他股东已根据本附例第5.1节所列的预先通知规定，提名一名或多于一名人士参选董事会，（ii）有关（a）根据董事会或其一个或多个委员会善意厘定的独立性标准（定义见本附例下文第5.4（d）条）并非独立的任何股东代名人，（b）向公司或其股东提供根据本附例本第5条任何分节所要求或要求的任何资料，而该等资料在所有重大方面并不准确、真实和完整，或以其他方式违反股东代名人就提名作出的任何协议或陈述，（c）在过去三年内曾是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手的高级管理人员或董事，（d）是未决刑事诉讼的指定主体（不包括交通违法和其他轻微罪行），或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪，或（e）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，或（iii）有关任何合资格股东的任何要求，而该股东（a）向公司或其股东提供依据本附例第5条任何分节所要求或要求的任何资料，而该等资料在所有重大方面均不准确、真实及完整，或（b）在其他方面未能遵守或提名任何股东代名人，而该股东未能遵守根据本附例第5条任何分节所承担的义务。
（f）合资格股东可选择在提供本条第5.3条所要求的资料时，向公司秘书提供一份书面声明，以列入公司年会的代理声明中，不超过500字，以支持股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本条第5.3条载有任何相反的规定，公司仍可在其代理材料中省略其真诚地认为在实质上虚假或误导的任何资料或陈述，省略说明任何重大事实，或将违反任何适用的法律或条例。
（g）尽管有本附例第5.1或5.2节规定的程序，任何第5.3节通知，如要根据本第5.3条及时发出，必须在适用于根据《交易法》颁布的规则14a-8在年度会议上提出的股东提案通知的期限内，由公司秘书在公司主要执行办公室收到。
（h）就本条第5.3条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”公司普通股的已发行股份，而该股东同时拥有（i）与（i）有关的充分投票权和投资权对股份及（ii）该等股份的全部经济利益（包括获利机会及亏损风险）；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不包括该股东或其任何联属公司在任何交易中出售的任何股份（x），而该交易尚未结清或结清，（y）该股东或其任何联属公司为任何目的借入或该股东或其任何联属公司根据转售协议购买的股份，或（z）受任何期权、认股权证、远期合约规限，掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议
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由该股东或其任何关联公司订立，无论任何该等文书或协议是根据公司已发行普通股的名义数量或价值以股份或现金结算，如果在任何此类情况下，该等文书或协议具有或打算具有（1）在未来任何程度或任何时间以任何方式减少该股东或关联公司对任何该等股份的投票或指示投票的完全权利或（2）对冲的目的或效果，在任何程度上抵消或改变该股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。就本第5.3节而言，股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东通过委托代理、授权委托书或股东可随时撤销的其他文书或安排转授任何表决权的任何期间内，股东对股份的所有权应被视为继续。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司普通股的流通股是否为这些目的“拥有”，应由董事会善意地确定。
（一）凡合资格股东由多于一名股东组成的集团，本条第5.3条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条规定，均应被视为要求作为该集团成员的每一股东提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足该等其他条件。任何人不得是就任何年会构成合资格股东的多于一组人士的成员。
（j）任何被列入公司特定年度股东大会代理材料但（i）退出或变得没有资格或无法在年度会议上进行选举或（ii）没有获得至少25%的赞成股东提名人选举的投票的股东提名人将没有资格根据本条第5.3节成为未来两次年度会议的股东提名人。
(k)除根据《交易法》第14a-19条作出的提名外，本第5.3节规定了股东（包括任何实益拥有人）在公司代理材料中列入董事提名人的专属方法。
5.4其他相关规定.
(a)除本附例第5.4（c）条另有规定外，只有按照本附例第5条所列程序获提名的人，才有资格在股东大会上获选担任董事，而只有在股东大会上按照本附例第5条所列程序提出的业务，方可进行。除法律、公司章程或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任（i）根据本附例第5条所列程序（包括但不限于（a）代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）决定是否已作出或建议提交会议的任何业务（视属何情况而定），视情况而定，代理人或
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支持该股东的代名人或符合根据本附例第5.1（c）（i）（e）条提供的该股东代表的建议的投票，及（b）该股东、任何该等实益拥有人及任何该等代名人已妥为及及时地提供根据本附例第5条规定须提供的所有资料或协议，并遵守与此有关的所有承诺、陈述或承诺）及（ii）如任何建议的提名或业务不符合本附例第5条的规定，则声明该等有缺陷的建议或提名应予忽略，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。
(b)尽管有本附例本第5条的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及就本第5条所列事项根据其颁布的规则和条例；但前提是，本附例中对《交易法》或根据其颁布的规则的任何提及无意也不应限制适用于提名或提案的要求，即根据本附例第5.1（a）（iii）节、第5.2（b）（ii）节或第5.3节将被考虑的任何其他业务。
（c）除根据《交易法》颁布的规则14a-8适当提出的建议外，并包括在董事会或其任何正式授权委员会根据本附例本第5条正式发出或在其指示下发出的会议通知中，遵守第5.1（a）（iii）条、第5.2（b）（ii）条和第5.3条应是股东分别向年度股东大会或特别股东大会提出事项的唯一途径。本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规则要求将提案列入公司代理声明的任何权利（i）或任何系列优先股持有人的任何权利（如果并在法律、公司章程或本附例规定的范围内）。除根据《交易法》颁布的第14a-8条或第14a-19条或本附例第5.3节另有明确相反规定外，本附例不得解释为容许任何股东，或给予任何股东权利，包括或已在公司的代理材料中传播或描述任何董事提名或任何其他建议。
（d）有资格成为获选或连选为公司董事的获提名人，任何股东提名的人，必须（按照根据本附例第5条适用的分款订明的送达通知的期限）在公司主要执行办公室向公司秘书交付一份完整填妥及妥为签立的问卷，内容有关该人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该问卷须由公司秘书应书面要求提供）及一份妥为签立的协议（格式由公司秘书应书面要求提供），内容为该人（i）不是亦不会成为（a）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦未就该人如获选为公司董事如何，向该个人或实体作出任何承诺或保证，将就未以书面形式向董事会充分披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰该人（如果当选为公司董事）根据适用的路易斯安那州法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺，（ii）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿相关的任何协议、安排或谅解的一方
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该人作为董事的候选资格、任职或行动，如未以书面形式向董事会充分披露，（iii）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、道德、保密、股票所有权和交易政策和准则，（iv）承认，如果当选为公司董事，该人将负有受托责任，根据适用的路易斯安那州法律，对公司及其股东而言，（v）表示该人已经提供和将提供的所有信息在所有重大方面都是或将是真实、正确和完整的，并且没有也不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，根据这些陈述曾经或将会作出的情况，而不是误导，（vi）符合并且将继续符合，本附例第二条第11条或公司章程第四条（F）款所指明的担任公司董事的所有资格，在其他方面均有资格，并将继续有资格担任董事，而不违反本附例第5.3（e）（ii）条所确立的任何额外资格，亦不会导致公司违反本附例、公司章程、上市准则（定义见下文），或任何其他适用的州或联邦法律或法规及（vii）将遵守本附例第四条第8.3节的规定。公司可要求任何被提名人提供公司合理要求的其他信息（i），以确定根据上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称“独立性标准”），董事是否具有独立性，（ii）可能对合理股东对独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义的其他信息，该等代名人或（iii）可能合理地被要求决定该代名人担任公司董事的资格。
（e）任何股东根据本附例第5条任何分款作出任何提名或建议的权利，须受以下条件所规限：记录股东（按照本附例第5条适用分款所订明的送达通知的时限）在公司主要执行办公室向公司秘书交付书面陈述，表明该记录股东或实益拥有人（如有的话），正代表其作出提名或建议的股东拟出席适用的股东大会，以解决有关提名或建议的任何问题，并在根据本附例第5.1或5.2条作出任何提名或建议的情况下，在会议上提出该等行动，并书面确认，如该股东似乎未在该会议上提出该等建议的业务，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，但公司无须在该会议上提出该建议业务以供表决。
（f）根据本附例第5条任何分节提供的任何通知或资料（包括其中所载的任何意向声明），如提供通知或资料的一方知悉重大错误、不足或情况变化，则须迅速更正。此外，根据本附例第5条任何分款提供任何通知或资料的任何一方，必须在不迟于会议记录日期后三个营业日及会议或其任何休会或延期前十个营业日后三个营业日，在公司的主要执行办公室向公司秘书交付（a）任何必要的书面更新和补充，以确保
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先前提供或要求提供的通知或信息在这两个日期均应真实和正确，或（b）书面证明无需进行此类更新或补充，且先前提供的通知或信息在这两个日期均保持真实和正确。尽管有上述规定，任何更新或补充（包括任何关于第5条所设想的股东征集代理意向的变更的通知）均不得纠正或影响（i）股东、任何该等实益拥有人或其任何关联方或代名人所作的任何陈述的准确性（或不准确性），或（ii）任何提名或建议的有效性（或无效性）未能遵守或根据本条或本附例的任何其他适用条文被视为无效。
（g）为本附例本第5节的目的，（i）“关联公司”和“关联公司”应各自具有根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则赋予它们的各自含义（包括在提及任何特定实体时使用此类术语时，控制该特定实体的所有实体或自然人）；但条件是，就任何投资公司而言（如经修订的1940年《投资公司法》所定义，无论是否豁免根据该法注册），“关联公司”还应包括由同一投资顾问或其任何关联公司管理的所有其他投资公司，（ii）“集团”应具有美国证券交易委员会通过的解释《交易法》第13条下各项规定的规则中赋予其的含义，（iii）“公开公告”应指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，（四）“上市标准”是指公司普通股上市的主要美国证券交易所的规则和上市标准。就本附例第5条而言，凡提述在公司主要办事处向公司秘书交付通知或其他书面文书，须规定该通知或其他书面文书须以挂号或核证邮件（预付邮资）交付给该办事处的秘书。
（h）在任何情况下，任何周年或特别会议的休会、改期或延期（包括透过司法中止）或其公告，均不得展开新的时间期间（或延长任何时间期间），以发出本附例第5条任何分节所规定的任何通知。在任何情况下，股东不得获准（i）在适用的通知期最后一天结束后，更改任何根据本附例第5条任何分款获提名担任董事的人，即使该被提名的代名人去世、丧失行为能力、因任何理由被取消资格（包括未能满足或继续满足根据本附例第5条任何分款施加的任何规定），辞职或因其他原因不愿或不能任职或（ii）在年度股东大会或特别股东大会上提名若干被提名人以供选举，其人数超过该年度股东大会或特别股东大会上将选出的董事人数。
（一）董事会或其委员会可采纳其认为适当的适用本附例第5条条文的规则或指引。根据本附例第5条任何分节规定须提供的任何通知、承诺、调查表、协议或其他文书，如要被视为根据本附例妥为提供或交付，必须（i）不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而省略说明其中所规定或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，及（ii）以其他方式以董事会或其一个或多个委员会合理满意的格式提供或交付。
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第6节。法定人数。
6.1 法定人数的确立.
(a)除法律另有规定外，在所有股东大会上，总投票权过半数的持有人亲自出席或委托代理人出席，即构成组织会议的法定人数。为确定是否存在组织会议的法定人数，持有人就会议上审议的任何事项已投票或弃权的有表决权股份，或须进行无表决权的股份（定义见下文第6.3节），应算作出席。
(b)就将在任何正式组织的股东大会上采取行动的每一事项而言，有权就该事项投票的总投票权过半数的持有人亲自或通过代理人出席，应构成就该事项采取行动的法定人数；但前提是，本款不具有减少批准法律、公司章程或本附例可能确立的任何事项所需的投票的效力。
6.2提款.为组织妥为召开的会议而出席或派代表出席的法定人数，该会议可继续开展业务直至休会，尽管有足够多的股东退出以留下低于法定人数，或有任何出席的股东拒绝投票。
6.3不投票.如本附例所用，“不投票”是指股本股份的记录持有人或代理持有人被禁止就其投票的投票（无论是根据法律、证券交易委员会的条例、任何全国性证券交易所或其他自律组织的规则、章程或上市标准，或其他方式），包括但不限于关于哪些经纪人不得或不根据纽约证券交易所的规则行使酌情投票权的投票。
第7节。投票权呈现或投出。
为确定出席或代表的总投票权数量或在任何年度或特别股东大会上就任何特定事项的投票实际投出的总投票权数量，持有人已弃权的股份，以及须进行无表决权的股份，将不被视为出席、代表或投出。
第8节。投票要求。
8.1一般投票标准.如果根据第6.1（b）条存在法定人数，就任何事项（选举董事除外）提请股东审议、通过或同意的行动，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则将获得批准，除非该问题是根据法律明文规定、公司章程或下文第8.2小节需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。
8.2多数董事选举标准.除法律或公司章程另有规定外，在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，股东将选出的每名董事必须在任何选举董事的会议上获得就该董事的选举所投的多数票
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法定人数出席，条件是如果被提名人数超过有争议选举中将选出的董事人数，则董事将由亲自或委托代理人在会议上代表并有权就董事选举投票的多数股份选出。就本节而言，（i）“多数票”是指“赞成”董事选举的票数超过了对该董事选举“拒绝”或“反对”的票数；（ii）“有争议的选举”是指适当提名担任公司董事的人数超过了将当选的董事人数。
8.3辞职要约.担任现任董事的董事提名人未当选且在同一次会议上未选出继任者的，该董事必须在选举结果证明后立即向董事会提交辞去董事会职务的函件（“辞职要约”）。提名及企业管治委员会将考虑辞职要约，并向董事会提出是否接受辞职要约、拒绝辞职要约或采取其他行动的建议。董事会考虑到提名和公司治理委员会的建议以及他们认为相关的任何其他因素，将在选举结果认证之日起90天内就每项辞职要约采取行动，并将在提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中及时披露其决定及其理由。
第9节。代理。
9.1代理的执行.在任何股东大会上，每名有表决权的股东均有权亲自或通过由该股东认购且日期不超过该次会议前11个月的书面文书所委任的代理人投票，除非该文书规定了更长的期限。获委任为代表的人士无须是公司的股东。任何股东直接或间接向其他股东征集代理权，必须使用白色以外的代理卡颜色，专供董事会使用。
9.2电子传输代理.股东可授权另一人或多人代其代理，方法是向将成为代理持有人的人交付或授权交付任何形式的电子传输，或向将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人交付；但条件是，任何此类电子传输应与信息一起提交，公司可从中确定该电子传输是由该股东授权的。如果确定此类电子传输有效，检查人员或作出该确定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。
第10节。会议延期、休会或取消。
10.1会议的延期和休会.根据适用法律的规定，董事会根据决议行事，可以推迟和重新安排任何先前安排的股东大会，无论是年度会议还是特别会议。此外，任何股东大会，不论是年度或特别会议，可由会议主席或股东在获得本条第四条第8.1节规定的投票后，不时休会。当某次会议延期至其他时间或地点（如有）时，如延期会议的时间和地点（如有）已在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果延期超过45天或延期后确定了新的记录日期
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就续会而言，须向每名有权于会议上投票的在册股东发出续会通知。
10.2取消特别会议.除法律或《公司章程》另有规定外，任何股东特别会议均可取消，由董事会在事先安排召开该特别会议的日期之前发出公告或在LBCA另有许可的情况下通过决议取消。
10.3缺乏法定人数.因未出席法定人数而无法组织会议的，出席者可按其决定的时间和地点休会，但须遵守本条第10.1节的规定。就任何为选举董事而召开的会议而言，出席该等续会中的第二次会议的人，虽然少于本条第6.1节所定的法定人数，但仍应构成选举董事的法定人数。
第11节。书面同意。
任何股东周年大会或特别股东大会所规定或准许采取的任何行动，只可根据本附例的规定，由亲自出席或由正式授权代理人代表的股东在正式通知和召集的周年或特别会议上投票表决后采取，而不得根据LBCA经股东书面同意采取。
第12节。股东名单。
就每次股东大会而言，应任何股东根据LBCA规定的条款和条件提出要求，应出示一份有权投票的股东名单，该名单按字母顺序排列，并显示每个股东在会议记录日期所持有的股份数量和类别，以供查阅。
第13节。股东大会的程序。
13.1主持人.在每次股东大会上，主持会议的主席应为董事会主席，或在其缺席或残疾时为首席执行官，或在其缺席或残疾时为董事会决议选出的主席。秘书或（如他或她缺席或残疾）任何助理秘书或（如两者均缺席）主持主席的委任人士，须代行会议秘书的职责。
13.2会议的进行.董事会可以制定其认为必要、适当或者方便的股东大会议事规则或者规定。在符合任何该等规则及规例的规定下，主持任何会议的主席有权及授权订明该会议的规则、规例及程序，并采取主席判断为妥善举行该会议而适当的一切行动。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议制定议程或议事顺序，在任何经本条第四款第8.1节规定的股东投票达到法定出席人数的会议上，其中任何一项均可更改；（ii）维持会议秩序或出席者安全的规则和程序；（iii）与投票或会议投票制表有关的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的限制，但此种限制不违反任何适用法律；（v）限制后进入会议
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（vi）关于谁可以在会议上发言以及何时以及如何发言的规则和程序，包括对分配给任何特定与会者或所有与会者作为一个群体提出的问题或评论的时间的限制，以及对与会者可能提出的事项的限制；（vii）旨在提高会议效率、生产力或文明的其他类似规则、程序、限制或限制。主持会议的主席除可以改变会议的议事顺序或作出其认为适当进行会议的任何其他决定外，还可以解释和适用其认为在当时情况下适当的任何规则、规定、程序、限制或限制。除非并在董事会或主持会议的董事长决定的范围内，股东大会不应按大会议事规则要求召开。
13.3选举检查专员.就每次股东大会而言，董事会或主席可委任一名或多于一名视察员，而视察员无须是股东，亦可是公司的雇员，在大会或其任何休会期间行事，并作出书面报告。每一检查员在进入履行职责前，应在该会议上忠实宣誓并签署誓言，严格公正、力所能及地执行检查员职责。检查人员应确定各自的已发行股份数量和投票权，确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，清点所有选票，确定并在合理期间保留对检查人员的任何决定提出的任何质疑的处置记录，并向公司证明他们确定出席会议的股份数量，以及他们对所有选票的清点。
第五条。
股票证书
股票证书
公司发出的任何股票证书须编号，须按发出时记入公司簿册，并须由公司任何两名高级人员按法律规定的方式签署。公司可以选择发行无证明的股票。
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第六条。
已登记股东
已登记股东
第1节。记录日期.为确定股东有权获得会议通知和在会上投票，或收取股息，或收取或行使认购或其他权利，或参与股票的重新分类，或为作出股东为任何其他适当目的的确定，董事会可预先订定一个记录日期，以确定为此目的的股东，该日期不超过会议召开或要求采取确定股东的行动的日期前70天。
第2节。登记股东.除法律另有规定外，该法团及其董事、高级人员、雇员及代理人可承认及对待在法团纪录上登记为股份拥有人的人、就所有目的而言事实上为股份拥有人的人，以及专属有权拥有及行使与该等股份的所有权有关的所有权利及特权的人，而根据本条第2条所订的权利，不受法团或其任何董事、高级人员、雇员或代理人可能拥有相反的任何实际或推定通知的影响。
第七条。
遗失证书
遗失证书
任何声称股票证书遗失或销毁的人须就该事实作出誓章或确认，而董事会、总法律顾问或秘书可酌情要求遗失已销毁证书的拥有人或其法定代表人向公司提供保证金，金额为董事会、总法律顾问或秘书可能要求的金额，以就因任何该等证书被指称遗失或销毁而可能向公司提出的任何索赔向公司作出赔偿。当董事会、总法律顾问或秘书判断适当时，可发行与指称遗失或销毁的相同期限及相同数量股份的新证书，而无须任何保证金。
第八条。
支票
支票
公司的所有支票、汇票及票据，须由董事会或执行人员不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。
第九条。
股息
股息
在符合《公司章程》规定的情况下，公司股本的股息（如有）可由董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。
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第十条。
通知；定义；其他规定
通知；定义；其他规定
第1节。交付形式.除本附例第二条第2或3条另有规定外，凡根据法律条文规定须向任何股东或董事发出法团章程或本附例通知，除非法律、法团章程或本附例另有具体规定，否则不得解释为指个人通知，但该通知可透过美国邮件或透过认可的商业隔夜快递服务发出，寄往该股东或董事于公司纪录所载的地址，预付邮费或邮寄费。此类通知应被视为在寄存于美国邮件或与此类快递服务时已发出。
第2节。豁免.凡法律、法团章程或本附例规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。此外，任何亲自出席股东或董事会议或由代理人代表出席该会议的股东或董事应被视为已向其发出或放弃通知，除非该股东或董事及时以LBCA要求的方式反对在该会议上进行任何业务的交易。
第3节。某些定义.股本、持续董事、总投票权和表决权股份等词语，具有公司章程赋予的涵义；然而，提供，就本附例第四条第3及6.1（a）条而言，总投票权指股本持有人在选举董事时一般有权投出的总票数。本文对公司章程的所有提及，均指在任何特定日期，经修订或通过该日期重述的公司章程。本文对LBCA的所有提及均指，截至任何特定日期，经修订或通过该日期重申的2014年《路易斯安那州商业公司法》或任何后续法规。本文中任何对“法律”要求的投票或其他行动的提及，均指适用于公司的成文法或法规。凡提述于本附例日期存在的任何董事会特定委员会，即指该委员会及行使实质上相似的权力及责任的任何继任委员会。本附例中所使用的所有代词及其变体，均应视同所指的人、人、实体或实体的身份所要求的男性、女性或中性性别、单数或复数。
第4节。董事会的某些行动.凡本附例第四条第1、2或3条的任何条文要求董事会就召集股东年会或特别会议采取行动，或本附例第六条第1条允许董事会就任何该等会议确定记录日期，则该等行动可由（i）公司的一名行政人员授权，但该授权须在该会议召开前获董事会正式批准，或（ii）董事会授权。
第5节。签名.在公司章程或本附例允许或要求公司或其任何董事、高级职员或其他代表签署文书的范围内，该文书可在路易斯安那州法律允许的最大范围内以电子方式签署。
第一条XI。
修正
修正
本附例只可按法团章程所指明的方式更改、修订或废除。
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•整体修订-1995年5月23日
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•修订第一条第一款第1.1款（l）项，新增第1.1款（o）项，修订第1.2款-1996年10月7日
•经修订的第三条第1.1节（b）、第1节，增加新的第1.3款、第3及4条全数修订-一九九六年十一月二十一日
•修订后的第一条第一款增加、删除、修订或重新编号第1.1款各款及修订第1.2款-1998年10月7日
•修订第一条第1款，增加或重新编号第1.1款各款及修订第1.2款，并修订第四条第5款第5.2及5.7款全文-1998年11月19日
•经修订的第一条第一款增加第1.1（g）款、修订第1.2款及重新编号各款-1999年8月24日
•经修订的第三条第1.1款（d）项-1999年11月18日
•修订后的第三条全文-2003年2月25日
•修订后的第一条第1.1节（A、B和P）和第二条第3.1节-2003年8月26日
•修订了第一条第1.1节（A、B、D、G、H和N）和第1.2节，增加了新的第一条第3节，修订了第二条第2节、3.1节、3.2节和10节，第三条第1.1节和第5节，第四条第3节、6.1节和第13节，第五条和第八条– 2009年7月1日
•修订第四条第8款，修订第8.1款及增加第8.2及8.3款– 2010年4月7日
•修订封面及目录以反映名称更改– 2010年11月4日
•修订第一条，修改第1.1节，删除第3节，修订第二条、第二节和第十一条、第三条、第三节和第五节、第四条、第五节、第十节和第十三节，以及第五条、第十条和第八条、第九条、第九条、第十九条、第十九条、第十九条、第十九条、第十九条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条、第十四条
•经修订的第四条第5款，增加新的第5.3款及修订第5.1（a）、5.4（b）及5.4（c）款–自2014年5月28日起生效
•就修订路易斯安那州成文法公司法修订而修订的第I至IV、VI、X和XI –自2016年2月24日起生效
•修订了第三条第1节，主要是为了更新对委员会的描述– 2017年8月24日
•修订封面以反映名称更改，修订第一、二、三及四条以简化其条文并使其现代化，并修订第十条，主要是增加新的第4及5条– 2021年1月22日
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•修订后的第二条第11款和第四条第5款和9.1款– 5月17, 2023
•经修订的第四条第10.1及13.2条– 2025年2月18日
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