美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2026年1月3日止财政年度

或

对于从到

委托档案号1-16247

Flowers Foods, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：

(229) 226-9110

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否☐

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

根据2025年7月12日纽约证券交易所普通股股票的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为3,234，078,278美元。

截至2026年2月20日，注册人已发行普通股的股份数量为211,554，322股。

以引用方式纳入的文件

Form 10-K报告

目 录

前瞻性陈述

本文件中包含的陈述以及Flowers Foods, Inc.（“公司”、“花苑食品”、“Flowers”、“我们”、“我们”或“我们的”）及其代表不时做出的某些其他书面或口头陈述，凡不属于历史事实的，均属于1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及当前对我们业务的预期以及我们未来的财务状况和经营业绩，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“很可能”、“预计”或“将继续”等词语和短语来识别，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设。

前瞻性陈述基于当前信息，并受到可能导致我们的实际结果与预测结果大不相同的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果、业绩、流动性和成就与预期存在重大差异的某些因素在本年度报告的10-K表格（“10-K表格”）中进行了讨论，可能包括但不限于：

上述重要因素清单并不包括所有这些因素，也不一定按重要性先后顺序呈现。此外，您应该查阅公司所做的其他披露（例如在我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中或在公司新闻稿中），以了解可能导致实际结果与公司预测的结果存在重大差异的其他因素。有关可能影响公司经营业绩、财务状况和流动性的因素的更多信息，请参阅本10-K表第一部分第1a项。风险因素。

我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，因为它们仅代表作出的日期，本质上是不确定的。除法律要求外，公司不承担公开修改或更新此类声明的义务。不过，建议您查阅公司关于相关主题的任何进一步公开披露（例如在我们提交给SEC的文件中或在公司新闻稿中）。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标或商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本10-K表中所指的部分商标、商号及版权在没有©,®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的商标、商号和版权的权利。

第一部分

项目1。商业

公司

Flowers Foods, Inc.（我们在此将其称为“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”、“花苑食品”或“TERM1”），成立于1919年，是一家佐治亚州公司，总部位于佐治亚州托马斯维尔，目前是美国（“U.S.”）第二大包装烘焙食品生产商和营销商。我们的主要产品包括面包、包子、面包卷、零食（酒吧、蛋糕、饼干和饼干）、百吉饼、英式松饼、玉米饼和烘焙混合物，并以多种品牌销售，包括Nature’s Own、Dave’s Killer Bread（“DKB”）、Canyon Bakehouse、Simple Mills、Wonder和TastyKake。我们的品牌是美国烘焙行业最知名的品牌之一。我们的许多品牌在它们竞争的产品类别中占有重要地位。

Flowers的战略优先事项包括发展我们的团队、专注于我们的品牌、优先考虑我们的利润，以及主动寻求明智、有纪律的收购，以下部分将对此进行进一步描述。我们相信，执行我们的战略优先事项将推动未来的增长和利润率扩张，并随着时间的推移为股东带来有意义的价值。

Simple Mills收购

2025年2月21日，公司完成了对Purposeful Foods Holdings，Inc. 100%股权的收购，该公司是Simple Mills，Inc.（“Simple Mills”）的母公司，Simple Mills，Inc.是一家优质品牌更适合您的饼干、饼干、小吃店和烘焙混合物的制造商。此次收购扩大了公司在更适合您的零食品类的影响力，使我们的品类敞口多样化，并增强了公司的增长和利润率前景。Simple Mills成立于2012年，是一家市场领先的天然品牌，其产品采用简单的成分制成，首创使用营养密集的坚果、种子、蔬菜面粉，吸引了天然和主流消费者。Simple Mills的产品在全国超过3万家自然和传统商店都有售。有关更多信息，请参阅本10-K表合并财务报表附注的附注6，收购。

当前通胀经济环境等宏观经济因素

我们继续监测多种因素对我们业务的影响，包括通货膨胀的经济环境对我们的成本和消费者购买模式的影响、供应链中断，包括关税（包括报复性关税）的影响、劳动力成本增加、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及目前中东的不稳定。我们在2025财年的业绩受到新鲜包装面包类别持续疲软的负面影响，最明显的是传统面包，部分原因是消费者购买模式和行为的变化。销售额增加的好处，主要来自Simple Mills收购贡献和2025财年的额外一周，以及在较小程度上DKB、Nature's Own Keto和Wonder蛋糕产品的销售改善，被更高的运营成本所抵消。

由于全球和美国供应链的不确定性，供应链中断，包括征收关税（包括报复性关税）的影响，可能会继续对产量产生负面影响。尽管俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及目前中东的不稳定并没有直接影响到我们，但我们正在密切关注对更广泛经济的影响，包括对用于生产我们产品或用于生产我们产品的商品的供应和价格的影响。我们的运营中断，与包括但不限于原材料和包装物品的采购、我们产品的运输以及劳动力可用性等因素有关，对我们的运营、运营结果、现金流和流动性产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。

较高的劳动力成本对我们在2025财年和2024财年的业绩产生了负面影响，由于就业率的变化以及额外的政府法规和我们可用的劳动力市场等因素，这一趋势可能会持续下去。这些挑战可能会对我们生产线的效率以及我们在满负荷或接近满负荷运转的能力产生负面影响，并可能导致劳动力成本增加，包括为满足需求而增加的加班费以及为吸引和留住工人而提高的工资率。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力或营业额增加已经并可能继续对公司的运营、运营结果、流动性或现金流产生负面影响。

我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，我们将继续执行我们的战略优先事项，包括部署ERP系统的升级。

有关宏观经济因素对我们业务的影响的更多讨论，请参阅本10-K表第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

战略举措

我们是一家专注于品牌的公司，致力于为消费者服务，并致力于通过创新、市场扩张和审慎的并购（“并购”）来发展我们最有利可图的品牌。我们的战略重点和长期目标如下：

战略重点：

长期目标：

我们成功实现战略优先事项的一个关键是我们有才华和敬业的团队。我们认识到投资于我们员工的重要性，下文“人力资本资源”部分进一步讨论了这一点，其中详细介绍了我们如何吸引、留住和发展我们的团队。此外，我们认识到重新调整人员和责任对于成功实施我们的长期战略的重要性。这种调整可以采取组织变革或提供关键工具的形式，包括对我们信息系统的投资。

我们长期战略的一个主要重点是将我们的销售组合发展为利润率更高、附加值更高的品牌零售产品，我们预计这些产品将产生收入增长并提高整体盈利能力。我们预计，优化的投资组合将通过瞄准具有新的创新产品的增长细分市场来推动份额增长。我们为我们产品组合中的品牌和产品线建立了明确的角色，以便在品牌投资方面做出更有针对性的决策。在过去几年中，我们完成了销售合理化举措，从而使品牌和产品分类更加精简，并降低了品牌组合的复杂性。由于新鲜包装面包类别持续经历疲软，预计仍将充满挑战，我们正在进行全面审查，以进一步优化我们的品牌组合。我们还执行了战略，通过退出某些利润率较低的业务、实施价格上涨和获取新客户来优化我们的非零售和商店品牌零售销售。

随着我们的销售组合不断发展，我们的生产和分销系统的灵活性使我们能够调整产能以满足不断变化的需求，我们将继续优化这些系统。我们相信，我们灵活的烘焙系统使我们能够迅速将生产转移到高需求产品上，并在需要的地方调整分销。例如，我们于2025财年停止了位于佐治亚州亚特兰大的贝利街面包店的生产，于2024财年停止了位于路易斯安那州巴吞鲁日的面包店的生产，并于2022财年停止了位于亚利桑那州凤凰城的面包店的生产，以便将生产转移到更高效的面包店。2023财年，我们收购了Papa Pita Bakery业务（“Papa Pita”），扩大了我们的产能，包括百吉饼、皮塔饼和扁平面包，其中大部分是Papa Pita之前为我们共同制造的，并增加了我们在美国西部的直营店配送。此外，我们正在继续优化我们的配送系统，通过仓库整合和减少运输里程来降低网络复杂性。

并购一直是，而且我们预计将继续是，我们长期增长战略的重要组成部分。我们采用严格的并购方法，寻找能够增强我们的品牌组合、扩展我们的地理分布、具有强大的文化契合度并为我们的公司增加增强能力的候选人。我们相信，我们强劲的资产负债表和产生的现金流使我们能够执行我们的并购战略，并且，如上所述，我们在2025年2月21日完成了对Simple Mills的收购，Simple Mills是一家优质品牌的制造商，生产更适合您的饼干、饼干、小吃店和烘焙混合物。

转型战略举措

在2025财年第四季度，我们开始全面审查我们的品牌、运营和财务战略。尽管这项审查处于早期阶段，如第二部分第7项资产减值部分所述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，已导致两个区域品牌在2025财年第四季度的减值。这符合我们优化品牌组合并投资于我们的国家品牌和关键产品类别的战略。

在2020财年下半年，我们推出了业务运营转型举措。这些举措的主要目标是：（1）启用更敏捷的业务模式，通过从根本上重新设计核心业务流程为组织赋能；（2）嵌入数字化能力并改变我们与消费者、客户和员工互动的方式；（3）使我们的应用程序和技术基础设施环境现代化并简化，包括升级我们的ERP系统。

2023年2月，我们宣布将工厂运营职责从销售职能重组为供应链职能，以提高运营效率，增加盈利销售，更好地满足客户要求。此次重组已过渡到以数字化方式启用这些关键功能，推动问责制，并改善运营业绩和销售执行。

数字战略倡议

我们的数字化战略举措包括对电子商务数字化领域的投资、自主规划、未来烘焙、数字化物流和数字化销售。在电子商务方面，我们努力成为品类和市场份额的领导者，通过数字平台和市场与消费者互动，并支持我们的零售合作伙伴的全渠道战略。自主规划域包括预测性订购、成本到服务建模、综合业务规划、供需预测等领域。Bakery of the Future涉及改造我们当前的制造流程和运营可见性，以应用行业领先的数字制造工具，例如实时绩效管理和可见性、重复性流程的自动化、流程和程序的标准化，以及基于传感器的质量监控工具，以提高一致性和质量。数字物流包括实时运营可见性、提高我们的路由效率以及自动化货运账单支付审计流程。最后，数字销售的重点是通过提高对店内活动的可见性、简化报告、关注店内优先事项以及改进整个销售生态系统的协作工具来提高我们的销售执行。

这些数字领域有望提高数据可见性和效率，同时自动化我们的许多流程。全面实施后，我们预计这项工作将进一步推动我们的品牌努力，拉近我们与消费者的距离，提高运营效率，并提供更高质量、实时的洞察力，进而实现更具预见性的商业决策。我们过渡到未来领域的电子商务、自主规划、烘焙店的实施阶段，并选择了两家烘焙店进行2021财年的未来烘焙店和自主规划试点。迄今为止，我们已将未来面包店推广到36家面包店，将数字化物流推广到所有面包店地点，并在我们整个销售组织中自主规划和我们的数字化销售工具。

ERP升级

这一举措包括升级我们的信息系统平台，预计将改善数据管理和效率，同时使我们的许多流程自动化。我们在2020财年末完成了ERP升级的初步规划和路线图阶段。在2021财年第一季度，我们过渡到设计阶段，并聘请了一家领先的全球咨询公司协助我们设计和实施ERP平台的升级，并担任该项目的系统集成商。我们在2022财年初过渡到构建阶段，在2023财年第二季度，我们开始部署ERP升级。我们通过分阶段的方法继续实施，并预计部署将在2027财年完成。

我们预计未来两年转型战略举措将需要大量资本投资和费用。我们目前预计ERP系统的升级将耗资约3.25亿美元（其中约35%已经或预计将资本化），并预计升级将于2027年完成。在2024财年第三季度，我们记录了230万美元的资产减值费用，以完全减损某些不再满足我们业务需求的ERP相关资产。截至2026年1月3日，我们已发生与该项目相关的成本约2.65亿美元。见项目1a.，风险因素，“我们在部署ERP系统升级时可能会遇到困难。”

段

从2019财年初到2024财年，我们将业务作为一个经营分部进行管理。该公司根据公司所售产品的性质、其相互交织的生产和分销模式、内部管理结构以及首席执行官（“首席执行官”）为评估业绩和分配资源而定期审查的信息，得出了一个经营分部的结论。在收购Simple Mills的同时，该公司根据业务活动的管理和评估方式确定了两个经营分部，传统的花苑食品和Simple Mills。由于Simple Mills与传统的花苑食品具有相似的经济特征，因此我们将Simple Mills和传统的花苑食品汇总为一个经营分部，以确定我们的一个报告分部。有关我们的经营分部和一个可报告分部的详细财务信息，请参阅本10-K表合并财务报表附注的附注2（重要会计政策摘要）和附注4（分部）。

品牌和产品

我们将我们的销售额报告为品牌零售和其他。其他类别包括商店品牌零售、餐饮服务、餐厅、机构、自动售货、旧货商店和合同制造。在2025财年，品牌零售销售额占我们总销售额的65.9%。

我们的品牌是美国新鲜包装面包行业最知名的品牌之一，随着2025财年Simple Mills产品的加入，我们扩大了在更适合您的零食类别中的影响力，并使我们的类别曝光多样化。我们的许多品牌在其竞争的类别中保持领先的市场地位。我们相信，拥有多元化的品牌组合使我们能够在市场上更具竞争力，并吸引更广泛的消费者。我们的主要产品是面包、包子、面包卷、零食（酒吧、蛋糕、饼干和饼干）、百吉饼、英式松饼、玉米饼和烘焙混合物。下表列出了我们多元化品牌组合中的主要品牌：

品牌亮点

在2025财年，我们推出了Nature自己的Keto杂粮和更高蛋白面包，以及Nature自己的小面包面包、Wonder零食蛋糕和DKB有机三明治面包等新品种，以及其他新产品。此外，我们在全国范围内推出了DKB小吃。在2024财年，我们推出了Nature自己的Keto汉堡包和热狗面包、Nature自己的小面包面包、Wonder Bagels和英式松饼，以及DKB Organic Rolls等。

DKB小吃店和小吃小吃是将我们的存在扩展到传统面包类别之外并进入零食类别的举措的一部分。如上所述，Simple Mills收购扩大了该公司对更适合您的零食细分市场的敞口，并使我们的品类敞口多样化。在2025财年末，我们推出了三个品种的DKB有机早餐棒，并扩大了我们的蛋白棒、小吃棒和零食叮咬系列。

我们的品牌和产品通过各种渠道在美国各地销售。这些渠道包括超市、药店、量贩店、折扣店、俱乐部店、自然店、便利店、旧货直销店、餐饮服务等。

市场营销

我们通过电子和店内优惠券、社交媒体（如Facebook和X）、数字媒体（包括给消费者的电子通讯）、网站（我们的品牌网站和第三方网站）、活动和体育营销、套餐内促销优惠和抽奖以及印刷广告，以消费者为目标，支持我们的主要品牌的广告和营销工作。在适当的时候，我们可能会加入其他赞助商的促销搭售。我们经常把营销的精力集中在特定的产品和节假日，比如

在阵亡将士纪念日、七月四日和劳动节期间销售汉堡包和热狗面包，以及特定季节的小吃蛋糕。此外，随着消费者转向更多的在线购物替代品，例如杂货配送网站、零售商网站和应用程序等，我们已经并将继续进行营销投资，以瞄准电子商务销售。

客户

我们在2025财年的前10大客户占销售额的57.7%。在2025财年，我们的最大客户Walmart/Sam’s Club占公司销售额的21.5%。沃尔玛/山姆会员店或任何其他主要客户的损失或我们与之关系的重大负面变化可能对我们的业务产生重大不利影响。沃尔玛/山姆会员店是唯一一家在2025财年、2024财年和2023财年占我们销售额10%或更多的客户。

新鲜烘焙食品的客户包括量贩商、超市和其他零售商、餐馆、速食连锁店、食品批发商、机构、一元店和自动售货公司。我们还通过旧货商店系统销售退货和剩余产品。该公司目前运营着221家这样的门店，并报告称，在2025财年，这些门店的销售额为6220万美元。

我们还（1）向全国和地区的餐厅、机构和餐饮服务分销商以及零售店内面包店供应面包和面包卷；（2）向批发分销商销售包装烘焙产品，最终销售给种类繁多的食品店；（3）主要向通过多种分销渠道在全国分销的客户销售包装零食蛋糕，包括量贩店、超市、自动售货点和便利店。在某些情况下，我们与零售客户或其他食品公司订立联合包装安排，其中一些是竞争对手。虽然我们服务于公共卫生保健、军事小卖部和监狱等政府机构，但我们没有任何实质性的政府合同。

分配

我们通过直营店-交付（“DSD”）分销系统和仓库交付系统分销我们的产品。DSD分销系统主要涉及汇总订单水平并将产品从面包店交付给独立分销商进行销售并直接交付给客户商店。独立分销商负责订购产品、向客户销售产品、储备货架、维护特殊陈列、发展和维护良好的客户关系、确保充足的库存、清除滞销商品。在某些市场，我们采用销售员工模式，通过我们的DSD分销系统促进产品的分销。仓库交付系统主要涉及将我们的产品交付给客户的仓库。

该公司已根据长期融资安排，将在一个地理区域内营销某些品牌的大部分分销权出售给独立分销商。另有多家独立分销商选择获得自己的融资安排。独立分销商受到其分销权所有权的财务激励的高度激励，通过提供出色的服务和商品销售，努力在其确定的地理区域内增加销售额。

我们的DSD分销系统由三类区域组成：（1）独立分销商拥有和经营的区域（独立分销商拥有在特定地理市场分销我们的新鲜包装烘焙食品的某些品牌的权利）；（2）在综合资产负债表中分类为可供销售的分销权；以及（3）其他公司经营的区域。下表列出截至2026年1月3日公司使用的大致地区数量：

2024财年期间，该公司开始在加利福尼亚州回购约400个地区并将其转换为公司运营的地区，这主要是由于本10-K表格合并财务报表附注的附注23（承诺和或有事项）中进一步讨论的诉讼和解。该公司在2025财年完成了回购。

我们的仓库配送系统从位于我们田纳西州克罗斯维尔零食蛋糕面包店附近的中央配送设施运送一部分包装好的烘焙零食产品。我们相信，这种集中配送系统使我们能够同时实现生产和配送效率。来自不同面包店的产品，然后交叉对接，直接运到全国客户的仓库。我们的冷冻面包和面包卷产品被运送到各种外部冷冻设施，以分发给我们的客户。我们的Simple Mills产品由联合制造商生产，并运往中央仓库，以分发给我们的客户或由客户自提。

知识产权

我们拥有许多商标、商号、专利和许可。公司还根据合同安排销售我们不拥有的特许和许可商标和商号下的产品。我们认为我们的商标和商号对我们的业务很重要，因为我们使用它们来建立强大的品牌意识和消费者忠诚度。

原材料

我们的主要烘焙原料是面粉、甜味剂、起酥油、酵母和水。我们还采购有机和无麸质成分。我们还使用纸制品，如瓦楞容器、折叠纸箱、薄膜和塑料来包装我们的烘焙食品。我们努力为我们所有的烘焙原料和包装产品保持多样化的来源。此外，我们依赖天然气或丙烷作为燃料来烧我们的烤箱。

配料和包装材料的价格因各种因素而波动，这些因素包括但不限于政府政策法规、天气状况、国内和国际需求或其他不可预见的情况，我们密切监测这些市场。原料和包装成本在2024财年波动较大，在2025财年有所缓和。我们订立远期采购协议和其他金融工具，以管理某些原材料价格波动的影响。这些协议和工具的可用性的任何减少都可能提高这些原材料的价格，并显着影响我们的收益。

条例

作为食品的生产商和营销商，我们的运营受到各种联邦政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局、美国农业部、美国联邦贸易委员会、美国环境保护署、美国商务部和美国劳工部。我们还受制于各国家机关的规定，涉及生产工艺、产品质量、包装、标签、储存、配送、劳动，以及有关面包店许可和执行国家标准和设施检查的地方法规。根据各种法规，这些联邦和州机构规定了要求，并建立了质量、纯度和标签标准。不遵守一项或多项监管要求可能会导致各种制裁，包括罚款或强制将产品从商店货架上撤下。

我们品牌的广告受联邦贸易委员会的监管，我们受某些健康和安全法规的约束，包括根据《职业安全和健康法》发布的法规。

遵守此类法律法规的成本并未对公司业务产生重大不利影响。我们认为，我们目前基本上遵守了影响公司及其财产的所有重要的联邦、州和地方法律法规。

我们的运营与同类业务一样，受制于与环境问题有关的各种联邦、州和地方法律法规，包括空气和水质以及地下燃料储存罐，以及旨在保护公众健康和环境的其他法规。公司不是根据这些法律法规产生的任何重大诉讼的当事方。我们认为遵守现有的环境法律法规不会对合并财务报表或公司的竞争地位产生重大影响。公司目前基本上遵守所有影响公司及其财产的物质环境法律法规。

竞争概况

美国生鲜和冷冻烘焙食品市场零售规模估计约为550亿美元。生鲜包装面包品类竞争激烈，近年来经历了量的减少。如下图所示（由于四舍五入原因，可能无法计算金额），按照美元市场份额计算，花苑食品目前是美国生鲜烘焙行业的第二大公司。（来源：Circana Flowers定制数据库，截至1/4/26的53周；由于方法和来源发生变化，之前提供的数据可能无法与当前数据进行比较）：

目前美国烘焙行业面包和面包卷的竞争格局由Pepperidge Farm品牌的Bimbo Bakeries USA（BBU）、花苑食品、The Campbell公司以及一些规模较小的独立区域面包店、当地面包店和零售商拥有的面包店组成。

其中一些规模较小的区域面包师并没有享受到更大运营的竞争优势，包括更高的品牌知名度和采购、分销、生产、IT、广告和营销方面的规模经济。然而，单靠规模并不足以确保我们行业的成功。公司在某些地理区域面临来自区域和独立面包店的重大竞争。

烘焙行业的竞争继续受到多个因素的推动，包括服务零售和餐饮服务客户的能力、家族企业的代际变化，以及竞争对手对品牌面包和商店品牌的促销努力。竞争通常基于针对不断变化的消费者偏好、产品可用性（包括通过电子商务渠道）、产品质量、品牌忠诚度、价格和有效促销的能力。客户服务，包括频繁送货以保持商店货架库存充足，也是一个竞争因素。

该公司还面临来自门店品牌的竞争，这些品牌要么由我们生产，要么由我们的竞争对手生产。商店品牌（也被称为“自有品牌”）已经被食品零售商提供了几十年。随着像沃尔玛这样的大规模零售商的增长，以及正在将区域超市整合为更大的业务，商店品牌已成为该公司的一个重要竞争对手。美国零售新鲜包装面包的门店品牌份额约占美元销售额的26%，约占单位销售额的35%。在2022财年之前的几年里，Store品牌的美元份额一直在稳步下降，但这一趋势在2022财年发生了逆转，并在随后几年扩大到2025财年。持续的通胀环境迫使更多消费者降低价格，以储存品牌烘焙产品。

人力资本资源

截至2026年1月3日，Flowers及其子公司在美国各地拥有约10,300名员工，约有5,500名全职租赁和临时员工。约840名员工被集体谈判协议覆盖，不存在重大未决劳资纠纷。

Flowers的卓越遗产建立在数千名Flowers团队成员100 +年的辛勤工作之上。正如W.H. Flowers，Jr.所说，“任何企业或目标的关键都是人。有品格的人，正直的人，不介意工作和利用机会的人。”我们通过实施改善每位员工生活的举措，继续朝着以人为中心的遗产而努力。

我们的招聘工作利用多种渠道，包括各种招聘情报和营销策略。通过校园外展、学徒计划、实习和轮岗计划，我们采用包容性招聘流程，在竞争激烈的人才市场上吸引和留住顶尖人才。最近，Flowers增加了每年参加的焦点学校和招聘会的数量，并与历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）建立了新的关系。

我们的一些面包店通过招聘准备重新进入就业市场的以前被监禁的个人，积极倡导第二次就业机会。我们位于俄勒冈州密尔沃基的旗舰Dave’s Killer Bread面包店是我们第二次机会就业的最大倡导者之一——超过45%的团队成员是通过面包店的第二次机会举措聘用的。

此外，弗劳尔斯长期支持支持美国退伍军人及其家人的事业。自2018年以来，通过我们的Wonder和TastyKake品牌，我们与联合服务组织（“USO”）合作，帮助提供各种计划，让服务成员及其家人保持联系。为了支持这些努力，Flowers旗下品牌履行了多年承诺，在2025财年前向USO捐赠了310万美元，并将到2026年的承诺总额增加到340万美元。目前，弗劳尔斯雇佣了大约475名退伍军人。

鲜花为团队成员提供了有竞争力的工资、福利和培训机会，同时也促进了一个安全和健康的工作场所。我们认为，让我们的团队成员有机会成长为鲜花员工和人，这是公司的责任。该公司为员工提供资源，以提高他们的技能和职业生涯，包括：

培育我们的归属感文化，鲜花部署一年一度的反骚扰、反歧视、普惠性培训。这些内容也作为我们为新的企业和面包店员工提供的入职流程的一部分提供。此外，所有员工都有机会参加额外的培训，以促进他们的自我发展和职业发展。

Flowers向我们的整个员工群体提供保密的员工意见调查。这些调查旨在捕捉现实生活中关于在Flowers工作的感受的反馈。调查中的见解为领导层讨论、人员战略和有针对性的行动计划提供了信息，这些计划旨在提高员工敬业度、支持人才保留，并使员工队伍与业务目标保持一致。

总奖励

通过提供有竞争力的工资和福利，我们在投资于我们的劳动力方面有着明显的历史。我们的福利包包括：

我们相信，因为员工推动了我们的成功，他们应该分享成功。除了有竞争力的工资和福利外，当公司年度目标达到时，符合条件的各级团队成员将获得奖金奖励。

其他可用信息

在整个10-K表格中，我们通过引用纳入了提交给SEC的其他文件的部分信息。SEC允许我们通过以这种方式引用来披露重要信息，您应该在本报告中包含的信息之外查看这些信息。

我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告、以及我们年度股东大会的代理声明，以及对这些报告的任何修订，在我们向SEC提交文件后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。您可以通过查看我们在我们网站www.flowersfoods.com的“投资者”标签的“报告和文件”部分查看我们的SEC文件来了解更多关于我们的信息。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含有关SEC注册人的报告、代理声明和其他信息，包括该公司。除本文另有明确规定外，我们网站上包含的信息既不包含在本文中，也不通过引用并入本文。

以下公司治理文件可通过我们的网站在“投资者”标签的“公司治理”部分免费获取，或通过向Flowers Foods, Inc.发送书面请求的方式获取，地址为1919 Flowers Circle，Thomasville，GA 31757，收件人：投资者关系部。

项目1a。风险因素

在考虑我们的业务和前景时，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。这些风险因素没有按重要程度的任何顺序列出。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩。

操作风险

经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响，这可能会对我们的销售和营业利润产生不利影响。

我们的客户和消费者购买我们产品的意愿可能部分取决于经济状况。经济状况恶化或未来经济增长面临挑战可能对消费者需求产生负面影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。国家和全球经济状况恶化可能会导致消费者将购买转向更通用、价格更低或其他价值更高的产品，或者消费者可能会在经济低迷时期完全放弃某些购买，并可能导致餐饮服务业务的需求下降。这种经济不确定性可能会增加降低我们部分产品价格的压力，限制我们提高或维持价格的能力，并减少更高利润率产品的销售或将我们的产品组合转向低利润率产品。

此外，税收或利率的变化，无论是由于经济衰退、对抗通胀的努力、金融和信贷市场中断或其他原因，都可能对我们产生负面影响。

我们的DSD分销系统的运营中断或变化可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大和/或负面影响。

我们与独立分销商合作伙伴的关系发生重大负面变化可能会对我们的业务产生负面影响。此类变化可能是由于诉讼或我们经营所在的任何司法管辖区的法院或监管或政府机构就我们的独立分销模式作出的一项或多项不利裁决，包括可能影响独立分销商合作伙伴的独立承包商分类的行动或决定，或因独立分销商合作伙伴采取的行动而对公司作出的不利判决。这些变化也可能源于基于美国劳工部适用《公平劳动标准法》方式的监管发展。此外，由于加州分销商相关诉讼，我们将我们在加州的独立分销商合作伙伴分销模式转换为雇佣模式。任何这些发展都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大和/或负面影响。

我们可能无法吸引或留住我们业务所需的高技能人才。

我们依赖关键人员的技能和持续服务，包括我们经验丰富的管理团队。此外，我们实现战略和运营目标的能力取决于我们吸引、招聘、雇用、发展和留住合格个人的能力，包括具有电子商务、数字营销和数据分析能力的个人。我们与行业内外的其他公司竞争人才，可能会流失关键人员或无法吸引、招聘、聘用、发展、留住其他人才。对这些个人的任何此类损失、失败或负面看法都可能对我们的业务或财务业绩或我们满足监管报告要求的能力产生不利影响。此外，与识别、招聘、雇用和整合合格个人相关的活动可能需要大量时间和费用。我们可能无法为终止雇佣关系的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条款向潜在的替代者提供雇佣，每一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

劳动力短缺和更替增加或员工和员工相关成本增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响，包括高就业水平、提供的联邦失业补贴和福利，以及其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时惯例以及移民相关的法律法规。劳动力短缺或我们员工基础内的更替率增加可能导致成本增加，例如增加加班时间以满足需求和提高工资率以吸引和留住员工，并可能对我们高效运营面包店和面包线或以其他方式满负荷运营的能力产生负面影响。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、更替增加或劳动力膨胀可能对公司的运营、运营结果、流动性或现金流产生重大不利影响。

此外，医疗保健和工人的补偿正在增加，而且很可能会继续增加。这些成本的任何大幅增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响。公司根据精算估值记录与其福利计划相关的负债，其中包括管理层确定的关键假设。福利计划负债可能发生重大变化

在未来由于这些假设的变化。未来的年度金额可能受到各种因素的影响，例如计划参与人数的变化、贴现率的变化、预期长期收益率的变化、对计划供款水平的变化以及其他因素。此外，涉及劳动和就业以及员工福利计划（包括员工医疗保健福利和成本）的立法或法规可能会影响我们的运营结果。

维护和提高我们品牌的价值和知名度的成本正在增加，这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们依赖于我们广受认可的品牌的成功，我们打算通过继续投入资源进行广告、营销和其他品牌建设努力来保持我们强大的品牌认知度。品牌价值可能会因几个因素而显着下降，包括消费者认为我们的行为不负责任、对我们产品的负面宣传（无论是否有效）、我们未能保持我们产品的质量、我们的产品未能提供始终如一的积极消费者体验，或者消费者无法获得产品。消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体平台，提高了信息或错误信息和观点可以共享的速度和程度。品牌认知度和忠诚度可能会受到我们的广告活动、营销计划和赞助的有效性以及我们对社交媒体的使用的影响。此外，不遵守当地或其他法律法规也可能损害我们的声誉。我们的营销投资可能无法成功地维持或增加我们的市场份额。如果我们不能成功地保持我们的品牌认知度，或者由于任何这些原因而使我们的声誉受损或消费者对我们的产品失去信心，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。此外，公司认定任何品牌不再有望对公司未来业绩作出贡献或将在有限的能力下使用，可能会导致无形资产减值，或由于使用寿命减少而加速摊销，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们无法执行我们的业务战略可能会对我们的业务产生不利影响。

我们采用各种运营策略，以保持我们作为全国领先的烘焙产品生产商和营销商之一的地位，这些产品可通过多种分销渠道提供给客户。特别是，这些经营战略除其他外，包括（i）以目前的目标价值整合收购或收购或处置资产，（ii）部署新系统和技术，以及（iii）加强组织结构。我们专注于以消费者为中心并致力于发展我们最有利可图的品牌的长期目标取决于我们能否成功实现我们的战略优先事项：（i）发展我们的团队；（ii）专注于品牌；（iii）优先考虑利润率；以及（iv）追求明智的并购。对我们资源的这些和相关需求可能会转移组织对其他业务问题的注意力。我们的成功部分取决于正确执行这些通常很复杂的举措，并从中实现成本节约或其他好处。我们的战略举措的任何延迟或未能实施都可能对我们提高利润率的能力产生不利影响。如果我们未能成功实施或执行我们的一项或多项业务战略，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会因未能成功实现收购、剥离或合资的预期收益而受到不利影响。

我们不时进行收购、资产剥离、合资和共同投资。任何收购、剥离或合资的成功取决于公司识别机会的能力，这些机会有助于我们实现战略目标，以有利的合同条款完成交易，并实现预期回报和其他财务利益。

收购，包括未来的收购，要求我们对收购的业务或业务进行高效整合，这涉及到相当大的难度，包括以下几点：

资产剥离存在运营风险，可能包括减值费用。剥离还存在独特的财务和运营风险，包括将管理层的注意力从现有的核心业务上转移，将人员和财务数据等系统分开，并对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响。

通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，可能涉及非控制性、非流动性利益和有限的决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及不存在第三方未参与的风险，包括我们的合资伙伴可能破产、无法为其所需出资份额提供资金、做出糟糕的商业决策，或阻止或延迟可能导致潜在减值确认的必要决策。我们与合资伙伴之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，从而增加我们的开支。此外，在某些情况下，我们可能会对我们的合资伙伴的行为承担责任。

我们曾经并可能在未来出现收购、剥离或合资公司未能成功实施或完成，或此类收购或剥离的预期收益未能以其他方式实现的情况，这已经并可能在未来对公司的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

我们的供应链或分销能力因政治不稳定、武装敌对行动、恐怖主义事件、自然灾害、天气、劣质产品或配料供应或劳工罢工而中断，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。由于天气，包括气候变化、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病、劣质产品或配料供应、劳工罢工或停工的任何潜在影响，或涉及我们独立分销商模式的诉讼的不利结果，对我们的制造或分销能力或供应商的制造或分销能力造成损害或中断，可能会损害我们制造、运输或销售我们的产品的能力。此外，恐怖活动、武装冲突或政治不稳定，包括因俄乌冲突和当前中东局势不稳而引起的任何敌对升级，或美国境内外可能发生的自然灾害，都可能扰乱制造业、劳动力和其他商业活动。未能采取适当措施减轻此类事件的可能性或潜在影响以及对我们的制造或分销能力的破坏，或未能有效管理此类事件（如果发生），可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第三方供应商管理流程可能未进行适当设计，以降低与货物、用品和服务交付相关的风险。

作为实现成本节约和效率的协同努力的一部分，我们与第三方供应商就货物、用品和服务（包括IT服务）的交付达成了协议。如果我们不选择优质供应商，适当审查供应商合同并监测这些供应商的绩效（包括他们保护我们的客户、消费者或其他机密数据的能力），或者如果这些第三方中的任何一个不按照协议条款履行，我们可能无法实现预期的成本节约，我们可能不得不承担额外的成本来纠正这些第三方供应商所犯的错误，或者我们的声誉可能会因任何未能履行而受到损害。

失去我们的一个或多个独立合同制造商可能会对我们的业务产生不利影响。

我们定期与产品的独立合约制造商或合作制造商订立安排。在某些情况下，合作制造商可能会生产我们对特定产品或品牌的所有要求。我们未来达成共同制造安排的能力没有保障。如果我们失去或需要更换一个或多个合作制造商，或未能为新收购或开发的产品或品牌保留合作制造商，我们的产品的生产可能会延迟或推迟和/或我们的部分产品的供应可能会减少或被淘汰，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

关税和其他贸易中断的变化可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况，这取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，难以预测。

最近宣布的关税（包括报复性关税）和其他贸易中断（如禁运、制裁和出口管制）可能在多大程度上影响我们的业务、经营结果和财务状况将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，难以预测。此类关税、贸易中断和未来发展可能会影响消费者、我们的劳动力和运营，以及我们的客户、供应商和供应商的劳动力、运营和财务前景。关于关税和/或其他贸易中断（如禁运、制裁和出口管制）将在多大程度上被颁布以及已颁布的关税和/或其他贸易中断将在多长时间内到位以及此类发展可能对我们的生产成本、客户需求以及我们与客户的关系和

供应商。由于关税和其他贸易中断，我们的业务可能受到的一些影响包括但不限于生产、分销和销售我们的产品所需的配料、包装和其他材料的成本增加，以及由于整个经济中价格上涨导致消费者购买模式发生变化，导致销售组合从我们的品牌零售产品中发生不利转变。此外，我们遵守任何此类新颁布的关税和/或其他贸易中断可能会增加我们开展业务的成本，限制我们经营业务或执行战略的能力，如果我们被发现不完全遵守，可能会导致罚款和处罚或声誉损害。任何这些事件都可能加剧本文或不时向SEC提交的其他报告中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

技术风险

如果我们的IT系统未能充分运行，包括在网络安全问题方面，我们可能会受到不利影响。

我们业务的高效运营，有赖于我们的IT系统。我们依靠我们的IT系统来有效管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。我们的IT系统（包括第三方提供给我们的系统）未能按我们的预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致计费、收集和订购错误、处理效率低下以及销售和客户的损失，从而使我们的业务和运营结果受到影响。

此外，我们的IT系统（包括第三方提供给我们的系统）以及我们的第三方业务合作伙伴的IT系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、安全漏洞或入侵（包括客户、消费者或其他机密数据被盗）以及网络事件。网络攻击和其他网络事件在美国越来越频繁地发生，并且变得越来越复杂，具有广泛的专业知识和动机。这类网络攻击和网络事件可以采取多种形式，包括勒索、拒绝服务、员工或人员故障，或者通过网络钓鱼、勒索软件或恶意软件进行社会工程。网络安全威胁行为者还可能试图通过软件利用漏洞，包括公司在基于云的服务和捆绑软件中常用的软件。此外，与俄乌军事冲突、当前中东局势不稳以及由此引发的地缘政治冲突相关的网络攻击风险增加。鉴于这些和其他地缘政治事件，民族国家行为者或其支持者可能会发起报复性网络攻击，并可能试图造成供应链和其他第三方服务提供商中断，或采取其他出于地缘政治动机的报复行动，这些行动可能会扰乱我们的业务运营，导致数据泄露，或两者兼而有之。这些情况增加了网络攻击和/或安全漏洞的可能性。此外，人工智能（“AI”）和机器学习技术的快速演进和越来越多的采用可能会加剧我们的网络安全风险，并使预测和实施保护措施以识别、检测和防止上述任何网络事件的发生变得更加困难。此外，用于网络攻击的技术和技术正在不断发展，随着包括人工智能和机器学习在内的新兴技术的使用，这种发展的速度和程度可能会加快。

无法保证我们为解决网络安全而遵循的政策、协议和做法，包括我们的控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。我们可能会在保护或补救网络攻击或其他网络事件方面产生重大成本。如果我们无法防止物理和电子入侵、网络攻击和其他信息安全漏洞，我们可能会遭受财务和声誉损害、运营中断、受到诉讼、民事或刑事调查、监管干预或产生与补救、支付赎金或处罚相关的费用，包括由于未经授权披露属于我们或我们的合作伙伴、客户、供应商或员工的机密信息。

我们在部署ERP系统升级时可能会遇到困难。

我们正在部署将ERP系统升级到更强大的平台。ERP系统的升级旨在准确维护我们的财务记录，增强我们的运营功能，并及时向我们的管理团队提供与业务运营相关的信息。ERP系统升级的设计和实施已经要求并将继续要求投入大量的人员和财务资源，包括在外部顾问、系统硬件和软件方面的大量支出以及与我们的财务和运营流程转型相关的其他费用。在2023财年第二季度，我们开始部署ERP升级。预计部署将于2027财年完成。我们可能无法成功部署ERP系统升级，而不会遇到延迟、成本增加和其他困难，包括潜在的设计缺陷、误算、测试需求，以及管理层的注意力从日常业务运营中转移。如果我们无法按计划部署ERP系统升级，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们充分评估这些控制的能力可能会延迟，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到负面影响。

我们在业务中使用并可能继续扩大我们对人工智能的使用，妥善管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的业务运营产生不利影响。

我们可能会在我们的产品开发、运营和软件编程中利用人工智能，包括生成人工智能。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能纳入其运营流程，这可能会损害我们有效竞争的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

此外，开发和部署AI涉及重大风险，无法保证使用AI将增强我们的产品或服务或对我们的业务有利，包括我们的效率或盈利能力。例如，我们与人工智能相关的努力，特别是与生成人工智能相关的努力，使我们面临与准确性、知识产权侵权或盗用、数据隐私和网络安全等相关的风险。与在线服务、中介责任和其他问题相关的各种法律将如何适用于AI生成的内容也不确定。AI还提出了新出现的伦理问题，如果我们使用AI引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府或其他监管机构对人工智能的监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以合乎道德地实施人工智能，并最大限度地减少任何意想不到的有害影响。

行业风险

成本增加和/或原材料、燃料和公用事业短缺可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的烘焙产品中使用的面粉、甜味剂、起酥油、酵母、水、鸡蛋等原材料受价格波动的影响。这些投入的成本可能会因外国和国内政府政策和法规（包括关税）、通货膨胀、天气状况、国内和国际需求、供应链状况导致的可用性、牲畜疾病（例如禽流感）或其他不可预见的情况而波动很大。全球经济受到俄乌军事冲突和当前中东局势不稳的负面影响。两者都是快速发展和不确定的。由于美国、英国、欧盟和其他国家为应对俄罗斯入侵乌克兰而对俄罗斯实施制裁，全球谷物市场表现出更大的波动性。此外，目前中东的不稳定可能会冲击石油产能、油价，并导致全球供应链和航运路线中断。虽然我们预计目前我们的运营不会受到这场冲突和不稳定的直接影响，但全球粮食和商品流动的变化以及供应链成本的增加可能会影响我们经营所在的市场，进而可能对我们的业务、经营业绩、供应链和财务状况产生负面影响。原材料价格或供应情况的任何重大变化都可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们不时订立远期采购协议和其他衍生金融工具，以管理原材料价格波动的影响；然而，这些策略可能不足以克服市场价格或供应的增加。我们未能达成套期保值或固定价格安排，或这些协议和工具的可用性减少或成本增加，可能会提高这些原材料的价格，并显着影响我们的收益。

此外，我们还依赖天然气或丙烷来烧烤箱。独立分销商和第三方运输公司的车辆依赖汽油和柴油。这些燃料的成本可能会因经济和政治状况、政府政策和监管、战争或其他冲突或其他不可预见的情况而波动很大。这些燃料的价格未来大幅上涨或短缺可能对我们的盈利能力、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无法保证我们能够通过未来的定价行动覆盖这些潜在的成本增加。此外，由于这些定价行动，消费者可能会减少购买，或者从购买利润率较高的产品转向利润率较低的产品。

通货膨胀可能会增加我们的生产、材料和劳动力成本，从而对我们产生不利影响。在通胀环境下，例如当前的经济环境，取决于烘焙行业的市场状况，我们可能无法将产品的价格提高到足以跟上通胀的速度，这将降低我们的利润率，而持续的通胀压力可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

竞争可能会对收入和盈利能力产生不利影响。

美国烘焙行业竞争激烈。我们在这些类别中的主要竞争对手都拥有可观的财务、营销和其他资源。在大多数产品类别中，我们不仅与其他广为宣传的品牌产品竞争，而且还与通常以较低价格出售的商店品牌产品竞争。竞争是基于产品的可得性、产品质量、价格、有效的促销活动，以及针对不断变化的消费者偏好的能力。

竞争对手和客户的压力要求我们及时有效地应对相关市场的变化，包括分销渠道和技术发展的变化。电子商务的大幅增长鼓励了新的竞争者和商业模式的进入，通过简化分销和降低进入门槛加剧了竞争。不断扩大的

电子商务零售商的存在已经并可能继续影响消费者的偏好和市场动态，这反过来可能会对我们的销售或利润产生负面影响。未能有效和及时评估新的或发展中的趋势、技术进步（包括人工智能和机器学习等进步，这在未来可能成为理解消费者偏好的关键）或分销方法的变化可能会对我们的产品需求、我们的经营业绩、我们的战略和财务目标的实现以及我们利用新收入或价值创造机会的能力产生负面影响。

由于竞争对手的促销活动和其他定价努力，我们不时遇到价格压力。这种定价压力在不利的经济时期和高通胀时期尤为强烈。竞争加剧可能导致销售额、利润率、利润和市场份额减少。

产品移除、受损产品或安全问题可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的某些产品被贴错标签、污染、变质、篡改或损坏，我们可能会被要求召回。我们可能会卷入诉讼和法律诉讼，指控消费我们的任何产品导致或导致伤害、疾病或死亡。任何此类产品移除、损坏产品或与此类产品移除或损坏产品相关的任何诉讼中的不利结果可能对我们未来期间的经营和财务业绩产生重大不利影响，具体取决于产品从市场移除的成本、产品库存的破坏、管理时间和注意力的转移、我们提供的客户提出的合同索赔和其他索赔、关键客户的损失、竞争反应和消费者态度。即使产品责任、消费者欺诈或其他索赔不成功或没有依据，围绕此类关于我们产品的断言的负面宣传可能会对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。如果我们的客户或主要市场的消费者对我们产品的安全和质量失去信心，我们也可能受到不利影响。

在2018年至2023年财政年度，如果我们的某些产品被贴错标签、受到污染、变质、被篡改或损坏，包括由于我们的任何供应商提供的劣质成分，我们一直被要求并可能在未来期间被要求将其从市场上移除。

零售和餐饮服务行业的整合可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

我们预计零售和餐饮服务客户之间的整合将继续。如果这一趋势继续下去，并且我们的零售和餐饮服务客户由于各自行业的整合而继续变得更大，他们可能会要求更低的定价和增加促销计划。此外，这些压力可能会限制我们提高价格的能力，包括应对大宗商品和其他成本上涨。如果价格下降或成本增加不能与销量增加相平衡，我们的利润率和利润可能会下降。

无法预期或应对消费者偏好的变化可能导致对我们产品的需求减少，这可能对我们未来的增长和经营业绩产生不利影响。

新鲜包装面包品类近年来销量下滑，反映出消费者行为和偏好的转变等因素。我们的成功部分取决于我们应对当前市场趋势的能力，以及预测消费者的口味和饮食习惯的能力，包括消费者对营养、健康和保健、肥胖、产品属性、成分和包装的担忧。同样，对我们产品的需求可能会受到消费者对特定成分的健康影响的担忧或看法的负面影响，这些成分包括但不限于钠、反式脂肪、糖、加工小麦或其他产品成分或属性。此外，某些减肥药物和胰高血糖素样肽1（GLP-1）激动剂，可能会抑制一个人的食欲，可能会影响对我们产品的需求。新产品的推出和产品延伸需要大量的开发和营销投入。如果我们未能预测、识别或应对消费者偏好的变化，或者如果我们未能及时推出新的和改进的产品，我们可能会遇到对我们产品的需求减少，这可能会导致我们的销售、盈利能力、财务状况和经营业绩受到影响。

我们依赖几个大客户进行很大一部分销售，失去我们的一个大客户或他们决定给予其他品牌更高的优先权可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们有几个大客户，占销售额的很大一部分，失去我们的一个大客户可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。在2025财年，我们的前十大客户占销售额的57.7%。我们的最大客户Walmart/Sam’s Club在此期间占比21.5%。这些客户通常不会签订长期销售合同，而是根据价格、产品质量、消费者需求、客户服务绩效等因素综合做出购买决策。在任何时候，都存在客户将自己的产品或竞争对手的产品给予更高优先级的风险，从而导致我们产品的货架空间变小。此外，我们的客户可能会面临财务或其他困难，这可能会影响他们的运营和他们向我们的购买。与重要供应商的纠纷也可能对我们向客户供应产品的能力产生不利影响。如果我们对这些客户中的一个或多个客户的销售减少，这种减少可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的大客户可能会对我们提出要求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的大客户可能会不时地重新评估或完善他们的业务做法，并对我们、分销商和客户的其他供应商提出新的或修订的要求。大型量贩店、超级购物中心和一元店的增长，加上消费者购物模式的变化，产生了庞大、老练的顾客，他们的购买力和谈判实力都有所增强。零售商和餐饮服务客户目前的趋势包括促进供应商之间的高水平竞争，要求新产品或增加促销计划，要求供应商维持或降低产品价格，减少我们产品的货架空间，以及要求以更短的交货时间交付产品。这些业务变化可能涉及库存做法、物流或客户-供应商关系的其他方面。遵守大客户提出的要求可能代价高昂，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。然而，如果我们未能满足大客户的需求，我们可能会失去该客户的业务，这也可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

法律和监管风险

政府监管，包括标签或警告要求，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为食品项目的生产商和营销商，我们的生产过程、产品质量、包装、标签、储存和分销，以及食品产品的安全和员工的健康和安全，受到各种联邦、州和地方政府实体和机构的监管。此外，近年来，食品的营销和标签受到越来越多的审查，根据联邦、州或地方法律或法规，食品行业因涉嫌虚假或欺骗性营销和标签而受到越来越多的法律诉讼和索赔。标签标准的不确定性导致了客户的困惑和法律挑战。施加或建议施加额外的产品标签或警告要求可能会降低我们产品的整体消费量，导致负面宣传（无论是否基于科学事实）或使消费者产生我们的产品不符合其健康和保健需求的感知（无论是否有效）。这些因素可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的运营受到环境保护局管理的与向环境排放材料以及处理和处置废物相关的广泛且日益严格的法规的约束。不遵守这些规定可能会产生严重后果，包括民事和行政处罚以及负面宣传。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括由于对气候变化的担忧而增加了限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府法规，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销，并影响我们的销售。

遵守联邦、州和地方法律法规既昂贵又耗时。未能遵守或违反适用法律和这些实体和机构中的一个或多个的监管要求可能会使我们受到民事补救，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能导致运营成本增加，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。与我们的营销相关的法律诉讼或索赔可能会损害我们的声誉和/或对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

人们越来越担心，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到对我们的产品所必需的某些商品（例如玉米和小麦）的供应减少或定价不那么有利的影响。不利的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量，进而可能减少我们的原材料供应，降低可用原材料的回收率，提高我们原材料的价格，增加我们运输和储存原材料的成本，或扰乱我们的生产计划。

由于气候变化，我们还可能受到水供应减少或价格不太有利的影响，这可能会影响我们的生产和分销业务。此外，自然灾害和极端天气条件可能会扰乱我们设施的生产力或供应链的运作。对气候变化的日益关注也可能导致更多的地区、联邦和/或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响。如果颁布了这样的法规，并且比我们目前为监测我们的排放和提高我们的能源效率而采取的可持续性措施更具侵略性，我们的运营和交付成本可能会显着增加。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。因此，气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

此外，随着对气候变化和其他环境问题的担忧不断增加，我们可能需要遵守新的法律法规，这可能会导致增加/尚未确定的合规成本，其规模有待评估。我们继续评估这类新法律法规可能产生的影响。

我们受到日益增加的法律复杂性的影响，并可能成为可能对我们的业务产生不利影响的诉讼的一方。

日益增加的法律复杂性可能会继续对我们的运营和结果产生实质性影响。我们正在或可能受到可能对我们的业务产生不利影响的法律诉讼，包括集体诉讼、行政诉讼、政府调查、证券法、雇佣和人身伤害索赔、与现任或前任供应商的纠纷、现任或前任分销商的索赔以及知识产权索赔（包括我们侵犯另一方的商标、版权或专利的索赔）。政府当局实施的标准不一致可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们面临诉讼的风险。涉及我们的独立分销商模式和独立分销商的独立承包商分类的诉讼，以及与我们就此作出的披露有关的诉讼，如果被不利地确定，可能会增加成本，对我们的业务前景和我们分销商的业务前景产生负面影响，并使我们对他们的行为承担增量责任。我们还面临与隐私、数据收集、保护和管理相关的法律和合规风险，特别是与我们在向客户提供产品时收集的信息有关。

尽管我们有各种保险计划，根据其条款和条件，旨在解决与这些事件相关的某些费用，但与这些诉讼事项相关的潜在责任，或未来可能出现的责任，可能会被排除在承保范围之外，或者，如果承保，可能会超过此类计划提供的承保范围。此外，对于未决或未来的索赔或诉讼，保险公司可能会寻求撤销或拒绝承保。如果我们在保单下没有足够的保障，或者如果保障被拒绝，我们可能会被要求支付材料以解决诉讼或满足任何判决。任何这些后果都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

行政办公室

我们主要行政办公室的地址和电话号码是1919 Flowers Circle，Thomasville，Georgia 31757，（229）226-9110。

关于我们的执行官的信息

下表列出了有关目前担任花苑食品执行官的人员的某些信息。

执行干事

项目1b。未解决员工意见

无

项目2。物业

我们的主要行政办公室由公司拥有，位于佐治亚州托马斯维尔。该公司还租赁用于共享服务功能和我们IT集团的物业，并拥有几处用于我们公司办公室的物业。该公司还在亚利桑那州凤凰城增设了一个共享服务中心。

我们在美国大陆经营44家面包店。除加利福尼亚州莫德斯托和宾夕法尼亚州费城外，每一家上市面包店都是公司所有。我们相信，我们的面包店有足够的生产利用率，可以满足当前业务运营的运营要求。正如项目1.，business，本10-K表格中所讨论的，公司已将其工厂运营职责从销售职能重组为供应链职能。此外，在我们服务的市场中，我们在美国大陆拥有大约140个仓库/配送中心，并租赁了大约500个仓库/配送中心。

下表列出了我们面包店的生产和销售运营情况：

我们相信我们的设施维护良好且充足，它们正在得到适当利用，并且它们有足够的生产利用率来满足目前的预期目的。利用率是实际劳动时间占一周生产可用小时的百分比（基于三班120小时/周）。在2025财年的综合基础上，我们所有面包店的平均季度生产利用率从90%到99%不等。在需求增加的时期，该公司可以通过更长的生产运行时间和更少生产的差异化产品来简化生产，从而提高利用率。当销售设施也位于面包店时，生产利用率并没有实质性差异。

项目3。法律程序

有关所有重大未决法律诉讼的说明，请参阅本10-K表合并财务报表附注的附注23，承诺和或有事项。

项目4。矿山安全披露

不适用

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

该公司普通股股票在纽约证券交易所（“NYSE”）的报价代码为“FLO”。

持有人

截至2026年2月20日，该公司普通股的在册持有人约为2982人。

股息

股息的支付由公司董事会酌情决定。对于2025财年和2024财年，我们支付的普通股现金股息总额分别为每股0.98 25美元和0.9500美元。虽然我们打算继续为我们的普通股支付股息，但宣布现金股息由董事会酌情决定，考虑到（其中包括）一般业务状况、我们的财务业绩、有关股息支付的合同、法律和监管限制以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

发行人购买股本证券的情况

正如最初在2002年12月19日宣布的，随后增加的那样，我们的董事会已经批准了一项计划，授权回购最多7460万股的股份。2022年5月26日，公司公告董事会增加公司股份回购授权2000.00万股。根据股份回购计划，公司可以在确定为符合公司最佳利益的时间和价格在公开市场或私下协商交易或根据加速股份回购计划回购其普通股。这些回购可能会在没有事先通知的情况下开始或暂停，这取决于当时存在的业务或市场条件以及其他因素。该公司在2025财年第四季度没有购买任何普通股。从该计划启动到2026年1月3日，已回购7330万股，耗资7.615亿美元。截至2026年1月3日公司第四季度收盘时，现有授权下仍有2130万股。

关于公司补偿方案下授权发行的证券信息，详见第12项，特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项。

股票表现图

下图是我们的普通股、标准普尔500指数、标准普尔500包装食品和肉类指数以及标准普尔中型股400指数在2021年1月2日至2026年1月3日（即我们2025财年的最后一天）期间的累计总回报（假设已支付的所有股息再投资）的比较。

处于标普 500指数、标普 500包装食品和肉类指数以及标普中型股400指数中的公司按市值加权，在2021年1月2日指数估值为100美元。截止2021年1月2日，花苑食品的股价指数也达到了100美元。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下讨论应与项目1.业务以及本10-K表中包含的合并财务报表和合并财务报表附注一并阅读。以下信息包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本10-K表开头的前瞻性陈述。任何对销售额的提及均指净销售额，其中包括可变对价的备抵和总销售额的扣除以及应付客户的对价。

管理层对财务状况和经营成果（“MD & A”）的讨论和分析分为四个部分，包括：

影响可比性的事项

该公司的财年运营时间为52-53周，最接近12月31日的周六结束。2025财年为53周，2024财年为52周。2026年财政年度将包括52周。此外，每个季度的比较结果受到公司财务报告日历的影响。每周报告内部财务结果和关键绩效指标，以确保可比月份的周六和周日数量相同，以便进行一致的四周进展分析。这导致我们的第一季度由十六周组成，而其余三个季度有十二周（第四季度每五年或六年多一周的情况除外）。因此，由于中期期间长度的差异，中期业绩可能无法表明随后的中期期间业绩，或与之前或之后的中期期间业绩具有可比性。

此外，下文详细介绍了影响可比性的费用项目，这些项目将在阅读本讨论时提供额外的背景信息：