附件 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年5月7日，由内华达州公司Theriva Biologics，Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每个购买者（每个购买者，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签署。
然而，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与各买方同意如下：
第1节。
定义
| 1.1 | 定义.除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义： |
“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。
“关联关系”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或纽约州的银行机构被授权或法律要求保持关闭的其他日子。
“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。
“交割日”是指所有交易文件已由交易的适用方签署并交付的交易日，（i）买方在交割时支付认购金额的义务和（ii）公司在每种情况下在交割时交付证券的义务的所有先决条件均已得到满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二（2）个交易日。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。
“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通认股权证，该普通认股权证应在发行后立即行使，并可在自其发行起的五年期间内行使，其形式为本协议所附的附件 A。
“公司法律顾问”是指Blank Rome LLP，其办事处位于1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020。
“Company Nevada Counsel”意为Parsons Behle & Latimer，办公室位于50 West Liberty Street，Suite 750，Reno，Nevada 89501。
“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。
“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期上午9点01分（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。
“DVP”应具有第2.1（v）节中赋予该术语的含义。
“评估日期”应具有第3.1（r）节中赋予该术语的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“豁免发行”是指向员工、高级职员、高级职员发行（a）股普通股、限制性股票单位或期权，包括限制性股票单位或期权的基础普通股股份，公司或其附属公司的董事或顾问根据董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划或安排，但向顾问发行的该等证券须作为“受限制证券”（定义见规则144）发行且不附带登记权要求或允许在本协议第4.10（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明，（b）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股股份的证券时提交的证券，但自本协议之日起此类证券未被修改以增加此类证券的数量或降低行使价，此类证券的交换价格或转换价格（与SEC报告和招股说明书中披露的股票分割或组合或其中包含的反稀释条款有关的除外）或延长此类证券的期限，（c）根据公司大多数无利害关系董事批准的合并、收购或战略交易的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不附带要求或允许在本文第4.10（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，并进一步订明，任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、与公司业务有协同作用的业务的营运公司的人发行，而公司除了任何资金投资外，还在其中获得利益，但不应包括公司主要为筹集资本目的发行证券的交易或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，（d）用于结算未偿应付款项或负债的证券，条件是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，并且不附带要求或允许在本文第4.10（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。
“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“GAAP”是指美国公认的会计原则。
“一般披露包”是指初步招股说明书、招股说明书、注册说明书。
“负债”应具有第3.1（z）节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“锁定协议”是指公司与公司每位董事、高级职员和5%股东之间签订的每份日期为本协议日期的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 C。
“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。
“材料许可”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。
“每股购买价格”等于1.10美元，可根据本协议日期至收盘日期之间发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似的普通股交易进行调整。
“每份预融资认股权证购买价格”等于0.00 1美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他与普通股股份相关的类似交易进行调整。
“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。
“Placement Agent”是指A.G.P./Alliance 伙伴全球。
“安置代理律师”是指Thompson Hine LLP，其办公室位于300 Madison Ave，27第纽约，纽约10017楼。
“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的认股权证的统称，其中预融资认股权证应在发行时立即行使，并在全额行使时到期，形式为本协议所附的附件 B。
“预先通知”应具有第4.16（b）节中赋予该术语的含义。
“初步招股说明书”是指在注册说明书宣布生效时包含在注册说明书中的初步招股说明书。
“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。
「招股章程」指根据注册声明提交的最终招股章程。
“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“登记声明”是指经修订的S-1表格（档案编号333-283722）上向委员会提交的有效登记声明，其中登记证券的销售并包括任何第462（b）条规则的登记声明。
“所需批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。
“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“第424条规则”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“第462（b）条注册声明”是指公司为注册额外证券而编制的任何注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。
“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。
“证券”是指股份、认股权证、认股权证股份。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“股份”是指根据本协议向各买方发行和可发行的普通股股份。
“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。
“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方姓名下方和“认购金额”标题旁边的规定，以美元和即时可用资金购买的普通股股份和预融资认股权证的总金额。
「附属公司」指公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 21.1所述的公司任何重要附属公司，并须（如适用）亦包括在本协议日期后成立或收购的公司任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。
“交易市场”是指普通股股份在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。
“交易文件”是指本协议、认股权证、锁定协议及其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。
“可变利率交易”应具有第4.10（b）节中赋予该术语的含义。
“认股权证”是指普通认股权证和预融资认股权证的合称。
“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份的统称。
第2节。
买卖
2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意个别而非共同购买，（i）买方在本协议签字页上“认购金额”标题下按每股购买价格列出的普通股股份数量，以及（ii）根据第2.2（a）节计算的普通股股份可行使的普通认股权证；但前提是，在买方自行决定的范围内，该买方（连同该买方的关联公司，及任何与该买方或任何该买方的关联公司一起作为集团行事的人）将实益拥有超过实益所有权限制的权益，或该买方可能会选择以其他方式代替购买普通股股份，该买方可能会选择以该等方式购买预融资认股权证，从而导致该买方向公司支付全额认购金额。“实益所有权限制”应为普通股股份数量的4.99%（或根据买方的选择，为9.99%），在每种情况下，在截止日期证券发行生效后立即发行在外。
由该买方签署的本协议签字页上规定的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人员进行交付或付款（“DVP”）结算。公司须向每名买方交付其根据第2.2（a）条厘定的各自股份及认股权证，而公司及每名买方须于收市时交付第2.2条所列的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签字或双方相互同意的其他地点远程进行。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过DVP进行（即在截止日期，公司应将登记在买方名下和地址并由存托人解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付。尽管本协议另有相反规定，如在本公司与适用买方签立本协议之时或之后的任何时间，并包括在紧接交割前的时间（“预结清期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何证券的全部或任何部分（统称为“预结清股”），则该人根据本协议自动（无需该买方或本公司采取任何额外的必要行动），被视为无条件有义务购买的本协议项下的买方，且公司须被视为无条件有义务在收盘时向该等人士出售该等预结算股份；但公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的认购金额前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，上述情况不构成该买方就该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算股份的陈述或契诺。该买方出售任何普通股股份的决定仅应在该买方选择进行任何此类出售（如有）时作出。尽管有上述规定，就于截止日上午九时正（纽约市时间）或之前交付的任何可于本协议签立时间后任何时间交付的任何行使通知（定义见预付认股权证）而言，本公司同意于截止日下午四时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而截止日为本协议项下之目的的认股权证股份交付日期（定义见预付认股权证）。尽管有任何与此相反的情况，并且本协议所附签名页上列出了买方的认购金额，但买方（及其关联公司）根据本协议购买的股份数量，如果与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股股份合计，不得导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）节确定）超过收盘时当时已发行和流通在外的普通股的9.99%（“实益所有权上限”），以及该买方的认购金额，如果不这样做，将超过紧接交割前的最大受益所有权，则应以在交割时向其他买方签署人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权在其他情况下将被视为超过实益所有权的最大值，则该买方的认购金额应根据需要自动减少，以遵守本款。
2.2交付。
| (a) | 在截止日期或之前，公司应向每一买方交付或安排交付以下物品： |
| （一） | 本协议由公司正式签署； |
| （二） | 公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由公司首席执行官或首席财务官签署； |
| （三） | 根据第2.1节的规定，股份的结算应通过DVP进行，一份向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管系统存入或提取的普通股股份以加急方式交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的部分，登记在该买方名下； |
| （四） | 对于根据第2.1节规定的预融资认股权证的每一买方，以该买方的名义登记的预融资认股权证可购买最多数量的普通股，该数量等于该买方适用于预融资认股权证的认购金额部分除以每份预融资认股权证购买价格之和，但可在其中进行调整； |
| （五） | 初步招股章程及招股章程（可根据《证券法》第172条规则交付）； |
| （六） | 行权价等于1.10美元的普通认股权证，以该买方的名义登记，用于购买最多相当于该买方普通股股份100%的若干股普通股，或适用的预融资认股权证，行权价等于每股0.00 1美元，但可在其中进行调整； |
| （七） | 正式签署的锁定协议； |
| （八） | 公司法律顾问的法律意见，形式为配售代理和买方合理接受的形式；和 |
| （九） | 内华达州公司法律顾问的法律意见，形式为配售代理和购买者合理接受的形式。 |
| (b) | 于截止日期或之前，各买方须交付或安排交付予公司，内容如下： |
| （一） | 本协议由该买方正式签署；及 |
| （二） | 该买方对该买方购买的证券的认购金额，应提供给与公司或其指定人员进行DVP结算。 |
2.3关闭条件。
| (a) | 本公司在本协议项下与交割相关的义务须满足以下条件： |
| （一） | 所有重大方面的准确性（或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）在作出时以及在此处所载买方的陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在所有重大方面或在因重要性或重大不利影响而限定的范围内截至该日期的准确性）； |
| （二） | 每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均已履行完毕；及 |
| （三） | 每一买方交付本协议第2.2（b）节规定的物品。 |
| (b) | 买方在本协议项下与交割相关的各自义务须满足以下条件： |
| （一） | 所有重大方面的准确性（或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）在作出时以及在本文件所载公司的陈述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）； |
| （二） | 公司在截止日期或之前须履行的所有义务、契诺及协议均已履行完毕； |
| （三） | 公司交付本协议第2.2（a）节规定的物品； |
| （四） | 自本协议之日起，对公司不产生任何重大不利影响；及 |
| （五） | 自本协议之日起至收盘日期，普通股的交易不应被委员会或任何交易市场暂停，并且在收盘日期之前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券交易不应被暂停或限制，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应在本协议日期之后发生任何实质性爆发或升级的敌对行动或其影响如此严重的其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。 |
第3节。
代表和授权书
3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：
| (a) | 子公司.除SEC报告中披露的情况外，公司直接或间接拥有各子公司的所有股本或其他股权，不存在任何留置权，且各子公司的所有已发行和流通股本均为有效发行且已全额支付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先认购权和类似权利。 |
| (b) | 组织和资格.公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在的实体，如根据其成立所在法域的法律适用，在其成立或组织的法域的法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的组织章程大纲、组织章程、证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件中任何会构成重大不利影响（定义见下文）的规定。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为所开展业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区的外国公司或其他实体具有良好的信誉（如适用），除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营结果产生重大不利影响，公司及附属公司的资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），作为一个整体，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）、a“物质不良影响"），且在任何该等司法管辖区并无提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权力或资格的诉讼程序。 |
| （c） | 授权；强制执行.本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。 |
| （d） | 没有冲突.本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由本公司完成在此拟进行的交易，因此不会亦不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的组织章程大纲、组织章程、证书或章程、附例、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。 |
| （e） | 备案、同意和批准.与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无须获得任何同意、放弃、授权或命令，向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书，（iii）按规定的时间及方式向各适用交易市场发出通知及/或申请并获各适用交易市场批准，以供在其上交易的适用证券上市，及（iv）金融业监管局规定的备案（"FINRA”）（统称“所需批准”). |
| （f） | 证券的发行；注册.股份及认股权证股份获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式有效发行、缴足及不可评税、免于及免除公司施加的所有留置权。根据管辖认股权证的司法管辖区的法律，认股权证是公司的正式授权和具有约束力的义务，并且，当根据本协议发行时，将得到正式和有效的发行，并且没有公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。公司已根据于2025年5月[ 7日]生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明是有效的，委员会并无发出阻止或暂停注册声明效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，受到委员会的威胁。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交初步招股章程或招股章程。在根据《证券法》确定的登记声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，登记声明及其任何修订均符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布初步招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。 |
| （g） | 大写.截至本协议之日，公司的资本总额如一般披露包中所述，包括截至本协议之日公司关联公司实益拥有并登记在册的普通股股份数量。公司自最近根据《交易法》提交报告以来，除了根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据截至最近根据《交易法》提交报告之日已发行普通股等价物的转换和/或行使之外，没有发行任何股本。任何人对交易文件所拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。由于购买和出售证券，没有尚未行使的期权、认股权证、以股代息权利可认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行权、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行股份均获正式授权、有效发行、已缴足款项且不可评估，已根据适用的所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除规定的批准外，证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。不存在任何股东协议、投票协议或其他与公司股本相关的类似协议，而公司为其一方，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议。 |
| （h） | SEC报告；财务报表.公司已根据《证券法》和《交易法》提交公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同初步招股说明书和招股说明书，在本协议中统称为“SEC报告”）截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但就未经审计的报表而言，须经正常、不重要的年终审计调整。 |
| （一） | 重大变动；未披露事项、负债或事态发展.自公司向SEC提交的最近一次财务报表之日起，除2024年8月26日生效的反向股票分割外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）与以往惯例及战略收购一致的正常业务过程中所招致的贸易应付款项及应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股权激励计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、营运、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日未予公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。 |
| （j） | 诉讼.在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“行动”），但一般披露资料包中披露的除外。一般披露资料包中披露的任何行动（i）均不会对任何交易文件、股份或认股权证股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象，这可能会导致重大不利影响。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。 |
| (k) | 劳动关系.公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。本公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会会员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。 |
| （l） | 合规.本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或其违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，但在（i）、（ii）和（iii）的每一种情况下不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。 |
| (m) | 环境法.公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，“危险材料“）进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物料有关，以及根据其发出、输入、颁布或批准的所有授权书、守则、法令、要求书或要求书、禁制令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可、图则或规例（”环境法"）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。 |
| （n） | 监管许可.公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局颁发的所有必要证书、授权和许可，以开展一般披露包中所述的各自业务，除非无法合理地预期未能拥有此类证书、授权或许可会导致重大不利影响（“材料许可"），而公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何物料许可证的法律程序通知。 |
| （o） | 资产所有权.除已披露在一般披露包中，公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司在所有重大方面均符合的有效、存续及可执行的租赁而持有。 |
| （p） | 知识产权.公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及与一般披露资料包所述各自业务有关的使用所必需或需要的类似权利，而未能如此拥有可能产生重大不利影响（统称为“知识产权”).除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未在本协议日期起计两（2）年内收到任何有关知识产权已届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自一般披露资料包所载的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何附属公司均未收到关于索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司实际所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何另一人侵犯该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。 |
| （q） | 保险.公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事的业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围，金额被视为商业上合理。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。 |
| （r） | 与关联公司和员工的交易.除一般披露资料包所列情况外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员借款或借钱或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借钱作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司或子公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括根据公司任何购股权计划订立的购股权协议。 |
| （s） | 萨班斯-奥克斯利；内部会计控制.除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司在实质上遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效和自截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。除SEC报告中规定的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了截至根据《交易法》最近提交的表格10-Q所涵盖期间结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性（该日期，“评估日期”).该公司在其根据《交易法》最近提交的10-Q表格中提交了认证官员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。 |
| （t） | 某些费用.除须向配售代理支付的费用外，公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金（为免生疑问，上述不应包括欠保存人的任何费用和/或佣金）。除任何买方聘用的人（如有的话）外，买方无须就任何费用或就由其他人或代表其他人就与交易文件所设想的交易有关而可能到期的本条所设想的某类费用提出的任何申索承担任何义务。 |
| （u） | 投资公司.该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。 |
| （五） | 注册权.任何人无权促使公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。 |
| （w） | 清单和维护要求.普通股股份是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。除一般披露资料包所披露的情况外，公司在本协议日期前12个月内未收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股股份目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。 |
| （x） | 收购保护的适用.公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或根据公司章程或其公司注册状态的法律而因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。 |
| （y） | 披露.除有关交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，其并未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司承认并相信，据其所知，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。 |
| （z） | 没有整合发行.假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。 |
| （AA） | 偿债能力.除一般披露资料包所披露的情况外，基于公司截至截止日期的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益后，（i）公司资产的公平可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重整或清算。附表3.1（aa）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿还有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保；以及（z）根据公认会计原则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。 |
| （BB） | 税务合规.除个别或总体上不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有税款和其他数额重大的政府评估和收费、罚款或处罚，这些罚款或处罚显示或确定将在此类申报表上到期，报告和申报，以及（iii）已在其财务报表中预留合理充足的拨备，用于支付尚未最终确定的所有重大税务责任以及适用此类申报、报告或申报的期间之后期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。 |
| （CC） | 外国腐败行为.本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。 |
| （dd） | 会计师.公司的独立注册会计师事务所如招股说明书所述。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2023年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。 |
| （ee） | 关于买方购买证券的确认书.本公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向每名买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。 |
| （ff） | 关于买方交易活动的致谢.尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议4.12除外），本公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司的证券或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股股份的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。 |
| （gg） | 条例m遵守情况.公司没有，而且据其所知，没有任何人代表公司行事，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何普通股股份的出售或转售，（ii）出售、出价、购买或支付因招揽购买任何普通股股份而产生的任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售普通股股份而向配售代理支付的补偿除外。 |
| （hh） | 股票期权计划.公司根据公司股票激励计划授予的每份股票期权（i）根据该计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。 |
| （二） | 网络安全.除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（i）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）的合同义务，设备或技术（统称，“IT系统和数据"）以及保护该等IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改；（ii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iii）公司及附属公司已实施符合商业上合理的行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。 |
| （jj） | FDA.至于每个受美国食品药品监督管理局管辖的产品（“FDA”）根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其下的法规（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销（每个此类产品，a“医药产品研究所”），该等医药产品研究所的制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销均由公司按照FDCA和类似法律、规则和法规有关注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档的所有适用要求进行，除非不符合规定不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药制品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药制品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，公司或其任何附属公司的规则或条例，而这些规则或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例草案或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司未获FDA告知，FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。 |
| （kk） | 外国资产管制办公室.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁（“OFAC”). |
| （ll） | 洗钱.经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序或在任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员面前提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司或任何附属公司所知，受到威胁。 |
3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期的如下情况（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：
| (a) | 组织；权威.该买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、法人、合伙有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。 |
| (b) | 谅解或安排.该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。 |
| （c） | 这类采购人的经验.该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。 |
| （d） | 某些交易和保密.除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）开始并在紧接本协议执行之前结束之时开始的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份令以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。 |
| （e） | 独立建议.各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。 |
本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，除本协议规定的情况外，本协议所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。
第4节。
缔约方的其他协议
4.1传奇。普通股股份和认股权证股份的发行应无传说。如在本登记声明生效日期后的任何时间或无法以其他方式出售普通股股份、认股权证或认股权证股份，公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，其后当登记声明再次生效并可供出售股份时应立即通知该等持有人，认股权证或认股权证股份（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何股份、认股权证或认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力，保存登记声明（包括登记声明），登记认股权证股份的发行在认股权证有效期内有效。
4.2提供信息；公开信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）普通认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条维持普通股的登记，并及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束，（在每种情况下，在买方根据第144条可不受限制或限制地出售其所有证券之日或之后），除非在该事件公司完成：（a）任何人（连同其关联公司）因任何交易或一系列相关交易而获得公司当时已发行的证券，代表公司投票控制权的百分之五十（50%）以上；（b）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体合并或重组；或（c）出售公司全部或几乎全部资产，此类交易的完成导致公司不再受《交易法》报告要求的约束。
4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。
4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方交付的重大非公开信息，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司，以及任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供根据本条款（b）允许的此类披露的事先通知。
4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。
4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已与公司就此类信息的保密和使用订立书面协议。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，或对公司、其子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担不以此类重大、非公开信息为基础进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。
4.7收益用途。尽管公司拟将根据本协议出售证券的所得款项净额用于一般营运资金用途及潜在收购]，但公司在应用发售所得款项净额方面拥有酌情权。
4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每名买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、每名控制此类买方的人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，该等控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）以任何身份（包括买方一方作为投资者的地位）对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司、非该买方一方关联公司的任何公司股东提起的任何诉讼，因交易文件所设想的任何交易而产生或与之相关（除非该诉讼是基于对该买方一方的陈述、保证的重大违反，该买方方在任何交易文件中订立的契约或协议或买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如对任何可能根据本协议要求赔偿的买方方提起任何诉讼，该买方方应立即将其自己合理接受的选择通知大律师。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在合理期限后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，根据适用的买方方（可能是内部法律顾问）的律师的合理意见，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任，因为买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理地拒绝或延迟，或可归因于任何买方方违反本协议或其他交易文件中该买方方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8款要求的赔偿和其他付款义务，应在调查、抗辩、收款、强制执行或诉讼过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式支付；但如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.8款获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。
4.9股份上市。公司在此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股股份在目前各自上市的各交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该等交易市场上市或报价所有普通股股份，并及时确保所有普通股股份在该等交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括普通股和认股权证股份的所有股份，并将采取必要的其他行动，以促使普通股和认股权证股份的所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意采取商业上合理的努力，通过存托信托公司或其他已成立的结算公司维持电子转账的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该电子转账有关的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司完成（a）任何人（连同其关联公司）因任何交易或一系列相关交易而获得公司当时已发行的证券，代表公司投票控制权的百分之五十（50%）以上；（b）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体合并或重组；或（c）出售公司全部或几乎全部资产，则上述任何规定均不适用，如果此类交易的完成导致公司不再受《交易法》报告要求的约束
4.10后续股权出售。
| (a) | 自本协议日期起至截止日期后九十（90）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份或（ii）提交任何注册声明或修订或补充，但招股章程补充或就任何雇员福利计划以表格S-8提交注册声明除外。 |
| (b) | 自本协议日期起至截止日期的六（6）个月周年期间，禁止公司或其任何附属公司就任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的股份发行达成或订立协议以实现任何发行。“浮动利率交易”指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括（a）以转换价格、行使价格或汇率或其他价格收取额外普通股股份的权利，该价格基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股股票市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。 |
| （c） | 尽管有上述规定，本第4.10条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为截止日期四十五（45）天周年后的豁免发行（2），根据公司与配售代理于2021年2月9日订立的经修订及重述的于市场发行销售协议（经其于2021年5月3日修订的第1号修订），就配售代理为销售代理的场内发售项下的销售提交招股章程补充文件，及其于2024年5月2日（「销售协议」）及（3）在截止日期后七十五（75）天周年日的第2号修订，以根据销售协议在市场发售中出售及发行证券。 |
4.11平等对待购买者。任何代价（包括对交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票普通股或其他方面的一致行动或作为一个集团。
4.12某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始并于本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方均无任何保密义务或义务在第4.4节所述的首次新闻稿发布后不向公司或其子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。
4.13行使程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使权证。公司应履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付普通股和/或认股权证股份。
4.14股份保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行普通股股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。
4.15锁定协议。未经配售代理事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，但延长锁定期的期限除外，并应根据其条款强制执行每份锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。
第5节。
杂项
5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成，则可通过书面通知其他方来终止本协议；但前提是，该终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有存管费（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的同日处理所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。
5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、初步招股说明书和招股说明书，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入该等文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签名页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间），（c）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真号码或电子邮件附件按本协议所附签字页所载的电子邮件地址发送的。此种通知和通信的地址应按所附签字页所列。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格8-K上的当前报告向委员会提交该通知。
5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在作出修订的情况下，由公司与签立本协议的买方签署书面文书，并购买（i）股份及（ii）根据本协议项下的初始认购金额（或在交割前，公司与各买方）行使预融资认股权证时最初可发行的预融资认股权证股份的至少50.1%的权益，或在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方当事人提出；条件是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或多个买方）产生不利影响，还应要求该不成比例地受到影响的买方（或该等多个买方的至少50.1%的权益）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。
5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。
5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是否针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在纽约州开庭的州和联邦法院启动。每一方当事人在此不可撤销地服从于纽约州开庭的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，行动或程序是不适当的或不方便进行此种程序的场所。各当事方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄给该当事方在本协议项下向其发出通知的有效地址来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须提起诉讼、诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼、诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和开支。
5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交付适用的诉讼时效后继续有效。
5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。
5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且不应以任何方式受到影响、损害或无效，并且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方应被要求在向该买方返还就该等股份向公司支付的总行使价以及恢复该买方根据该买方的认股权证获得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，返还任何受任何该等已撤销行使通知约束的普通股股份。
5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、灭失、被盗或毁坏，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以作为交换和替代（如属毁损），或代替和替代（如属毁损），但须在收到公司合理信纳该等灭失、失窃或毁坏的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，因此同意放弃且不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。
5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。
5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的大律师均选择通过配售代理大律师，即配售代理的法律顾问与公司进行沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。
5.18周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是一个营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
5.19违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。
5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件或其任何修订的解释中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股份价格和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和与普通股股份有关的其他类似交易进行调整。
5.21放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖区进行的诉讼中，各方在适用法律允许的最大范围内，各自明知和有意地、在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。
[签名页关注]
作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人在上述首次指明的日期正式签署。
| 泰瑞瓦生物公司 | 通知地址: | ||
| 签名： | |||
| 姓名： | 电子邮件： | ||
| 职位： | 传真： | ||
| 附一份送达（不构成通知）： | |||
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| ATTN： | |||
| 电子邮件： | |||
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购买者的签名页如下。]
[证券购买协议的购买者签名页]
作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。
采购人名称：
买方授权签字人签字：
获授权签字人姓名：
获授权签字人的名称：
获授权签字人电邮地址：
授权签字人传真号码：
致买方通知地址：
向买方交付认股权证股份的地址（如并非同一通知地址）：
普通股的DWAC：
认购金额：$ __________________
普通股股份：__________________
预融资认股权证的基础普通股股份：_________
普通认股权证的相关认股权证股份：________
EIN号码：__________________
——尽管本协议中有任何相反的内容，但通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件且所有交割条件均不予考虑，（ii）交割应于本协议日期后的第二（2）个交易日发生，且（iii）本协议所设想的交割的任何条件（但在被上文第（i）条忽略之前）要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署的（如适用）交付该协议、文书的无条件义务，证书或类似的或购买价格（如适用）在截止日期向该另一方。
[签名页继续]
附件 A
普通认股权证的形式
（见附件）
附件 b
预先出资认股权证的形式
（见附件）
附件 C
锁定协议的形式
（见附件）
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