展览2.1
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合并的协议和计划
按及其中
OC Parent，L.P。,
OC IntermediateCO，INC.，
胜牌公司
和
OCI合并子公司。
截至2025年2月17日
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i
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二、
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三、三
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附件 A-Form of Escrow Agreement
附件 B-净营运资本示例报表
附件 C-限制性契约协议的格式
时间表
附表1.1（a）-会计原则
附表1.1（b）-准许留置权
附表5.1-负面契诺的例外情况
附表A-附加收购
附表B-售后回租物业
附表C-回顾日期
四、
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合并的协议和计划
本协议及合并计划（本“协议“），日期为2025年2月17日，由特拉华州有限合伙企业OC Parent，L.P.（”控股公司“），OC IntermediateCo，Inc.，a Delaware corporation（the”公司”），一家位于肯塔基州的公司胜牌公司（“家长”），以及特拉华州公司OCI Merger Sub Inc.（“合并子公司”）和母公司的全资子公司。本文中使用但未另行定义的大写术语具有归属于此类术语的含义第1条.
然而，在符合本文所列条款和条件的情况下，并根据《特拉华州一般公司法》（the "DGCL”），母公司希望合并子公司与公司合并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续；
鉴于，公司董事会已根据本协议规定的条款和条件，（i）批准本协议并根据DGCL完成本协议所设想的交易，（ii）确定本协议和本协议所设想的交易是可取的，以及（iii）建议公司股东采纳本协议；
然而，母公司和合并子公司的董事会各自根据本协议规定的条款和条件，（i）批准本协议并根据DGCL完成本协议所设想的交易，以及（ii）确定本协议和本协议所设想的交易是可取的；
然而，公司已取得并向母公司交付一份由Holdco作为公司唯一股东根据DGCL签署的证明批准及采纳本协议的公司唯一股东的不可撤销书面同意书的真实、正确及完整副本；及
然而，母公司已取得并向公司交付一份由母公司作为合并子公司唯一股东根据DGCL签署的证明批准和采纳本协议的不可撤销的书面同意的真实、正确和完整的副本。
现据此，考虑到前提和本协议所载的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，控股公司、公司、母公司和合并子公司特此约定如下：
第一条
某些定义
某些定义
第1.1节某些定义.正如本协议中所使用的，以下术语具有以下各自的含义。
“会计师事务所”的含义载于第2.10（c）（二）条）.
“会计原则”是指制定的方法、政策、做法、程序和分类附表1.1（a）到此为止。
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“行动”指任何政府实体或之前或之前发起、提起、进行或审理的任何索赔、投诉、诉讼因由、指控、要求、通知、评估、程序、诉讼、仲裁、诉讼、调解、听证、调查、审计、询问、抗辩、审查、研讯、传票、起诉、复审或其他诉讼（无论是在法律上或公平上，无论是民事、商业、调查、上诉、行政、监管、刑事或司法，无论是正式或非正式，无论是公共或私人）。
“实际调整”指（a）根据以下规定最终确定的合并对价的金额第2.10（c）款）超过预计合并对价 或（b）根据以下规定最终厘定的合并代价的金额第2.10（c）款）低于估计合并代价（如适用）；提供了根据条款计算的任何金额(b)以上为负数。
“实际诈骗”指在作出或遗漏根据（a）项作出的陈述和保证方面的实际和故意欺诈第3条（就公司而言）或第4条（如属母公司及合并子公司）或（b）所载于依据第6.2（d）款）（就公司而言）或第6.3（c）款）（在母公司和合并子公司的情况下）；提供了仅当作出或不作出该等陈述和保证的一方当事人实际知悉（而不是推定或推定知悉）作出或遗漏的陈述和保证在作出或遗漏时是虚假的时，才应视为存在该等实际和故意欺诈；提供了这种实际和故意的欺诈行为不包括衡平法欺诈、推定欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈、不当得利或任何侵权行为（包括欺诈）、证券欺诈或基于疏忽或鲁莽（包括基于推定知情或过失虚假陈述）的其他索赔。
“附加收购”指公司或其附属公司进行的任何交易，据此，公司或其附属公司已取得或已承诺（包括通过已签署的意向书或具有约束力的协议）取得任何目标实体的资产或业务（不论是通过购买股权或资产、合并或其他方式），载于附表a;提供了，即在本协议日期后及截止收盘前，公司可更新附表a以反映公司或其子公司在本协议日期之后和交易结束前仅在获得母公司明确事先书面同意（不得被无理附加条件、拒绝或延迟）的情况下达成的任何额外交易。
“追加金额”指公司已就任何附加收购提供截止日期之前的母公司书面证据（可能会根据本协议下的条款不时更新）的实际支付的对价总额，以及所产生的所有费用。
“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层和政策方向的权力，“控制”和“控制”两个词具有与之相关的含义。为免生疑问，集团公司的雇员并非集团公司的附属公司，而母公司及其附属公司的雇员并非母公司或其附属公司的附属公司。尽管有上述规定，就以下方面的陈述及保证而言，任何与附加收购有关而获得的人、资产或业务将不构成公司的联属公司第3条.
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“关联交易”的含义载于第3.22款.
“协议”具有本协议序言部分阐述的含义。
“人工智能技术”指全部或部分依赖或以其他方式利用人工智能、机器学习、大型语言模型或其他类似或后继技术的任何当前产品、服务或工具，用于（a）创建、生成或修改任何类型的内容；（b）做出决策或促进决策；（c）取代或提供信息分析以协助人类决策；或（d）根据适用的法律要求被监管为“人工智能系统”或类似术语。
“附属文件”指与本协议所设想的交易有关的托管协议、限制性公约协议以及本协议所设想的相互协议、文件、文书和/或证书。
“反贿赂法”的含义载于第3.21（a）款）.
“反垄断法”指旨在或意图禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行动的任何联邦、州、省、地区、地方或外国法规、规则、条例、命令、行政和司法理论及其他适用法律。
“适用法律”就任何人而言，指适用于任何人或其财产或资产的任何政府实体的联邦、州、省、地区、超国家、地方或外国法律、法案、法典、法规、规则、条例、立法、宪法、准则、指令、普通法原则、命令、条约或条例的任何规定。
“律师-客户沟通”指律师事务所与集团公司、控股公司或其各自的任何关联公司在交易结束时或之前发生的任何保密和律师客户特权通信，另一方面，在与本协议所设想或导致的交易（包括本协议、附属文件和相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及在此或由此设想的交易的完成）有关的范围内，包括任何一方在本协议、附属文件项下的任何陈述、保证或契诺，任何相关协议或作出陈述或保证的事项。
“经审计的财务报表”的含义载于第3.9（a）款）.
“资产负债表日”的含义载于第3.9（a）款）.
“基础采购价格”意味着625,000，000美元。
“下调日期”表示第二个日期（2nd）满足（或在适用法律允许的范围内，由有权享有其利益的当事人放弃）的所有条件后的营业日第6.1节,第6.2（a）款）,第6.2（b）款）,第6.2（c）节）及就任何期末债务交付付款信草案附表6.2（h）.
“营业日”是指除周六或周日以外的一天，纽约市的商业银行对业务的一般交易开放。
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“经营许可”的含义载于第3.12款.
“注销股份”的含义载于第2.9（c）款）.
“现金及现金等价物”指（x）截至计量时集团公司成员持有的所有现金及现金等价物（包括有价证券、银行存款和短期投资）的总和（以美元表示），以及（a）扣除自计量时起不超过三（3）年的任何未付支票、集团公司的电汇和银行透支，（b）不包括任何“限制性现金”，其中“限制性现金”指因适用法律的要求而不能由集团公司自由使用和可供使用的任何现金及现金等价物，或由于它们受制于债券担保、抵押准备金账户或类似账户，其中所持有的金额被限制用于特定目的，以及（c）不包括以其他方式计入售后回租交易金额的所有现金和现金等价物（以避免与（y）部分重复），在每种情况下，均按照会计原则计算加上（y）售后回租交易金额；提供了指任何集团公司在交割前收到任何售后回租成交金额并将与该售后回租成交金额相关的现金转让、转让、转送给集团公司以外的任何人的，该售后回租成交金额不纳入本定义。
“CBA”的含义载于第3.7（c）款）.
“CERCLA”是指《1980年综合环境应对、赔偿和责任法》。
“合并证明书”的含义载于第2.4节.
“收盘”的含义载于第2.2节.
“截止日期”的含义载于第2.2节.
“期末负债”是指截至计量时的负债。
“眼镜蛇”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分、《守则》第4980B节或类似的州适用法律。
“代码”是指1986年的美国国内税收法典。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司”具有本协议序言部分阐述的含义。
“公司普通股”是指普通股的全部股份。
“公司员工”是指在结业时受雇的集团公司员工。
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“公司的知识”及其任何派生，是指截至适用日期，经合理查询后，Eric Frankenberger、Kabir Merchant、Aimann Hafez、James Scerbo和Efrain Corona实际知悉，他们均不对此类知悉承担任何个人责任。
“公司重大不利影响"指任何影响、事件、情况、发生、事实、条件、发展、结果、变更或上述各项的组合，即或可合理地预期个别或合计将成为对（a）集团公司作为一个整体的业务、经营结果、条件（财务或其他）、资产、负债或资本化，或（b）控股公司、公司或集团公司作为一个整体完成合并的能力产生重大不利影响的任何影响、事件、情况、情况、发生、事实、条件、发展、结果、变更或组合；提供了,然而、“公司重大不利影响”不包括直接或间接由以下原因引起或可归因于：（a）一般影响美国或世界其他地方的经济、监管环境或信贷、证券、货币、金融、商品、银行或资本市场的条件（包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌或利率或汇率的任何变化），（b）任何国家、国际或超国家政治，地缘政治或社会状况（包括内乱、内乱或任何其他类型的内乱（包括政府关闭、骚乱、公众示威、抗议、抢劫和革命）以及政府对此的任何回应（例如，关闭、休假、宵禁）），包括威胁、参与或升级敌对行动或战争，无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生任何军事或网络攻击或恐怖袭击，或任何流行病或流行病或爆发、地震、飓风，龙卷风或任何其他自然灾害（无论是否由任何人或任何不可抗力事件引起），（c）GAAP、会计准则或其解释或执行的变化，（d）任何适用法律的变化或任何集团公司（或其各自的任何资产或财产）受其约束的任何适用法律要求采取的任何行动，（e）一般适用于集团公司经营所在行业或市场或生产、分销或销售任何集团公司的产品或服务的行业或市场的任何变化，（f）谈判，执行、宣布本协议或完成本协议所设想的交易（包括由于母公司、合并子公司或其关联公司的身份），（g）任何集团公司本身未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测，以及集团公司在截至本协议日期或之后的任何期间的经营业绩的任何季节性变化（据了解，未能达到这些预测的根本原因或促成因素，除非本定义另有排除，否则在确定公司是否已发生重大不利影响时，可考虑预测、估计或预测），或（h）采取本协议和/或附属文件明确允许或要求的任何行动，或集团公司未采取本协议明确禁止的任何行动，包括完成本协议所设想的交易并因此（包括获得任何政府实体的批准或同意），但条款的情况除外(a),(b),（c）,（d）和（e）以上，只要上述影响、事件、情况、发生、事实、条件、发展、结果、变更或组合对任何集团公司的业务、经营结果、条件（财务或其他）、资产、负债或资本化产生与其他行业参与者相比的重大和不成比例的影响。
“公司人员”的含义载于第3.8（i）款）.
“竞争交易”指除本协议拟进行的交易外，任何出售、转让、转让、转让、购买、收购、合并、合并、换股，
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交换或要约收购、资本重组、企业合并、直接或间接对任何集团公司或其股权、业务或资产的投资、清算、解散、股权融资或发行、分拆、合资或其他类似交易（不包括在正常经营过程中出售存货和售后回租物业的售后回租）。
“保密协议”指加利福尼亚州公司Oil Changer，Inc.与特拉华州有限责任公司Valvoline LLC于2024年5月17日签署的某些保密协议。
“合同”指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、分许可、租赁、转租、契据、抵押、票据、承诺、契约、债券、贷款、有条件销售合同、特许经营权、文书、承诺或其他具有约束力的安排。
“信贷协议”指OC Merger Sub，Inc.、Oil Changer Holding Corporation、OC Holding，Inc.、Guggenheim Credit Services，LLC（作为行政代理人和抵押代理人）、Webster Bank、National Association及其贷款方于2021年2月8日签署的某些信贷协议，经2022年3月22日第1号修正案、2023年5月31日第2号修正案、2023年12月6日第3号修正案和11月21日第4号修正案修订。2024.
“损害赔偿”指任何和所有损害赔偿、责任、义务、处罚、罚款、诉讼、命令、缺陷、损失、成本、工资、违约金、评估、付款（包括任何和解或命令产生的费用）、费用、补救费用和任何种类的费用（包括收入和其他税收、利息、合理的律师、会计师和其他专业顾问的费用、在调查、辩护、和解或执行过程中发生或支付的费用和支出，以及追究任何保险提供者的费用）。
“数据隐私和安全法”指（a）有关个人信息的隐私、保密、安全、保护、处置、国际转移或其他处理以及/或使用“cookie”或类似技术的每项适用法律要求，包括（i）州数据隐私法律要求，包括2018年《加州消费者保护法》；（ii）适用于直接营销、电子邮件、短信通信或发起、传输、监控、记录或接收通信（任何格式，包括语音、视频、电子邮件、电话、短信或其他形式）的每项适用法律要求，2003年《电话消费者保护法》和《控制非邀约色情和营销攻击法案》；（iii）关于处理生物特征数据或生物特征信息或与之相关的法律要求，包括《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》；或（b）政府实体发布的与（a）条概述的法律要求之一相关的具有法律效力的指导。
“数据安全要求”统称为以下所有与处理个人信息有关或与隐私、安全或安全漏洞通知要求有关并适用于公司或任何集团公司的范围内的：（a）任何适用的集团公司隐私政策以及公司和集团公司自己发布的任何书面规则和程序（无论是物理或技术性质的，或其他），（b）所有适用的数据隐私和安全法，（c）公司或任何集团公司已订立或受其约束的合同的适用条款，及（d）适用的集团公司所属的或其已书面同意遵守或代表遵守的任何行业组织所采纳的与隐私或信息安全和/或以其他方式与个人信息处理有关的行业自律原则、认证、框架、标准或行为守则，包括PCI DSS。
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“数据主体请求”的含义载于第3.25（h）款）.
“债务承诺函”应具有在第4.5（b）款）.
“债务融资”应具有第4.5（b）条规定的含义.
“债务融资协议”和“债务融资协议”应具有在第9.21款.
“债务融资来源”指承诺提供或安排与本协议所设想的交易有关的任何债务融资的人，包括任何承诺函、聘书、合并协议、契约或根据该协议订立或与之有关的信贷协议的当事人（上述统称“放款人"），连同其各自的附属公司，及其各自的附属公司的高级职员、董事、雇员、律师、合伙人（一般或有限）、受托人、控制方、顾问、成员、经理、会计师、顾问、代理人、代表和资金来源，以及在每种情况下，其各自的许可继任者和受让人。
“债务信函”应具有第4.5（b）节规定的含义。
“DGCL”具有本协议朗诵中阐述的含义。
“争议项目”的含义载于第2.10（c）（二）条）.
“生效时间”的含义载于第2.4节.
“员工计划”是指每个“员工福利计划”，正如ERISA第3（3）节中定义的那样（无论是否受ERISA约束），每个养老金、雇佣、遣散费、个人咨询、交易、保留、奖金、佣金、递延薪酬、激励薪酬、股权购买、股权期权、股权增值、虚拟股权、其他股权或基于股权的、储蓄、利润分享、代码第125节、代码第501（c）（9）节、遣散费或解雇费、工资延续、健康、牙科、视力、人寿、意外或残疾保险、退休、病假、带薪休假、休假、学费援助、收养援助、附加福利、额外福利以及维持或促成的任何其他福利或补偿计划、政策计划、协议或安排，或须由任何集团公司为任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事或个人服务提供者或其各自的受抚养人或受益人的利益向其供款，或由任何集团公司担保、维持或向其供款（或须向其供款），或任何集团公司对其负有任何责任（任何政府实体维持或要求向其供款的任何此类计划或安排除外）。
“环境法”是指有关污染、人类健康或安全（在与接触危险材料有关的范围内）、环境保护或与危险材料的使用、处理、运输、释放、处理、储存或处置有关的所有适用法律。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指与任何集团公司一起，根据《守则》第414条被（或在任何相关时间被）视为单一雇主的任何人。
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“托管账户”指根据托管协议为预期的交割后调整而设立的账户第2.10（c）条）和2.10（d）.
“托管代理”是指花旗银行，N.A。
“托管协议”指母公司、Holdco和托管代理之间的某些托管协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 A.
“托管金额”意味着10,000，000美元。
“预计结账报表”的含义载于第2.10（a）款）.
“预计合并对价”的含义载于第2.10（a）款）.
“进出口法律”是指与出口、转口、转移和进口管制有关的所有美国和适用的非美国法律要求，包括《出口管理条例》以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口适用法律。
“净营运资本示例报表”指截至2024年12月31日收市时的净营运资金报表，并附附件 b到此为止。
“交易法”意指美国1934年《证券交易法》。
“财务报表”的含义载于第3.9（a）款）.
“车队客户”的含义载于第3.20（a）款）.
“公认会计原则”是指美国公认会计原则一贯适用，并不时生效。
“一般可执行性例外”的含义载于第3.2（a）款）.
“管理文件”指任何人（个人除外）据此确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文书。例如，公司的“治理文件”是其证书或公司章程（如适用）和章程，有限合伙的“治理文件”是其有限合伙协议和有限合伙证书，有限责任公司的“治理文件”是其经营协议和成立证书。
“政府实体”是指任何联邦、州、省、地区、超国家、地方或外国政府、监管或行政当局、机构、工具、委员会或政治分支机构，或任何司法或仲裁机构（公共或私人）或有管辖权的法院，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限）。
“集团公司”是指公司及其各子公司的统称。
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“集团公司数据”指由任何集团公司处理或代表任何集团公司处理或以其他方式由任何集团公司拥有或控制的任何和所有专有、敏感、受监管或机密的信息或数据（包括所有个人信息）。
“集团公司隐私政策”指任何集团公司根据任何数据安全要求（包括任何此类政策、通知、陈述或声明）有关或作出的每项外部或内部书面隐私政策、通知或类似通知，或任何外部书面陈述或声明，涉及：（a）任何个人信息的处理；或（b）任何实际或潜在雇员、承包商、顾问或其他工作人员的任何个人信息。
“集团公司释放方”的含义载于第9.7（a）款）.
“集团公司发布”的含义载于第9.7（b）款）.
“有害物质”是指列入《环境法》或受《环境法》监管或根据《环境法》规定承担责任或行为标准的任何危险或有毒污染物、污染物、材料、物质或废物，包括易碎石棉、多氯联苯、多氟烷基和每氟烷基物质、辐射或任何石油或石油产品。
“Holdco释放方”的含义载于第9.7（b）款）.
“Holdco释放器”的含义载于第9.7（a）款）.
“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“所得税”是指对净收入或利润征收或参照净收入或利润确定的任何税款，包括任何非居民预扣税或特许经营税、保证金或类似税（或代之征收的任何其他税）。
“所得税负债金额"是指，在任何司法管辖区，不重复且不得将该金额减至低于零（0）的金额，相等于任何集团公司在截止日期后到期应付的任何截止前税期内的应计和未付所得税，就任何尚未到期的所得税申报表（考虑到任何适用的延期）而言，仅就该集团公司目前正在提交所得税申报表或在2023年12月31日后开始业务运营或活动的那些司法管辖区而言，为此目的，应通过（a）在适用法律允许的范围内以“更有可能”或更大程度的舒适度将交易税收减免计入集团公司的期末前纳税期间，（b）通过考虑任何集团公司的该等期末前纳税期间的任何预付或多付（包括任何估计税款）的所得税，（c）根据集团公司在适用法律允许的范围内编制所得税申报表（包括任何报告职位、选举或会计方法）的以往惯例，（d）排除任何递延税项负债或根据公认会计原则为或有税项或不确定的税务状况而建立或要求建立的应计或准备金的任何负债，（e）排除可归因于集团公司在交割日期和交割后采取的行动（本协议所设想的行动除外）或因根据母公司或其关联公司的指示订立的任何融资或再融资安排而以其他方式产生的任何所得税，以及（f）适用《公第8.5节为确定在任何跨座期的情况下可分配给截止前税期的任何所得税的金额。
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“所得税申报表”是指与所得税相关的任何纳税申报表。
“负债"是指截至任何时候，任何集团公司的任何债务的未偿本金、应计和未付利息以及所有溢价和罚款（包括任何提前还款罚款），包括（a）对所借资金的债务，（b）任何票据、债券、债权证、契约或其他类似融资工具或合同或债务担保证明的债务，（c）任何集团公司的资本化租赁项下的任何主要债务，但以根据会计原则记录为长期负债为限，（d）任何利率、货币的净负债，套期保值或其他衍生工具或合同，（e）支付构成一项业务的任何业务或资产的递延购买价款（包括收益）的义务，在每种情况下，无论是否已到期，（f）仅限于尚未支付与工资和小时争议、工资和小时争议金额有关的工资和小时争议金额，（g）与履约保证金、信用证、银行保函、银行承兑汇票、票据购买便利或其他类似工具有关的所有偿付和其他义务，但仅限于此类履约保证金、信用证、银行保函、银行承兑汇票、票据购买便利或其他类似票据已被提取的范围内，（h）所得税负债金额，（i）任何购置款抵押或其他购置款留置权或有条件出售或其他所有权保留协议所产生或产生的债务与所获得的财产有关（即使在发生违约时该人或贷款人在该协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（j）所有转移的无资金养老金和类似的固定福利义务，包括禧年和医疗计划，（k）所有已宣布和未支付的股息或分配；或（l）对前述（a）至（k）条款所述类型的第三方的任何债务的担保，在每种情况下，截至该时间。尽管有上述规定，债务不应包括任何（i）未提取的信用证、履约保证金或类似票据，（ii）经营租赁下的债务，（iii）作为交易费用、现金和现金等价物或净营运资本包括在内的金额，（iv）一家集团公司欠任何其他集团公司的金额，或（v）在正常业务过程中发生的贸易或应付账款。
“保险单”的含义载于第3.16款.
“知识产权”指所有发明（不论是否可取得专利权及是否沦为实践）、对其的所有改进、所有专利和专利申请，连同与之相关的所有重新发布、延续、部分延续、修订、分立、延期和复审、商标（不论是否已注册）、标识、品牌名称、商业外观权利、服务标志和商号（以及与之相关的所有商誉和所有注册、更新和申请）、所有著作权和作者作品，包括集团公司的软件和技术的所有权利（以及所有注册、更新和申请）、互联网域名、企业名称、商业秘密，和其他机密和专有的商业信息、专有技术、发现、概念、想法、研究和开发、配方、发明、组合物、制造和生产过程和技术、技术数据、程序、设计、图纸、规格，在每种情况下，在适用法律保护的范围内，包括软件、数据、数据库或相关文件的任何前述权利、所有广告和宣传材料，以及其所有副本和有形实施例（以任何形式或媒介）。
“中期财务报表”的含义载于第3.9（a）款）.
“投资顾问”是指杰富瑞有限责任公司和Piper Sandler公司。
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“国税局”是指美国国税局。
“IT系统”指软件、计算机固件、计算机硬件、电子数据处理、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备、计算机系统以及其中包含或由此传输的信息，在每种情况下，均为公司或集团公司中的任何一家公司在运营集团公司各自业务时拥有、许可或使用的信息。
“律师事务所”的含义载于第9.20（a）款）.
“租赁房地”指公司或任何集团公司根据任何租赁或转租房地产持有的任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或不动产的其他权益或使用或占用该不动产的任何其他权利。
“法律要求”是指任何和所有适用的法律以及与任何政府实体的任何合同。
“贷款人”具有“债务融资来源”定义中赋予该词的含义。
“贷款人保护条款”意味着第9.2节,第9.10款,第9.12节,第9.13款，和第9.21款，在每种情况下，由于这些规定涉及债务融资和债务融资来源。
“责任”是指任何直接或间接的责任、债务、担保、保证、索赔、损失、损害、成本、费用、义务、罚款、罚款、不足、承诺或任何种类或性质的义务，无论是否应计、未计、绝对、或有、已到期、未到期或其他，也无论是否已知或未知、固定或未确定、已主张或未主张、到期或即将到期、反映在资产负债表或其他方面、选择或早期、已清算或未清算、有担保或无担保，无论何时或无论如何发生。
“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权（法定或其他）、许可、租赁、转租、契诺、押记、债权、条件、选择权、担保权益、抵押、信托契据、担保债务契据、共有财产权益、衡平法权益、地役权、侵占、路权、优先购买权或优先要约权、收购权、优先购买权、役权、限制所有权转让或表决权、限制使用或任何其他任何种类或性质的限制，不论是否绝对或或或或有的，不论与任何财产或权利或由此产生的收入或利润有关。
“回顾日期”指，就集团公司而言，资产、负债及财产载列于附表c在此，在标题为“日期”一栏中列出的日期附表c到此为止。
“恶意代码”是指任何“后门”、“掉落死亡装置”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”“病毒”或“蠕虫”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）或旨在具有以下任何功能的任何其他代码：（a）以任何方式扰乱、禁用、损害或阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问；（b）损害用户的隐私或数据安全或未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件；或（c）传输数据，在（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下，要么是自动的，随着时间的推移，要么是根据适当用户以外的任何人的命令。
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“物资合同”的含义载于第3.15（a）款）.
“材料独立承包商"指任何咨询人或其他独立承包人，不论是通过法人实体或以个人身份经营，自回顾日期起，（a）提供与集团公司有关的服务超过200小时，或（b）就与集团公司有关的服务获得超过50,000美元的补偿。
“测量时间”是指截止日美国东部时间上午12：01。
“合并”的含义载于第2.1节.
“合并对价”是指（a）购买基础价格，加（b）净营运资本调整（可能是负数），加（c）现金及现金等价物的数额，减（d）期末负债金额，减（e）未支付的交易费用数额，加（f）追加数额。
“合并对价争议公告”的含义载于第2.10（c）（二）条）.
“合并子公司”具有本协议序言部分阐述的含义。
“净营运资本”指，就集团公司而言，集团公司流动资产总值较少集团公司流动负债的合计价值，在每种情况下，按截至计量时的合并基础确定，不重复，并按照会计原则计算，以及（a）仅考虑这些资产和负债，并反映净营运资本示例报表所列细列项目中所列类型和种类的其他调整，以及（b）使用相同的原则、做法确定准备金水平和重要性，在编制净营运资本示例报表时以与此类水平相同的方式建立了方法和程序。尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，“净营运资本”均不得包括与（i）与所得税或其他递延所得税资产或负债有关的当期或递延税项资产或负债、（ii）与合并相关的交易导致的资产或负债的任何变化，包括任何采购会计调整、（iii）现金和现金等价物（以及明确排除在其定义之外的任何金额）、（iv）交易费用（以及明确排除在其定义之外的任何金额）和（v）债务（以及明确排除在其定义之外的任何金额）有关的任何金额。此外，在计算净营运资金时，不得考虑收盘时或收盘后发生的任何事实、事件或事件。
“净营运资本调整”是指：（a）净营运资本少于目标净营运资本的金额（应为负数）（如有）；或（b）净营运资本多于目标净营运资本的金额（应为正数）（如有）。
“新计划”的含义载于第5.8（b）节）.
“非党派关联公司”的含义载于第9.19款.
“OCH”Oil Changer Holding Corporation，一家特拉华州公司。
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“开源材料”指依赖GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、Mozilla公共许可证（MPL）、BSD许可证、Artistic许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）、Sun行业标准源许可证（SISSL）、Apache许可证或其他需要作为使用条件的开源许可证的许可或分发模式下，以源代码格式公开分发（或以其他方式公开提供）的软件，修改或分发该等软件或与其合并或分发的其他软件：（a）以源代码形式披露或分发；（b）为制作其衍生作品而许可给任何人；（c）可免费重新分发；或（d）根据专利非主张或免版税专利许可或契约许可不起诉。
“订单”指任何政府实体或由任何政府实体作出的任何令状、判决、强制令、同意、命令、命令、法令、规定、裁决、裁定、裁定、和解、评估或行政命令。
“自有不动产”指公司或任何集团公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施和固定装置，以及所有地役权和其他附属权益。
“家长”具有本协议序言部分阐述的含义。
“家长安排”的含义载于第5.8（c）节）.
“父母信贷协议”指某些经修订和重述的信贷协议，日期为2022年12月12日，自2023年3月1日起生效，并可能不时经修订、补充或以其他方式修改，由母公司、贷款人和信用证发行人不时作为其当事人以及作为行政代理人的新斯科舍银行之间签署。
“付款信”指与偿还债务有关的惯常清偿函件，载于附表6.2（h），述明截至该函件所指明的日期所需清偿的根据该函件项下的债务总额（连同在该日期后支付的惯常每日津贴）、为解除该等债务而支付该等债务的指示，以及如该等债务以任何留置权作担保，则在收到适用的清偿金额后，所有留置权终止和解除和终止该等留置权的解除文书（视情况而定）。
“PCI DSS”指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准理事会发布。
“许可证”指从任何政府实体或与任何政府实体获得或要求获得的许可、许可、差异、特许经营、注册（包括产品注册）、证书、豁免、授权、命令、同意、特许权、认股权证、豁免和批准。
“准许留置权”是指（a）机械师、材料工、承运人、修理工和其他在正常经营过程中根据以往惯例对尚未到期和应付的金额产生或产生的留置权，或正在善意争议的金额，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（b）尚未到期和应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或正在通过适当程序善意争议的金额，并已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（c）对任何财产（包括地役权、契诺、条件、路权和影响不动产所有权的类似事项以及其他所有权瑕疵）不构成实质性损害或干扰集团公司目前对该财产的使用或占用的产权负担和限制，（d）不会
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合理预期对集团公司整体而言是重大的，（e）在交割时就任何债务融资授予任何贷款人的留置权，（f）分区、建筑规范和其他土地使用法律规范不动产的使用或占用或在其上进行的活动，这些法律是由对该不动产具有管辖权的任何政府实体强加的，并且不因目前使用或占用该不动产或集团公司业务的运营而违反，（g）在不对集团公司目前使用或占用该等财产造成重大损害或干扰的范围内，将通过对不动产的准确勘察或检查予以披露的事项，（h）出租人或转出租人对任何租赁处所的任何抵押以及不动产租赁项下任何租赁处所的出租人和转租人的利益，（i）在正常经营过程中并根据与工人赔偿、失业保险或其他社会保障立法相关的以往惯例相一致的基础上，质押或存款，（j）非货币留置权，而这些留置权个别或合计不会对其所涉及的财产的持续或预期经营造成重大损害，（k）母公司或合并子公司在生效时间后产生的任何留置权，（l）任何集团公司在正常经营过程中授予的商业现成软件的非独占许可或非独占商标许可，以及（m）上所述的留置权附表1.1（b）.
“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、合营企业、协会或其他类似实体，无论是否为法人。
“个人信息”指（a）可合理用于识别自然人身份的任何信息，包括自然人的社会保险号或税务识别号、驾驶证号、信用卡号、银行信息或客户或账号；（b）《数据安全要求》定义为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语的任何信息。
“结税前税期”是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期间（或其部分），包括截止日期并包括截止日期在内的任何跨座期的部分。
“过程,” “已处理,” “流程，”或“加工”指对集团公司数据进行的构成个人信息的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，例如接收、收集、监测、维护、创建、记录、组织、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、处理、分析、转移、传输、披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、阻止、擦除、销毁、隐私或安全或根据数据安全要求被视为“处理”或类似术语的任何其他操作。
“拟议截止日期计算”的含义载于第2.10（c）（i）条）.
“R & W保单”的含义载于第5.9节.
“不动产租赁”指公司或任何集团公司持有任何租赁处所所所依据的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议（书面或口头）。
“经修订的收费信函”应具有在第4.5（b）款）.
“注册知识产权”的含义载于第3.17款.
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“发布”是指在环境（包括环境或室内空气、地表水、地下水、沉积物、地表或地下地层）上、进入或通过环境（包括环境或室内空气、地表水、地下水、沉积物、陆地表面或地下地层）的任何释放、溢出、排放、倾倒、注入、倾注、沉积、排放、分散、浸出、逃逸或迁移。
“代表”指，就任何人而言，该人的董事、成员、有限合伙人或普通合伙人、股东、高级职员、雇员、代理人、顾问、附属公司、代表、投资银行家、顾问、律师、会计师及其他代理人。
“所需金额”的含义载于第4.5（a）款）.
“限制性盟约协议”指一方面由母公司与特拉华州有限合伙企业Greenbriar Equity Fund V，L.P.和特拉华州有限合伙企业Greenbriar Co-Investment Partners V，L.P.各自签订的某些限制性契诺协议，其形式大致为附件 C.
“售后回租物业"是指在附表b如任何售后回租物业出售予第三方而不再为集团公司所有，则应于本协议日期后及公司结业前予以修订，以将任何该等已售后回租物业（包括售后回租物业的「价值」一栏所列的价值）从附表b.
“售后回租成交金额”是指在收盘时，在标题为“价值”一栏中列出的售后回租物业的价值的总和附表b本协议（根据本协议条款修订）；提供了指，双方可相互同意修订附表b以反映标题为“价值”一栏的任何变化附表b为截止日期前的售后回租物业。
“被制裁国”是指任何国家或地区或其政府，自2019年4月24日以来是或一直是制裁法律规定的全面禁运对象或目标（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓“顿涅茨克人民共和国”和所谓“卢甘斯克人民共和国”）。
“被制裁人”指根据前国际禁止进口法或制裁法受到制裁或限制的对象或对象，包括：（i）列入任何美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室维持的特别指定国民和被阻止人员名单（“OFAC"）和美国商务部工业和安全局维护的实体清单；（ii）合计拥有、直接或间接拥有或以其他方式由第（i）款所述的一个或多个人控制的50%或更多的任何人；或（iii）在被制裁国家有组织或通常居住的任何人。
“制裁法”指与经济或贸易制裁有关的所有美国和适用的非美国法律要求，包括美国（包括OFAC或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的适用法律。
“日程安排”是指对本协议的披露时间表。
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“安全事件”指（a）集团公司数据的任何实际未经授权、非法或意外丢失、损坏、访问、获取、使用、更改、获取、加密、盗窃、修改、销毁、不可用、披露或其他未经授权的处理，（b）任何IT系统的任何损坏或未经授权、非法或意外访问或使用，包括任何勒索软件或恶意软件攻击，或（c）数据安全要求定义为“个人数据泄露”、“安全漏洞”、“安全事件”、“数据泄露”或类似术语的任何事件。
“Software”是指计算机软件程序，包括所有数据库、报表、软件工具集、编译器和相关文档，无论是源代码、对象代码还是人类可读形式。
“溶剂"指，就任何人而言，截至任何厘定日期，（a）截至该日期该人资产的现时公平可售货价值的金额，将超过该人于该日期的所有负债的金额，不论是或有负债或其他负债，（b）截至该日期该人资产的现时公平可售货价值，将高于该人在其债务成为绝对及到期时就其债务支付负债所需的金额，（c）该人将不会，截至该日期，用于开展其业务的不合理的小额资本和（d）该人将能够在其到期时支付其债务。仅就前述定义而言，“债务”是指与另一人的受偿权有关的负债，无论这种权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保。
“跨座期”是指在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。
“子公司"是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而（a）如一间公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如一间有限责任公司、合伙企业、协会，或其他商业实体（公司除外），合伙企业的多数或其其他类似所有权权益在当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一个或多个个人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或多个人应获得该商业实体的大部分收益或损失，或应控制任何，该业务实体（公司除外）的董事总经理或普通合伙人。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。为免生疑问，就补充收购事项而言，任何人士、资产或业务均不是本公司的附属公司或集团公司的成员，以就于第3条.
“替代债务融资”应具有在第5.11（e）节）.
“存续公司”的含义载于第2.1节.
“尚存的公司章程”的含义载于第2.6（b）款）.
“存续公司注册证书”的含义载于第2.6（a）款）.
“目标净营运资本”意味着负8,734，158美元。
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“税”指所有美国联邦、州、地方和非美国收入、毛收入、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、意外之财或超额利润、利润、关税、关税、资本存量、代扣代缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低限度、资本收益、从价、特许经营、估计、商品和服务、环境税，以及任何其他类似的费用、评估或税收性质的收费，包括任何税收当局就上述规定施加的所有利息、罚款、评估和附加。
“税务竞赛”的含义载于第8.3节.
“税务处理”是指与税收有关的任何行动。
“退税”的含义载于第8.6节.
“纳税申报单”是指就税收向税务机关提交或要求提交的所有纳税申报表、申报、报告、退款要求、信息申报表或其他文件，包括其任何附件或附表及其任何修订。
“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收、管理或征收具有管辖权的任何政府实体。
“终止日期”的含义载于第7.1（d）款）.
“贸易管制法”的含义载于第3.21（b）款）.
“商业秘密”指各集团公司的机密和专有信息（如适用），包括技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、财务数据、财务计划、产品或服务计划或实际或潜在客户或承销商的名单，在每种情况下（a）从不为一般人所知或不容易通过适当手段从披露或使用该信息中获得经济价值，以及（b）是在当时情况下为维护其保密而作出的合理努力的主体。
“交易费用"指任何集团公司或控股公司或其代表就集团公司及其业务、资产和负债的出售过程以及本协议及附属文件的编制、谈判、执行和履行，以及合并和本协议及附属文件所设想的其他交易的履行和完成而应计或招致的所有费用、成本和任何种类的开支（只要这些金额是任何集团公司的负债）的总额，包括（i）费用，法律顾问、会计师、投资银行家、顾问、财务顾问和其他代表（包括投资顾问和Kirkland & Ellis LLP）的成本和费用；（ii）仅在完成本协议所设想的交易（在每种情况下，包括与截止日期的任何此类付款相关的任何相关工资单、社会保障或类似税款的雇主部分）时支付给任何雇员或董事的任何“单一触发”成功、控制权变更或类似奖金，在每种情况下，除非是由于母公司或集团公司在交割日期和交割之后肯定地采取的行动（本协议所设想的行动除外）或由母公司或合并子公司（或根据母公司或合并子公司的指示）在交割当日或之前采取的行动。尽管此处包含任何相反的内容，但在任何情况下，交易费用均不得包括与（i）“尾部”政策相关的任何金额
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根据和按照第5.4节，（ii）根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法的备案费用或（iii）转让税。尽管有上述规定，交易费用不应包括任何金额，只要这些金额包括在期末债务、现金和现金等价物或净营运资本的计算中。
“交易税收减免"指由集团公司或其代表就本协议所设想的交易所支付的任何款项所产生或以其他方式可归因于适用所得税目的的任何和所有损失、扣除或贷项的总和，不重复，包括但不限于（a）交易费用（无论这些项目在交割时是否仍未支付），（b）要求在交割时支付或本协议另有设想在交割时偿还的任何交割债务的偿还（包括任何资本化的融资费用，因此而成为当前可扣除的成本和费用），以及（c）与本协议所设想的交易有关的任何其他费用或成本。为此，各方同意根据IRS Rev. Proc进行选举。2011-29年处理财政部条例第1.263（a）-5（f）节和IRS Rev. Proc所指的任何“基于成功的费用”的百分之七十（70%）。2011-29日，作为集团公司结税前税期可抵扣。
“转让税”的含义载于第8.4节.
“库务条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的法规。
“未付交易费用”是指截至交易结束前已发生和未支付的交易费用总额。
“供应商”的含义载于第3.20款.
“工资和工时纠纷" has the meaning stated on附表3.6.
“工资和工时争议金额" has the meaning stated on附表3.6.
“警告法案”是指《1988年工人调整和再培训通知法》，以及任何类似的法律要求。
第二条
合并
合并
第2.1节合并.根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，Merger Sub将与公司合并并并入公司（“合并”）的生效时间。在生效时间之后，合并子公司的单独存在即告终止，公司将继续作为合并的存续公司（“存续公司”）和母公司的全资子公司，并应根据DGCL继承和承担合并子公司的所有权利和义务。
第2.2节合并的结束.根据本协议的条款和条件，完成合并（“收盘"）须于美国东部时间第二（2）个营业日上午十时正（即满足（或豁免）第第6条（不包括在结束时采取的行动应满足的条件或其性质只能在结束日满足的条件），通过电子交换文件和签字的方式远程，
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除非双方另行书面约定时间、日期或地点。尽管有上述规定，在任何情况下，关闭都不得在2025年4月1日之前进行。“截止日期”为交割发生之日。
第2.3节公司和Holdco在收盘时的交付.在收盘前或收盘时，公司和Holdco应已交付以下文件：
（a）一份来自公司的证明书，其形式及实质内容为根据《守则》第1445条颁布的库务条例所订明，其中述明公司不是，且在《守则》第897（c）（1）（ii）条所指明的有关期间内，亦不是《守则》第897（c）条所指的“美国不动产持有公司”，连同库务条例第1.897-2（h）条所设想的已签署通知；但，母公司及其任何各自的关联公司或付款和扣缴义务人对公司未能提供该证明和通知的唯一补救措施应是按照第2.9（d）款）;
（b）除非母公司另有要求，否则集团公司的董事、经理和高级人员的书面辞职或被免职的证据；
（c）公司董事会通过决议，批准本协议及完成本协议所设想的交易，并向公司股东建议采纳本协议及完成本协议所设想的交易；
（d）证明Holdco根据日期所列协议所享有的权利的转让附表2.3（d）致公司；及
（e）Holdco管有的集团公司的任何簿册及纪录，而该等簿册及纪录在截止日期（如有的话）并不已由集团公司管有。
第2.4节生效时间.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，在截止日期（或母公司和公司可能同意的其他日期），双方应安排一份合并证书（“合并证明书”）将按照DGCL要求并根据DGCL的适用条款的形式执行并提交给特拉华州州务卿。合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受提交时或在合并证书规定的较晚日期和时间（合并生效时间在此称为“生效时间”).
第2.5节合并的影响.合并应具有DGCL第251和259条规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司各自的所有负债、限制和残疾应成为存续公司的负债、限制和残疾。
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第2.6节公司注册证书；附例.
（a）在生效时间，紧接生效时间前有效的合并子公司的公司注册证书应成为存续公司的公司注册证书，但（a）存续公司的名称应为“OC IntermediateCo，Inc.”，以及（b）该公司注册证书应在必要的范围内进行修订，以符合第5.4节（The "存续公司注册证书"）直至其后按其中规定或适用法律作出更改或修订为止。
（b）在生效时间，紧接生效时间前生效的合并子公司的章程应成为存续公司的章程，但（a）存续公司的名称应为“OC IntermediateCo，Inc.”，以及（b）此类章程应在必要的范围内进行修订，以遵守第5.4节（The "尚存的公司章程"）直至其后按其中规定或适用法律作出更改或修订为止。
第2.7节董事.紧接生效时间前的Merger Sub的董事应为存续公司的初始董事，各自根据存续公司注册证书和存续公司章程任职，直至该董事的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）。
第2.8节军官.紧接生效时间前的合并小组的高级人员，须为存续公司的初始高级人员，每名高级人员均须按照存续公司法团证书及存续公司附例任职，直至该高级人员的继任人获正式选举或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）为止。
第2.9节对公司股权的影响.
(a)转换合并次级股份.在生效时间，凭借合并，在母公司、Merger Sub、公司或Merger Sub的任何股本持有人未采取任何行动的情况下，截至紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每股面值0.01美元的普通股将停止流通，并将转换为一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，存续公司的股份，并应构成存续公司在紧接生效时间后的唯一股本。
(b)转换公司普通股.在生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司或控股公司未采取任何行动的情况下，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（已注销股份除外）应被注销和消灭，并应转换为并应成为根据以下规定收取估计合并对价和向控股公司（如适用）分配托管金额的权利第2.10（d）款）如本文所规定，在每种情况下都不感兴趣。自生效时间起及之后，Holdco将不再拥有与该公司普通股相关的任何权利，除非本协议或适用法律另有规定。
（c）注销股份.作为合并的一部分，在公司库房中持有或由母公司或母公司的任何全资子公司或公司持有的公司普通股将被无偿注销（统称，“注销股份”).
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（d）扣缴.各方、其关联机构及各自的任何代扣代缴或代缴义务人，均有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和代扣适用法律要求其就该等款项扣除和代扣的金额；提供了，则除有关任何可归因于任何补偿性付款或因公司未能交付税务证明及通知而产生的任何扣除或预扣外第2.3（a）款），在扣除或预扣任何如此应付的金额之前，母公司应在作出任何此类扣除或预扣之前至少五（5）个工作日向Holdco提供该意向的书面通知，该通知应包括有关应予预扣的金额以及拟议扣除或预扣的计算依据和方法的信息，母公司应与Holdco合作，允许Holdco根据适用法律确立其对此类扣除或预扣的豁免或减少的权利。在如此扣除或扣留该等款项的范围内，就本协议项下的所有目的而言，该等款项应视为已支付给本应向其支付该等款项的人。
第2.10节合并对价.
(a)预计合并对价.不迟于截止日前三（3）个营业日，公司应向母公司交付合并对价的善意估计（“预计合并对价“），包括（i）净营运资本调整，（ii）现金及现金等价物金额，（iii）期末负债金额，（iv）未付交易费用金额，及（v）加总金额（the”预计结账报表”).预计结账报表和其中包含的确定应根据本协议、会计原则和净营运资本示例表编制。母公司应有机会对估计结算报表中所列的上述估计和计算提出评论和要求合理更改，公司应本着诚意考虑母公司对此类估计和计算提出的任何更改，但有一项理解，即母公司对其中的估计或计算没有任何核准权；提供了、如双方有任何分歧，在任何情况下，该分歧均不得延误结算，而估计结算报表所列公司的估计和计算应予控制。
（b）在交割时，母公司应通过电汇即时可用资金的方式以现金支付，或促使公司、合并子公司或存续公司支付：
（i）根据托管协议向托管账户的托管金额；
（ii）付款书（s）所列的款额至其中所列的帐目；
（iii）根据公司在截止日期前至少三（3）个营业日向母公司提供的电汇指示，将相当于估计结算报表中所述的未付交易费用的金额计入各帐目；及
（iv）就截至紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股而言，相当于估计交割报表中所述的估计合并对价的金额减托管金额，给Holdco或其指定人。
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（c）最终合并代价的厘定.
（i）在切实可行范围内尽快，但不迟于截止日期后九十（90）天，母公司应编制并交付给Holdco，母公司的善意提议的计算（该计算在本文中统称为“拟议截止日期计算"）（a）净营运资金调整数、（b）现金及现金等价物数额（但为免生疑问，计入现金及现金等价物计算的售后回租交易金额不得依据本第2.10（c）款）或第2.10（d）款），（c）期末债务金额，（d）未支付交易费用金额，（e）附加金额，以及（f）合并对价，在每种情况下，包括对其组成部分的合理详细计算。如果母公司未能按照上述规定及时交付任何提议的截止日期计算，则实际调整应视为等于零。对于母公司提议从公司计算估计合并对价中列出的金额进行调整的合并对价的任何组成部分，提议的截止日期计算应列出该调整的金额以及对该调整基础的合理详细描述。母公司同意以符合会计原则以及本协议的定义和其他适用条款的方式编制拟议的截止日期计算，母公司不得对会计原则或净营运资本的示例报表进行任何更改。
（ii）如果Holdco没有就任何争议发出书面通知（“合并对价争议公告”）在收到提议的截止日期计算后三十（30）天内向母公司披露，双方同意，提议的截止日期计算应载列最终净营运资本调整、现金和现金等价物金额、期末债务金额、未支付交易费用金额、加总金额和合并对价，在每种情况下，以确定实际调整。在这30天期限结束之前，Holdco可以通过向母公司送达大意如此的书面通知来接受拟议的截止日期计算，在这种情况下，合并对价将在发出此类通知时最终确定。如果Holdco在该30天期限内向母公司交付合并对价争议通知，母公司和Holdco应在母公司收到Holdco的合并对价争议通知之日起的30天期限内，以商业上合理的努力解决合并对价争议通知中的争议。本协议双方承认并同意，联邦证据规则第408条应在该30天期间适用于母公司和Holdco以及由此产生的任何后续争议。在任何争议项目的范围内（此类事项，“争议项目”）在这30天的谈判期间内由母公司和Holdco以书面解决和同意，该决议应为最终决议，并对如此解决的具体项目对各方具有约束力。如果Holdco和母公司未就任何 在这30天期限内的争议项目，然后，应Holdco或母公司任何一方的请求，将剩余的争议项目迅速提交给Forvis Mazars LLP，或者，如果该公司拒绝保留以解决争议，则应将其提交给母公司和Holdco合理接受的另一家国家认可的独立会计师事务所（在任何一种情况下，“会计师事务所”）应作为会计专家而非仲裁员。任何未具体提交会计师事务所评估的项目应被视为最终项目，并对母公司和控股公司具有约束力（如提议的截止日期计算、合并对价争议通知中所述或除非母公司和控股公司另有书面解决）。Holdco和母公司应要求会计师事务所在将该事项提交给该会计师事务所后三十（30）天内对每个争议项目作出确定，该确定必须是书面的，并且必须合理详细地阐明其依据，并且必须仅基于（i）本协议的定义和其他适用条款，（ii）单一的书面陈述
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（其中列报应限于具体提交给会计师事务所进行评估的项目）由母公司和控股公司各自在其聘用后十五（15）日内向会计师事务所提交（会计师事务所应在收到两份列报或提交列报时间届满后迅速转发给母公司或控股公司（如适用））和（iii）在收到每份该等列报后十（10）日内向会计师事务所提交的一份书面回复（会计师事务所应在适用时转发给母公司或控股公司，在收到两份回复或提交回复的时间届满后），且不经独立审查，且该认定应是结论性的，对本协议的每一方均具有约束力，不存在欺诈或明显错误。母公司和Holdco同意，所有调整均应在不考虑重要性的情况下进行。母公司、合并子公司、存续公司、Holdco、集团公司或其各自的任何关联公司均不得有任何单方面未经其他各方事先同意，与会计师事务所进行谈话或会议。会计师事务所的聘任和聘用条款由控股公司与母公司合理约定，任何相关的聘用费用由控股公司初始承担50%，由母公司承担50%；提供了该等费用最终由母公司和Holdco按其当事人争议未成功的项目总额（由会计师事务所确定）与提交给会计师事务所的争议项目总额所承担的相同比例承担。除前句规定外，本协议各方因在会计师事务所解决本协议项下的任何争议而发生的其他一切成本和费用，均由发生该成本和费用的一方承担。会计师事务所应通过选择与母公司在其列报中提出的价值相等或介于两者之间的价值（对母公司不应高于母公司在拟议截止日期计算中提出的价值）或控股公司在其列报中（对控股公司不应高于控股公司在合并对价争议通知中提出的价值）来解决每一争议项目。提议的截止日期计算应酌情修订，以反映根据本决议对其提出的任何反对的解决情况第2.10（c）（二）条）并且，经如此修订，此类拟议的截止日期计算应被视为列出了净营运资本调整的最终计算、现金和现金等价物的金额、期末债务的金额、未支付的交易费用的金额、附加金额和合并对价，在每种情况下，用于本协议项下的所有目的（包括确定实际调整）。
（iii）仅就本条例而言第2.10款和合并对价的确定，一方面，Holdco及其关联公司和存续公司及其子公司应在请求方合理的事先书面请求下，在请求方审查本文件所列任何事项期间的合理时间内，及时向请求方及其代表提供其财务记录和人员，在每种情况下均与交割和确定合并对价前集团公司的业务和运营合理相关第2.10款;提供了在任何方面，该请求均不得无理干扰被请求方业务的运作。
（四）双方同意，本协议所规定的程序第2.10（c）款）对于解决与拟议结束日期有关的争议，计算应是解决任何此类争议的唯一和排他性方法。对会计师事务所认定的实质内容，在没有显示舞弊或者明显错误的情况下，不得进行复核或者上诉。本协议各方有意让会计师事务所对合并对价的任何最终确定迅速进行；提供了、本协议所载的任何截止日期或期限可经母公司和控股公司的书面协议延长或修改，且本协议各方同意，会计师事务所未能严格遵守本协议所载的任何截止日期或期限
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不得作为寻求推翻会计师事务所作出的任何在其他方面符合本条款的认定的依据第2.10（c）款）.
（d）对估计合并对价的调整.
（i）如实际调整为正数，则在根据本条最终确定合并对价之日后三（3）个营业日内第2.10款，（x）母公司或存续公司应通过电汇立即可用的资金以现金方式向Holdco或其指定人支付相当于该实际调整的金额，以及（y）母公司和Holdco应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理向Holdco或其指定人发放剩余部分 托管账户的托管金额。
（ii）如实际调整为负数，则在根据本条最终厘定合并代价之日后三（3）个营业日内第2.10款、母公司和Holdco应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理向母公司支付等于该负金额绝对值的金额（或者，如果实际调整的绝对值大于托管金额，则托管账户中剩余的全部资金）；提供了、如果实际调整的绝对值小于剩余托管金额，则在交付该等联合书面指示的同时，母公司和Holdco应向托管代理交付联合书面指示，指示托管代理向Holdco或其指定人支付实际调整的绝对值支付给母公司后托管账户中多余资金的部分。
（iii）为免生疑问，托管金额应作为就合并对价的最终确定和根据本条进行的实际调整而欠母公司的任何金额的唯一和唯一的追偿来源第2.10款且在任何情况下，Holdco均无义务向母公司或其任何关联公司补充托管金额或偿还除托管金额之外的任何部分合并对价。
（e）各方当事人根据本协议在结账后支付的任何款项第2.10款应被视为对合并对价的调整（包括所有适用的税务目的）。
第2.11款额外行动.如在生效时间后的任何时间，存续公司须考虑或被告知任何契据、销售票据、转让、保证或任何其他行动或事情是合理必要或可取的，以将其在合并子公司或公司的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益、或根据合并子公司或公司的任何权利、财产或资产而归属、完善或确认记录或其他方式，则存续公司和Holdco的高级人员须获授权以合并子公司、公司和Holdco的名义并代表其执行和交付，所有此类契据、销售票据、转让和保证，以及以合并子公司、公司和Holdco的名义并代表其采取和采取合理必要或可取的所有其他行动和事情，以归属、完善或确认存续公司的此类权利、财产或资产中的任何和所有权利、所有权和权益。
第三条
公司的代表及授权书
公司的代表及授权书
除附表所列情况外，作为促使母公司及合并子公司订立本协议及完成本协议所设想的交易的重大诱因，本公司特此
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向母公司和合并子公司声明和保证截至本协议日期和截至下调日期如下：
第3.1节存在与资格.
（a）Holdco按照特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。Holdco拥有必要的公司或类似权力和权力（如适用），以拥有、管理、租赁、使用、经营和持有其财产，并在该等财产目前位于和目前进行该等业务的地点开展其业务，除非未能如此组织、有效存在并具有良好信誉（或相当于此种情况）将无法合理地预期对集团公司整体而言具有重大意义。Holdco获得正式许可、有资格开展业务或以其他方式获授权行事，并且在其业务性质或其资产（包括自有或租赁财产）的位置需要此类资格的每个司法管辖区的法律要求下具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、合格、信誉良好或以其他方式获得授权将无法合理地预期对集团公司整体而言具有重大意义。
（b）根据特拉华州的法律，该公司有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。对方集团公司根据集团公司名称旁边所列的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（在此概念适用的范围内），如附表3.1，除非未能如此组织、有效存在且信誉良好（或相当），否则将不会合理地预期对集团公司整体而言是重大的。各集团公司均拥有必要的公司或类似权力和授权（如适用），以拥有、管理、租赁、使用、经营和持有其财产，并在该等财产目前所在和目前进行该等业务的地方开展其业务，除非未能拥有该等权力或授权将无法合理地预期对集团公司整体而言具有重大意义。集团公司在其业务性质或其资产（包括自有或租赁财产）所在地要求取得此种资格的每个司法管辖区的法律要求下，均获得正式许可、有资格开展业务或以其他方式获得授权行事，并具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、合格、信誉良好或以其他方式获得授权将不会合理地预期对集团公司整体而言具有重大意义。
第3.2节权限；批准和可执行性.
（a）Holdco拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议以及与特此规定的交易有关的所有已执行和交付或将被执行和交付的附属文件，并完成特此规定的交易和附属文件所设想的交易，并履行其在本协议项下和在附属文件项下的义务。本协议及附属文件的执行、交付和履行，以及Holdco完成本协议所设想的交易，并因此获得Holdco方面一切必要行动的正式有效授权和批准。假设本协议已经、且Holdco作为或将作为当事方的附属文件已经或将由其当事方的其他人正式有效授权、签署和交付，则本协议以及Holdco作为或将作为当事方的每份此类附属文件构成，或在执行和交付时将构成Holdco根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到一般衡平法原则或适用的破产、无力偿债的限制，暂停或类似的法律和司法裁决
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时生效，影响债权人权利的一般情形（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《一般可执行性例外”).
（b）公司（及（如适用）各集团公司）拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议以及与特此规定的交易有关的所有已执行和交付或将被执行和交付的所有附属文件，从而完成特此和附属文件所设想的交易，并履行其在本协议项下和附属文件项下的义务。本协议及附属文件的签立、交付及履行，以及本公司（及（如适用的话）各集团公司）完成本协议所设想的交易，因而已获公司（及（如适用的话）各集团公司）采取一切必要行动的妥为有效授权及批准（包括本公司董事会的批准）。假设本协议一直是，而公司（或，如适用，任何其他集团公司）作为或将作为一方的附属文件已经或将由其他当事人正式有效授权、签署和交付，本协议及公司（或，如适用，任何集团公司）作为或将作为一方的每一份该等附属文件构成，或在签署和交付时将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务（或，如适用，任何其他集团公司）可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到一般可执行性例外的限制。
（c）公司董事会经一致书面同意，自本协议之日起（i）确定本协议及在此设想的交易（包括合并）对Holdco是公平的，并符合Holdco的最佳利益，（ii）根据DGCL批准并宣布本协议所载的“合并协议”（如DGCL第251条中使用的术语）以及本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，（iii）指示将本协议所载的“合并协议”提交给Holdco，（iv）决议建议Holdco采纳本协议所载的“合并协议”，并指示将该事项提交Holdco审议。本公司或其关联公司（以及Holdco的一部分）或其任何关联公司无须进行其他程序，以授权执行和交付本协议及其作为一方当事人的附属文件，并履行本协议及其作为一方当事人的附属文件或完成本协议所设想的交易并由此而完成。
第3.3节资本化和业务记录.
(a)附表3.3（a）截至本协议之日，每一集团公司的授权、已发行和未偿还的股权以及所有该等股权的股权持有人的名称以及每一该等股权持有人拥有、记录在案和实益的该等股权的真实、正确和完整的清单。公司、Oil Changer，Inc.（一家加州公司）和Oil Changer Acquisition Corporation（一家特拉华州公司）的股权获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（在适用范围内），并且没有任何留置权（许可留置权、根据证券适用法律和公司管理文件对转让的限制除外）。除本公司、Oil Changer，Inc.（一家加利福尼亚州公司）和Oil Changer Acquisition Corporation（一家特拉华州公司）之外的每个集团公司的股权均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估（在适用的范围内），并且没有任何留置权（根据证券适用法律和每个此类集团公司的管理文件允许的留置权和转让限制除外）。除非载列于
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附表3.3（a），没有人直接或间接拥有任何集团公司的任何股权或拥有任何权益，也没有任何其他已获授权、已发行或尚未发行的股权，也没有尚未发行的认购、期权、认股权证、可转换或可交换证券、赎回、回购或其他股票增值权（优先或其他）、股权参与、限制性股票、限制性股票单位、虚拟股权、盈利权益或类似权利，与任何集团公司的股权有关的要求或协议，或以其他方式要求任何集团公司发行或回购任何股权，并且没有承诺做上述任何事情。任何集团公司均无任何获授权或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与公司或任何集团公司的权益持有人（如适用）进行投票（或可转换为、可交换或证明有权认购或获得有投票权的证券）。不存在不可撤销的代理，并且，除非在附表3.3（a），没有就任何集团公司的任何股权达成投票协议。集团公司的股权并无已宣派或应计但未支付的股息。各集团公司的所有授权、已发行和未偿还的股权均在重大符合适用法律的情况下发行。集团公司股本（或其他股权）的所有分配、股息、回购和赎回均在实质上符合当时有效的每一份该集团公司的管理文件、该集团公司当时为当事方的任何合同并在实质上符合适用法律的情况下进行。
（b）已向母公司提供真实、正确及完整的公司所有管理文件副本，以反映透过本协议日期作出的所有修订，而该等管理文件具有充分的效力及效力，公司并无重大违反该等文件的任何条文。各集团公司（本公司除外）的所有管理文件的真实、正确和完整副本已提供给母公司，反映了截至本协议日期所作的所有修订，且该等管理文件具有充分的效力和效力，且该等集团公司均不存在重大违反其任何规定的情况。各集团公司的会议纪要均已供家长查阅，真实、正确、完整。截至本协议日期和截止日期，没有进一步的记项，而这些记录册在其存在的范围内，包含公司和各集团公司各自的股东、董事会和董事会（或类似的理事机构）自回溯日以来通过书面同意或在一次会议上采取的所有重大行动的准确记录。附表3.3（b）列明，截至本公告之日，公司及集团公司全体高级管理人员及董事名单。
第3.4节子公司.除本公司直接及间接拥有集团公司股权外，本公司或任何集团公司均不直接或间接拥有任何人的任何未偿还证券或其他与股权相关的权益。
第3.5节没有违约或同意.除非另有规定附表3.5，并假设母公司和合并子公司的陈述和保证真实和准确，本协议或附属文件的执行、交付或履行，或Holdco、公司或集团公司（如适用）在此或由此设想的任何交易的执行，包括合并，均不会：
（a）与Holdco、公司或任何集团公司的管理文件的任何重要条款、条件或规定发生重大冲突、违反或导致重大违反或违反；
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（b）与适用于Holdco、公司或任何集团公司的任何法律要求或命令发生重大冲突、违反或导致重大违反或违反；
（c）与任何对公司或任何集团公司具有约束力或适用的任何重大合同、不动产租赁或材料许可发生重大冲突、违反、导致重大违反或违反、构成重大违约（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），或加速或允许加速履行所要求的，或赋予任何其他方加速、终止、修改或取消任何对公司或任何集团公司具有约束力或适用的任何重大合同、不动产租赁或材料许可的权利；
（d）导致对公司或任何集团公司的任何资产或财产设定或施加任何留置权，但许可留置权除外；或
（e）要求公司或任何集团公司获得或作出任何重大放弃、同意、行动、批准或授权，或向任何人或任何政府实体登记、声明、通知或备案，但根据HSR法除外。
第3.6节没有行动或命令.
（a）除附表3.6，没有任何重大行动是，也不是自回顾日期以来，待决或据公司所知，威胁（a）涉及集团公司或其资产、业务和负债；或（b）针对Holdco、任何集团公司或其关联公司寻求或将合理预期，（i）阻止、禁止、更改、禁止或实质性延迟Holdco、公司和任何其他集团公司订立本协议或附属文件以及该等人根据本协议或其下的履行；（ii）阻止、禁止、更改，禁止或实质性延迟本协议及附属文件所设想的交易的交割和完成；或（iii）向公司或任何集团公司寻求损害赔偿。据公司所知，没有任何影响、事件、情况、发生、事实、条件、发展、结果、变化或上述组合发生或存在可能引起或作为任何该等行动的基础。
（b）目前没有生效的或据公司所知，预期（a）涉及集团公司或其资产、业务和负债的重大命令；或（b）针对Holdco、任何集团公司或其关联公司（i）阻止、强制、更改、禁止或实质性延迟Holdco、公司和任何其他集团公司订立本协议或附属文件以及该人根据本协议或其下的履行；（ii）阻止、禁止、更改，禁止或实质性延迟本协议和附属文件所设想的交易的完成和完成或（iii）要求公司或任何集团公司支付损害赔偿。据本公司所知，没有任何影响、事件、情况、发生、事实、条件、发展、结果、变更或上述组合发生或存在可能引起或作为任何该等命令的依据。不存在与集团公司或其资产、业务和负债有关的未决或据公司所知受到威胁的政府实体调查，并且据公司所知，没有任何此类调查的依据。公司提供的有关任何订单（或缺少任何订单）的所有信息都是真实、正确和完整的。
第3.7节就业事项.
(a)公司已向母公司提供截至紧接本协议日期之前的最后一个发薪日期为任何集团公司雇员的所有人员名单，包括任何
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正在休任何性质的、带薪或无薪、授权或未经授权的休假的雇员，并为每一此类个人规定以下内容：（i）姓名或就业识别号码；（ii）头衔或职位；（iii）聘用或留用日期；（iv）当前年度基本工资（或按小时支付的雇员的年化小时工资）；（v）作为小时或适用的工资和小时法规定的工资的身份。公司向母公司提供了截至本协议日期目前向集团公司提供服务的所有材料独立承包商的名单，包括（i）名称和（ii）该材料独立承包商提供的服务的性质。
（b）各集团公司均在实质上遵守关于劳动、雇佣和雇佣惯例的所有适用法律要求，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时（包括有关加班、用餐和休息时间、工资记录和工资报表的适用法律）、移民、骚扰、歧视和报复、残疾人权利或福利、平等机会（包括遵守任何平权行动计划义务）、工厂关闭和裁员、劳资关系（包括1935年《国家劳动关系法》条款）、限制性契约，雇员休假问题、将任何人归类为雇员或独立承包商、平权行动和平权行动计划要求以及职业安全和健康法要求。
（c）任何集团公司都不是，也不是该集团公司的任何雇员就其受雇于任何集团公司而受任何集体谈判协议或与任何行业或工会、雇员协会或类似劳工组织的任何类似合同所涵盖或约束的一方（每一“CBA”).不存在未决，自回溯日以来不存在实质性不公平劳动行为、实质性冤情、实质性仲裁、协同停工、减速、罢工或其他实质性劳动纠纷。据公司所知，目前没有任何集团公司的员工进行工会组织的任何尝试，自回顾日期以来也没有任何尝试。
（d）自回顾日期起，各集团公司已合理调查针对任何集团公司的任何行政级别雇员、高级职员或董事的性骚扰、报复、性行为不端或类似工作场所不当行为的所有指控（包括投诉），而（i）公司对此有所了解，或（ii）负责接收或调查此类投诉的任何集团公司的任何人力资源官员或其他管理人员实际知情并有理由相信这可能造成重大责任。没有任何集团公司合理地预期任何集团公司将就任何此类指控承担任何重大责任。
（e）据公司所知，任何集团公司的现任或前任雇员或独立承包商在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议或限制性契诺的任何条款：（i）欠任何集团公司；或（ii）就该人受雇于或受聘于适用的集团公司的权利而欠任何第三方。
（f）没有集团公司对以下事项负有任何重大责任，并且据公司所知，截至本协议日期，以下所有事项均已全额支付（任何尚未到期和应付的补偿除外）：（i）根据适用的法律要求、合同或公司政策向其现任或前任雇员和独立承包商支付的任何未支付的工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、费用或其他补偿；或（ii）因未能支付或拖欠支付此类补偿而产生的任何罚款、税款、利息或其他处罚。
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第3.8节员工计划.
(a)附表3.8（a）列出截至本协议生效之日有效的每项重要员工计划的真实、正确和完整的清单。就截至本协议日期生效的每项重要雇员计划而言，公司已在适用范围内向母公司提供以下各项的真实、正确和完整的副本：（i）现行计划文件及其所有修订，或计划未成文时的其中重要条款的书面摘要；（ii）最近的概要计划说明及其任何重大修改的摘要；（iii）最近的确定，IRS就拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个员工计划收到的意见或咨询信函；（iv）最近的5500表格年度报告（连同所有附表及其附件）；（v）当前相关的信托协议、保险合同和其他资金协议和安排；（vi）ERISA债券；（vii）就拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个员工计划而言，2021年、2022年、2023年的非歧视测试和/或安全港通知（如适用），以及仅就安全港通知而言，2024年；（viii）自2021年起向IRS提交的IRS表格1094-C；以及（ix）COBRA通知和选举的当前表格。
（b）没有任何雇员计划是，也没有任何集团公司发起人、维持供款或有义务供款，它也没有任何实际或或有负债（包括由于ERISA关联公司）根据或与以下方面有关：（i）ERISA第3（37）节所指的多雇主计划；（ii）ERISA第3（35）节所指的“设定受益计划”或任何其他计划受或曾受《守则》第412或430条或《ERISA》第302条或Title IV约束；（iii）“多雇主福利安排”（定义见《ERISA》第3（40）条）；或（iv）“多雇主计划”（在《ERISA》第210条或《守则》第413（c）条的含义内）。
（c）每个雇员计划均已按照其条款和所有适用的法律要求，包括ERISA和守则，在所有重大方面建立、维护、资助和管理。任何与雇员计划有关的保险单或其他协议均不要求追溯增加根据该计划到期的供款、保费或其他付款。
（d）没有任何公司或任何集团公司就《守则》第6055及6056条（如适用）或《守则》第4980B、4980D或4980H条下的报告规定而招致（不论是否评估）或合理地预期将招致或须受制于任何重大税项或罚款。
（e）除规定的COBRA外，没有任何雇员计划向任何人提供退休人员健康或人寿保险福利。
（f）根据《守则》第401节拟获得资格的每个员工计划都如此合格，并已收到美国国税局关于此类合格状态的当前有利裁定或意见函，并且据公司所知，没有发生任何可以合理预期会对此类合格状态产生不利影响的情况。不存在《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免“禁止交易”，或据公司所知，违反与任何员工计划有关的信托义务（根据ERISA确定），从而导致对任何集团公司承担重大责任。
（g）除例行的福利索赔外，没有任何员工计划受到任何未决或据公司所知受到威胁的诉讼。
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（h）就每项雇员计划而言，所有到期的供款和保费付款在所有重大方面均已按照雇员计划的条款并符合适用的法律要求及时支付。任何集团公司都不是任何协议的当事方，该协议规定向根据《守则》第409A或4999节产生税款的个人提供总额、偿还或支付税款。
（i）本协议的执行和交付或由此设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会导致（i）公司或任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事或个人服务提供商的补偿性付款或利益（“公司人员"）根据任何雇员计划，（ii）增加任何雇员计划下任何公司人员的任何补偿或福利的金额，或加快付款或归属的时间，或触发任何付款或资助，或（iii）免除任何公司人员的任何贷款或类似义务。
（j）除附表3.8（j），本协议的执行和交付或由此设想的交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会直接或间接导致任何被定性为“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）的付款或利益。
第3.9节财务报表；无未披露负债.
（a）公司已向母公司交付以下财务报表的真实、正确和完整的副本（统称“财务报表"）：（i）OCH及其各合并附属公司截至2022年12月31日及2023年12月30日止年度的经审核综合财务报表（“经审计的财务报表“），以及（二）未经审核综合财务报表（以下简称”中期财务报表"）截至2023年12月30日至2024年12月28日期间的OCH及其各合并附属公司（“资产负债表日”），并附于附表3.9（a）.财务报表在所有重大方面均真实、正确和完整，是根据OCH及其子公司的账簿和记录善意编制的，并公允地反映了OCH及其各合并子公司的合并财务状况，以及其所示日期或期间的经营业绩和现金流量。财务报表是根据公认会计原则编制的，并在一致的基础上应用，但其中披露的除外，并且，除了就中期财务报表而言，（i）仅在年终时才需要的与公认会计原则一致的调整，（ii）根据公认会计原则的要求遗漏了脚注披露和成员权益和现金流量表（如果正确列报，这些都不会对集团公司产生重大影响），以及（iii）关于附表3.9（a）.自2024年12月31日至本公告发布之日，OCH及其各合并子公司使用的会计方法未发生重大变化。公司和集团公司维持的内部会计控制系统足以在所有重大方面为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。
（b）截至本协议之日，公司或任何集团公司均无任何总额超过100,000美元的重大负债，但（i）截至资产负债表日中期财务报表中反映或充分保留的负债，（ii）自资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债，且这些负债单独或合计对集团公司整体而言并不重要，（iii）合同项下的可执行合同义务，包括任何供应商或客户合同（无论是否为重要合同）项下的任何义务（这些义务均不是由
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任何违约），及（iv）公司或任何集团公司（如适用）于附表3.9（b）.任何集团公司都不是任何“表外安排”（定义见《交易法》）的缔约方。
第3.10节没有某些变动.
（a）自2023年12月30日以来，没有任何影响、事件、情况、发生、事实、条件、发展、结果、变更或上述各项的组合已经或将合理预期会产生公司重大不利影响。
（b）除非另有规定附表3.10（b）或附表3.15、自资产负债表日起，截至本报告发布之日，集团公司按照以往惯例在正常经营过程中经营，没有集团公司做过或明确允许做过以下任何一项：
（i）与任何人合并或合并，对任何人作出任何重大资本投资或向其提供重大贷款，或取得任何人的业务、资产或证券（包括任何系列的相关投资、贷款及收购）；
（ii）根据信贷协议或在本协议日期存在的任何其他信贷融资，就个别超过1,000，000美元或合计超过2,000，000美元的任何债务设定、招致、承担、担保或以其他方式成为法律责任或义务，但在正常业务过程中的情况除外；
（iii）作出总额超过50万美元的任何资本支出承诺（或一系列相关资本支出承诺）；
（iv）订立任何不动产租赁，但在正常业务过程中现有不动产租赁的任何续期除外；
（v）订立任何须于附表3.15;
（vi）在任何重要方面作出修订或修改、放弃任何重要合约的任何重要条文、终止（根据其条款届满除外）或延长（自动延长或续期除外）任何重要合约的任何重要条文，但在正常业务过程中除外；
（vii）（a）准许或容许公司或任何集团公司的任何有形或无形的重要资产成为任何留置权（许可留置权除外）或（b）出售、转让、转让、转让、质押、租赁、转让、许可、抵押、担保、让与失效、转让或以其他方式处置公司或任何集团公司的有形或无形的重要财产或资产，或除在正常业务过程中出售存货及根据任何售后回租交易出售的售后回租物业及集团公司该等其他前物业的售后回租外的任何部分；
（viii）取消任何重大债务或放弃、解除、支付或满足任何具有重大价值的重大债权或权利、负债或留置权，包括任何应收账款的任何注销或妥协，但公司或任何集团公司在正常业务过程中的债务义务的偿还除外；
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（ix）就导致任何集团公司有义务支付超过50,000美元的任何诉讼达成和解，或在任何政府实体或任何仲裁员的任何重大诉讼中提交任何动议、命令、简报或和解协议；
（x）在任何重大方面作出修订或修改、放弃任何重大条文或终止、取消或准许任何集团公司的任何保单的承保范围失效；
（xi）任何集团公司向客户提供折扣或信贷或以其他方式处理客户的方式作出任何重大改变，但在正常业务过程中除外；
（xii）在每宗个案中，在符合以往惯例的正常业务过程中，（a）实质上增加或减少或承诺增加或减少应付或将成为应付予任何年基薪或基薪超过每年150,000美元的公司人员的补偿或福利，但在正常业务过程中除外；（b）作出或准予任何重大雇员计划下的覆盖范围或福利的任何重大增加；（c）采纳，确立或开始参与任何重要的雇员计划，或对任何重要的雇员计划进行重大修改、修订或终止；（d）加速或承诺加速确定应支付给任何公司人员的任何补偿或福利的时间、归属或支付；或（e）雇用或终止（“因故”除外）任何年基薪或基薪超过150,000美元的公司人员；
（xiii）（a）修改、延长或与任何工会或劳工组织订立任何CBA或任何其他与劳工有关的协议，或（b）承认或认证任何工会、劳工组织或雇员团体为任何雇员的谈判代表；
（xiv）从事触发《WARN法》规定的通知义务的任何行动；
（十五）对任何集团公司进行资本重组、重新分类、派发股票红利、股票分割或类似的资本变动；
（xvi）宣布、预留或支付任何现金或非现金股息，或就其股权作出任何现金或非现金分派或其他付款（公司与任何已支付的集团公司之间的公司间股息或分派除外），或回购、赎回或以其他方式取得任何该等证券；
（xvii）通过对其管理文件的任何修订；
（xviii）发行、出售、交付、转让或以其他方式处置任何集团公司的股本权益，或发行或出售任何可转换为公司或任何集团公司的任何股本权益的证券或其他权利、或有关的期权、或购买的认股权证或认购的权利，或发行任何虚拟股票、股票增值权或类似权利；
（xix）对任何集团公司的现金管理做法或其有关应收账款催收、库存控制、为无法收回的账款建立准备金、应计应收账款的政策、做法和程序作出任何重大改变，
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预付费用、支付贸易应付账款、计提其他费用、递延收入和接受客户保证金；
（xx）对适用于集团公司的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策作出任何重大变更，但GAAP或适用法律要求的变更除外；
（xxi）对任何集团公司的有形资产或个人财产遭受或招致任何物质性损害、破坏或损失（不论是否在保险范围内），但普通课程磨损除外；
（xxii）除合并外，采纳或承诺任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何条文在破产中提交呈请，或同意根据任何类似适用法律对任何集团公司提交任何破产呈请；
（xxiii）（a）提交任何经修订的重大税务申报表，（b）作出、更改或撤销除在正常业务过程中以外的任何与税务有关的重大选择，（c）与任何税务机关就重大税额订立任何协议、和解或妥协，（d）同意任何适用于任何重大税额的法定时效期限的延长或放弃，但因正常过程延长提交任何适用的税务申报表的时间而导致的延长除外；
（二十四）转让、转让、许可（在正常经营过程中授予的非独占商标许可除外）、放弃、取消、否认、允许失效或未能续期或维持集团公司拥有或许可的任何重大知识产权，或未能勤勉地追求任何重大知识产权的申请，在每种情况下，除任何集团公司在其合理的商业判断中确定不再合理或商业上有益于维持的知识产权外；或
（二十五）承诺执行上述任何一项。
第3.11节遵守法律.除非另有规定附表3.11，各集团公司自回顾日期以来，目前和过去一直在所有方面遵守适用于其的所有法律要求和许可，除非未能如此遵守将不会合理地预期对集团公司整体而言是重大的。除非另有规定附表3.11，且在不限制前述一般性的前提下：
（a）自回溯日起，除普通课程客户投诉外，没有任何集团公司收到或订立任何重要引用、投诉、同意令或其他类似强制执行令，或收到任何政府实体或任何其他书面的书面或据公司所知的口头通知或据公司所知的口头通知，表明在任何重大方面不符合适用法律要求的口头通知；
（b）没有任何集团公司在任何重大方面根据适用于公司的任何法律规定或许可而构成违约，且据公司所知，不存在任何条件表明无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之将构成违约，或违反或违反任何适用于公司的法律规定或许可，且没有任何集团公司在过去三（3）年内进行任何内部调查与
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关于任何集团公司的任何董事、高级职员或雇员的任何实际潜在或涉嫌重大违反或违反任何法律要求或许可的行为；
（c）没有任何集团公司收到书面通知，而且据公司所知，没有任何政府实体对公司或任何集团公司造成影响的重大威胁、不利检查、发现不足、发现不合规、调查、处罚、罚款、制裁、评估、要求纠正或补救行动或其他合规或强制执行行动；和
（d）任何集团公司都不是与集团公司的任何资产或业务活动有关的任何重要命令（或在与任何政府实体或任何其他当局的任何行政、司法或仲裁程序中订立的任何协议）的当事方或受其约束。
第3.12条营业许可证.各集团公司均拥有在本协议日期进行的合法开展该集团公司业务、或合法拥有财产和资产或经营该集团公司业务所必需的一切物质许可（统称，“经营许可”).所有该等经营许可均属有效及完全有效，而集团公司目前及在任何时候均已遵守所有经营许可，除非该等经营许可未能完全有效及有效将不会合理地预期对集团公司整体而言是重大的。没有任何集团公司收到任何书面通知，而且据公司所知，没有任何人威胁声称与任何营业许可证有关的任何重大不遵守情况或威胁吊销任何营业许可证或声称未能持有任何营业许可证。除法律规定另有规定外，所有经营许可证均可按其条款或在正常经营过程中续期，而无需遵守任何特殊资格程序或支付常规备案费用以外的任何金额，且不会因完成本协议所设想的交易而受到重大不利影响。
第3.13款盘存.中期财务报表所反映的集团公司所有存货，均由与以往惯例一致的在正常经营过程中可使用和可销售的质量和数量组成，但过时、损坏、有缺陷或滞销的物品除外，这些物品在总体上都不是重大的。所有该等存货均由集团公司拥有，不存在许可留置权以外的所有留置权，且不存在以寄售方式持有的存货。每项存货的数量均不会实质上多于或少于集团公司在正常过程中持有的正常存货水平，且与以往惯例一致。
第3.14款不动产.
(a)自有不动产.附表3.14（a）列明自有不动产各宗地截至本合同之日的街道地址。就每项自有不动产而言：（i）公司或适用的集团公司（视情况而定）对该自有不动产拥有良好且可销售的不可撤销的费用简单所有权，不受任何留置权的限制，但许可的留置权除外；（ii）公司或任何集团公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该自有不动产或其任何部分的权利；（iii）除母公司或合并子公司根据本协议享有的权利外，没有未行使的选择权，优先要约权或优先购买权，以购买该自有不动产或其任何部分或其中的权益。本公司或任何集团公司均不是购买其中任何不动产或权益的任何协议或选择权的一方。
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(b)租赁不动产.附表3.14（b）列出一份真实、正确、完整的清单，列明截至本协议日期各租赁处所的街道地址。公司已向母公司和合并子公司交付所有不动产租赁的真实、正确和完整的副本，以及与之相关的所有修订、延期、续签、担保、重大豁免和其他协议。本公司及任何适用的集团公司（视情况而定）各自在所有租赁处所中拥有有效的租赁权益，不受任何留置权的限制，但许可留置权除外。
（c）所有建筑物、构筑物、改善工程、固定装置、建筑系统和设备及其所有组成部分，包括自有不动产和租赁处所中的（"改进”）状态良好，维修充足，可供企业运营。不存在影响任何改进的结构性缺陷或潜在缺陷，也不存在影响改进的事实或条件，这些事实或条件会单独或总体上干扰业务运营中使用或占用改进或其任何部分的任何重大方面。此外，除在附表3.14（c）自有不动产及租赁处所的每一宗地均可直接或间接进入公共道路，足以满足目前在该自有不动产及租赁处所进行的业务的当前运输要求，且公司或任何集团公司均未收到任何影响自有不动产或租赁处所仍未清偿或未决的任何谴责、征收、征用、征用权或类似程序的书面通知。
（d）除附表3.14（d），就每项不动产租赁而言：（i）该等不动产租赁合法、有效、具约束力、可强制执行且具有充分的效力和效力，且公司或适用的集团公司（a）已及时根据该等租赁行使任何续期选择权，或（b）在正常业务过程中正就其项下的任何续期选择进行磋商，而合理预期该等磋商不会导致不动产租赁或任何续期选择的终止；（ii）公司或集团公司根据该不动产租赁对租赁处所的占有和悄悄享有并未受到干扰，且据公司所知，就该不动产租赁不存在任何争议；（iii）公司或集团公司已履行并遵守所有重大契诺，要求其就任何租赁处所履行或遵守的条件和协议，且其未收到任何违约的书面通知；（iv）就该等不动产租赁而言，不存在任何违约事件或事件、发生、条件或行为，而随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，将成为该不动产租赁项下的违约、违约或允许终止、修改或加速租金，且据公司所知，任何其他方根据该不动产租赁须履行的所有契诺均已履行；及（v）公司或集团公司并无转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该等租赁处所或其任何部分的权利。自有不动产及租赁处所包括公司及集团公司目前持有、使用或拟使用的与目前经营的业务相关或以其他方式相关的全部不动产。
（e）除附表3.14（e）、本公司或集团公司（如适用）不拥有或经营位于任何自有不动产或任何租赁处所上的任何气泵或加油站。就所载的租赁处所而言附表3.14（e），除非载于附表3.14（e），适用的不动产租赁下的业主经营、维护并在所有重大方面对与其相关的任何危险材料承担责任，无论此类危险材料位于租赁处所或与其相邻。
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第3.15款材料合同.
（a）除《公约》另有规定外附表3.15除任何员工计划外，截至本协议日期，任何集团公司均不是以下任何一项的一方或受其约束（每一项“物资合同”):
（i）（a）与国家车队客户的任何合同和（b）除普通课程服务协议、工作说明或有关个人聘用的类似文件外，任何规定每年向任何集团公司支付的款项超过（i）总额250,000美元或（II）个人100,000美元的合同；
（ii）（a）与卖方订立的任何合约，及（b）任何要求任何集团公司未来支付总额超过（x）250,000美元或（y）100,000美元的材料、用品、商品、设备、零件或其他财产或服务的购买、维护或购置合约；
（iii）任何集团公司资本支出超过50万美元的任何合同，但包括在核定预算中的任何资本支出除外；
（iv）与任何其他不动产或个人财产（不论是作为出租人、承租人、许可人或被许可人）有关的任何租赁或许可，涉及每年付款超过750,000美元；
（v）与借款有关的任何合约（a），包括所有证明负债的合约，或任何物业的购买价款的递延支付，或（b）就集团公司的股权、资产或物业授予任何留置权（许可留置权除外）；
（vi）与任何人（包括政府实体）订立的和解、调解或类似协议的任何合约，而该等合约在本协议日期后将有任何未尽义务；
（vii）任何股东、合伙企业、合营企业、物资战略联盟、有限责任公司经营或类似实体治理合同；
（viii）与任何关联交易有关的任何合约；
（ix）过去三（3）年与收购或处置任何重要资产、业务、财产或个人（不论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式）有关的任何合同，但在正常业务过程中订立的合同除外；
（x）任何集团公司根据任何合约向任何其他人垫付或借出超过25,000美元的任何款额；
（xi）与任何政府实体订立的任何合约；
（xii）任何合约（a）规定任何人为任何集团公司的任何产品或服务的独家或优先供应商，或以其他方式涉及任何集团公司向任何人授予独家或优先权利，（b）向任何
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人就出售其资产或业务的任何部分或（c）为任何集团公司以外的人的利益而含有“最惠国”条款或类似条款的优先购买权或优先要约权；
（xiii）任何旨在限制或限制或实际上限制或限制公司或任何集团公司设定其可能就产品或服务收取的价格或在任何业务或任何地理区域自由竞争、与任何人竞争或招揽任何人的客户的能力的合约；
（十四）公司或任何集团公司作为当事人的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场调查、营销咨询和广告合同；
（xv）与任何附加收购有关的所有合约；
（xvi）与任何售后回租物业有关的所有合约；
（xvii）所有CBA；
（xviii）基于任何商品、证券、资产、利率或指数的所有涉及任何掉期、套期保值或其他衍生金融工具的合约；
（xix）就任何诉讼而言属和解、调解、调解或类似协议的所有合约，据此，任何集团公司将有付款义务，或将在交割后对经营的进行受到任何重大限制；或
（xx）与（a）知识产权许可（无论是作为被许可人还是许可人）、（b）任何重要知识产权的所有权或发展，或（c）使用、强制执行或披露任何重要知识产权的能力有关的任何合同，例如不起诉盟约、共存、同意使用、同时使用或和解协议（在每种情况下均不包括通常以非歧视性定价条款提供的商业现成软件的许可，许可费用总额低于100,000美元）。
（b）在本合同日期之前，本公司已向母公司交付或提供真实、正确和完整的合同副本，这些副本载于或要求载于附表3.15，包括与之相关的所有重大修订、补充和转让，以及所有口头材料合同的说明。所有材料合同均有效且对集团公司当事人具有约束力，并假定该材料合同有效且对其他当事人具有约束力，即具有充分的效力和效力。除非载列于附表3.15（b），任何集团公司或据公司所知任何其他当事方均未在任何重大方面违反或违约，或自资产负债表日起已提供或收到任何书面或据公司所知口头通知终止任何重大合同，且据公司所知，未发生任何事件或情况，而该事件或情况会随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之而构成此类违约或违约，在每种情况下，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的违约或违约除外。自回顾日期以来，任何集团公司均未发生任何重大合同项下的违约，也未发生任何另一方终止该合同的情况，在每种情况下，除已获得必要的豁免或同意或单独合理预期不会对公司产生重大不利影响的违约、违约、事件和事件外。
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第3.16款保险.附表3.16列出一份完整而正确的清单，列出截至本协议日期由of为任何集团公司的利益而维持并与其资产、业务、营运、雇员、高级人员及董事有关的所有重大保单或活页夹，包括火灾、责任、产品责任、伞形责任、不动产及个人财产、工人赔偿、车辆、董事及高级人员的责任、信托责任、伤亡、财产及其他保险（《保险单”，但与任何员工计划有关的任何政策除外）。保险单具有充分的效力和效力，并应在本协议所设想的交易完成后立即保持充分的效力和效力。保险单（a）根据其条款是合法、有效和具有约束力的，前提是此类保险单有效并对其其他方具有约束力；（b）在任何保险单的承保范围内没有出现任何重大失误。任何保险承保人均未向任何集团公司书面传达或据公司所知口头传达其撤销任何重大保单或大幅增加任何保险费的意图，或要求在附表3.16将不会在未来以与目前有效的条款基本相同的条件提供。除非载于附表3.16，本公司或任何集团公司均未根据任何该等保单向其任何保险承保人提出任何超过25,000美元的未决索赔。没有集团公司在任何重大方面违反或未能遵守任何该等保险单所载的任何规定。保险单足以在所有重大方面遵守公司作为一方当事人或受其约束的所有适用法律和合同。
第3.17节知识产权.附表3.17列出截至本协议签署之日已登记或申请待决且由本公司或任何集团公司拥有的所有知识产权清单（"注册知识产权”).此类注册知识产权存续，且据公司所知，有效，可强制执行。公司或集团公司单独拥有或有权使用目前开展其业务所需的所有知识产权。除许可的留置权外，所有这些已登记的知识产权都是自由的，没有任何留置权。与材料注册知识产权相关的所有必要备案和费用均已及时向相关政府实体和授权注册商备案并支付。据公司所知，不存在任何此类注册知识产权的合理可预见的损失或到期。集团公司未收到任何关于集团公司拥有或使用的任何重要知识产权的灭失或到期的任何书面或据公司所知的口头威胁或其他通知。除非另有规定附表3.17，截至本报告发布之日：
（a）没有针对公司或任何集团公司的未决索赔或据公司所知的威胁，声称公司或任何集团公司拥有的任何知识产权无效、滥用或不可执行；
（b）自回溯日起，公司或任何集团公司均未就其他人士侵犯或侵犯公司或任何集团公司拥有的任何知识产权或其中的权益提出任何未获公司或该集团公司满意解决的申索；
（c）自回溯日起，公司或任何集团公司均未收到任何书面通知，表明其在知识产权方面侵犯或以其他方式侵犯他人主张的知识产权，且（ii）该知识产权的使用或任何该等集团公司业务的经营均不构成侵权，
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盗用、侵犯，或者自回头日起侵犯、挪用、以其他方式侵犯他人知识产权的；
（d）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或侵犯，且自回溯日起，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司或任何集团公司拥有的任何知识产权；及
（e）公司及集团公司已采取商业上合理的措施，旨在保护公司及集团公司的知识产权的保密性、保密性和价值。据公司所知，没有发生未经授权披露公司或任何集团公司拥有的任何商业秘密的情况。参与开发重要知识产权的集团公司的每名现任和前任雇员、顾问和独立承包商已与适用实体订立有效且可执行的书面协议，将该人在该人对该实体的职责范围内创建的所有重要知识产权转让给该集团公司（或该所有权通过适用的法律要求的运作自动归属于公司或集团公司（如适用）），并禁止该人使用或披露该实体的商业秘密或其他机密信息。据公司所知，没有任何公司人员违反该协议。
（f）公司及集团公司雇员创设的所有重要知识产权均已妥为有效地转让及/或转让予公司或该集团公司。截至交割之日，公司或任何集团公司的任何现任或前任雇员均不存在拟对公司或任何集团公司的知识产权主张任何权利的未决或据公司所知的威胁索赔。
（g）公司或任何集团公司均未嵌入或分发与其任何服务有关的任何开源材料，这些材料通常以任何方式提供，将严重限制公司或集团公司在任何此类产品或服务中或以任何方式保护其知识产权的能力要求（i）公司或集团公司拥有的任何知识产权以源代码形式披露或分发，或为制作衍生作品而获得许可；（ii）对公司或集团公司拥有的任何知识产权的分发所收取的对价的任何限制；（iii）就公司或集团公司拥有的知识产权为公司或集团公司设定任何义务，或向任何第三方授予公司或集团公司所拥有的知识产权项下的任何权利或豁免；或（iv）公司或集团公司就其使用或分销公司或集团公司所拥有的任何知识产权的权利所受的任何其他重大限制、限制或条件。自回顾日期起，公司及集团公司一直在所有重大方面遵守适用于其在目前进行的公司及各集团公司业务的开展中所使用的开源材料的所有许可。
第3.18节资产的所有权、充足性和条件.
（a）集团公司对（i）集团公司使用的或在中期财务报表上显示的或在中期财务报表日期之后获得的所有重要财产和资产拥有良好和可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的使用许可，自由和明确
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许可留置权以外的所有留置权，但在正常业务过程中出售存货和售后回租物业的售后回租除外，以及（ii）目前进行的任何集团公司业务运营中使用的所有资产。
（b）集团公司拥有或租赁的财产和资产构成集团公司业务开展所需的全部财产和资产，其方式与目前开展此类业务的方式基本相同，足以在紧接关闭后以与关闭前开展的方式基本相同的方式继续开展集团公司的业务。
（三）集团公司的家具、固定装置、机器、设备、车辆等有形个人财产物品结构健全，运行状况良好，维修情况良好，足以供其投入使用，且该等家具、固定装置、机器、设备、车辆等有形个人财产物品，除性质或费用不重大的普通、日常维护和维修外，无一需要维护或维修。
第3.19款环境事项.除非另有规定附表3.19，截至本报告发布之日：
（a）公司及各集团公司在过去三（3）年内，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法；
（b）公司及各集团公司在过去三（3）年中拥有并正在且一直在所有重大方面遵守适用的环境法所要求的所有材料许可，并且据公司所知，没有任何条件、事件或情况可以合理地预期会阻止或阻碍在所有重大方面继续遵守此类材料许可；
（c）没有任何行动或书面通知，指称任何环境法项下的任何重大违反或重大责任待决，或据公司所知，对公司或任何集团公司构成威胁，其主题仍未解决；
（d）没有在任何自有不动产或租赁处所发生重大违反、需要公司或任何集团公司根据适用的环境法进行调查或补救或以其他方式合理预期将根据适用的环境法对公司或任何集团公司施加重大责任的危险材料释放，或以其他方式影响任何自有不动产或租赁处所；
（e）本公司或任何集团公司均不受环境法项下任何对本公司或任何集团公司施加持续重大责任的具有约束力的命令所规限；
（f）本公司或任何集团公司均未以合约方式或以法律运作方式承担另一人根据环境法产生的任何重大法律责任；
（g）据公司所知，公司或任何集团公司均未处理、处理、运输、储存、使用、生成、营销、制造、销售、分销、处置或安排处置、释放或使任何人接触危险材料，在每
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合理预期会导致根据环境法对任何集团公司承担重大责任的情况；
（h）公司及各集团公司已向母公司提供所有环境或健康及安全审计、研究、报告、评估、测试、采样结果及其他有关公司或任何集团公司根据环境法承担的与公司、各集团公司、自有不动产、租赁处所、公司或集团公司拥有、经营或租赁的任何以前的不动产有关的重大责任的重要文件。或由公司或集团公司目前或以前进行的业务的任何运营，由公司或集团公司拥有、保管或控制。
第3.20款供应商和车队客户.
(a)S时间表3.20（a）套向前十（10）家最大的供应商（为此目的第3.20款，the "供应商"）的集团公司（作为一个整体）在截至2023年12月30日的每个财政年度和截至2024年12月31日的财政年度，以集团公司在每个该等期间购买的商品和服务的最高美元金额衡量。截至本协议日期，概无任何卖方以书面取消、终止或作出任何威胁，或据公司所知，口头向任何集团公司取消或以其他方式终止其与该集团公司的关系。概无集团公司收到任何供应商的任何书面通知，而据公司所知，概无供应商就其与集团公司的业务停止或合理可能停止、大幅降低费率或大幅更改条款（不论是否与付款、价格或其他有关）。
(b)附表3.20（b）列明有关向十（10）个最大车队客户销售所得收益的详情（“车队客户"）的集团公司（整体）于截至2023年12月30日止财政年度及截至2024年12月31日止财政年度的各截至本协议签署之日，没有任何车队客户取消、终止或以书面威胁任何集团公司取消或以其他方式终止其与该集团公司的关系。概无集团公司收到任何车队客户的任何书面通知，而据公司所知，概无车队客户就其与集团公司的业务停止或合理可能停止、大幅降低费率或大幅更改条款（不论是否与付款、价格或其他有关）。
第3.21款反腐败与国际贸易.
（a）任何集团公司，或其各自的任何高级职员、董事、经理或雇员，或据公司所知，任何集团公司的任何代理人或代表任何集团公司行事的其他第三方代表，在过去五（5）年中，均未代表该集团公司：（i）使用集团公司的任何资金提供或作出与根据美国《反海外腐败法》和有关腐败或贿赂的任何其他适用法律要求将是非法的任何政治活动有关的任何政治贡献或礼物（统称，“反贿赂法"）；（ii）直接或间接向任何政府官员支付、提出支付、承诺支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，而根据任何反贿赂法，这将是非法的；或（iii）直接或间接向任何人支付、影响支付、贿赂、回扣、回扣或付款，而根据反贿赂法，这将是非法的。各集团公司在过去五（5）年内均按照反贿赂法经营和经营。
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（b）任何集团公司，或其各自的任何高级职员、董事或雇员，或据公司所知，代表公司或任何集团公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前或自2019年4月24日以来一直：（i）受制裁人，（ii）与任何受制裁人或在任何受制裁国或为其利益从事任何交易或交易，或（iii）以其他方式违反制裁法、前进口法律或美国反抵制法律要求（统称，“贸易管制法”).
（c）在过去五（5）年中，所有集团公司都在实质上遵守所有适用的前进口法律，包括美国海关和边境保护局管理的海关和进口适用法律，以及任何适用的强迫或契约劳动法规，包括《维吾尔强迫劳动预防法》。
（d）没有任何集团公司在过去五（5）年内，就公司或任何集团公司的业务或与其业务有关，从任何政府实体收到任何书面通知、调查或内部或外部指控，向政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或知道任何威胁行动、条件或情况，在每一情况下都与任何集团公司遵守贸易管制法或反贿赂法有关。
第3.22节与关联公司的交易.除（a）项另有规定外附表3.22，（b）根据以往惯例在正常经营过程中向雇员、独立承建商、经理及董事支付补偿，（c）雇员参与预定的雇员计划或（d）集团公司正常经营过程中公平交易的协议、安排及交易，自回溯日起，集团公司的任何高级人员、董事、成员、权益持有人或关联公司，或该高级人员、董事、成员、权益持有人或关联公司直系亲属中的任何个人，均未（w）从或出售购买、获取或租赁任何财产或服务，将任何财产转让或出租给任何集团公司，（x）向任何集团公司出借或垫付任何款项，或从任何集团公司借入任何款项，（y）与任何集团公司订立任何管理、咨询或类似协议，或（z）与任何集团公司进行任何其他重大交易（仅限于集团公司之间的交易除外），包括作为与任何集团公司或其任何资产、权利或财产的任何合同的一方或对其具有约束力（第（w）-（z）条，每一“关联交易”).
第3.23节经纪人或发现者费用.除投资顾问或另有规定外附表3.23，且除有关附加收购外，概无经纪商、发现者、投资银行家、代理人或其他中介曾代表或代表Holdco、本公司或任何集团公司或任何Holdco、本公司或集团公司的权益持有人或关联公司就本协议或附属文件或本协议及本协议所设想的交易采取行动，亦无经纪商、发现者、投资银行家或其他中介基于与Holdco的任何协议而有权或将有权收取任何经纪商、发现者或类似的费用或其他与此有关的佣金，公司或任何集团公司或其任何股东或关联公司。就附加收购而言，除非载于附表3.23、没有任何经纪人、发现者、投资银行家、代理人或其他中介曾就该等附加收购代表或代表Holdco、公司或任何集团公司或任何Holdco、公司或集团公司的股东或关联公司行事，也没有任何经纪人、发现者、投资银行家代理人或其他中介根据与Holdco、公司或任何集团公司的任何协议有权或将有权获得任何经纪人、发现者或类似的费用或其他与此有关的佣金。
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第3.24款税务事项.
（a）各集团公司在考虑到任何适用的延期后，在每种情况下及时提交了其要求提交的或与之相关的所有重要纳税申报表。所有这些纳税申报单，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。
（b）集团公司到期和应付的所有重大税款，无论是否显示在任何纳税申报表上，均已缴纳（考虑到适用的延期），且各集团公司已代扣代缴就已支付或欠任何雇员、独立承包商、股东、成员或其他第三方的款项而要求代扣代缴的所有重大税款。
（c）目前没有任何集团公司是与支付或未支付任何重大税额有关的税务程序的主体，也没有任何集团公司收到该税务机关的任何书面通知，表明该税务程序正在等待处理，或据公司所知，在每种情况下提出或威胁尚未解决或解决。
（d）除因正常过程中延长提交任何适用的纳税申报表的时间而导致的延期外，没有任何未完成的协议延长或放弃适用于集团公司的任何重要纳税申报表的诉讼时效，或延长集团公司应缴税款的征收、评估或缺陷期，该期间（在实施该延长或放弃后）尚未届满，目前没有关于此类放弃或延长的书面请求待处理。
（e）在集团公司未提交某一特定类型的纳税申报表或未支付某一特定类型的税款的司法管辖区内，任何税务机关均未提出书面申索，表明该集团公司正在或可能需要在该司法管辖区缴纳该类型的税款，或被要求在该司法管辖区提交该类型的纳税申报表，而该申索尚未得到解决或解决。
（f）除许可的留置权外，对任何集团公司的资产或股权不存在对重大税收的留置权。
（g）在过去两（2）年内，没有任何集团公司在旨在符合《守则》第355条或第361条规定的资格的分配中成为“受控公司”或“分销公司”。
（h）任何集团公司根据库务条例第1.1502-6条（或外国、州或当地适用法律的任何类似规定），作为继承人或受让人，通过合同或通过法律运作（根据该集团公司在正常业务过程中订立且其主要目的与税收无关的习惯商业合同除外），对任何其他人（集团公司除外）的税收承担任何责任。
（i）没有任何集团公司订立库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的任何“上市交易”。
（j）任何集团公司将无须包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目于截止日期后开始的任何应课税期（或其部分），原因是：（i）在截止日期前发生或被要求改变会计方法，或任何集团公司就预-
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截止税期，（ii）任何集团公司在截止日期前签立的《守则》第7121条所述的任何“截止协议”，（iii）任何集团公司在截止日期前订立的任何分期出售或公开交易，（iv）在截止日期或之前应计或收到的任何预付金额或递延收入，或（v）《财务条例》根据《守则》第1502条（或任何适用法律的行政规则的类似规定的任何对应条款）所述的任何递延公司间收益或超额损失账户。
（k）任何集团公司都不对作假或被遗弃或无人认领的财产承担重大责任，但已根据公认会计原则建立准备金的任何此类责任除外。
（l）尽管本协议另有相反规定，本协议（包括本第3.24款）须解释为就任何集团公司在截止日期后开始的任何应课税期间（或其部分）的任何税务属性的存在、数额或可用性（包括对其的任何限制）提供任何陈述或保证。
第3.25节数据隐私和数据安全.
（a）自回顾日期起，没有任何集团公司或据公司所知，任何为集团公司或代表集团公司处理集团公司数据的第三方发生导致集团公司承担重大责任的安全事件。自回顾日期以来，没有任何集团公司收到任何一方关于可能已经发生或正在调查安全事件的任何索赔或通知，也没有任何集团公司根据任何数据安全要求被要求或已经被要求将安全事件通知任何个人、政府实体或其他第三方。任何集团公司均不知悉可能导致上述任何情况的任何情况。
（b）任何集团公司或据公司所知，与其处理集团公司数据有关的任何服务提供商，自回顾日期以来，均未受到或收到任何与处理集团公司数据有关的构成个人信息、IT系统安全或任何实际或据称不遵守任何数据安全要求的任何行动有关的通知或审计请求。没有人以书面声称集团公司没有遵守任何数据安全要求。
（c）集团公司已建立、现在和一直在所有重大方面遵守书面信息安全方案，这些方案占集团公司的规模和行业，（i）旨在为交易、IT系统和集团公司数据的安全性、机密性和完整性实施和监测合理和适当的行政、技术和实物保障措施；（ii）旨在在所有重大方面防止未经授权访问IT系统、集团公司数据，以及有权访问集团公司数据或IT系统的任何第三方服务提供商的系统；（iii）定期监测对集团公司数据的机密性或安全性的威胁以及对IT系统的入侵（包括通过第三方提供商建立的情况）；（iv）在适用的范围内，遵守PCI DSS。
（d）IT系统（i）工作状态良好，据公司所知，不包含恶意代码，足以满足集团公司当前和当前预期的未来需求，包括能力、可扩展性和及时处理当前和预期峰值数量的能力，以及（ii）包括足够数量的许可席位
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集团公司各自业务运营所需的全部软件。每个集团公司都对各自的IT系统进行了定期安全风险评估，并已处理和补救，或正在处理或补救这些安全风险评估中确定的所有重大威胁和缺陷。
（e）没有任何集团公司因任何IT系统的缺陷、错误或其他故障或缺陷而对其业务开展造成任何实质性中断或实质性中断。集团公司维持商业上合理的灾后恢复和业务连续性计划、程序和设施，遵守这些计划、程序和设施，并已采取商业上合理的步骤定期测试这些计划和程序，这些计划和程序已在所有重大方面经此类测试证明是有效的。
（f）各集团公司在所有重大方面遵守并已遵守所有数据安全要求。各集团公司已针对类似规模的公司实施、记录和维护符合行业惯例的合理和适当措施，旨在确保各集团公司遵守此类数据安全要求。本协议或任何附属文件的执行、交付或履行，或交割的完成，均不会导致违反或违反任何数据安全要求，或构成任何数据安全要求下的违约。紧随交割后，只要母公司（或该等指定关联公司）以与相关集团公司在交割日期进行的任何处理基本一致的方式处理该等集团公司数据，则母公司（或其指定关联公司）对集团公司数据的处理不会被合理预期导致任何违反任何数据安全要求的行为。
（g）各集团公司已在其集团公司隐私政策中就其各自的隐私和安全做法提供了法律上充分的通知，各集团公司的隐私和安全做法符合并已符合其各自当前和以前适用的集团公司隐私政策。任何集团公司隐私政策中所作或包含的披露均不存在或已经存在重大不准确、误导性或以违反数据安全要求（包括包含任何重大遗漏）的方式具有欺骗性。每个集团公司根据适用的数据安全要求并根据其要求，都有对外发布的集团公司隐私政策。公司已向母公司提供真实、正确、完整的所有集团公司隐私政策副本。各集团公司对任何“cookie”或类似技术的使用均遵守并已遵守所有数据安全要求，且各集团公司均遵守与任何“cookie”或类似技术的任何此类使用相关的任何适用的选择退出和同意。
（h）各集团公司已实质上：（i）遵守由该集团公司处理或代表该集团公司处理的任何个人资料所关乎的自然人的所有要求（"数据主体请求"）如果并按照任何相关数据安全要求的要求；（ii）制定适当的技术和组织措施，旨在使其能够按照数据安全要求的要求并按照数据安全要求（包括其中规定的任何相关时间范围）遵守数据主体请求。
（i）除已根据适用的数据隐私和安全法提供适当通知并获得适当同意的员工数据外，没有任何集团公司处理或目前处理生物特征信息或生物特征识别符或获得生物特征信息或生物特征识别符。没有任何集团公司从事或目前从事任何不公平或欺骗性做法、窃听或非法录音。
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（j）集团公司实施了一项关于使用人工智能技术处理集团公司数据的政策，其真实、正确、完整的副本已提供给母公司。自回溯日期以来，据公司所知，没有任何集团公司在任何重大方面违反该政策使用人工智能技术处理或目前处理集团公司数据。
第3.26节保证.自回溯日起，公司及集团公司（a）一直按照与客户订立的合约所载的所有保证（不论是明示或默示）运作，及（b）没有收到任何客户的任何书面或口头通知，其中包含指控或威胁或陈述发起诉讼的依据，在每种情况下，均涉及与客户订立的合约所载的违反保证（不论是明示或默示），但在前述（a）及（b）每项条款的情况下，不会个别或合计而言，合理预期对公司和集团公司具有重要意义。公司及集团公司并无产生任何重大责任，亦无针对公司或任何集团公司的重大行动或据公司所知的威胁重大行动，导致因集团公司制造、销售、租赁或交付的任何产品或服务的所有权、管有或使用而对个人造成伤害或财产造成损害而产生任何重大责任。
第3.27款控股公司.本公司、OC Holding，Inc.（一家特拉华州公司）和OCH各自为仅为持有集团公司股权而成立的控股公司，不直接从事集团公司开展的任何业务活动，也不直接或间接拥有集团公司在开展各自业务时使用的任何资产或财产。除与其成立、组织和资本化有关或与本协议以及在此或根据信贷协议拟进行的交易有关的负债外，本公司、OC Holding，Inc.（一家特拉华州公司）和OCH各自均未直接或间接拥有任何非现金资产（集团公司的股权除外）、产生任何负债或从事任何类型或种类的任何业务活动。
第3.28款应收账款.中期财务报表所反映的应收账款及资产负债表日后产生的应收账款均产生于集团公司在符合以往惯例的正常经营过程中进行的涉及销售商品或提供服务的善意交易。中期财务报表中显示的坏账准备金，或就资产负债表日之后产生的应收账款而言，在集团公司的会计记录中显示的坏账准备金，是根据公认会计原则确定的，一贯适用，但须遵守正常的年终调整和通常没有在脚注中披露的情况。
第3.29节账簿和记录.集团公司的账簿和记录一直按照健全的业务惯例进行维护。
第3.30款银行账户.附表3.30就集团公司截至本协议签署之日持有或使用的每一银行账户，列出以下信息的真实、正确和完整清单：（a）持有该银行账户的每一银行或金融机构的名称；（b）经编辑的账号。除普通课程商业付款外，并无从任何该等银行账户付款。
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第3.31节陈述和保证的排他性.除非另有明文规定第三条或在任何附属文件中，公司和HOLDCO明确否认任何形式或性质的明示或暗示的关于集团公司或其各自资产的业务的条件、价值或质量的任何陈述或保证，公司和HOLDCO具体否认任何关于可营利性、所有权、不侵权的陈述或保证其中“在截止日期，且在目前情况下，母公司和合并子公司应依赖其自身对集团公司的业务和资产的审查和调查以及第3条规定的公司的代表和认股权证以及根据第6.2（d）条）.除非另有明文规定第三条或在任何附属文件中，集团公司或其任何各自的股东、股东、代理人或代表均未作出或已经作出（且母公司和合并子公司未依赖）任何明示或暗示的陈述或保证，（a）关于向母公司或合并方提供或提供的任何信息的准确性或完整性集团公司的经营（或其任何组成部分）、未来现金流量（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）的未来结果在此之前或之后交付给或提供给母公司或合并子公司或其各自的任何代理人、代表或贷款人。
第4条
母公司和合并子公司的代表和认股权证
母公司和合并子公司的代表和认股权证
除附表所列的情况外，作为对Holdco和公司订立本协议和完成本协议所设想的交易的重大诱因，母公司和合并子公司各自特此向公司声明和保证，截至本协议日期和截止收盘时如下：
第4.1节存在与资格.父母根据特拉华州的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉。Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，是母公司的全资子公司。母公司拥有必要的公司或类似权力和权力（如适用），以拥有、管理、租赁、使用、经营和持有其财产，并在该等财产目前位于和目前进行该等业务的地点开展其业务。Merger Sub没有业务或经营，最近由母公司或代表母公司成立，目的是根据本协议通过Merger Sub并入公司并与公司合并的方式实现其对公司的收购。
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第4.2节权限；批准和可执行性.母公司和合并子公司各自拥有所有必要的权力和权力，以执行和交付本协议以及其中任何一方就本协议规定的交易而执行和交付或将执行和交付的所有附属文件，并完成本协议和附属文件所设想的交易，并履行各自在本协议和附属文件项下的义务。本协议和附属文件的执行、交付和履行，以及母公司和合并子公司完成在此设想的交易，从而已获得母公司和合并子公司方面的所有必要行动的正式有效授权和批准。假设本协议已经、且母公司和/或合并子公司是或将是一方的附属文件已经或将由其他当事人正式有效授权、签署和交付，则本协议以及母公司和/或合并子公司作为一方的每一份此类附属文件构成，或在执行和交付时将构成母公司和合并子公司分别根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到一般可执行性例外的限制。
第4.3节没有违约或同意.假设公司的陈述和保证的真实性和准确性，无论是本协议或附属文件的执行、交付或履行，还是母公司和合并子公司在此或因此而设想的交易的执行，包括合并，都不会：
（a）与母公司或合并子公司各自的管理文件的任何条款、条件或规定发生重大冲突、违反或导致违反或违反；
（b）与适用于母公司或合并子公司的任何法律规定或命令发生实质性冲突、违反或违反；或
（c）要求母公司或合并子公司获得或作出任何重大放弃、同意、行动、批准或授权，或向任何私营非政府第三方或任何政府实体进行登记、声明、通知或备案，但根据HSR法案除外。
第4.4节诉讼.在任何政府实体寻求限制母公司或合并子公司，或禁止他们加入本协议或禁止关闭，或由于本协议的完成而寻求对母公司或合并子公司或其任何财产的损害赔偿之前，没有任何行动待决或据母公司所知受到威胁。
第4.5款财政资源.
（a）假定满足《公约》规定的先决条件第6.1节和第6.2节由Holdco和公司根据母公司信贷协议进行债务融资和循环借款的总所得款项净额，连同母公司和合并子公司的其他可用非限制性现金和现金等价物，合计，足以按照本协议的条款支付合并对价，并支付母公司或合并子公司根据本协议和根据债务函件支付的所有其他款项，以完成本协议和债务函件所设想的交易，并支付母公司或合并子公司就本协议或与之相关而产生的所有其他成本和费用（统称“所需金额”).
（b）在本协议日期当日或之前，母公司已向公司交付日期为本协议日期的全面签立承诺函的真实、正确及完整副本，包括所有证物及其附表（"债务承诺函"），据此，债务融资
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信源方已承诺，根据条款并仅在满足其中规定的条件的情况下，提供其中规定金额的债务融资，以及日期为本协议日期的经修订的费用函（债务承诺函和经修订的费用函在本协议中统称为“债务信函"），目的是为本协议所设想的交易以及母公司和合并子公司将因此而产生的相关费用和开支提供资金。根据债务承诺函拟进行的融资以下简称“债务融资”.就本协定而言，"经修订的收费信函”指来自债务融资来源的收费函件，其中唯一的修订涉及费用和任何“市场弹性”条款的经济要素；提供了此类修订，无论是单独的还是汇总的，均不涉及会或合理预期会影响债务融资的条件性或可执行性或将可用债务融资的金额，连同母公司信贷协议下的循环借款以及母公司和合并子公司的其他可用的非限制性现金和现金等价物减少至低于所需金额的任何条款。
（c）债务承诺函具有充分的效力和效力，并构成母公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，据母公司及其其他当事人所知，可根据其条款对母公司及其其他当事人强制执行，除非可执行性可能受到一般可执行性例外的限制。截至本协议签署之日，（i）债务承诺函未被修改、补充或修改，（ii）不打算进行此类修改、补充或修改（除截至本协议签署之日未执行债务承诺函的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、代理人、管理人或类似实体作为债务承诺函的当事人增加外），（iii）据母公司和合并子公司所知，债务承诺函所载债务融资来源的各自义务和承诺均未被撤回，在任何方面被终止或撤销，及（iv）据母公司及合并子公司所知，不考虑此类撤回、终止或撤销。母公司已根据债务承诺函全额支付本协议日期或之前所需支付的任何及所有承诺费或其他费用，并有足够的现金或随时可用的资金在到期时支付债务承诺函所需的任何其他费用。与债务融资来源为债务融资全额提供资金的义务相关的唯一先决条件或其他或有事项（包括任何“市场弹性”条款）为债务承诺函中明确规定的条件。截至本协议之日，（a）母公司和合并子公司各自没有任何合理依据认为其或其任何一方将无法及时满足债务承诺函中规定的债务融资结束的任何条款或条件，（b）假设满足或放弃第第6.1节和第6.2节，母公司及合并子公司各自并无任何合理理由相信在截止日期将无法向母公司或合并子公司（如适用）提供债务融资的任何部分，及（c）没有发生任何事件或情况，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司或合并子公司方面的违约或违反债务承诺函的任何条款或条件，或据母公司及合并子公司所知，其任何其他方。除债务函件外，不存在母公司、合并子公司或其任何关联公司作为一方的附函或其他合同、安排或协议，从而对债务承诺函所设想的债务融资承诺的资金提供施加任何或有事项或条件，或据此任何人有权撤回、终止或撤销，或以其他方式修改、修改或补充该等承诺的条款。
第4.6节投资陈述.母公司和合并子公司了解集团公司经营所在的行业，在财务和业务事项方面拥有广泛的知识和经验，包括在收购和投资业务方面，具有胜任和
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经验丰富的顾问和法律顾问，能够评估合并及本协议所设想的其他交易的优点和风险，并能够无限期承担此类投资的重大经济风险。
第4.7节经纪人或发现者费用.除摩根士丹利 & Co. LLC外，没有经纪人、发现者、投资银行家、代理人或其他中介机构代表或代表母公司或合并子公司或其任何权益持有人或关联公司就本协议或附属文件或本协议所设想的交易及由此而采取的行动，也没有经纪人、发现者、投资银行家代理人或其他中介机构根据与母公司或合并子公司或其任何权益持有人或关联公司的任何协议，有权或将有权获得任何经纪人、发现者或类似的费用或其他与此有关的佣金。
第4.8节偿付能力.截至交易结束时，并在本协议所设想的所有交易生效后，假定在第3条在此，存续公司及其子公司将成为溶剂。
第4.9节申述及保证的排他性.除非另有明文规定第4条或在任何附属文件中，母公司和合并子公司明确否认任何形式或性质的明示或暗示的陈述或保证，而母公司和合并子公司具体否认任何关于其资产的适销性、所有权、不侵权、用途、适当性或适合任何特定目的的陈述或保证，任何除非另有明文规定第4条或在任何附属文件中，母公司或合并子公司或其各自的任何股东、股东、代理人或代表均未作出或已经作出（且HOLDCO和该公司未依赖）任何陈述或保证，无论是明示或暗示向HOLDCO或该公司提供或提供的任何信息的准确性或完整性，或
第4.10节对申述和保证的限制.
（a）母公司和合并子公司承认，公司或代表公司行事的任何其他人或其任何关联公司或代表，均未就有关公司或任何集团公司或其各自业务或资产的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，但本协议中明确规定的陈述和保证或本协议要求并在本协议要求的范围内在此处提及的附表或附属文件中所列的陈述和保证除外，以及，除本协议及本协议另有规定外，确认任何作为或意图代表公司或其任何关联公司或代表行事的人均无任何实际或明显的明示或暗示的授权，可就公司或任何集团公司或其各自的业务或资产作出任何陈述、保证、承诺、保证、保证或其他声明，而母公司或合并子公司可能依赖这些陈述作为订立本协议的诱因。Parent and Merger Sub进一步承认，除本协议或附属文件中明确规定的陈述和保证外，任何权益持有人或任何其他人都不会对母公司或任何其他人承担或将因母公司的分配或使用而导致的任何责任，
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存续公司、其任何关联公司或其任何代理人、顾问、会计师、法律顾问或任何此类信息的其他代表，以及公司或其代表就本协议所设想的交易、管理层陈述或预期本协议所设想的交易而以其他方式提供的任何形式向母公司或其关联公司或代表在电子数据室中提供的任何法律意见、备忘录、摘要或任何其他信息、文件或材料。
（b）母公司及合并子公司各自正在完成合并及在此设想的其他交易，而无需任何人作出任何明示或暗示的陈述或保证，但公司各自的陈述和保证除外，并在第3条本协议及附属文件。母公司及合并子公司正依赖各自的调查及分析，而公司各自的陈述及保证在第3条根据本协议及附属文件，在订立本协议及完成本协议所设想的交易时，特别否认他们正依赖或已依赖公司可能声称已作出的任何其他陈述及保证。母公司和合并子公司已就本协议所设想的交易全面审查了本协议、此处提及的附表以及附表中提及的材料。本协议中规定的所有陈述和保证仅为合同性质，并受本协议中规定的任何违约行为的专属补救措施的约束。母公司和合并子公司明确否认公司或其任何关联公司或代表有任何义务或义务对本协议未规定的根据《公约》所载陈述和保证披露的事实进行披露第3条本协议。
（c）就母公司及其附属公司对集团公司的尽职调查而言，母公司及其附属公司和代表已从公司或代表公司收到某些预测，包括公司和集团公司的营业收入、现金流量和经营收入的预计报表以及公司和集团公司的某些业务计划信息。母公司承认，它知道在试图做出此类估计、预测和其他预测和计划时存在固有的不确定性，母公司熟悉此类不确定性，母公司承担自己对如此向其提供的所有估计、预测和其他预测和计划的充分性和准确性进行评估的全部责任（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性），并且母公司和合并子公司不得就此向任何权益持有人或任何其他人提出索赔。据此，母公司和合并子公司承认，除非公司各自的陈述和保证在第3条本协议或附属文件所列的内容，本公司未就该等估计、预测及其他预测及计划（包括该等估计、预测及预测所依据的假设的合理性）作出任何陈述、保证、承诺、保证或保证。
第五条
盟约
盟约
第5.1节公司业务的进行.
（a）自本协议之日起至本协议生效时间或根据其条款终止之日（以较早者为准），公司应使用商业上合理的努力，并应促使彼此的集团公司使用商业上合理的努力，在所有重大方面按照以往惯例和
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保持其（x）目前的业务组织、业务运营和商誉基本完好无损，包括通过（a）及时行使任何不动产租赁下的任何续期选择权或（b）在正常业务过程中就任何不动产租赁下的任何续期选择权进行谈判；提供了合理预期此类谈判不会导致不动产租赁或任何续租选择权的终止，以及（y）与其雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构、房东和与集团公司有重大业务关系的其他人的重大关系，除非（i）母公司以书面明确同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（ii）适用法律要求，（iii）根据现有合同明确要求，（iv）本协议明确允许或要求（包括任何附加收购或售后回租财产）或（v）载于附表5.1.
（b）不限制第5.1（a）款），自本协议之日起至生效时间或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）止，但（i）父母以书面明确同意的（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）、（ii）适用法律规定的、（iii）现有合同规定的、（iv）本协议明确允许或要求的、或（v）于附表5.1、本公司不得、并应促使对方集团公司不得：
（i）采纳任何集团公司的管理文件的任何修订；
（ii）作出、宣派或派付任何现金或非现金股息或现金或非现金分派；
（iii）除就任何售后回租财产及在正常业务过程中出售存货外，出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置集团公司的任何有形资产或财产；
（iv）除附加收购外，以与任何法团、合伙企业、协会、合营企业或其他业务组织或分部合并或合并的方式取得，或与任何法团、合伙企业、协会、合营企业或其他业务组织或分部合并或合并，或购买其实质上全部资产或权益；
（v）除在正常业务过程中修理和更换损坏或发生故障的设备外，订立任何新的承诺，以在本协议日期之前向母公司提供公司资本支出预测未考虑的超过100,000美元的资本支出；
（vi）转让、转让、许可（在正常经营过程中授予的非独占商标许可除外）或放弃集团公司拥有的任何知识产权；
（vii）订立任何合约，而该合约实际上限制或限制集团公司在任何重要业务线或在任何重要地理区域从事或竞争的能力，或在任何重要方面设定其可能就产品或服务收取的价格；
（viii）（a）订立或修订任何雇佣或遣散协议，但任何订定基本薪金或其他固定薪酬低于每年150,000美元的雇佣协议除外；（b）向任何集团公司的任何雇员支付或就支付任何重大递延补偿、退休金、退休金或其他类似付款或安排作出拨备，或任何
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任何集团公司的董事或高级管理人员；（c）加速归属或支付任何补偿，但被视为交易费用的任何补偿除外；（d）大幅增加根据任何雇员福利计划、向任何集团公司的任何董事、高级管理人员或年薪超过150,000美元的雇员作出的付款或安排可获得的覆盖范围或福利；或（e）大幅增加或减少，或承诺增加或减少，任何集团公司年薪超过150,000美元的任何雇员应付或即将应付的补偿或福利，但（就（a）至（e）条中的每一条而言）根据以往惯例在正常业务过程中作出的增加、付款、变更或规定，或根据截至本协议日期存在的雇员计划或合同作出的增加、付款、变更或规定除外；
（ix）除有关工资及工时争议及集团公司有义务支付工资及工时争议金额外，妥协或解决任何导致任何集团公司有义务就妥协或解决该等诉讼支付超过100,000美元的任何诉讼；提供了、任何集团公司在另有许可的情况下作出的任何妥协或解决方案不限制、限制、包括非金钱救济或以其他方式损害集团公司在关闭后以与本协议日期基本相同的方式继续经营的能力；
（x）订立任何协议、交易或其他安排，而该等协议、交易或安排须于附表3.22;
（xi）向任何人提供任何贷款或垫款，但在日常业务过程中为业务开支向雇员垫款除外；
（xii）产生、承担或担保任何个别超过$ 1,000，000的债务，或总额超过$ 2,000，000的债务，而该债务将不会在交割前清偿，且不会作为交割的一部分，但信贷协议项下的债务除外；
（xiii）对财务会计方法、原则或惯例作出任何重大影响任何集团公司所报告的综合资产、负债或经营业绩的变更，但GAAP或适用法律的变更可能要求的除外；
（xiv）（a）作出、更改或撤销任何非在正常业务过程中有关税项的重大选择，（b）与任何税务主管当局就重大税项订立任何协议、和解或妥协，或（c）同意任何适用于任何重大税项的法定时效期限的延长或放弃，但因正常过程延长提交任何适用的税务申报表的时间而导致的延长除外；
（十五）对任何集团公司的现金管理做法或其有关应收账款催收、为无法收回的账款建立准备金、应计应收账款、预付费用、支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入和接受客户保证金的政策、做法和程序作出任何变更；
（xvi）以不利于集团公司利益的方式在任何重大方面修订或修改任何重大合同或不动产租赁，终止（根据其条款或因故到期的除外）或延长（在正常过程中自动延长或续期的除外）任何重大合同或不动产租赁或订立任何
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协议，如果在本协议日期之前订立，将是重大合同或不动产租赁；
（xvii）以对集团公司不利的方式对任何重大条款作出重大修订、修改或放弃，或终止、取消或允许集团公司任何重大保单的承保范围失效，但在正常业务过程中更换、重新谈判或增加保单除外；
（xviii）在任何集团公司向客户提供折扣或信贷的方式上以对集团公司不利的方式作出任何重大改变，但在正常业务过程中除外；
（xix）实施《WARN法案》定义的任何“大规模裁员”或“工厂关闭”；
（xx）影响任何集团公司的任何资本重组、股票股息或股票分割；
（xxi）发行、出售、交付、转让或以其他方式处置任何集团公司的股权或发行或出售任何可转换为公司或任何集团公司的任何股权的证券或其他权利、或有关的期权、或购买的认股权证或认购的权利，或发行任何虚拟股票、股票增值权或类似权利；
（xxii）除合并外，采纳或承诺任何合并、合并、重组、清算或根据联邦或州破产法的任何条文提交破产呈请的计划，或同意根据任何类似适用法律提交针对任何集团公司的破产呈请；
（xxiii）准许或容许公司或任何集团公司的任何股本权益成为任何留置权；及
（xxiv）订立任何协议以作出本条例另有禁止的任何行动第5.1（b）款）.
第5.2节获取信息.自本协议日期起至截止日期或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），经合理通知并受集团公司须遵守的保密协议所载限制，公司应在合理的事先书面请求下，向母公司和合并子公司及其授权代表提供对所有簿册和记录、业务、运营的合理访问权限，并在正常营业时间内以不干扰任何集团公司正常业务运营的方式提供集团公司财产的合理访问权限；提供了、集团公司及其各自的代表没有义务向母公司、合并子公司或其各自的代表提供（i）任何簿册或记录的存取权，但该等簿册和记录与任何集团公司的业务无关，并且在此范围内，任何集团公司及其代表有权根据本协议或（ii）与本协议所设想的交易或与该等交易有关的出售过程有关的任何文件而拒绝存取或编辑该等簿册和记录的任何部分；提供了 进一步、不得要求集团公司许可，不得允许母公司、合并子公司及其代表进行任何侵入性环境采样、监测或其他地表或地下或
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未经公司事先书面同意，在任何自有不动产或租赁处所进行土壤、地下水、空气、建筑材料或其他一般称为二期环境调查的环境介质的调查、评估、分析或测试。根据保密协议的条款，所有这些信息应被视为机密信息，其条款通过引用并入本文。 尽管本协议中有任何相反的规定，任何集团公司或其任何关联公司均不得被要求向母公司、合并子公司或其任何各自的代表披露任何信息（a），如果这样做会合理地预期会违反任何集团公司或任何关联公司作为一方或受其约束的任何适用法律或现有合同，（b）合理地预期会导致丧失主张律师-委托人、工作产品或类似特权的能力，或（c）如任何集团公司或其各自的任何关联公司，而母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司，则在诉讼中为不利（或合理预期为不利）方，且该等资料合理地与之相关。公司可以选择限制或促使任何集团公司限制向母公司指定为“廉洁团队”的某些人员（这些人员必须是公司合理接受的）披露任何信息。 母公司和合并子公司各自同意，其受保密协议的约束程度与Valvoline LLC相同。在交割前，公司应保持访问Intralinks和Box for Project Drive为母公司、合并子公司、其关联公司及其代表建立的在线数据站点以及截至本协议日期该在线数据站点中包含的所有文件、文件或文件夹。截止日期后，Holdco应在切实可行范围内尽快向母公司交付一份截至截止日期前最后一个营业日纽约市时间下午5：00的CD或DVD-ROM、其他包含或通过电子传输（包括通过电子邮件）的该数据站点的真实、正确和完整副本的物理电子存储设备的副本。
第5.3节努力完成.
（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，母公司、合并子公司和公司各自应采取或促使采取任何和所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成本协议所设想的交易并使其生效（包括满足但不放弃第6条并获得所有政府实体的同意，以及根据适用的反垄断法完成此处设想的交易所需的所有适用等待期的到期或终止）。尽管有上述规定，母公司、合并子公司和公司各自应采取或促使采取任何和所有行动，以获得所有政府实体的同意、豁免和批准，并根据适用的反垄断法结束或终止完成本协议所设想的交易所必需的所有适用的等待期。与获得此类同意相关的所有直接支付给政府实体的费用，包括HSR法案备案费和与任何其他反垄断法相关的任何备案费，均应由母公司承担。各方应尽合理最大努力，在切实可行的范围内尽快向适当的政府实体提供根据HSR法案或任何其他反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料。在不限制前述规定的情况下，（i）母公司、合并子公司及其各自的关联公司不得根据HSR法案或任何其他反垄断法延长（或采取任何具有或可能具有延长效果的行动）任何等待期或时间安排，或与任何政府实体订立任何协议或谅解，除非公司事先书面同意；提供了如果母公司在其善意判断中确定（在事先与公司协商并善意地考虑到公司的意见后）采取此类行动将提高获得HSR法案终止或到期等待的可能性，则母公司可能同意根据HSR法案重新提交
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期间，以及（ii）母公司和合并子公司同意采取并促使其关联公司采取所有行动，并采取并促使其关联公司采取任何必要的、适当的或可取的、或任何政府实体可能要求的任何和所有事情，以迅速完成本协议所设想的交易。关于并不限制上述情况，且尽管本协议有任何相反规定，母公司和合并子公司各自同意迅速采取一切必要步骤，以避免或消除任何政府实体可能主张的HSR法案或适用的反垄断法规定的每一项障碍，从而使各方能够尽快完成本协议所设想的交易，包括（a）剥离、出售、许可或以其他方式处置资产，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置资产，集团公司的资产、经营、客户、产品线或业务类别，（b）提议、采取或同意采取任何可能限制集团公司就其多项资产、资产类别、经营、客户、产品线或业务采取行动自由的行动，或限制集团公司保留其多项资产、资产类别、经营、客户、产品线或业务之一的能力，以及（c）终止、修改、为获得任何政府实体的任何批准或同意，或根据HSR法案或任何其他反垄断法获得等待期到期或终止，以及在每种情况下，就上述任何一项以及在公司或其业务采取行动或与其业务有关的情况下，提出、谈判、订立或提议订立协议并规定进入命令或向任何政府实体提交适当申请，可能需要修订或转让现有关系和合同权利和义务，通过同意公司的此类行动（前提是，除非采取此类行动以完成本协议所设想的交易为条件，否则公司没有义务采取任何行动）。
（b）除本协议特别要求外，母公司或合并子公司或公司均不应或不应允许其关联公司采取任何行动或不采取任何行动，这可以合理地预期会实质性地延迟或阻碍双方完成合并或履行其在本协议项下义务的能力。在不限制前述一般性的情况下，任何母公司或合并子公司，或公司，均不应且不应促使其关联公司直接或间接收购或同意收购（通过合并或合并，或通过购买其资产或股权的很大一部分，或通过任何其他方式）任何个人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立与该收购有关的最终协议或完成该收购，可以合理地预期合并或合并将（i）在获得完成合并或任何适用的等待期到期或终止所需的任何政府实体的任何许可、命令或其他批准方面施加任何实质性延迟，或实质性地增加无法获得的风险，（ii）实质性地增加任何政府实体进入禁止完成合并的命令的风险，（iii）实质性地增加无法通过上诉或其他方式撤销任何此类命令的风险，或（iv）实质性地延迟或阻止合并的完成。
（c）Holdco、公司、母公司和合并子公司各自应就本协议和在此设想的交易，就在本协议日期或之后采取的行动：（i）立即通知其他方，如果以书面形式，则向其他方提供（或在口头通信的情况下，通知其他方）来自任何政府实体或与任何政府实体的任何实质性通信的副本，（ii）允许其他方事先审查、评论和讨论，并本着诚意考虑这些其他方关于，与任何政府实体的任何拟议实质性书面或口头沟通，（iii）不参加任何实质性会议或与任何政府实体进行任何实质性沟通，除非该实体已给予其他各方事先与其协商的合理机会，并，以
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在此类政府实体允许的范围内，给予其他方出席和参与其中的机会，（iv）向其他方的外部法律顾问提供其与任何此类政府实体之间就协议（HSR法案文件除外）提交的所有文件和通信的副本，以及（v）向其他方的外部法律顾问提供其他方的外部法律顾问在准备向任何此类政府实体提交必要信息时可能合理要求的必要信息和合理协助。在不违反适用法律的情况下，本协议各方将就代表本协议任何一方就HSR法案或任何其他反垄断法下的程序所作的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议相互协商和合作。
第5.4节赔偿；董事和高级职员保险.
（a）母公司和合并子公司同意，自交割之日起及之后，所有获得赔偿的权利，就在结束日期或之前发生的任何事项，免除或垫付目前存在于集团公司管理文件中的有利于各集团公司现任或前任董事或高级管理人员的费用，应在合并后继续有效，并应在六（6）年期间内继续完全有效，母公司和合并子公司应促使集团公司自行履行和履行集团公司在合并后提供此类赔偿、免除和垫付费用的义务。在适用法律允许的最大范围内，母公司应促使存续公司按该集团公司管理文件的规定，垫付与该赔偿有关的费用。集团公司管理文件中的赔偿、责任、开脱或垫付费用条款，除适用法律要求的范围外，不得在截止日期后以任何会对截至截止日期或截止日期前任何时间为任何集团公司的董事或高级管理人员的个人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修改、废止或以其他方式修改，或实施以下一句。尽管有上述规定，任何有权根据集团公司的管理文件向任何集团公司提出任何赔偿、开脱或垫付费用的索赔的个人，均无权就本协议或任何附属文件所产生或与之相关的任何事项，就母公司、集团公司或其任何关联公司（一方面）与该个人之间的任何争议提出或与之相关的索赔。
（b）存续公司应由母公司承担费用，购买并维持一份有效的“尾部”保单，为截至本协议日期或在交割时就交割前发生的事项由集团公司的任何类似保单承保的人员提供董事、高级职员、雇员和代理人的责任、错误和遗漏以及雇佣惯例责任保险，自交割之日起或在交割时有效。此类保单应提供至少与可比保单下提供的保额相等的保障；提供了、存续公司不得被要求为此类“尾部”保单支付超过公司在本合同日期之前支付的最近一期年度保费的150%的保费，在这种情况下，存续公司应购买公司在本合同日期之前支付的最近一期年度保费的150%可获得的最高保障。各集团公司的董事、高级管理人员、职工、代理人有权享受本第5.4节意在成为这方面的第三方受益人第5.4节.这个第5.4节将在合并完成后继续存续，并对母公司、存续公司及其子公司的所有继承人和受让人具有约束力。
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（c）如母公司、存续法团或其任何附属公司或其任何各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）在一项或一系列相关交易中将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，应在必要的范围内作出适当规定，以便母公司的继承人和受让人，存续公司或其各自的任何子公司应承担本条规定的义务第5.4节;提供了、母公司、存续公司或其任何子公司均不得免除该义务。
第5.5节独家交易.在本协议日期起至本协议生效时间或根据其条款终止本协议（以较早者为准）的期间内，控股公司和公司各自不会、也将各自促使其代表不直接或间接通过任何代表或以其他方式（a）签署任何书面协议以达成竞争交易，（b）与任何潜在的第三方收购方（母公司、合并子公司及其代表除外）进行或参与任何可合理预期会导致竞争交易的谈判或讨论，（c）明知而鼓励、促进，发起、招待或招揽竞争交易或（d）向任何潜在的第三方收购方（母公司、合并子公司及其代表除外）提供保密的非公开信息，以促进竞争交易;提供了然而，母公司和合并子公司各自在此承认，在本协议日期之前，公司已提供与集团公司有关的信息，并已提供与与竞争交易有关的其他人的接触并与其进行讨论，并且此类信息、接触和讨论可合理地使另一人能够就竞争交易提出要约，而公司不会违反本第5.5节;提供了如另一人就竞争交易提出要约，公司不得以其他方式就该要约采取任何行动或对该要约作出回应，除非作出回应，说明公司及其代表此时不得参与任何讨论或提供有关该要约的任何信息或具有实质类似效果的文字。Holdco和公司各自应并应促使其各自的代表立即停止并促使终止此前与任何人士就竞争性交易进行的所有现有讨论或谈判，或可能导致竞争性交易。尽管有上述规定，公司可对任何有关竞争交易的非邀约提议作出回应，表明公司受排他性协议的约束，并且在本协议仍然有效期间无法提供与集团公司有关的任何信息或接受任何提议或要约或参与有关竞争交易的任何谈判或讨论。Holdco和公司各自承认并同意不遵守本规定的权利和补救措施第5.5节应包括让任何具有股权管辖权的法院具体执行此类规定，承认并同意任何此类违约或威胁违约将对母公司和合并子公司造成无法弥补的损害，以及金钱损失不会为母公司和合并子公司提供充分的补救。除本项下的其他义务外第5.5节，Holdco和公司各自应并应促使其各自的代表迅速以口头和书面形式向母公司告知与竞争交易有关的任何第三方提案、与该提案有关的任何信息请求，或与该第三方提案有关或可合理预期将导致该第三方提案的任何查询、该请求、提案或查询的重要条款和条件以及作出该请求、提案或查询的人的身份。
第5.6节文件和资料.截止日期后，母公司应并应促使存续公司及其附属公司，直至（a）第五（5第）截止日期的周年日或（b）根据父母的记录保留政策适用的期限，保留所有账簿，
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于截止日存在的与集团公司业务有关的记录及其他文件。仅在与编制财务报表、纳税申报表或第三方行动有关的合理要求下（在不对母公司、存续公司、集团公司或其关联公司不利的范围内），母公司应应在存续公司或其任何子公司（如适用）的正常营业时间内，应合理要求并在合理通知后，提供该等查阅和复印，以供Holdco或其关联公司（由该人员承担费用）查阅和复印；但前提是，（i）此类查阅不得无理干扰母公司的业务开展，存续公司、集团公司或其关联公司，（ii）在合理预期会导致（a）导致披露任何商业秘密，（b）导致违反任何适用法律，或（c）导致放弃或破坏任何不披露的特权（包括律师-委托人或工作产品特权）的范围内，不得要求此类访问，以及（iii）如果任何此类访问或信息与当事人及其代表之间当时存在的任何诉讼或争议有关，则应适用适用适用的发现规则。
第5.7节过渡.
（a）在本协议日期起至生效时间或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）的期间内，母公司和合并子公司，以及控股公司和公司，应合作制定一项计划，向集团公司的雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构、房东和与集团公司有业务关系的其他人推出有关本协议所设想的交易的通信。自本协议日期及之后，公司应在不作进一步考虑的情况下告知员工、客户、贷款人、供应商、监管机构、房东和与集团公司有业务关系的其他人，集团公司正在或已经被出售，且自截止日期及之后，母公司是集团公司及其业务的所有者和经营者，且该等通信应与双方同意的通信计划一致，并将受到母公司的合理审查和同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）。在适用法律允许的范围内，并在公司的合理酌处权下，母公司可能会根据母公司的合理要求被包括在其中的某些通信中。
（b）尽管本协议另有相反规定，母公司及其代表仅有权与副总裁或更高级别的员工（但仅限于下文第（ii）项）、客户、贷方、供应商、监管机构、房东和与集团公司有业务关系的其他人联系和沟通：（i）如果母公司或其代表与该人员有既存关系，并且只要母公司或其代表没有讨论公司、本协议或在此设想的交易，或（ii）（a）在公司事先书面同意的情况下，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟（提供了、如公司未在收到母公司或其代表的书面请求（电子邮件即足够）后48小时内作出回复，则公司应被视为已就本条款（ii）之目的给予同意，且（b）母公司或其代表已向公司提供将交付给该等雇员的材料或通信的预发副本，以及加入或参与该等联系或通信的机会。
（c）尽管本协定另有相反规定，但自本协定之日起至本协定根据第7.1节，在本协议所设想的交易将违反任何重大许可、重大合同或重大不动产租赁或需要任何第三方同意的情况下，在
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或由于关闭，则在母公司以书面合理要求的范围内，公司和母公司应各自利用其各自商业上合理的努力（i）向任何人发出任何所需通知，以及（ii）请求任何人的任何同意、批准或放弃，在每种情况下，均以根据该等材料许可或材料合同或材料不动产租赁所要求的范围为限。
第5.8节雇员事项.
（a）在结业后的十二（12）个月期间（或，如果较短，在任何受雇期间），母公司应向每位公司雇员提供基本工资或工资率以及年度或其他短期现金补偿，其优惠程度不低于在紧接结业前向该公司雇员提供的基本工资或工资率以及年度或其他短期现金补偿以及雇员福利（不包括基于股权的奖励和基于交易的付款），其总额与紧接结业前向该公司雇员提供的雇员福利大致相当。如任何公司雇员在紧接关闭后的十二（12）个月期间内被解雇，母公司同意，应促使存续公司或其关联公司向该公司雇员提供不少于在紧接关闭前根据有效的雇员计划本应支付并适用于该公司雇员的遣散费。
（b）母公司同意，自截止日期起及之后，母公司须安排公司雇员就在截止日期前在集团公司（包括其任何前身）获得的所有服务，根据由母公司或任何集团公司或其任何关联公司在截止日期或之后发起或可能成立或维持的任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的所有目的而获授信贷（“新计划”).此外，Parent特此同意，Parent应使用商业上合理的努力，（x）促使被放弃任何新计划下的所有先前存在的条件排除和积极工作要求以及类似的限制、资格等待期和可保性要求的证据，但以截至截止日期公司雇员（或其涵盖的受抚养人）在任何雇员计划下放弃或满足的范围为限，以及（y）导致任何免赔额，任何公司雇员（或其受保受扶养人）在截止日期或之前支付的共同保险和自付费用将被考虑在内，以便在首次参与当年根据任何适用的新计划在截止日期之后满足适用的免赔额、共同保险和最高自付费用规定。集团公司应全权负责根据《守则》第4980B条对库务条例第54.4980B-9条所定义的所有“并购合格受益人”产生的任何义务。
（c）公司将在截止日期前，以符合《守则》第280G（b）（5）（b）条规定的方式寻求权益持有人批准，使公司或任何其他集团公司向公司或任何其他集团公司的任何雇员支付的全部或部分款项因本协议或任何附属文件所设想的基于交割时已有安排的交易（在交割日期按母公司指示订立的安排除外）而产生，不应被定性为《守则》第280g条下的“超额降落伞付款”；提供了这在任何情况下都不会第5.8（c）节）被解释为要求公司强制任何人放弃该人与公司或任何集团公司订立的任何合同或协议项下的任何现有权利，在任何情况下公司均不会被视为违反本第5.8（c）节）如任何该等人士拒绝放弃任何该等权利。尽管有上述规定，在母公司或其任何关联公司与不合格个人就
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截止日前本协议拟进行的交易（“家长安排"），母公司应在截止日期前至少十（10）天向公司提供此类合同、协议、安排或计划的副本或说明，并应本着诚意与公司合作，以便计算或确定其中授予或预期的任何付款或利益的价值（就《守则》第280G条而言），这些付款或利益可能与本协议所设想的可能构成《守则》第280G条下的“降落伞付款”的交易有关而支付或授予；提供了无论如何，公司因任何原因未能将母公司安排纳入股东投票资料，将不会导致违反本第5.8（c）节）.
（d）本条例并无任何内容第5.8节（i）旨在授予任何公司雇员在任何期间继续受雇或继续领取任何特定雇员福利的权利，或须订立任何福利计划或构成对任何福利计划的修订或任何其他修改，（ii）须（在符合本条例其他条文的情况下）第5.8节）更改或限制母公司或存续公司或其关联公司修订、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力，或（iii）旨在授予任何个人（包括雇员、退休人员或受抚养人或雇员或退休人员的受益人）作为本协议第三方受益人的任何权利。
第5.9节代表和保证政策.由Ryan Transactional Risk承保的买方方陈述和保证保险单自本协议之日起受有条件约束（“R & W保单”).R & W保险单应规定，保险人应放弃就本协议和本协议所设想的交易对Holdco、公司或其各自的任何直接或间接、过去或现在、股东、成员、合伙人、雇员、董事或高级职员（或任何此类职位的职能等价物）的任何代位权，但Holdco或公司在本协议和本协议所设想的交易方面实际欺诈的情况除外。R & W保单的费用以及与之相关的任何费用、成本或免赔额均由家长单独承担。未经Holdco事先书面同意，母公司同意不寻求在交割后对R & W保险单作出、订立或同意任何会对Holdco在本协议项下的权利产生重大不利影响的修订。
第5.10节终止与关联公司的交易.于截止日期或之前，公司须促使终止与Holdco关联公司的所有交易，该交易载于附表5.10.
第5.11款融资活动.
（a）在本协议结束或提前终止之前，Holdco和公司各自应使用，并应促使其各自的子公司及其各自的代表在每种情况下使用合理的最大努力来配合母公司和合并子公司就债务融资（或，如适用，任何替代债务融资）提出的任何合理要求，包括在合理要求的情况下使用合理的最大努力来做以下事情：
（i）促使集团公司具有适当资历和专门知识的高级管理人员，以及就与债务融资（或任何替代债务融资）有关的证券发行而言，集团公司的独立审计师在合理的事先通知下并在相互
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商定的时间和地点（可能是虚拟的），在每种情况下以债务承诺函所设想的类型的融资通常要求的范围为限；
（ii）在切实可行范围内尽快合理协助为银行信息备忘录、贷款人陈述、评级机构陈述、惯常投资者发售和营销材料以及与债务融资有关的合理要求的类似文件（包括通过执行惯常授权函）编制适当和惯常的材料，并以其他方式提供母公司或合并子公司合理要求的有关集团公司的现成信息；提供了、凡任何集团公司被要求就该等营销材料执行惯常授权书，母公司或合并子公司均不得向任何潜在贷款人或其他方分发该等营销材料，而不首先向公司提供对该等营销材料中与集团公司有关的部分进行审查和评论的机会（经理解并同意，公司应及时以合理方式审查并提供评论，以不延误或阻碍债务融资的银团和/或营销）；
（iii）为债务承诺函所设想的债务融资的担保物质押提供便利；提供了截止收盘前无质押有效；
（iv）在合理切实可行范围内尽快（a）在根据信贷协议向公司贷款人提供该等经审核财务报表的日期后合理迅速地向母公司或合并子公司（如适用）提供OCH及其各合并子公司截至2024年12月31日或前后止年度的经审核综合财务报表，（b）母公司或合并子公司可能合理要求或母公司或合并子公司合理要求编制适用预测、备考财务报表或备考调整（确认并同意在任何情况下均不得要求任何集团公司提供与债务融资相关的预测、备考财务报表或备考调整）的有关集团公司的其他相关历史财务信息；和
（v）在截止日期前至少三（3）个工作日向母公司和合并子公司提供根据适用的“了解你的客户”、受益所有权和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的截止日期前至少十（10）个工作日母公司或合并子公司合理要求的所有文件、证明和信息，如果债务融资的借款人符合31 C.F.R. § 1010.230（经修订）下的“法人实体客户”资格；
提供了，that，no matter anything in this第5.11（a）款）相反，任何集团公司或其各自的任何关联公司或代表均不得（a）被要求支付与债务融资有关的任何费用，（b）（x）被要求签署或订立任何证书、文书、协议或其他文件（根据上文第（ii）款的习惯授权书除外）或通过任何决议，批准在每种情况下与债务融资有关的协议、文件或文书，这些协议、文件或文书将在交割前生效，或在任何证书、文书项下承担任何责任，协议或与债务融资有关的任何其他文件 或以其他方式与本条例所设想的活动有关第5.11（a）款），（c）被要求交付或获得内部或外部法律顾问的意见，（d）被要求在公司合理地确定此类披露将危及律师-委托人特权的情况下披露信息，（e）被要求
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提供合作，前提是此类合作可能导致（x）本协议中的任何陈述或保证被违反，（y）在第6.1节或第6.2节不得信纳或（z）任何其他违反本协议的行为 或任何集团公司作为一方的任何重大合同，（f）被要求提供合作，只要此类合作可能不合理地对任何集团公司（或其各自的关联公司）的持续运营产生实质性干扰，（g）被要求采取任何可以合理预期会导致重大违反任何适用法律的行动，（h）采取任何行动，涉及任何集团公司的任何具有约束力的承诺，而该承诺不以交割为条件，且在本协议终止时不对集团公司或其任何关联公司承担终止责任，（i）被要求交付或执行任何协议，而就集团公司而言，该协议不以交割为条件，或（J）被要求采取任何行动，要求任何集团公司在交割前就债务承诺函作为借款人、担保人、设保人、出质人或其他义务人。中提出的条件第6.2（b）款），适用于本公司在本协议项下的义务第5.11（a）款），除非因公司故意违反本协议项下义务而直接导致未取得债务承诺函所设想的融资，否则视为已获满足第5.11（a）款）.母公司和合并子公司各自应就集团公司及其各自的关联公司和代表因债务融资或其根据本协议提供的任何合作或协助而遭受或招致的任何和所有损害或责任向集团公司及其各自的关联公司和代表作出赔偿并使其免受损害第5.11（a）款），但在每种情况下，在任何此类人的恶意、重大过失或故意不当行为所引起的范围内，在每种情况下，由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定。母公司和合并子公司各自应不时及时偿还Holdco和公司因债务融资和与此相关而合理发生的所有自付费用第5.11款.公司特此同意在债务融资中按惯例合理使用其及其子公司的所有标识、名称和商标；提供了该等标识、名称和商标的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低公司或其子公司或公司或其任何子公司的声誉或商誉。
（b）母公司和合并子公司应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并在本协议日期后在切实可行范围内尽快按照债务承诺函中所述的条款和条件采取或促使采取所有合理必要、惯常或可取的事情，以完成和获得债务融资（包括，如适用，任何替代债务融资），包括尽其合理的最大努力（i）根据债务承诺函（以及与此相关订立的任何最终协议）的条款保持完全有效并生效，（ii）谈判并假定满足第第6.1节或第6.2节，就债务融资订立最终协议，以反映债务承诺函所载的条款和条件（包括适用于该条款的任何“市场弹性”条款），或（如有）根据其他条款订立（a）整体而言并不比债务承诺函所载的条款和条件对母公司和合并子公司（由母公司善意确定）有利的其他条款，（b）从条件或可执行性的角度来看，不会合理地可能对母公司和合并子公司的能力产生重大不利影响，以完成在此设想的交易，而（c）否则将被允许或不被禁止第5.11（c）节）或第5.11（e）节），（iii）迅速和及时地满足（或获得豁免）适用于母公司和合并子公司的债务承诺函中规定的以及为获得债务融资以在其控制范围内完成本协议所设想的交易所必需的每一项条件（并遵守所有义务），（iv）在最大程度上接受本协议所设想的所有“弹性”
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债务函件，及（v）促使债务承诺函项下的融资在本协议日期后在切实可行范围内尽快提供资金，但无论如何不迟于结束。
（c）（i）母公司（或合并子公司）应尽其合理的最大努力在所有重大方面强制执行其（或其）在每项债务融资协议下的权利，以及（ii）母公司及其关联公司可在未经公司或控股公司事先书面批准的情况下修订、修改、终止或同意债务函件项下的任何豁免；提供了未经公司事先书面同意，母公司（或合并子公司）不得同意或同意根据债务承诺函或与债务融资有关的最终协议（单独或合计任何其他修订、补充、修改或放弃）作出的任何终止或修订、补充或修改，或授予对任何条款或补救措施的任何放弃，前提是合理预期该等终止、修订、补充、修改或放弃将（i）将债务融资的任何部分的总金额降低至某个金额以下，当连同母公司信贷协议项下的循环借款以及母公司和合并子公司的其他可用的非限制性现金和现金等价物，足以支付所需金额时，（ii）对债务融资的可用性施加新的或附加的先决条件或以其他方式扩大，修订或修改债务融资的任何先决条件，其方式可合理预期会延迟或阻止在截止日为债务融资提供资金（或满足债务融资的条件），或（iii）对母公司针对债务承诺函或与债务融资有关的最终协议的其他方强制执行其权利的能力或母公司完成在此设想的交易的能力或完成在此设想的交易的可能性产生不利影响；提供了,进一步、为免生疑问，该母公司可修改债务函件，增加截至本协议之日尚未执行债务函件的额外出借人、安排人、账簿管理人、管理人或代理人。母公司应在任何债务函件执行后立即向公司交付任何修订、修改、补充、同意或放弃的真实、正确和完整的副本。
（d）母公司及合并子公司应公司的合理要求，将有关其安排债务融资的努力状况的任何重大进展合理地告知公司。母公司和合并子公司应及时通知公司（i）任何违约或违约（或任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，合理预期会导致任何违约或违约）、债务承诺函或与债务融资相关的最终文件的任何一方的终止、取消或否认，（ii）如果母公司及其关联公司知悉债务承诺函所设想的融资的任何部分可能无法用于完成本协议所设想的交易，（iii）母公司及合并子公司收到任何人就债务承诺函或与债务融资有关的任何最终文件（i）任何一方的任何实际或潜在违约、违约、终止、取消或否定而发出的任何书面通知或其他书面通讯的副本，或（ii）债务承诺函或与债务融资有关的其他最终文件的任何一方之间或之间的重大争议或分歧；提供了在任何情况下，如果母公司和合并子公司已尽其合理的最大努力以不会放弃此类特权的方式披露此类信息，则母公司和合并子公司在任何情况下均无义务提供母公司和合并子公司及其专业顾问之间就上述设想的事项共享的任何受律师-委托人特权约束的信息，（iv）如果出于任何原因，母公司和合并子公司善意地相信他们将无法按照条款获得融资的任何部分，以债务承诺函或与之相关的最终协议所设想的方式和来源，以及（v）与债务融资有关的任何最终协议的入口和副本。在不限制前述规定的情况下，在合理可行的情况下尽快，但无论如何在
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自公司就此向母公司交付请求之日起两个营业日后，母公司和合并子公司应提供公司合理要求的与上述第（i）至（v）条所述任何情况有关的任何信息。
（e）如果债务融资的任何部分无法获得，或有合理可能无法获得此类资金，根据债务函件所设想的条款和条件（包括任何适用的“市场弹性”规定）向母公司和合并子公司提供，母公司和合并子公司应立即（并且，无论如何，在母公司或合并子公司知悉任何此类情况后的两个营业日内）通知公司，并应尽其合理的最大努力安排和获得替代，并就以下事项进行谈判并订立最终协议，来自相同或替代来源的替代融资，当与债务函件下债务融资的任何剩余部分、母公司信贷协议下的循环借款以及母公司和合并子公司的其他可用的非限制性现金和现金等价物一起计算时，金额足以在本协议设想的时间范围内支付所需金额（“替代债务融资”) 为了按照其条款完成本协议所设想的交易；提供了在任何情况下，如果母公司或合并子公司在任何方面对母公司和合并子公司的好处（整体而言）低于截至本协议日期存在的债务函件所设想的债务融资，则母公司或合并子公司在任何情况下均无义务接受或进行任何替代债务融资。母公司和合并子公司应向公司交付所有合同或协议（包括任何经修订的费用信函）的真实、正确和完整的副本，根据这些合同或协议，任何此类替代来源应已承诺提供替代债务融资的任何部分。
（f）就本条例而言第5.11款，（x）凡提述“债务融资”，须包括经准许修订、修改、补充或替换的债务承诺函所设想的融资（为免生任何疑问，包括产生定期贷款和/或发行债务承诺函所提述的债务证券以代替债务融资）第5.11款、（y）提述“债务承诺函”、“经修订的收费函”和/或“债务函件”，应包括本许可修改、修改、补充或替换的文件第5.11款，且（z）提及“债务融资”，应当包括经许可修改、修改、补充或替换的债务承诺函拟进行的债务融资第5.11款.尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得根据本协议要求母公司及其关联公司同意向提供债务融资或替代债务融资的债务融资来源支付任何额外费用，或提高适用于此的任何利率或原始发行折扣，除非根据截至本协议日期存在的债务函件明确要求。
（g）母公司和合并子公司各自承认并同意，获得融资或任何替代债务融资不是完成交易的条件，并重申其有义务完成本协议所设想的交易，无论根据债务承诺函或任何替代债务融资的可得性如何，但须满足或放弃第第6条.如果所有条件在第6条如满足或豁免且债务承诺函或债务融资协议的所有条件均已满足，则母公司和合并子公司各自应促使其债务融资来源为在交割日完成本协议所设想的交易所需的融资提供资金。为此目的第5.11款、不得要求母公司及其关联企业对债务融资来源提起任何诉讼。
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第六条
合并的消费条件
合并的消费条件
第6.1节公司、母公司和合并子公司义务的条件.Holdco与公司、母公司和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务，须满足（或在适用法律允许的情况下，由为其利益而存在此种条件的一方按照第9.13款）的下列条件：
（a）根据HSR法案与合并有关的任何适用等待期（及其任何延期）应已届满或终止；和
（b）任何政府实体发出的具有使合并的完成为非法或以其他方式禁止、禁止或阻止合并的完成的效力的法律要求或命令（不论是临时的、初步的或永久的）均不得生效。
第6.2节母公司和合并子公司义务的其他条件.母公司和合并子公司完成合并的义务取决于满足或在适用法律允许的情况下，母公司和合并子公司放弃以下进一步条件：
（a）（i）公司在第3.1节 (存在与资格),第3.2节 (权威；批准和可执行性),第3.3（a）款）和前两句第3.3（b）款）(资本化和业务记录),第3.5（a）款）(没有违约或同意）的第一句话第3.23款(经纪人或发现者费用）应当真实、正确、完整，除de minimis截至下架日期的不准确，犹如是在下架日期作出的一样，但该等陈述及保证是在指明日期及在指明日期作出的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证自指明日期起即属真实及正确，及（ii）公司所有其他陈述及保证载于第3条本协议在所有方面均应是真实和正确的，如同是在确定日期和截至确定日期作出的一样，但在本条款的情况下，（ii）、（x）在该等陈述和保证是在指定日期和截至指定日期作出的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在确定日期继续是真实和正确的，并且（y）在影响、事件、情况、发生、事实、条件、发展、结果的范围内，导致截至该等日期该等陈述及保证不真实及不正确的上述各项的更改或组合，并无对公司产生重大不利影响（提供了，就前述第（ii）条而言，该等陈述及保证中所载的关于重要性及公司重大不利影响的限定条件不应生效，但（a）就任何使用所界定的术语“重大合同”、（b）所载的限定条件除外第3.9节，及条款中的（c）项(a)的第3.10款）;
（b）公司及Holdco须已在所有重大方面履行及遵守公司及Holdco于截止日期或之前根据本协议须履行或遵守的所有契诺；
（c）自本协议之日起至下架日期止，并无公司重大不利影响；
（d）公司须在收市前或收市时，以母公司合理可接受的形式及实质，交付一份公司获授权人员的证明书，日期为
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的截止日期，大意是在第6.2（a）条）,6.2（b）和6.2（c）都满意；
（e）Holdco应已将Holdco正式签署的托管协议交付给母公司；
（f）公司须已分别向母公司交付由Greenbriar Equity Fund V，L.P.及Greenbriar Co-Investment Partners V，L.P.正式签立的限制性契约协议；
（g）母公司应已收到合理证据，证明对集团公司股权的所有留置权载于附表6.2（g）已信纳及解除或将信纳及解除有关收市；及
（h）母公司须已收到就任何结账债项而发出的清偿函件，载于附表6.2（h）.
第6.3节公司义务的其他条件.公司完成合并的义务须满足或在适用法律允许的情况下由公司放弃以下进一步条件：
（a）（i）载于第4.1节(存在与资格),第4.2节(权威；批准和可执行性),第4.3（a）款）(没有违约或同意）和第4.7节(经纪人或发现者费用）应为真实、正确、完整的除de minimis截至截止日期的不准确，犹如是在截止日期作出的一样，但该等申述及保证是在指明日期作出的情况除外，在此情况下，自指明日期起，该等申述及保证即属真实及正确，以及（ii）母公司及合并子公司的所有其他申述及保证载于第4条本协议在截止日期的所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样，但在本条款的情况下，（ii）、（x）在该等陈述和保证是在指定日期和截止日期作出的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在截止日期继续是真实和正确的，并且（y）在影响、事件、情况、事件、发生、事实、条件、发展、结果的范围内，上述内容的变更或合并导致此类陈述和保证在这些日期不真实和正确，不会对母公司和合并子公司完成合并的能力产生重大不利影响；
（b）母公司及合并子公司须各自在所有重大方面履行及遵守根据本协议须由其在截止日期当日或之前履行或遵守的所有契诺；
（c）在截止日期前或截止时，母公司须已交付一份日期为截止日期的母公司获授权人员的证明书，其形式及实质内容均为公司合理可接受，大意为第6.3（a）款）和第6.3（b）款）已满意；
（d）母公司须已向公司交付由母公司及代管代理人妥为签立的代管协议；及
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（e）母公司须已向公司交付由母公司及其附属公司妥为签立的限制性契约协议。
第6.4节关闭条件受挫.本协议任何一方不得依赖本协议所述任何条件的失败第6条如该等失败主要是由于该方未能按规定使用合理的最大努力导致关闭发生所致，则信纳第5.3节.此外，在一方当事人未放弃满足第第6.1（b）款）按照第9.13款，以依赖未能满足第第6.1（b）款），该依赖方应已（a）履行并遵守第5.3节（b）以其他方式以合理的最大努力阻止任何法律要求、政府实体发布的命令（无论是临时、初步或永久的）、行动或其他法律限制或禁止产生使合并的完成为非法或以其他方式限制、禁止、禁止或阻止合并的完成的效果。
第七条
终止
终止
第7.1节终止.尽管Merger Sub和公司各自的股东批准了本协议，但本协议可能会终止，并且可以在生效时间之前的任何时间，由Merger Sub或公司董事会酌情决定，通过载列以下适用条款的书面通知（如适用）放弃合并，仅限于：
（a）经Merger Sub与公司的相互书面同意；
（b）由母公司作出，（i）如公司及Holdco的任何陈述或保证载于第3条不应是真实和正确的，以使关闭的条件在第6.2（a）款）将不会被满足或（ii）如果公司和Holdco未能履行或遵守本协议中所载的公司和Holdco的契诺或协议，使得关闭的条件在第6.2（b）款）将不会满足，并且在上述情况的每一种情况下第（i）条和（二）、该等违约或未能履行或遵守无法补救或如该等违约或未能履行或遵守（或违约或未履行）能够补救，则该等违约或未能履行或遵守在终止日期或书面通知送达公司后第三十（30）天之前（以较早者为准）未予补救；提供了（x）母公司或合并子公司当时并不违反本协议，以致导致在第6.3（a）款）或第6.3（b）款）不被满足和（y）母公司或合并子公司根据本协议或违反本协议的任何违约（无论该违约或违约是否已得到纠正）不是直接原因，或导致或以其他方式导致在第6.2（a）款）或第6.2（b）款）（视乎情况而定）不获满足；
（c）由公司作出，（i）如母公司或合并子公司的任何陈述或保证载于第4条不应是真实和正确的，以使关闭的条件在第6.3（a）款）将不会被满足或（ii）如果母公司或合并子公司未能履行或遵守本协议中规定的母公司和合并子公司的契诺或协议，使得关闭条件在第6.3（b）款）将不会满足，并且在每种情况下都放弃第（i）条和（二）、该等违约或不履行或不遵守无法补救或如该等违约或不履行或不遵守（或违约或不遵守）能够补救，则该等未履行或不遵守的违约在终止日期或书面通知送达母公司后第三十（30）天之前（以较早者为准）未予补救；提供了（x）公司当时并无违反本协议以致导致于第6.2（a）款）或第6.2（b）款）不是
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信纳及（y）公司或控股公司根据或违反本协议的任何违约或违约（不论该违约或违约是否已得到纠正）并非直接原因，或导致或以其他方式导致于第6.3（a）款）或第6.3（b）款）（视乎情况而定）不获满足；
（d）由母公司或公司中的任何一方，如合并未在2025年7月1日或之前完成(“终止日期”);提供了,然而，即如果在该日期，关闭的条件载于第6.1（a）款）或第6.1（b）款）不应已达成，但关闭的所有其他条件要么已达成，要么随后能够达成，则终止日期应在双方不采取任何行动的情况下，再延长三个月至2025年10月1日；前提是，此外，如果未能完成合并主要是由于母公司或合并子公司或公司或控股公司违反其各自的陈述或保证或未能履行本协议项下的义务或契诺，则根据本协议的任何终止第7.1（d）款）不应提供给违反本协议的该方；
（e）由公司作出，如（i）所有条件载于第6.1节和第6.2节已信纳（就其性质而言，将于交割时信纳或未能信纳是由于母公司或合并子公司违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议的除外）或已由母公司（以书面形式）根据第9.13款关于这种放弃，在每一种情况下，在要求结束时按照第2.2节，及（ii）母公司或合并子公司未能在要求按照第2.2节；或
（f）由母公司或公司作出，如任何政府实体已发出命令或裁定或采取任何其他行动永久禁止、限制或以其他方式禁止合并，而该命令或裁定或其他行动已成为最终且不可上诉；提供了本协议寻求根据本协议终止本协议的一方第7.1（f）款）应已尽合理最大努力撤销该命令、裁决或其他行动，并应在所有方面遵守并采取所有要求的行动第5.3节这里；提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第7.1（f）款）如果任何一方违反本协议的任何规定是该命令、裁决或其他行动的主要原因，则该一方不得使用。
第7.2节终止的效力.如本协议根据第7.1节，本整个协议随即失效（母公司、合并子公司、公司、Holdco或其各自的高级职员、董事或权益持有人不承担任何责任），但（a）第二句的规定除外第5.2节、费用报销和赔偿条款在第5.11（a）款），这个第7.2节,第9条和保密协议，其中每一项条款均应在此类终止后继续有效，并且仍然是各方有效和具有约束力的义务，以及（b）任何一方对任何故意或故意违反本协议的任何责任（以及为免生疑问，任何母公司、控股公司或公司未能完成本协议所设想的交易时，当这些交易被要求根据第2.2节应被视为故意和故意违反本协议）在此类终止之前，在这种情况下，尽管本协议有任何相反的规定，非违约方应有权获得法律上或公平上可用的所有补救措施，包括衡平法救济（包括具体履行，并且在每种情况下无需证明实际损害或提供保证金或其他担保）、后果性、间接、特殊或惩罚性
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损害赔偿，为控股公司和公司损失的讨价还价利益而造成的损害赔偿（考虑到相关事项，包括在谈判本协议时放弃的机会以及依赖本协议和对合并完成的预期和金钱的时间价值），以及集团公司价值的减少，以及不限于偿付控股公司和集团公司的成本和费用。各方明确同意，公司有权获得Holdco可能索赔的任何损害赔偿（包括为损失的讨价还价的利益）。本条款不得限制或阻止任何一方行使其根据本条款可能拥有的任何权利或补救措施第9.18款.
第8条
税务事项
税务事项
第8.1节纳税申报表.母公司应编制和归档，或促使编制和归档任何集团公司的任何交割前税期或跨座期的所有纳税申报表，这些申报表须在交割日期或之后（考虑到适用的延期）且在合并对价最终确定之前根据第2.10（c）款）.该等纳税申报表应在符合适用法律的范围内，以符合集团公司以往编制纳税申报表的惯例（包括任何该等申报职位、选举或会计方法）的方式编制。母公司应在到期日前至少三十（30）天（考虑到适用的延期）或根据将提交的纳税申报表合理的较短时间将该纳税申报表的草案交付给Holdco以供审查和评论，并应在该到期日前至少五（5）天纳入Holdco提供的所有合理评论。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）任何交易税收减免应在适用法律允许的范围内在集团公司的收盘前纳税期间以“很可能”或更舒适的程度报告，（b）母公司应促使公司及其任何适用的子公司加入其合并集团，以及公司及其这些子公司的纳税年度在截止日期结束时为美国联邦和（如果允许的话）州和地方所得税目的而关闭，（c）公司及该等附属公司不得将库务署规例第1.1502-76（b）（1）（ii）（b）条下的“翌日规则”适用于交易税扣除，或就本条例所设想的交易选择库务署规例第1.1502-76（b）（2）（ii）或（iii）条下的“应课税分配”方法。
第8.2节合作.各方及其关联公司（包括各集团公司）应在另一方合理要求的范围内，就任何集团公司任何预结税期或跨座期的任何纳税申报表的编制和备案以及任何税务竞赛的进行进行充分合作。此类合作应包括保留并应另一方的合理要求提供与任何此类纳税申报表或纳税竞赛相关的此类记录和信息，以及在相互便利的基础上让雇员提供此类额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。
第8.3节税务竞赛.母公司应在合并对价最终确定前，及时将母公司收到合并对价的书面通知的集团公司的任何交割前纳税期的任何税务收益通知Holdco第2.10（c）款）这可能会影响任何合并对价的金额（“税务竞赛”），提供书面说明该税务竞赛的性质和依据以及所涉金额（如已知）；提供了任何未能或延迟提供税务竞赛通知的行为均不应减少或以其他方式影响Holdco在本协议项下的义务，除非Holdco因此而受到重大损害，然后仅限于此类损害的范围。母公司有权控制此类税务竞赛；但前提是（a）母公司应向Holdco合理告知
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与此有关的任何程序事项，（b）Holdco有权自费参加该税务竞赛，以及（c）未经Holdco事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得解决或妥协与该税务竞赛有关的任何重大问题。
第8.4节转让税.母公司须（a）在到期时支付或安排支付，并须就所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、契据、转易、记录及其他类似的税项、费用及收费，连同与本协议所设想的交易有关而产生的任何利息、罚款或附加（"转让税”）和（b）自费提交或促使提交与此类转移税有关的所有纳税申报表。各方应合理合作，确立任何可获得的任何转让税豁免或减免。
第8.5节跨期.就本协议而言，如涉及跨座期的任何税项，则可分配至截止日期（包括截止日期）的该跨座期部分的该税项的金额，应（a）如涉及基于收入、销售或付款的任何所得税或其他税项或以交易为基础的税项，则应根据截止日期结束时的账簿临时结账确定；但任何豁免，按年度计算的备抵或扣除（如折旧和摊销扣除），应在截止日期（包括截止日期）的该跨座期部分和截止日期后开始的该跨座期部分之间按每个该等相应期间的天数比例分配，以及（b）在任何其他税项的情况下，根据截止并包括截止日期的该跨座期部分的天数与该跨座期总天数的比例确定。
第8.6节退税.Holdco有权获得任何退税或税收抵免，以代替附表8.6任何集团公司的任何交割前税期或跨座期，但为确定根据本协议以其他方式应付的合并对价金额或（ii）已支付或应付给Payroll，LLC d/b/a Paycom或其关联公司之一（“退税”).母公司及其关联公司（包括各集团公司）应（a）采取Holdco合理要求的行动（费用由Holdco承担）以获得任何退税，以及（b）不放弃、不收取或以其他方式采取任何行动以尽量减少或不合理地延迟为Holdco的利益而收到任何退税。为免生疑问，母公司将没有义务根据本条例启动任何诉讼或提交或修订任何合并、合并或统一的母公司纳税申报表第8.6节.在交割后收到任何退税（包括利用任何税收抵免抵减其他应缴税款）时，母公司应将此种退税的收到或使用情况及时通知Holdco。在收到此种付款的三（3）年周年之后（或双方本着诚意相互同意的较早时间），且在此种退税尚未（i）支付给Payroll，LLC d/b/a Paycom或其关联公司的范围内，或（ii）不允许、减少或重新获得，母公司应向Holdco支付相当于此种退税的金额，扣除任何合理的自付费用或开支，或母公司及其关联公司（包括每个集团公司）在交割后因获得此种退税而产生的任何税款，加上以适用的联邦利率通过电汇立即可用的资金到Holdco书面指定的此类账户的此类退税所产生的利息。
第8.7节结束后的税务行动.未经Holdco事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟，为此目的应视为
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不合理地拒绝同意适用法律要求的任何此类行动），母公司不应、也不应促使或允许任何集团公司，（a）修订任何集团公司关于任何收盘前税期或跨座期的任何纳税申报表，（b）制定、更改或撤销任何集团公司关于任何收盘前税期或跨座期的任何税务选择或税务会计方法或期间，或具有追溯效力，（c）豁免或延长适用于任何集团公司就任何结算前税期或跨座期的任何税项的法定时效期间，（d）就任何集团公司就任何结算前税期或跨座期的税项与任何税务当局进行或发起任何自愿接触（包括与任何自愿披露协议或安排有关），或（e）就任何集团公司就任何结算前税期或跨座期的任何税项采取任何其他行动，在每种情况下，在合并对价最终根据第2.10（c）款），在每种情况下，以本文件所述的此类行动为限第8.7节可能会减少任何合并对价的金额。
第8.8节结账后付款的处理.各方根据本协议在交割后支付的任何款项第8条应被视为对合并对价的调整（包括所有适用的税务目的）。
第9条
杂项
杂项
第9.1节申述、保证及契诺的不存续.本协议和依据本协议交付的任何证书中所载的本协议各方的陈述、保证、契诺和协议应在交割完成时终止（据了解并同意，母公司、合并子公司、集团公司或其任何关联公司或其各自的代表或代理人，均不得在交割完成后因任何此类陈述或保证中的任何违反或不准确或任何违反或不履行契诺而根据本协议享有追索权，要求在交割完成前履行或达成的条件或协议，包括与根据CERCLA或任何其他环境法产生的任何事项有关的条件或协议），但在交割日期之后明确将履行的契诺和协议应根据其各自的条款在交割后继续有效或直至完全履行，之后此类契诺和协议应根据其各自的条款或在完全履行后终止。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得抑制或以其他方式限制本协议任何一方因实际欺诈或任何违反在截止日期后明确将履行的任何契约的任何责任的金额或母公司根据R & W保险单向保险人追偿的能力。
第9.2节全部协议；转让.本协议及其附属文件，连同本协议及其所有附件和附表（可能不时根据本协议的条款进行修订、修改、补充或重述），连同保密协议，构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经母公司、合并子公司和Holdco事先书面同意，本协议任何一方不得转让（无论是通过法律运作还是其他方式）；前提是，母公司可在交割后将其在本协议项下的全部或部分权益转让或转让给（a）母公司的关联公司；（b）用于抵押担保目的的任何债务融资来源；或（c）R & W保险单项下的保险人；提供了,然而,
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任何事项均不得解除母公司在本协议项下的义务。不按照本协议条款转让本协议的任何企图第9.2节应为无效。
第9.3节通知.本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以当面送达、电子邮件（已取得电子送达确认书）或挂号信或挂号信（已预付邮资、要求回执）的方式向本协议其他各方发出（并在收到时视为已妥为发出），具体如下：
向母公司、合并子公司或（在交割后）存续公司:
胜牌公司
100 Valvoline Way，Suite 100
列克星敦，KY 40509
关注：Ian Lofwall，副总法律顾问兼助理秘书
电子邮件：ian.Lofwall@valvoline.com
电子邮件：ian.Lofwall@valvoline.com
附一份（不构成对母公司或合并子公司的通知）至:
Squire Patton Boggs（US）LLP
1000 Key Tower，127 Public Square
克利夫兰，OH44114
关注：乔纳森-惠特尔西；杰米-R-达多纳
电子邮件：jonathon.whittlesey@squirepb.com；jaime.daddona@squirepb.com
1000 Key Tower，127 Public Square
克利夫兰，OH44114
关注：乔纳森-惠特尔西；杰米-R-达多纳
电子邮件：jonathon.whittlesey@squirepb.com；jaime.daddona@squirepb.com
致Holdco或公司（交割前）:
c/o Greenbriar Equity Group，L.P。
格林威治广场1号
格林威治广场1号
格林威治，CT06830
关注：马修-伯克；尼古拉斯-施蒂伯
邮箱：mburke@greenbriarequity.com；nstieber@greenbriarequity.com
关注：马修-伯克；尼古拉斯-施蒂伯
邮箱：mburke@greenbriarequity.com；nstieber@greenbriarequity.com
附一份副本（不构成对Holdco的通知）至:
Kirkland & Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
关注：Shawn Ohargan，P.C.；Philippe Simard
电子邮件：shawn.ohargan@kirkland.com；philippe.simard@kirkland.com
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
关注：Shawn Ohargan，P.C.；Philippe Simard
电子邮件：shawn.ohargan@kirkland.com；philippe.simard@kirkland.com
或向获发出通知的人先前可能已按上述方式以书面向其他人提供的其他地址。
关于法律的第9.4节.本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，或本协议所设想或导致的交易，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他
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jurisdiction），这将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。
第9.5节费用和开支.除本协议另有规定外，无论合并是否完成（包括为免生疑问而须由母公司按照第5.3节,第5.4节,第5.9节而这第9.5节），与合并、本协议、附属文件和本协议及附属文件所设想的交易有关的一切费用和开支，包括财务顾问、会计师和其他代表的费用和支出，应由发生此类费用或开支的一方支付；提供了that，但须遵守第第2条，如果本协议所设想的交易完成，母公司应或应促使存续公司根据公司在截止日期前至少三（3）个工作日向母公司提供的电汇指示，在截止时支付所有未支付的交易费用。
第9.6节新闻稿和公告.未经母公司和Holdco事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），本协议各方或其各自的任何代表均不得就本协议或本协议所设想的交易（包括合并）发布任何新闻稿或发布任何公告。尽管有上述规定，如适用法律或证券交易所规则要求，可发布任何此类新闻稿或公告；提供了被要求发布此类新闻稿或公告的一方应在可能的情况下，就此类新闻稿或公告的时间和内容与母公司和控股公司进行协商，然后再进行此类协商。尽管有上述规定，任何情况均不应阻止Holdco（或Holdco的关联公司）提供在日常业务过程中向Holdco的权益持有人或该权益持有人的关联公司提供的关于本协议所设想的交易的惯常一般信息，仅与其就此类性质的投资通常提供的类型的筹资、营销、信息或报告活动有关（包括与Holdco或该权益持有人对公司的投资相关的投资倍数、投资回报率、回报率和其他惯常财务业绩指标的披露）。
第9.7节发布.
（a）自交割时起生效，Holdco代表其自身及其关联公司（为免生疑问，这些关联公司不包括集团公司）及其每一位继任者和允许的受让人（每一位a“Holdco释放器”），特此在适用法律允许的最大限度内，明知、充分、无条件和不可撤销地永久释放、宣告无罪和解除集团公司及其每一位继任者和受让人，以及任何现任或前任关联公司、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、贷款人、投资者、合伙人、委托人、成员、经理、股东或任何前述人员的其他代表（每一“集团公司释放方"）的任何及所有契诺、责任、损害赔偿、判决、帐目及任何已知或未知、怀疑或不怀疑的任何种类或性质的任何行动，在合约上、直接或间接、在法律上或在权益上，任何控股公司解除权利人曾经、现在已经或可能已经或可能已经或声称已经针对任何集团公司解除权利人，因或因与集团公司有关的任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、因由或因由于交割时或之前产生的任何事（在每种情况下，除在发生实际诈骗的情况下）；提供了，that nothing contained in this第9.7（a）款）应被解释为任何控股公司解除人放弃根据（i）本协议或任何附属协议各自享有的任何权利
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文件，（ii）在交割后继续受雇于存续公司或其任何子公司的个人的任何雇佣协议，或（iii）Holdco的关联公司与集团公司之间按公平条款进行的任何正常业务交易过程。每个Holdco Releasor明确放弃任何限制对未知索赔的释放效果的法规所赋予的所有权利。每个Holdco Releasor都理解这一解除未知索赔和放弃法定保护的重要性，以防止代表自己及其当前和未来的关联公司解除未知索赔，并承认并同意这一放弃是本协议的一个基本和重要条款。Holdco，代表它自己和每个Holdco Releasor，承认母公司将依赖本文件中提供的豁免和释放第9.7（a）款）与订立本协议有关，并认为本第9.7（a）款）意在为各集团公司解除担保方的利益，并向其授予第三方受益权，以强制执行本第9.7（a）款）.Holdco同意不这样做，并同意促使其他Holdco释放者不就特此发布的事项主张或发起或维持任何行动。
（b）自交割时起生效，母公司代表其关联公司、各集团公司及各集团公司各自的继任者和许可受让人（每一“集团公司发布”），特此在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，充分、无条件和不可撤销地永久释放、宣告无罪和解除控股公司及其继任者和受让人，以及任何现任或前任关联公司、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、贷款人、投资者、合伙人、委托人、成员、经理、股东或任何前述人员的其他代表（每一“Holdco释放方"）的任何及所有契诺、责任、损害赔偿、判决、帐目，以及任何集团公司解除权人在合约、直接或间接、在法律上或在权益上对任何控股公司解除权人曾经、现在已经或可能已经或可能已经或声称对任何控股公司解除权人拥有或声称拥有的任何种类或性质的任何已知或未知、怀疑或未怀疑的任何种类或性质的任何行动，因或因与集团公司有关的任何事项、情况、事件、作为、不作为、不作为、因由或因任何事而在交割当日或之前产生的任何事项、责任、损害赔偿、判决、帐目，并在此无条件及不可撤销地放弃（在每种情况下，除在发生实际诈骗的情况下）；提供了，that nothing contained in this第9.7（b）款）应被解释为任何集团公司解除（i）本协议或任何附属文件项下各自的任何权利，（ii）在交割后继续受雇于存续公司或其任何子公司的个人的任何雇佣协议，或（iii）Holdco的关联公司与集团公司之间按公平条款进行的任何正常业务交易过程。每个集团公司解除令明确放弃任何限制解除对未知债权的影响的法规所赋予的所有权利。每个集团公司释放者都理解这一解除未知债权和放弃法定保护的重要性，以防止代表自己及其当前和未来的关联公司解除未知债权，并承认并同意这一放弃是本协议的一个基本和重要条款。母公司，代表每个集团公司释放者，承认Holdco将依赖本文件中提供的豁免和释放第9.7（b）款）与订立本协议有关，并认为本第9.7（b）款）意在为每一Holdco释放方的利益，并向其授予第三方受益权，以强制执行此第9.7（b）款）.母公司同意促使集团公司解除对特此解除的事项不主张或发起或维持任何行动。
第9.8节施工；口译.“本协议”一词是指本协议和合并计划以及本协议的所有附表和附件，这些附表和附件可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改、补充或重述。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。双方同意，他们已被代表
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在本协议的谈判和执行过程中由律师提出，因此，放弃适用任何适用的法律或解释规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。此外，就解释或执行本协议的规定而言，本协议的任何一方或其各自的律师均不得被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应根据其公平含义解释，而不是严格地支持或反对任何一方，并且不会因其对本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。凡提及任何适用的法律，应视为也提及根据其颁布的所有规则和条例，除非文意另有所指。除非本文的上下文或用法另有相反说明：（i）“herein”、“herein”、“hereof”和类似含义的词语作为一个整体，包括附表和展品，而不是指本协议所载的任何特定章节、分节段、分段或条款；（ii）男性性别也应包括女性和中性性别，反之亦然；（iii）输入单数的词语也应包括复数，反之亦然；（iv）“include，”“包括”或“包括”后应视为“但不限于”等字；（v）“当事人”或“当事人”等字应指本协议的当事人；（vi）所有对条款、章节、展品或附表的提及均指本协议的条款、章节、展品和附表；（vii）“或”等字具有析除性，但不一定是排他性的；（viii）此处使用的未在此处定义但在GAAP中定义的术语具有其中赋予它们的含义；（ix）“书面”、“书面”和类似术语是指印刷，打字和以可见形式复制文字（包括电子媒体）的其他方式；（x）对任何适用法律或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的适用法律或合同；（xi）对任何人的提述包括该人的继承人和允许的受让人；（xii）除非另有规定，从任何日期或通过任何日期提述是指从并包括或通过并包括，分别；（xiii）“美元”或“$”一词指美元；（xiv）“日”一词指日历日，除非明确规定营业日。如果根据本协议采取的任何行动被要求在非营业日或政府办公室未开放且必须进行备案的日期进行或采取，则应要求不是在该日而是在其后的第一个营业日进行或采取此类行动。除本协议另有具体规定外，凡就做某件事或就一段时间订明任何天数，这些天数将不包括第一天，包括最后一天。
第9.9节展品和附表.所有展品和附表，或明确纳入本协议的文件，特此纳入本协议，并在此成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。附表中任何事项的披露不应被视为构成承认该事项按本协议条款要求披露或该事项具有重大或重大意义，或该事项将单独或与任何其他事项或项目一起具有或将合理地预期具有公司重大不利影响。本协议中某一特定章节提及的任何附表中披露的任何项目，如果表面上合理地明显地表明了此类披露与该等其他章节的相关性，则应视为已就本协议中的每一其他章节进行了披露。将任何项目列入附表不应构成或被视为承认任何一方就任何未决或威胁的诉讼向任何第三方承担责任或责任。附表中已插入标题，仅供参考。附表及其中所载的资料及声明，除本协议明文规定外，无意构成亦不应被解释为构成本公司的陈述、保证、契诺、协议或义务，亦不应被视为扩大任何
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本协议中规定的陈述、保证、契约、协议或义务。任何附件或附表中使用但未在其中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。
第9.10节利害关系方.本协议对每一方及其继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其有利，并且，除非在第5.4节,第5.11（a）款）,第7.2节,第9.7节而这第9.10款、本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将根据本协议或因本协议的原因，授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。尽管有上述规定，（a）集团公司获释放方及Holdco获释放方为第三方受益人第9.7节、（b）律师事务所为第三方受益人第9.20款，（c）每一非缔约方附属公司为明确的第三方受益人第9.19款，及（d）债务融资来源为贷款人保护条款的明示第三方受益人。
第9.11节可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认为是无效、非法或不可执行的，则本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
第9.12条修订.在生效时间之前，在符合适用法律（包括大商所）及第9.13款、本协议只能通过由母公司、合并子公司和公司的正式授权人员签署和交付的书面协议进行修订或修改；提供了，该等修订获公司及合并小组董事会根据DGCL第251（d）条妥为批准，并如DGCL第251（d）条规定，获合并小组及公司各自股东采纳。在生效时间后，在符合适用法律（包括DGCL）的规定下，本协议只能通过由存续公司和控股公司的正式授权人员签署和交付的书面协议进行修订或修改。本协议不得修改或修正，除非在紧接前两句中有规定，以及任何一方或多方以不符合本协议的方式进行的任何所谓修正第9.12节应为无效。尽管本协议有任何相反的规定，债务融资来源的定义、贷款人保护条款或本协议的任何其他条款，如经修订，将影响任何贷款人保护条款的实质内容，均不得在未经债务融资来源当事人事先书面同意债务承诺函的情况下，以任何在任何方面对债务融资来源的利益构成重大不利的方式进行修订。
第9.13节延期；放弃.在交割前的任何时间，公司可（a）延长本协议所载的母公司或合并子公司的任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃本协议所载的母公司或合并子公司的陈述和保证或母公司或合并子公司根据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中的任何不准确之处，或（c）放弃母公司或合并子公司遵守本协议所载的任何协议或条件。在关闭前的任何时间，家长可（x）延长
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履行本协议所载公司或控股公司的任何义务或其他行为，（y）放弃本协议所载公司的陈述和保证或公司根据本协议交付的任何文件、证书或书面文件中的任何不准确之处，或（z）放弃公司遵守本协议所载的任何协议或条件。本协议任何一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对该等权利的放弃。为免生疑问及不限制最后一句的概括性第9.12节，确认并同意本第9.13款应以最后一句第9.12节.
第9.14节对应方；电子签字.本协议可在一个或多个对应方执行，每一方视为正本，但均构成一份相同的协议。通过扫描页面（通过电子邮件）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名（例如www.docusign.com）交付本协议签名页的已执行对应方，应作为交付本协议的手动执行对应方有效。
第9.15节母公司和合并子公司的义务.母公司与合并子公司在本协议项下的义务互为连带保证。
第9.16节放弃陪审团审判.本协议的每一方当事人在法律允许的最充分范围内放弃对根据本协议产生的任何诉讼或诉讼因由（i）或（ii）以任何方式与本协议当事人就本协议或与本协议有关的任何交易或任何交易有关或附带的任何方式由陪审团进行审判的任何权利，在每一种情况下，无论是现在存在还是在此本协议每一方在此同意并同意，任何此类行动或诉讼因由应由法院审判而无需陪审团作出决定，并且本协议各方可向任何法院提交本协议副本的原始对应物，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
第9.17节管辖权和地点.除非由第2.10（c）款），本协议的每一方（i）在因本协议或任何附属文件或本协议或任何附属文件所设想或导致的交易而产生或与之相关的任何诉讼中，提交特拉华州衡平法院（或如果特拉华州衡平法院拒绝接受特定事项的管辖权，则在特拉华州开庭的任何州或联邦法院）的专属管辖权，（ii）同意有关该诉讼的所有申索可在任何该等法院聆讯及裁定，及（iii）同意不在任何其他法院提起因本协议或任何附属文件而产生或与之有关的任何诉讼。本协议各方均放弃对维持如此提起的任何诉讼的任何不便诉讼地抗辩，并放弃任何其他方可能需要的任何保证金、担保或其他担保。双方同意，在如此提起的任何诉讼中，最终的、不可上诉的判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式执行。
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第9.18节补救措施.除非在第2.10（c）款），此处提供的任何和所有补救措施将被视为与特此授予的任何其他补救措施的累积性而不是排斥性的，或通过法律或股权授予此方，并且一方行使任何一种补救措施不会排除行使任何其他补救措施。母公司、合并子公司、公司和Holdco同意，如果本协议各方不按照其具体条款履行其各自在本协议条款下的义务（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议所设想的交易）或以其他方式违反该等条款，则将发生无法弥补的损害，对其而言，即使存在金钱损害，也不是适当的补救措施。据此商定，在本协议有效终止前，根据第7.1节，各方当事人应有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定（包括一方当事人在根据本协议被要求完成本协议所设想的交易时的义务），而无需张贴保证金或承诺，也无需证明损害，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。前述权利应包括一方促使不合规方促使本协议所设想的交易得以完成的权利，在每种情况下，如果条件在第6.1节和第6.2节，就母公司及合并子公司而言，或根据第6.1节和第6.3节，关于公司和Holdco,已获满足或豁免（根据其性质不能在结束前满足的条件除外，但须在结束时满足或豁免该等条件）。每一方当事人同意，在根据本协议条款明确可用的情况下，不会基于其他当事人在法律上有充分的补救办法，或由于法律或衡平法上的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救办法，而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法救济。如果本协议任何一方提起诉讼或其他类似程序以具体强制执行本协议条款和规定的履行（不包括为具体强制执行任何明确在本协议终止后仍然有效的条款而提起的诉讼），如果该方根据本协议的条款明确可用，则终止日期应自动延长至（i）该诉讼或其他类似程序的决议后的第十（10）个工作日，或（ii）主持该诉讼或其他类似程序的法院确定的其他时间段。
第9.19节无追索权.所有可能基于、产生于本协议或其他附属文件或与本协议或其他附属文件的谈判、执行或履行（包括在本协议或其他附属文件中作出或与之相关作出的任何陈述或保证或作为订立本协议或其他附属文件的诱因）的诉讼请求或因由（无论是在合同或侵权、法律或股权中），只能针对明确确定为本协议及其当事人的实体提出。任何非本协议或其他附属文件的指名方的人，包括本协议或其他附属文件的任何过去、现在或未来的入主者、成员、合伙人、股东、权益持有人、代理人或任何指名方的代表（“非党派关联公司"），对根据本协议或其他附属文件（视情况而定）产生、与本协议或其他附属文件（视情况而定）有关或与之相关的任何义务或责任，或对基于本协议或其他附属文件（视情况而定）或因本协议或其他附属文件（视情况而定）或谈判或执行本协议或其而产生的任何索赔承担任何责任（不论是在合同或侵权、法律或股权方面，或基于任何试图将实体一方的责任强加于其所有人或附属公司的理论，并且本协议的每一方均免除并解除针对任何此类非方关联公司的所有此类责任。非缔约方关联公司明确表示有意成为本协议本条款的第三方受益人。
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第9.20节放弃冲突和特权信息.
（a）本协议的每一方承认（i）集团公司、Holdco和/或其各自的关联公司中的一个或多个保留了Kirkland & Ellis LLP（“律师事务所"）就本协议所设想的交易（包括本协议及相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及本协议或由此设想的交易的完成以及其他过去和正在进行的事项）担任其法律顾问，（ii）该律师事务所没有就本协议所设想的交易担任母公司、合并子公司或其各自过去、现在或未来的任何关联公司的法律顾问，以及（iii）除集团公司之外的任何人，Holdco或其各自的关联公司因利益冲突或任何其他目的而具有律师事务所的客户地位。母公司特此（i）放弃且不会主张，并将促使其各附属公司（包括，在交割后，集团公司）放弃且不主张，在涉及本协议所设想的交易（包括本协议及相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及在本协议或由此设想的交易的完成）的任何事项中，与律师事务所在交割后的代理有关的任何利益冲突，包括在任何诉讼中，以及（ii）同意并将促使其各附属公司（包括，在交割后，集团公司）同意，任何此类陈述，即使在每种情况下（x）Holdco或其关联公司的利益可能直接对母公司、集团公司或其各自的关联公司不利，（y）律师事务所可能已代表Holdco、集团公司或其各自的关联公司处理重大相关事项，或（z）律师事务所可能正在为母公司、集团公司或其各自的任何关联公司处理其他正在进行的事项。
（b）母公司同意，在交割后，母公司、集团公司或其任何关联公司均无权访问或控制律师事务所有关或影响本协议所设想的交易（包括本协议及相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及在此或由此设想的交易的完成）的任何记录或通信，这些记录或通信将是Holdco或其关联公司的财产（并由其控制）。此外，母公司同意，从集团公司的记录（包括电子邮件和其他电子文件）中删除所有律师-客户通信是不切实际的。因此，母公司不会、也将促使其每个关联公司（包括在交割后的集团公司）不以可能对Holdco或其任何关联公司产生重大不利影响的方式使用在交割后集团公司记录中保留的任何律师-客户通信。
（c）母公司代表自己和代表其关联公司（包括在交割后的集团公司）同意，自交割后（i）律师-委托人特权、所有其他证据特权以及对所有律师-委托人通信的客户信任预期属于Holdco（或其关联公司），不会传递给母公司、集团公司或其任何关联公司或由其主张，以及（ii）Holdco（或其关联公司）将拥有控制、主张或放弃律师-委托人特权、任何其他证据特权的专属权利，以及客户对此类律师-客户通信的信心预期。因此，母公司不会，也将促使其每个关联公司（包括，在交割后，集团公司）不，（x）就任何律师-客户通信主张任何律师-客户特权、其他证据特权或客户信任的预期，除非在交割后与非控股公司或其任何关联公司的人发生争议；或（y）采取任何可能导致任何律师-客户通信不再是保密通信或以其他方式失去律师-客户特权或任何其他证据特权下的保护的行动，包括放弃此类
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在与非Holdco或其任何关联公司的人的任何争议中提供保护；提供了如果母公司或其任何关联公司（包括集团公司）根据任何命令的法律要求或政府实体的其他法律要求访问或获取该律师-客户通信的全部或部分副本，则应在（a）任何适用法律允许的范围内允许此类行动，或（b）根据该命令要求披露的范围内允许母公司律师的书面意见；提供了在适用法律允许的范围内，母公司将或在适用的情况下将促使其关联公司迅速以书面通知Holdco，以允许Holdco在其承担费用的情况下寻求保护令或采取其他适当行动。
第9.21款债务融资来源.尽管本协议中有任何相反的规定，Holdco和公司各自为自己及其各自的子公司及其各自的关联公司和代表（但为免生疑问，母公司、合并子公司及其各自的关联公司和代表）特此：（a）同意，涉及债务融资来源并由本协议产生或与本协议相关的任何诉讼，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，债务融资或就债务融资订立的任何协议（包括债务承诺函）（每项，a“债务融资协议”，并统称为“债务融资协议"）或在此或因此而拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务的履行，应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦法院或州法院的专属管辖权，只要该法院是可用的并且仍然可用，及其任何上诉法院，且每一该等当事方均不可撤销地将自己及其与任何该等诉讼有关的财产提交给该法院的专属管辖权，（b）同意任何该等诉讼应受纽约州法律管辖（不影响会导致适用另一法域法律的任何法律冲突原则），但任何债务融资协议或与债务融资有关的其他适用的最终文件另有规定的除外，（c）同意不对任何债务融资来源提起或支持或允许其任何关联公司以因本协议产生或与本协议有关的任何方式提起或支持针对任何债务融资来源的任何种类或类型的任何诉讼，债务融资、任何债务融资协议或在此或由此设想的任何交易，或在纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行根据该协议提供的任何服务，（d）同意在任何此类诉讼中向Holdco、公司或其任何各自的子公司或其各自的任何关联公司或代表送达诉讼程序应具有效力，前提是通知按照第9.3节，（e）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等诉讼的不便诉讼地的抗辩，（f）在以任何方式因本协议、债务融资、任何债务融资协议或在此或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务而产生或与之相关的任何方式对债务融资来源提起的任何诉讼中，明知、有意和自愿地在适用的法律要求审判允许的最大范围内放弃，（g）同意任何债务融资来源均不会对Holdco、公司或其各自的任何附属公司或其各自的任何关联公司或代表就本协议、债务融资、任何债务融资协议或在此或由此而产生的任何交易或根据该协议提供的任何服务（不论是在法律上或在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面）承担任何责任，（h）特此放弃针对与本协议、债务融资、任何债务融资协议或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务有关或产生的债务融资来源的任何及所有债权和诉讼因由，不论是在法律上或在股权上，不论是在合同或侵权或其他方面，及（i）同意不（x）开始（如已开始同意驳回或以其他方式终止，且不协助）任何诉讼（不论是在合同或侵权方面，在法律上或公平上）针对可能基于、产生于或与本协议、债务融资、任何债务融资协议或
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特此或因此而设想的交易，或（y）寻求针对债务融资来源强制执行承诺、就违反债务承诺函所载承诺向债务融资来源提出任何索赔，或寻求向债务融资来源追偿金钱损失，包括与债务融资或债务融资来源在其下的义务有关；提供了尽管有上述情况，但在这方面没有任何第9.21款或在本协议的任何其他条款中，应影响母公司或其关联公司（为免生疑问，包括公司及其在交割后的子公司）根据任何债务函件、任何债务融资和/或任何债务融资协议就债务融资或由此设想的任何交易或其下的履行或任何服务而针对或就债务融资来源的权利。
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在哪里作证、每一方均已促使本协议于上述日期及年份之首正式代其签立。
OC Parent，L.P。
签名：/s/马修·伯克
姓名：马修·伯克
标题：授权签字人
OC INTERMEDIATECO，INC。
签名：/s/马修·伯克
姓名：马修·伯克
头衔：总统
胜牌公司
签名：/s/Mary E. Meixelsperger
姓名：Mary E. Meixelsperger
标题：首席财务官
OCI合并子公司。
签名：/s/Jordan M. Denny
姓名：Jordan M. Denny
职务：副总裁兼财务主管
[协议及合并计划的签署页]
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