附件 99.1

新闻发布
2023年1月19日,多伦多
Triple Flag与Maverix续约
Triple Flag Precious Metals Corp.(及其子公司,“Triple Flag”)(多伦多证券交易所代码:TFPM,纽约证券交易所代码:TFPM)和Maverix Metals Inc.(多伦多证券交易所代码:MMX,纽约证券交易所代码:MMX)(“Maverix”)欣然宣布,根据加拿大《商业公司法》(“安排”),Triple Flag根据一项安排计划,圆满完成此前宣布的对Maverix的收购。
Triple Flag向Maverix前股东总共发行了4510万股普通股(“Triple Flag股”),支付了8670万美元。根据该安排发行的Triple Flag股份预期将于多伦多证券交易所及纽约证券交易所上市及挂牌交易。完成该安排后,Triple Flag的现有股东及Maverix的前股东预期将分别拥有Triple Flag约78%及22%的备考流通股。
根据这一安排,Maverix的普通股将在本协议签署后不久从多伦多证券交易所和纽约证券交易所退市。Maverix将向加拿大证券监管机构提出申请,要求其在适用的法域内不再是报告发行人,Maverix将根据经修订的1934年《美国证券交易法》第12条注销其股票登记。
Triple Flag的Founder创始人兼首席执行官Shaun Usmar表示:“我们非常高兴能完成这笔交易,这将进一步巩固Triple Flag作为一家领先的专注于黄金的新兴老年流媒体播放和版权所有公司的地位。Maverix的148个特许权使用费和流量的高度多样化的投资组合补充了我们强大的原有投资组合,并提供了更大的规模、有意义的即时现金流和黄金当量盎司的增值,以及未来显着有机增长的额外风险。”
“我还要感谢Maverix的董事会和管理团队,以及我自己的董事会和团队,感谢他们的辛勤工作和奉献精神,为我们的股东创造了这个宝贵的组合,并欢迎Triple Flag的新股东。正如之前报道的那样,该安排获得了Maverix股东98.4%的投票支持,这清楚地表明了对该交易优点的强烈支持。我们对此表示赞赏,并期待在未来继续打造新的Triple Flag。”
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交易要点
我们认为,该安排将带来以下好处:
| § | 战略和协同组合: |
| § | 巩固了Triple Flag作为第四大高级流媒体和版权所有公司的地位,显着提高了资产净值(“NAV”)。 |
| § | 预计每股将增加资产净值和现金流量。 |
| § | 创建一家拥有更大规模和立即增加地理标志的公司,并以高质量的资产和运营商为基础。 |
| § | 提供增强的资产多样化、同行领先的增长概况和投资组合的可选性。 |
| § | 产生有意义和切实的协同作用。 |
| § | Pure Play Precious Metals Portfolio: |
| § | 结合了两个高质量的、以贵金属为重点的流媒体和版税组合。 |
| § | 创建一个纯游戏组合,其中98%的资产净值由流和特许权使用费组成,93%由黄金和白银组成。 |
| § | 其特色资产位于对采矿有利的管辖区,64%的资产净值位于澳大利亚和北美,18%位于拉丁美洲。 |
| § | 加强股东基础和市场存在: |
| § | 得益于支持性和知识渊博的股东基础,两家公司的基石利益相关者包括Elliott Investment Management L.P.、Newmont Corporation和Pan American Silver Corp.。 |
| § | 增加股东多元化。 |
| § | 增强资本市场的存在和交易流动性。 |
| § | MarketVector Indexes GmbH(MVIS)发布了全球初级黄金开采者指数(GDXJ),用Triple Flag取代Maverix(满分Triple Flag),追踪该公司收购Maverix的交易。 |
| § | 溢价估值: |
| § | 综合了规模、多样性、增长和上行的可选性,加上同行领先的1.4%的股息收益率,值得给予溢价估值。 |
| § | 具备竞争和增值的有利条件。 |
| § | 董事变动: |
| § | Blake Rhodes先生和Geoff Burns先生将加入Triple Flag的董事会。 |
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管理变革
Triple Flag高兴地宣布,Warren Beil将从Maverix加盟Triple Flag,担任总法律顾问,James Dendle升任企业发展高级副总裁。
Beil先生是一名执业公司和证券律师,擅长为采矿和自然资源部门的公司提供咨询。Beil先生的专长包括证券法、监管和证券交易所合规、资本市场交易,包括兼并和收购、公开发行、资产购买、期权和合资企业以及证券交易所上市。在加入Maverix公司之前,Beil先生是两家黄金勘探公司的法律副总裁。Beil先生的私人执业生涯始于一家杰出的国家律师事务所。离开私人执业后,Beil先生担任一家专注于采矿和自然资源部门的私人风险投资公司的总法律顾问。Beil先生拥有多伦多大学的法学博士学位和澳大利亚黄金海岸邦德大学的荣誉法学博士学位。Beil先生是不列颠哥伦比亚省律师协会的执业会员。
“我要欢迎沃伦加入Triple Flag球队,并祝贺詹姆斯获得当之无愧的晋级。我们赞赏并肯定Maverix管理团队在以无缝方式整合两家公司业务方面的持续合作,并重视Warren加入Triple Flag团队所带来的连续性,此外Maverix还将有两位经验丰富的董事加入我们的董事会。”Shaun Usmar评论道。
董事变动
“我很高兴Geoff Burns和Blake Rhodes将加入Maverix的Triple Flag董事会。”公司董事会主席Dawn Whittaker表示。“杰夫拥有杰出的矿业生涯,最近担任Maverix的联合创始人兼董事会主席。布雷克在Maverix董事会任职超过4年,在其快速发展过程中发挥了关键作用,并在世界最大的黄金公司纽蒙特矿业公司担任过多个不同的职务。我欢迎杰夫和布雷克加入Triple Flag董事会。”
Burns先生于2016年与他人共同创立了Maverix Metals,并自Maverix成立以来一直担任董事会主席,直至2023年将其出售给Triple Flag。在此之前,他曾在Pan American Silver Corp.担任总裁兼首席执行官达12年,并且是董事会成员。Burns先生在贵金属采矿行业的35多年中,在整个北美和南美积累了丰富的矿山运营和项目开发经验,参与了从可行性研究到持续运营的多个矿山开发和建设项目。在他的整个职业生涯中,他领导或参与了许多资本市场交易,筹集了超过13亿美元的股权、债务和可转换债券,同时完成了超过30亿美元的并购交易。Burns先生拥有McMaster地质学学士学位和约克大学MBA学位。
罗兹先生于2022年4月从纽蒙特公司退休,担任战略发展高级副总裁和执行领导团队成员。Rhodes先生在纽蒙特的职业生涯超过25年,在此期间,他以法律总顾问的身份担任印度尼西亚高级副总裁,并作为战略发展高级副总裁领导纽蒙特的并购团队。罗兹先生拥有丰富的交易和国际业务经验,曾在雅加达、阿德莱德和新加坡工作和生活,并在纽蒙特的重大交易中发挥了关键作用,包括收购Goldcorp Inc.和组建内华达金矿合资企业。他毕业于爱荷华州立大学,获得工商管理学士学位,并拥有宾夕法尼亚大学法学博士学位。
Triple Flag同时宣布导演迈克尔(简称“米克”)戴维斯爵士已辞去董事会职务。
“我谨代表董事会感谢米克作为Triple Flag的董事以及作为薪酬和ESG委员会主席所提供的真知灼见和许多贡献,”Whittaker女士评论道。“虽然米克日益增长的个人和职业承诺使他无法继续在我们的董事会任职,但在公司向公开市场过渡期间,我们受益于米克丰富的商业和行政管理经验。我们衷心感谢米克为公司提供的宝贵服务,并祝愿他今后工作顺利。”
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关于Triple Flag
Triple Flag是一家纯戏剧、专注于黄金、新兴的资深流媒体和版税公司。我们为金属和采矿业提供定制融资解决方案,主要投资于美洲和澳大利亚的黄金和白银,共有229项资产,包括15项流和214项特许权使用费。这些投资与矿山生命周期各个阶段的采矿资产挂钩,包括29个生产矿山和200个开发和勘探阶段项目。Triple Flag在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市,股票代码为“TFPM”。
联络资料–查询:
投资者关系:
詹姆斯·登德尔
企业发展高级副总裁
电话:+ 1(416)304-9770
电子邮件:ir@tripleflagpm.com
媒体:
Gordon Poole,Camarco
电话:+ 44(0)7730567938
电子邮件:tripleflag @ camarco.co.uk
前瞻性信息
本新闻稿分别包含适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”和1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”(本文统称为“前瞻性信息”)。前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别,例如“计划”、“目标”、“预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“展望”、“预测”、“前景”、“战略”、“打算”、“预期”、“相信”,或者这些词语和短语或术语的变体,表示某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将采取”、“发生”或“将实现”。本新闻稿中的前瞻性信息包括但不限于关于《安排》的优势、特点和预期效益及协同作用的声明,以及我们对未来时期的评估和预期(包括但不限于全球环境展望的长期生产前景)。此外,任何提及未来事件或情况的预期、意图、预测或其他特征的陈述都包含前瞻性信息。含有前瞻性信息的陈述不是历史事实,而是管理层对未来可能发生的事件或情况的预期、估计和预测。
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本新闻稿所载的前瞻性资料是根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法、我们对该安排的假设(包括我们从中获得预期收益的能力)以及我们目前认为在当时情况下适当和合理的其他因素,根据我们的意见、估计和假设作出的。本新闻稿所载的前瞻性资料也是基于若干假设,包括我们所持有的资产的流动或特许权使用费权益的所有者或经营者以符合以往惯例的方式持续经营这些资产;这些基础资产的所有者或经营者所作的公开声明和披露的准确性;以及公开披露的对尚未投产的基础资产的开发预期的准确性。这些假设包括但不限于以下假设:对当前和未来市场状况以及我们业务战略的执行情况的假设,我们持有特许权使用费、流量或其他权益的物业的运营或在适用情况下的增加,在整个期间不会进一步中断,并且不存在可能导致行动、事件或结果与预期、估计、预期或暗示的不同的任何其他因素。尽管编写和审查前瞻性信息的过程很仔细,但不能保证基本意见、估计和假设将被证明是正确的。前瞻性信息还受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性信息所表达或暗示的内容大不相同。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于我们在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的EDGAR上不时提交的年度信息表中“风险因素”标题下所述的风险、不确定性和其他因素。为明确起见,不属于矿产储量的矿产资源没有显示出经济可行性,推断的资源被认为在地质上过于投机,无法应用经济考虑。
虽然我们试图确定可能导致实际结果或未来事件与前瞻性信息中所载内容大不相同的重要风险因素,但可能还有我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能导致实际结果或未来事件与这些前瞻性信息中所述内容大不相同。不能保证此类信息将被证明是准确的,因为实际结果和未来事件可能与此类信息中的预期大不相同。因此,读者不应过分依赖前瞻性信息,因为前瞻性信息只能说明所提供信息的日期。本新闻稿中包含的前瞻性信息代表我们对本新闻稿发布之日的预期,在此日期之后可能会发生变化。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的意图或义务或承诺,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法要求。本新闻稿中包含的所有前瞻性信息均受到上述警示性声明的明确限定。
技术和第三方信息:
Triple Flag并不拥有、开发或开采其所持有权益或特许权使用费的相关物业。作为特许权使用费或流量保有者,Triple Flag一直限制其资产组合中包含的任何资产的访问权限。因此,Triple Flag依赖物业的拥有人或经营者及其合资格的人士向Triple Flag提供资料,并依赖公开资料拟备披露资料,而该等资料与物业的物业及其运作有关,而Triple Flag则持有该物业的权益、专利使用费或其他类似权益。Triple Flag通常只有有限的能力或没有独立核实此种信息的能力。尽管Triple Flag不认为此类信息在任何重大方面都是不准确或不完整的,但无法保证此类第三方信息是完整或准确的。
黄金当量盎司(“GeO”):
全球环境展望是一种非《国际财务报告准则》的衡量标准,以流量和特许权使用费为基础,按季度计算,方法是将该季度来自此类权益的所有收入除以该季度的平均黄金价格。黄金价格是根据伦敦金银市场协会(LBMA)的下午定价确定的。对于超过一个季度的期间,对该期间每个季度的全球环境展望进行汇总。Triple Flag在内部使用这一衡量标准来评估报告期内各业务流程和特许权使用费组合的基本经营业绩,并协助规划和预测未来的经营成果。全球环境展望仅旨在提供补充信息,在《国际财务报告准则》下没有任何标准化定义,因此不应孤立地加以考虑,也不应替代根据《国际财务报告准则》编制的业绩计量。这些衡量指标并不一定表示根据国际财务报告准则确定的毛利润或经营现金流量。其他公司对这些衡量标准的计算可能有所不同。
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