美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-K

截至2020年12月31日止财政年度

或

为过渡时期从

委托文件编号:001-39493

Navsight Holdings，Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

12020日出谷驱动

Suite100

2011年弗吉尼亚州雷斯顿

（主要执行办公室地址）

(571) 500-2236

（发行人电话）

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:

无

根据《证券法》第405条的规定，用勾选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。Yes no

如果根据该法第13条或第15条（d）款，登记人无需提交报告，请用勾号标明。Yes no

用勾号表示登记人（1）是否在前12个月内（或在此较短期间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（b）登记人被要求提交此种报告）和（2）在过去90天内一直受到此种提交要求的约束。Yes no

通过勾选标记表明登记人（1）是否在过去12个月内（或在如此短的期间内）以电子方式提交了根据S-T条例第405条要求提交的每一个交互式数据文件要求登记人提交此种报告），并在过去90天内一直受到此种提交要求的约束。Yes no

通过勾选标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器、较小的报告公司还是新兴增长公司。参见《交易法》规则12B-2中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“规模较小的申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过勾选标记表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（B））第404（b）条提交了一份报告，证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。编制或发布其审计报告的公司。Yes no

通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据该法第12B-2条的定义）。Yes no

注册人于2020年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日并非公众公司，因此无法计算其于该日期由非关联人士持有的有投票权及无投票权普通股权益的总市值。注册人的单位于2020年9月14日开始在纽约证券交易所交易，注册人的A类普通股于2020年10月29日开始在纽约证券交易所单独交易。登记人在2020年12月31日发行在外的A类普通股（可能被视为登记人关联人士持有的股份除外）的总市值，参照该日期A类普通股的收盘价计算，在纽约证券交易所的报告为230,230,000美元。

截至2021年3月29日，登记人拥有23,000,000股其A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000股其B类普通股，每股面值0.0001美元，尚未上市。

通过引用并入的文件

没有。

目录

我

关于前瞻性陈述的告诫说明

本报告所载的部分陈述可能构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他定性的陈述，包括任何潜在假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“会”等词语以及类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于表格10-K的前瞻性陈述可包括以下方面的陈述:

本报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。无法保证今后影响我们的事态发展将是我们所预料的事态发展。这些前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些风险、不确定性或假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告“风险因素”标题下所述的因素。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重要方面存在差异。我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

第二部分

第一部分

本报告中提及“我们”、“我们”或“公司”之处均指Navsight Holdings，Inc。提述我们的“管理层”或我们的“管理团队”指我们的高级人员及董事，而提述“保荐人”指Six4Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司。提及我们的“初始股东”指我们B类普通股（“创始人股份”）的持有人。

议程项目1（a）是公事

1.导言

我们是一家空白支票公司，于2020年5月29日注册成立为特拉华州公司，成立的目的是实现合并，资本证券交换，资产收购，股票购买，重组或与一项或多项业务的其他类似业务合并。我们迄今既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。基于我们的业务活动，该公司是1934年交换法（“交换法”）下定义的“壳公司”，因为我们没有业务和几乎完全由现金组成的名义资产。

于二零二零年九月十四日，我们完成首次公开发售（「公开发售」）23,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位的发售价格为每单位10.00美元，扣除开支后的总收益为230,000,000美元。在公开发行完成之前，2020年6月16日，保荐人获得5,750,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，即每股0.004美元。

在完成公开发行的同时，我们完成了总计6,600,000份认股权证的非公开发售，每份认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以每份认股权证1.00美元的价格向公开发售时的保荐人（及/或其一个或多个遗产规划工具），产生扣除开支前的毛收益约6,600,000美元（“私人配售”）。在私人配售中出售的认股权证或私人配售认股权证，与在公开发售中出售的单位所包括的认股权证相同，但只要由其初始购买人或其许可受让人持有，（i）该等股份将不可由本公司赎回，（ii）除若干有限例外情况外，该等股份（包括于行使该等认股权证时可发行的A类普通股）不得转让、转让或出售，直至本公司完成其初步业务合并后30天为止，（iii）可由持有人以无现金方式行使；及（iv）他们将有权享有登记权。

于公开发售及私人配售结束时，230,000,000美元已存入由American Stock Transfer&Trust Company担任受托人的信托账户（“信托账户”）。除信托帐户内持有的资金所赚取的利息可拨归公司以缴付其税款（如有的话）外，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直至（i）公司初步业务合并完成，（ii）倘我们无法于2022年9月14日前完成初步业务合并，赎回我们的公众股份，在遵守适用法律的前提下，或（iii）赎回就修订其经修订之股东投票而妥为提交之本公司公众股份及重列注册证书，以修改该公司就赎回其与初始企业合并有关的公众股份或赎回100%公众股份的责任的实质或时间如公司于2022年9月14日前仍未完善初步业务合并。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或以下的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2A-7规定的仅投资于直接美国政府国债的某些条件的货币市场基金。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人（如果有的话）的债权，这些债权人可能优先于其公众股东的债权。

在支付包销折扣及佣金（不包括包销折扣及佣金的递延部分8,050,000美元，该金额将于我们的初步业务合并完成后如完成则须支付）及与公开发售有关的开支约563,000美元后，公开发售及私人配售所得款项净额中约2,000,000元并无存入信托账户，并由我们保留作营运资金用途。存入信托账户的所得款项净额仍存入信托账户赚取利息。截至2020年12月31日，信托账户中持有的投资和现金为230,007,324美元，信托账户外持有的可用于营运资金用途的现金为1,323,425美元。

1

于2021年2月28日，本公司、Navsight Merger Sub Inc.、特拉华州法团及Navsight的直接全资附属公司（“Merger Sub”）、Spire Global，Inc.、特拉华州法团（“Spire”）及Spire的若干股东（“创办人”）订立企业合并协议（“交易协议”）。Merger Sub将与Spire合并及并入Spire（「合并」及连同交易协议拟进行的其他交易「交易」），Spire于合并后存续。由于该等交易，如下文进一步描述，预期Spire的EquityHolders于紧接合并前将持有公司全面摊薄后未偿还股本权益约60.8%。

于合并生效时间（「生效时间」），凭借合并且并无本公司、Merger Sub、Spire或Spire的任何证券持有人采取任何行动，Spire的每股已发行股本股份（「公司股本股份」）将予注销及转换为（i）根据适用于该等股份的公司股本按比例收取公司A类普通股（“公司A类普通股”）股份数目的权利，总购买价约为11亿美元，及（ii）根据收市后若干交易价格目标的达成情况按比例收取合共最多8,000,000股公司A类普通股的或然“赚出”权利，哪些金额的“赚出”股份将根据交易协议所载公式进行调整，以反映分配给公司在合并中承担的公司期权持有人的该等“赚出”股份价值的一部分。

交易协议载有订约方的惯常陈述及保证，而交割须受交易协议进一步描述的若干条件所规限。

有关Spire、合并协议和企业合并的更多信息，请参见公司于2021年3月1日提交的Form8-K当前报告。

除具体讨论的情况外，本报告不假设企业合并已经结束。

影响我们最初的业务组合

一般性意见

我们目前没有、将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用信托账户中持有的现金、我们的股权、债务或这些资产的组合作为我们初始业务组合中将要支付的对价，来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与财务可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成最初的业务合并，这将使我们承受此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的企业合并是用股权或债务证券支付的，或并非从信托账户释放的所有资金均用于支付与我们初始业务合并有关的对价或用于赎回我们的A类普通股股份，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们最初业务合并过程中产生的债务的本金或到期利息，为购买其他公司提供资金或用作营运资金。

标的业务的选择

尽管我们可能会在任何企业或行业中追求业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在确定一个潜在的目标业务上，该业务向美国政府客户提供专业知识和技术，以支持他们的国家安全、情报和国防任务。

我们预计，目标业务候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种非关联来源提请我们注意。由于我们通过电话或邮件征求目标企业的意见，这些无关联的来源可能会引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中的许多人都会知道我们针对的是哪类企业。我们的官员和董事，以及他们的附属公司，也可以提请我们注意他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而通过他们的业务接触而认识到的商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业绩记录和业务关系，我们预计还会获得一些本来不一定会提供给我们的专有交易流程机会。

2

纽交所的规则要求我们必须完成与一家或多家经营企业的初步业务合并或于签订有关我们初步业务合并的最终协议时，公平市值相等于信托账户所持净资产至少80%的资产（不包括以信托方式持有的任何递延包销折扣金额）。

我们不被禁止追求与我们的发起人、高级管理人员或董事关联的企业合并目标的初始企业合并，或通过与我们的发起人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权完成企业合并。如果我们寻求完成我们的初步业务合并与企业合并目标是附属于我们的保荐人，高级管理人员或董事，我们，或独立董事委员会，会从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都不必征求这样的意见。

在评估预期目标业务时，我们预期会进行尽职审查，其中除其他外，可包括与现任管理层及雇员举行会议、文件审查、与客户及供应商面谈、视察设施（如适用），以及检讨财务、营运、将向我们提供的法律和其他资料。如果我们决定推进某一特定目标，我们将着手构建和谈判企业合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们最初的业务组合所需的时间，以及与这一过程相关的成本，目前尚无法以任何程度的确定性加以确定。就识别、评估及与预期目标业务磋商而产生的任何成本，而我们的初步业务合并并未最终完成，将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司将不会就向我们的初始业务合并提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员，或他们各自的任何关联公司支付任何咨询费。

我国首次企业合并完成后社会公众股持有人的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初步业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们完成初步业务合并前两个营业日开始计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户内的资金所赚取的利息，而这些资金以前并未发放给我们以支付税款，除以当时在外流通的公众股数量，但须受限于上述限制和条件。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额将不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级人员及董事已与我们订立函件协议，据此，彼等已同意就完成我们的初步业务合并而放弃彼等就其创办人股份及公众股份的赎回权。

根据要约收购规则进行赎回

如果不需要股东投票，且由于业务或其他法律原因，我们不决定举行股东投票，我们将（a）根据《交易法》第13E-4条和第14E条进行赎回，这两条规定了发行人要约收购，及（b）在完成我们的初步业务合并前向SEC提交要约收购文件，该文件载有与《交易法》第14A条所规定的有关我们初步业务合并及赎回权的大致相同的财务及其他资料，它规定了代理人的招揽。

将我们的初步业务合并提交股东投票表决

倘我们寻求股东批准我们的初步业务合并，我们将派发代理材料，并就此于初步业务合并完成时向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在我们根据特拉华州法律收到一项普通决议的情况下，我们才会完成我们最初的业务合并，该决议需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票。如有权在该会议上投票的已发行及发行在外股份的过半数持有人亲身或委派代表出席，则该会议的法定人数即告出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这一法定人数，并且根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的首次公开发行期间或之后购买的创始人股份、定向增发股份和任何公开发行股票

3

业务组合。各公众股东可选择赎回其公众股份，不论彼等于为批准建议交易而举行的股东大会记录日期是否投票赞成或反对建议交易，亦不论彼等是否为公众股东。

倘我们寻求股东批准我们的初始业务合并，且我们并无根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级人员、顾问或其关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后，在私下协商交易或公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽交所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在此类交易中可能购买的股票数量没有限制。信托账户内持有的资金均不会用于购买该等交易中的股份或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们掌握任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果《交易法》第M条禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。我们现时并不预期该等购买（如有的话）会构成受《交易法》下要约收购规则规限的要约收购或受《交易法》下要约收购规则规限的私有化交易；然而，如购买人在任何该等购买时确定该等购买须受该等规则规限，则该等购买人将遵守该等规则。任何此类采购都将根据《交易法》第13条和第16条报告，条件是此类采购者必须遵守此类报告要求。

任何此类股份购买的目的都可能是投票赞成初始企业合并，从而增加获得股东批准初始企业合并的可能性，或满足与目标达成协议的成交条件这就要求我们在最初的企业合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。任何该等购买公开认股权证的目的，可能是减少尚未行使的公开认股权证数目，或就提交认股权证持有人批准与我们初步业务合并有关的任何事宜投票表决该等认股权证。任何此类购买我们证券的行为都可能导致完成我们最初可能无法完成的业务合并。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公众“持股量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会导致难以维持或获得报价，我们的证券在全国性证券交易所上市或交易。

如果我们寻求股东批准，在我们的首次企业合并完成时对赎回权的限制

尽管有上述赎回权，倘我们寻求股东批准我们的初步业务合并，而我们并无根据要约收购规则就我们的初步业务合并进行赎回，我们经修订及重列的法团证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联人士或该股东作为一致行动人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就超过公开发售发售股份总数15%的股份赎回其股份。我们相信上述限制将阻止股东累积大量股份，及该等持有人其后企图利用其赎回股份的能力，作为迫使我们或我们的管理层以较当时市价大幅溢价或以其他不良条款购买其股份的手段。如果没有这一规定，持有公开发行股票总数超过15%的公众股东可能会威胁说，如果我们不购买该股东的股票，该股东将对企业合并行使赎回权，我们的保荐人或我们的管理层在当时的市场价格溢价或以其他不良条款。通过限制我们的股东赎回不超过公开发行所售股份的15%的能力，我们相信，我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是在与目标企业合并的情况下，作为结束条件，我们必须有最低净值或一定数量的现金。然而，我们将不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初业务合并的所有股份（包括那些持有公开发行中出售的股份超过15%的股东所持有的所有股份）的能力。

交付与行使赎回权有关的股票证书

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是唱片持有人，还是以“街头名义”持有股票，根据持有人的选择，要么向我们的转让代理交付他们的股票证书，要么酌情在代理材料或要约收购文件所载日期之前，使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/提取）系统以电子方式向我们的转让代理交付他们的股票。就代理材料而言，此日期最多可能为就批准初步企业合并的议案进行表决前两个营业日。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也向我们的转让代理Two提交书面赎回请求

4

在该等股份的实益拥有人的姓名包括在内的表决前的营业日。我们将向公众持股人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或要约收购文件（视适用情况而定）将表明，我们是否要求公众持股人满足这些交割要求，这将包括一项要求，即代表其行使赎回权的任何实益拥有人必须表明身份，以便有效地赎回其股份。因此，如果我们分发代理材料，或者从我们发出要约收购材料之时起直至要约收购期结束（视情况而定），公众股东将有最多两个工作日的时间在对初始企业合并进行表决之前，如欲行使赎回权，提交或投标其股份。倘股东未能遵守代理或要约收购材料（视适用情况而定）所披露的该等或任何其他程序，其股份不得赎回。鉴于行权期较短，股民宜采用电子方式交割其持有的社会公众股份。

与上述过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这一费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求要求行使赎回权的持有人提交或提交其股份，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，而不论何时必须进行这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至代理材料或要约收购文件（视何者适用而定）所载日期为止。此外，如果公众股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并随后决定在适用日期之前不选择行使这些权利，则该持有人只需要求转让代理人（以实物或电子方式）返还证书即可。预期分配予选择赎回股份的公众股份持有人的资金将于我们的初步业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的企业合并因任何原因未获批准或完成，那么我们选择行使赎回权的公众股东将无权按信托账户的适用比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将及时归还选择赎回股票的公众持有人交付的任何凭证。

如果Spire合并没有完成，我们可能会继续尝试完成与不同目标的初步业务合并，直到首次公开募股结束后的24个月。

未进行首次企业合并的社会公众股赎回及清算

我们经修订及重列的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间，从公开发售完成我们的初步业务合并。倘我们未能在该24个月期间内完成初步业务合并，我们将:（i）除清盘目的外，停止所有业务；（ii）尽快但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户所持资金中赚取的利息（减去应付税款和支付解散费用最多10万美元的利息），除以当时流通在外的公众股数量，哪项赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清盘分派的权利，如有）及（iii）于该等赎回后尽快合理地，经我们余下股东及我们董事会批准后，清盘及解散，惟须，就第（ii）及（iii）条而言，我们有责任根据特拉华州法律就债权人的申索作出规定，并在任何情况下均须受适用法律的其他规定所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分派，倘我们未能于24个月期间内完成初步业务合并，认股权证将毫无价值地失效。

竞争

在为我们最初的业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们业务目标类似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、公众公司和寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多都很成熟，具有直接或通过附属机构确定和实施企业合并的丰富经验。此外，其中许多竞争对手拥有与我们类似或更大的财政、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的局限性使他人在追求收购目标业务时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们用于我们的初始业务合并以及我们已发行和尚未行使的认股权证的可用资源，以及它们未来可能被稀释的可能性

5

表示，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

雇员

我们目前有两名执行干事:科尔曼先生和皮尔斯坦先生。这些人没有义务为我们的事务投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间尽可能多地投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。他们在任何时间段投入的时间长短，取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程阶段。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

现有资料

我们被要求定期向SEC提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，并被要求披露某些重大事件（例如公司控制权的变更、在表格8-K的当前报告中，对除正常经营和破产过程以外的大量资产的收购或处置）。代理声明和信息声明以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。SEC的互联网网站位于http://www.sec.gov。此外，公司将应我们的书面要求免费提供这些文件的副本，地址为12020Sunrise Valley Drive，Suite100，Reston，Virginia20191。

6

项目1a.风险因素。

投资我们的证券涉及很高的风险。阁下在作出投资本公司证券的决定前，应仔细考虑下列所有风险，连同本年报表格10-K、与本公司首次公开发售有关的招股章程及注册声明所载其他资料。倘发生下列任何事件，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成企业合并有关的风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与任何有关企业合并的潜在目标企业没有任何计划、安排或谅解，可能无法完成我们最初的企业合并。如果我们不能完成我们最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们继续作为“持续经营企业”的能力表示实质性怀疑。”

截至2020年12月31日，我们拥有营运资金695,718美元。自那时以来，我们一直在执行我们的融资和收购计划，并预计将继续产生重大成本。我们不能向您保证，我们筹集资本或完成初步业务合并的计划一定会成功。除其他因素外，这些因素使人们对我们继续作为一个持续经营企业的能力产生了很大怀疑。本报告其他部分所载财务报表不包括因我们无法继续作为持续经营企业而可能作出的任何调整。

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始企业合并进行投票，即使我们举行投票，我们创始人股份的持有人也会参与这样的投票，这意味着我们可能会完成我们最初的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可选择不举行股东投票以批准我们的初步业务合并，除非根据适用法律或联交所上市规定，业务合并将需要股东批准。在这种情况下，我们将决定是寻求股东批准拟议的企业合并，还是允许股东以要约收购方式向我们出售他们的股份，这将完全由我们自行决定，并将基于多种因素，例如交易的时间以及交易条款是否会否则需要我们寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股份的持有人也会参与此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们最初的业务合并。

您就潜在企业合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们处赎回您的股份以换取现金的权利。

在您对我们进行投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可能在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求该等股东投票。因此，你的就我们的初步业务合并作出您的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的要约收购文件所载期限内（该期限将至少为20个工作日）行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初期业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已经同意对这样的初始业务合并投赞成票，无论我们的公众股东如何投票。

紧随公开发售完成后，我们的初始股东拥有我们已发行及发行在外普通股的20%。我们最初的股东和管理团队也可能不时地在我们最初的业务合并之前购买A类普通股。我们经修订及重列的公司注册证明书规定，如我们寻求

7

股东批准初步企业合并，此类初步企业合并将在我们收到特拉华州法律规定的普通决议案时获得批准，该决议案需要出席公司股东大会并参加投票的大多数股东的赞成票，其中包括创始人股份。因此，除了我们初始股东的创始人股份外，我们还需要8,625,001股，即37.5%，在公开发售中出售的23,000,000股公众股份中，将投票赞成初始企业合并，以便使我们的初始企业合并获得批准（假设所有流通股都获得投票）。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始企业合并，我们的初始股东和管理团队同意对我们的初始企业合并投赞成票将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始企业合并所需的股东批准。

我们的公众股东赎回股份以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标订立企业合并。

我们可能寻求订立企业合并交易协议，最低现金要求为（i）须支付予目标或其拥有人的现金代价、（ii）用作营运资金或其他一般企业用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件。如果有太多的公众股东行使赎回权，我们便达不到这条件，因而不能进行合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，使我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更高数额，我们不会进行这样的赎回和相关的业务合并，而是可能寻找一个替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们达成业务合并交易。

我们的公众股东就我们大量股份行使赎回权的能力可能不能让我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

当我们就我们最初的业务合并订立协议时，我们将不知道有多少股东可能行使其赎回权，因此将需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易。如果我们最初的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价款，或者要求我们在收盘时拥有最低数额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这样的要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股份数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以保留信托账户中更大部分的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股本发行或产生高于理想水平的负债。此外，如果B类普通股的反稀释规定导致在我们最初业务合并时B类普通股转换为A类普通股时以超过1比1的比例发行A类普通股，那么这种稀释将会增加。此外，就任何与初步业务合并有关而赎回的股份而言，应付包销商的递延包销佣金金额将不会作出调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额将不会因递延包销佣金而减少及于该等赎回后，以信托方式持有的金额将继续反映我们支付全部递延包销佣金的责任。上述考虑可能会限制我们完成可供我们选择的最理想业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东有能力对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，而您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价款，或者要求我们在关闭时拥有最低数额的现金，那么我们最初的企业合并不成功的概率就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您的信托账户的按比例部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中每股股票比例的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权有关的预期资金的利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

8

我们寻求业务合并，以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近冠状病毒（COVID-19）爆发和债务及股权市场状况，以及我们目标市场保护主义立法的重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株在中国武汉浮出水面，该病毒已经并正在整个中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病（COVID-19）爆发为“国际关注的突发公共卫生事件。“2020年1月31日，美国卫生与公众服务部部长AlexM.Azar II宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国卫生界应对COVID-19,2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为‘大流行’。COVID-19的此次爆发已导致广泛的健康危机，该危机已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响，而我们可能与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能受到重大不利影响。此外，如果与COVID-19有关的持续担忧限制旅行、限制与潜在投资者举行会议的能力或目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场上的国家或超国家组织可能制定和执行立法，使这些国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被认为至关重要的公司或企业。COVID-19在多大程度上影响我们寻找和完善业务组合的能力，将取决于未来的发展，未来的发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关COVID-19严重性以及遏制COVID-19或治疗其影响的行动等的新信息。如果COVID-19或其他全球关注事项造成的干扰持续很长一段时间，并导致我们的目标市场出现保护主义情绪和立法，我们完善企业组合的能力，或我们最终与之完善业务组合的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，我们完成一项交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能受到COVID-19和其他事件的影响。

要求我们在公开发行后24个月内完成我们的初步业务合并，可能会使潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是在我们接近解散的最后期限时，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条件完成最初业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务都将意识到，我们必须在公开发行后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在磋商业务合并时获得对我们的杠杆作用，知道如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能进入我们的初步业务合并的条款，我们会拒绝在更全面的调查。

我们可能无法在公开发售后24个月内完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非为了清盘的目的，我们将赎回我们的公众股份和清算。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在公开发行后的24个月内完成我们最初的业务合并。我们完成初步业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，COVID-19的爆发在美国和全球都在继续增长，尽管疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成最初业务合并的能力，包括由于市场波动加剧、市场流动性下降和第三方融资无法按我们或根本无法接受的条件提供。此外，如果与COVID-19有关的持续担忧限制旅行、限制与潜在投资者举行会议的能力或目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，COVID-19的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。倘我们未能于该期间内完成初步业务合并，我们将:（i）除清盘目的外，停止所有业务；（ii）尽快但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总额，包括从信托账户所持资金中赚取的利息（减去应付税款和支付解散费用最多10万美元的利息），除以当时流通在外的公众股数量，

9

哪项赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清盘分派（如有）的权利）及（iii）在该等赎回后尽快合理地，经我们余下股东及我们董事会批准后，清盘及解散，就第（ii）及（iii）条而言，须受我们根据特拉华州法律就债权人的申索作出规定的义务所规限，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

如果我们寻求股东批准我们的初始企业合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可以选择向公众股东购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议企业合并的投票，并降低我们A类普通股的公众“持股量”。

倘我们寻求股东批准我们的初步业务合并，而我们并无根据要约收购规则就我们的初步业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级人员、顾问或其联属人士可于我们的初步业务合并完成前或完成后，在私下磋商交易或公开市场购买股份或公开认股权证，尽管他们并无义务这样做。在遵守适用法律和纽交所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在此类交易中可能购买的股票数量没有限制。然而，彼等目前并无从事该等交易的承诺、计划或意向，亦无就任何该等交易制定任何条款或条件。信托账户内的资金均不会用于购买该等交易中的股份或公开认股权证。此类购买可能包括在合同中承认该股东虽然仍然是我们股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

倘我们的保荐人、董事、高级人员、顾问或其联属人士在私下磋商的交易中向已选择行使赎回权的公众股东购买股份，该等售股股东将须撤销先前选择赎回其股份。任何此类股份购买的目的都可能是投票赞成企业合并，从而增加企业合并获得股东批准的可能性，或满足与目标达成协议的成交条件这就要求我们在最初的企业合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。任何该等购买公开认股权证的目的，可能是减少尚未行使的公开认股权证数目，或就提交认股权证持有人批准与我们初步业务合并有关的任何事宜投票表决该等认股权证。任何此类购买我们证券的行为都可能导致完成我们最初可能无法完成的业务合并。任何此类采购都将根据《交易法》第13条和第16条报告，条件是此类采购者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公众“持股量”和我们证券的实益持有人数量可能会减少，从而可能难以获得或维持报价，我们的证券在全国性证券交易所上市或交易。

倘股东未能接获我们就我们的初步业务合并而提出赎回我们的公众股份的要约通知，或未能遵守提交或投标其股份的程序，则该等股份不得赎回。

我们将遵守代理规则或要约收购规则（视适用情况而定），当就我们最初的业务合并进行赎回时。尽管我们遵守该等规则，倘股东未能收到我们的代表资料或要约收购文件（视适用情况而定），该等股东可能并不知悉赎回其股份的机会。此外，我们将就我们的初步业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或要约收购文件（视适用情况而定）将描述为有效地要约收购或提交公众股份以供赎回而必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是唱片持有人，还是以“街头名义”持有股票，都可以选择将自己的股票证书交给我们的转让代理，或于代理材料或要约收购文件所载日期前（视何者适用而定）以电子方式将彼等的股份交付予我们的转让代理。就代理材料而言，此日期可能最多为就批准初步业务合并的建议进行预定表决前两个营业日。此外，如果我们进行赎回与股东投票有关，我们拟规定寻求赎回其公众股份的公众股东，亦须于列有该等股份实益拥有人姓名的预定投票日期前两个营业日，向我们的过户代理人提交书面赎回要求。倘股东未能遵守代理或要约收购材料所披露的该等或任何其他程序（视适用情况而定），其股份不得赎回。

10

你将无权享受通常给予许多其他空白支票公司投资者的保护。

由于公开发售及出售私募认股权证的所得款项净额拟用于完成与目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们拥有超过5,000,000美元的净有形资产，并已在Form8-K上提交了当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们免于遵守SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则，例如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们将比受第419条规则约束的公司有更长的时间来完成我们最初的业务合并。此外，如果公开发行须遵守第419条规则，该规则将禁止向我们发放信托账户所持资金的任何利息，除非并直至信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而向我们发放为止。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

倘我们寻求股东批准我们的初步业务合并，而我们并无根据要约收购规则就我们的初步业务合并进行赎回，我们经修订及重列的法团证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联人士或该股东作为一致行动人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制就超过公开发售发售股份总数15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。“不过，我们不会限制股东投票支持或反对我们最初业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回多余的股票将减少您对我们完成初始业务合并能力的影响，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成了最初的业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股票，并且，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，这可能是亏损的。

因为我们的资源有限，以及对业务合并机会的重大竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们预计会遇到与我们业务目标类似的其他实体的竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算收购的业务类型。其中许多个人和实体资历深厚，在查明和直接或间接收购在各行业经营或向各行业提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们类似或更多的技术、人力和其他资源，或拥有比我们更多的本地工业知识，与其中许多竞争对手相比，我们的财政资源将相对有限。虽然我们相信透过公开发售及出售私募认股权证的所得款项净额，我们可潜在收购多项目标业务，我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财政资源的限制。这种固有的竞争限制使他人在追求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过要约收购，向我们的社会公众股持有人提供以现金赎回其股票的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于我们最初业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将毫无价值地到期。

倘公开发售所得款项净额及出售未持有于信托账户的私募认股权证不足以让我们至少运作至2022年9月14日，它可能会限制我们为寻找目标企业和完成初步业务合并提供资金的额度，我们将依赖赞助商或管理团队的贷款来为我们的搜索和完成初步业务合并提供资金。

在公开发售的所得款项净额中，只有约1,000,000元最初在信托帐户以外提供予我们，以资助我们的营运资金需求。我们相信，信托账户外可供我们使用的资金将

11

足以让我们至少运作到2022年9月14日；然而，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们现有的资金中，我们可以将一部分可用资金用于向顾问支付费用，以协助我们寻找目标业务。我们还可以将一部分资金用作首付，或者为“无店铺”条款（意向书或并购协议中的一项条款，旨在防止目标企业四处“购物”）提供资金就与其他公司或投资者以对该等目标业务较为有利的条款进行的交易而言）就某项特定建议业务合并进行的交易，尽管我们目前并无任何意向这样做。如果我们签订了一份意向书或合并协议，其中我们支付了从目标企业获得排他性的权利，并随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对其进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要向我们的保荐人、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们垫付资金。任何此种垫款只能从信托账户以外的资金或在我们的初步业务合并完成后发放给我们的资金中偿还。此类贷款中最多1,500,000美元可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的私募认股权证。该等认股权证将与私人配售认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预期不会向保荐人或保荐人的附属公司以外的其他人士寻求贷款，因为我们相信第三方不会愿意贷款该等基金及提供豁免以对抗任何以及获取我们信托账户资金的所有权利。如果我们无法完成我们最初的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会在我们赎回我们的公众股份时获得估计每股10.00美元，或可能更少，而我们的认股权证将毫无价值地到期。

如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可以减少，股东收到的每股赎回额可能低于每股10.00美元。

我们将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他与我们有业务往来的实体与我们签署协议，放弃任何权利、所有权、为公众股东的利益，该等人士不得执行该等协议，或即使执行该等协议，亦不得阻止该等人士向该信托账户提出申索，包括，但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及对放弃的可执行性提出质疑的索赔，以便在针对我们的资产，包括信托账户中的资金提出的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托账户中所持款项的此类权利主张，我们的管理层将考虑我们是否合理地可获得具有竞争力的替代方案，并只会在管理层认为该等第三方的委聘在当时情况下符合公司的最佳利益的情况下才会与该等第三方订立协议。Marcum LLP，我们的独立注册公共会计师事务所，以及公开发行的承销商将不会与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘用第三方顾问，管理层认为该顾问的专门知识或技能明显优于其他顾问这将同意执行豁免，或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，概不保证该等实体将同意放弃彼等日后可能因与我们进行任何谈判、订立任何合约或协议而产生或产生的任何申索，亦不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求支付未被放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后的10年内对我们提起诉讼。因此，公众股东收到的每股赎回额可能低于最初在信托账户中持有的每股公众股份10.00美元，原因是此类债权人提出了债权。根据表格10-K作为展品提交的信函协议，我们的赞助商同意，如果第三方对提供给我们的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任，或我们已与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标业务，将信托账户内的资金数额减至（i）每股公众股份$10.00及（ii）截至信托账户清盘之日信托账户内持有的每股公众股份的实际数额两者中较低者，如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，已提供此种责任将不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何要求，这些第三方或潜在目标企业放弃了任何及信托账户所持款项的所有权利（不论该等放弃是否可强制执行）亦不适用于根据我们对公开发售包销商就若干责任（包括证券法项下的责任）作出的弥偿而提出的任何申索。不过，我们有

12

未要求我保荐机构为该等赔偿义务预留资金，也未独立核实我保荐机构是否有足够资金满足其赔偿义务且我保荐机构的唯一资产为我公司的证券。因此，我们无法向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。因此，如果成功地向信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可减少到每股公众股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将收到与赎回您的社会公众股份相关的较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于卖方和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会向我们提供赔偿。

我们的董事可能会决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金数量减少。

倘信托账户内的所得款项减少至（i）每股10.00元及（ii）截至信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公众股份的实际数额两者中较低者，则如果由于信托资产价值减少，每股收益低于10美元，在每种情况下都减去应缴纳的税款，并且我们的保证人声称它无法履行其义务，或者他没有与某一特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。虽然我们现时预期我们的独立董事会代表我们对保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿责任，我们的独立董事在行使其业务判断及受其受托责任所规限时，有可能在任何特定情况下选择不这样做，例如，独立董事认为相对于可收回的金额或独立董事认定不可能出现有利结果时，该等法律行动的成本过高。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金数额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求收回这些收益，及我们董事会成员可能被视为已违反其对我们债权人的受信责任，从而使我们董事会成员及我们面临惩罚性损害赔偿的申索。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和（或）破产法，股东收到的任何分配均可视为“优先转让”或“欺诈性转让”。“因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们债权人的受托责任和（或）背信弃义，从而使我们自己和我们面临惩罚性损害赔偿要求，即在解决债权人的索赔要求之前从信托账户中向公众股东支付款项。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请但未被驳回，债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们股东在我们清算时将收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，信托账户中的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产遗产中并受制于优先于我们股东债权的第三方债权。在任何破产债权耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们清算有关的情况下否则将收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括:

13

每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们提出了一些繁琐的要求，其中包括:

为了不受《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，而且我们的活动不包括投资，按非合并基准重新投资、拥有、持有或买卖占我们资产超过40%的“投资证券”（不包括美国政府证券及现金项目）。我们的业务是识别并完成一个企业合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们并不打算购买业务或资产，以便转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们的主要活动受制于《投资公司法》。为此，信托账户中的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条意义上的美国“政府证券”，期限为185天或更短或符合根据投资公司法颁布的规则2A-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展企业（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖企业）的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的“投资公司”。信托帐户旨在作为资金的持有场所，以待下列其中一项最早发生:（i）完成我们最初的业务合并；（ii）赎回就股东投票修订我们经修订的及经重列的法团证明书（a）修改我们责任的实质或时间，以容许赎回与我们最初的业务合并有关的股份或赎回我们100%的公众股份倘我们未能在公开发售后24个月内完成首次业务合并，或（b）有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大条文；或（iii）在公开发售后24个月内没有进行首次业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能会被视为受制于《投资公司法》。如果我们被视为受制于《投资公司法》，遵守这些额外的监管负担将需要额外的支出，而我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将毫无价值地到期。

法律法规的变化，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初步业务合并的能力，以及经营成果。

我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律和条例。特别是，我们被要求遵守SEC的某些规定和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营成果产生重大不利影响。此外，如果不遵守经解释和适用的适用法律或条例，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初步业务合并的能力，以及经营成果。

如果我们无法在公开发行后24个月内完善我们的初始业务组合，我们的公众股东可能被迫等待超过这样的时间至24个月后才能从我们的信托账户中赎回。

如果我们无法在公开发行后的24个月内完善我们最初的业务组合，其后存入信托帐户的所得款项，包括从信托帐户所持基金赚取的利息（扣除应缴税项及支付解散开支的最多10万元利息），将用作赎回我们的公众股份的资金，详情见下文。公众股东从信托帐户中的任何赎回，将在任何自动清盘前，凭借我们经修订及重列的法团证书自动生效。如果我们被要求清盘，清算

14

信托账户并按比例向我们的公众股东分配其中的该等金额，作为任何清算程序的一部分，该等清盘、清算及分配必须符合特拉华州法律的适用规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过公开发售的24个月后，我们的信托账户的赎回收益才能提供给他们，他们从我们的信托账户中按比例获得收益的回报。我们没有义务在赎回或清算日期之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成了最初的业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才有义务这样做。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们无法完成我们最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任，以他们在赎回股份时收到的分配为限。

根据《公司法》，股东可对第三方向公司提出的索赔要求承担责任，但以他们在解散时收到的分配款为限。

倘我们未能于首次公开发售结束起计24个月内完成初步业务合并，于赎回我们的公众股份时按比例分配予我们的公众股东的信托帐户部分，可视为特拉华州项下的清盘分派法律。如法团遵从《公司条例》第280条所载的某些程序，以确保其就所有针对法团的申索作出合理规定，包括可向法团提出任何第三方申索的60天通知期，法团可拒绝任何申索的90天期间，以及向股东作出清盘分派前的额外150天等待期，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的债权份额或分配给该股东的数额中较小的份额，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在首次公开发售结束后第24个月后，在我们未能完成首次业务合并的情况下，尽快合理地赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们没有遵守DGCL第280条，第281（b）条要求我们通过一个计划，根据我们当时所知道的事实，这些事实将规定我们支付在我们解散后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或要求。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的运营将仅限于搜索拟收购的目标业务，因此唯一可能产生的索赔将来自于我们的供应商（如律师、投资银行等）或拟收购的目标业务。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给该股东的金额中的较低者，而股东的任何责任很可能会在解散三周年后被禁止。

我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但不会更多），我们的股东的任何责任可能会延续到该日期的第三个周年之后。

此外，倘我们未能于首次公开发售结束起计24个月内完成首次业务合并，则在赎回我们的公众股份时，我们的信托帐户按比例分配予我们的公众股东的部分，并不视为根据特拉华州法律和这种赎回分配被视为非法（可能是由于一方当事人可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），然后根据DGCL第174条，然后，债权人债权的诉讼时效可以是在非法赎回分配之后六年，而不是清算分配情况下的三年。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会召开年度股东大会，这可能会延误我们股东选举董事的机会。

根据纽交所公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束后不晚于一年才被要求召开年度会议。然而，根据《公司条例》第211（b）条，我们须举行股东周年大会，以便根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211（b）条的规定，该条要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图迫使我们举行年度会议，方法是根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请。

15

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能不会到位，因此，该等投资者无法行使其认股权证，除非以无现金方式行使，并可能导致该等认股权证毫无价值地到期。如果行使认股权证时发行的A类普通股没有根据《证券法》和适用的国家证券法进行注册、资格认定或豁免注册或资格认定，认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能并无价值且到期毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而购买其认股权证的持有人将只为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，于切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，在我们的初步业务合并结束后，我们将利用我们在商业上合理的努力，向SEC提交一份注册声明，内容涉及根据证券法对行使认股权证时可发行的A类普通股进行的注册此后将利用我们在商业上合理的努力，使其在我们最初的业务合并后60个营业日内生效及维持一份有关可于认股权证获行使时发行的A类普通股的现行招股章程，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们无法向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载的信息发生了根本变化，我们将能够做到这一点，其中所载或以提及方式并入的财务报表不是现行的或正确的，或证交会发出停止令。

倘行使认股权证时可发行的A类普通股的股份并无根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不会获准以现金及相反，将须根据证券法第3（a）（9）条或另一项豁免以无现金方式进行。如果持有人以无现金方式行使认股权证，您将于该等无现金行使时收取的A类普通股股份数目将基于受限于每份认股权证最高0.361股A类普通股股份的公式（可予调整）。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使权利时发行的股份已根据行使权利的持有人所在国的证券法注册或符合资格，或可获豁免注册或符合资格。

如果我们的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条规定的“有担保证券”的定义，我们可以选择，不允许寻求行使认股权证的认股权证持有人为现金而行使认股权证，而是根据《证券法》第3（a）（9）条要求他们在无现金基础上行使认股权证；如果我们这样选择，根据适用的州证券法，我们将不会被要求提交或保存有效的注册声明，或注册或限定认股权证所依据的股份，如果我们不这样选择，我们将利用我们在商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的州证券法对认股权证的基础股份进行登记或取得资格。在无现金基础上行使认股权证可能会降低持有人在本公司投资的潜在“上升空间”，因为认股权证持有人将在其持有的认股权证无现金行使时持有较少数量的A类普通股比他们在现金交易中得到的要多。

在任何情况下我们都不会被要求用现金结算任何认股权证，或发行证券（上述无现金行使除外）或其他补偿，以在我们无法根据证券法或适用的州证券法对认股权证基础股份进行登记或取得资格的情况下换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并无如此注册或合资格或获豁免注册或合资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能并无价值及失效。在这种情况下，作为购买单位的一部分而购买其认股权证的持有人将完全为包含在单位中的A类普通股的股票支付全部单位购买价。我们的私募认股权证持有人行使认股权证时可能存在豁免注册的情况，而作为首次公开发售发售单位的一部分所包括的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准承让人（可能包括我们的董事及行政人员）将可行使其认股权证及出售其认股权证基础上的普通股，而我们的公开认股权证持有人将不能行使其认股权证及出售基础普通股。倘认股权证可由我们赎回，且当认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用状态登记或符合资格出售A类普通股的基础股份，我们仍可行使赎回权

16

证券法。因此，即使持有人不能行使认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。

认股权证可能会变得可行使及可赎回A类普通股股份以外的证券，而您目前将不会有任何有关该等其他证券的资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的存续实体，认股权证可能变得可以为A类普通股股票以外的证券行使。因此，倘存续公司根据认股权证协议赎回您的认股权证以换取证券，您可能会收到您现时并无资料的公司的证券。根据认股权证协议，存续公司将须利用其商业上合理的努力，于初步业务合并结束后十五个营业日内登记认股权证基础证券的发行。

向我们初始股东和我们私募认股权证持有人授予登记权可能会增加完成我们初始业务合并的难度，未来行使该等权利可能会对我们A类普通股股票的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开募股同时达成的协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们登记创始人股票可转换为的A类普通股的股票，本公司私募认股权证持有人及其许可受让人可要求本公司登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人可要求即我们登记该等认股权证或于转换该等认股权证时可发行的A类普通股。登记权将可就创始人股份及私募认股权证及于行使该等私募认股权证时可发行的A类普通股行使。我们将承担注册这些证券的费用。如此数量可观的证券在公开市场进行交易的注册和可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们最初的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加其在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消对我们A类普通股市场价格的负面影响当我们的初始股东、私募认股权证持有人或流动资金贷款持有人或其允许的受让人所拥有的普通股股票登记时，预计会出现这种情况。

虽然我们已经确定了我们认为在评估潜在目标业务方面很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会与不符合这些标准和指导方针的目标进行初步的业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务可能没有完全符合我们的一般标准和指导方针的属性。

虽然我们已经确定了评估预期目标业务的一般标准和指导方针，但与我们进行初始业务合并的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成了与不符合部分或全部这些准则的目标的初始业务合并，这种合并可能不会像与确实符合我们所有通用标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和指导方针的目标的预期业务合并，可能会有更多的股东行使赎回权，这可能会使我们很难满足任何关闭条件与目标业务，要求我们有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准该交易，或者我们因业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初业务合并的批准。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们可能会向处于早期阶段的公司、财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。

只要我们完成了与早期阶段公司、财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体的初步业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入或收益波动以及难以获得和留住关键人员的业务。

17

尽管我们的高级人员和董事将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标企业产生不利影响的机会。

我们无须向独立投资银行公司或估值或评估公司取得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，即我们为该业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并或我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值（包括在财务顾问的协助下），我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得这样的意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所采用的该等准则将酌情在我们的代理材料或要约收购文件中披露，涉及我们最初的业务合并。

未经股东批准，我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议可能会被修改。

我们与保荐人、高级人员及董事订立的函件协议载有有关我们创始人股份及私募认股权证的转让限制、赔偿信托账户、放弃赎回权及参与从信托账户进行清盘分派的条文。函件协议可于未经股东批准的情况下修订。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并遵守其受托责任的前提下，选择批准对信函协议的一项或多项修订。对函件协议的任何该等修订将不需要我们的股东批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的重大利益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，潜在的方式是您不支持的。

我们的初始股东拥有我们已发行和发行在外普通股的20%。因此，它们可能对需要股东投票表决的行动产生重大影响，可能以你们不支持的方式产生影响，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修正。如果我们的初始股东在盘后市场或私下谈判交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本报告所披露者外，我们的初始股东及据我们所知，我们的任何高级人员或董事目前概无购买额外证券的意向。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。我们可能不会在我们最初的企业合并完成之前召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到企业合并完成。据此，我们的初始股东将继续施加控制权，至少直至我们初始业务合并完成为止。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

倘（i）我们额外发行普通股或股票挂钩证券就以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价结束我们的初始企业合并（以该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，而倘向保荐人或其联属人士进行任何该等发行，则在不计及保荐人或该等联属人士所持有的任何创办人股份的情况下（视适用情况而定），发行前）（“新发行价格”），（ii）该等发行所得款项总额占股本所得款项总额及利息的60%以上，可用于为我们的初步业务合并提供资金，及（iii）公司完成业务合并当日前一个交易日开始的20个交易日期间A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市值”）低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整（至最接近的1分钱）至相等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，及每股18.00美元的赎回触发价将调整（至最接近的1美分）至相等于市值与新发行价格两者中较高者的180%。这可能会使我们更难完善与目标业务的初始业务组合。

18

因为我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去与一些预期目标业务完成原本有利的初始业务合并的能力。

《联邦代理规则》要求，与初始企业合并投票有关的代理声明包括历史和形式上的财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否符合要约收购规则的要求。这些财务报表可能需要按照《联合国财务条例和细则》编制或与之核对。美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”），视情况而定及历史财务报表可能须根据公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间范围内完成我们最初的业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难实现初步业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初步业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求，我们从截至2021年12月31日的10-K表格年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。事实是由于我们是一家空白支票公司，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们来说尤其沉重。与其他上市公司相比，因为我们寻求与之完成初步业务合并的目标业务可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。制定任何此类实体的内部控制，以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们可能会在与我们最初的业务合并有关的另一个司法管辖区重新合并，这种重新合并可能会导致向股东征收税款。

我们可能会就我们最初的业务合并并在特拉华州法律规定的必要股东批准下，在目标公司或业务所在的司法管辖区或另一司法管辖区重新组建。如果股东是税务透明实体，交易可能要求股东在股东为税务居民或其成员为其居民的法域确认应纳税收入。我们无意向股东作出任何现金分派以支付该等税项。股东在重新注册成立后，可就其对我们的所有权预扣税款或其他税项。

我们可能会因我们最初的业务合并而重新并入另一个法域，而该法域的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议，而我们可能无法强制执行我们的法律权利。

结合我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的母国管辖权从美国转移到另一个管辖区。如果我们决定这样做，这种管辖权的法律可能管辖我们未来的一些或所有实质性协议。这种管辖范围内的法律制度和现行法律的执行，在执行和解释方面可能不如美国那么确定。不能根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救，可能会导致商业、商业机会或资本的重大损失。

与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响的费用，可能会让你损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，从而有可能发现所有

19

通过惯常数量的尽职调查来解决重大问题，或者目标业务之外和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在晚些时候减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功地识别了某些风险，可能会出现意外风险和先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。此外，这种性质的指控可能导致我们违反净值或其他契约，由于我们承担目标企业持有的先前存在的债务，或由于我们获得债务融资以部分资助最初的企业合并或此后，我们可能受到这些契约的约束。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东，其证券价值都可能减少。除非该等股东能够成功地声称减持乃由于我们的高级人员或董事违反对彼等所负的谨慎责任或其他受信责任，否则该等股东不大可能就该等减持价值获得补救，或倘彼等能够根据证券法成功提出私人申索，指与业务合并有关的代理征求或要约收购材料（视属何情况而定）载有可予起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

资源可能浪费在研究尚未完成的业务组合上，这可能对随后寻找、收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们预计，对每个具体目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，以及会计师、律师、顾问和其他人员的大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，到那时为止为拟议交易产生的费用很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会由于包括超出我们控制范围的任何原因而无法完成我们最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，从而可能对随后寻找、收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们依赖于我们的官员和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的业务依赖于一个相对较小的个人群体，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的官员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。此外，我们的高级人员及董事毋须为我们的事务投入任何指定时间，因此，在将彼等的时间分配于各项业务活动，包括物色潜在业务组合及监察有关尽职审查方面将存在利益冲突。我们没有与任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们提供终身寿险。我们的一名或多名董事或高级人员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功地实现我们最初的业务合并并在其后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们组合后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功地进行初步业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用，目前尚无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在我们最初的业务合并后继续留在目标业务的高级管理或顾问岗位上，但很可能目标业务的部分或全部管理人员仍将留在原地。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将证明是正确的。这些个人可能不熟悉运营SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉此类要求。

在我们最初的业务合并后，有可能我们的大多数董事和官员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或其其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国境外，我们的所有资产将位于美国境外。因此，这可能是困难的，或者在某些情况下不是

20

如有可能，美国境内的投资者可行使其法律权利，向我们所有董事或高级职员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级职员规定的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们的关键人员可以就特定的企业合并与目标企业谈判就业或咨询协议，特定的企业合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的企业合并后获得补偿，因此，可能导致他们在确定某一特定企业合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的主要人员只有能够就与企业合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判，才可能在我们最初的企业合并完成后继续留在我们公司。此类谈判将与企业合并谈判同时进行，并可规定这些个人在企业合并完成后向我们提供的服务以现金付款和（或）我们的证券的形式获得赔偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协定的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标业务管理情况的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标业务的初步业务合并，而目标业务的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估将我们的初始业务与预期目标业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标业务的管理层不具备管理公众公司所必需的技能、资格或能力，组合后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东，其股份的价值都可能减少。除非该等股东能够成功地声称减持乃由于我们的高级人员或董事违反对彼等所负的谨慎责任或其他受信责任，否则该等股东不大可能就该等减持价值获得补救，或倘彼等能够根据证券法成功提出私人申索，指与业务合并有关的代理征求或要约收购材料（视属何情况而定）载有可予起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

收购候选人的高级人员和董事可能会在我们最初的业务合并完成后辞职。企业合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

收购候选人的关键人员在我们初步业务合并完成时所起的作用目前尚无法确定。尽管我们考虑收购候选人的管理团队的某些成员将在我们最初的业务合并后与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望继续留在原地。

我们的管理层可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的管理层将拥有必要的技能、资格或能力，以有利可图地经营这种业务。

我们可以构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标业务不到100%的股本权益或资产，但我们只会完成这样的业务组合倘交易后公司拥有或收购目标的50%或以上尚未行使投票权证券或以其他方式收购目标的控股权益，足以使我们无须根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标有投票权证券的50%或以上，我们于业务合并前的股东可合共拥有业务合并后公司的少数权益，视乎分配予目标及我们于业务合并中的估值而定。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有流通股本或股票。在这种情况下，我们将获得目标100%的权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，我们的股东在紧接进行此类交易之前可以拥有我们已发行和发行在外的不到大多数的股份

21

此类交易后的A类普通股。此外，其他小股东随后可能合并其持股，导致单个人或团体获得比我们最初收购的更大份额的公司股份。据此，这可能会使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制权。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在公开发售后以其他方式产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们最初的业务合并。我们及我们的高级人员同意，除非我们已向贷款人取得放弃信托帐户内或信托帐户内持有的款项的任何权利、业权、利息或申索，否则我们将不会招致任何债务。因此，概无发行债务将影响从信托账户可供赎回的每股金额。然而，债务的产生可能产生各种负面影响，包括:

我们可能只能以公开发售及出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖单一业务，而该业务可能只有数量有限的产品或服务。这种多元化的缺失可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发行和私募配售的净收益将为我们提供221,950,000美元，我们可能用于完成我们最初的业务合并（考虑到信托账户中持有的8,050,000美元递延承销佣金后）。

我们可以同时或在短时间内实现与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向SEC提交备考财务报表，将几个目标业务的经营业绩和财务状况列报为仿佛它们是在合并基础上运营的。通过只与一个单一实体完成我们最初的业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管问题

22

发展情况。此外，我们无法使业务多样化，也无法从风险的可能分散或损失的抵消中获益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成若干业务合并。因此，我们取得成功的前景可能是:

缺乏多样化可能使我们面临众多的经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试与多个预期目标同时完成业务合并，这可能会阻碍我们完成最初业务合并的能力，并导致可能对我们的运营和盈利产生负面影响的成本和风险增加。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们将需要这些卖家中的每一家都同意，我们收购其业务取决于其他业务合并的同时关闭，这可能会使我们更加困难，并延迟我们的能力，完成我们最初的业务组合。有了多种业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能进行的多次谈判及尽职调查有关的额外负担及成本（倘存在多名卖方）以及与其后将被收购公司的营运及服务或产品同化于单一营运业务有关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营成果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家信息很少的私人公司完成我们最初的业务合并，这可能会导致与一家根本没有我们所怀疑的那样有利可图的公司进行业务合并。

在执行我们的企业合并战略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司实现我们最初的企业合并。一般很少有关于私营公司的公开信息，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初步业务合并，这可能会导致与一家盈利能力不如我们所怀疑的公司的业务合并，如果有的话。

我们没有指定的最高赎回阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的股东中有相当多的人并不同意这种合并。

我们经修订及重列的公司注册证明书规定，在任何情况下，我们都不会赎回导致我们的有形资产净值低于5,000,001元的公众股份。此外，我们建议的初步业务合并可能就（i）须支付予目标或其拥有人的现金代价、（ii）用作营运资金或其他一般企业用途的现金或（iii）保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们最初的业务合并，即使我们相当大部分的公众股东不同意这项交易，并且已经赎回了他们的股份，或者，倘我们寻求股东批准我们的初步业务合并，且并无根据要约收购规则就我们的初步业务合并进行赎回，已订立私下磋商协议将其股份出售予我们的保荐人、高级人员、董事、顾问或其任何联属人士。如果我们需要支付全部A类普通股的总现金对价根据建议企业合并的条款有效提交赎回加上满足现金条件所需的任何金额超过我们可动用现金总额的，我们将不会完成企业合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，而我们可能会寻找替代的企业合并。

23

为了实现最初的企业合并，特殊目的收购公司最近修订了其章程和其他管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图以一种使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修改我们经修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现企业合并，特殊目的收购公司最近修订了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了企业合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初步企业合并的时间，就其认股权证而言，修订了认股权证协议，要求将认股权证换成现金和（或）其他证券。修订我们经修订及重列的法团证书将需要我们65%普通股的持有人批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%公众认股权证的持有人投票，以及，仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议有关私募认股权证的任何条文而言，当时尚未行使的私募认股权证数目的50%。此外，我们经修订及重列的公司注册证明书将要求我们向公众股东提供以现金赎回其公众股份的机会如我们建议修订经修订及重列的法团证明书，以更改我们有责任赎回100%公众股份的实质内容或时间如果我们没有在首次公开发行结束后24个月内完成首次企业合并，或者没有就与股东权利或首次企业合并前活动有关的任何其他重要规定完成首次企业合并。如上述任何修订被视为会从根本上改变透过首次公开发售发售的证券的性质，我们会为受影响的证券注册或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们将不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初步业务合并的时间，以实现我们的初步业务合并。

经修订及重列的公司注册证明书中有关我们业务合并前活动的条文（以及有关从我们的信托帐户释放资金的协议的相应条文），经持有我们65%普通股的持有人批准后，可予修订，这比其他一些特殊目的收购公司的修正门槛更低。因此，我们可能更容易修改经修订和重列的公司注册证书，以便于完成我们的一些股东可能不支持的初步企业合并。

我们经修订及重列的公司注册证明书规定，其任何条文均与业务合并前活动有关（包括规定须将首次公开发售及私募认股权证所得款项存入信托账户，而除特定情况外，不得释出该等款项，及向公众股东提供本条例所述的赎回权），如获有权就此投票的65%本公司普通股持有人批准，可予修订，而信托协议中有关从本公司信托帐户释放资金的相应条文可予修订如获我们65%有权投票表决的普通股持有人批准。在所有其他情况下，根据DGCL或适用的证券交易规则的适用规定，我们经修订和重述的公司注册证书可由有权对其进行投票的我们已发行普通股的多数持有人进行修订。我们的初始股东，他们合计实益拥有我们普通股的20%，可以参与修改我们经修订和重述的注册证书和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式进行投票。因此，我们可能能够比其他一些特殊目的收购公司更容易地修改经修订和重述的公司注册证书中有关我们企业合并前行为的规定，而这可能会增加我们完成你不同意的业务合并的能力。股东如违反经修订及重列的公司注册证明书，可向我们寻求补救。

我们的保荐人、执行人员、董事及董事提名人已同意，根据与我们订立的书面协议，他们不会对我们经修订及重列的法团证明书提出任何修订，以更改我们有责任赎回100%公众股份的实质内容或时间如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次企业合并，或与股东权利或首次企业合并前活动有关的任何其他重要规定，除非我们向我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股，该价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括利息（减去释放给我们用来缴税的金额），除以当时流通在外的公众股数量。我们的股东并非该等协议的订约方或第三方受益人，因此，将没有能力就任何违反该等协议的行为向我们的保荐人、执行人员、董事或董事代名人寻求补救。因此，在发生违约的情况下，我们的股东将需要在适用法律的约束下提起股东派生诉讼。

24

我们可能无法获得额外融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们并无选择任何特定的业务合并目标，但拟以公开发售及出售私募认股权证所得款项净额所能收购的企业价值较高的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户可动用的金额（扣除满足公众股东任何赎回所需的金额），我们可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初始企业合并。我们不能向你保证，如果可以的话，这种资金将以可接受的条件提供。由于在完成我们最初的业务合并所需的额外融资被证明无法获得，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻求替代的目标业务候选人。此外，我们可能须就为一般公司目的而关闭我们的初步业务合并取得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运，支付在完成我们最初的企业合并过程中所产生的债务的本金或利息，或为购买其他公司提供资金。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们信托账户中可供分配给公众股东的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将毫无价值地到期。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能取得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长造成重大不利影响。概无任何高级人员、董事或股东须就我们的初步业务合并或其后向我们提供任何融资。

与在外国收购和经营企业有关的风险

如果我们与一家位于美国境外的公司进行初步的业务合并，我们将受到可能对我们产生不利影响的各种额外风险的影响。

如果我们寻求一家在美国境外有业务或机会进行初步业务合并的目标公司，我们在调查、同意和完成这种初步业务合并方面可能面临额外的负担，如果我们进行这种初步业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能对我们的业务产生负面影响。

如果我们追求的目标是一家在美国境外有业务或机会进行初步业务合并的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成初步业务合并有关的风险，在外国法域进行尽职调查，这种交易得到任何地方政府、监管机构或机关的批准，并根据外汇汇率的波动改变购买价格。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境中经营的公司有关的任何特殊考虑或风险的影响，其中包括下列任何一种:

25

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初步业务合并，或者，如果我们完成这样的初步业务合并，我们的经营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，而且我们几乎所有的收入都将来自于我们在该国的业务。因此，我们的经营成果和前景将在很大程度上取决于我们所在国家的经济、政治和法律政策、事态发展和条件。

我们业务所在国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能影响我们的业务。无论在地理上还是在经济的各个部门之间，经济增长都可能是不平衡的，而且这种增长今后可能无法持续。如果未来这类国家的经济出现下滑或增长速度低于预期，某些行业的支出需求可能会减少。某些行业对开支的需求减少，可能会对我们寻找有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生重大不利影响，如果我们影响我们最初的业务组合，目标业务实现盈利的能力也会受到不利影响。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们获得一个非美国目标，所有收入和收益都可能以外币收到，而我们净资产和分配的美元等值（如果有的话）可能会因当地货币价值的下降而受到不利影响。我们目标区域的货币价值波动，除其他外，受到政治和经济条件变化的影响。此类货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响到任何目标业务的吸引力，或者在我们的初始业务组合完成后，影响到我们的财务状况和经营成果。此外，如果一种货币对美元升值之前，完善我们的

26

最初的业务合并，以美元衡量的目标业务的成本会增加，这可能会降低我们能够完成此类交易的可能性。

与我们管理团队有关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大范围内对我们的官员和董事进行赔偿。然而，我们的高级人员及董事已同意放弃信托帐户内或对信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的申索，亦不会以任何理由向信托帐户寻求追索。因此，只有在下列情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿:（i）我们在信托账户之外有足够的资金；或（ii）我们完成了最初的业务合并。我们对我们的高级人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级人员或董事违反信托责任提起诉讼。这些规定还可能减少对我们的高级管理人员和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管这种行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，只要我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们的管理团队及其附属公司过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，可能并不能表明对该公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队及其附属公司以及他们与之有关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们最初的业务合并找到合适的人选，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或者在我们可能完成的任何初始业务合并方面提供任何结果。您不应该依赖我们管理团队及其关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或者作为我们管理团队的每一个成员或他们的附属公司之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能受到众多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券的投资上可能会出现亏损。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻求业务合并机会。

如果向我们提供了一个企业合并候选人，并且我们确定这样的候选人为我们的公司提供了一个有吸引力的企业合并机会，我们将考虑在我们管理层专业领域之外的企业合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务组合候选者所固有的风险，但我们无法向您保证，我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们单位的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资对公开发行的投资者更不利。如果我们选择在管理层专业领域之外寻求业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，而这份表格10-K中所包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有相关的风险因素。因此，任何选择在我们最初的业务合并后继续成为股东的股东都可能遭受其股票价值下降的影响。这样的股东不太可能对这样的减持行为有补救措施。

我们的官员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定花多少时间处理我们的事务方面造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的官员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的业务与我们寻求业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间存在利益冲突。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位官员都在从事他可能有权获得大量报酬的其他业务活动，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也担任干事

27

以及其他实体的董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务事务需要他们将大量时间投入到这些事务中，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们把时间花在我们事务上的能力，这可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前和将来都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，因此，在确定应向哪个实体提供某一特定商业机会时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每一位高级管理人员和董事目前以及将来任何一位高级管理人员和董事都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高级管理人员或董事必须或将要向这些实体提供业务合并机会。因此，在确定应向哪个实体提供某一特定商业机会时，它们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体，但受制于特拉华州法律规定的他们的受托责任。我们经修订及重列的公司注册证明书将提供我们放弃对提供予任何董事或高级人员的任何法团机会的权益，除非该等机会是明确提供予纯粹以其作为公司董事或高级人员的身分提供的，而该机会是一项机会我们有能力在合理的基础上完成。

此外，我们的保荐人以及我们的高级人员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司或可能会在我们寻求初步业务合并期间追求其他业务或投资风险。任何这类公司、企业或投资在进行最初的企业合并时可能会产生更多的利益冲突。不过，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级职员、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取政策明令禁止我们的董事，官员，证券持有人或联属人士在我们拟收购或处置的任何投资中，或在我们作为一方或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接金钱或财务权益。事实上，我们可能会与附属于我们保荐人、我们的董事或高级人员的目标业务进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明令禁止任何这类人士以个人名义从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

我们董事及高级人员的个人及财务利益可能会影响他们及时识别及选择目标业务及完成业务合并的动机。因此，我们董事及高级人员在确定及选择合适的目标业务方面的酌情权可能会导致在确定特定业务合并的条款、条件及时机是否适当及符合我们股东的最佳利益时产生利益冲突。如果是这样的话，那就违反了他们作为特拉华州法律对我们的信托责任，我们或我们的股东可能会对这些侵犯我们股东权利的个人提出索赔。然而，由于这种原因，我们可能最终不能成功地向他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于保荐人、高级人员及董事与其他实体的参与，我们可能决定收购一项或多项附属于保荐人、高级人员、董事或现有持有人的业务。我们的董事还担任其他实体的官员和董事会成员。这类实体可能会与我们竞争业务组合机会。我们的发起人、高级管理人员和董事目前并不知道我们有任何具体机会与他们所附属的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行过实质性讨论。虽然我们不会特别关注或针对与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的企业合并标准，且此类交易得到了我们大多数独立和无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司的意见，从与一个或多个国内企业合并的财务角度来看对本公司的公平性或与我们的保荐人、高级人员、董事或现有持有人有联系的国际业务，潜在利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像它们不存在任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

28

由于我们的保荐人、高级人员及董事如未能完成我们的初步业务合并（公开发售后他们可能收购的公众股份除外），将失去他们在我们的全部投资，在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时，可能会产生利益冲突。

2020年6月16日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些发售成本，以换取5,750,000股方正股票。在发起人最初投资该公司2.5万美元之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股份的收购价格是以向公司贡献的现金金额除以发行的方正股份数量确定的。方正发行在外的股票数量是根据以下预期确定的:如果承销商的超额配售选择权全额行使，公开发行的总规模将最多为23,000,000股，因此，这样的创始人股份将占公开发行后流通股的20%。如果我们不完成最初的企业合并，创始人的股份将一文不值。此外，我们的保荐人已购买合共6,600,000份私募认股权证，总购买价为$6,600,000，即每份认股权证$1.00。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级人员及董事的个人及财务利益可能影响彼等物色及选择目标业务组合、完成初步业务组合及继初步业务组合后影响业务营运的动力。随着公开发行24个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加尖锐，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能导致各种监管问题。

继我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去其作为公司高级人员或董事的职务，业务合并时目标业务的管理层将保持不变。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

您将不会对信托账户中的资金拥有任何权益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算你的投资，你可能会被迫出售你的公众股份或认股权证，潜在的亏本。

我们的公众股东只有在以下情况最早发生时才有权从信托账户中获得资金:（i）我们完成了最初的企业合并，然后才能与该股东正确选择赎回的A类普通股相关，在不违反上述限制和条件的情况下，（ii）赎回就股东投票修订我们经修订的及经重列的法团证明书（a）修改我们责任的实质或时间，以容许赎回与我们最初的业务合并有关的股份或赎回我们100%的公众股份倘我们未能于公开发售后24个月内完成首次合并业务，或（b）就有关股东权利或首次合并前业务活动的任何其他重大条文而言，及（iii）倘我们无法于公开发售后24个月内完成初步业务合并，在适用法律规限下及在此进一步说明的情况下，赎回我们的公众股份。在任何其他情况下，公众股东均不会在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。认股权证持有人将无权就认股权证取得信托账户内持有的收益。因此，为了清算你的投资，你可能被迫出售你的公众股份或认股权证，可能会亏本。

纽交所可能会将我们的证券从其交易所的交易中摘牌，这可能会限制投资者在我们的证券中进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、A类普通股和认股权证在纽交所上市。我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益中的最低金额（一般为2,500,000美元）和我们证券的最低持有人数量（一般为300名公众持有人）。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽交所的初始上市要求，这些要求比纽交所的继续上市要求更加严格，以便继续维持我们的证券在纽交所的上市。例如，我们的股价

29

一般要求每股至少4.00美元，我们的股东权益一般要求至少500万美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些最初的上市要求。

如果纽交所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括:

1996年的《国家证券市场改进法》是一项联邦法规，它防止或阻止各州对某些证券的销售进行管制，这些证券被称为“有担保证券”。“我们的单位、A类普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此符合《章程》规定的担保证券资格。尽管各州在监管我们的证券销售方面先发制人，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，还有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻碍空白支票公司在其州内的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合《章程》规定的证券资格，我们将在我们提供证券的每个国家受到监管。

您将不会被允许行使您的认股权证，除非我们注册和合格的基础A类普通股或某些豁免是可用的。

如果行使认股权证时发行的A类普通股没有根据《证券法》和适用的国家证券法进行注册、资格认定或豁免注册或资格认定，认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能并无价值且到期毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而购买其认股权证的持有人将只为单位中包含的A类普通股支付全部单位购买价。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，于切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于15个营业日，在我们的初步业务合并结束后，我们将尽最大努力向SEC提交一份注册声明，内容涉及根据证券法对行使认股权证时可发行的A类普通股进行的注册此后，我们将尽最大努力使其在我们初次合并后的60个工作日内生效及维持一份有关可于认股权证获行使时发行的A类普通股的现行招股章程，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们无法向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中所载的信息发生了根本变化，我们将能够做到这一点，其中所载或以提及方式并入的财务报表不是现行的或正确的，或证交会发出停止令。

若行使认股权证时可发行的A类普通股未根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许为现金而这样做，相反，将须根据证券法第3（a）（9）条或另一项豁免以无现金方式进行。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使权利时发行的股份已根据行使权利的持有人所在国的证券法注册或符合资格，或可获豁免注册或符合资格。

30

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条规定的“有担保证券”的定义，我们可以选择，不允许寻求行使认股权证的认股权证持有人为现金而行使认股权证，而是根据《证券法》第3（a）（9）条要求他们在无现金基础上行使认股权证；如果我们这样选择，根据适用的州证券法，我们将不会被要求提交或保存有效的注册声明，或注册或限定认股权证所依据的股份，如果我们不这样选择，我们将尽最大努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的州证券法对认股权证的基础股份进行登记或取得资格。

在任何情况下我们都不会被要求用现金结算任何认股权证，或发行证券（上述无现金行使除外）或其他补偿，以在我们无法根据证券法或适用的州证券法对认股权证基础股份进行登记或取得资格的情况下换取认股权证。

您可能只能在某些情况下以“无现金基础”行使您的公开认股权证，而如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股将少于如果您为了现金行使这种认股权证。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许为现金而行事，相反，将须根据证券法第3（a）（9）条以无现金方式进行:（i）倘行使认股权证时可发行的A类普通股并无根据认股权证协议的条款根据证券法注册；（ii）如果我们是这样选择的，而且A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“担保证券”的定义；和（iii）如果我们是这样选择的，我们要求公开认股权证赎回。如果你在无现金基础上行使你的公开认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量等于除以（x）认股权证所包含的A类普通股数量的乘积所获得的商，乘以我们A类普通股（定义见下一句）的“公平市值”较认股权证行使价超出的部分除以（y）公平市值。“公允市值”为A类普通股的平均报告收盘价截至认股权证代理人接获行使通知或赎回通知寄发予认股权证持有人日期前第3个交易日止10个交易日（视何者适用而定）。因此，与行使这种认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股将更少。

向我们的初始股东和我们私募认股权证的持有人授予登记权可能会增加完成我们初始业务合并的难度，未来行使该等权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与公开发售证券的发行及销售同时订立的协议，我们的初始股东、我们私募认股权证的持有人、流动资金贷款转换时可能发行的认股权证持有人及其许可受让人可以要求我们登记创始人股票可转换为的A类普通股，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，认股权证或行使认股权证时可发行的A类普通股，该等认股权证可于转换营运资金贷款及彼等于本公司初步业务合并完成前收购的本公司任何其他证券时发行。我们将承担注册这些证券的费用。如此数量可观的证券在公开市场进行交易的注册和可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们最初的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加其在合并后实体中寻求的股权或要求更多的现金对价，以抵消对我们A类普通股市场价格的负面影响当我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的允许受让人所拥有的普通股进行登记时，预计会出现这种情况。

我们可能会增发普通股A类股，以完成我们最初的业务合并，或在我们最初的业务合并完成后根据员工激励计划。我们还可以在创始人股份转换时发行A类普通股，比例高于我们最初业务合并时的1:1，原因是其中所载的反稀释规定。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重列的注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。分别有77,000,000股和14,250,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，其金额不采取

31

计入行使尚未行使认股权证时预留发行的股份或转换普通股B类股时可发行的股份。普通股的B类股可自动转换为普通股的A类股，同时或紧接本公司初始业务合并完成后，最初按一比一的比例发行，但可根据本协议及经修订及重列的廉政证明书作出调整，包括在某些情况下发行与我们最初业务合并有关的普通股或股票挂钩证券的A类股份。紧随公开发售后，将不会发行及发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并或在我们最初的业务合并完成后根据员工激励计划。由于B类普通股的反稀释规定，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股，转换比例高于我们最初进行业务合并时的1:1。然而，我们经修订及重列的公司注册证明书规定，除其他事项外，在我们进行首次业务合并前，我们不得发行额外股份，使其持有人有权（i）从信托帐户收取资金或（ii）就任何首次业务合并投票。我们经修订及重列的法团证明书的该等条文，与我们经修订及重列的法团证明书的所有条文一样，可经股东投票予以修订。增发普通股或优先股:

与其他一些结构类似的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完善初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份将自动转换为A类普通股，与我们的初始企业合并同时完成或紧随其后以一对一的方式完成，但可根据股份拆分、股本重组、资本重组等情况进行调整，并可根据本文的规定进行进一步调整。如果就我们最初的业务合并发行或被视为发行了额外的A类普通股或股票挂钩证券，则在转换所有创始人股份时可发行的A类普通股的总数将等于，转换后在外流通的A类普通股总数的20%（公众股东赎回A类普通股生效后），包括已发行的A类普通股总数，或于转换或行使任何股本相连证券或由本公司发行或当作发行的权利时当作已发行或可发行，而该等证券或权利是由本公司就完成初步业务合并而发行或当作已发行或可发行的，不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股票挂钩证券以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证，转换流动资金贷款时的高级管理人员或董事；前提是这种转换创始人股份的情况绝不会少于一对一。

我们可以修订认股权证的条款，修订方式可能会对公众认股权证持有人不利，但须获得当时最少50%尚未行使的公众认股权证持有人的批准。因此，你的认股权证的行使价可以提高，行使期可以缩短，在行使认股权证时可以购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都没有得到你的批准。

我们的认股权证是根据大陆证券转让和信托公司作为认股权证代理与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，为（i）消除任何歧义或纠正任何有缺陷的条文或错误，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，包括使认股权证协议的条文符合认股权证及认股权证协议条款的描述，（二）调整与普通股现金分红有关的规定，具体如下:及按照认股权证协议或（iii）就认股权证协议项下产生的事宜或问题增补或更改认股权证协议订约方认为需要或适宜的任何条文及订约方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟认股权证持有人批准至少50%当时尚未行使的公众

32

认股权证须作出任何对公开认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时最少50%尚未行使的公开认股权证持有人赞成修订，我们可能会以不利于公开认股权证持有人的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时最少50%尚未行使的公开认股权证的同意下，修订公开认股权证条款的能力是无限的，但这类修订的例子可包括修订认股权证的行使价，将认股权证转换为现金或股票，缩短行权期或减少认股权证行权时可购买的A类普通股数量。

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院作为我们认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼和程序的唯一和排他的论坛，这就限制了权证持有人在与本公司发生纠纷时获得有利的司法途径的能力。

我们的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，（i）任何因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、程序或申索，包括根据证券法、将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起诉讼并予以执行，㈡我们不可撤销地接受此种管辖权，此种管辖权将是任何此种诉讼的专属法院，诉讼程序或索赔。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对，而且这种法院是一个不方便的论坛。

尽管如此，《认股权证协议》的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》或美利坚合众国联邦地区法院为其唯一专属法院的任何其他索赔所产生的任何赔偿责任或义务而提起的诉讼。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司任何认股权证的任何权益，须视为已知悉及已同意本公司认股权证协议中的论坛条文。如果有任何行动，其主题事项属于《逮捕证协定》法院地规定的范围，是以我们认股权证的任何持有人的名义向纽约州法院或美国纽约南区地方法院以外的法院提出的（“外国诉讼”），（x）位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院为执行法院地规定而提起的任何诉讼（“强制执行行动”）的属人管辖权，及（y）在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方式为送达该认股权证持有人在该外地行动中的大律师作为该认股权证持有人的代理人。

这种选择法院地的规定可能会限制认股权证持有人在其认为有利于与本公司发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止这类诉讼。或者，如果法院裁定我们的授权令协议的这一规定不适用于或不能执行于一项或多项特定类型的诉讼或程序，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类事项而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被挪用。

我们可以在对您不利的时间赎回您尚未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得毫无价值。

我们有能力在尚未行使的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每份认股权证0.01美元的价格赎回尚未行使的认股权证，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经拆股调整后，股份资本化、重组、资本重组等）于截至我们向认股权证持有人发出有关该等赎回的适当通知日期前第三个交易日止的30个交易日期间内的任何20个交易日，并须满足若干其他条件。倘认股权证可由我们赎回及当认股权证可由我们赎回时，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合资格出售基础证券，我们仍可行使赎回权。赎回尚未行使的认股权证可能迫使你（i）行使认股权证，并在可能对你不利的时候为此支付行使价，（ii）在你本可能希望持有认股权证时，按当时市价出售认股权证，或（iii）接受名义赎回价，而该名义赎回价在尚未赎回的认股权证被要求赎回时，相当可能大幅低于认股权证的市值。私募认股权证只要由保荐人或其准许受让人持有，概无可由我们赎回。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们最初的业务合并更加难以实现。

我们发行认股权证购买我们11,500,000股A类普通股，作为在公开发行中出售的单位的一部分，并在公开发行的同时，我们以私募方式发行了总计6,600,000股私募

33

认股权证，每份认股权证1美元。此外，倘保荐人作出任何营运资金贷款，其可将该等贷款转换为最多额外1,500,000份私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。就我们发行普通股以实现业务交易而言，在行使这些认股权证后发行大量额外A类普通股的可能性可能会使我们成为对目标业务吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和流通的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使达成一项业务交易变得更加困难，或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一份认股权证的二分之一，且只可行使整份认股权证，该等单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单元包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，于单位分离时并无发行零碎认股权证，只有整个单位才可买卖。倘认股权证持有人于行使认股权证时有权收取股份的零碎权益，则我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目折减至最接近的整数。这与其他类似我们的发售不同，我们的发售单位包括一股普通股和一份购买全部股份的认股权证。我们以这种方式设立认股权证的组成部分，是为了在企业合并完成后减少认股权证的摊薄效应，因为认股权证与单位相比，总共可行使一半的股份每个公司都有购买一股股票的完整认股权证，因此我们相信，这将使我们成为目标企业更具吸引力的并购伙伴。尽管如此，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买整个股票的认股权证。

一般风险因素

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司和规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法意义上的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条规定的审计员内部控制证明要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，及豁免就高管薪酬举行非约束性顾问投票及股东批准任何先前未获批准的Golden Parachute付款的规定。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可以在未来五年内成为一家新兴的成长型公司，不过，情况可能会让我们早些时候失去这种地位，包括截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们在接下来的12月31日将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果有些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券缺乏吸引力，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的价格，我们的证券可能会有一个不太活跃的交易市场，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些没有《证券法》注册声明被宣布有效或没有根据《交易法》注册的证券类别）的人，被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的这种选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这样一个延长的过渡期，也就是说当一个标准发布或者修订的时候，它对公营或者私营公司有不同的申请日期的时候，我们作为一个新兴的成长型公司，可在私营公司采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司，也不是由于所采用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。

此外，我们是《S-K条例》第10（f）（1）条所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到财政年度的最后一天。

34

截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在这样一个完成的财政年度中，我们的年收入超过1亿美元，截至6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订及重列的公司注册证明书载有可能阻止股东认为符合其最佳利益的主动收购建议的条文。这些规定包括董事会有能力指定优先股的条款并发行新的一系列优先股，这可能使管理层更难撤换，并可能阻止本来可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。这些条文合在一起，可能会令撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止原本可能涉及为我们的证券支付较现行市价溢价的交易。

我们经修订及重列的公司注册证书及特拉华州法律中的条文可能具有阻止针对我们董事及高级人员的诉讼的效力。

除非我们以书面同意选择另一诉讼地，否则我们经修订及重列的法团证明书规定（i）代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称违反任何董事所负受信责任的诉讼，高级人员或其他雇员向我们或我们的股东提出申索，（iii）根据DGCL或经修订及重列的公司注册证明书或附例的任何条文向我们、我们的董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）向我们提出申索的任何诉讼，我们的董事、官员或受内部事务原则管辖的雇员只能被带到特拉华州的衡平法院，但特拉华州衡平法院裁定的（a）项索赔除外有不可缺少的一方不受衡平法院管辖（不可缺少的一方不同意衡平法院在作出此种裁定后十天内的属人管辖权），（b）归属衡平法院以外的法院或法庭的专属司法管辖权，（c）衡平法院并无属事司法管辖权，或（d）根据《证券法》产生的任何诉讼，对此，衡平法院和特拉华州联邦地区法院具有并行管辖权。如果诉讼是在特拉华州以外提起的，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼文件。虽然我们认为这一规定有利于我们，因为它提高了特拉华州法律适用于其所适用的诉讼类型的一致性，但法院可以确定这一规定不可执行，并在其可执行的范围内，虽然我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

尽管如此，我们经修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或赔偿责任而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或赔偿责任而提起的所有诉讼规定了专属联邦管辖权。

虽然我们认为这项规定有利于我们，因为它提高了特拉华州法律适用于其适用的诉讼类型的一致性，但该规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息窃取、数据腐败、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云进行复杂和蓄意的攻击或安全漏洞，可能导致腐败或盗用我们的资产、专有信息和敏感或机密数据。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期阶段公司，我们可能没有得到足够的保护来防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源

35

充分防范网络事件，或调查和补救任何易受网络事件伤害的情况。这些事件中的任何一起都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们受制于监管事项、公司治理和公开披露方面不断变化的法律法规，这些都增加了我们的成本和不合规的风险。

我们必须遵守各种理事机构的规则和条例，例如负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司的证券交易委员会，并遵守适用法律规定的新的和不断发展的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和条例的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于对这些法律、条例和标准的解释各不相同，随着新指南的出台，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化。这种演变可能导致合规事项继续存在不确定性，并因不断修订我们的披露和治理做法而需要额外费用。如果我们未能解决和遵守这些规定以及随后发生的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

项目一.导言未解决的工作人员意见。

没有。

议程项目2（a）属性。

我们不拥有任何不动产或其他对我们的经营有实质重要性的实物财产。根据我们与赞助商达成的协议，我们在2011年弗吉尼亚州雷斯顿100套房的12020Sunrise Valley Drive设有执行办公室。这个空间的费用包括在我们向我们的赞助者支付的办公空间和行政服务每月总计10000美元的费用中。我们相信，基于类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从一个非关联实体获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上我们的执行干事本来可以使用的办公空间，足以应付我们目前的业务。

议程项目3（a）法律诉讼程序。

截至2020年12月31日，据我们管理层所知，并无针对我们或我们管理团队任何成员以其身份提出的重大诉讼、仲裁或政府程序待决，而我们及我们的管理团队成员并无受到任何该等程序的规限。

议程项目4（a）矿山安全披露。

不适用。

36

第二部分

议程项目5（a）登记人普通股股权、相关股东事项及发行人购买股本证券的市场。

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“NSH.U”、“NSH”和“NSH WS”的代码在纽约证券交易所上市。

持有者

截至2021年3月29日，我们单位的记录持有人一名，我们A类普通股的记录持有人一名，我们认股权证的记录持有人一名，我们B类普通股的记录持有人四名。记录持有人的数量不包括银行、经纪人和其他金融机构持有记录的单位、A类普通股和认股权证的“街名”持有人或受益持有人的数量多得多。

近期出售未注册证券；注册发售所得款项的使用

2020年9月14日，我们完成了23,000,000台的公开发行。在公开发售中出售的单位以每单位10.00美元的发售价出售，产生的总收益为230,000,000美元。Credit Suisse USA，LLC担任此次公开发行的唯一账面管理人。发售中的证券已根据证券法以S-1表格（编号333-240100）上的注册声明注册。证券交易委员会宣布注册声明于2020年9月9日生效。

在完成公开发售的同时，保荐人以每份私人配售认股权证1.00元的价格完成合共6,600,000份认股权证的私人配售，所得款项总额为6,600,000元。发行乃根据证券法第4（a）（2）条所载豁免注册而作出。

私募认股权证与公开发售所售单位的基础认股权证相同，惟私募认股权证须待企业合并完成后30日方可转让、可转让或可出售，惟须受若干有限例外情况规限。

在公开发售及私人配售认股权证所得的所得款项总额中，230,000,000元已存入信托帐户。

我们支付了总计4,600,000美元的承销折扣和佣金，以及约407,000美元的与公开发行相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟至多8,050,000美元的承销折扣和佣金。

议程项目6（a）选定的财务数据。

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要提供本项目所要求的信息。

37

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下列关于公司财务状况和经营成果的讨论和分析应结合我们的经审计财务报表以及载于“第8项”的有关附注一并阅读。表10-K的本年度报告的“财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”、“项目1A.风险因素”和本年度报表10-K中其他部分所列因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预计的结果大不相同。

概览

我们是根据特拉华州法律组建的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算利用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生重大成本。我们不能向您保证，我们筹集资本或完成初步业务合并的计划一定会成功。

最近的事态发展

于2021年2月28日，由我们、Merger Sub、Spire及Spire的若干股东（「创始人」）订立企业合并协议（「交易协议」）。Merger Sub将与Spire合并及并入Spire（「合并」及连同交易协议拟进行的其他交易「交易」），Spire于合并后存续。由于该等交易，如下文进一步描述，预期Spire的EquityHolders于紧接合并前将持有公司全面摊薄后未偿还股本权益约60.8%。

于合并生效时间（「生效时间」），凭借合并且并无本公司、合并附属公司、Spire或Spire的任何证券持有人采取任何行动，Spire的每股已发行股本股份（「公司股本股份」）将予注销及转换为（i）根据适用于该等股份的公司股本按比例收取公司A类普通股（“公司A类普通股”）股份数目的权利，总购买价约为11亿美元，及（ii）根据收市后若干交易价格目标的达成情况按比例收取合共最多8,000,000股公司A类普通股的或然“赚出”权利，哪些金额的“赚出”股份将根据交易协议所载公式进行调整，以反映分配给公司在合并中承担的公司期权持有人的该等“赚出”股份价值的一部分。

交易协议载有订约方的惯常陈述及保证，而交割须受交易协议进一步描述的若干条件所规限。

经营成果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们截至2020年12月31日的唯一活动是组织活动，为首次公开募股做准备所必需的活动，以及为我们的业务合并确定目标，与拟议收购Spire相关的活动。我们预计在我们的业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生非营业收入。我们因作为一家上市公司（在法律、财务报告、会计和审计合规方面）而产生费用，以及尽职调查费用。

于二零二零年五月二十九日（开始）至二零二零年十二月三十一日期间，我们录得净亏损1,033,642美元，当中包括营运成本1,040,966美元，由信托账户内持有的有价证券所得利息7,324美元抵销。

流动性和资本资源

于二零二零年九月十四日，我们完成首次公开发售23,000,000个单位，当中包括包销商悉数行使超额配股权3,000,000个单位，每单位10.00美元，产生所得款项总额230,000,000美元。

38

在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售6,600,000份私募认股权证的交易，产生了6,600,000美元的毛收益。

继首次公开发售、行使超额配股权及出售私募认股权证后，合共230,000,000元配售于信托账户。我们产生了13,056,945美元的交易费用，包括4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销费和406,945美元的其他费用。

2020年5月29日（初始）至2020年12月31日期间，经营活动使用的现金为421,474美元。净亏损1033642美元，原因是信托账户中的有价证券利息7324美元以及业务资产和负债的变动，这些资产和负债提供了619492美元的业务活动现金。

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有现金和有价证券230,007,324美元。我们打算使用信托账户中的大部分资金，包括信托账户的利息收入（减去递延承销佣金和应付所得税），来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来支付特许经营权和所得税。于截至2020年12月31日止期间，我们并无提取信托账户所赚取的任何利息。就我们的股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的代价而言，信托账户中持有的剩余所得款项将用作营运资金，为目标业务或业务的营运提供资金，进行其他收购，追求我们的增长战略。

截至2020年12月31日，我们在信托账户外拥有现金1,323,425美元。我们打算将信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点，审阅预期目标业务的企业文件及材料协议，并架构、磋商及完成业务合并。

为了弥补与企业合并有关的营运资金不足或支付交易费用，初始股东或其附属公司可以但没有义务根据需要借出美国资金。如果我们完成了一个企业合并，我们将偿还这样的贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的部分营运资金偿还这些贷款，但不会使用信托账户的收益偿还这些贷款。其中最多1,500,000美元的此类贷款可转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为贷款人选择的每份认股权证1.00美元。

流动性和持续经营

我们将需要通过我们的发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外的资本。我们的高级人员、董事及保荐人可不时或随时自行酌情借出他们认为合理的款项，以应付我们的营运资金需要，但他们并无责任借出款项。据此，我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集更多资本，我们可能会被要求采取更多措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少间接费用。我们无法保证我们能够以商业上可以接受的条件获得新的资金，如果有的话。这些情况使人对我们是否有能力继续作为经营中企业经营一年零一天产生很大怀疑，自这些财务报表发布之日起，我们将被要求停止所有业务，但为了清盘的目的除外，如果一个企业合并没有完成。这些情况使人们对我们继续作为一个持续经营企业的能力产生了很大怀疑。

资产负债表外安排

我们没有截至2020年12月31日将被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本应是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期负债、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只是同意每月向赞助商支付10000美元，用于向公司提供办公场所、行政和支助服务。

39

我们于2020年9月9日开始产生该等费用，并将继续每月产生该等费用，直至业务合并完成及我们清盘的较早时间为止。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，即总计805万美元。递延费用将于公司未完成业务合并的情况下由包销商豁免，惟须受包销协议条款规限。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出影响所报资产和负债数额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债以及所报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们确定了以下关键会计政策:

可能赎回的A类普通股

根据《会计准则汇编》专题480“区分负债和股本”的指导意见，我们将可能赎回的A类普通股的股份入账。“被强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，该赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全在我们控制范围内的不确定事件发生时必须赎回）被归类为临时股权。在任何其他情况下，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些被认为超出我们控制范围并可能发生不确定的未来事件的赎回权。因此，可能赎回的A类普通股作为临时股权呈现在我们资产负债表股东权益部分之外。

每股普通股净亏损

我们在计算每股收益时采用了两级法。可予赎回的A类普通股每股基本和稀释净收入（亏损）的计算方法是，扣除适用税项（如有的话）后，扣除信托账户赚取的利息收入，按该期间可能赎回尚未偿还的A类普通股加权平均股数计算。每股普通股、基本普通股、稀释普通股和不可赎回普通股的净收入（亏损）的计算方法是，净亏损减去可予赎回的A类普通股的收入，再除以报告所述期间不可赎回普通股的加权平均数。

最近的会计准则

管理层认为，最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

40

项目7a.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在我们首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于美国政府国库券，期限为185天或185天以下的票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在利率风险的相关材料敞口。

议程项目8（a）财务报表和补充数据

这一资料列于本报告项目15之后，并作为参考资料列入本报告。

议程项目9（a）会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9a.控制和程序。

对披露控制和程序的评价

披露控制是旨在确保我们根据《交易法》提交的报告（如本报告）中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的程序。还设计了披露控制措施，目的是确保积累这类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行干事和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官（我们的“核证人”）的参与下，根据《交易法》第13A-15（b）条，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的核证人得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们预计，我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且收益必须相对于成本加以考虑。由于所有披露控制措施和程序都存在固有的局限性，对披露控制措施和程序的任何评价都不能绝对保证我们发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K表格的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册公共会计师事务所由于SEC为新上市公司规则规定的过渡期而提交的鉴证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（如《交易法》第13A-15（f）条和第15D-15（f）条所界定的那样）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响的变化。

41

第三部分

议程项目10（a）董事、执行人员及企业管治。

董事和执行干事

我们的董事及执行人员如下:

罗伯特·A·科尔曼是我们公司的联合创始人、董事长兼首席执行官。Coleman先生是Integrated Data Systems Corporation（“IDS”）的创始人、首席执行官和总裁，该公司是向情报界和国防部提供软件工程、计算机安全和企业架构解决方案的著名供应商，于2003年2月被Mantech（纳斯达克市场代码:MANT）收购。Coleman先生于2004年9月被任命为Mantech的总裁兼首席运营官，并于2006年3月当选为其董事会成员。2009年，科尔曼先生和私募股权公司GTCR创立了Six3Systems，Inc.，目的是创建一家向情报界和国防部提供网络安全、情报、监视和侦察服务及技术的领先供应商。在创立IDS之前，科尔曼先生曾在雷神公司、上汽集团和白宫办公室担任过多种高级职务。Coleman先生自2019年1月起担任国防工业协会顾问委员会成员，自2019年6月起担任Blackhorse Solutions，Inc.董事会成员，自2014年3月起担任LookingGlass Cyber Solutions董事会成员。科尔曼也是Blackhorse Solutions，Inc.和LookingGlass Cyber Solutions各自的股东。科尔曼先生在宾夕法尼亚克拉里昂大学获得计算机科学理学士学位。我们相信科尔曼先生在私营和公共公司国防和情报部门的丰富经验使他完全有资格担任我们的首席执行官和董事会主席。

Jack Pearlstein是我们的联合创始人、执行Vice President和首席财务官，自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。Pearlstein先生，在科技领域拥有超过25年的运营经验，包括在为美国国防和情报界提供专业知识和技术的公司拥有超过10年的运营经验。在皮尔斯坦先生的整个职业生涯中，他完成了40多项收购、兼并和资产剥离以及数十项复杂的融资交易。2014年6月至2020年6月，Pearlstein先生担任Cision有限公司（纽约证券交易所代码:CISN）的执行Vice President和首席财务官，Cision有限公司是向公共关系和营销传播专业人员提供软件和服务的全球领先供应商。2009年6月至2013年11月，Pearlstein先生是Six3Systems，Inc.的首席财务官，Six3Systems，Inc.是向国防部和集成电路提供网络安全、情报、监视和侦察服务及技术的领先供应商。2006年4月至2009年3月，Pearlstein先生担任索莱拉控股有限公司（纽约证券交易所代码:SLH）的首席财务官，该公司是向汽车保险索赔处理行业提供软件和服务的全球领先供应商。从2001年9月到2004年10月出售给BAE系统公司（BAE Systems PLC）的美国子公司BAE系统北美公司（BAE Systems North America，Inc.），皮尔斯坦一直担任DigitalNet Holdings，Inc.的首席财务官、财务主管和秘书，（Nasdaq:DNET）为美国政府国防、情报和民用机构提供技术服务和软件的领先供应商。2000年9月至2001年7月，Pearlstein先生担任Commerce One，Inc.（纳斯达克市场代码:CMRC）全球服务部的首席财务官。2000年9月，Commerce One，Inc.收购了AppNet，Inc.（纳斯达克市场代码:APNT），后者是一家领先的技术专业服务和解决方案提供商。Pearlstein先生于1998年7月至1999年5月担任AppNet的高级副总裁，并于1999年5月至2000年9月担任AppNet的首席财务官。Pearlstein先生在纽约大学获得会计学理学学士学位，在乔治华盛顿大学获得金融学工商管理硕士学位。我们相信Pearlstein先生在私营和公共公司国防和情报部门的丰富经验使他完全有资格担任我们董事会的成员。

自首次公开募股完成以来，WilliamP.Crowell一直担任我们的董事会成员。Crowell先生是一位专注于信息技术、安全和情报系统的合伙人和独立顾问。直到2007年6月被思科收购之前，他一直担任视频监控软件公司Broadware Technologies，Inc.的董事长。Crowell先生还是下列公司的董事:ArcSight，Inc.，一家公共安全公司，于2010年被惠普收购；Narus，Inc.，于2010年被波音收购；Six3Systems，于2013年被CACI收购；AirPatrol Corporation，2014年被Sysorex收购的无线网络安全公司，以及移动设备安全公司Fixmo，Inc.

42

2014年被Good Technologies收购的公司。他还曾在加密、数据保护和认证解决方案公司SafeNet，Inc.担任董事，该公司于2015年被金雅拓收购。Crowell先生还担任DRS的SSA董事会和SAP NS2代理董事会的董事。Crowell先生曾于1998年至2003年担任Cylink公司的总裁兼首席执行官，Cylink公司是一家上市公司，也是电子商务安全解决方案的领先提供商，当时Cylink公司被SafeNet公司收购。Crowell先生从国家安全局（NSA）来到Cylink，在那里他担任了一系列业务、分析、战略规划、研究与开发和财务方面的高级职务。1991年至1994年，他在美国国家安全局担任行动副主任，执行其核心信号情报任务。1994年2月，他被克林顿总统任命为国家安全局副局长，一直担任这一职务，直到1997年9月退休。1989年至1990年，克罗威尔担任大西洋航空电子公司（后被泰坦公司收购）的Vice President，领导空间技术、信号处理和情报系统方面的业务发展。1999年4月，Crowell先生被任命为总统出口委员会成员，该委员会就贸易和出口政策向行政当局提供咨询意见。911之后，他在信息时代国家安全问题马克尔基金会工作队任职，该工作队发表了关于国土安全和信息共享的三项具有里程碑意义的研究。他还曾担任多个调查和改善军事指挥和控制、情报和安全系统的小组成员，并于2007年至2014年担任国家情报总监（DNI）高级咨询小组主席。2013年至2015年，他在美国国土安全部科技顾问委员会任职。克罗威尔先生在路易斯安那州立大学获得了政府研究文学士学位。我们认为，Crowell先生在私营和公共公司国防和情报部门的丰富经验使他完全有资格担任我们董事会的成员。

自首次公开募股完成以来，HenryA.Crumpton一直担任我们的董事会成员。HenryA.Crumpton大使是战略性国际咨询和商业发展公司Martin+Crumpton Group（M+CG）LLC的联合主席兼联合首席执行官。2008年，他创立了Crumpton Group，并于2020年与JPM Advisory合并。自2019年以来，克兰普顿大使一直是AIM13|CVP的合伙人，该风险投资公司专注于投资新兴技术，尤其是在国防、国家安全和情报领域。克兰普顿大使目前是Allied Bioscience的董事会成员，也是Stone Canyon Industries的顾问董事会成员。他曾于2012年至2014年担任TheCoca-ColaCompany顾问委员会成员，2009年至2013年担任AECOM公司顾问委员会成员，2013年至2016年担任DC Capital Partners顾问委员会成员。他曾于2008年至2017年在Argan，Inc.（NYSE:AGX）担任董事。1981年，克拉姆普顿大使加入中情局秘密部门，担任行动官员。在他24年的职业生涯中，他大部分时间都在国外工作，包括担任站长。1998年至1999年，他在华盛顿特区联邦调查局担任国际恐怖主义业务科副科长。1999年至2001年任美国中央情报局反恐中心副主任（行动）。2001年至2002年间，他还领导了中情局在阿富汗的行动。2003年至2005年任中央情报局国家资源司司长。2005年至2007年，克兰普顿大使担任美国国务院反恐协调员。克兰普顿大使获得情报表彰奖章；乔治·H·W·布什反恐杰出奖；谢尔曼·肯特奖，以表彰他对情报文献作出的杰出贡献；多诺万奖；以及中情局最高成就奖杰出情报奖章。克兰普顿大使是外交关系理事会和开放源码软件协会的成员。他也是中央情报局官员纪念基金会董事会的成员。他在新墨西哥大学获得政治学学士学位，并在约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院获得国际公共政策硕士学位。我们认为，克兰普顿大使在国防和情报部门担任各种政府职务的丰富经验使他完全有资格担任我们董事会的成员。

Gilman Louie自我们首次公开募股完成以来一直在我们的董事会任职。Louie先生是Alsop Louie Partners的合伙人，Alsop Louie Partners是一家早期的、以风险为导向的技术风险投资公司，他于2006年创立。Louie先生是In-Q-Tel公司的创始人和前任首席执行官。In-Q-Tel公司是一家战略风险基金，1999年至2006年期间通过将中央情报局和美国情报界与风险投资支持的创业公司联系起来，帮助加强国家安全。Louie先生目前担任LookingGlass Cyber Solutions，Inc.董事长兼首席执行官，自2012年以来一直担任董事会成员。Louie先生还曾担任DigitalGlobe与Saab，AB合资公司Vricon的董事长，后者于2020年被Maxar Technologies，Inc.收购。Louie先生最近被任命为Maxar（NYSE:MAXR）董事会成员。路易先生的职业生涯是互动娱乐行业的先驱，他的成就包括设计和开发了猎鹰F-16飞行模拟器，并从苏联的开发商那里获得了全球最受欢迎的电脑游戏俄罗斯方块（Tetris）的授权。在这段职业生涯中，路易先生于1986年至1998年创办并经营了一家名为Spectrum Holobyte的上市公司，最终被孩之宝公司收购。收购后，Louie先生在成为In-Q-Tel首席执行官之前曾担任孩之宝互动公司首席创意官兼Games.com集团总经理。2003年至2017年，他还担任马克尔基金会信息时代国家安全工作队成员，2008年至2017年，他还担任美国参议院情报问题特设委员会技术咨询小组成员，2009年至2011年担任国家科学院破坏性技术持续预测委员会主席；2011年至2012年担任美国情报界研究与开发方案国家审查委员会专员；

43

作为2015年至2019年的访客板。2019-2020年，Louie先生担任美国国立情报大学校长特别顾问，并于2019年被任命，目前担任美国国家安全委员会人工智能事务专员。Louie先生在哈佛商学院完成高级管理课程/国际高级管理课程，并获得旧金山州立大学工商管理理学学士学位。我们相信，路易先生在私营和公共公司的国防和情报部门以及各种政府职位上的丰富经验使他完全有资格担任我们董事会的成员。

主席团成员和主任的人数和任期

我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一类董事，每个级别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。按照纽交所公司治理要求，直到我们在纽交所上市后的第一个财年结束后一年，我们才被要求召开年会。由WilliamP.Crowell组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由吉尔曼·路易和HenryA.Crumpton组成的第二类董事的任期将在我们的第二次股东年会上届满。由Robert A.Coleman和Jack Pearlstein组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在初始企业合并完成之前，董事会的任何空缺都可能由我们创始人持股多数的持有人选择的提名人填补。此外，在完成初始企业合并之前，我们创始人股份多数的持有人可能会以任何理由罢免董事会中的一名成员。

根据将与本次发行中证券的发行和销售同时订立的协议，我们的任何一家保荐人在完成初始企业合并后，将有权提名个人参选我们的董事会，只要每名保荐人持有注册权协议所涵盖的任何证券。

我们的干事由董事会任命，由董事会酌情决定任职，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下提名人员担任我们的公司注册证书中规定的职务。我们的注册证书将规定，我们的官员可以由一名或多名Shlomo Kramer组成，包括董事、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会可能决定的其他职位。

董事独立性

纽交所上市标准要求我们董事会的大多数成员都是独立的。“独立董事”一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或公司董事会认为存在关联关系的任何其他个人以外的人，会干扰董事在履行董事职责时独立判断的行使。我们的董事会已经确定，WilliamP.Crowell、HenryA.Crumpton和吉尔曼·路易是纽约证券交易所上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行干事和董事报酬

我们的执行人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起至我们完成初步业务合并和清算之日止，我们将每月向保荐人偿还向我们提供的办公场所和行政支持服务费用10,000美元。此外，我们的保荐人、执行人员及董事，或其各自的任何联属人士，将获偿还与代表我们进行的活动有关而产生的任何自付费用，例如物色潜在目标业务及对合适的业务组合进行尽职审查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助人、执行干事、董事或他们各自的附属公司支付的所有款项。在首次企业合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除审计委员会对此种偿还进行季度审查外，我们预期不会有任何额外的管制措施，规管我们向董事及执行人员支付的补偿款项，以支付他们因代表我们进行识别及完成初步业务合并的活动而招致的自付费用。除该等付款及补偿外，任何种类的补偿，包括Finder’s及顾问费，均不会由

44

在我们的初始业务合并完成之前，公司向我们的发起人、执行人员和董事，或他们各自的任何关联公司发出通知。

在我们最初的业务合并完成后，仍留在我们身边的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议的企业合并向我们的股东提供的代理招标材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。该等薪酬的金额不大可能于建议进行业务合并时知悉，因为合并后业务的董事将负责厘定执行人员及董事薪酬。向我们的执行人员支付的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管有可能我们的部分或全部执行人员和董事可能会协商雇佣或咨询安排，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们身边。任何保留其职位的雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层识别或选择目标业务的动机，但我们不认为在我们的初步业务合并完成后，我们的管理层是否有能力留在我们身边，将是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。我们不是与我们的执行官员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇用时的福利。

董事会辖下各委员会

我们的董事会下设三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和公司治理及提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纽交所规则和《交易法》规则10A要求上市公司审计委员会完全由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽交所的规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。WilliamP.Crowell、HenryA.Crumpton和吉尔曼·路易担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已经确定，根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，WilliamP.Crowell、HenryA.Crumpton和吉尔曼路易都是独立的。吉尔曼·路易将担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定吉尔曼·路易符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括:

45

薪酬委员会

我们已经成立了我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是WilliamP.Crowell、HenryA.Crumpton和吉尔曼·路易，WilliamP.Crowell是薪酬委员会的主席。

根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求拥有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定WilliamP.Crowell，HenryA.Crumpton和吉尔曼路易都是独立的。

我们通过了《赔偿委员会章程》，其中详细规定了赔偿委员会的主要职能，包括:

尽管如此，如上所述，除了我们可能选择向董事会成员支付董事服务费和向我们赞助商的附属公司支付每月10000美元、最多24个月的办公用房费用外，水电费及秘书及行政支援及报销开支，在此之前，概不会向我们任何现有股东、高级人员、董事或其各自的任何联属人士支付任何种类的补偿，包括发现者、顾问或其他类似费用，或为实现初始业务组合的完善而提供的任何服务。因此，在完成初步业务合并之前，赔偿委员会很可能只负责审查和建议与这种初步业务合并有关的任何赔偿安排。

《章程》规定，薪酬委员会可全权酌情聘请或取得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责委任、薪酬及

46

监督任何此类顾问的工作。不过，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每名此类顾问的独立性，包括纽交所和SEC要求的因素。

薪酬委员会环环相扣内幕参与

我们的任何执行人员目前都没有担任、过去一年也没有担任任何有一名或多名执行人员在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

企业管治及提名委员会

我们已经成立了我们董事会的公司治理和提名委员会。我们公司治理和提名委员会的成员是WilliamP.Crowell、HenryA.Crumpton和吉尔曼·路易，HenryA.Crumpton担任公司治理和提名委员会主席。根据纽交所上市标准，我们被要求拥有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。我们的董事会已经确定WilliamP.Crowell，HenryA.Crumpton和吉尔曼路易都是独立的。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，详细规定了提名和公司治理委员会的宗旨和职责，包括:

章程规定，提名及企业管治委员会可全权酌情保留或取得任何将用于物色董事候选人的搜寻公司的意见及终止该等意见，并将直接负责批准搜寻公司的费用及其他保留条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何特定的、最低限度的资格或所需技能。总的来说，董事会在物色及评估董事提名人选时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的认识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的社会公众股持有人将无权推荐董事候选人向我们的董事会提名。

商业行为和道德守则

我们已采纳一套适用于我们的董事、高级人员及雇员的商业行为及道德守则。我们已经提交了一份我们的商业行为和道德准则的副本，作为我们与公开发行相关的注册声明的一部分。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅我们的公开文件来审查这份文件。此外，《商业行为与道德准则》和我们董事会各委员会章程的副本将根据我们的书面要求免费提供，地址为12020Sunrise Valley Drive，Suite100，Virginia Reston20191或通过电话（571）500-2236。倘我们对我们的商业行为及道德守则作出技术、行政或其他非实质性修订以外的任何修订，或授予任何豁免，包括任何默示豁免，使其不受适用于我们的首席执行官的商业行为及道德守则的条文所规限，首席财务官首席会计干事或主计长或履行适用的证券交易委员会或纽约证券交易所规则要求披露的类似职能的人员，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。

47

违法行为第16（a）条报告

《交易法》第16（a）条要求公司执行人员、董事和实益拥有公司某一注册类别股本证券10%以上权益的人，向SEC提交有关所有权的初步报告和公司普通股所有权变动的报告。证券交易委员会的规定要求这些官员、董事和个人向公司提供他们向证券交易委员会提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅基于对该公司收到的该等表格副本的审阅，惟Coleman先生于2020年11月16日提交的一份表格3及于9月17日提交的一份表格3除外。2020年对于Six4Holdings LLC，公司并不知悉截至2020年12月31日止年度内有任何未能及时提交报告或报告交易的情况。

议程项目11（a）高管薪酬。

我们的任何官员或董事都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们将每月向赞助商支付10,000美元，用于向我们管理团队成员提供办公空间、水电、秘书和行政支持服务。此外，我们的保荐人、高级人员及董事，或其各自的任何联属人士，将获偿还与代表我们进行的活动有关而产生的任何自付费用，例如物色潜在目标业务及对合适的业务组合进行尽职审查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在首次企业合并之前的任何此类付款将从信托账户以外的资金中支付。除审计委员会对此种偿还进行季度审查外，我们预期不会有任何额外的管制措施，规管我们向董事及高级人员支付的补偿款项，以支付他们因我们代表我们进行识别及完成初步业务合并的活动而招致的自付费用。除该等付款及偿还外，在完成我们的初步业务合并前，本公司将不会向我们的保荐人、高级人员及董事，或他们各自的任何联属人士支付任何种类的补偿，包括Finder的及咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，仍留在我们身边的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议的企业合并向我们的股东提供的代理征求材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。该等补偿金额不大可能在建议进行业务合并时知悉，因为合并后业务的董事将负责厘定人员及董事薪酬。向我司高级人员支付的任何补偿将由独立董事单独组成的补偿委员会或由我司董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后与我们保持他们的职位，虽然有可能我们的部分或全部人员和董事可能会协商雇佣或咨询安排，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们身边。任何保留其职位的雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层识别或选择目标业务的动机，但我们不认为在我们的初步业务合并完成后，我们的管理层是否有能力继续留在我们身边，将是我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。我们不是与我们的官员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇用时的福利。

议程项目12（a）若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。

我们没有授权发行股本证券的补偿计划。

下表列出截至2021年3月29日有关我们普通股实益拥有权的信息，由:

48

下表基于截至2021年3月29日在外流通的28,750,000股普通股，其中23,000,000股为A类股，5,750,000股为B类股。除非另有说明，否则相信下表所指名的所有人士对其实益拥有的所有普通股均拥有唯一投票权及投资权。

49

上表不包括我们保荐人持有或将持有的作为配售认股权证基础的普通股股份，因为这些证券在本报告60天内不可行使。

50

议程项目13（a）若干关系及关联交易，以及董事独立性。

方正股份

于2020年6月16日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.004美元，以支付我们与公开发售有关的若干发售成本，以换取5,750,000股方正股份。与企业合并相关，5,750,000股方正股份中的每一股将按一对一的基准转换为1股Spire Pubco普通股。

私募认股权证

保荐人购买合共6,600,000份私人配售认股权证，每份认股权证可行使以每股$11.50购买一股A类普通股，价格为每份认股权证$1.00，或合共$6,600,000，与公开发售有关。私募认股权证与公开发售中发售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由保荐人或其准许受让人持有，（i）不得由本公司赎回，（ii）除若干有限例外情况外，不得（包括于行使该等认股权证时可发行的A类普通股）由持有人转让、转让或出售，直至我们的初步业务合并完成后30天为止，（iii）可由持有人以无现金方式行使及（iv）有权享有登记权。

就业务合并而言，6,600,000份私人配售认股权证各自将根据公司与American Stock Transfer&Trust Company日期为2020年9月14日的认股权证协议自动转换为一份认股权证以购买Spire Pubco普通股一股。

认购协议

在执行交易协议的同时，我们与若干机构和认可投资者（“PIPE投资者”）以及保荐人的关联公司Robert A.Coleman和Jack Pearlstein（“保荐人相关PIPE投资者”）订立了认购协议，据此，PIPE投资者及保荐人相关PIPE投资者已认购Spire Pubco普通股股份（“PIPE投资”）。保荐人相关PIPE投资者预计将资助PIPE投资中的10,000,000美元，为此将获得1,000,000股Spire Pubco普通股。

随着企业合并的结束，管道投资将得到实质性的完善。

行政服务协定

我们目前使用来自赞助商的办公空间12020Sunrise Valley Drive，Suite100，Virginia Reston20191作为我们的执行办公室。自公开发售完成起，我们每月向保荐人支付10,000元，用作向管理团队成员提供办公室空间、水电费、秘书及行政支援服务。当我们的初始业务合并或我们的清算完成后，我们将停止支付这些月费。

关联方备注及垫款

于2020年6月16日，保荐人同意向公司贷款最多合共30万美元，以部分用于根据无抵押承兑票据进行公开发售而产生的交易成本。承兑票据于2020年12月31日及公开发售完成日期较早时为不计息及应付。承付票项下未偿还余额119156美元已于公开发售结束时悉数支付。

我们的高级管理人员和董事有权获得与识别、调查、谈判和完成初步业务合并有关的任何自付费用的补偿。我们的审计委员会每季度审查向保荐人、我们的高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。

此外，为筹集与拟进行的初步业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联属人士或本公司若干高级人员及董事可按需要以无息基准借出公司资金，但并无责任借出。如果我们完成了企业合并，我们将偿还这样的贷款金额。倘企业合并并无结束，我们可能会动用信托账户外持有的部分营运资金偿还该等借出款项，但不会动用信托账户所得款项作该等偿还。其中最多1,500,000美元的此类贷款可在贷款人的选择下以每份权证1.00美元的价格转换为私募认股权证。

51

该等认股权证将与私人配售认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条件（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

登记权利

创始人股份的持有人，私募认股权证及作为该等私募认股权证及私募认股权证基础的A类普通股根据登记权协议，在转换流动资金贷款时可能发放的流动资金贷款有登记权要求我们登记出售它们持有的我们的任何证券。除短期要求外，这些证券的持有人有权向我们提出最多三项要求，要求我们注册这些证券。此外，持有人对我们完成初步业务合并后提交的注册报表拥有一定的“附带”注册权。我们将承担与提交任何此类注册报表有关的费用。

就企业合并而言，注册权协议将予修订及重列。

议程项目14（a）主要会计费用和服务。

以下是Marcum LLP或Marcum就所提供服务已支付或将支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum提供的与监管文件有关的服务的费用。Marcum为审计我们的年度综合财务报表、审查我们的10-Q表格所载的有关期间的财务资料以及从5月29日起向证券交易委员会提交的其他所需文件而提供的专业服务收取的总费用，2020年（Inception）至2020年12月31日总计约74,160美元。上述金额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。与审计有关的服务包括为保证和相关服务开单的费用，这些费用与审计或审查我们的综合财务报表的执行情况合理相关，不列在“审计费”项下。“这些服务包括关于财务会计和报告标准的法规或条例不要求的证明服务和协商。我们没有就2020年5月29日（开始）至2020年12月31日期间有关财务会计和报告准则的磋商向Marcum支付款项。

税金。我们并未就2020年5月29日（开始）至2020年12月31日期间向Marcum支付税务规划及税务建议。

所有其他费用。我们没有向Marcum支付2020年5月29日（Inception）至2020年12月31日期间的其他服务。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们公开发行完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审核委员会成立以来，审核委员会一直并将会预先批准所有审核服务，并准许我们的审计师为我们提供非审核服务，包括费用及其条款（以审计委员会在审计完成前批准的《交流法》所述非审计服务的最低限度例外情况为限）。

52

第四部分

临时议程*项目15展品、财务报表附表

没有。

我们在此将所附展品索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。凡以参考方式纳入本文件的证物，均可于证券及期货事务监察委员会所维持的公众参考设施查阅及复印，地址为华盛顿特区第20549号，100F街，即1580室。市民亦可向证券及期货事务监察委员会公众参考资料组索取该等资料，网址为:www.sec.gov，地址为华盛顿特区N.E.100F街20549号，费用由证券及期货事务监察委员会订明。

议程项目16（a）表格10-K摘要

没有。

53

显示指数

54

55

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的要求，登记人已正式安排由下列签字人代表其签署本报告，并为此正式授权。

2021年3月29日

授权书

以下署名Navsight Holdings，Inc.特此组成并任命Robert A.Coleman和Jack Pearlstein各一人，他们有权在没有其他人的情况下采取行动，并具有完全的替代和再替代权力，我们的肤色和合法的事实律师和代理人有充分的权力以我们的名义并以下文所列的身份执行对本报告的任何和所有修正并将其归档，及与此有关的所有证物及其他文件，并特此批准及确认该等事实受权人或该等事实受权人的替代人凭借本条例可合法作出或安排作出的一切事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人士以以下身份并在下列日期签署了本报告。

56

Navsight Holdings，Inc.

财务报表索引

f-1

独立注册会计师事务所报告

致公司股东和董事会

Navsight Holdings，Inc.

关于财务报表的意见

我们审计了Navsight Holdings，Inc.（“本公司”）截至2020年12月31日的随附资产负债表，2020年5月29日（初始）至2020年12月31日期间的相关运营、股东权益变动和现金流量报表，及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年5月29日（初始）至2020年12月31日期间的经营成果及其现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

解释性段落-持续经营

所附财务报表是在假定该公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所更充分描述，公司的业务计划取决于业务合并的完成以及公司于2020年12月31日的现金及营运资金不足以完成其计划活动。这些情况使人们对该公司继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。

发表意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在公众公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，并须根据美国联邦证券法及证券的适用规则及规例就本公司保持独立以及交易委员会和PCAOB。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报获得合理保证。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未受聘对此进行审计。作为我们审计工作的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但其目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Marcum LLP

Marcum LLP

我们自2020年起担任公司核数师。

梅尔维尔

2021年3月29日

f-2

Navsight Holdings，Inc.

资产负债表

2020年12月31日

所附附注是财务报表的组成部分。

f-3

Navsight Holdings，Inc.

B.业务说明

就2020年5月29日（开始）至2020年12月31日期间

所附附注是财务报表的组成部分。

f-4

Navsight Holdings，Inc.

股东权益变动表

就2020年5月29日（开始）至2020年12月31日期间

所附附注是财务报表的组成部分。

f-5

Navsight Holdings，Inc.

现金流量表

就2020年5月29日（开始）至2020年12月31日期间

所附附注是财务报表的组成部分。

f-6

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

注1。组织和业务活动说明

Navsight Holdings，Inc.（“本公司”）于2020年5月29日在特拉华州注册成立。本公司是为了与一项或多项业务（“业务合并”）进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并而成立的。

尽管该公司不限于特定行业或地理区域，目的是完善业务组合，但该公司打算专注于向美国政府客户提供专业知识和技术的业务，以支持其国家安全、情报和国防任务。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

本公司拥有一间附属公司Navsight Merger Sub Inc.，为本公司于2021年2月22日在特拉华州注册成立的直接全资附属公司（“Merger Sub”）（见附注10）。

于2020年12月31日，公司尚未开始任何营运。2020年5月29日（开始）至2020年12月31日期间的所有活动均与公司的组建有关，首次公开募股（“首次公开募股”），如下所述，确定与建议收购Spire Global有关的业务合并及活动的目标公司，Inc.，a Delaware Corporation（“Spire”）（见注10）。公司将不会产生任何营业收入，直至完成其初步业务合并后，最早。该公司从首次公开发行（IPO）获得的收益中以利息收入的形式产生非营业收入。

公司首次公开发行股票注册声明于2020年9月9日宣告生效。于二零二零年九月十四日，本公司完成首次公开发售23,000,000单位（「单位」及就发售单位所包括之A类普通股股份而言，「公众股份」），其中包括承销商全额行使超额配股权购买额外3,000,000个单位，每单位10.00美元，产生收益毛额230,000,000美元，详见附注3。

于首次公开发售结束时，本公司完成向Six4Holdings，LLC（「保荐人」）按每份私募认股权证1.00元的价格出售6,600,000份认股权证（每份为「私募认股权证」，合共为「私募认股权证」），产生收入毛额6600000美元，说明4对此作了说明。

交易费用为13056945美元，包括承销费4600000美元、递延承销费8050000美元和其他发售费用406945美元。

继2020年9月14日首次公开发行股票结束后，首次公开发售单位发售所得款项净额230,000,000美元（每单位10.00美元）及出售私募认股权证所得款项净额的一部分放入位于美国的信托账户（“信托账户”），作为现金持有或仅投资于美国政府证券，在经修订的1940年《投资公司法》（“《投资公司法》”）第2（a）（16）条规定的含义范围内，期限为185天或185天以下，或在任何开放式投资公司持有，该公司选择符合《投资公司法》第2A-7条规定条件的货币市场基金，由该公司决定，直至下列两者中的较早者:㈠企业合并完成或㈡信托账户中资金的分配，详情如下。

就首次公开发售所得款项净额的具体应用及出售私募认股权证而言，公司管理层拥有广泛的酌情权，尽管实质上所有所得款项净额拟一般应用于完善业务组合。无法保证公司一定能够成功完成业务合并。公司最初的业务组合必须与一个或多个目标业务合共拥有相当于订立初步业务合并协议时信托账户余额最少80%的公平市值（不包括就信托账户赚取的利息收入应付的税项及递延包销佣金）。公司只会完成企业合并倘交易后公司拥有或收购目标的50%或以上尚未行使投票权证券或以其他方式收购目标的控股权益足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司。

f-7

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

本公司将向其在外流通公众股份持有人（「公众股东」）提供机会，于企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份，或（i）与召开股东大会批准企业合并有关或（ii）以要约收购方式进行。至于公司会否寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定，将由公司全权酌情作出。公众股东将有权按比例赎回其在信托账户中的公众股份（最初为每股公众股份10.00美元，加上信托账户中持有的、此前未释放给公司用于支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。将派发予赎回其公众股份的公众股东的每股金额将不会因本公司将支付予包销商的递延包销佣金而减少（如附注6所讨论）。就公司认股权证而言，于企业合并完成时将不会有赎回权。

如果公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，则公司将进行企业合并，如果公司寻求股东批准，则投票赞成企业合并的股份占多数。倘法律或证券交易所规定并无规定股东投票，而本公司因业务或其他法律理由并无决定举行股东投票，本公司将根据其经修订及重列之注册证书（「经修订及重列之注册证书」），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并前向SEC提交要约收购文件。然而，倘法律规定须取得股东批准交易，或本公司因业务或法律原因决定取得股东批准，本公司将根据代理规则而非根据要约收购规则结合代理征求要约赎回股份。倘公司就企业合并寻求股东批准，公司保荐人已同意将其创办人股份（定义见附注5）及于首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回他们的公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。

尽管如此，倘该公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，经修订及重列的法团证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联人士或该股东与之一致行动的任何其他人或作为一个“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制就超过合共15%或以上的公众股份赎回其股份，而毋须事先获得本公司同意。

保荐人已同意（i）就其创始人股份及其持有的公众股份放弃与完成企业合并有关的赎回权及（ii）不建议修订公司经修订及重列的注册成立证书如果公司不完成企业合并，这将影响公司赎回其100%公众股份义务的实质内容或时间安排，除非公司向公众股东提供结合任何此类修订赎回其股份的机会。

本公司将于2022年9月14日前完成一项业务合并（「合并期」）。倘本公司无法于合并期间内完成一项业务合并，本公司将（i）停止除清盘目的外的所有营运，（ii）尽快于合理可能但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的、先前未发放给公司用于缴税的资金所赚取的利息（不超过10万美元用于支付解散费用），除以当时在外流通的社会公众股份的数目，根据适用的法律，赎回将完全取消社会公众股东作为股东的权利（包括接受进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地进行，在得到公司剩余股东和公司董事会批准的前提下，解散和清算，但在每种情况下均须遵守特拉华州法律规定的公司对债权人债权作出规定的义务以及其他适用法律的要求。有关公司认股权证将不会有赎回权或清盘分派，倘公司未能于合并期内完成企业合并，该等认股权证将一文不值。

发起人已同意，如公司未能在合并期内完成企业合并，则放弃其从信托账户中就方正股份进行分配清算的权利。但是，如果保荐人在首次公开发行股票中或之后收购社会公众股，如果公司未能在合并期内完成企业合并，该等社会公众股将有权从信托账户中获得清算分配。包销商已同意放弃其于信托账户内持有的递延包销佣金（见附注6）的权利，以于

f-8

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

如果公司没有在合并期内完成企业合并，在这种情况下，这些金额将与信托账户中可用于支付赎回社会公众股份的其他资金一起计入。在进行此类分配的情况下，可能剩余可供分配资产的每股价值将低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

为保障信托账户内持有的金额，保荐人已同意，倘及在一定程度上第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何申索，则须向公司承担责任，或公司已与其商讨订立交易协议的预期目标业务，将信托账户内的资金数额减至低于（i）每股公众股份10.00美元或（ii）信托账户内持有的每股公众股份如此较低的数额截至信托账户因信托资产价值减少而清算之日，在每种情况下均扣除可提取用于缴税的利息后，除已签立放弃任何及所有权利以寻求进入信托账户的第三方提出的任何申索外，以及除首次公开发售包销商根据本公司就若干负债作出的弥偿而提出的任何申索外，包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的赔偿责任。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保证人将不对此种第三方索赔承担任何责任。公司将寻求透过努力让所有卖方、服务供应商（我们的独立核数师除外）、潜在目标业务或公司与其有业务往来的其他实体，减少保荐人因债权人索偿而须弥偿信托账户的可能性，与公司签订协议，放弃在信托账户中或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔。

流动性和持续经营

截至2020年12月31日，该公司在其运营银行账户中有1,323,425美元，在信托账户中持有的230,007,324美元的证券将用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股以及695,718美元的营运资金，其中不包括专营权和应付所得税，因为这些款项可以从信托账户赚取的利息中支付。

在企业合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金用于识别和评估潜在收购候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择收购的目标业务以及结构调整，洽谈和完善企业合并事宜。

公司将需要通过其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资本。公司高级人员、董事及保荐人可不时或随时全权酌情按其认为合理的金额借出公司资金以应付公司的营运资金需求，但并无义务借出。据此，该公司可能无法获得额外融资。如果该公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施以保存流动性，其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在交易以及减少间接费用。公司无法提供任何保证，以商业上可接受的条款（如有的话）向其提供新融资。该等条件令人对该公司自该等财务报表发出之日起计一年零一天继续作为持续经营企业的能力产生重大疑问。这些财务报表不包括在公司不能继续作为经营中企业的情况下可能需要对收回记录资产或对负债分类作出的任何调整。

风险和不确定因素

管理层继续评估COVID-19大流行的影响，并已得出结论，尽管该病毒有合理可能对公司的财务状况、其营运结果及/或搜寻目标公司产生负面影响，截至编制这些财务报表之日，具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。

注2.财务报表重要会计政策摘要

列报依据

所附财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）并根据证券交易委员会的规则和条例编制的。

f-9

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，《证券法》第2（a）条对此作了定义，2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（简称“《就业法案》”）对该公司进行了修订，及可能利用适用于其他并非新兴成长型公司的公众公司的各项申报规定的若干豁免，包括但不限于，未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条关于独立注册公共会计师事务所证明的要求，在其定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，无须遵从任何规定上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮换的规定，或对审计员报告进行补充，提供关于审计和财务报表的补充资料，并免除就高管薪酬问题举行不具约束力的咨询表决的要求及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。

此外，《就业法》第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些没有《证券法》注册声明被宣布有效或没有根据《交易法》注册的证券类别）的人，被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这种选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，它对公共或私营公司有不同的申请日期时，公司作为一家新兴的成长型公司，可在私营公司采用新标准或修订标准时采用新标准或修订标准。这可能使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是由于所用会计准则可能存在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设影响财务报表日已报告的资产负债数额和披露或有资产负债情况以及报告期内已报告的收入和费用数额的。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在编制估计数时考虑到的编制财务报表之日存在的某一条件、情况或一组情况的影响估计数，至少有合理的可能在近期内因未来的一个或多个确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

现金及现金等价物

公司认为所有购买时原始期限为三个月或更短时间的短期投资都是现金等价物。公司于2020年12月31日并无任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都持有货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。

可能赎回的A类普通股

本公司根据会计准则编纂（“ASC”）专题480“区分负债与权益”中的指导意见，将其可能赎回的A类普通股入账。“被强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，该赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时必须赎回）被归类为临时股权。在任何其他情况下，普通股都被归类为股东权益。该公司普通股的特点是某些赎回权被认为不在公司控制范围内，并可能发生不确定的未来事件。因此，受可能赎回限制的A类普通股按赎回价值作为临时股权呈现在公司资产负债表股东权益部分之外。

f-10

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

所得税

公司遵循ASC740“所得税”项下所得税核算的资产负债法。“递延所得税资产和负债是指因载有现有资产和负债数额的财务报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果估计数。递延所得税资产和负债采用预计在收回或结算这些暂时性差额的年份对应税收入适用的已颁布税率计量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期可实现的数额。

ASC740规定了财务报表确认和计量在纳税申报表中已采取或预期采取的税务立场的确认门槛和计量属性。为了确认这些好处，税务当局必须在审查后更有可能维持税收状况。公司将应计利息及与未确认税项利益相关的罚则确认为所得税费用。于2020年12月31日并无未确认的税务优惠及未计提利息及罚则的金额。公司目前并不知悉任何正在审查中的可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。公司自成立以来须接受主要税务机关的所得税审查。

2020年3月27日，为应对COVID-19大流行，颁布了CARES法案。根据ASC740，税率和法律变化的影响在新立法颁布期间得到承认。《CARES法》对税法作了各种修改，其中包括:（i）增加1986年《国内税收法》第163（j）条规定的限制；经修订（「铁江现货」）于2019年及2020年准许额外支出利息（ii）颁布一项技术更正，以便合资格改善物业可即时根据铁江现货第168（k）条列为支出，（iii）对联邦净经营亏损规则作出修改，包括允许2018年、2019年产生的联邦净经营亏损，及2020年结转至前五个应课税年度，以产生退还先前已缴所得税及（iv）增强替代最低税项抵免的可收回性。鉴于公司的全额估值备抵头寸和所有成本资本化，CARES法案未对财务报表产生影响。

每股普通股净亏损

每股净收入（亏损）的计算方法是，将净收入（亏损）除以该期间发行在外的普通股加权平均数，但不包括应予没收的普通股。公司在每股摊薄亏损计算中未考虑首次公开发行和定向增发中出售的认股权证合计购买18,100,000股股票的影响，由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，而包括这种认股权证将是反稀释的。

该公司的运营报表包括以类似于每股收益（亏损）两级法的方式为可能赎回的普通股列报每股收益（亏损）。可予赎回的A类普通股每股基本和稀释普通股的净收入（亏损），计算方法是扣除适用的专营权和所得税后，除以信托账户持有的有价证券的收入或亏损的比例份额，按自最初发行以来可能尚未赎回的普通股加权平均数计算。

未赎回的A类和B类普通股每股基本和稀释净收入（亏损）的计算方法是除以净收入（亏损），再根据可归属于可能赎回的普通股的有价证券的收入或亏损进行调整，按该期间未赎回的A类和B类普通股加权平均数量计算。

不受赎回限制的A类和B类普通股包括创始人股票和不可赎回的普通股，因为这些股票没有任何赎回功能。不可赎回普通股根据不可赎回股票的比例利息参与有价证券的收益或损失。

f-11

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

下表反映了每股普通股基本和稀释净收入（亏损）的计算（单位:美元，每股金额除外）:

信用风险集中爆发

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括金融机构中的现金账户，有时可能超过联邦存款保险的25万美元。公司未发生该账户亏损的情况。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，近似于资产负债表中所代表的账面金额，主要是由于其短期性质。

最近的会计准则

管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

注3。公开发售

根据首次公开募股，该公司出售了23,000,000个单位，其中包括承销商全面行使其额外购买3,000,000个单位的选择权，购买价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股及一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成。每份完整的公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可进行调整（见附注7）。

f-12

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

注4。定向增发

在首次公开发售截止的同时，保荐人以每份私人配售认股权证1.00美元的价格购买了总计6,600,000份私人配售认股权证，总购买价为6,600,000美元。每份私募认股权证可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的收益被加入信托账户持有的首次公开发行股票的收益中。倘公司于合并期内并无完成企业合并，出售私募认股权证所得款项将用于拨付赎回公众股份（受适用法律规定所规限）而私募认股权证将于到期时一文不值。就私募认股权证而言，将不会有来自信托账户的赎回权或清盘分派。

注5。关联交易

方正股份

于2020年6月16日，保荐人购买了5,750,000股公司B类普通股（“创始人股份”），合计价格为25,000美元。创办人股份包括合共最多750,000股须予没收的股份，但以包销商的超额配股权未获全部或部分行使为限，以供保荐人按转换基准拥有，占公司首次公开发行后已发行及在外流通股份的20%。由于包销商选择全面行使其超额配股权，75万股方正股份不再须予没收。

除有限例外情况外，发起人同意在下列较早发生之前不转让、转让或出售其任何创始人股份:（a）企业合并完成后一年或（b）企业合并后一年，（x）如果A类普通股最近一次报告的出售价格等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整），则在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，或（y）本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产的日期。

行政支助协定

公司订立协议，自2020年9月9日起透过公司完成企业合并及其清盘中较早者，向保荐人支付每月合共10,000美元的办公空间，以及行政支援服务。于2020年5月29日（开始）至2020年12月31日期间，公司就该等服务产生及支付4万美元费用。

承付票关联方

于2020年6月16日，保荐人同意向公司贷款合共最多30万美元，以支付根据承兑票据（“承兑票据”）进行首次公开发售的相关开支。承兑票据于2021年1月31日或首次公开发售完成日较早时不计息及应付。于2020年9月16日，公司支付承兑票据项下到期未偿还余额119,156美元。

关联方贷款

为了筹措与企业合并有关的交易费用，发起人或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“流动资金贷款”）。若公司完成企业合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还流动资金贷款。在企业合并未关闭的情况下，公司可将信托账户外持有的部分收益用于偿还流动资金贷款，但信托账户内持有的任何收益均不得用于偿还流动资金贷款。除上述者外，该等营运资金贷款（如有的话）的条款尚未厘定，且并无就该等贷款订立书面协议。营运资金贷款或将于企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最多1,500,000元该等营运资金贷款可按贷款人选择的每份认股权证1.00元的价格转换为认股权证。认股权证将与私人配售认股权证相同。

f-13

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

注6。承付款

登记权利

根据于2020年9月9日订立的登记权协议，方正股份的持有人、于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证及认股权证（及于转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证及认股权证获行使时可发行的任何A类普通股股份）有权享有登记权。该等证券的持有人将有权向公司注册该等证券提出最多三项要求（不包括简式要求）。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“附带”登记权。然而，注册权协议规定，在终止适用禁售期之前，公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册报表有关而产生的开支。

包销协议

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，即总计805万美元。递延费用将于公司未完成业务合并的情况下由包销商豁免，惟须受包销协议条款规限。

注7。股东权益

优先股—本公司获授权发行1,000,000股每股面值0.0001美元之优先股，附带本公司董事会可能不时厘定之指定、投票及其他权利及优惠。于2020年12月31日，并无已发行或发行在外的优先股。

A类普通股—公司获授权发行每股面值0.0001美元的100,000,000股A类普通股。A类普通股持有人每持有一股股票有权获得一票投票权。于2020年12月31日，有1,246,559股A类普通股已发行及发行在外，不包括21,753,441股须予可能赎回的A类普通股

B类普通股—公司获授权发行每股面值0.0001美元的10,000,000股B类普通股。B类普通股持有人每持有一股有权获得一票投票权。于2020年12月31日，有5,750,000股B类普通股已发行及发行在外。

B类普通股持有人将有权在企业合并之前选举公司的所有董事。A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别就提交股东投票表决的所有其他事项共同投票，但法律规定的情况除外。

B类普通股的股份将在企业合并完成后的第一个营业日按这样的比例自动转换为A类普通股的股份即所有创始人股份转换时可发行的A类普通股的股份数目，按转换后的基准合计将相等于，（i）首次公开募股完成时公司已发行及流通在外的普通股总数之和的20%，加上（ii）（a）本公司于转换或行使任何股本挂钩证券时已发行或当作已发行或可发行之本公司普通股全部股份或本公司就完成一项业务合并或就完成一项业务合并而当作已发行或可发行之本公司普通股全部股份之和，不包括（1）任何可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股股份的A类普通股股份或股票挂钩证券，向企业合并中的任何卖方及于转换营运资金贷款时向保荐人或其任何联属人士发行的任何（2）私募认股权证减去（b）公众股东就企业合并赎回的公众股份数目。

认股权证——公开认股权证只能针对一整批股票行使。基金单位拆细后将不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于（a）企业合并完成后30天或（b）首次公开发售结束起计12个月中较后日期可予行使。公开认股权证将于企业合并完成后五年或更早时赎回或清盘时届满。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股股份，且将无义务结清该认股权证的行使，除非根据证券法就

f-14

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

就认股权证所依据的A类普通股而言，该认股权证当时有效，而与该认股权证有关的招股章程亦属现行，但该公司须履行其注册责任，或该认股权证可获有效豁免注册。概无认股权证可予行使，且公司概无义务于认股权证获行使时发行A类普通股股份，除非于该认股权证获行使时可予发行的A类普通股股份已获登记，根据认股权证登记持有人的居住国证券法符合资格或被视为获豁免。

公司已同意，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于企业合并结束后20个营业日，公司将利用其商业上合理的努力，根据证券法就注册向SEC提交注册声明，行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。公司将利用其商业上合理的努力促使该等注册声明生效及维持该等注册声明及与其有关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的规定认股权证到期或赎回为止。倘一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股股份发行的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，认股权证持有人可，直至有有效注册声明为止，以及在公司将未能维持有效注册声明的任何期间内，根据证券法第3（a）（9）条或另一项豁免以“无现金基准”行使认股权证。此外，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条规定的“有担保证券”的定义，公司可自行选择，根据《证券法》第3（a）（9）条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果公司选择这样做，公司将不会被要求提交或维持有效的注册声明，但其将尽最大努力在无法获得豁免的范围内根据适用的蓝天法律注册或符合资格的股份。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦公开认股权证可予行使，本公司可赎回公开认股权证（私募认股权证除外）:

倘及当认股权证成为公司可赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合资格出售基础证券，公司仍可行使其赎回权。

A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。一旦公开认股权证成为可行使认股权证，公司可赎回公开认股权证:

倘及当公开认股权证变得可由本公司赎回时，本公司即使无法根据所有适用的州证券法注册或符合资格出售基础证券，仍可行使赎回权。

f-15

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

如果公司要求公开认股权证赎回，管理层将有权选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，正如认股权证协议所描述的那样。认股权证行使时可发行的A类普通股的行权价格和股数可在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会就其认股权证收到任何此类资金，就该等认股权证而言，他们亦不会从该公司于信托帐户以外持有的资产收取任何分派。据此，认股权证可能会毫无价值地到期。

此外，倘（x）本公司增发A类普通股或股票挂钩证券因企业合并以发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元（以该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，而倘向保荐人或其联属人士进行任何该等发行，则在不计及保荐人或该等联属人士所持有的任何创办人股份的情况下（视适用情况而定），（y）此类发行的总收益总额占企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（z）自公司完成业务合并当日前一个交易日起计的20个交易日期间公司A类普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市值”）低于每股9.20美元，公开认股权证的行使价将调整（至最接近的1仙）至相等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价将进行调整（至最接近的1美分），以等于市值与新发行价格孰高者的180%，以及上述每股10.00美元的赎回触发价将被调整（至最接近的1美分），以等于市值与新发行价格之间的较高者。

私人配售认股权证与首次公开发售中发售单位的基础公开认股权证相同，惟私人配售认股权证及于配售认股权证获行使时可发行的A类普通股将不得转让，可转让或可销售至企业合并完成后30天，但有某些有限例外。此外，私募认股权证将可按无现金基准行使，且只要由初始购买人或其许可受让人持有，则不可赎回。倘私募认股权证由初始购买人或其许可受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注8。所得税

公司的净递延所得税资产如下:

f-16

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

所得税拨备由以下部分组成:

截至2020年12月31日，该公司有111,305美元的美国联邦净运营亏损结转可用来抵消具有无限期寿命的未来应税收入。

在评估递延所得税资产的实现情况时，管理层考虑的是，所有递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法实现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来可扣减净额的临时差额成为可扣减数额的期间产生未来应纳税收入。管理层在进行这一评估时考虑了计划中的递延所得税负债逆转、预计未来应纳税所得额和税务规划战略。管理层在考虑了所有现有资料后认为，递延所得税资产的未来实现存在重大不确定性，因此设立了全额估值备抵。于2020年5月29日（开始）至2020年12月31日期间，估值免税额变动为217,065美元。

联邦所得税率与公司有效税率的调节如下:

该公司在美国联邦管辖范围内提交所得税申报表，并接受各个税务当局的审查。该公司自成立以来的报税表仍有待税务机关审查。该公司认为弗吉尼亚州是一个重要的州税务管辖区。

注9。公允价值计量

公司对各报告期按公允价值重新计量并报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量并报告的非金融资产和负债遵循ASC820中的指引。

该公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对该公司于计量日透过市场参与者之间的有序交易本应就出售该资产收取或就转让该负债支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地利用可观察到的投入（从独立的

f-17

Navsight Holdings，Inc.

财务报表附注

2020年12月31日

资料来源），并尽量减少使用无法观察到的投入（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值等级用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察投入和不可观察投入对资产和负债进行分类:

下表列示了公司于2020年12月31日按经常性基准以公允价值计量的资产信息，并表明了公司用于确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次:

注10。随后发生的事件

公司对截至财务报表出具之日资产负债表日后发生的后续事项和交易进行了评估。根据此项审查，除下文所述外，本公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。

于2021年2月28日，本公司、Merger Sub、Spire及Spire的若干股东（「创始人」）订立企业合并协议（「交易协议」），并由本公司、Merger Sub、Spire及Spire之间订立。Merger Sub将与Spire合并及并入Spire（「合并」及连同交易协议拟进行的其他交易「交易」），Spire于合并后存续。由于该等交易，如下文进一步描述，预期Spire的EquityHolders于紧接合并前将持有公司全面摊薄后未偿还股本权益约60.8%。

于合并生效时间（「生效时间」），凭借合并且并无本公司、Merger Sub、Spire或Spire的任何证券持有人采取任何行动，Spire的每股已发行股本股份（「公司股本股份」）将予注销及转换为（i）根据适用于该等股份的公司股本按比例收取公司A类普通股（“公司A类普通股”）股份数目的权利，总购买价约为11亿美元，及（ii）根据收市后若干交易价格目标的达成情况按比例收取合共最多8,000,000股公司A类普通股的或然“赚出”权利，哪些金额的“赚出”股份将根据交易协议所载公式进行调整，以反映分配给公司在合并中承担的公司期权持有人的该等“赚出”股份价值的一部分。

交易协议载有订约方的惯常陈述及保证，而交割须受交易协议进一步描述的若干条件所规限。

f-18