对第四次修订和重述的应收款购买协议的第三次修订这份对第四次修订和重述的应收款购买协议（本“修订”），日期为2025年6月20日，由WARNER BROS提出并在他们中间提出。Discovery Receivables Funding，LLC（原名：美国电话电报 Receivables Funding II，LLC），一家特拉华州有限责任公司，作为卖方（连同其继任者和受让人，“卖方”）；TURNER BROADCASTING SYSTEM，INC.，一家特拉华州公司，以其个人身份（“Turner”）和作为初始服务商（连同其继任者和受让人，以该身份，“服务商”）；作为承诺购买者（“承诺购买者”）、导管购买者（“导管购买者”，连同承诺购买者，“购买者”）和团体代理商（“团体代理商”）的当事人作为行政代理人（以该身份连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）；以及宾夕法尼亚州有限责任公司PNC CAPITAL MarkETS LLC作为结构代理（“结构代理”）和可持续发展代理（“可持续发展代理”）。W I T N E S E T H：WHEREAS，卖方、服务商、买方、集团代理、行政代理和结构代理是日期为2022年8月30日的特定第四份经修订和重述的应收账款购买协议（经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，“应收账款购买协议”）的一方。然而，卖方、服务商、买方、集团代理、行政代理、结构代理和可持续发展代理在此同意根据应收账款购买协议第14.01节的允许，根据此处规定的条款和条件进行某些修订。现，因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好的、有价值的对价，现由当事人确认收到并充分性，卖方、服务商、买方、集团代理、行政代理、结构代理同意如下：第一节。定义。本文未另行定义的大写术语应具有应收账款购买协议中赋予它们的含义。第2节。修正。在满足下文第4节规定的先决条件的情况下，本协议各方同意，应对应收账款购买协议进行修订，修改时应使用下划线标记的文字（例如，增加或增加）表明对应收账款购买协议的补充，并使用删除线标记的文字（例如，删除或删除）表明对应收账款购买协议的删除，如本协议所附的附件 A所述。第3节。卖方和服务商的代表。卖方和服务商各自在此向本协议各方声明并保证，截至本协议签署之日，各4899-1744-6473 v6.docx4288734
-2-应收账款购买协议第七条所载的陈述和保证及其作为一方的任何其他交易文件中所载的陈述和保证在本协议日期和本修订生效后在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的）。卖方和服务商各自拥有执行、交付和履行本修订和特此要求的其他交易文件（如有）的权力和权力。卖方和服务商已采取一切必要行动（包括但不限于在必要时获得其权益持有人的批准），以授权其执行、交付和履行本修订和特此要求的其他交易文件（如有）。本修正案和特此要求的其他交易文件（如有）已由卖方和服务商各自正式签署和交付，构成卖方和服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制。本修正案以及卖方和服务商各自为一方当事人的其他交易文件的执行、交付和履行以及所设想的交易的完成，以及本协议及其条款的履行，不会（i）与其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据项下的违约，导致任何条款或条款的任何违反，或构成（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）违约，或卖方和服务商各自为一方当事人或其或其任何财产受其约束的其他协议或文书，（ii）根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或应收款购买协议和其他交易文件以外的其他协议或文书的条款，导致对任何出售资产或卖方抵押品产生或施加任何不利债权，或（iii）与任何适用法律相冲突或违反。第4节。先决条件。本修正案自满足或放弃下列先决条件之日起生效并自上述首次写入之日起视为生效：（a）行政代理人应当已收到本修正案其他各方当事人出具的完全执行的对应方；（b）履约保证人应当已签署并向行政代理人交付了一份重申、确认书，及履约保证人同意；（c）行政代理人应已收到其他每一方当事人出具的第三次修订重述费用函的完全执行对应方；（d）构筑方代理人应已收到其他每一方当事人出具的第三次修订重述安排费用函的完全执行对应方；
-3-（e）卖方在本协议日期应支付给结构代理和买方各方的所有费用和开支应已按照交易文件的条款全额支付；（f）本协议或任何其他交易文件（在本修订生效后）中所载的卖方和服务商的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的）；及（g）任何未成熟的终止事件或终止事件均不得已发生并仍在继续。第5节。随后的条件。在本协议日期后十五（15）个工作日内，卖方应向行政代理人交付令人满意的文件，该文件应修订（i）卖方、行政代理人和摩根大通 Bank，N.A.于2019年3月27日签署的某些被封锁账户控制协议，（ii）卖方、行政代理人和摩根大通 Bank，N.A.于2019年6月26日签署的某些被封锁账户控制协议，以及（iii）卖方于2022年7月5日签署的某些被封锁账户控制协议，行政代理人和摩根大通银行，N.A. SECTION 6。对应物。本修正案可由当事人分立的对应方签署，经如此签署和交付的每一份修正案均为正本，但所有这些对应方共同构成的文书只有一份和同一份文书。以传真或者其他电子方式送达被执行对应方，应当与送达原被执行对应方具有同等效力。第7节。可分离性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使其余条款无效，且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。第8节。管辖法律和管辖权。应收款项购买协议第14.07、14.10和14.11节通过引用并入本修订，如同这些条款在此作了比照规定。第9节。标题。本修正案的标题仅为方便参考而提供，不影响本修正案任何条款的含义或解释。第10节。总资本和承诺的均等化。应收款项购买协议项下于本协议日期的所有未偿还资本（且于本协议日期尚未清偿）应继续根据应收款项购买协议以及与此相关的每一承诺买方（或
-4-代表其的相关导管购买者）各自同意进行行政代理人认为必要的其他购买者的资本买卖，以便每个承诺的购买者（或代表其的相关导管购买者）在本修正案生效后按照其百分比持有该资本。此类采购和销售应通过行政代理人安排，且每一买方在此同意签署行政代理人可能合理要求的与此相关的进一步文书和文件（如有）。卖方特此同意此类转让。双方同意，此类转让应被视为是应收款购买协议第14.03节项下的转让，并满足其条件。[签名出现在以下页面上。]
【第四次经修订和重述的应收账款购买协议的第三次修订的签署页】作为证明，本协议各方各自已促使本修订由其各自正式授权的高级人员在上述日期和年份首次书面正式签署。华纳兄弟。Discovery Receivables Funding，LLC by：/s/Fraser Woodford Name：Fraser Woodford Title：Executive Vice President and Treasurer Turner BroadCasting System，INC.，as the Servicer by：/s/Fraser Woodford Name：Fraser Woodford Title：Executive Vice President and Treasurer
【第四次修订和重述的应收账款购买协议第三次修订的签名页】PNC银行，全国协会，作为行政代理人：/s/imad Naja姓名：imad Naja职务：高级副总裁PNC银行，全国协会，作为PNC集团的集团代理人，由：/s/imad Naja姓名：imad Naja职务：全国协会高级副总裁PNCTERM3银行，作为承诺购买者：/s/imad Naja姓名：imad Naja职务：高级副总裁TERM0 PNC PNC CAPITAL MarkETS LLC，作为结构代理和可持续发展代理，由：/s/imad
【第四次修订和重述的应收账款购买协议第三次修订的签署页】Wells Fargo BANK，National Association，as Group Agent for the Wells Group by：/s/Taylor Cloud Name：Taylor Cloud Title：Executive Director Wells Fargo BANK，National Association，as a Committed Purchaser by：/s/Taylor Cloud Name：Taylor Cloud Title：Executive Director
【第四次修订和重述的应收账款购买协议第三次修订的签署页】MIZUHO BANK，LTD.，作为瑞穗集团的集团代理由：/s/David Krafchik Name：David Krafchik Title：Director MIZUHO BANK，LTD.，as a Committed Purchaser by：/s/David Krafchik Name：David Krafchik Title：Director
【第四次修订和重述的应收账款购买协议第三修正案签署页】美国银行，全国协会，作为美国银行集团的集团代理由：/s/Chris Haynes姓名：Chris Haynes职务：美国银行，全国协会高级副总裁，作为承诺购买者由：/s/Chris Haynes姓名：Chris Haynes职务：高级副总裁
【第四次修订和重述的应收账款购买协议第三次修订的签署页】TRUIST BANK，作为Truist Bank Group的集团代理由：/s/Chris Curtis姓名：Chris Curtis职务：董事总经理TRUIST BANK，作为承诺购买者由：/s/Chris Curtis姓名：Chris Curtis职务：董事总经理
【第四次修订和重述的应收账款购买协议第三次修订的签署页】新斯科舍银行，作为集团代理和承诺的购买者：/s/Elie Silver姓名：Elie Silver职务：董事总经理LIBERTY STREET FUNDING LLC，作为管道购买者：/s/Kevin J. Corrigan姓名：Kevin J. Corrigan职务：副总裁
【第四次修订和重述的应收账款购买协议第三修正案签署页】多伦多-多米尼克银行，作为多伦多-多米尼克集团的集团代理，作者：/s/Jamie Giles姓名：Jamie Giles职务：多伦多-多米尼克银行董事总经理，作为承诺的购买者：/s/Jamie Giles姓名：Jamie Giles职务：加拿大计算机股份信托公司董事总经理，以BANNER TRUST受托人的身份，由其金融服务代理TD SECURITIES，INC.作为管道购买者，作者：/s/Jamie Giles姓名：Jamie Giles职务：董事总经理
【BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，作为Santander Group的集团代理人：/s/Adam Smith姓名：Adam Smith职务：董事总经理：/s/John Giannuzzi姓名：John Giannuzzi职务：执行董事BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，作为承诺购买者：/s/Adam Smith姓名：Adam Smith职务：董事总经理：/s/John Giannuzzi姓名：John Giannuzzi职务：执行董事
重申、承认和同意业绩保证人以下签署人，WARNER BROS。特拉华州公司Discovery，INC.（f/k/a Discovery，Inc.）此前签署并向行政代理人交付了日期为2022年4月7日的履约保函（“履约保函”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有履约保证中或通过引用赋予其的相应含义。以下签署人特此（i）确认并同意截至本协议日期的第四次经修订和重述的应收账款购买协议的第三次修订，及（ii）确认履约保证及以下签署人根据本协议承担的所有义务仍然完全有效。下列签署人进一步同意，以下签署人对应收款购买协议或任何其他交易文件的任何其他修订或修改的同意不应仅因已获得此同意而被要求。以下签署人承认，行政代理人依赖于在同意上述第四次经修订和重述的应收账款购买协议的第三次修订中提供的保证。截至2025年6月20日。华纳兄弟。DISCOVERY，INC。作者：/s/Fraser Woodford姓名：Fraser Woodford职务：执行副总裁兼财务主管
附件A至第三次修订第四次经修订和重述的应收账款购买协议（附后）
截至2023年1月9日的同意书截至2023年8月11日的第一次修订截至2024年6月28日的第二次修订截至2025年6月20日的第三次修订4884-3755-05354908-5727-2138 v7.docx4288734经修订和重述的截至2022年8月30日的应收款购买协议由及在买方兄弟之间。Discovery Receivables Funding，LLC，as seller，the person from time to time party hereto，as purchasers and as group agents，PNC Bank，National Association，as administrative agent，TURNer Broadcasting System，INC. as initial servicer，and PNC CAPITAL MarketS LLC as structuring agent and as sustainability agent
-i-目录部分标题页第一条定义................................................................................................1第1.01节。某些定义术语................................................................................1第1.02节。其他解释性事项...................................................................2第1.04节。SOFR通知....................................................................................2第1.05节。与SOFR相关的符合性变更....................................................2第二条购买和投资的条款....................................................3第2.01节。购买便利....................................................................................3第2.02节。进行投资；返还资本....................................................4第2.03节。收益率和费用......................................................................................8第2.04节。投资和资本记录......................................................8第2.05节。收益率和档期的选择.....................................89第2.06节。违约买方....................................................................................9条第三款卖方担保....................................................................................11第3.01节。付款保证...................................................................................11第3.02节。无条件保证....................................................................11第3.03节。修改...................................................................................12 13第3.04节。放弃权利.................................................................................... 13第3.05节。恢复原状...................................................................................14第3.06节。补救措施......................................................................................14第3.07节。代位权......................................................................................1 415第3.08节。诱导...................................................................................1415第3.09节。担保权益...................................................................................15第3.10节。进一步保证...................................................................................16第3.11节。…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………结算程序...................................................................................17第4.02节。付款和计算等....................................................1920年第五条增加的费用；资金损失；税收；违法和备用担保权益...................................................................20第5.01节。成本增加....................................................................................20第5.02节。资金损失...................................................................................23第5.03节。税收...................................................................................................23第5.04节。无法确定SOFR率；合法性变更..................2728第5.05节。备用担保权益...................................................................32 3 3
-第三条-第六条生效条件和投资......................................3334第6.01节。保留...................................................................................3 3334第6.02节。所有投资的先决条件.....................................................33 34第6.03节。所有释放的先决条件......................................................3435第6.04节。重述生效日期的先决条件....................3536第七条代表和授权....................................................3536第7.01节。卖方的陈述和保证..................................................3536第7.02节。服务人的陈述和保证..................................................42第八条盟约.......................................................................................46第8.01节。卖方的契诺......................................................................................46第8.02条。服务人的契诺....................................................................56第8.03条。卖方的单独存在...................................................................6362第8.04节。保荐机构的盟约...................................................................6766第九条管理和收取应收款项...................................68第9.01节。任命服务人员................................................................................68第9.02节。服务人的职责...................................................................................69第9.03节。收款账户安排.......................................................70第9.04节。强制执行权...................................................................................70第9.05节。卖方的责任.......................................................................72第9.06节。服务费...................................................................................7 372第9.07节。信用保险保单......................................................................73条十终止的事项...................................................................................75第10.01款。终止的事项..................................................................................75条XI行政代理人...................................................................................79第11.01节。授权和行动.....................................................................79第11.02节。行政代理人的依赖等..................................................79第11.03节。行政代理人及关联..................................................8079节第11.04节。行政代理人的赔偿....................................................80第11.05节。下放职责....................................................................................80第11.06节。行政代理人作为或不作为.......................................80第11.07节。终止事项通知；行政代理人行为.......................................................................8 180第11.08节。不依赖行政代理人和其他当事人..................81第11.09节。继任行政代理人..................................................................81第11.10节。构造剂.....................................................................8 281第11.11节。误付款项.....................................................................................82第十二条集团代理人...................................................................................83
-III-第12.01节。授权和行动.....................................................................83第12.02节。集团代理的依赖等...................................................................8483第12.03节。集团代理和关联公司......................................................................84第12.04节。团体代理人的赔偿......................................................84第12.05节。职责下放......................................................................8584第12.06节。终止事项的通知......................................................................8584第12.07节。不依赖集团代理人及其他当事人.................................85第12.08节。继承组代理......................................................................85第12.09节。对集团代理人的依赖......................................................................8685第十三条赔偿.......................................................................................86第13.01节。卖方的赔偿.....................................................................................86第13.02节。服务人的赔偿...................................................................89第十四条杂项......................................................................................90第14.01节。修正案等.....................................................................................90第14.02节。通知等..................................................................................................91第14.03节。可转让性；增加购买人.................................................92第14.04节。成本费用..................................................................................9 596第14.05节。没有诉讼程序；对付款的限制....................................................96第14.06节。保密.....................................................................................97第14.07节。管治法...................................................................................................98第14.08节。在对应方执行................................................................9 899第14.09节。整合；绑定效应；终止存续......................99第14.10节。对管辖权的同意...................................................................................99第14.11节。放弃陪审团审判..................................................................................99 100第14.12节。应课税款项...................................................................................99 100第14.13节。责任限制.................................................................... 100第14.14节。各方的意向.................................................................... 100第14.15节。美国爱国者法案.................................................................... 100101第14.16节。保留.................................................................................... 101第14.17节。可分割性.................................................................................... 101第14.18节。相互协商.................................................................... 101第14.19节。标题和交叉引用.................................................................... 101第14.20节。买方代表.................................................................... 101第14.21节。修订及重述......................................................10 1102第14.22条。均衡的总资本和承诺......................102第14.23节受影响的金融机构的担保和同意保释.................................................................................... 10 2103
-iv-展品展品A —投资请求表B —减持通知表C —转让和接受协议表D —承担协议表E — [保留]展品F — [保留]展品G —信息包展品H的表格—合规证书展品I的表格— [保留]展品I-2 —重述生效日期截止备忘录J — [保留]展品K — [保留]展品L —定义条款附表I —承诺附表II —锁箱，收款账户和收款账户银行附表三—通知地址附表四—已售应收账款初步附表五— [保留]附表六—特别义务人
本第四份经修订和重述的应收款购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）由以下各方于2022年8月30日订立：（i）WARNER BROS。Discovery Receivables Funding，LLC（原名：美国电话电报 Receivables Funding II，LLC），一家特拉华州有限责任公司，作为卖方（连同其继任者和受让人，“卖方”）；（ii）不时作为买方和集团代理的本协议当事人；（iii）美国国家协会（“PNC”）作为行政代理人；（iv）TURNER broadcasting System，INC.，一家特拉华州公司，以其个人身份（“Turner”）和作为初始服务商（以该身份，连同其继任者和受让人，以该身份，“服务商”）；及（v）TERM0作为构造剂和可持续性代理。初步报表卖方已根据买卖协议收购并将不时收购若干发起人的应收款项。卖方希望将某些应收账款出售给买方，并就此要求买方不时根据条款和在此规定的条件下进行投资。卖方、服务商、PNC、作为买方以及作为集团代理、行政代理和结构化代理目前是日期为2022年7月5日的某些第三次经修订和重述的应收账款购买协议（“现有应收账款购买协议”）的当事方。卖方特此请求对现有应收款购买协议进行某些修订，并为清晰和方便起见，对现有应收款购买协议进行如此修订的重述。考虑到本协议所载的相互协议、规定和约定，兹确认其充分性，本协议各方同意如下：第一条定义第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的已定义术语应具有随附的附件 L中规定的含义（这些含义应同样适用于已定义术语的单数和复数形式）。
-2-第1.02节。其他解释性事项。此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。除非另有明确说明，本文中所有提及的“条款”、“部分”、“附表”、“附件”或“附件”均系指本协议的条款和部分，以及本协议的附表、附件和附件。就本协议而言，其他交易文件以及所有此类证书和其他文件，除非上下文另有要求：（a）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指在该日期营业结束时的该金额；（b）“本协议”等字样，“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语是指该协议（或其所使用的证书或其他文件）作为一个整体，而不是指该协议（或该证书或文件）的任何特定条款；（c）对任何条款、章节、附表、附件或附件的提及是指该协议中或该协议中的条款、章节、附表、附件和附件（或进行提及的证书或其他文件），对任何章节或定义中的任何段落、分节、条款或其他细分的提及是指该段落、分节，该条文或定义的条款或其他细分；（d）“包括”一词是指“包括但不限于”；（e）对任何适用法律的提述是指该适用法律经不时修订，并包括任何后续适用法律；（f）对任何协议的提述是指该协议经不时修订，重述或补充，或随着该协议的条款根据其条款被放弃或修改；（g）对任何人的提述包括该人的许可继承人和受让人；（h）标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；（i）除非另有规定，在计算从指定日期到较后指定日期的时间时，“从”一词是指“从并包括”，而术语“to”和“until”各表示“to but exclude”；（j）一个性别的术语包括中性和异性中的平行术语；（k）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指该日期营业结束时的该金额，并且（l）“或”一词不是排他性的。第1.03节。SOFR通知。本协议第5.04（c）节规定了在定期SOFR利率或每日1M SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人对定期SOFR利率、每日1M SOFR或与其任何替代或后续利率或其替代利率相关的任何其他事项不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，除非在管理或计算本协议项下该利率的情况下，对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为承担责任，但以有管辖权的法院最终不可上诉的判决确定的范围为限。第1.04节。与SOFR相关的一致变化。关于期限SOFR费率和每日1M SOFR，行政代理人将有权与卖方协商，不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当向卖方和买方提供每一次合理实施该等符合性变更的该等修改的通知
-3-该等修订生效后立即生效。第二条购买和投资条款第2.01款。购买设施。（a）投资。根据卖方根据第2.02（a）节提出的请求，并根据下文所列的条款和条件，管道买方可按比例根据相关承诺买方对每一此类管道买方的承诺的总和，个别地而不是共同地，全权酌情在循环的基础上向卖方提供资本资金，如果任何管道买方不提供任何此类资本资金，或者如果任何集团不包括管道买方，该等管道买方的相关承诺买方或该集团的承诺买方（视属何情况而定）须根据各自的承诺按比例分别而非共同向卖方提供该等资金，在任何一种情况下，均须于初始投资日期至终止日期期间不时向卖方提供该等资金。买方向卖方提供的每笔此类资金均应构成本协议项下所有目的的投资。在任何情况下，任何买方都没有义务进行任何投资，如果在生效后：（i）总资本将超过当时的融资限额；（ii）（a）该买方的资本加上（b）对方买方在其集团中的未偿还资本总额的总和，将超过该买方集团的集团承诺；（iii）如果该买方是承诺买方，则该承诺买方的未偿还资本总额将超过其承诺；或（iv）总资本将超过当时的资本保障金额。（b）出售应收款项和其他出售资产。考虑到买方各自同意根据本协议的条款进行投资，卖方在每项投资的日期以及在终止日期或之前发生的相互日期，特此出售、转让和转让给行政代理人（为买方根据其不时根据本协议增加或减少的资本的应课税利益），卖方在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的（统称为“出售资产”）：（i）所有已出售的应收款项，（ii）与该等已售应收款项有关的所有相关担保，（iii）与该等已售应收款项有关的所有收款，及（iv）前述的所有收益；但即使有前述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有（x）任何合同；或（y）任何财务报告或其他账簿或记录具体
-4-与该合同及其项下产生的应收款项有关，但该合同的适用条款不允许披露，但进一步规定，在终止事件发生和持续期间，只要相关债务人拖欠任何应收款项的付款，应行政代理人的请求，卖方应向行政代理人提供就任何此类合同（可能是任何合同的编辑版本或节选）合理要求的信息，以供行政代理人对适用的义务人执行此类合同所需。卖方的此类出售、转让和转让，在每种情况下均应发生，并根据本协议的条款自动被视为发生，而无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。（c）拟定性为购买和销售。本协议各方的意图是，根据本协议将卖方在出售资产上的权利、所有权和权益、对出售资产的所有权和权益以及在出售资产下的权益转让和转让给行政代理人（为买方根据其在本协议项下不时增加或减少的资本的应课税利益），应构成买卖，而不是担保质押，并且根据本协议项下出售资产的此类购买和出售应被视为所有目的的出售（第2.01（d）和14.14条规定的除外）。为免生疑问，本（c）条不得解释为限制或以其他方式修改第5.05条或任何一方在该条下的任何权利、利益、责任或义务。（d）未承担的义务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01（b）节中规定的上述出售、转让、转让和转让并不构成，也无意导致行政代理人、任何集团代理人或任何买方设定或承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人在任何已售资产项下或与其全部或任何部分相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍应是卖方、发起人的义务和责任，服务人及适用的其他人士。（e）选定、指定和报告已售应收款。卖方（或代其服务的人）应自行决定从集合应收账款中选择和识别根据第2.01（b）节出售的所有已售应收账款；但条件是，卖方不得允许已售应收账款的未偿余额总额在任何时候超过总资本；此外，须缴纳任何预扣税的任何应收账款均不得指定为已售应收账款。卖方应保持（或促使服务商保持）足以随时识别已售应收款项的账簿和记录。卖方和服务商应促使根据第2.02（a）节在每项投资请求上以及在根据本协议交付的每个信息包上识别所有已售应收账款。第2.02节。进行投资；返还资本。（a）卖方可以通过向行政代理人和每个集团代理人交付一份投资请求书的方式提出投资请求书，该投资请求书的格式如本协议所附，作为附件 A；但在任何时候当PNC（或其关联公司）作为行政代理人且卖方已订立PINACLE协议时，则卖方使用PINACLE提出的任何投资请求均应构成投资请求书。每份该等投资申请须于一个营业日由no
-5-晚于下午1：00（纽约市时间）至少两（2）个工作日前进行相关请求投资，但在每种情况下的理解是，在上述第（i）和（ii）条规定的时间之后提出的任何此类请求应被视为已在下一个工作日提出。每份投资请求应具体说明（i）请求的资本金额（该金额应（x）不低于100,000美元，且应是100,000美元的整数倍，以及（y）在与该投资相关的集合应收账款生效后，不会导致（1）存在资本覆盖赤字或（2）总资本低于等于（a）当时融资限额的百分之六十六和六十七点七（66.67%）和（b）当时的资本覆盖金额中较小者的金额，（ii）在各集团之间分配该等金额（应根据集团承诺按比例分配），（iii）该等投资的资本应分配至的账户，（iv）作出该等要求的投资的日期（该日期应为营业日），及（v）在作出该等投资时生效的所有集合应收账款将为已售应收账款。（b）（i）行政代理人在收到根据第2.02（a）节提出的投资请求后，应立即将其收到的投资请求通知每个集团代理人，该投资请求指明了卖方提供的信息以及所要求的投资在集团之间的分配（应根据集团承诺按比例分配）。在适用的投资请求书中规定的每项投资之日，买方应在满足第六条规定的适用条件后并依据本条第二条规定的其他条件，以电汇方式将行政代理人不时书面指定的账户上的即时可用资金交付给行政代理人，金额相当于该买方当时出资的与不可分割的百分比所有权权益有关的资本部分。在适用的投资请求书规定的每笔投资之日，行政代理人在满足第六条规定的适用条件后，按照本第二条规定的其他条件，在相关投资请求书规定的账户上向卖方当日提供总额等于所有买方拟出资金额的资金，但如任何买方未能及时将该等资金汇给行政代理人，行政代理人可全权酌情选择以自有资金为该买方在该日期的投资份额提供资金，该买方应遵守第2.02（b）（ii）节中的还款义务。（ii）除非行政代理人在任何投资的拟议日期之前已收到买方或集团代理人的通知，该买方或集团代理人的集团将不会向行政代理人提供该集团在该投资中的份额，否则行政代理人可假定该集团已根据前述（b）（i）条在该日期提供该份额，并可依据该假设向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果一集团实际上并未向行政代理人提供其在适用投资中的份额，则该集团中的承诺买方和卖方分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自向卖方提供该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，就该承诺买方而言，在（i），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者，或（ii）在卖方的情况下，基准利率。如果这样
-6-承诺购买者向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该承诺购买者包含在该投资中的资本。卖方与该承诺买方应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将卖方已支付该期间利息的金额汇给卖方。卖方的任何此类付款均不影响卖方可能对未向行政代理人支付此类款项的承诺买方提出的任何索赔。（c）每一承诺买方的义务应是若干项，因此，任何承诺买方未能向卖方或行政代理人提供与任何投资有关的任何资金，不应解除任何其他承诺买方根据本协议承担的在要求此类投资之日提供资金的义务（如果有的话）（据了解，任何承诺买方均不应对任何其他承诺买方未能就本协议项下的任何投资向卖方提供资金负责）。（d）卖方应在卖方债务最后到期日全额返还各买方的未偿还资本。在此之前，卖方应在每个结算日将买方的未偿资本减少到第4.01节要求的范围内，否则只能按照该第4.01节（受其中规定的支付优先权的限制），方法是按照第4.02节支付此类减少的金额。尽管有上述规定，卖方仍有权酌情通过仅从集合应收账款收款中支付的方式全部或部分减少任何或所有买方（i）在任何营业日的未偿资本，而无需支付溢价或罚款（如适用，则不包括任何相关的破碎费），如果，拟减少的未偿还资本金额不超过100,000，000美元，方法是在不迟于（i）如拟减少的未偿还资本金额不超过100,000，000美元的情况下，在（i）该等减少日期的下午3：00或（ii）否则，在该等减少日期的前一（1）个营业日，向行政代理人及各集团代理人交付以本文件所附表格（该等减少通知）（该等减少日期的一（1）个营业日之前，以该等减持通知（该等减持通知以该等减持通知的形式）（该等减持通知以该等减持通知的方式）向行政代理人及各集团代理人交付该等减持通知，该等减持通知的方式为（1）个营业日之前在PNC（或其关联公司）作为行政代理人且卖方已签订PINACLE协议的任何时间，则卖方使用PINACLE作出的任何减持通知应构成就本（d）条而言的减持通知；但前提是，对于根据上述（a）条第（i）或（ii）款进行的减持，每次此类减持不得低于100,000美元（除非适用的买方的资本或适用的总资本将减至零），并应是100,000美元的整数倍；但前提是，尽管有上述规定，减少的金额可能是将当时存在的任何资本覆盖赤字减少至零所需的金额，（b）如此减少的资本部分的任何应计收益率和费用应在紧接下一个结算日期全额支付，以及（c）任何此类资本减少的先决条件是，在该减少通知中提议的未偿资本减少生效后，当时的未偿还资本将不低于相当于当时融资限额的（x）六十六和六十七百分之一（66.67%）和（y）当时的资本保障金额中较低者的金额；此外，如果任何承诺买方的未偿还资本减少为零，卖方可酌情将该承诺买方的承诺减少为零。
-7-（e）卖方可随时在至少提前三十（30）天书面通知行政代理人和每个集团代理人后，全部终止融资限额或按比例部分减少融资限额。融资限额的每一部分削减，最低总额应为100,000，000美元（除非任何适用的承诺买方的承诺应减至零）或超过100,000，000美元的整数倍，且任何此类部分削减均不得将融资限额减至低于1,000，000,000美元的数额。对于融资限额的任何部分减少，每个承诺的买方的承诺应按比例减少。尽管有上述规定，如果相关集团中的任何受影响人应已根据第5.01条提出补偿或赔偿要求，或相关集团中的任何买方应已成为违约买方，则在至少提前一（1）天向行政代理人和每个集团代理人发出书面通知后的任何时间，通过在不可评定的基础上减少相关承诺买方的承诺来部分减少融资限额。（f）就任何削减承诺而言，卖方应向行政代理人汇出（i）有关削减的指示和（ii）向买方付款、从可用收款中获得的现金，其数额足以支付（a）买方在每个集团的资本超过该集团的集团承诺，以及（b）与此种削减有关的所有其他未偿还卖方义务（根据削减承诺与此种削减前的承诺数额的比率确定），如果行政代理人合理地确定，未偿卖方义务的任何部分仅可分配给正在减少的该部分承诺或仅因此类减少而产生的该部分承诺，则所有该部分）包括但不重复任何相关的破碎费。在收到任何此类金额后，行政代理人应将可用收款中的此类金额首先用于减少未偿资本，其次通过向买方支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿卖方义务，包括任何破损费。（g）只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件，且仍在继续，经行政代理人事先书面同意并在事先通知买方后，卖方可在截止日期之后和终止日期之前的任何时间，不时要求增加对一名或多名承诺买方的承诺，或促使更多人成为本协议的当事人，作为买方；但，在本协议有效期内，此类承诺采购人承诺的任何此类增加以及所有此类额外承诺采购人的承诺总额不得超过2000,000，000美元；条件是，每项增加和增加的请求的最低金额应为100,000，000美元。在就任何买方发送此种通知时，卖方（与行政代理人协商）应指明要求该等买方和行政代理人对卖方请求作出答复的时间期限（在任何情况下不得少于自该通知送达行政代理人之日起十（10）个工作日）。被要求增加其承诺的每个承诺买方和行政代理人应在适用的时间段内通知卖方，无论该人是否自行决定同意增加该承诺买方的承诺。任何此类人员未在该时间段内作出回应，应被视为拒绝同意增加该承诺买方的承诺。为免生疑问，只有买方同意后
-8-被要求增加其承诺（或增加一个购买者）和行政代理人应被要求批准任何此类请求。如任何承诺买方的承诺根据本（g）条增加（或新增一名人士为承诺买方），则行政代理人、该买方及卖方须确定有关该等增加（或增加）的生效日期，并须订立该等各方同意的文件，以记录该等增加（或增加）。如任何承诺购买者的承诺增加（或新增一人为承诺购买者），行政代理人应向每个购买者和团体代理人提供该增加（或新增）的书面通知。第2.03节。产量和费用。（a）在每个结算日，卖方应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，为每个集团代理人、每个买方、行政代理人和结构设计代理人的利益，向行政代理人支付一定的费用（统称“费用”），金额为卖方、适用集团的成员（或代表他们的集团代理人）和/或行政代理人之间不时订立的费用信函协议中规定的金额（每个此类费用信函协议，经修订、重述，不时补充或以其他方式修改，在此统称为“收费函”）。承诺费（如费用函中所定义）应停止根据第2.06节的规定在该违约买方和同一集团中的彼此买方的承诺的未提供资金部分中累积。（b）每一买方的资本应在该资本仍未偿还的每一天按该资本（或其每一适用部分）当时适用的收益率累积收益率。卖方应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日支付所有收益率（包括，为免生疑问，无论适用的分档期是否已经结束，在一个收益期内定期SOFR批次累积的所有收益率）、费用和在每个收益期内累积的破碎费。第2.04节。投资和资本记录。各集团代理人应将买方根据本协议对其集团进行的每项投资的日期和金额、相关资本（及其各部分）的收益率、该等买方资本的应计收益率以及每笔还款和付款以书面通知行政代理人，行政代理人应根据第14.03（c）节在登记册中记录该等金额和日期。但是，未能如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响卖方根据本协议或其他交易文件偿还每个买方的资本的义务，以及由此产生的所有收益率和所有其他卖方义务。第2.05节。收益率和档期的选择。（a）在符合以下一句的情况下，每个买方的资本（包括其所有部分）应根据每日1M SOFR加上适用的SOFR调整数初步累积收益率。此后，只要没有发生终止事件并且仍在继续，卖方可不时选择改变或延续由买方资本承担的SOFR利率和/或分割期的类型，或在符合第2.02（a）节规定的最低金额要求的情况下，不迟于上午11：00（纽约市时间）（任何分割期或收益期（如适用）届满前一（1）个工作日）通过通知行政代理人的方式改变或延续其中的一部分，但须有
-9-在任何时候不超过本协议项下未偿付的三（3）个期限SOFR档，但为免生疑问，从每日1M SOFR到期限SOFR利率的任何变更和/或对适用于任何资本（或其部分）的分档期的任何变更，在该请求日期之后发生的每月结算日期之前不会生效。要求将任何资本（或其任何部分）延续或转换给行政代理人的任何此类通知，可通过电话、电传或行政代理人可以接受的其他电信设备（该通知一经发出即不可撤销，如通过电话通知，则应迅速以行政代理人可以接受的方式书面确认）发出。（b）如果在第2.05（a）节要求的时间内，卖方未能为任何资本（或其部分）选择一个分段期或SOFR利率，则该资本（或其部分）应自动按每日1M SOFR加上下一个发生的收益期的适用SOFR调整计算收益率。第2.06节。违约购买者。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何买方成为违约买方，那么只要该买方是违约买方，则以下规定应适用：（a）承诺费（如费用函中所定义）应停止在该违约买方和同一集团中的彼此买方的承诺的无资金部分上累积。（b）该违约买方和同一集团内的彼此买方的承诺和资本不得包括在确定多数集团代理是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第14.01条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但除非第14.01条另有规定，在修订的情况下，本（b）条不适用于违约买方（或同一集团内的其他买方）的投票，豁免或其他需要该买方或每一位直接受其影响的买方同意的修改（如果该买方因此而直接受其影响）。（c）如一名或多于一名承诺买方未能在有关投资请求书所指明的投资日期的翌日上午8时（纽约市时间）前为其投资的任何部分（或其资本）提供资金，则行政代理人须不迟于该营业日上午11时（纽约市时间）前通知每名其他承诺买方，而每名其他承诺买方（或代表他们的相关管道买方）须，满足第六条规定的适用条件后，依据本条第二条规定的其他条件，向卖方提供补充投资，金额等于（a）相关投资请求未提供资金的总资本乘以该承诺买方的百分比（就本条款而言，该百分比将不包括该承诺买方未能在该先前营业日进行投资的总承诺）和（b）（i）该承诺买方的承诺超过（ii）该承诺买方的相关百分比乘积乘以所有未偿还的金额中的较小者
-10-承诺（在该日期使补充投资生效后）。如果最初未能就适用的投资请求为其投资提供资金的承诺购买者没有以其他方式纠正此种失败，此类补充投资应不迟于该承诺买方收到前一句所述通知的营业日之后的两（2）个营业日的下午12：00（纽约市时间）以美元电汇方式向行政代理人当日资金进行（但有一项理解，即在上午11：00（纽约市时间）之后收到的任何此类请求应被视为在下一个营业日收到）。行政代理人将不迟于下午4：00（纽约市时间）从承诺的买方收到此类补充投资之日下午4：00（纽约市时间）在卖方不时书面指定给行政代理人的账户上以当日电汇方式向卖方提供此类补充投资的金额。如果任何承诺买方未能就投资请求为其投资提供资金，随后应支付该金额，则卖方应立即将该资金汇给行政代理人，行政代理人应按比例应用该金额偿还其他承诺买方（或代表他们的相关管道买方）根据本条第2.06（c）款进行的任何补充投资。任何应付至违约买方账户的本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时或其他情况下），应由服务商先按比例向所有其他承诺的买方支付，然后再用于支付该违约买方的任何投资，直至所有投资均由承诺的买方（或代表他们的相关管道买方）按照承诺按比例持有为止。已支付或应付给违约买方的任何款项、预付款或其他款项，如适用于支付违约买方根据本条第2.06（c）款所欠款项，应被视为已支付给该违约买方并由该违约买方重新定向，且每个承诺的买方均不可撤销地同意此项协议。除第14.23条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对违约买方提出的任何索赔的放弃或解除，该违约买方已成为违约买方。任何违约买方或同一集团中的任何其他买方均无权收取该买方为违约买方的任何期间的任何承诺费（定义见费用函）（且卖方无需支付本应在该期间内支付给该违约买方或同一集团中的任何其他买方的任何此类承诺费）。（d）如果行政代理人、卖方和服务商各自书面同意违约买方已充分补救导致该买方成为违约买方的所有事项，则在该日期，该买方应按面值购买该行政代理人认为可能需要的其他买方的资本，以便该买方按照其百分比持有该资本；但，不得对在卖方为违约买方期间由卖方或代表卖方作出的应计费用或付款进行追溯调整，并进一步规定，除非受影响各方另有约定，否则本协议项下从违约买方变更为非违约买方的买方的任何变更均不构成对任何
-11-因该买方一直是违约买方而引起的本协议项下任何一方的索赔。第三条卖方担保第3.01款。付款保证。卖方在此绝对、不可撤销和无条件地向每一买方、行政代理人和其他有担保方保证相关义务人及时支付已售应收款项和包括在已售资产中的所有其他付款义务（统称“担保义务”），在每种情况下，在到期时全额支付，无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，通过加速或其他方式（此种担保，“卖方担保”）。卖方担保是付款担保而不是收款担保，是一种持续的不可撤销担保，无论何时发生，均应适用于所有被担保的义务。如果卖方根据本协议承担的与卖方担保有关的义务因任何原因（包括由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律（无论联邦或州或其他，包括《破产法》和任何其他适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律）允许的最高金额。第3.02节。无条件担保。卖方担保项下的卖方义务是绝对和无条件的，无论任何担保义务、任何合同、任何交易文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，在适用法律允许的最大范围内，也不考虑任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。卖方同意，卖方担保可由行政代理人或买方强制执行，无需在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或担保物，也无需在任何时候诉诸任何其他交易单证或任何担保物，包括出售的资产，以保证此后的担保义务、卖方义务或其他方式，卖方在此放弃要求行政代理人或买方对任何义务人、任何发起人提出要求或进行诉讼的权利，服务人或履约保证人或任何其他人或要求行政代理人或买方寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利。卖方进一步同意，任何人或政府当局均无权要求行政代理人或买方就根据卖方担保收到的款项或就卖方担保收到的款项进行任何返还或偿还资金。卖方进一步同意，本协议所载的任何内容均不得阻止行政代理人或买方就任何其他交易文件提起诉讼或酌情取消其在出售资产、卖方担保物或任何其他担保物上的担保权益或留置权，或根据任何交易文件行使其或他们（如适用）可利用的任何其他权利，或任何其他担保文书以及行使上述任何权利和完成任何止赎程序均不构成卖方在卖方担保项下的义务的解除；卖方的目的和意图是其在卖方担保项下的义务应是绝对、独立和无条件的
-12-在任何和所有情况下。卖方担保或其强制执行的任何补救措施，均不得因任何债务人、任何发起人、服务人或履约担保人的责任减值、变更、变更、解除、增加或限制或因任何债务人、任何发起人、服务人或履约担保人的破产或无力偿债而以任何方式减损、修改、变更或解除。卖方特此放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、应计或增加的通知，以及行政代理人或任何买方对卖方担保的依赖或对卖方担保的接受的通知或证明。任何义务人、任何发起人、服务人、履约保证人或卖方，以及行政代理人和买方之间的所有交易，均应被最终推定为依赖卖方担保已经或已经完成。卖方在此声明并保证，它是，并且在卖方担保和在此证明的义务生效后立即，将是，溶剂。卖方担保和卖方担保项下的卖方义务应是有效和可执行的，不得因任何原因（全额支付所有担保义务除外）受到任何限制、减值或解除，包括发生以下任何情况，无论行政代理人或任何买方是否已通知或知悉其中任何一项：（a）任何未主张或强制执行或同意不主张或强制执行，或中止或禁止、通过法院命令、通过法律实施或其他方式，就出售资产或担保债务或与其有关的任何协议行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救，或就支付出售资产或担保债务的任何担保或其他担保，（b）对任何交易文件或据此签立的任何协议或文书的任何条款或规定（包括与终止事件有关的规定）的任何放弃、修订或修改，或同意背离，或出售资产或担保债务的任何担保或其他担保，（c）在适用法律允许的最大范围内，任何担保债务或与此有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，（d）将从任何来源收到的付款应用于担保债务以外的债务的支付，即使行政代理人可能已选择将此种付款应用于担保债务的任何部分或全部，（e）未能完善或继续完善任何已出售资产或其他卖方抵押品上的担保权益，（f）卖方、任何发起人、服务人、履约担保人或任何义务人就所出售资产或所担保义务可能针对行政代理人或任何买方提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括未能履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、和解和清偿以及高利贷，以及（g）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，这可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人就出售资产或担保义务所承担的风险。第3.03节。修改。卖方同意：（a）现在或以后为任何担保义务而持有的任何担保权益、留置权、抵押担保或支持义务的全部或任何部分，可不时交换、折衷或放弃；（b）买方或行政代理人均无义务保护、完善、担保或为现在或以后为担保义务而持有的任何担保权益或留置权（如有）提供保险；（c）任何担保义务的支付时间或地点可全部或部分更改或延长至某一特定时间或其他时间，并可全部或部分续展或加速；
-13-（d）任何债务人、任何发起人、卖方、服务人或履约担保人以及对任何担保义务负有支付责任的任何其他方（包括任何共同担保人），可一般地获得宽免；（e）可修改、修订或放弃任何合同或任何其他协议或文件的任何条款，以管辖或产生任何担保义务；及（f）任何债务人、任何发起人、服务人的信贷的任何存款余额，履约担保人或卖方或对任何担保义务的支付负有责任的任何其他方（包括任何共同担保人）或对任何担保负有责任的任何其他方（包括任何共同担保人）可在所述、延长或加速的担保义务到期时、之前或之后全部或部分解除，在每种情况下均无须通知卖方或卖方进一步同意，卖方应继续受其约束，尽管有任何此类交换、妥协、放弃、延期、展期、加速、修改、放任或解除。第3.04节。放弃权利。卖方在适用法律允许的最大范围内明确放弃：（a）买方和行政代理人接受卖方担保的通知；（b）提出并要求支付或履行任何担保义务；（c）就担保义务或就担保义务的任何担保提出抗诉和拒付或违约通知（本协议特别要求的除外）；（d）买方或行政代理人获得、修改、替代、解除、放弃或修改任何担保权益或留置权（如有）的通知，以下为担保义务提供担保，或买方或行政代理人将此类担保权益或留置权（如有）置于次要地位、妥协、解除或解除；（e）与出售资产或卖方可能有权以其他方式获得的担保义务有关的所有其他通知、要求、陈述、抗议或任何协议或文书；（f）要求行政代理人或任何买方作为卖方付款或履行的条件的任何权利，以（i）对任何债务人、任何发起人、服务人、履约担保人或任何其他人进行诉讼，（ii）针对任何义务人、任何发起人、服务人、履约保证人或任何其他人所持有的任何其他担保而进行或用尽，（iii）针对或已诉诸行政代理人、买方或任何其他人的簿册上的任何存款账户、证券账户或信贷的任何余额，或（iv）寻求行政代理人或买方权力范围内的任何其他补救；（g）因任何义务人、任何发起人、服务人的无行为能力、缺乏权威或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，履约担保人或任何其他人，包括基于或由于出售资产或所担保的义务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于任何义务人、任何发起人、服务人的责任终止而产生的任何抗辩，履约保证人或任何其他人因除全额支付所售资产及所担保的义务以外的任何其他原因；（h）基于任何适用法律规定的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（i）基于行政代理人或任何买方在管理所售资产或所担保的义务方面的错误或遗漏而进行的任何抗辩；（j）（i）法律的任何原则或规定，无论是法定的还是其他的，与本协议的条款以及出售资产或担保义务的任何合法或衡平法解除有冲突或可能有冲突，（ii）影响卖方在卖方担保下的责任或卖方担保的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（iv）及时、勤勉以及行政代理人和买方保护、确保、完善或为任何其他担保提供保险的任何要求
-14-利息或留置权或受其约束的任何财产；（k）在适用法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除其责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。第3.05节。复职。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，卖方根据本条第三款承担的义务应自动恢复，如果出于任何原因，由任何人或代表任何人就担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式恢复，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，且卖方同意，其将应要求赔偿行政代理人和每个买方因此类撤销或恢复而产生的所有合理成本和费用（包括合理的律师费），包括为抗辩任何声称此类付款构成任何破产、无力偿债或类似法律下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类成本和费用。第3.06节。补救措施。卖方同意，在卖方与行政代理人和买方之间，可宣布担保义务按照第九条的规定立即到期应付（并在第九条规定的情况下被视为自动到期应付），尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止此类声明（或阻止此类担保义务成为自动到期应付）针对任何其他人，并且，在发生此种声明（或此种担保债务被视为自动到期应付）的情况下，此种担保债务（无论是否由任何其他人到期应付）应立即由卖方到期应付。第3.07节。代位权。卖方特此放弃对行政代理人、买方和其他有担保当事人就担保义务向任何债务人、任何发起人、服务人、履约担保人或任何其他人提出的债权的所有代位求偿权（无论是合同规定的还是其他方式的），直至所有担保义务均已不可撤销地以现金全额支付且最终支付日期已发生。卖方进一步同意，在有管辖权的法院认为其代位求偿权的放弃因任何原因无效或可作废的范围内，任何代位求偿权应是次要的，并从属于行政代理人或任何买方就所担保义务对任何义务人、任何发起人、服务人、履约担保人或任何其他人可能拥有的任何权利。第3.08节。诱导。买方已被诱导根据本协议进行部分基于卖方担保的投资，并且卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和强制执行，如果行政代理人和买方希望这样做的话。第3.09节。担保权益。（a）为保证担保义务、卖方担保和所有其他卖方义务的及时支付和履行，卖方为买方和其他有担保当事人的利益，特此授予行政代理人，
-15-对卖方的所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的以及位于何处，包括以下各项（统称为“卖方抵押品”）：（i）所有未售出的应收款项；（ii）与此类未售出的应收款项有关的所有相关担保；（iii）与此类未售出的应收款项有关的所有收款；（iv）锁箱和收款账户，但除外收款账户和存入其中的所有金额除外，以及所有凭证和票据（如有），不时证明除除外收款账户及存放于其中的金额以外的该等锁箱及收款账户；（v）卖方在买卖协议及任何信用保险单项下的所有权利（但不包括任何义务）；（vi）卖方的所有其他各类和性质的个人和固定装置财产或资产，包括但不限于所有货物（包括库存品、设备及其任何加入）、票据（包括期票）、文件、账户、动产票据（无论是有形的还是电子的）、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔，证券及所有其他投资财产、配套债务、金钱、任何其他合同权利或对金钱的付款权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产（包括所有付款无形资产）（每一项均在UCC中定义）；（vii）质押投资账户及其中所载的所有许可投资、质押存款账户、以及存放于其中的所有金额，以及不时证明质押投资账户及质押存款账户的所有凭证和票据（如有）；及（viii）上述任何一项或全部的所有收益、以及根据任何一项或全部已收或应收的所有金额；但，尽管有上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人、任何买方一方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有（x）任何合同；或（y）任何财务报告或其他账簿或记录，具体涉及该合同以及根据该合同产生的应收款项，但该合同的适用条款不允许披露这些账簿或记录，但进一步规定，在终止事件发生和持续期间，只要相关债务人拖欠任何应收款项，应行政代理人的请求，卖方应向行政代理人提供就任何此类合同（可能是任何合同的编辑版本或节选）合理要求的信息，以供行政代理人对适用的义务人执行此类合同所需。
-16-（b）行政代理人（为有担保当事人的利益）就卖方的所有担保物而言，除行政代理人（为有担保当事人的利益）可利用的所有其他权利和补救措施外，还应拥有有担保当事人在任何适用的UCC下的所有权利和补救措施。卖方特此授权行政代理人提交融资报表，将其所涵盖的担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比本协议中描述的担保物范围更广。（c）在最后支付日期发生后，卖方担保物应立即自动解除在此设定的留置权，本协议以及行政代理人、买方和其他买方各方在本协议项下的所有义务（明确说明在此种终止后仍然存在的义务除外）均应终止，所有这些义务均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，卖方担保物的所有权利应归还给卖方；但条件是，在任何此类终止后，卖方立即向行政代理人提交书面请求，并由卖方承担费用，行政代理人应签署并向卖方交付UCC-3终止声明和卖方合理要求的其他文件，以证明此类终止。（d）为免生疑问，依据本条第3.09条授予担保权益，应是对依据第2.01（b）条出售已售资产或卖方依据第5.05条授予担保权益的补充，且不应被解释为限制或修改。第3.10节。进一步保证。卖方应请求迅速交付此类文书、转让或其他文件或协议，并应采取行政代理人或任何买方认为适当的行动，以证明或完善其在任何卖方担保物上的担保权益和留置权，或以其他方式实现本第三条的意图。第3.11节。解除卖方担保物并对某些已售应收款项进行再融资。与根据《买卖协议》第8.4（b）节对转让资产进行的任何解除和再转让同时，且无需除其中规定的任何其他进一步对价，行政代理人（代表买方）同意向买方或其指定人重新转让其在构成已售应收款项或已售资产的任何此类转让资产中的所有权利、所有权和权益，并解除其可能拥有的任何担保权益，以及其在相关转让资产中的所有权利、所有权和权益。第四条结算程序和付款规定第4.01款。结算程序。（a）服务人应为有担保当事人的利益撤销并以信托方式持有（或如行政代理人在终止事件持续期间提出要求，则在行政代理人指定的单独账户中进行隔离，该账户应为行政代理人单独维护和控制的账户，除非行政代理人另有酌处权指示），以便在
-17-根据下文规定的付款优先权，由服务商或卖方收到或在任何Lock-Box或收款账户中收到的所有集合应收款收款；但条件是，只要在该日期满足第6.03节中规定的每一项先决条件，服务商就可以向卖方释放此类收款的一部分（每一此种收款释放，“释放”）。在每个结算日，服务商（或，在其取得对收款账户的控制权后，行政代理人）应按以下优先顺序分配任何先前未发放的此类收款：（i）首先，向服务商支付紧接前一个收益期应支付的应计服务费（如适用，则加上任何前一个收益期应支付的服务费金额，前提是该金额尚未分配给服务商）；（ii）其次，向行政代理人，为每个买方和其他买方一方的账户（按比例，基于当时到期和欠款的金额）、该买方和其他买方在紧接的上一个收益期内应支付的所有应计和未支付的收益率、费用和破碎费（包括根据第5.03和13.01条就该等付款应付的任何额外金额或弥偿金额），加上（如适用）任何该等收益率的金额，费用和破碎费（包括根据第5.03和13.01条就此类付款应支付的任何额外金额或弥偿金额）在任何先前收益期间支付，但该金额未分配给该买方或买方一方；（iii）第三，如下文（x）、（y）或（z）条（视情况而定）所述：（x）在终止日期发生之前，在该日期存在资本覆盖赤字的情况下，向行政代理人，为每个买方的账户（按比例，基于每个买方当时的未偿资本总额），用于返还当时未偿总资本的一部分，总金额等于将资本覆盖赤字减至零（0美元）所需的金额；（y）在终止日期发生之日及之后，向行政代理人，为每个买方的账户（按比例，基于每个买方在该时间的未偿还资本总额）以全额返还该买方在该时间的未偿还资本总额；或（z）在终止日期发生之前，由卖方选择并根据第2.02（d）节，向行政代理人，为每个买方的账户（按比例，基于每个买方在该时间的未偿还资本总额）返还买方在该时间的全部或任何部分未偿还资本；（iv）第四，向买方各方，受影响人士和卖方获弥偿方（按比例，基于当时到期和欠款的金额），以支付卖方当时到期和欠买方的所有其他卖方义务
-18-各方、受影响人士及卖方获弥偿方；及（v）第五，余额（如有的话）须支付予卖方为其自己的帐户。根据上述第一至第五条应付的金额应首先从已售应收款和其他已售资产的可用收款中支付，其次，在必要的范围内，为了全额支付所有此类付款，应从未售应收款和其他卖方抵押品的收款中支付。卖方根据上述第5条不时收取付款（如有）的权利，在已售应收款项上产生的范围内，应构成对卖方就买方当事人在卖方担保物上的权益提供卖方担保的对卖方的补偿。根据上述第5条应付给卖方的金额，在计入根据次级票据或根据买卖协议应付给发起人的任何金额后，应首先分配给保荐人，金额为第8.04节所述的保留权益金额，然后分配给此类会员权益的任何其他价值。（b）由服务商、卖方及任何其他人向买方（或其各自的相关受影响人士及卖方获弥偿方）作出的所有付款或分派，均须在其集团代理的账户上支付或分派予相关集团代理。各集团代理人在其在适用的集团代理人账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将该等金额分配给其集团内的适用买方、受影响人员和卖方受赔方；但如果该集团代理人在任何该等日期收到的资金不足以全额支付上述所有金额，则该集团代理人应按照上述付款的优先顺序将该等金额支付给其集团内的适用买方、受影响人员和卖方受赔方，以及就上述任何类别，如没有足够资金支付在该日期的所有欠款，则在该类别中所有有权获得付款的人之间按比例（基于该类别中欠该类别中每个该等人的款项）支付。（c）如行政代理人、任何买方一方、任何受影响人士或任何卖方获弥偿方因任何理由被要求向任何人（包括任何债务人或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付根据本协议代其收取的任何款项，则该款项应被视为未如此收取，而是已由卖方保留，因此，行政代理人、该买方一方、该受影响人士或该卖方获弥偿方（视情况而定），应就该金额向卖方提出索赔。（d）就本条第4.01条而言：（i）如在任何一天，任何集合应收款的未偿余额因卖方、任何发起人、服务商或服务商的任何关联公司作出的任何有缺陷、被拒绝、退回、被收回或被取消赎回权的货物、许可证或服务，或任何修订、取消、津贴、回扣、信用备忘录、折扣或其他调整，或卖方、任何发起人、服务商或服务商的任何关联公司与债务人之间的任何抵销、反索赔或争议而减少或调整，则卖方应被视为已
-19-在该日收到以该等减少或调整的金额收取的该等应收款项池，并须于下一个结算日，或在终止事件发生后及持续期间，在两（2）个营业日内支付与该等款项有关的任何及所有该等款项，为买方当事人的利益根据第4.01（a）条提出申请而受账户管制协议（或当时行政代理人另有指示）规限的收款账户；（ii）如在任何一天，第7.01（m）或7.01（u）条中的任何陈述或保证就任何应收款项池不属真实，则卖方应被视为已于该日全额收到该应收款项池的收款，并应于下一个结算日支付该视为收款的金额，或在终止事件发生后和持续期间，在两（2）个营业日内，为买方当事人的利益向受账户控制协议（或当时行政代理人另有指示）约束的收款账户提交根据第4.01（a）节提出的申请（根据第4.01（d）节被视为已收到的收款，以下有时称为“视为收款”）；（iii）除上文第（i）或（ii）条规定或适用法律或相关合同另有规定外，从任何应收款的债务人收到的所有催收款项，应按此种应收款账龄顺序适用于该债务人的应收款，从最早的此种应收款开始，除非该债务人以书面指定其付款以适用于特定应收款；（iv）如果并在一定程度上要求行政代理人、任何买方一方、任何受影响的人或任何卖方受赔偿方因任何理由向债务人（或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付其根据本协议收到的任何款项，该金额应被视为并非由该人如此收到，而是由卖方保留，因此，该人应就该金额向卖方提出索赔，该索赔应在该义务人或代表该义务人就该金额进行任何分配时并在其范围内支付。第4.02节。付款和计算等（a）卖方或服务商根据本协议向行政代理人、任何买方一方、任何受影响人士或任何卖方受弥偿方支付的所有款项，应不迟于当日到期资金当日中午（纽约市时间）支付至适用的集团代理人账户。（b）本协议项下的收益率、费用和其他金额的所有计算均应以实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础，以一年360天（或在参考基本利率确定的金额的情况下，适用365天或366天）为基础。凡根据本协议须作出的任何付款或按金在营业日以外的日期到期，则该等付款或按金须在下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或按金的计算内。第五条
-20-费用增加；筹资损失；税收；违法和备用担保利息第5.01款。成本增加。（a）成本普遍增加。如法律发生任何变更，应：（i）针对任何受影响人士的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似要求（定期SOFR利率或每日1M SOFR中反映的任何此类准备金要求除外）；（ii）对任何受影响人士征收任何税款（除非该等税款是（a）根据第5.03条寻求救济的弥偿税款，（b）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占的资本征收或以净收入（无论如何计价）计量的（b）或（c）条中所述的税项或（c）其他连接税项，或为特许经营税或分支机构利得税项；或（iii）对任何受影响人士施加任何其他条件、成本或费用（税项除外）（a）影响所售资产、卖方抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议，任何资本或其中的任何参与，或（b）影响其进行投资或为其提供资金或维持资本的义务或权利；而上述任何一种情况的结果应是增加（a）作为行政代理人、集团代理人或买方根据本协议行事或作为程序支持提供者就本协议所设想的交易的受影响人士的成本，（b）作出任何投资或资助或维持任何资本（或其任何部分）或（c）维持其作出任何投资或资助或维持任何资本（或其任何部分）的义务，或减少该受影响人根据本协议收到或应收的任何款项的金额，则应该受影响人（或其集团代理人）的要求，卖方须向该受影响人支付额外的金额，以补偿该受影响人所招致或遭受的额外费用。（b）资本和流动性要求。如任何受影响人士确定影响该受影响人士或该受影响人士或该受影响人士的控股公司（如有）的任何有关资本或流动性要求的法律变更，已经或将产生（x）增加该受影响人士或受影响人士的控股公司（如有）所需维持的资本数额，或增加该受影响人士或受影响人士的控股公司（如有）的高质量流动资产数额，由于该受影响人根据任何交易文件作出的任何资金承诺，需要维持（y）降低该受影响人的资本或该受影响人的控股公司的资本的回报率（如有），或（z）导致对该受影响人或受影响人评估内部资本或流动性费用或其他估算成本
-21-个人的控股公司（如有），在每种情况下，由于（a）本协议或任何其他交易文件，（b）该受影响人根据本协议或任何其他交易文件或任何相关计划支持协议作出的承诺，（c）该受影响人作出的投资，或（d）任何资本（或其部分），至低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该受影响人士的政策以及该受影响人士的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后不时应该受影响人士（或其集团代理人）的要求，卖方将向该受影响人士支付额外金额，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何此类增加、减少或收费。（c）保留。（d）报销证明。受影响人士（或其代表的集团代理人）的证明书，载列本条（a）或（b）条所指明的补偿该受影响人士或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的金额，并交付予卖方，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。卖方应根据第4.01节规定的付款优先顺序，在卖方收到此类证书后发生的第一个结算日向该受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。（e）请求延误。任何受影响人士未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该受影响人士要求该等赔偿的权利；但卖方无须根据本条向受影响人士赔偿在该受影响人士通知卖方导致该等增加的费用或减少的法律变更及该受影响人士打算就此要求赔偿的日期前超过六个月所招致或遭受的任何增加的费用或减少（但，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。（f）尽管有第5.01（a）条中的任何相反规定，但如任何受影响人士订立协议，从一名或多于一名人士（卖方除外）处取得应收款、票据或其他金融资产的权益，而该人士已与该人士（各自称为“其他卖方”）订立应收款购买协议、应收款转让协议、贷款协议或融资协议（或为此提供流动性或信贷支持），则该受影响人士须按比例分配本条第5.01（f）条项下的任何金额的负债，而该等金额一般施加于该受影响人士或适用于该受影响人士，对卖方和其他卖方；但前提是，如果该等金额完全归属于卖方而不是归属于任何其他卖方，由该受影响人的合理酌情权确定，则卖方应对该等金额承担全部责任，或者如果该等金额归属于其他卖方而不是归属于卖方，则由该受影响人的合理酌情权确定，则该等其他卖方应对该等金额承担全部责任。任何声称根据第5.01（a）节应支付的任何额外款项的受影响人同意使用其合理努力指定该受影响人的不同办事处或分支机构作为其贷款办事处，如果作出此类指定将避免需要或减少卖方应支付的任何此类额外款项的金额，
-22-只要任何此类指定不会在其他方面对此类受影响的人不利。（g）在卖方收到受影响人士根据第5.01（a）条提出的补偿或赔偿要求后，如该受影响人士不放弃支付，则卖方须要求该受影响人士集团中的一名或多名其他买方，但须征得该行政代理人和该集团的集团代理人的同意（不得无理拒绝同意），收购并承担该受影响人在本协议项下的全部或部分权利和义务（如有）（“替代人”），如果该受影响人的集团中没有该等其他买方成为替代人，则卖方应要求该索赔受影响人的集团代理人以商业上合理的努力协助卖方，由卖方承担全部费用，试图获得替代银行、金融机构或商业票据渠道（如适用），令卖方满意，并经行政代理人及适用集团的集团代理人同意（其同意不得无理拒绝），成为替代人。在收到卖方通知后，根据本协议被替换的受影响人应无追索权地将其在本协议下的权利和义务（如有的话）或其中的应课税份额转让给根据本条第5.01（g）条规定指定并同意的被替换人或被替换人，购买价格等于该受影响人在该时间的未偿资本总额或如此转让的其中权益的总和，该受影响人根据本协议有权获得的所有应计和未支付的收益率以及任何其他金额（包括费用和根据本条第5.01条所欠的任何金额）；但卖方应已支付任何受影响人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。尽管有上述情况，（i）任何身为集团代理人的受影响人，均不得依据本条被替换，除非（a）其已同意该等替换，或（b）该集团代理人的继任人已获妥为委任，而该集团代理人须已收到其根据本条例有权获得的所有款项的付款；（ii）卖方无须根据本条提出任何要求（g），如任何申索受影响人的替换将比不替换该受影响人的经济或行政负担更重，或该等替换将属非法，及（iii）如在此之前，由于该受影响人士的放弃或其他原因，使卖方有权要求该等转让及转授的情况不再适用，则任何受影响人士均无须作出任何该等转让或转授。第5.02节。资金损失。（a）卖方将向每位买方支付所有破碎费。（b）如上文（a）条所指明并交付卖方的买方（或代表其的集团代理人）的证明书，列明补偿该买方所需的一项或多项金额，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性的。卖方应根据第4.01节规定的付款优先顺序，在卖方收到此类证书后发生的第一个结算日向该买方支付任何此类证书上显示的到期金额。第5.03节。税。（a）免税支付。除适用法律要求外，卖方根据任何交易文件所承担的任何义务或由此承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用法律（由卖方或适用的扣缴义务人善意酌处权确定）要求从支付给买方一方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，受影响的人
-23-或卖方受偿方，则卖方或适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府部门，而如果此类税款为补偿税款，则应视需要增加卖方应支付的金额，以便在进行此类扣除或代扣后（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和代扣），适用的买方，受影响的人或卖方受赔偿方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。（b）卖方支付其他税款。卖方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。（c）卖方的赔偿。卖方须在要求赔偿后十天内，向每名受影响人士赔偿（i）该受影响人士应付或已支付或须扣留或扣除的任何受补偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的受补偿税款）的全部金额，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款，以及（ii）仅因一项投资或任何资本在美国联邦所得税目的上成功地被视为购买和出售已售应收账款而不是作为美国联邦所得税目的的债务（“税务重新定性”）而产生的增量税款，此类赔偿将适用于征收的任何美国联邦所得税，视需要使该受影响人在税后基础上完整，同时考虑到收到根据本条款（ii）项下的付款的可课税性以及仅因上述情况而产生的任何合理费用（税项除外）；但（1）如适用的受影响人未能在收到征收该等税款的实际书面通知后120天内向卖方发出征收本款（c）项第（ii）项所述任何弥偿税款或税务重新定性的通知，卖方将没有义务支付自该第120天后开始至卖方收到适用的受影响人的通知后7天结束的期间的利息或罚款，以及（2）如果适用的受影响人未能就本款（c）款第（ii）款所述的税务重新定性发出通知，并且这种未能通知卖方对税务重新定性提出异议或质疑的能力造成重大损害，则不应向该受影响人欠缴和应付此类增量税款。为计算上述第（ii）条下的任何赔偿，应假定投资或任何资本的每个受益所有人（a）有权并将充分利用美国与该方的组织管辖权或经营管辖权（如适用）之间的任何双重征税条约的好处，并且（b）将遵守所有必要的文件或证明要求，这将是实现减少或消除适用于该方的任何其他适用的美国联邦预扣税所必需的。此外，上述第（ii）条应是本协议中的唯一条款，据此，在以非预期税务处理中所述的方式成功处理投资或任何资本的情况下，投资或资本的任何实益拥有人可寻求赔偿。受影响人士向卖方交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人在其
-24-自己或代表受影响者，应为无明显错误的结论性意见。（d）买方的赔偿。各买方（导管买方除外）应在要求后十天内就（i）归属于该买方、其相关导管买方或其各自的任何受影响人员的任何受补偿税款（但仅限于卖方及其关联公司尚未就该等受补偿税款向行政代理人进行补偿且不限制卖方、服务商或其关联公司这样做的任何义务的范围内），（ii）可归属于该买方失败的任何税款，其相关的管道买方或其各自的任何受影响人士的关联公司须遵守有关维持参与者名册的第14.03（f）节，以及（iii）在每种情况下由行政代理人就任何交易文件应付或支付的可归属于该买方、其相关管道买方或其各自的任何受影响人士的关联公司的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人向任何买方（或其集团代理人）交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误，即为结论性证明。各买方（导管买方除外）特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何交易文件欠该买方、其相关导管买方或其各自的任何关联公司的任何及所有金额，或由行政代理人以其他方式应付该买方、其相关导管买方或其各自的任何关联公司（即来自任何其他来源的受影响人士）根据本（d）条欠该行政代理人的任何金额。（e）付款证据。在卖方根据本条第5.03款向某一政府当局缴纳税款后，卖方应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局签发的证明该项付款的收据的原件或经核证的副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项付款的其他证据。（f）受影响人员的状况。（i）任何有权就根据任何交易文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的受影响人士，应在卖方或行政代理人合理要求的时间或时间，向卖方和行政代理人交付卖方或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何受影响的人，如果卖方或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或卖方或行政代理人合理要求的其他文件，以便使卖方或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如受影响人合理判断完成、执行或提交该受影响人须承担任何重大未获偿付的成本或开支，或会在实质上损害
-25-这类受影响者的法律或商业地位。（ii）在不限制前述内容的一般性的情况下：（a）属于美国人的受影响人应在卖方或行政代理人的合理请求下，不时向卖方和行政代理人交付已签立的美国国税局W-9表格副本，证明该受影响人可豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何不属于美国人的受影响人应在其合法有权这样做的范围内，应卖方或行政代理人的合理要求，不时向卖方和行政代理人交付（按受影响人要求的份数），以下列任一项适用：（1）在此类受影响人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何交易文件下的利息支付而言，已签立的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E的副本（如适用）确立了豁免，或减少，根据该税务条约的“利息”条款的美国联邦预扣税和（y）就任何交易文件、美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用）下的任何其他适用付款，确定根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；（2）已执行的美国国税局W-8ECI表格副本；（3）如果此类受影响的人根据《守则》第881（c）条主张投资组合利息豁免的好处，（x）证明该受影响人士并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指卖方的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及（y）已签立的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E（如适用）的副本；或（4）在该受影响人士并非实益拥有人的范围内，签立美国国税局表格W-8IMY的副本，附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用）、美国税务合规证书、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果该受影响人是合伙企业，且该受影响人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，则该受影响人可代表每个此类人提供美国税务合规证书
-26-直接和间接合伙人；（c）任何不是美国人的受影响人士，在其合法有权这样做的范围内，应卖方或行政代理人的合理请求，不时向卖方和行政代理人（按收件人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或行政代理人确定所需的扣缴或扣除。（g）FATCA要求的文件。如果根据任何交易文件向受影响人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该受影响人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该受影响者应在适用法律规定的一个或多个时间以及卖方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及卖方或行政代理人合理要求的额外文件，以使卖方和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受影响人已遵守该受影响人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（g）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
-27-（i）生存。每一方在本条第5.03款下的义务应在行政代理人的辞职或更换或买方或任何其他受影响的人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有卖方义务和服务商在本协议下的义务的偿还、清偿或解除后继续有效。（j）更新。每名受影响人士同意，如其先前根据本条第5.03款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或迅速以书面通知卖方和行政代理人其在法律上无法这样做。第5.04节。无法确定SOFR率；合法性变更。（a）如任何买方在任何收益期的第一天（就参照定期SOFR利率确定的SOFR利率而言）或在任何一天（就参照每日1M SOFR确定的SOFR利率而言）之前（该确定应是决定性的，并对合同各方具有约束力，则：（i）SOFR利率无法确定，因为该利率无法获得或在当前基础上公布，（ii）不存在确定该批次期间的SOFR利率的充分和合理手段，收益期或日（如适用），或（iii）依据本协议确定的SOFR费率未能准确反映适用买方（由该买方最终确定）在该分档期、收益期或日（如适用）提供资金或维持任何部分资本的成本，该买方应迅速就该确定发出电话通知，并以书面确认，在任何收益期的第一天之前（就参照定期SOFR利率确定的SOFR利率而言）或在该日（就参照每日1M SOFR确定的SOFR利率而言）向行政代理人和卖方。在发出该通知后：（i）此后不得以SOFR费率为任何部分的资本提供资金，而应以基本费率为其提供资金，除非且直至该买方已向卖方和行政代理人发出通知，表明引起这种确定的情况已不复存在，并且（ii）就当时以SOFR费率提供资金的任何未偿还部分的资本而言，该部分资本的收益率应在当时的收益期的最后一天自动转换为基本利率（就参照定期SOFR利率确定的SOFR利率而言）或立即（就参照每日1M SOFR确定的SOFR利率而言）。（b）如任何买方在任何时间（不论是否具有法律效力）已确定（该确定应是最终和结论性的，无明显错误），由于该买方善意地遵守任何适用法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或遵守任何该等政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），以SOFR费率或参照SOFR费率为任何部分资本提供资金或维持已变得不可行或不合法，则该买方应将此通知卖方和行政代理人。在收到此种通知后，直至适用的买方通知卖方和行政代理人导致作出此种确定的情况不再适用为止，（i）此后不得按SOFR费率为任何部分资本提供资金，而应改为按基本费率提供资金，除非并直至该买方已向行政代理人和卖方发出通知，导致作出此种确定的情况不再存在，以及（ii）就当时任何未偿还的资本部分而言
-28-按SOFR利率出资，该部分资本的收益率应自动立即转换为基准利率。（c）（i）尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定（而就本条而言，任何套期保值协议应被视为不是“交易文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，然后，基准更换将在下午5：00或之后向卖方和买方提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何其他交易文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他交易文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由多数购买者组成的购买者发出的反对此类基准更换的书面通知。（ii）就基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，实施此类一致的变更导致卖方的任何增量材料成本或费用的任何此类修订将不会在未经卖方同意的情况下生效。（iii）行政代理人将迅速通知卖方和买方（a）任何基准过渡事件的发生及其相关的基准更换日期，（b）任何基准更换的实施，（c）任何一致变更的有效性，（d）根据下文第（iv）段取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何买方（或一组买方）依据本条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本节的明确要求。（iv）尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可修改“分档期”的定义或
-29-在该时间或之后的任何基准设置的“收益期”（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（b）如果根据上述（i）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不再或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“分档期”或“收益期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（v）在卖方收到基准不可用期开始的通知后，卖方可撤销任何投资请求，或转换为或延续资本、在任何基准不可用期内将作出、转换或延续的按SOFR利率累积收益率的请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为投资请求，或将资本转换为资本、按基准利率累积收益率，为免生疑问，所有按SOFR利率计算的未偿资本应计收益率应自动转换为按基准利率计算的资本应计收益率。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。（vi）如本节所用：“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，（x）如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的任何期限，即目前或可能用于确定分档期或收益期长度的任何期限，或（y）其他情况下，截至该日期根据本协议根据适用的该基准计算的收益率的任何付款期。“基准”最初是指SOFR费率；前提是，如果就SOFR费率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么“基准”是指适用的基准更换，前提是此类基准更换已根据本节取代了此类先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。“基准替代”是指，就任何可用的期限而言，（a）行政代理人和卖方在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下选择的替代基准利率作为当时适用的相应期限的替代基准的总和，用于当时以美元计价的银团信贷便利，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果上述确定的基准替代将低于
-30-下限，就本协议和其他交易文件而言，基准更换将被视为下限，并进一步规定，任何此类基准更换应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替换当时的基准以任何适用的可用期限进行任何设定的此类未经调整的基准替换价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和卖方在适当考虑任何演变中的或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的适用的相应期限选择，对于当时以美元计价的银团信贷融资；但如果当时的基准为期限利率，截至适用的基准更换日，该基准有一个以上的期限可用，且适用的未调整基准更换期将不是期限利率，则就本定义“基准更换期调整”而言，该基准的可用期限应被视为与参照该未调整基准更换期计算的利息支付期限大致相同（不考虑营业日调整）的可用期限。“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期应在一个分档期、收益期或日（如适用）结束时，且不迟于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，行政代理人确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或公布信息的日期；为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在其中所述的有关该基准的所有当时可用的期限的适用事件或事件发生时（或已公布的
-31-计算中使用的组件）。“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）对行政代理人具有管辖权的政府当局、此类基准（或计算时使用的已公布组成部分）管理人的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或对行政代理人具有管辖权的政府当局发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生时开始的期间（如有）（x），如果此时没有基准替换已根据本节为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的替换当时的基准，并且（y）在基准替换已根据本节为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的替换当时的基准时结束。
-32-就任何可用期限而言的“相应期限”（如适用）是指期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就SOFR费率规定的任何基准费率下限，如果没有规定下限，则为零。“参考时间”是指，就当时现行基准的任何设定而言，由行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。第5.05节。备用担保权益。（a）如尽管第2.01（c）条所述各方的意图，根据本协议（包括依据第2.01（b）条）向行政代理人出售、转让和转让任何已售资产（为买方的应课税利益）并不被视为所有目的的出售（第2.01（d）和14.14条规定的除外），则该出售，此类出售资产的转让和转让应被视为卖方向行政代理人授予担保权益（为买方的可评估利益），以确保卖方根据本协议和其他交易文件（包括所有卖方义务）对行政代理人、买方和其他有担保方的所有义务的支付和履行。因此，作为卖方履行卖方根据本协议或任何其他交易文件应履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本和所有收益率以及所有其他卖方义务，卖方为其利益和有担保方的可评定利益，特此向行政代理人授予卖方在所有已售资产上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论是现在还是以后拥有的，现有的或产生的，但条件是，尽管有上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有（x）任何合同；或（y）任何财务报告或其他账簿或记录，具体涉及该合同以及根据该合同产生的应收款项，但该合同的适用条款不允许披露，但进一步规定，在终止事件发生和持续期间，在相关义务人拖欠任何应收款付款的情况下，应行政代理人的请求，卖方应向行政代理人提供就任何此类合同（可能是任何合同的修订版本或节选）合理要求的信息，其范围为行政代理人对适用的义务人强制执行此类合同所需的范围。
-33-（b）行政代理人（为担保方的利益）就所有出售的资产而言，除行政代理人（为担保方的利益）可利用的所有其他权利和补救措施外，还应拥有担保方在任何适用的UCC下的所有权利和补救措施。卖方特此授权行政代理人提交融资报表，将其涵盖的担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的担保物更广。（c）为免生疑问，（i）依据本条第5.05条授予的担保权益，须是依据第2.01（b）条出售已售资产或卖方依据第3.09条授予的担保权益的补充，且不得解释为限制或修改，（ii）第2.01条的任何规定均不得解释为限制任何一方根据本条第5.05条享有的权利、权益（包括任何担保权益）、义务或责任，及（iii）受上述第（i）及（ii）条规限，本条第5.05款不应被解释为与第2.01（c）款所述各方的意图相矛盾。第六条有效性的条件和投资第6.01款。保留。第6.02节。所有投资的先决条件。在截止日期当日或之后，本协议项下的每项投资均须遵守以下先决条件：（a）卖方应已根据第2.02（a）节向行政代理人和每个集团代理人交付有关该投资的投资请求；（b）服务商应已向行政代理人和每个集团代理人交付本协议项下要求交付的所有信息包；（c）第2.01（i）至（iv）节规定的此类投资的先决条件，应信纳；（d）在此类投资发生之日，以下陈述应是真实和正确的（并且在此类投资发生时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证此类陈述随后是真实和正确的）：（i）第7.01和7.02条所载卖方和服务商的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述在重要性方面有所限定，该等申述及保证在各方面均属正确）于该投资日期当日及截至该日，犹如在该日期及截至该日作出一样，除非该等申述及保证以其条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确（但在重要性方面有所限定的申述除外，该等申述在各方面均属正确）；
-34-（ii）没有发生任何终止事件或未成熟的终止事件，且仍在继续，且不会因该投资而导致任何终止事件或未成熟的终止事件；（iii）不存在或在该投资生效后将存在资本覆盖赤字；（iv）终止日期未发生；（v）在该投资生效后，总资本应等于或大于等于（a）当时融资限额的百分之六十六和百分之六十七（66.67%）和（b）当时的资本覆盖金额中较小者的金额。第6.03节。所有发布的先决条件。在截止日期当日或之后，本协议项下的每项解除均应遵守以下先决条件：（a）在该解除生效后，服务商应为有担保方的利益以信托方式持有足以支付（x）所有应计和未支付的服务费、收益率、费用和破碎费（在每种情况下，直至该解除日期）之和的收款金额，（y）任何资本覆盖赤字的金额，以及（z）截至该解除日期的所有其他应计和未支付的卖方债务的金额；但，不应要求服务商将此种数量的收款分开；（b）在此类发布之日，以下陈述应是真实和正确的（并且在发生此类发布时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证此类陈述是真实和正确的）：（i）第7.01和7.02节中所载的卖方和服务商的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述在重要性方面有所限定，该等申述及保证在各方面均属正确）于该释放日期当日及截至该日，犹如在该日期及截至该日作出一样，除非该等申述及保证以其条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确（但有关申述须在各方面均属正确）；（ii）没有发生任何终止事件或未成熟的终止事件，且仍在继续，且不会因该解除而导致任何终止事件或未成熟的终止事件；（iii）不存在或在该解除生效后将存在资本覆盖赤字；（iv）总资本应等于或大于金额
-35-即等于（a）当时融资限额的百分之六十六和百分之六十七（66.67%）与（b）当时的资本保障金额中的较小者；及（v）终止日期未发生。第6.04节。重述生效日期的先决条件。本协议自重述生效日期起生效，前提是（a）行政代理人应已收到作为本协议所附附件 I-2的交割备忘录所列的每份文件、协议（以完全执行的形式）、律师的意见、留置权搜索结果、UCC文件、证书和其他可交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人可接受，以及（b）卖方在重述生效日期应支付给买方各方的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付。第七条代表和授权书第7.01节。卖方的陈述和保证。卖方在截止日期、重述生效日期、每个结算日、在根据本协议向行政代理人或任何买方交付任何信息包或其他报告的每个日期，以及在应已发生投资或解除的每一天向每一买方作出陈述和保证：（a）组织和良好信誉。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建和有效存在的具有良好信誉的有限责任公司，并根据其宪法文件和根据其管辖范围的法律拥有拥有其财产和开展其业务的充分权力和权力，因为这些财产目前是拥有的，并且目前正在开展此类业务。（b）适当资格。卖方具有作为有限责任公司开展业务的适当资格，作为外国有限责任公司具有良好的信誉，并已在其开展业务需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。（c）权力和权威；适当授权。卖方（i）拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以（a）执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，（b）履行其在本协议及其作为一方当事人的其他交易文件项下的义务，以及（c）根据本协议规定的条款和条件向行政代理人授予所售资产和卖方担保物的担保权益，以及（ii）已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及执行、交付和履行，本协议及其作为当事方的其他交易文件中规定的交易的完成。
-36-（d）具有约束力的义务。本协议和卖方作为一方当事人的每一份其他交易文件均已正式签署和交付，构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但（i）此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响一般强制执行债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）由于此类可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑此类可执行性。（e）没有冲突或违反行为。本协议和卖方作为一方的其他交易文件的执行、交付和履行以及所设想的交易的完成，以及本协议及其条款的履行，不会（i）与其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据项下的任何条款或规定发生冲突、导致任何违反，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或卖方作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的其他协议或文书，（ii）导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或本协议和其他交易文件以外的其他协议或文书的条款对任何已售资产或卖方抵押品产生或施加任何不利债权，或（iii）与任何适用法律相冲突或违反。（f）诉讼和其他程序。（i）在任何政府当局面前没有任何针对卖方的诉讼、诉讼、程序或调查待决或据卖方所知受到威胁，以及（ii）卖方不受任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述（i）和（ii）条款中的任何一项的情况下，（a）旨在影响本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，（b）就所有此类诉讼、诉讼单独或合计而言，可以合理地预期诉讼和调查会产生重大不利影响，或者（c）未在卖方向SEC提交的文件中披露。（g）政府批准。除非未能获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动不能合理地预期会产生重大不利影响，否则卖方就根据本协议向行政代理人授予所售资产的担保权益或卖方担保物或适当执行而必须获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或其他行动，卖方交付和履行其作为当事方的本协议或任何其他交易文件以及卖方完成本协议所设想的交易及其作为当事方的其他交易文件均已获得或作出，并具有充分的效力和效力。（h）保证金规定。卖方主要或作为其重要活动之一，并无从事为购买或
-37-carrying margin stock（在美联储系统理事会T、U和X条例的含义内）。（i）偿付能力。卖方是溶剂。（j）办事处；法定名称。卖方对组织的唯一管辖权为特拉华州，该管辖权在本协议日期之前的四个月内未发生变化。卖方的办公地点位于30 Hudson Yards，New York，New York 10001（或卖方根据本协议通知行政代理人的其他办公地点）。卖方的法定名称为Warner Bros. Discovery Receivables Funding，LLC（或卖方根据本协议通知行政代理人的名称）。（k）投资公司法；沃尔克规则。（i）卖方不是根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受其控制；（ii）本协议和交易文件所设想的交易不会导致行政代理人或任何买方对卖方拥有所有权权益。就本条款（k）而言，“所有权权益”具有《沃尔克规则》§ _____.10（d）（6）中规定的含义。（l）无实质性不利影响。自卖方成立之日起，未对卖方产生重大不利影响。（m）信息的准确性。卖方或代表卖方根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件（作为一个整体，并结合先前提供给行政代理人或此类其他买方一方的所有信息）有关或根据本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改或放弃而以书面形式向行政代理人或任何其他买方一方提供的所有信息包、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，根据提供此类信息的情况，是，在向行政代理人或该等其他买方提供该等资料之日，该等资料在所有重大方面均属真实及准确，并不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重要的事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性。（n）制裁。（i）卖方声明并保证，每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，并据卖方所知，代表该涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联公司：（a）不是受制裁的人；（b）没有在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与其一起开展任何业务，或从其直接或间接投资或涉及任何受制裁的人的交易中获得任何经营收入；在每种情况下均违反了适用的制裁，并且（c）在过去五（5）年中没有直接或间接地严重违反，也没有，明知而采取的任何可能导致任何涵盖实体严重违反、适用制裁的行为。除以书面形式通知行政代理人外，概无涵盖实体或其任何董事、高级人员，或据任何卖方关联方、其雇员所知，
-38-在过去五（5）年中，代表此类涵盖实体行事的代理人或关联机构收到了来自任何政府当局的任何通知或通信，声称可能违反了任何适用的制裁。每个涵盖的实体都制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁。卖方声明并保证，出售的资产或卖方抵押品均不构成封锁财产。（ii）卖方声明并保证，每个涵盖实体及其董事和高级职员，并据卖方所知，代表该涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联公司没有重大违反，并且在过去五（5）年内，没有直接或间接明知而采取任何行为（包括直接或间接促进任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼物、样品、回扣、旅行、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠，授予或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何人，以获取任何不正当利益或获得或保留业务）这将导致任何涵盖的实体严重违反，反腐败法。除以书面形式通知行政代理人外，任何涵盖实体或其任何董事、高级职员，或据任何卖方关联方、其雇员、代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，均未在过去五（5）年内收到来自任何政府当局的任何通知或来文，声称可能违反任何反腐败法。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。（o）关联账户。不存在与任何收款账户绑定的存款账户或其他类似账户属于“关联账户”的情况，除非适用的存款银行已根据管辖该收款账户的适用账户控制协议约定，一旦行政代理人根据账户控制协议送达与该收款账户相关的专属控制通知或类似通知，该账户将解除关联。（p）完美表示。（i）本协议在卖方对出售资产和卖方担保物的权利、所有权和权益、对出售资产和卖方担保物的所有权和权益以及在出售资产和卖方担保物项下的权利、所有权和权益中创建有效且持续的所有权或担保权益（定义见适用的UCC），其中（a）所有权或担保权益已完善，可针对卖方的债权人和购买人强制执行，以及（b）将不存在对此类出售资产和卖方担保物的除许可留置权之外的所有不利债权。（ii）在出售或授予本协议项下的已售资产和卖方抵押品的担保权益之前，卖方拥有并拥有此类已售资产和卖方抵押品的良好和可销售的所有权，不存在任何人的任何不利债权，但允许的留置权除外。在本协议项下出售已出售资产和卖方担保物或授予其担保权益生效后，行政代理人拥有或拥有第
-39-优先权完善了出售资产和卖方抵押品上的担保权益，不存在除许可留置权之外的任何人的任何不利债权。（iii）所有适当的融资报表、融资报表修订和延续报表均已根据适用法律在适当的司法管辖区的适当备案处备案，以完善（并继续完善）卖方出售和/或授予所售资产和卖方抵押品的担保权益（仅限于通过根据本协议向行政代理人提交UCC下的融资报表可能达到的完善程度）。（四）除根据本协议授予行政代理人的担保权益外，除本协议和其他交易文件允许的情况外，卖方没有质押、转让、出售、授予或以其他方式转让任何已出售资产或卖方担保物的担保权益。除（i）有利于行政代理人或（ii）已终止的任何融资报表外，卖方未授权提交且不知道针对卖方提交的任何融资报表，其中包括涵盖已出售资产或卖方抵押品的抵押品说明。（v）尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本条7.01（p）所载的申述仍须继续进行，并保持完全有效，直至最后付款日期为止。（q）锁箱和收款账户。（i）收款账户的性质。截至每个收款账户成立之日，该收款账户构成适用的UCC含义内的“存款账户”。（二）所有权。除除外收款账户外，每个Lock-Box和收款账户都在卖方名下，卖方拥有并拥有收款账户的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。每个排除收款账户均以适用的排除收款账户所有人的名义，且适用的排除收款账户所有人拥有并拥有该排除收款账户的良好和可销售的所有权，不存在任何不利索赔。（三）完善。卖方已向行政代理人交付或促使交付与除（x）TDCAD异常账户（除非TDCAD异常账户根据第9.03节成为账户控制协议的约束）以外的每个Lock-Box和收款账户有关的完全执行的账户控制协议，以及（y）每个被排除的收款账户。行政代理人对除（x）TDCAD异常账户（除非TDCAD异常账户根据第9.03节受账户控制协议约束）之外的每个收款账户拥有“控制权”（定义见UCC第9-104节），以及（y）每个除外收款账户。
-40-（iv）说明。卖方、服务商或任何排除收款账户所有人（如适用）均未同意适用的收款账户银行遵守除行政代理人以外的任何人的指示，或就任何排除收款账户而言，相关的排除收款账户所有人的指示。（r）普通业务过程。卖方或代表卖方根据本协议向买方各方汇出的每笔收款将（i）用于支付卖方在卖方的正常业务或财务事务过程中产生的义务，以及（ii）在卖方的正常业务或财务事务过程中产生的义务。（s）终止事件。任何投资或解除均未发生或将导致任何终止或未成熟的终止事件。（t）《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。（u）符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时，作为合格应收账款列入的每项应收账款均为截至该日期的合格应收账款。（五）税收。卖方已（i）及时提交其要求提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报表，以及（ii）已支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府费用（如有），但通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、摊款和其他政府费用除外，除非在每种情况下，不能合理地预期这种未提交或未支付会产生重大不利影响。（w）税务状况。就美国联邦所得税而言，卖方并未被定性为协会（或公开交易的合伙企业），应作为公司或应税抵押贷款池征税。卖方无需缴纳美国联邦净所得税，根据《守则》第1445或1446条，其分配或分配的收入无需缴纳美国联邦预扣税。（x）意见。有关卖方、服务商、各发起人、Discovery作为履约担保人、应收款、相关担保以及大律师认为就本协议和其他交易文件交付的真实销售和实质性合并事项所列或承担的相关事项的事实在所有重大方面都是真实和正确的。（y）其他交易文件。卖方根据其作为一方当事人的相互交易文件作出的每项陈述和保证在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。
-41-（z）流动性覆盖率。卖方不会也不会在本协议期间发行任何LCR证券。卖方进一步声明并保证其资产和负债与母公司的资产和负债合并，以符合公认会计原则。（aa）实益所有权规制。截至重述生效日期，卖方是根据美国或任何州的法律组建的实体，其至少51%的普通股或类似股权由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券，并在此基础上被排除在受益所有权条例中定义的“法人实体客户”定义之外。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本节所载的陈述和保证应继续进行，并保持完全有效，直至最后付款日期。第7.02节。服务商的陈述和保证。服务商在截止日期、重述生效日期、每个结算日、向本协议项下的行政代理人或任何买方交付任何信息包或其他报告的每个日期以及应已发生投资或解除的每一天向每一买方代表并保证：（a）组织和良好信誉。服务商是一家根据其组织管辖权的特拉华州法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司或其他实体，根据其组织文件和根据其组织管辖权的特拉华州法律拥有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，因为这些财产目前拥有并目前正在开展此类业务。（b）适当资格。服务商具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在所有法域获得所有必要的许可和批准，而根据本协议的要求开展其业务或为集合应收款提供服务需要此类资格、许可或批准，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。（c）权力和权威；适当授权。服务商拥有一切必要的权力和权力，可以（i）执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，以及（ii）履行其在本协议及其作为一方当事人的其他交易文件项下的义务，并且本协议及其作为一方当事人的其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行以及完成均已得到服务商通过一切必要行动的正式授权。（d）具有约束力的义务。本协议及其他交易各
-42-它作为一方当事人的文件已被正式签署和交付，并构成服务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务人强制执行，但（i）此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利普遍强制执行的类似法律的限制，以及（ii）由于此类可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此类可执行性。（e）没有冲突或违反行为。本协议和服务商作为一方当事人的彼此交易文件的执行和交付、本协议和其他交易文件所设想的交易的履行以及服务商履行本协议和其他交易文件的条款将不会（i）与服务商的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议相冲突、导致任何违反其任何条款或规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，除非无法合理预期此类冲突、违约或违约会产生重大不利影响，或（ii）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，除非无法合理预期任何此类冲突、违约、违约、不利索赔或违约会产生重大不利影响，否则服务商作为一方当事人或其任何财产受其约束的担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书。（f）诉讼和其他程序。在任何政府当局面前，不存在针对服务商的未决诉讼、诉讼、程序或调查，或据服务商所知威胁：（i）意图影响本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性；（ii）试图阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；或（iii）寻求可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决。（g）没有同意。服务商无需就本协议或其作为一方尚未获得的任何其他交易文件的执行、交付或履行获得任何其他方的同意或任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非无法合理地预期未能获得此类同意、许可、批准、登记、授权或声明会产生重大不利影响。（h）遵守法律。服务商一直有效地保持适用法律要求的所有资格，以便根据本协议为每一池应收款项和相关合同（如有）提供服务，除非未能这样做不会产生重大不利影响，并且在所有重大方面遵守了适用法律与为每一池应收款项和相关合同提供服务有关的所有其他要求。
-43-（i）信息的准确性。根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改或根据本协议或任何其他交易文件（作为一个整体并结合先前提供给行政代理人或此类其他买方）的所有信息包、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他信息以书面形式提供给行政代理人或任何其他买方一方，根据提供此类信息的情况，在向行政代理人或该等其他买方提供该等资料之日，该等资料在所有重大方面均属真实及准确，并不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重要的事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性。（j）记录的位置。初始服务商保存与池应收账款服务有关的所有记录的办公室位于One CNN Center，Atlanta，GA 30303。（k）信贷和催收政策。服务商已在所有重大方面遵守关于每个池应收款项和相关合同的信用和收款政策。（l）符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时作为合格应收账款列入的每项应收账款均为截至该日期的合格应收账款。（m）服务方案。行政代理人使用服务人、任何发起人、任何次级服务人在池应收款服务中使用的任何软件或其他计算机程序，除已取得并具有完全效力和效力的软件或程序外，无需使用许可或批准。（n）池应收款的服务。自重述生效日期以来，服务商或任何次级服务商服务和收取集合应收账款及相关担保的能力并无重大不利变化。（o）其他交易文件。服务商根据其作为一方当事人的相互交易文件作出的每一项陈述和保证，在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。（p）无实质性不利影响。自2021年12月31日以来，未对服务商产生重大不利影响。（q）《投资公司法》。服务商不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。（r）制裁。（i）服务人声明并保证每项涵盖
-44-实体及其董事和高级管理人员，以及据Servicer所知，代表此类涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联公司：（a）不是受制裁的人；（b）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与之开展业务，或从任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人的直接或间接投资或涉及的交易中获得任何经营收入，在每种情况下均违反了适用的制裁；（c）在过去五（5）年中没有直接或间接严重违反，也没有，明知而采取的任何可能导致任何涵盖实体严重违反、适用制裁的行为。除以书面形式通知行政代理人外，在过去五（5）年内，没有任何涵盖实体或其任何董事、高级职员，或据任何卖方关联方、其雇员、代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，收到任何政府当局的任何通知或通信，声称可能违反任何适用的制裁。每个涵盖的实体都制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁。服务商声明并保证，出售的资产或卖方抵押品均不构成被封锁的财产。（ii）服务商声明并保证，每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，并据Servicer所知，代表该涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联公司没有重大违反，并且在过去五（5）年内没有直接或间接明知而采取任何行为（包括直接或间接促进任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼物、样品、回扣、差旅、膳食和住宿费用、娱乐、服务、设备、债务免除、捐赠，授予或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何人，以获取任何不正当利益或获得或保留业务），这将导致任何涵盖的实体严重违反，反腐败法。除以书面形式通知行政代理人外，在过去五（5）年内，任何涵盖实体或其任何董事、高级职员，或据任何卖方关联方、其雇员、代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，均未收到任何政府当局的任何通知或通信，声称可能违反任何反腐败法律。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。（s）终止事件。任何投资或释放均未发生或将导致任何终止或未成熟的终止事件。（t）财务状况。截至2021年12月31日的母公司及其合并子公司的合并资产负债表，以及母公司及其合并子公司于该日终了财政季度的相关收益和股东权益报表，其副本已提供给行政代理人和集团代理人，在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司于该日终了期间的合并财务状况，均按照公认会计原则。（u）保留
-45-（v）保留。（w）意见。有关卖方、服务商、各发起人、Discovery作为履约担保人、应收款项、相关担保以及大律师认为就本协议和其他交易文件交付的真实销售和实质性合并事项所列或承担的相关事项的事实在所有重大方面均真实、正确。（x）其他交易文件。服务商根据其作为一方当事人的相互交易文件作出的每一项陈述和保证，在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本节所载的陈述和保证应继续进行，并保持完全有效，直至最后付款日期。第八条盟约第8.01节。卖方的契约。在截止日至最后支付日的所有时间：（a）保留。（b）存在。卖方应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利的充分效力和效力，并应获得并保留其在该资格是或将是必要的每个司法管辖区开展业务的资格，以保护本协议、其他交易文件、出售资产和卖方抵押品的有效性和可执行性。（c）财务报告。卖方将维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方（或代表其的服务商）应向行政代理人和每个集团代理人提供：（i）卖方的年度财务报表。在完成时立即且在任何情况下不迟于卖方每个财政年度结束后的90天（或如适用，根据第8.01（c）（v）节交付母公司的已审计财务报表之日），卖方的年度未经审计财务报表经卖方财务官证明，它们在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了卖方截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩。（二）信息包。在任何情况下不迟于每个结算日期前两（2）个营业日尽快提供一份资料
-46-截至最近完成的财政月份的一揽子数据；但条件是，在终止事件已经发生并仍在继续的任何时候，卖方应在提出要求后立即向行政代理人提供关于集合应收款的临时报告，其中应载有行政代理人可能合理要求的信息。（三）其他信息。行政代理人或任何集团代理人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。（四）母公司季度财务报表。尽快提供，且在任何情况下不迟于母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天（或，如适用，美国证券交易委员会要求母公司以表格10-Q提交季度报告的日期），（i）母公司及其合并子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表和收益表，以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度已过去部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表，在每种情况下均应列出上一财政年度相应财政季度的比较数字，所有这些数字均应由母公司的财务官证明，它们按照公认会计原则在所有重大方面均公允列报，母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注以及（ii）管理层对该财政季度的重要经营和财务发展的讨论和分析。（五）母公司年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后的90天内（如适用，或在SEC要求母公司以10-K表格提交季度报告之日），母公司及其合并子公司在该会计年度结束时的合并资产负债表和该会计年度的相关合并收益和现金流量表列出上一会计年度的比较数字，全部由具有公认国家地位的独立注册会计师报告（没有（x）“持续经营”或类似资格或例外或（y）审计范围的资格），大意是此类合并财务报表根据公认会计原则在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩。（vi）除非本文另有规定，根据本款（c）要求交付的与母公司有关的任何财务信息或其他材料应被视为已在（a）此类财务信息或其他材料在SEC网站www.sec.gov上发布之日和（b）母公司在其上发布此类财务信息或其他材料之日（以较早者为准）提供给每个行政代理人和每个集团代理人
-47-互联网上的网站www.att.com或卖方在给行政代理人和买方的通知中确定的、买方可免费访问的其他网站。（d）通知。卖方（或代表其的服务商）将在财务人员或其他高级管理人员获悉发生以下任何事件时（但在任何情况下不迟于三（3）个工作日后）立即以书面通知行政代理人和每个集团代理人，并附有该通知，说明相同的情况，以及在适用情况下，受影响的人（如适用）就此采取的步骤：（i）终止事件通知或未成熟的终止事件。卖方财务官员的声明，其中载列已发生和正在继续的任何终止事件或未成熟的终止事件的详细信息，以及卖方提议就此采取的行动。（ii）申述及保证。卖方根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出或被视为作出时未能在任何重要方面真实和正确。（三）诉讼。就卖方、服务人、履约保证人或任何发起人提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而就卖方以外的任何人而言，可以合理地预期这些诉讼、仲裁程序或政府程序会产生重大不利影响。（四）不利债权。（a）任何人须就出售的资产或卖方抵押品或其任何部分取得除许可留置权外的反向债权，（b）除卖方、服务人、行政代理人以外的任何人，或就任何除外收款账户而言，有关的除外收款账户所有人须就任何收款账户（或有关的锁箱）取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人须从服务人或行政代理人以外的人收到有关集合应收款的付款指示的任何变更。（五）名称变更。在卖方的名称、组织管辖权发生任何变更或需要修改UCC融资报表的任何其他变更之前至少三十（30）天（或行政代理人可能同意的较短期限）。（vi）保留。（vii）终止事件。买卖协议项下买卖终止事件的发生。（八）重大不利变化。其发生后迅速，
-48-关于任何发起人、服务商、履约保证人或卖方的任何重大不利影响的通知。（e）经营行为。卖方将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为国内组织的良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务的所有必要权力。（f）遵守法律。卖方将遵守其可能遵守的所有适用法律，包括但不限于反腐败法、国际贸易法、ERISA和《爱国者法案》，前提是可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响。（g）提供资料和检查应收款。卖方将作为行政代理人或任何集团代理人可能合理要求的，不时向行政代理人和每个集团代理人提供或促使提供有关集合应收款和其他出售资产以及卖方抵押品的信息。每年一次（或更频繁地，可能是行政代理人可能确定的频率，而终止事件应已发生并仍在继续），卖方将在正常营业时间内（由卖方承担费用）以合理的事先书面通知（i）允许行政代理人和每个集团代理人或其各自的代理人或代表（a）检查和制作与集合应收款或其他出售资产和卖方抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，（b）访问卖方的办公室和物业，以检查这些簿册和记录，以及（c）在签署保密协议时，与卖方的任何指定财务官或独立公共会计师在正常营业时间内，讨论与集合应收款、其他出售资产、卖方抵押品或卖方根据本协议或根据其作为当事方的其他交易文件履行有关的事项，以及（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，由卖方承担费用，经行政代理人事先书面通知，准许注册会计师或行政代理人可以接受的其他审计人员对其账簿和记录进行有关该等集合应收款、其他出售资产和卖方抵押品的审查；但须要求卖方在任何十二个月期间仅根据上文第（ii）款向行政代理人偿还一（1）项此类审查，除非终止事件已经发生并仍在继续；但尽管有前述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人均不得，任何买方一方或其任何受益人均有权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有（x）任何合同，或（y）任何财务报告或其他账簿或记录，具体涉及该合同及其下产生的应收款，而该合同的适用条款不允许披露这些账簿或记录；但进一步规定，在终止事件发生和持续期间，在相关债务人拖欠任何应收款付款的情况下，应行政代理人的请求，卖方
-49-应向行政代理人提供就任何此类合同（可能是任何合同的编辑版本或节选）合理要求的此类信息，以供行政代理人对适用的义务人执行此类合同所需。（h）应收款项、收款账户的付款。（i）卖方（或代其提供服务的人）将在任何时候指示所有义务人将集合应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。卖方（或代其服务的服务商）将并将促使发起人在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别不时收到的集合应收账款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果卖方、服务商或发起人收到池应收款或其他收款的任何款项，则应为行政代理人、集团代理人和其他有担保方的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后一（1）个工作日内）将该等资金汇入收款账户。（ii）卖方（或代表卖方的服务商）将促使每个收款账户银行遵守每个适用账户控制协议的条款，但（x）TDCAD异常账户除外，除非TDCAD异常账户根据第9.03条成为账户控制协议的约束，以及（y）任何除外收款账户。除任何受第8.01（dd）节和第8.02（j）节约束的除外收款账户外，卖方不得允许将集合应收账款和其他已售资产及卖方抵押品上的收款以外的资金存入任何收款账户，但就除外应收款收到的任何金额除外；前提是，如果母公司的长期信用评级被标普下调至BB以下或被穆迪下调至Ba2，卖方应根据行政代理人的请求，以商业上合理的努力促使所有这些不代表集合应收账款和其他已售资产及卖方抵押品上的收款的资金不再立即存入任何收款账户。卖方（或代其服务的人）应识别并将任何不代表集合应收账款和其他已售资产及卖方抵押品上的收款的资金，存入除除外收款账户以外的任何收款账户，并在该存款的两（2）个营业日内转移给有权获得该资金的适当人员。卖方不会、也不会允许服务商、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何集团代理人或任何其他有担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合，除非本协议规定。（iii）只有在行政代理人已从适用的收款账户银行收到行政代理人可接受的形式和实质的账户控制协议（或其修订）的已签署和确认的副本的情况下，卖方才应在本协议附表II所列的账户上增加收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行。卖方只有在行政代理人事先书面同意的情况下，方可终止某一收款账户银行或关闭某一收款账户（或相关的锁箱）。服务商应确保不会从任何
-50-收款账户，但根据指示并为卖方或就任何除外收款账户而言相关的除外收款账户所有者的账户进行的付款除外。（i）销售、留置权等。除本文另有规定外，卖方不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或因（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收款、已售资产或除许可留置权之外的任何卖方抵押品而产生或遭受任何不利债权，或转让任何收取与此相关的收益的权利。（j）延长或修正集合应收款。除第9.02节另有许可外，卖方不会、也不会允许服务商在任何重大方面改变拖欠状态或调整未清余额或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。卖方应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与集合应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信用和收款政策。（k）信贷和催收政策的变化。卖方不会（也不会允许服务商）对信贷和收款政策作出任何可以合理预期会对承保标准、应收款的可收回性、任何应收款的信用质量、任何相关合同的可执行性或卖方或服务商履行其在相关合同或交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的变更，而无需事先征得行政代理人的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。（l）根本性变化。未经行政代理人和多数群体代理人事先书面同意，卖方不得允许自己（i）将其全部或基本全部资产（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）与任何人合并或合并，或向任何人转让、转让、出租或以其他方式处置（无论是现在拥有或以后获得的），或（ii）根据分割计划或根据适用法律以其他方式对其权利、资产、义务或负债进行任何分割，或（iii）由发起人以外的任何人直接拥有。（m）账簿和记录。卖方应保存和维护（或促使服务商保存和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有集合应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每日识别每个集合应收款的记录以及对每个现有集合应收款的所有收取和调整）。（n）保留。
-51-（o）保留。（p）担保权益等。卖方应（并应促使服务商）自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维持关于出售资产和卖方抵押品、出售资产和卖方抵押品的有效和可执行的所有权或担保权益，以及出售资产和卖方抵押品的第一优先权完善的担保权益，不存在除允许的留置权之外的任何不利债权，有利于行政代理人（代表有担保方），包括采取此类行动完善，保护或更充分地证明行政代理人（代表有担保方）作为行政代理人或任何有担保方可以合理要求的担保权益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，卖方应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权权益。出卖人应当在适用法律规定的期限内，不定期编制并向行政代理人提交经行政代理人授权批准的所有融资报表、修改、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或为延续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益所必需的其他备案。行政代理人对此类备案的批准，应授权卖方在适用法律允许的情况下无需卖方、任何发起人或行政代理人签名即可在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，卖方无权对就交易文件提交的任何此类融资报表提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除任何已出售资产或卖方抵押品的修改。（q）某些协议。未经行政代理人和多数群体代理人的事先书面同意，卖方不会（也不会允许任何发起人或服务商）修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方当事人的任何交易文件（为澄清起见，不得包括未经行政代理人或任何集团代理人同意而在根据买卖协议条款不需要的范围内增加或移除发起人）或卖方组织文件中需要“独立董事”同意的任何条款（因为该术语在卖方的成立证明和有限责任公司协议中使用）。（r）限制性付款。（i）除根据下文第（ii）条外，卖方不会：（a）购买或赎回其任何会员权益，（b）宣派或支付任何股息或为任何该等目的拨出任何资金，（c）预付、购买或赎回任何债务，（d）出借或垫付任何资金，或（e）向其任何关联公司、为其或从其任何关联公司偿还任何贷款或垫款（（a）至（e）条所述的金额称为“限制性付款”）。
-52-（ii）在符合下文第（iii）款所述限制的情况下，卖方可以在紧接其生效之前和之后的很长时间内进行限制性付款，卖方的净值不低于所需的资本金额。（iii）卖方只能从（a）其根据本协议第4.01条收到的资金（如有）或（b）质押存款账户和质押投资账户中持有的资金中支付限制性付款；但卖方不得支付、支付或宣布任何限制性付款（包括任何股息），前提是在其生效后，任何终止事件或未到期的终止事件应已发生并仍在继续。（s）其他业务。卖方将不会：（i）从事交易文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务（或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票），而不是根据本协议或次级票据，或（iii）组成任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但卖方应被允许在卖方日常运营所需的范围内承担最低限度的义务。（t）使用卖方可用的藏品。卖方应按以下优先顺序应用卖方可获得的收款进行付款：（i）支付其在本协议和每一份其他交易文件（次级票据除外）下的义务，以及（ii）其他合法和有效的目的。（u）进一步保证；更改名称或起源管辖权等（i）卖方特此授权并特此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切可能必要或可取的进一步行动，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和强制执行有担保当事人在本协议和其他交易单证项下的权利和救济。在不限制前述内容的情况下，卖方特此授权并将根据行政代理人的请求，由卖方自费执行（如有必要）和归档此类融资报表或延续报表或其修订，以及可能必要或可取的，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。（二）卖方授权行政代理人提交与应收款、相关担保、相关合同、与此相关的收款以及其他出售资产和卖方抵押品有关的融资报表、延续报表及其修订及其转让，而无需卖方签字。在法律允许的情况下，本协议的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。
-53-（iii）卖方在任何时候都应根据特拉华州的法律进行组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。（iv）卖方不得对卖方的名称、组织类型、成立管辖权或所在地进行任何变更，或进行任何其他需要修改任何UCC融资报表的变更，除非（x）卖方已向行政代理人和多数群体代理人提供至少三十（30）天（或行政代理人可能同意的较短时间）的事先书面通知，（y）卖方自费已采取一切必要或适当的行动以完善或维持本协议项下担保权益的完善（包括，但不限于所有融资报表的备案以及采取行政代理人可能要求的与该等变更或搬迁有关的其他行动）和（z）如行政代理人提出要求，卖方应安排向行政代理人交付一份形式和实质上令该行政代理人满意的意见，内容是该行政代理人当时可能要求的UCC完善程度和优先权事项。（五）制裁和反腐败。卖方在此同意：（a）在发生可报告的合规事件后10个工作日内书面通知每一买方；（b）在任何时候，任何已售资产或卖方抵押品成为被封锁财产时，迅速向行政代理人提供替代的已售资产和卖方抵押品；（c）在实质上遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的情况下开展业务，并保持有效的政策和程序，这些政策和程序是合理设计的，以确保每个涵盖实体遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁，及其董事和高级职员，以及代表该涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联公司。卖方不得、也不允许其董事和高级职员、代表卖方就本协议行事的任何雇员、代理人或关联公司，也不允许卖方的子公司：（a）成为受制裁人员；（b）直接或间接提供、使用或提供本协议项下任何投资的收益（i）为任何在提供资金时为受制裁人员的人的任何活动或业务提供资金，或为其利益提供资金，违反适用的制裁，（ii）为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金，违反适用的制裁，或（iii）以任何可能导致本协议任何一方违反适用的反腐败法、反洗钱法或制裁（包括任何买方方、承销商、顾问、投资者或其他方面）的方式；（c）以被封锁的财产或任何非法活动所得的资金偿还任何投资；或（d）允许任何出售的资产或卖方抵押品成为被封锁的财产。（w）保留。（x）卖方净值。卖方不得允许卖方的净资产低于规定的资本金额。
-54-（y）税收。卖方将（i）及时提交其要求提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报表（联邦、州和地方），并（ii）在其拖欠之前支付或促使支付所有税款、评估和其他政府费用（如果有的话），但通过适当的程序善意地对税款、评估和其他政府费用提出异议且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、评估和其他政府费用除外，除非并直到由此产生的任何留置权附在其财产上并对其其他债权人变得可强制执行，除非在每种情况下，不能合理地预期这种未提交或未付款会产生重大不利影响。（z）卖方的税务状况。就美国联邦所得税而言，卖方不应被定性为协会（或公开交易的合伙企业），应作为公司或应税抵押贷款池征税。卖方不应被征收美国联邦净所得税，其分配或分配的收入根据《守则》第1445或1446条不需缴纳美国联邦预扣税。卖方不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何物质税。（aa）最低筹资门槛。卖方应保持总资本等于或大于等于（a）当时融资限额的百分之六十六和百分之六十七（66.67%）和（b）当时的资本覆盖金额中较小者的金额。（BB）流动性覆盖率。卖方不得发行任何LCR证券。（CC）实益所有权规制。一旦发生可能导致根据《受益所有权条例》（并如《条例》所定义）被排除在外的“法人实体客户”身份发生变化的任何变化，卖方应立即签署并向行政代理人和每个集团代理人交付符合《受益所有权条例》的、形式和内容均为行政代理人合理接受的受益所有权证书。（dd）不包括的收款账户。卖方或代其服务的服务商应促使相关的排除收款账户所有者促使存入任何排除收款账户的池应收款和其他已售资产及卖方抵押品的所有收款不迟于（a）存入以卖方名义维持并受账户控制协议约束的收款账户，只要（x）终止事件未发生且仍在继续，以及（y）母公司的长期信用评级，无担保和非次级债务或存款义务不低于每个月结算日由标普评定的BBB-或由穆迪评定的Baa3；（b）在任何时候由穆迪评定长期、无担保和非次级债务或存款义务的母公司信用评级由标普或Baa3下调至BBB-以下但在终止事件发生和持续之前，在收到该事件后五（5）个工作日；或（c）在终止事件发生和持续之后，在收到该事件后一（1）个工作日。卖方不应也不应促使相关的排除收款账户所有者不允许任何其他人就任何
-55-排除收款账户。第8.02节。服务者的盟约。在截止日期至最后支付日期的所有时间：（a）存在。服务商应保持充分的效力，并使其作为公司或其他实体的存在和权利生效。服务商应获得并保留其在本协议要求的其业务开展或应收款项池服务需要此种资格的每个法域开展业务的资格，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。（b）财务报告。服务商将维护根据公认会计原则建立和管理的会计制度，服务商应代表卖方向行政代理人和每个集团代理人提供：（i）合规证书。（a）在母公司的年度报告完成后立即且在任何情况下均不迟于母公司的财政年度结束后90天的合规证书，其形式和实质内容与由服务商的财务官签署的附件 H基本相似，说明没有发生任何终止事件或未成熟的终止事件并仍在继续，或者如果任何终止事件或未成熟的终止事件已发生并仍在继续，说明其性质和状态，以及（b）在母公司前三个财政季度结束后的45天内，由母公司的财务官签署形式和实质上与附件 H基本相似的合规证明，说明没有发生任何终止事件或终止的未成熟事件并仍在继续，或者如果任何终止事件或终止的未成熟事件已发生并仍在继续，说明其性质和状态。（二）信息包。尽快提供并无论如何不迟于每个结算日期前两（2）个工作日的信息包；但条件是，在终止事件已经发生并仍在继续的任何时间，服务人应应要求立即向行政代理人提供关于集合应收款的临时报告，其中应载有行政代理人合理要求的信息。（三）其他信息。行政代理人或任何集团代理人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。（c）通知。服务商将代表卖方，在（但在任何情况下不迟于三（3）个工作日后）财务官员或其他官员获悉发生以下任何事件时立即（但不迟于）以书面形式通知行政代理人和每个集团代理人，并附有描述相同情况的通知，
-56-以及如适用，受影响的人（s）正就此采取的步骤：（i）终止事项的通知或未成熟的终止事项。卖方财务官员的声明，其中载列已发生和正在继续的任何终止事件或未成熟的终止事件的详细信息，以及卖方提议就此采取的行动。（ii）申述及保证。卖方或服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证在作出或被视为作出时未能在任何重要方面是真实和正确的。（三）诉讼。就卖方、服务人、履约保证人或任何发起人提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而就卖方以外的任何人而言，可以合理地预期这些诉讼、仲裁程序或政府程序会产生重大不利影响。（四）不利索赔。（a）任何人须就出售资产或卖方抵押品或其任何部分取得除许可留置权外的反向债权，（b）除卖方、服务人、行政代理人以外的任何人，或就任何除外收款账户而言，有关的除外收款账户所有人须就任何收款账户（或相关的Lock-Box）取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人须从服务人或行政代理人以外的人收到有关集合应收款的付款指示的任何变更。（五）名称变更。（a）在卖方的名称、组织管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更之前至少三十（30）天（或行政代理人可能同意的较短期限），以及（b）在任何发起人的名称、组织管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更生效之后不迟于三十（30）天。（vi）保留。（vii）终止事件。买卖协议项下任何买卖终止事件的发生。（八）重大不利变化。在其发生后迅速通知对任何发起人、服务人、履约保证人或卖方的任何重大不利影响。（d）开展业务。服务商将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将做一切必要的事情以保持适当的组织，有效
-57-在其组织管辖范围内作为国内公司或其他实体存在并具有良好信誉，并在可以合理预期未能拥有此类权力会产生重大不利影响的情况下，维持在其开展业务的每个管辖范围内开展业务的所有必要权力。（e）遵守法律。服务商应保持有效的适用法律要求的所有资格，以便按照本协议为每一池应收账款和相关合同（如有）提供服务，除非未能这样做不会产生重大不利影响，并且将在所有重大方面遵守适用法律与为每一池应收账款和相关合同提供服务有关的所有其他要求。（f）提供资料和检查应收款。服务商将作为行政代理人或任何集团代理人可能合理要求的，不时向行政代理人和每个集团代理人提供或促使提供有关集合应收款和其他出售资产以及卖方抵押品的信息。每年一次（或更频繁地，可能是行政代理人可能确定的频率），而终止事件应当已经发生并仍在继续），服务人将在正常营业时间内（由服务人承担费用并合理事先书面通知，（i）允许行政代理人和每个集团代理人或其各自的代理人或代表（a）审查和制作与集合应收款或其他出售资产和卖方抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，（b）访问服务商的办公室和物业，以检查该等簿册和记录，以及（c）在签署保密协议时，与服务商的任何指定财务人员或独立公共会计师（但该服务商的代表在该等讨论期间在场）在知悉该等事项的情况下，讨论与集合应收款、其他出售资产、卖方抵押品或服务商根据本协议或其作为一方的其他交易文件的履行有关的事项，以及（ii）不限制上文第（i）款的规定，在正常营业时间内，经行政代理人事先书面通知，允许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计师对其关于集合应收账款、其他已售资产和卖方抵押品的账簿和记录进行审查，费用由服务商承担；但须要求服务商在任何十二个月期间仅根据上文第（ii）款向行政代理人偿还一（1）项此类审查，除非终止事件已经发生且仍在继续；但尽管有上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人、任何买方一方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有（x）任何合同，或（y）任何财务报告或其他账簿或记录，具体涉及该合同及其项下产生的应收款项，但该合同的适用条款不排除披露这些账簿或记录；但进一步规定，在终止事件发生和持续期间，在相关债务人未按行政代理人的请求支付任何应收款项的情况下，服务商应就任何此类合同向行政代理人提供合理要求的此类信息（可能是
-58-任何合同的修订版本或节选），以行政代理人对适用的义务人强制执行该合同所需的范围为限。（g）应收款、收款账户的付款。（i）服务商将在任何时候指示所有义务人将集合应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。服务商将并将促使每个发起人在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别池应收款上不时收到的收款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果卖方、服务商或发起人收到池应收款或其他收款的任何款项，则应为行政代理人、集团代理人和其他有担保方的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后一（1）个工作日内）将该等资金汇入收款账户。（ii）除任何受第8.01（dd）条和第8.02（j）条规限的除外收款账户外，服务商不得允许将集合应收账款和其他出售资产及卖方抵押品上的收款以外的资金存入任何收款账户，但就除外应收款收到的任何金额除外；但如果母公司的长期信用评级被标普下调至BB以下或被穆迪下调至Ba2，服务商应根据行政代理人的请求，以商业上合理的努力促使所有这些不代表集合应收账款和其他出售资产及卖方抵押品上的收款的资金不再及时存入任何收款账户。服务商应在该存款的两（2）个营业日内识别并将不代表集合应收款和其他已售资产上的收款的任何资金以及存入除除外收款账户以外的任何收款账户的卖方抵押品转移给有权获得该资金的适当人员。服务商不会、也不会允许卖方、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何集团代理人或任何其他有担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合，除非本协议规定。（iii）服务人只有在行政代理人已从适用的收款账户银行收到行政代理人可接受的形式和实质的账户控制协议（或其修订）的已签署和确认副本的情况下，才应在本协议附表II所列的账户之外增加收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行。服务人只有在行政代理人事先书面同意的情况下，才能终止收款账户银行或关闭收款账户（或相关的锁箱）。服务商应确保不会从任何收款账户进行付款，但根据卖方的指示并为其账户进行的付款除外，或就任何除外收款账户而言，相关的除外收款账户所有者。（h）延长或修正集合应收款。除第9.02条另有许可外，服务人将不会更改任何资料中的拖欠状况或调整未清余额或以其他方式修改任何应收款池的条款
-59-在任何重大方面尊重、或修订、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务商应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与池应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与各池应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。（i）信贷和催收政策的变化。服务商不会对信贷和催收政策作出任何可合理预期会对承保标准、应收款项的可收回性、任何应收款的信用质量、任何相关合同的可执行性或卖方或服务商在未经行政代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下履行其在相关合同或交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的变更。（j）记录。服务商将维护和执行行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个池应收款以及每个现有池应收款的所有收集和调整的记录）。（k）不包括的收款账户。服务商应促使并应促使相关的排除收款账户所有者促使存入任何排除收款账户的池应收款和其他出售资产以及卖方抵押品的所有收款在不迟于（i）之前存入以卖方名义维持并受账户控制协议约束的收款账户，只要（x）终止事件未发生且仍在继续，以及（y）长期、无担保和非次级债务或存款义务的母公司信用评级不低于标普的BBB-或穆迪的Baa3，每个月的结算日；（ii）在长期、无担保和非次级债务或存款债务的母公司信用评级被标普下调至BBB-以下或被穆迪下调至Baa3但在终止事件发生和持续之前的任何时间，在收到该事件后五（5）个工作日；或（iii）在终止事件发生和持续之后，在收到该事件后一（1）个工作日。服务商不得也不得促使相关的排除收款账户所有者允许任何其他人就任何排除收款账户提出任何不利索赔、获得任何权利或指示任何行动。（l）担保权益等。服务商应自费采取一切必要或合理可取的行动，以有利于行政代理人（代表有担保当事人）确立和维持与出售资产和卖方担保物、出售资产和卖方担保物上有效和可执行的所有权或担保权益，以及第一优先权完善出售资产和卖方担保物上的担保权益，不存在除允许的留置权以外的任何不利债权，包括采取此类
-60-作为行政代理人或任何有担保方合理要求的行政代理人（代表有担保方）完善、保护或更充分证明担保权益的行为。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务人应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权权益。服务人应当在法律规定的期限内，不定期编制并向行政代理人提交经行政代理人授权和批准的所有融资报表、修改、延续或者初始融资报表，以代替延续报表，或者为延续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益所必需的其他备案。行政代理人对此类备案的批准，应授权服务商在适用法律允许的情况下无需卖方、任何发起人或行政代理人签名即可在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，服务商无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的抵押品的修改。（m）制裁和反腐败。服务商在此同意：（a）在发生应报告的合规事件后10个工作日内书面通知各买方；（b）在任何时候任何已售资产或卖方抵押品成为被封锁财产时，及时向行政代理人提供替代的已售资产和卖方抵押品；（c）在实质上遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的情况下开展业务，并保持有效的政策和程序，以合理设计，确保每个涵盖实体遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁，及其董事和高级职员，以及代表该涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联公司。服务商不得、也不允许其董事和高级职员、代表服务商行事的任何雇员、代理人或关联公司与本协议有关，也不允许服务商的子公司：（a）成为受制裁人员；（b）直接或间接提供、使用或提供本协议项下任何投资的收益（i）为在提供资金时为受制裁人员的任何人的任何活动或业务提供资金，或为其利益提供资金，违反适用的制裁，（ii）为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金，违反适用制裁（iii）以任何可能导致本协议任何一方违反适用的反腐败法、反洗钱法或制裁（包括任何买方方、承销商、顾问、投资者或其他方面）的方式；（c）以被封锁的财产或任何非法活动所得资金偿还任何投资；或（d）允许任何出售的资产或卖方抵押品成为被封锁的财产。（n）保留。
-61-（o）保留。（p）税收。服务商将（i）及时提交其要求提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报表（联邦、州和地方），并（ii）在其拖欠之前支付或促使支付所有税款、评估和其他政府费用（如果有的话），但通过适当的程序善意地对税款、评估和其他政府费用提出异议且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、评估和其他政府费用除外，除非并直到由此产生的任何留置权附在其财产上并对其其他债权人变得可强制执行，除非在每种情况下，不能合理地预期这种未提交或未付款会产生重大不利影响。（q）卖方的税务状况。服务商不得采取或促使采取任何可能导致卖方（i）被定性为协会（或公开交易的合伙企业），应作为公司或应税抵押贷款池征税，出于美国联邦所得税目的，或（ii）成为美国联邦净所得税的对象，其收入分配或分配根据《守则》第1445或1446条成为美国联邦预扣税的对象。第8.03节。卖方的单独存在。卖方和服务商各自在此确认，有担保方、集团代理人和行政代理人正依据卖方作为独立于任何发起人、服务商、履约担保人及其关联公司的法律实体的身份，订立本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，卖方和服务商各自应采取本协议具体要求或行政代理人或任何集团代理人合理要求的所有步骤，以延续卖方作为单独法律实体的身份，并向第三人表明卖方是一个资产和负债与履约担保人、发起人、服务商和任何其他人的资产和负债不同的实体，而不是履约担保人、发起人、服务商、其关联公司或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性以及除本协议所列其他契诺外并与之一致的情况下，卖方和服务商各自应采取必要的行动，以便：（a）特殊目的实体。卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：（i）从发起人购买或以其他方式获得，拥有、持有、收集、授予所售资产和卖方抵押品的担保权益或出售权益，（ii）就应收款池（包括交易文件）的销售、服务和融资订立协议，以及（iii）进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动。（b）无其他业务或债务。除本协议规定的情况外，卖方不得从事任何业务或活动，也不得承担交易文件明确允许的情况外的任何债务或责任。（c）独立董事。不少于一名卖方董事会成员
-62-董事（“独立董事”）应为自然人，该自然人（i）从未且在任何时候都不应是母公司集团（定义见下文）任何成员的股东、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或联营公司，或上述任何亲属（但其担任卖方的独立董事或仅为将母公司集团任何成员或成员的金融资产证券化或促进其证券化而成立的任何其他破产-远程特殊目的实体的独立董事除外），（ii）并非母公司集团任何成员的客户或供应商（他或她担任卖方的独立董事或任何其他仅为将母公司集团任何成员或成员的金融资产证券化或促进证券化而成立的破产-远程特殊目的实体的独立董事除外），（iii）并非上述（i）或（ii）所述的人的直系亲属的任何成员，（iv）有（x）曾在组织或章程文件要求其所有独立董事一致同意的公司或有限责任公司担任独立董事的经验，然后该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交申请寻求救济，以及（y）在一个或多个在其各自业务的正常过程中提供咨询的实体至少三年的就业经验，为证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务。就本（c）条而言，“母公司集团”是指（i）母公司、服务商、履约担保人和每个发起人，（ii）直接或间接、拥有或控制（无论是实益的）或作为受托人、监护人或其他受托人的每个人，在母公司的成员权益的百分之五（5%）或更多，（iii）控制、受母公司控制或与母公司共同控制的每个人，以及（iv）这些人的高级职员、董事、经理、合营者和合伙人。就本定义而言，“控制”一个人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人或实体的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。任何人须被视为（a）该人为高级人员、董事、合伙人或经理的法团或组织的“联系人”，或直接或间接为任何类别股本证券百分之十（10%）或以上的实益拥有人，（b）该人担任受托人或以类似身份的任何信托或其他产业，及（c）本句（a）或（b）条所述的人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。卖方应（a）向行政代理人发出选举或委任、或提议的选举或委任卖方新独立董事的书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前十（10）个工作日发出（除非该选举或委任是为填补因现有独立董事死亡、伤残或无行为能力，或该独立董事未能满足本（c）条规定的独立董事标准而导致的空缺所必需的，在这种情况下，卖方应在一（1）个工作日内提供有关此类选举或任命的书面通知），并（b）连同任何此类书面通知，向行政代理人证明独立董事满足本（c）条规定的独立董事标准。
-63-卖方有限责任公司协议应规定：（a）卖方董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交与卖方有关的自愿破产申请，除非独立董事应在采取此类行动之前以书面形式批准采取此类行动，并且（b）此类规定和要求独立董事的相互规定未经独立董事事先书面同意不得修改。独立董事不得在任何时候为卖方、母公司、履约保证人、任何发起人、服务商或其各自的任何关联公司担任破产受托人。（d）组织文件。卖方应按照本协议维护其组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第8.01（p）节。（e）经营行为。卖方应严格按照其组织文件处理其事务，并遵守所有必要、适当和惯常的公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别成员及董事会会议，以适当授权所有公司行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户。（f）赔偿。卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方向卖方提供服务的资金中获得补偿，并且在卖方与服务商（或其任何其他关联公司）共享相同的高级职员或其他雇员的情况下，与向这些高级职员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与这些普通职员和雇员相关的工资和福利成本的公平份额。卖方将不会聘用除其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及一名服务商和交易文件所设想的应收账款池的任何其他代理人，该服务商将通过支付服务费获得其服务的全部补偿。（g）服务和费用。卖方将与服务商签订合同，为卖方执行每日为应收账款池提供服务所需的所有操作。卖方不会因与服务商（或其任何其他关联公司）共享的未反映在服务费中的项目而产生任何间接或间接费用。在卖方（或其任何关联机构）分担服务费中未反映的费用项目（如有）的情况下，如法律、审计和其他专业服务，这些费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在切实可行的范围内分配，否则将根据与实际使用情况或所提供服务的价值合理相关的基础进行分配。
-64-（h）营业费用。卖方的运营费用将不会由服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司支付。（i）固定式。卖方将拥有自己的独立文具。（j）账簿和记录。卖方的账簿和记录将与服务商、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式进行分离、确定或以其他方式识别卖方的资产和负债不会有困难或成本高昂。（k）交易披露。服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联公司的所有财务报表合并以包括卖方将披露：（i）卖方的唯一业务包括通过向适用的发起人出资购买或接受应收款及相关权利，以及随后根据本协议将此类应收款及相关权利的担保权益重新转让或授予行政代理人，（ii）卖方是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在清算时将有权，在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前从卖方的资产中清偿，以及（iii）卖方的资产无法用于支付服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。（l）资产隔离。卖方的资产将以便于识别和隔离的方式与服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产进行维护。（m）公司手续。卖方在与服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联人的交易中将严格遵守有限责任公司的手续，卖方的资金或其他资产将不会与服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联人的资金或其他资产混合，除非本协议允许。卖方不得维持服务方、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联机构（服务方仅以其本身身份除外）可独立访问的联名银行账户或其他存管账户。卖方没有被点名，也没有就与服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其其他关联公司的财产有关的任何损失作为任何保险单上的直接或或有受益人或损失受款人订立任何协议直接或间接被点名。卖方将向适当的关联公司支付边际增加，或在没有此类增加的情况下，就涵盖卖方和该关联公司的任何保险单支付其应支付的保费部分的市场金额。（n）臂长关系。卖方将与服务商、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司保持公平的关系。向卖方提供或以其他方式提供服务的任何人
-65-将由卖方按市场价格补偿其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务。无论是卖方，还是服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司，都不会或将会自称对对方的债务或尊重对方日常业务和事务的决定或行动负责。卖方、服务商、母公司、履约保证人、发起人及其各自的关联公司将立即更正任何已知的与上述有关的虚假陈述，并且他们将不会就彼此或在他们与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。（o）分配间接费用。在卖方一方面与服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司在同一地点设有办事处的情况下，它们之间应公平、适当地分配间接费用，卖方应承担其公平分担的此类费用，这些费用可通过服务费或其他方式支付。第8.04节。保荐人的盟约。在截止日期至最终支付日期的所有时间：（a）欧盟风险保留。当任何资本未偿还时，保荐人作为欧盟证券化目的的“发起机构”，应通过直接或间接持有卖方100%的所有权权益，持续保留交易文件所构成的证券化的重大净经济权益，其金额至少等于第一损失部分形式的集合应收账款面值的5.0%（“保留权益”），哪些会员权益代表卖方在集合应收账款中的剩余权益，该权益根据第4.01节规定的支付优先顺序第5条支付，符合欧盟证券化条例。留存的利息自结算日和各结算日开始计量。为此目的，（i）不时留存的利息金额应等于（a）所有合资格应收款项的未偿余额总额超过所有次级票据的资本总额和未偿本金余额总额（在每种情况下均未偿还）的总和加上（b）集合应收款项的总面值超过所有合资格应收款项的未偿余额总额的总和，（ii）根据信贷和收款政策，应对任何已成为已注销应收款项的应收款项计算总汇应收款项的名义价值，不得扣除或记账。保留的方式将采用发起人权益的形式（如欧盟证券化条例第6（3）（d）条所述），哪种形式不会改变，哪种保留不会受到任何信用风险缓解或任何其他对冲的约束，也不会被出售、转让或以其他方式放弃，除非欧盟证券化条例允许。保荐机构应当遵守第
-66-（7）（1）（e）（iii）欧盟证券化条例，通过提供信息包中的信息和披露等方式确认《欧盟证券化条例》第6（1）条所设想的保荐人的风险自留。保荐机构的成立不是为了，也不是为了证券化敞口的唯一目的。保荐人承认其根据欧盟证券化条例第9条承担的义务：（i）对于发起人直接或间接参与创建此类资产的原始协议的每个应收款项池，其适用与其适用于非证券化风险敞口的相同的健全和明确界定的授信标准；以及（ii）对于发起人或其相关实体未直接或间接参与创建此类资产的原始协议的每个应收款项池，其将，在《欧盟证券化条例》第9（3）条要求的范围内核实，直接或间接参与创建此类资产的原始协议的实体，已对该资产适用与该实体对其非证券化风险敞口适用的相同的健全和明确界定的授信标准，在每种情况下，在创建此类集合应收款时有效。（b）信息。（i）在资本未偿还期间，保荐人和/或服务商应买方的书面请求（可能采用电子形式），以该买方的成本，尽合理努力（a）采取该买方可能合理要求的进一步行动并提供该买方可能合理要求的信息，以便该买方在其拥有或控制的范围内遵守其根据欧盟证券化条例就交易文件承担的义务，（b）配合该买方的合理要求，并从服务商和/或保荐人处获得此类信息；前提是，保荐人和服务商不保证他们将能够提供此类信息，并且在每种情况下，不违反法律或合同规定的保密义务。（ii）如果（a）发生了终止事件或（b）违反了《欧盟证券化条例》规定的保荐人保留要求或上述第8.04（a）节中保荐人的陈述，则保荐人应促使服务商在信息包中包含有关该事件的合理细节。（iii）保荐人应促使服务商毫不迟延地按照欧盟证券化条例第7（1）（g）条的要求提供任何重大事件披露。（iv）保荐人确认其为欧盟证券化条例第7条所指的指定实体。第九条
-67-管理和收取应收款项第9.01款。任命服务人员。（a）集合应收款的服务、管理及收取，须由不时指定为按照本条第9.01条提供服务的人进行。在行政代理人向Turner（根据本条第9.01款）发出指定新的服务人的通知之前，Turner在此被指定为，并在此同意根据本条款履行服务人的职责和义务。在发生终止事件时，行政代理人可以（经多数群体代理人同意）并应（在多数群体代理人的指示下）指定父母或其附属公司作为服务人接替特纳或任何继任服务人，条件是在每种情况下，父母或该附属公司应同意根据本协议的条款履行服务人的职责和义务。（b）在上文（a）条所述指定继任服务商后，Turner同意其将以行政代理人合理确定的方式终止其作为本协议项下的服务商的活动，该方式将有助于将此类活动的执行过渡到新的服务商，并且Turner应与此类新的服务商合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让与集合应收账款相关的记录，以及新的服务商使用所有许可证（或获得新许可证）、收集集合应收账款和相关安全所必需或合理需要的硬件或软件。（c）Turner承认，在作出执行和交付本协议的决定时，行政代理人和每个集团的每个成员都依赖Turner的协议作为本协议项下的服务商。据此，Turner同意，未经行政代理人和多数群体代理人事先书面同意，不会自愿辞去服务人职务。（d）服务商可以并在此确实将其在本协议项下的职责和义务授予作为分服务商的每一位发起人，就该等发起人产生的应收款项而言，或仅就一项GDS应收款项而言，授予GDS，并可进一步将其在本协议项下的职责和义务授予任何其他分服务商（每一“分服务商”）；但在每一次此类授予中：（i）该服务商仍应对如此授予的职责和义务的履行承担责任，（ii）卖方、行政代理人、每名买方及每名集团代理人均有权只向服务人寻求履行，及（iii）如该次级服务人并非母公司的附属公司，（a）行政代理人及多数集团代理人应已事先书面同意该项转授，及（b）该次级服务人应书面同意根据本协议条款履行服务人的转授职责及义务。第9.02节。服务者的职责。（a）服务商应采取或促使采取一切必要或合理可取的行动，以服务、管理和收取不时的每一应收款项池，所有这些行动均按照本协议和所有适用的法律，并以合理的谨慎和勤勉态度，并按照信贷和收款政策并符合发起人的以往做法。服务商应根据本协议第四条，为每个集团的账户预留每个此类集团有权获得的收款金额。服务商可以根据信用和
-68-催收政策并与发起人过去的做法一致，采取服务商可能合理地认为适当的行动，包括修改、放弃或重组集合应收账款和相关合同，以最大限度地提高其催收或反映信贷和催收政策明确允许的或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：（i）此类行动不应也不应被视为，更改该集合应收款自与该集合应收款相关的原始到期日起仍未支付的天数，（ii）此类行动不得改变该集合应收款作为拖欠应收款的地位或限制任何有担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及（iii）如果终止事件已经发生且仍在继续，且其母公司或其关联公司当时均不是服务商，则服务商只能在行政代理人事先书面同意的情况下采取此类行动。卖方应向服务商交付，而服务商应按照各自的利益，为行政代理人的利益（单独或为各集团的利益）持有与每个池应收款项有关的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）。尽管有任何与此相反的规定，如果终止事件已经发生并且仍在继续，行政代理人可以指示服务商启动或解决任何法律诉讼，以强制收取属于违约应收款的任何集合应收款，或取消对任何此类违约应收款的任何相关担保的赎回权或收回其所有权。（b）服务商根据本协议承担的义务应在最后支付日期终止。在最终付款日期之后，服务商应立即向卖方交付卖方先前提供给服务商的或已由服务商获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料。第9.03节。收款账户安排。卖方应已与所有适用的收款账户银行订立账户控制协议，并将每一家的已执行对应方交付给行政代理人，但（i）每个除外收款账户和（ii）TDCAD例外账户除外；前提是，如果母公司的长期信用评级被标普下调至BB以下或被穆迪下调至Ba2，卖方应在行政代理人提出请求后30天内（或卖方与行政代理人约定的较长时间内）就TDAD异常账户订立账户控制协议。在终止事项发生时和继续期间，行政代理人可以（经多数集团代理人同意）并应（在多数集团代理人的指示下）在其后任何时间向各收款账户银行发出通知，表示该行政代理人正在行使其在账户控制协议下的权利，以进行以下任何或所有行为：（a）拥有转让给行政代理人的收款账户的专属所有权和控制权（为担保方的利益），并对存放在其中的资金行使专属所有权和控制权（为担保方的利益），（b）根据行政代理人的指示而不是存入适用的收款帐户而将送交有关收款帐户的收益重新定向，及（c）采取适用的帐户管制协议所准许的任何或所有其他行动。卖方在此同意，如行政代理人在任何时候采取前句所述的任何行动，则行政代理人对所有集合应收款的收益（包括收款）拥有专属控制权（为担保方的利益），卖方在此进一步同意
-69-采取行政代理人可能合理要求的任何其他行动以转移此类控制权。卖方或服务商此后收到的任何集合应收款收益应立即发送给行政代理人，或由行政代理人另有指示。第9.04节。强制执行权。（a）在终止事件发生后的任何时间和终止事件持续期间：（i）行政代理人可指示卖方或服务商向每一债务人发出关于有担保当事人在集合应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人（代表有担保当事人）付款，而卖方或服务商（视情况而定）应发出该通知，费用由卖方或服务商（视情况而定）承担；但，行政代理人或该等指定人应在切实可行范围内尽快将其从该等义务人收到的所有款项退还卖方，但该等款项不构成收款；此外，如果卖方或服务人（视情况而定）未在行政代理人发出指示后的两（2）个营业日内通知各义务人（如适用），则行政代理人（由卖方或服务人（视情况而定，费用由其承担）可如此通知义务人；但行政代理人或该等指定人应在切实可行范围内尽快，将其从这些义务人收到的所有金额退还给卖方，前提是这些金额不构成收款。（ii）行政代理人可要求服务人，而应该要求，服务人应：（a）汇集收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有记录，并将收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有软件的使用转让或许可给继任服务人，并在行政代理人选定的地点向行政代理人或其指定人（为担保当事人的利益）提供这些软件；但尽管有上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人、任何买方一方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有（x）任何合同；或（y）任何财务报告或其他账簿或记录，具体涉及该合同及其项下产生的应收款项，但该合同的适用条款不排除披露这些账簿或记录，但进一步规定，在终止事件发生和持续期间，在相关债务人拖欠任何应收款项的情况下，应行政代理人的请求，卖方应在行政代理人对适用的债务人强制执行该合同所需的范围内，向行政代理人提供合理要求的与任何该等合同有关的信息（可能是任何合同的编辑版本或节选）；（b）以行政代理人合理接受的方式将其不时收到的构成托收的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后立即汇出所有该等现金、支票和票据、妥为背书或妥为签立的转账文书，向行政代理人或其指定人；（iii）行政代理人可以通知收款账户银行，该
-70-卖方，且服务人将不再有权使用收款账户；（iv）行政代理人可（或在多数群体代理人的指示下）更换当时担任服务人的人；及（v）行政代理人可向（a）买卖协议项下的发起人或（b）履约保证项下的履约保证人收取任何应付款项。为免生疑问，行政代理人在发生终止事项时的前述权利和救济是对本协议所载权利和其他交易单证项下的权利和救济的补充，而不是排除。（b）卖方特此授权行政代理人（代表有担保方），并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力并在与利益相关联的卖方的位置和代替上拥有完全的权力，在行政代理人的合理确定下，在终止事件发生后和继续期间，以卖方的名义和代表卖方采取必要或可取的任何和所有步骤，收取任何和所有已售资产和卖方抵押品下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书卖方的名称，并强制执行此类已售资产和卖方抵押品。尽管本款另有相反规定，任何依据前一句赋予该事实上的代理人的权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。（c）服务人特此授权行政代理人（代表有担保当事人），并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力，并在与利益相关联的服务人的位置和代替上拥有完全的权力，在行政代理人的合理确定下，在终止事件发生后和继续期间，以服务人的名义和代表服务人采取必要或可取的任何和所有步骤，收取任何和所有已售资产和卖方抵押品下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书服务商的名称，并强制执行此类已售资产和卖方抵押品。尽管本款另有相反规定，依据前一句授予该事实上的代理人的任何权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。第9.05节。卖方的责任。（a）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方仍应：（i）履行其在与集合应收款有关的合同项下的所有义务（如有），其程度与该集合应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，而行政代理人或任何其他买方方行使其各自在本协议项下的权利不应解除卖方的此类义务，并且（ii）
-71-在到期时支付任何材料税，包括与池应收账款及其创建和满足有关的任何材料销售税。买方各方均不对任何出售的资产或卖方抵押品承担任何义务或责任，也不对其中任何一方承担履行卖方、服务商或任何发起人在其项下的任何义务的义务。（b）特纳在此不可撤销地同意，如果在任何时候它不再是本协议项下的服务商，它应（如果当时的现任服务商这样要求）作为该服务商的数据处理代理人行事，并且在该身份下，特纳应以与特纳在担任服务商期间进行此类数据处理职能基本相同的方式进行应收款管理及其上的收款的数据处理职能。就任何此类处理功能而言，卖方应从卖方自有资金中向Turner支付其合理的自付费用和开支（以第4.01节规定的付款优先权为准）。第9.06节。服务费。（a）在符合以下（b）条的规定下，卖方须向服务商支付相当于池应收款项的每日平均未偿余额总额的每年1.00%（“服务费”）的费用（“服务费”）。应计服务费应根据第4.01节在可用资金范围内从收款中支付。（b）如服务人既非其父母，亦非其附属公司，则服务费须为以下两者中的较大者：（i）依据上文（a）条计算的款额及（ii）由继任服务人指明的替代款额，以不超过该继任服务人因履行其在本协议项下作为服务人的义务而招致的合理成本及开支总额的110%。第9.07节。信用保险单。（a）在（x）卖方维持信用保险单期间的任何时候，（y）任何集合应收账款在任何信息包中作为受保应收账款报告，或（zy）任何集合应收账款作为受保应收账款列入应收账款净额集合余额，关于为此类集合应收账款提供保险的信用保险单：（i）卖方应保持信用保险单完全有效；（ii）卖方应根据信用保险单的条款支付卖方根据信用保险单不时到期应付的所有保费和其他金额；（iii）卖方及服务商应避免采取任何可能合理预期会损害或限制卖方或行政代理人在信用保险单下的付款权利的行动或不采取任何行动；（iv）卖方和服务商应强制执行适用的信用保险人在信用保险单下的义务；
-72-（v）卖方和服务商应保存根据信用保险单提出报销索赔可能需要的所有记录和文件；（vi）卖方应且服务商应促使卖方按照信用保险单的条款履行其在信用保险单下的所有其他义务（包括但不限于，根据信用保险单的条款在需要时交付有关受保义务人的相关集合应收款和破产通知的信息）；（vii）卖方和服务商应将卖方根据信用保险单直接收到的任何付款、信用保险单下的任何拒绝承保、信用保险单的任何取消或收到的与信用保险单有关的任何其他对根据其支付任何索赔具有重要意义的信息及时告知行政代理人；（viii）卖方和服务商均不得修改，未经行政代理人事先书面同意，修改或放弃（或同意任何该等修改、修改或放弃）信用保险单的任何条文，但延长信用保险单的期限除外；及（ix）卖方及服务人须交付行政代理人合理认为可能需要或可取的任何额外文书、证明及文件、提供其他资料及采取其他行动，以就本协议或根据信用保险单所授予或规定的任何权利（包括但不限于，提供发票、定购单的副本，以及保险人可能要求的产品交付证明）。（b）如果卖方未能支付根据信用保险单到期的任何保费或其他金额，行政代理人可（酌情）从出售的资产或卖方抵押品或自有资金中支付该保费或其他金额，以保持该信用保险单有效。行政代理人以自有资金支付的任何款项，构成卖方根据本协议应向行政代理人支付的卖方赔偿金额。（c）仅就任何受保应收款而言，如果受保义务人拖欠其任何集合应收款的付款，成为破产程序（或信用保险单条款下的类似条款）的约束，或成为引起根据信用保险单要求偿付的索赔的任何其他事件的约束，卖方和服务商应迅速（但不迟于根据信用保险单条款可提出此种索赔的期间），根据信用保险单的条款就此类补偿提出索赔（并向行政代理人提供一份副本），并应采取信用保险单条款规定的任何其他行动以获得此类补偿（包括但不限于向信用保险人提供逐项报表、发票、提单、定购单、收款工作摘要、债务证据或信用条款可能要求的其他文件
-73-保险单）。卖方和服务商应促使信用保险公司根据信用保险单支付的任何金额直接支付到收款账户，并根据本协议条款作为收款应用。（d）如果信用保险公司根据信用保险单就应收款项池支付索赔，而卖方被要求就该应收款项池向该信用保险公司代位行使其权利、索赔、担保、担保、抵押品或抗辩，则卖方应（且服务商应促使卖方）根据适用的信用保险单的条款如此代位行使该等权利、索赔、担保、担保、抵押品或抗辩。在收款账户收到此种付款的同时并在此种代位权时，行政代理人应自动被视为已向卖方解除其（代表其本身和买方）在如此代位权的此种权利、债权、担保、担保、担保物或抗辩中根据本协议可能拥有的任何所有权或担保权益，但以允许此种代位权为必要范围，并应签署与卖方合理要求的相同的证明文件，在每种情况下均由卖方承担费用；但前提是，行政代理人不得被视为已解除其在适用的信用保险单下的相关权利（包括但不限于卖方就相关集合应收款收取应课税或其他分配的收款或其他追偿的任何权利）中可能拥有的任何此类所有权或担保权益。（e）如果信用保险单不再是合格的信用保险，卖方和服务商应立即但不迟于其后五（5）个工作日向行政代理人和每个买方提供书面通知，连同卖方计划采取的补救此类情况的行动（如有）的声明。（f）行政代理人根据信用保险单收到的任何收款（包括作为根据该保险单的额外受保人），应按照第4.01（a）节规定的付款优先权进行分配。第十条终止第10.01款的事项。终止的事件。如发生以下任何事件（每项均为“终止事件”）：（a）（i）卖方、任何发起人、履约担保人或服务商不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议（任何该等未履行将构成本（a）款第（ii）或（iii）款下的终止事件的除外），且该等未履行仅在能够补救的范围内，应在（x）向卖方、任何发起人、履约担保人发出书面通知（以较早者为准）后三十（30）天内持续，或行政代理人或任何买方的服务人，及（y）卖方、任何发起人、履约保证人或服务人的实际知悉情况，（ii）卖方、任何发起人、履约保证人或服务人在到期时未能根据本协议或任何其他交易文件支付其应支付的任何款项或按金，而该等未能
-74-应继续无补救三（3）个工作日或（iii）特纳应辞去服务人职务，如果母公司或其关联公司未根据本协议被任命为服务人，则不得任命行政代理人合理满意的继任服务人；（b）卖方、任何发起人、履约担保人或服务人（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何书面陈述或保证，或卖方、任何发起人交付的任何信息或报告，履约担保人或服务商根据本协议或任何其他交易文件，在作出或被视为作出或交付时，应证明在任何重大方面是不正确或不真实的，但前提是，如果根据第4.01（d）节及时和充分地支付了与此相关的视为收款付款，则任何违反第7.01（m）、7.01（u）、7.02（i）或7.02（l）节中规定的任何陈述或保证的行为均不构成终止事件；（c）卖方或服务商应未能根据本协议交付信息包，且在向卖方或服务商发出有关该等失败的书面通知后，该等失败应在三（3）个工作日内仍未得到补救；（d）本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因停止产生，或因任何原因停止产生有利于行政代理人的有效且可执行的第一优先权完善的担保权益，就集合应收款或任何其他已售资产或卖方抵押品而言，（e）卖方、任何发起人、履约担保人或服务人一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何破产程序须由卖方、任何发起人、履约担保人或服务人提起或针对该等人提起，如属针对该等人提起的任何该等程序（但并非由该人提起），该等程序须在连续六十（60）天期间内保持不被驳回或未中止，或该等程序中寻求的任何诉讼（包括输入针对其或其财产的任何实质部分的救济令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均会发生；或卖方、任何发起人，履约保证人或服务人应采取任何公司或组织行动授权本款上述任何行动；（f）（i）连续三个会计月的平均值：（a）违约率超过7.5%，（b）拖欠率超过12.0%，或
-75-（c）摊薄率应超过5.0%，或（ii）未完成销售的天数应超过95天；（g）控制权发生变更；（h）出现资本覆盖赤字，且在三（3）个营业日内未得到纠正；（i）（i）卖方在任何债务到期应付时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）未能支付任何债务的本金或溢价或利息，且在协议、抵押、与该等债务有关的契约或文书（不论该等失败是否已根据相关协议获豁免）；（ii）任何发起人、履约担保人或服务商，或其各自的任何附属公司，个别地或合计地，均不得支付其根据母公司优先信贷协议（不论是否获资助）的任何债务的任何本金或溢价或利息，或在到期应付时本金总额至少为1,000，000,000美元的任何其他未偿债务（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速偿还，要求或其他方式），而该等不履行须在与该等债务有关的协议、抵押、契约或文书所指明的适用宽限期（如有的话）后继续（不论该等不履行须根据有关协议予以豁免）；（iii）与任何该等债务有关的任何协议、抵押、契约或文书（如本款第（i）或（ii）款所提述，须在该等协议所指明的适用宽限期（如有的话不超过30天）后继续，抵押，契约或文书（不论是否根据相关协议放弃该等失责），如该等事件或条件的影响是给予适用的债务持有人加速该等债务到期的权利（不论是否采取行动）（如本款第（i）或（ii）款所指）或终止任何贷款人在该等债务下的承诺，或（iv）任何该等债务（如本款第（i）或（ii）款所指）须宣布到期应付，或被要求预付（定期安排的要求预付款项除外）、赎回、购买或取消，或要求作出偿还、赎回、购买或取消该等债务的要约，或终止任何贷款人根据该等要约作出的承诺，在每种情况下，在其规定的到期日之前；（j）履约保证人不得履行其在履约保函下的任何重大义务；（k）卖方不得在任何时间（任何独立董事死亡或辞职通知后的十（10）个工作日除外）未能（x）有一名独立董事满足本协议第8.03（c）节规定的独立董事的各项要求和资格，于卖方董事会或（y）将任何拟于卖方董事会担任独立董事的董事的任何更替或委任及时通知行政代理人为
-76-根据本协议第8.03（c）节的要求；（l）应发生任何对集合应收账款的一般或其任何重要部分的可收回性产生重大不利影响的事件，行政代理人可合理地酌情决定，而此类事件或事件单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响；（m）任一（i）国内税务局应根据《守则》第6323条就卖方、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知，或（ii）PBGC应，或应表明其打算，根据ERISA第4068条就卖方、服务商、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知，涉及总额超过400,000，000美元的负债；（n）母公司或任何ERISA关联公司不得满足《国内税收法》第412条或ERISA第302条对任何计划的最低资金要求，或申请放弃此类要求，并且可以合理地预期这种失败将使母公司或其任何子公司承担总额超过1,000，000,000美元的任何负债；（o）[保留]；（p）根据买卖协议将发生买卖终止事件；（q）卖方应（x）被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”或（y）本协议所设想的交易交易文件导致行政代理人或任何买方在卖方中拥有“所有权权益”（定义见Volcker规则第____10（d）（6）条）；（r）本协议或任何其他交易文件的任何重要条款将不再具有完全效力和效力，或卖方、任何发起人、履约担保人或服务商（或其各自的任何关联公司）中的任何一方应以书面说明；或（s）应针对卖方、任何发起人、履约担保人或服务商作出一项或多项判决或法令，或上述任何一项的任何关联公司涉及合计一项责任（未支付或在信誉良好且有偿付能力的保险公司未涵盖的范围内）以及此类判决和法令，要么是最终的、不可上诉的，要么不得在任何连续30天的期间内被撤销、解除或中止或保税等待上诉，所有此类判决的总金额等于或超过250,000，000美元（或仅就卖方而言，为15,775美元）；然后，在任何此类情况下，除非已根据本协议放弃此类事件，
-77-行政代理人可以（或，在多数群体代理人的指示下）通过通知卖方（x）宣布终止日期已经发生（在这种情况下，终止日期应被视为已经发生），（y）宣布卖方债务的最终到期日已经发生（在这种情况下，卖方债务的最终到期日应被视为已经发生）和（z）宣布总资本和所有其他卖方债务立即到期应付（在这种情况下，总资本和所有其他卖方债务应立即到期应付）；但前提是，一旦发生本第10.01条（e）款所述关于卖方的任何事件（无任何发出通知的要求），自动，终止日期将发生，而总资本和所有其他卖方义务应立即到期应付。在任何此类声明或指定或此类自动终止时，行政代理人和其他有担保当事人除在本协议和其他交易文件项下可能拥有的权利和补救措施外，还应拥有在违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。出售资产和卖方抵押品清算所得的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序适用。第一条XI行政代理第11.01款。授权和行动。各买方一方特此指定并授权行政代理人代表其采取代理行动，并根据本协议行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人不得承担交易单证明文规定以外的任何职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易单证，或以其他方式存在针对行政代理人的义务或责任。行政代理人不承担，也不应被视为承担对卖方或其任何关联公司或任何买方一方的任何义务，或与其之间的信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，在任何情况下均不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。第11.02节。行政代理人的依赖等。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其或其作为行政代理人根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动（包括但不限于行政代理人在其根据第9.01条以该身份取代服务人的情况下提供服务、管理或收取集合应收款）承担责任，而其本人并无重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：（a）可咨询其选定的法律顾问（包括任何买方一方或服务商的顾问）、独立注册会计师和其他专家，不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（b）不向任何买方一方作出任何保证或陈述（不论是书面或口头）
-78-且不对任何其他方就本协议或与本协议相关作出的任何陈述、保证或陈述（无论是书面的还是口头的）向任何买方方负责；（c）不承担任何责任确定或查询任何买方方履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何买方方的财产（包括账簿和记录）；（d）不对任何买方方应有的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性负责，本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；及（e）有权依赖任何通知（包括电话通知）、同意书、证书或其他其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送的文书或书面文件（可能是传真），并在此依赖时受到充分保护。第11.03节。行政代理人和附属机构。对于同时也是行政代理人的任何买方一方在其中拥有的任何投资或权益，该买方一方在本协议项下应享有与任何其他买方一方相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力。行政代理人及其任何关联机构一般可与卖方或其任何关联机构以及可能与卖方或其任何关联机构的证券开展业务或拥有其证券的任何人开展任何类型的业务，所有这些业务均如同行政代理人并非本协议项下的行政代理人一样，且无任何责任向任何其他有担保方说明。第11.04节。行政代理人的赔偿。每一承诺买方同意根据该承诺买方各自的百分比，对行政代理人（在卖方或其任何关联公司未偿还的范围内）作出赔偿，使其免受任何和所有可能被施加、招致的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而对行政代理人提出的主张；但任何承诺的买方不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任。第11.05节。授权职责。行政代理人可以通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。第11.06节。行政代理人作为或不作为。行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非其应首先收到集团代理人或多数集团代理人（视情况而定）的建议或同意，以及其认为适当的承诺买方对其赔偿的保证。行政代理人在任何情况下均应在根据本协议或任何其他交易文件根据请求或在集团代理人或多数集团代理人（视情况而定）的指示行事或不行事方面得到充分保护，而该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或未根据该请求或指示行事的任何行动均应
-79-对所有采购方均具有约束力。买方各方和行政代理人同意，除非行政代理人根据交易文件（i）具体要求所有集团代理人的建议或同意或（ii）可能由行政代理人单独或未经任何集团代理人的任何建议或同意而采取的任何行动，则行政代理人可根据多数集团代理人的建议或同意采取行动。第11.07节。终止事项通知；行政代理人行为。行政代理人不得被视为知悉或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生，除非行政代理人已收到任何买方一方或卖方的通知，说明本协议项下已发生未成熟的终止事件或终止事件，并描述该未成熟的终止事件或终止事件。行政代理人收到此种通知的，应当及时向各集团代理人发出通知，据此，各集团代理人应当及时向各自的管道购买者和相关的承诺购买者发出通知。行政代理人可以（但不承担义务）就未成熟的终止事件或终止事件或本协议项下任何其他事项采取或不采取行政代理人认为可取且符合有担保当事人最佳利益的行动。第11.08节。不依赖行政代理人和其他当事人。各买方明确承认，行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联机构事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人的任何陈述或保证。每一买方向行政代理人声明并保证，独立且不依赖行政代理人或任何其他买方并基于其认为适当的文件和信息，其已并将继续对卖方、各发起人、履约担保人或服务商和集合应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议，并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何买方一方的物品外，行政代理人没有任何义务或责任向任何买方一方提供行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实上的律师或关联公司所掌握的有关卖方、任何发起人、履约保证人或服务人的任何信息。第11.09节。继任行政代理人。（a）行政代理人可在至少提前三十（30）天通知卖方、服务人和各集团代理人后辞去行政代理人职务。除下文另有规定外，该辞呈须待继任行政代理人获多数群体代理人委任为继任行政代理人并接受该委任后，方告生效。多数群体代理人未指定继任行政代理人的，离任行政代理人发出离职通知后三十（30）日内，离任行政代理人可以代表有担保当事人指定继任行政代理人为
-80-继任行政代理人。继任行政代理人在离任行政代理人发出离职通知后六十（60）日内未获多数群体代理人如此委任的，离任行政代理人可以代表有担保当事人向有管辖权的法院请求指定继任行政代理人。（b）继任行政代理人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属离职行政代理人的所有权利和义务，离职行政代理人应解除其在交易文件项下的职责和义务。任何辞职的行政代理人在本合同项下离职后，其在担任行政代理人期间所采取的任何行动或未采取的任何行动，依照本条XI和第十三条的规定，对其有利。第11.10节。结构剂。本协议各方在此承认并同意，除结构代理根据第2.03节收取费用的权利外，结构代理在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。每一买方方承认，其在决定订立本协议以及根据任何交易文件采取或不采取任何行动时没有依赖、也不会依赖结构代理。第11.11节。错误的付款。（a）各买方在此同意（i）如行政代理人通知该买方，该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到任何错误付款通知后）该买方从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方，或由该买方（不论该买方是否知晓）以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是否作为支付、预付或偿还资本、收益、费用或其他方式单独或集体收到，“误付”）并要求退回该误付款项（或其一部分），该买方应迅速（但在任何情况下不迟于其后一个工作日）向行政代理人退回作出该要求的任何该误付款项（或其一部分）的金额（以当日资金（以如此收到的货币），连同自该买方收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者向该行政代理人偿还当日资金之日的每一天的利息，以及（ii）该买方不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，就行政代理人要求返还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第11.11（a）款向任何买方发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。（b）在不限制前述第11.11（a）条的情况下，每一买方在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（i）收到的错误付款的金额与（微量差异除外）不同，或在
-81-行政代理人（或其任何关联公司）就该等错误付款发出的付款通知（“错误付款通知”）中指明的日期，或（ii）未在错误付款通知之前或随附的日期，应在收到通知后，在每一此种情况下，已就该等错误付款作出错误。各买方还同意，在每一此种情况下，或如其以其他方式知悉可能已错误发送错误付款（或其部分），该买方应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一（1）个工作日的情况下，将该买方收到的任何此类错误付款（或其部分）的金额按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者退还给行政代理人，直至该金额在当天资金中偿还给行政代理人之日。（c）各买方特此授权行政代理人根据任何交易文件，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配给该买方的任何款项，抵销、净额及在任何时间适用该行政代理人根据紧接前一条款（b）项或根据本协议的赔偿条款应付该行政代理人的任何款项。（d）双方在此同意，（i）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何买方追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该买方就该款项的所有权利，及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行任何卖方义务，只要此类错误付款的金额超过行政代理人为履行卖方义务而从卖方或其任何关联公司收到的资金。（e）每一方根据本条第11.11款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、买方转让权利或义务或更换买方、终止承诺和/或根据任何交易文件偿还、清偿或解除所有卖方义务（或其任何部分）后继续有效。第十二条集团代理人第12.01款。授权和行动。属于集团的每一买方方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其作为代理人采取行动，并根据本协议行使本协议条款授予该集团代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，任何集团代理人不得承担任何义务，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在针对任何集团代理人的义务或责任。任何集团代理人均不承担，也不应被视为已承担对卖方或其任何关联公司的任何义务，或与其之间的信托或代理关系，任何
-82-买方，但此处明确规定的任何义务除外。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，在任何情况下均不得要求任何集团代理人采取任何使该集团代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。第12.02节。Group Agent的Reliance，etc。任何集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在其本人没有重大过失或故意不当行为的情况下，不得对其或其作为集团代理人根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：（a）可咨询法律顾问（包括行政代理人、卖方或服务人的法律顾问）、独立注册会计师和其选定的其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（b）不向任何买方方（无论是书面或口头）作出任何保证或陈述，也不对任何买方方的任何陈述负责，任何其他方就本协议或任何其他交易文件或与之有关而作出的保证或陈述（不论是书面或口头的）；（c）没有任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，卖方或其任何关联公司或任何其他人的本协议或任何其他交易文件的契诺或条件或检查卖方或其任何关联公司的财产（包括账簿和记录）；（d）不得就本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何买方方负责；（e）有权依赖，并应在如此依赖时得到充分保护，根据任何通知（包括电话通知）、同意书、证明书或其认为是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的其他文书或书面（可采用传真方式）。第12.03节。集团代理和附属公司。就同时为集团代理的任何买方方所拥有的任何投资或其中的权益而言，该买方方应与任何其他买方在本协议下享有相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是集团代理一样。集团代理人及其任何关联公司一般可与卖方或其任何关联公司以及任何可能与卖方或其任何关联公司或其任何关联公司的证券开展业务或拥有其证券的人从事任何种类的业务，所有这些都如同该集团代理人不是本协议项下的集团代理人一样，并且没有任何责任向任何其他有担保方说明。第12.04节。团体代理人的赔偿。任何集团中的每一位承诺买方同意根据该承诺买方占该集团中所有承诺买方的合计百分比的比例，就该集团的该集团代理人（在卖方或其任何关联公司未偿还的范围内）向该集团代理人作出赔偿，以抵偿任何和所有可能被施加、招致的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而针对该集团代理提出的主张；但任何承诺的买方不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款的任何部分承担责任，
-83-该集团代理人的重大过失或故意不当行为导致的诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出。第12.05节。授权职责。每个集团代理人可通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。任何集团代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。第12.06节。终止事项的通知。任何集团代理人不得被视为知悉或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生，除非该集团代理人已收到行政代理人、任何其他集团代理人、任何其他买方方、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生未成熟的终止事件或终止事件，并描述该未成熟的终止事件或终止事件。集团代理人收到此种通知的，应当及时向其集团内的买方当事人和行政代理人发出通知（但仅限于该集团代理人收到的此种通知不是由行政代理人发出的）。集团代理人可就未成熟的终止事件或终止事件采取其集团内代表该集团内大多数承诺的承诺买方可能指示的行动（以本条第十二条其他规定为准），但在该集团代理人收到该等指示之前，该集团代理人可（但无义务）采取该等行动，或不采取该集团代理人认为可取且符合其集团内管道买方和承诺买方最佳利益的该等行动。第12.07节。不依赖集团代理和其他方。各买方均明确承认，其集团的集团代理或该集团代理的任何董事、高级职员、代理或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且该集团代理此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成该集团代理的任何陈述或保证。每一买方向其集团的集团代理人声明并保证，独立且不依赖该集团代理人、任何其他集团代理人、行政代理人或任何其他买方并基于其认为适当的文件和信息，其已并将继续自行评估和调查卖方或其任何关联公司的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉和应收账款，并自行决定订立本协议，并采取或省略，根据任何交易文件采取的行动。除集团代理人根据任何交易文件明确要求交付给其集团内任何买方一方的物品外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内任何买方一方提供该集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实上的律师或关联公司所掌握的有关卖方或其任何关联公司的任何信息。第12.08节。后继组代理。任何集团代理人可在至少提前三十（30）天通知行政代理人、其集团内的卖方、服务商和买方各方后，辞去其集团的集团代理人职务。在买方在该集团中指定继任集团代理人之前，该辞职不会生效。在这样接受
-84-其由继任集团代理人委任为本协议项下该集团的集团代理人，该继任集团代理人应继承并归属于辞职集团代理人的所有权利和义务，辞职集团代理人应被解除其在交易文件项下的职责和义务。任何辞职的集团代理人在本协议项下离职后，其在担任集团代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第十二条和第十三条的规定，对其有利。第12.09节。依赖集团代理。除非集团代理人或该集团代理人集团内的任何买方另有书面告知，否则本协议的每一方均可假定（i）该集团代理人是为其集团内每一买方当事人的利益和代表其集团内每一买方当事人的利益行事，以及为任何该等人的每一受让人或其他受让人的利益行事，以及（ii）该集团代理人采取的每一项行动均已获得其集团内买方当事人采取的所有必要行动的正式授权和批准。第十三条赔偿第13.01节。卖方的赔偿。（a）在不限制行政代理人、买方各方、受影响人士及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员（各自称为“卖方受偿方”）根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，卖方在此同意就任何和所有索赔对每一卖方受偿方进行赔偿，因本协议或任何其他交易文件或使用投资收益或任何集合应收账款或任何其他已售资产或卖方抵押品的担保权益而产生或导致的损失和责任（包括合理的律师费）（所有上述情况统称为“卖方赔偿金额”）；但不包括（a）卖方赔偿金额，前提是有管辖权的法院认为此类卖方赔偿金额是由寻求赔偿的卖方受赔偿方的恶意、重大过失或故意不当行为导致的，（b）税款（代表任何非税务索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税款除外），（c）卖方赔偿金额，但同一金额包括仅因相关债务人无力偿债、破产、缺乏信誉或其他财务无力支付而无法收回的集合应收账款的损失，以及（d）此类卖方赔偿金额是由服务商、卖方或其任何关联公司为原告且任何卖方受赔偿方为被告的法律诉讼产生的，除非该卖方受赔偿方在该法律诉讼中胜诉。在不受前述限制或限制的情况下，卖方应按要求付款（有一项理解，如果此类付款义务的任何部分是从托收中支付的，则将在时间上按第4.01节规定的优先顺序支付此类款项），向每一卖方受偿方提供任何和所有必要的金额，以向该卖方受偿方赔偿与以下任何一项有关或由此产生的任何和所有卖方受偿额（但不包括上文（a）至（d）条所述的卖方受偿额和税款）：（i）卖方或服务商将其列为合格应收款的任何集合应收款，作为应收账款净余额的一部分，但此时不属于合格应收款；
-85-（ii）卖方（或其各自的任何高级人员）根据本协议、任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件相关或与本协议相关作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，由卖方或代表卖方根据本协议交付的任何信息包或任何其他信息或报告，而这些信息或报告在作出或被视为作出时在任何重大方面均应是不真实或不正确的；（iii）卖方未能在实质上遵守与任何集合应收款或相关合同有关的任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；（iv）未能赋予行政代理人第一优先权完善所有权或担保权益的所有或出售资产或卖方抵押品的任何部分，在每种情况下均不存在除许可留置权之外的任何不利债权（行政代理人肯定行动导致的范围除外）；（v）未就任何应收账款池、任何其他已出售资产或任何卖方抵押品提交或任何延迟提交、融资报表、融资报表修订、延续报表或根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律下的其他类似文书或文件，（vi）债务人就任何集合应收款的付款提出的任何争议、申索或抗辩（破产解除除外）（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务），（vii）卖方未能按照本协议的规定以及与集合应收款有关的相互交易文件履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守关于每一集合应收款的信贷和收款政策；（viii）在任何时候将集合应收款的收款与其他资金混合；（ix）任何调查，与本协议或任何其他交易文件有关的诉讼或程序（实际的或威胁的）或任何投资的收益使用或与任何应收集合、任何其他出售资产或任何卖方抵押品或任何相关合同有关的诉讼或程序；（x）卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的其契诺、义务和协议；（xi）与任何应收集合有关的任何抵销；
-86-（xii）因卖方或卖方的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款项池方面的任何活动而由卖方受偿方以外的任何人提出的任何索赔；（xiii）卖方未能在到期时支付任何实质性税款，包括但不限于材料销售、消费税或个人财产税；（xiv）收款账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款，收款账户银行终止任何账户控制协议或行政代理人根据任何账户控制协议向收款账户银行支付的任何金额（包括任何赔偿）；（xv）因销售货物或提供与该集合应收款有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务而产生的任何索赔或其他类似索赔或抗辩，而非因任何债务人的财务无力支付无可争议的债务而产生；（xvi）行政代理人作为卖方的实际代理人采取的任何行动，任何发起人或服务人根据本协议或任何其他交易文件使用行政代理人在为其自己的账户行事时所行使的同等程度的技能和关注；（xvii）未能或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据；（xviii）任何投资的收益使用；（xix）因分配藏品而导致的任何资本减少如果此后此类分配的全部或部分应被撤销或因任何原因必须以其他方式退还（xx）卖方未能根据信用保险单的条款在到期时支付任何保费或其他金额，保持与随后在信息包中报告（或包含在应收账款净额池余额中）的任何应收款项池有关的信用保险单有效，或根据信用保险单提出或完善任何报销索赔；或（xxi）行政代理人根据本协议就信用保险单支付的任何保险费。（b）[保留]。（c）如果由于任何原因，任何卖方受赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使其免受损害，则卖方应向该卖方受赔偿方提供该卖方受赔偿方因该等原因而支付或应付的金额
-87-损失、索赔、损害或赔偿责任的适当比例，以反映卖方及其关联公司和该卖方受赔偿方在本协议所设想的事项中的相对经济利益以及卖方及其关联公司和该卖方受赔偿方在该损失、索赔、损害或赔偿责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。卖方根据本条承担的偿还、赔偿和分摊义务应是卖方可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至每一卖方受赔偿方，并对卖方和卖方受赔偿方的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力并符合其利益。（d）根据本条作出的任何赔偿或分担，在本协议终止后仍然有效。第13.02节。服务商的赔偿。（a）服务商特此同意对卖方、行政代理人、买方各方、受影响人士及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员（各自称为“服务商受偿方”）进行赔偿并使其免受任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、合理的律师费以及与任何实际或威胁的诉讼、程序或索赔的抗辩有关的其他费用或开支（上述所有这些统称为“服务商赔偿金额”），产生于：（i）服务商作为应收账款净额余额的一部分列入合资格应收账款但当时不是合资格应收账款的任何集合应收款；（ii）服务商（或其各自的任何高级职员）根据本协议、任何其他交易文件或与本协议、或与本协议相关作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，由服务商或其代表依据本协议交付的任何信息包或任何其他信息或报告，而该信息包或任何其他信息或报告在作出或被视为作出时在任何重大方面均不真实或不正确；（iii）服务商未能在实质上遵守与任何集合应收账款或相关合同有关的任何适用法律；或任何集合应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；（iv）随时将集合应收账款与其他资金混合；（v）未能或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据；或（vi）服务商未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的其契诺、义务和协议；不包括（i）在有管辖权的法院持有的范围内的服务商赔偿金额
-88-此类服务商赔偿金额是由于寻求赔偿的服务商赔偿方的恶意、重大过失或故意不当行为造成的，（ii）税款（代表任何非税务索赔产生的损失、索赔、损害等的任何税款除外），（iii）服务商赔偿金额，但以相同金额为限，包括仅因相关义务人无力偿债、破产、缺乏信誉或其他财务无力支付而无法收回的集合应收账款方面的损失，以及（iv）此类服务商赔偿金额是由服务商提起的法律诉讼导致的，卖方或其任何关联公司为原告，任何服务商受偿方为被告，除非该服务商受偿方在该法律诉讼中胜诉。（b）如因任何理由，任何服务人受偿方无法获得上述赔偿或不足以使其免受损害，则服务人须就该服务人受偿方因该等损失、申索而支付或应付的款额作出贡献，损害或赔偿责任的适当比例，以反映在本协议所设想的事项中，服务人及其附属公司和该服务人受赔方的相对经济利益，以及服务人及其附属公司和该服务人受赔方在该损失、索赔、损害或赔偿责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。服务人根据本条所承担的偿还、赔偿及分担责任，除服务人可能另有承担的任何法律责任外，亦须按相同条款及条件延伸至服务人获弥偿方，并对服务人及服务人获弥偿方的任何继承人、受让人、继承人及遗产代理人具有约束力，并对其有利。（c）根据本条作出的任何赔偿或分担，在本协议终止后仍然有效。第十四条杂项第14.01节。修订等（a）任何买方一方没有未行使，也没有延迟行使，本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。任何卖方或其任何关联公司对本协议任何条款的任何修改或放弃或对任何离开的同意均不具有效力，除非以书面形式由行政代理人和多数群体代理人签署（并且，在任何修改的情况下，也由卖方签署），然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的有效；但是，前提是（a）任何修改、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由服务人签署，影响服务商在本协议下的权利或义务；（b）除非以书面形式并经行政代理人和各集团代理人签署，否则不得修改、放弃或同意：（i）更改（直接或间接）本协议中所载的、资本覆盖赤字、合格应收账款、融资限额、卖方债务最终到期日或应收账款净额池余额的定义，或更改资本的计算
-89-承保金额；（ii）减少根据本协议应支付的资本或收益金额或延迟任何预定的支付日期；（iii）更改任何终止事件；（iv）从行政代理人根据本协议设定的担保权益中解除全部或重要部分出售资产或卖方担保物；但为免生疑问，未经集团代理人或行政代理人同意，根据买卖协议或本协议的条款解除任何出售资产或卖方担保物，不应被视为解除出售资产或卖方担保物的重要部分；（v）解除履约担保人在履约担保项下的任何义务或终止履约担保；（vi）更改本条第14.01条的任何规定或“多数集团代理人”的定义，或更改第5.01（g）、14.03（h）或14.06条的任何规定或“合格外币VaR百分比”的定义中关于每个集团代理、所有集团代理或任何受影响集团代理（视情况而定）的同意（或指定）的任何要求；或（vii）更改根据第4.01条适用收款的优先顺序或更改任何其他要求按比例还款或预付款项的规定，其方式将改变由此所要求的按比例分摊付款，而无需直接受其影响的每个买方的书面同意。尽管有上述规定，（a）未经承诺买方同意，任何修订、放弃或同意均不得增加承诺买方在本协议项下的承诺，（b）任何修订、放弃或同意均不得减少卖方应付任何集团任何成员的任何费用或延迟任何此类费用的支付日期，在任何情况下，未经集团对该集团的代理同意，以及（c）任何违约买方均不得就本协议或任何其他交易文件的任何修订、放弃或其他修改获得同意，除非（x）任何违约买方的承诺未经该违约买方同意不得增加或延长，以及（y）上文第（i）至（vii）条中提及的任何修订、豁免或其他修改，其条款对任何违约买方的影响相对于其他受影响的买方而言不成比例地不利，均须获得该违约买方的同意。第14.02节。通告等（a）通则。除本文另有说明外，本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式（其中应包括电子邮件和传真通信），并以电子邮件、传真或递送方式发送至本协议每一方、在本协议附表III其名下所列的地址或在该一方在给另一方的书面通知中指定的其他地址
-90-双方。以传真方式发出的通知和通信，自发出时起生效（并应随后以普通邮件方式发出硬拷贝），以其他方式发出的通知和通信，自收到时起生效；但在收件人正常营业时间之后发出的任何通知或通信，自收件人下一个营业日营业时起生效。（b）平台。（i）卖方和服务商各自同意，行政代理人可以（但无义务）通过在平台上发布通信来向信用方提供通信（定义见下文）。（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对任何卖方关联方、任何信用方或任何其他人承担任何责任，包括但不限于因任何卖方关联方或行政代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。“通信”统称为任何卖方关联方或其代表根据任何交易文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人或任何其他信用方。第14.03节。可转让性；增加购买者。（a）导管购买者转让。本协议和本协议项下每个管道买方的权利（包括其收取资本和收益率付款的权利）应由该管道买方及其继任者和允许的受让人转让（i）给该管道买方的任何程序支持提供商或该管道买方集团内的任何其他管道买方，而无需事先通知或征得卖方或任何其他方的同意，或任何其他条件或任何种类的限制，（ii）在事先通知卖方但未经卖方同意的情况下向任何其他买方或（iii）在卖方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，如果终止事件或未成熟的终止事件已经发生并仍在继续，则不需要该同意），向任何其他合格受让人。资本（或其任何部分）或其中任何权益的每一转让人可就转让或参与向受让人或参与者披露由或代表卖方及其关联公司或由行政代理人向该转让人提供的与卖方及其关联公司有关的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或
-91-参与者同意以符合第14.06（b）节的方式对其从上述任何实体收到的与卖方及其关联公司有关的任何机密信息进行保密。（b）承诺购买者的转让。各承诺买方可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其承诺的全部或部分以及其拥有的任何资本或其中的权益）转让给任何合格受让人；但（i）除承诺买方向该承诺买方的关联公司或任何其他承诺买方进行的转让外，每项此类转让均应要求卖方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，如果终止事件或未成熟的终止事件已经发生并仍在继续，则不需要获得此种同意；（ii）每项此种转让应是不变的，而不是变化的，本协议项下所有权利和义务的百分比；（iii）根据每项此类转让（在有关此类转让的转让和接受协议之日确定）转让的金额在任何情况下均不得低于（x）5000000美元和（y）所有转让承诺买方的承诺中的较低者；（iv）每项此类转让的各方应签署并向行政代理人交付转让和接受协议，供其接受并记录在登记册中。自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后的此类执行、交付、接受和记录时，（x）该协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给其的范围内，拥有本协议项下承诺买方的权利和义务；（y）该转让承诺买方应在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，放弃这些权利并免除本协议项下的这些义务（并且，如果转让和接受协议涵盖转让承诺买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该承诺买方将不再是本协议的一方）。（c）登记。行政代理人作为卖方的代理人仅为此目的行事，应在其本协议附表III所指的地址（或行政代理人向本协议其他各方通知的行政代理人的其他地址）保存一份交付给其并由其接受的每一份转让和接受协议的副本以及一份登记簿，用于记录承诺的买方和管道买方的姓名和地址，每个承诺购买者的承诺以及每个管道购买者和承诺购买者的总未偿资本（和规定的收益率）不时
-92-（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，没有明显错误。卖方、服务商、行政代理人、集团代理和其他买方方可视情况将登记册中记录的每个人视为本协议下的承诺买方或管道买方，以用于本协议的所有目的。登记册可供卖方、服务商、任何集团代理、任何管道买方或任何承诺的买方在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。（d）程序。行政代理人在收到由转让承诺买方和合资格受让人或受让人承诺买方签立和交付的转让和接受协议后，如该转让和接受协议已妥为完成，则行政代理人应（i）接受该转让和接受协议，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）迅速通知卖方和服务商。（e）参与。各承诺买方可向一名或多名符合条件的受让人（每名“参与者”）出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括但不限于其全部或部分承诺及其资本和收益率）的参与；但前提是（i）该承诺买方在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下对卖方的承诺）应保持不变，且（ii）该承诺买方仍应就履行该等义务向本协议其他方承担全部责任。行政代理人、集团代理人、管道采购人、其他承诺采购人、卖方和服务商有权继续就该承诺采购人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该承诺采购人进行交易。卖方同意，每一参与者应有权享有第5.01和5.03条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第5.03（f）条的要求（但有一项理解，即根据第5.03（f）条要求的文件应交付给参与的买方）），其程度与其作为买方并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者不得根据第5.01或5.03条就任何参与收取任何更大的付款，超过其参与的买方本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。（f）参加者名册。出售参与的每一承诺买方应作为卖方的代理人仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及向每一参与者参与的资本（和规定的收益率），以及每一参与者在本协议项下其他义务中的利益（“参与者登记册”）；但任何承诺买方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或
-93-与参与者在任何承诺、资本、收益率或其在任何本协议下的其他义务中的权益有关的任何信息）向任何人提供，但为证明此类承诺、资本、收益率或其他义务为根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该承诺购买者应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（g）代理人的转让。本协议以及行政代理人和本协议中各集团代理人的权利和义务，由行政代理人或该集团代理人（视情况而定）及其继承人和受让人转让；但在转让给非该行政代理人或该集团代理人的关联人的情况下，只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件并且仍在继续，该转让应要求卖方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。（h）卖方或服务商的转让。除第9.01条规定外，卖方和服务商均不得转让其各自在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益，而无需事先征得行政代理人和每个集团代理人的书面同意（此种同意由该人自行决定提供或拒绝提供）。（i）增加购买者或团体。卖方可在向行政代理人和每个集团代理人发出书面通知的情况下，增加额外人员作为买方（通过创建一个新的集团）或促使现有买方增加其承诺；但前提是任何现有买方的承诺只能在该买方事先书面同意的情况下才能增加。每一新的买方（或集团）应成为本协议的一方，通过签署并向行政代理人和卖方交付一份以本协议的附件 D形式的承担协议（每一份，“承担协议”）（就任何新的买方而言，该承担协议应由该新买方集团中的每个人签署）。（j）质押给联邦储备银行。尽管本协议有任何相反规定，（i）任何买方、方案支持提供商或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议中、向本协议以及根据本协议（包括但不限于支付资本和收益率的权利）和任何其他交易文件中的全部或任何部分权益的担保权益，以担保其对联邦储备银行或加拿大银行的义务，而无需通知卖方、服务商、其任何关联公司或任何买方方或其同意；但前提是，任何该等质押均不得解除该转让人在本协议项下的义务。（k）质押给证券受托人。尽管本协议另有相反规定，任何管道买方可随时将其在本协议中、根据本协议享有的全部或任何部分权益（包括但不限于支付资本和收益率的权利）和任何其他交易文件中的担保权益质押或授予担保权益，作为与该管道有关的担保担保（或以类似身份行事的人）
-94-买方的资产支持商业票据计划，未经通知或征得卖方、服务商、其任何关联公司或任何买方方的同意；但前提是，任何此类质押均不得解除该转让人在本协议下的义务。（l）尽管本文有任何相反的规定，任何买方不得向属于FASB会计准则编纂主题810中定义的可变利益实体的任何实体进行本条第14.03条所设想的任何出售、质押、转让或其他转让，除非（i）该实体根据本协议进行投资的资金来源没有也不会仅从该实体在集合应收款中的90%或更多权益中偿还或赎回，并且（ii）该实体的未偿资本不会也不会超过该实体总资产公允价值的50%。第14.04节。成本和开支。除根据本协议第13.01条授予的赔偿权利外，卖方同意按要求支付与本协议和其他交易文件的编制、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（连同所有修订、重述、补充、同意和放弃，如果有的话，不时与本协议及其相关），包括但不限于，（i）行政代理人和其他买方当事人及其各自的任何关联公司就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施（在每种情况下，仅限于所有买方当事人及其各自的关联公司的单一律师）向行政代理人和其他买方当事人及其各自的关联公司提供咨询的合理律师费，以及（ii）在符合第8.01（g）条的规定下，合理且有文件证明的会计师’，行政代理人和其他买方当事人及其任何关联公司（在每种情况下，限于所有买方当事人及其各自关联公司的单一会计师、审计师或顾问）因管理和维护本协议或就行政代理人或任何其他买方当事人在本协议项下的权利和补救措施或任何实际或合理声称违反本协议或任何其他交易文件而产生的审计师和顾问费用和开支。此外，卖方同意按要求支付行政代理人和其他买方当事人及其各自关联人因强制执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救办法而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理的律师费（在每种情况下，限于所有买方当事人及其各自关联人的单一律师））。第14.05节。没有诉讼程序；对付款的限制。（a）卖方、行政代理人、服务商、各集团代理人、各买方及资本或其任何收益或任何其他卖方义务的各受让人同意，其不会对任何管道买方提起或与任何其他人一起对任何管道买方提起任何破产程序，只要该管道买方发行的任何票据或其他优先债务尚未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务尚未清偿的最后一天起不得超过一年加一天。（b）每名服务人、每名集团代理人、每名买方及每名资本或其任何收益或任何其他卖方义务的受让人，在此订立契约并同意其不
-95-对卖方发起任何破产程序，或与任何其他人一起对卖方发起任何破产程序，直至最终支付日期后一年零一天；但行政代理人可在终止事件发生后全权酌情采取任何此类行动。尽管有上述规定，且不限制第十条规定的行政代理人和买方的任何权利（包括但不限于被出售资产和卖方担保物及其全部收益的止赎和清算权利、宣布终止日期的权利和宣布卖方义务最终到期日期已经发生的权利），如果在卖方债务最终到期日或在行政代理人根据第10.01条宣布总资本和所有其他卖方债务立即到期和应付之日到期的任何金额不能完全从出售资产和卖方抵押品的资金中得到满足，则此类不足不应构成对卖方的索赔（定义见《破产法》第101条）。（c）尽管本协议中有任何相反的规定，管道买方不得、也无义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应付的任何金额（如有），除非（i）该管道买方已收到可用于支付该款项的资金，且该资金不需要在到期时偿还该管道买方的票据，以及（ii）在该付款生效后，（x）该等管道买方可以根据管辖该管道买方证券化计划的程序文件发行票据为其所有未偿还票据（假设该等未偿还票据在该时间到期）再融资，或（y）该等管道买方的所有票据均已全额支付。任何导管购买者未根据前一句的操作支付的任何金额不应构成针对该导管购买者的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或公司义务，除非且直到该导管购买者满足上述第（i）和（ii）条的规定。本第14.05条的规定应在本协议的任何终止后继续有效。第14.06节。保密。（a）卖方和服务商各自（仅就其自身）订立契约并同意以保密方式持有本协议或费用函（包括就本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他买方方的身份而应支付的任何费用）的条款，但作为行政代理人和各集团代理人在任何拟议披露之前可能已书面同意的除外；然而，前提是，它可以（i）向其顾问和代表披露此类信息，（ii）在此类信息已可供公众获取的范围内，而不是由于卖方、服务商或其顾问和代表的披露，或（iii）在适用法律应（a）要求的范围内，或与任何法律或监管程序有关，或（b）任何政府当局要求披露此类信息；但在上述第（iii）款的情况下，卖方和服务商将尽合理努力保持机密性，并将（除非适用法律另有禁止）通知行政代理人和受影响的买方在此后在合理可行的范围内尽快作出任何此类披露；此外，前提是母公司或其任何关联公司可以在适用法律要求该人这样做的范围内向SEC提交交易文件的副本。卖方和服务商各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将
-96-由其告知此类信息的机密性质，并应同意遵守本节。尽管有上述规定，但明确同意卖方、服务商及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下的承诺以及在此设想的交易的存在和本金金额；但应向行政代理人提供合理机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并就其提供评论意见；并进一步规定，该新闻稿不得指定或以其他方式指明该行政代理人，任何其他买方或其各自的任何关联公司未经该人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。（b）每一行政代理人和彼此的买方当事人，分别且仅就其本身而言，同意以保密方式持有，而不向任何人披露有关卖方、服务商及其各自关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息（包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用），但卖方或服务商在任何拟议披露之前可能已书面同意的除外；但前提是，它可以（i）向其顾问和代表以及任何相关的方案支持提供者披露此类信息，（ii）向其受让人和参与者以及潜在受让人和参与者及其各自的律师披露（如果他们书面同意对其保密），（iii）在此类信息已向公众提供的范围内，而不是由于它或其代表或顾问或任何相关的方案支持提供者披露或通过其披露，（iv）向任何国家认可的统计评级组织就取得或维持任何导管购买者票据的评级或根据17 CFR 240.17g-5（a）（3）的设想，（v）应银行审查员或其他监管机构（包括全国保险专员协会等任何自律管理机构）的要求，或就对任何行政代理人、任何集团代理人或任何购买者或其各自的关联公司或计划支持提供者的审查有关，或（vi）在适用法律应（a）要求的范围内，或与任何法律或监管程序有关，或与任何政府当局要求披露此类信息的（b）项有关；条件是，在上述第（v）和（vi）条的情况下，行政代理人、每一集团代理人和每一买方将尽合理努力保持机密性，并将（除非适用法律另有禁止）在此后合理可行的情况下尽快通知卖方和服务商其作出任何此类披露。每一行政代理人、每一集团代理人和每一买方，分别且仅就其本身而言，同意对其代表、顾问和方案支持提供者违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和方案支持提供者将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节。（c）如本条所用，（i）“顾问”就任何人而言是指该人的会计师、律师和其他保密顾问，（ii）“代表”就任何人而言是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险人、专业顾问、代表和代理人；但除非（且仅限于）向该人提供机密信息，否则该等人不得被视为某人的代表。
-97-（d）尽管有上述规定，但在不违反适用证券法的范围内，协议各方（及其每一名雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人披露交易文件所设想的交易的税务处理和税务结构（定义见《财政部条例》第1.6011-4节），以及向该人提供的与此种税务处理和税务结构有关的所有种类的材料（包括意见或其他税务分析），但不限于任何种类。第14.07节。治理法。本协议，包括本协议所载各方的权利和义务，应由纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，但完美、完美的效果或优先权除外第14.08节。在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应视为正本，所有这些合并后应构成一份相同的协议。以传真或其他电子方式交付本合同已执行对应方，与交付原已执行对应方具有同等效力。第14.09节。整合；绑定效应；终止的生存。本协议及其他交易文件包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方就本协议标的事项取代所有先前口头或书面谅解的全部协议。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应在最终支付日期之前保持完全有效；但前提是第3.08、3.09、3.10、5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定应在本协议的任何终止后仍然有效。第14.10节。同意管辖权。（a）在因本协议或任何其他交易文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，此处每一方均不可撤销地向设在纽约市、纽约的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权提交，并且此处每一方均不可撤销地同意，在每一CC中，可听取和确定与该诉讼或程序有关的所有索赔本第14.10条的任何规定均不影响行政代理人或任何其他买方在其他法域的法院对出卖人或服务人员或其各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在其可能有效这样做的最大限度内，放弃维持这种行动或程序的不方便的论坛的辩护。此处的各方同意，任何此类行动或程序的最终判决应为
-98-结论性意见，可在其他法域根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。（b）本协议的每一方同意在任何该等行动或程序中通过在第14.02条所指明的地址向其邮寄该等程序的副本而送达任何及所有程序。本第14.10条的任何规定均不影响行政代理人或任何其他购买方以法律允许的任何其他方式服务法律程序的权利。第14.11节。放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何司法程序中由陪审团审判直接或间接涉及以任何方式产生、与本协议或任何其他交易文件有关或有关联的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。第14.12节。应课税款项。如果任何买方一方就任何卖方债务向其支付的款项，无论是通过抵销还是其他方式，其支付比例高于任何其他有权获得此类卖方债务的应分摊份额的买方一方所收到的款项，则该买方一方同意，应要求立即，以无追索权或无担保的方式以现金购买其他买方方持有的部分此类卖方义务，以便在此类购买后，每一买方方将持有其在此类卖方义务中的应课税比例；但如果此后从该买方方处收回全部或任何部分此类超额金额，则应撤销此类购买，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，但不计利息。第14.13节。责任限制。（a）卖方或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所设想的交易产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或与之相关的任何作为、不作为或事件而就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向任何买方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、注册人、律师或代理人提出索赔；卖方和服务商各自特此放弃、解除、并同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况。任何买方当事人及其各自的关联公司均不对卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司主张或有权就本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易或因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易而主张债权的任何其他人承担任何责任，除非卖方或其任何关联公司因违约而招致的任何损失、债权、损害、责任或费用，该买方在履行其在本协议项下以及其作为当事方的其他交易文件项下的职责和义务时的重大过失或故意不当行为。（b）行政代理人和每一其他买方当事人根据本协议和每份交易文件承担的义务完全是该人的公司义务。不得就因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而对任何成员、董事、高级职员、
-99-任何该等人士的雇员或注册人。第14.14节。各方的意向。卖方构建本协议的意图是，根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，卖方在本协议项下的义务（包括向买方返还资本并支付收益的义务）将被视为债务（“预期税务处理”）。卖方、服务商、行政代理人及其他买方当事人同意不提交纳税申报表，或采取任何行动，与拟税务处理不一致，除非法律要求。每个受让人和获得投资权益的每个参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句。第14.15节。美国爱国者法案。每一行政代理人和每一其他买方当事人特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），行政代理人和其他买方当事人可能被要求获得、核实和记录识别卖方、发起人、服务商和履约保证人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和有关卖方、发起人、服务商和履约保证人的其他信息，这将允许行政代理人和其他买方当事人根据爱国者法案识别卖方、发起人、服务商和履约保证人。这份通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商各自同意，根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，及时向行政代理人和其他买方各方提供银行监管机构要求的所有文件和其他信息。第14.16节。保留。第14.17节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。第14.18节。相互协商。本协议及其他交易文件均为协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的起草人或已提供相同内容。因此，在本协议或任何其他交易文件的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不应因为任何一方参与起草该协议或任何其他交易文件而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。第14.19节。标题和交叉引用。本协议中的各种标题（包括目录）仅为方便参考而提供，不影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中凡提述任何条文、附表或附件，均指该等条文的附表或
-100-附件本协议（视属何情况而定），而在任何条文、分节或条款中提述任何分节、条款或分节，均指该等条文、分节或条款的分节、条款或分节。第14.20节。买方代表。各买方在此声明、保证并同意，（a）该买方不是FASB会计准则编纂主题810中定义的可变利益实体，或（b）（i）该买方根据本协议进行投资的资金来源不会也不会仅从该买方在应收款中的90%或更多权益中偿还或赎回，以及（ii）该买方的未偿资本不会也不会超过该买方总资产公允价值的50%。每一池买方如知悉前述句子中的任何陈述不正确，应及时通知卖方和服务商。第14.21节。修正和重述。本协议应于重述生效日期生效，并应取代自该日期起现有应收款购买协议的所有条款，且现有应收款购买协议此后不再具有效力和效力，除非有证据证明（i）卖方和服务商各自承担了现有应收款购买协议项下的义务（无论这些义务在重述生效日期是否或有的），（ii）卖方及服务商各自在重述生效日期前作出的陈述及保证，及（iii）在重述生效日期前依据该等现有应收款购买协议而作出或须作出的任何作为或不作为。自重述生效日期起及之后，任何交易文件或任何其他文书或文件中对现有应收款购买协议的所有提及，均应视为提及本协议，而无需采取进一步行动。本协议对现有应收款购买协议进行修订和重述，并不旨在或作为现有应收款购买协议或根据该协议证明或规定的卖方义务和责任的更新或协议和满足而运作。在不限制前述一般性的情况下，卖方同意，尽管本协议已执行和交付，但先前依据交易文件以个人身份授予行政代理人的担保权益、留置权、抵押担保或支持义务应并将继续完全有效和有效，行政代理人以个人身份在本协议项下的任何权利和补救措施以及卖方在本协议项下的义务应且将继续完全有效和不受影响，因此受损或解除，并应确保卖方根据特此修订和重述的现有应收款购买协议向行政代理人和买方承担的所有担保义务和责任。在不限制前述内容的情况下，本协议各方在此承认并同意，交易文件中所指的“应收款购买协议”自本协议之日起及之后均视为本协议的提述。第14.22节。总资本和承诺的均等化。在重述生效日期（且在重述生效日期尚未清偿）现有应收款购买协议项下的所有未清偿资本应继续在本协议项下保持未清偿状态，并且与此相关，本协议的每一承诺买方（或代表其的相关管道买方）各自同意对行政代理人可能确定的其他买方的资本进行购买和出售
-101-必要，以便每个承诺的购买者（或其代表的相关管道购买者）按照其百分比持有此类资本。此类采购和销售应通过行政代理人安排，且每一买方在此同意签署行政代理人可能合理要求的与此相关的进一步文书和文件（如有）。卖方特此同意此类转让。双方同意，此类转让应被视为是现有应收款购买协议第14.03节项下的转让，并满足其条件。第14.23节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何买方是本协议的一方的情况下，尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何买方在任何交易文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由任何作为受影响金融机构的买方支付给它；（b）任何纾困行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他交易文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。[签名页如下]
第四次经修订和重述的应收账款购买协议作为证明，双方已安排本协议由各自的高级管理人员正式授权签署，截至上述第一个书面日期。华纳兄弟。Discovery Receivables Funding，LLC by：__________________________________ Name：__________________________________ Title：__________________________________ Turner Broadcasting System，INC.，as the Servicer by：______________________________________________ Name：__________________
第四次修订和重述的应收账款购买协议PNC银行，全国协会，作为行政代理人：______________________________________姓名：______________________________________标题：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
第四次经修订和重述的应收账款购买协议Wells Fargo Bank，National Association，作为Wells Group的集团代理由：______________________________________ Name：__________________________________ Title：______________________________________ Wells Fargo Bank，National Association，作为承诺购买者由：__________________________
第四次经修订及重述的应收款项购买协议MIZUHO BANK，LTD.，作为瑞穗集团的集团代理由：______________________________________________名称：______________________________________标题：_____________________________________ MIZUHO BANK，LTD.，作为承诺买方由：______________________________________________________名称：______
第四次经修订和重述的应收账款购买协议多伦多-多米尼克银行，作为多伦多-多米尼克集团的集团代理，由：______________________________________________名称：__________________________________标题：______________________________________多伦多-多米尼克银行，作为承诺购买者：______________________________________名称：_
第四次修订和重述的应收账款购买协议BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch作为Santander Group的集团代理，由：__________________________________________ Name：__________________________________________ Title：__________________________________ By：__________________________________________ Name：__________________________
第四次修订和重述的应收账款购买协议美国银行，全国协会，作为美国银行集团的集团代理由：______________________________________名称：__________________________________标题：__________________________________美国银行，全国协会，作为承诺购买者由：__________________________________
第四次经修订和重述的应收账款购买协议TRUIST Bank，作为Truist Bank Group的集团代理由：__________________________________________ Name：__________________________________ title：__________________________________________ TRUIST Bank，作为承诺买方由：______________________________________________ Name：______________________
第四次修订和重述的应收账款购买协议新斯科舍银行，作为Scotia集团的集团代理由：______________________________________名称：__________________________________标题：__________________________________________新斯科舍银行，作为承诺买方由：______________________________________________
展览一份投资请求表[卖方信函] [日期] [行政代理人] [集团代理人] Re：Investment Request女士们先生们：兹提及Warner Bros. Discovery Receivables Funding，LLC（“卖方”）、Turner Broadcasting System，Inc.作为服务商（“服务商”）、买方一方、集团代理人一方、PNC银行、National Association作为行政代理人（在此身份下称为“行政代理人”）以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理和可持续发展代理（经修订，不时补充或以其他方式修改，“协议”）。本投资请求中使用且未在此另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。根据协议第2.02（a）节，本函构成投资请求。卖方特此请求于[ _____，202 _ ]进行总额为[ $ _______ ]的资本投资（其中$ [ ___ ]资本将由PNC集团提供资金，$ [ ___ ]资本将由[ ___ ]集团提供资金。此类资金应存入[账号]、[银行名称、地址和ABA号码]。该投资生效后，总资本将为[ $ ______ ]。卖方特此声明和保证截至本协议日期，并在该投资生效后，如下：（i）协议第7.01和7.02条所载的卖方和服务商的陈述和保证在该投资日期和截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样，除非其条款中的此类陈述和保证是指较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期和截至该日期的所有重大方面是真实和正确的；（ii）没有发生任何终止事件或未成熟的终止事件，并且正在继续，并且不会因该投资而导致任何终止事件或未成熟的终止事件；
A-2（iii）不存在或在此类投资生效后将存在资本覆盖赤字；（iv）总资本将等于或大于等于（a）当时融资限额的百分之六十六和六十七（66.67%）和（b）当时资本覆盖金额中较低者的金额；（v）终止日期未发生[. ] [；] [（vi）已售应收款项已在本协议所附的已售应收款项附表中确定。]
A-3作为证明，下列签署人已由其正式授权人员于上述第一个日期签署本函。非常真正属于你，华纳兄弟。Discovery Receivables Funding，LLC by：__________________________________ Name：title：
展览B展览B表格的减少通知[卖方抬头] [日期] [行政代理人] [集团代理人]回复：减少通知女士们先生们：特此提及Warner Bros. Discovery Receivables Funding，LLC作为卖方（“卖方”）、Turner Broadcasting System，Inc.作为服务商（“服务商”）、买方一方、PNC银行、National Association作为行政代理人（在此身份下称为“行政代理人”）、以及PNC Capital Markets LLC作为结构代理和可持续发展代理（经修订，不时补充或以其他方式修改，“协议”）。本减持通知中使用且未在此另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。根据协议第2.02（d）节，本函构成减持通知。卖方特此通知行政代理人和买方，其应于[ __________ ]集团]减少买方的未偿资本，金额为[ $ _________ ]，将于[ ______，202 _ ]进行。减持生效后，[ __________ ]集团中买方的[未偿资本将为[ $ ______ ] ]，总资本将为[ $ ______ ]。卖方特此声明和保证截至本协议日期，并在实施该等减持后，如下：（i）协议第7.01和7.02条所载卖方和服务商的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样，除非该等陈述和保证的条款所指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期和截至该日期的所有重大方面是真实和正确的；（ii）没有发生任何终止事件或未成熟的终止事件并正在继续，并且不会因该等减少而导致任何终止事件或未成熟的终止事件；
B-2（iii）不存在或在实施此类削减后将存在资本覆盖赤字；（iv）终止日期没有发生。
B-3作为证明，下列签署人已由其正式授权人员于上述第一个日期签署本函。非常真正属于你，华纳兄弟。Discovery Receivables Funding，LLC by：__________________________________ Name：title：
Exhibit C Exhibit C [转让和接受协议的形式]日期为__________，20 _ _ _第1节。转让的承诺：$ [ _____ ]转让人的剩余承诺：$ [ _____ ]可分配给转让的承诺的资本：$ [ _____ ]转让人的剩余资本：$ [ _____ ]可分配给转让的资本的收益率（如有）：$ [ _____ ]可分配给转让人剩余资本的收益率（如有）：$ [ _____ ]第2节。本转让和接受协议生效日期：[ __________ ]自受让人和转让人签署并交付本转让和接受协议并满足协议第14.03（b）节（定义见下文）规定的其他转让条件时起，自上述规定的生效日期及之后，受让人应成为该协议的当事人，并在根据本转让和接受协议转让给其的该协议项下的权利和义务范围内，根据日期为2022年8月30日的华纳兄弟Discovery Receivables Funding，LLC作为卖方、Turner Broadcasting System，Inc.作为服务商、其买方、集团代理方、PNC银行、National Association作为行政代理人、PNC Capital Markets LLC作为结构代理和可持续发展代理（经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“协议”），应享有承诺的买方的权利和义务。[签名页关注]
C-2转让人：[ __________ ]由：__________________________________ Name：Title Assignee：[ ______________ ]由：__________________________________________ Name：Title [ Address ] accepted as date first above written：NATION，As Administrative Agent by：__________________________________ Name：Title：WarnerDiscovery Receivables Funding，LLC，as seller by：__________________________________ Name：title：
Exhibit d Exhibit d [ Form of Assumption Agreement ]本假设协议（本“协议”），日期为[ ________，_____ ]，由Warner Bros. Discovery Receivables Funding，LLC（“卖方”）、[ ________ ]作为导管购买者（“[ _____ ]导管购买者”）、[ ________ ]作为相关承诺购买者（“[ ______ ]承诺购买者”，连同导管购买者，“[ ______ ]购买者”），以及[ ________ ]背景卖方和其他各类人是日期为2022年8月30日的某第四次经修订和重述的应收账款购买协议的当事人（经修订至本协议日期并可能不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“应收账款购买协议”）。此处使用和未另行定义的大写术语具有应收款购买协议中赋予此类术语的相应含义。现据此，双方在此约定如下：第一节。根据应收账款购买协议第14.03（i）节，本函构成假设协议。卖方希望[ [ ______ ]买方] [ [ ______ ]承诺买方] [成为集团] [增加其在应收款购买协议项下的现有承诺]，并根据应收款购买协议中规定的条款和条件，[ [ __________ ]买方] [ [ __________ ]承诺买方]同意[在其项下成为集团内的买方] [增加其在该[ ______ ]承诺买方签署本协议项下作为其“承诺”所载金额的承诺]。卖方特此向截至本协议日期的[ _________ ]买方和[ _________ ]集团代理人陈述和保证如下：（i）应收款购买协议第7.01节所载卖方的陈述和保证在该日期和截至该日期是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样；（ii）没有发生终止事件或未成熟的终止事件，并且仍在继续，或将由本协议所设想的假设产生；（iii）终止日期不应发生。第2节。在卖方和[ ______ ]集团的每个成员签署并交付本协议时，满足与增加集团有关的其他条件
应收款采购协议第14.03（i）节规定的D-2（包括行政代理人和多数群体代理人的书面同意）和本协议对应方的行政代理人签收（无论是通过传真还是其他方式），[ [ _____ ]买方应成为买方的一方，并拥有买方根据，应收款项采购协议和与本协议各承诺采购人签署下所述集团内承诺采购人有关的“承诺”] [ [ ______ ]承诺采购人应将其承诺增加至本协议[ ______ ]承诺采购人签署下所述“承诺”的金额]。第3节。本协议各方在此承诺并同意，在该管道买方发行的最近到期商业票据或其他优先债务全额偿付后的一年零一天内，其将不对任何管道买方提起诉讼，或与任何其他人一起对任何管道买方提起诉讼、任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载的契诺在应收款购买协议的任何终止后仍然有效。第4节。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应由纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条，但不考虑其中任何其他法律条款的冲突）管辖并根据其进行构建。本协议不得修改或补充，除非根据签署的书面为本协议的每一方，并且不得放弃，除非根据签署的书面由被收费方。本协议可以在对应方执行，由不同的当事人对不同的对应方执行，每一方应构成正本，但共同构成一份相同的协议。[签名页关注]
D-3作为证明，截至上述第一个书面日期，本协议双方已由其正式授权的官员签署本协议。[ ____________ ]，作为导管购买者由：__________________________________________姓名印刷：______________________标题：______________________________________ [地址] [ __________ ]，作为承诺购买者由：__________________________________________________________姓名印刷：______________
D-4华纳兄弟。Discovery Receivables Funding，LLC，as seller by：______________________________________ Name printed：__________________________ title：__________________________________
Exhibit e Exhibit e [保留]
展品f展品f [保留]
Exhibit G Exhibit G Form of Information Package（附）
将符合条件的H表格H表格证书展示给：PNC银行，全国协会，作为行政代理人本合规证书是根据截至2022年8月30日Warner Bros. Discovery Receivables Funding，LLC（“卖方”）、Turner Broadcasting System，Inc.作为服务商（“服务商”）、买方一方、集团代理方、PNC银行、全国协会作为行政代理人（在此身份下称为“行政代理人”）和PNC Capital Markets LLC作为结构代理和可持续发展代理（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。以下文在此证明：1。我是正式选出的______________的服务员。2.本人已审阅协议条款及其他各项交易文件，并已作出或已促使在本人监督下作出，详细审阅所附财务报表所涵盖的会计期间内卖方的交易及状况。3.上文第2段所述的检查没有披露，我也不知道是否存在构成终止事件或未成熟的终止事件的任何条件或事件，正如协议所定义的每一个此类术语，在所附财务报表所涵盖的会计期间期间期间或结束时或截至本证书之日[，但下文第5段规定的除外]。4.随附的附表I载列了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。[ 5。下文通过详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及卖方就每一此类条件或事件已采取、正在采取或提议采取的行动，来描述上文第3段的任何例外情况：]
H-2上述认证是在____________________的这个_____日，20___日作出并交付的。特纳广播系统公司作者：_________________________________姓名：__________________________标题：______________________________
H-3附表I遵守证书A.截至__________________的遵守时间表，20__与协议第8.02（b）（i）节一致。除本文另有定义外，本合规证书中使用的术语具有协议中赋予的含义。这一时间表涉及的月份结束：__________________。B.现将截至______________，20__期间的母公司及子公司财务报表如下：
展览I展览I保留
展览I-2展览I-2重述有效日期截止备忘录（附）
展品J展品J储备金
Exhibit K Exhibit K reserved
附件L附件L定义条款“账户控制协议”是指卖方、服务商（如适用）、适用的发起人（如适用）、行政代理人和托收账户银行之间就相关托收账户的条款达成的每项形式和实质上均令行政代理人满意的协议，即（i）向行政代理人提供受该协议约束的存款账户的UCC含义内的控制权，以及（ii）根据其条款，未经行政代理人书面同意或至少提前六十（60）天书面通知行政代理人或经行政代理人和适用的收款账户银行同意的较短时间内，不得由相关收款账户银行终止或注销。“调整后的应收账款集合余额”是指，在任何确定时间：（a）截至该日期的所有集合应收账款的未偿余额总额，减去（b）截至该日期根据其定义（g）条确定的超额集中，减去（c）截至该日期根据其定义（h）条确定的超额集中，减去（d）不重复的所有集合应收账款的未偿余额总额，任何付款或其部分，自该等付款的原到期日起一（1）天或更长时间或该等付款的原发票日期后31天或更长时间仍未付款。“行政代理人”是指PNC以买方各方合同代表的身份及其根据XI或第14.03（g）节指定的任何继任者。“反向债权”是指任何所有权权益或债权、抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、抵押、押记或任何性质的任何其他产权负担或担保安排，无论是否自愿给予，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在或具有以下效力的转让、存款安排或租赁，担保和任何已备案的融资报表或上述任何一项的其他通知（无论在备案时是否设定或存在留置权或其他产权负担）；据了解，上述任何有利于行政代理人或转让给行政代理人（为有担保方的利益）的情形均不构成反向债权。“顾问”具有第14.06（c）节规定的含义。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“受影响者”是指每个采购方、每个程序支持提供商、每个流动性代理和每个各自的关联公司。
L-2“关联公司”是指，就任何人而言：（a）直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人，或（b）作为董事或高级职员的任何其他人：（i）该人或（ii）条款（a）中所述的任何人，但就每个管道购买者而言，关联公司应指其股本的持有人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接的权力：（x）为选举该人的董事或经理而投票的具有普通投票权的证券的25%或以上，或（y）指示或导致该人的管理层和政策的方向，在任一情况下，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。“总资本”是指，在任何确定时间，所有购买者在该时间的未偿资本总额。“总收益率”是指，在任何确定时间，总资本在该时间的累计应计和未付收益率。“协议”具有本协议序言部分规定的含义。“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何卖方关联方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。“反洗钱法”是指（a）2001年《银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）2002年《英国犯罪所得法》、经修订的《2017年洗钱条例》和《恐怖主义资产冻结》等。2010年法；（c）在任何卖方关联方所在或开展业务的任何司法管辖区，与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。“适用法律”是指，就任何人而言，（x）适用于该人或其任何财产的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或任何政府当局的命令的所有规定，以及（y）所有法院和仲裁员在该人为当事人的诉讼或其任何财产受其约束的诉讼或诉讼中的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，FATCA应构成本协议所有目的的“适用法律”。“转让和接受协议”是指由承诺的买方、合资格受让人、该承诺的买方的集团代理人和行政代理人以及（如有要求）卖方订立的转让和接受协议，据此，该等合资格受让人可成为本协议的一方，其实质形式为本协议的附件 C。“假设协议”具有第14.03（i）节中规定的含义。“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有费用、成本、开支和支出以及内部法律顾问的所有支出。
L-3“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。任何买方在任何一天出资的任何部分资本的“银行利率”是指年利率等于（a）适用的SOFR利率加上该买方在该收益期（或其部分）的适用SOFR调整；或（b）如果基本利率根据第5.04节适用于该买方，则该买方在该天的基本利率。“破产法”是指1978年《美国破产改革法》（11 U.S.C. § 101，et seq.），不时修订。“基准利率”是指，就任何一天和任何买方而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候均应等于以下两者中的较高者：（a）行政代理人或其关联机构不时作为其适用的“参考利率”或“最优惠利率”（如适用）公开宣布的当日有效利率（该“参考利率”或“最优惠利率”由行政代理人或其关联机构根据各种因素设定，包括该人员的成本和期望的回报，一般经济状况和其他因素，并作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于、高于或低于该公布的利率，不一定是向任何客户收取的最低利率）；（b）每年高于该日有效的最新联邦基金利率0.50%；但前提是，如果上述确定的基准利率将低于零，则该利率应被视为零。“实益拥有人”对卖方而言是指以下各项：（a）直接或间接拥有卖方股本25%或以上的每个个人（如有）；（b）对控制、管理或指导卖方负有重大责任的单个个人。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“封锁财产”是指任何财产：（a）由受制裁的人直接或间接拥有
受美国封锁制裁或根据欧盟或英国制裁进行资产冻结的L-4人；（b）应受或来自受美国封锁制裁或根据欧盟或英国制裁进行资产冻结的受制裁人；（c）受美国封锁制裁或根据欧盟或英国制裁进行资产冻结的受制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于受制裁的司法管辖区；或（e）如果买方当事人要获得对任何适用制裁的产权负担、留置权，否则可能导致任何买方当事人实际或可能违反任何适用制裁，该等财产的质押或担保权益，或以该等财产为代价提供服务。“破损费”是指（i）任何收益期的收益率参照每日1M SOFR或定期SOFR利率计算，且在相关收益期（或分档期，如适用）的最后一天以外的任何一天因任何原因减少资本，或（ii）在卖方因任何原因未能在卖方根据本协议第二条就任何资金请求指定的日期接受任何投资的情况下，金额（如有），据此，（a）额外收益率（计算时未计及任何破碎费或根据其定义缩短的该收益期（或分档期，如适用）的期限）本应在该收益期（或分档期，如适用）内就与该收益期（或分档期，如适用）有关的资本减少而产生的额外收益率（或，在上述第（ii）条的情况下，就卖方任何此类资助请求而未能接受的金额而言）超过（b）收益（如有），适用的买方从投资中收到的此类减少资本的收益（或卖方未能接受此类金额）。有关任何破碎费金额（包括该金额的计算）的证明应由受影响的买方（或代表其的行政代理人）向卖方提交，并应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。“营业日”是指在德克萨斯州达拉斯、佐治亚州亚特兰大、宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市，银行未获授权或未被要求关闭的任何一天（周六或周日除外），前提是，当用于以基于SOFR的利率或任何直接或间接计算或确定SOFR的利率产生收益率的金额时，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。“CAD”是指加拿大的合法货币。“CAD异常账户”是指以Turner Broadcasting Systems Inc.名义在美国全国协会摩根大通银行维护的账户# 4011812543。就任何买方而言，“资本”是指就该买方根据第二条作出的所有投资或该买方根据转让和接受协议取得的所有投资向卖方支付或代表卖方获得的总额，该总额由根据第2.02（d）或4.01条减少、返还或偿还该等资本而不时分配和应用的收款减少；但前提是，如该等资本已因任何分配而减少，其后该等分配的全部或部分因任何理由而被撤销或必须以其他方式返还，则该等资本须按该等已撤销或返还的分配的金额增加，犹如未作出一样。“资本覆盖金额”是指，在任何确定时间，（i）中的较小者
当时的L-5融资限额和（ii）等于（a）当时的应收账款净池余额，减去（b）当时的准备金总额，加上（c）（x）存入质押投资账户的允许投资本金和（y）存入质押存款账户的金额之和。“资本覆盖赤字”是指，在任何确定时间，（a）当时的总资本超过（b）当时的资本覆盖金额的金额（如有）。“股本”是指，就任何人而言，该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、会员权益或其他同等权益以及任何权利（可转换为或可交换为股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该股本或其他股本权益的认股权证或期权的任何和所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定）。“受益所有权证书”对卖方而言是指行政代理人可接受的形式和实质内容的证书（经行政代理人不时酌情修改或修改），其中包括证明卖方的受益所有人。“控制权变更”是指发生以下任一情形：（a）履约担保人不再直接或间接拥有卖方100%已发行及未偿还股本及所有其他股本权益，且不存在任何不利债权；（b）履约担保人不再直接或间接拥有已发行及未偿还股本的100%，Turner或任何发起人的会员权益或其他股权，不存在任何不利债权；（c）[保留] Turner不再直接拥有卖方100%的已发行和流通股本和所有其他股权，不存在任何不利债权；（d）任何次级票据应在任何时候不再由发起人拥有，不存在任何不利债权；或（e）就履约担保人而言，任何个人或两个或两个以上一致行动人应已直接或间接获得履约担保人有表决权股份（或其他可转换为该等有表决权股份的证券）的实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条），代表履约担保人所有有表决权股份的合并投票权的50%以上。“法律变更”是指在重述生效日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何变更
L-6在任何法律、规则、条例或条约中，或在任何政府当局的管理、解释、实施或适用中，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“截止日期”是指2019年3月27日。“法典”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年《国内税收法典》。“收款账户”指本协议附表II所列适用的UCC所指的每个“存款账户”（该附表可能会因任何收款账户根据本协议的条款的关闭或开立而不时修改），并在为接收收款而担任收款账户银行的银行或其他金融机构维持及受账户管制协议规限，但（i）TDAD例外账户（除非TDAD例外账户根据第9.03条成为账户管制协议规限）及（ii）任何不包括在内的收款账户除外。“收款账户银行”是指持有一个或多个收款账户的任何银行或其他金融机构。“收款”是指，就任何集合应收款而言：（a）任何发起人、卖方、服务商或代表他们的任何其他人为支付就该集合应收款所欠的任何金额（包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用）而收到的所有资金，或适用于就该集合应收款所欠的金额（包括保险金，支持信用证项下的提款收益，以及相关义务人或直接或间接对该应收款项池的付款负有责任且可用于支付的任何其他人的抵债货物或其他抵押品或财产的出售或以其他方式处置的净收益），（b）所有视为收款，（c）与该应收款项池有关的所有相关担保的所有收益，（d）信用保险公司根据信用保险单或就根据该保险单提出的任何索赔而支付或代表该信用保险公司支付的所有款项，以及（e）该应收款项池的所有其他收益。“承诺”是指，就任何承诺买方（包括相关承诺买方）而言，根据附表I或假设协议或其成为买方所依据的其他协议中规定的合并基础上的所有投资，该人根据本协议有义务支付的最高资本总额，因为该金额可能会因根据第14.03条进行的任何后续转让而修改，或因根据第2.02（e）条减少融资额度或增加
L-7根据第2.02（g）节规定的融资限额。如果上下文有此要求，“承诺”也是指承诺的买方根据本协议为本协议项下的投资提供资金的义务。“承诺购买者”是指PNC与作为或成为本协议一方的其他人以“承诺购买者”的身份。“合规管理局”是指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）联合国安全理事会。“集中百分比”是指，（a）除下文（b）条规定外，（i）任何A组义务人为20.0%，（ii）任何B组义务人为15.0%，（iii）任何C组义务人为10.0%，（iv）任何D组义务人为3.0%和（b）本协议附表VI图表所列的每一义务人或行政代理人经卖方批准并经多数集团代理人同意或在其指示下不时以书面形式指定卖方和服务商为特别义务人（每一项，a“特别义务人”），附表VI图表中为该特别义务人规定的百分比（适用的“特别集中限额”）；但条件是，行政代理人可全权酌情或将（x）在提前不少于三十（30）天向卖方发出书面通知后按多数集团代理人的指示，（y）在任何时候将履约担保人的信用评级定为长期，在适用的特别义务人（或其母公司或大股东，如该特别义务人未获评级）的信用评级被下调后，无担保和非次级债务或存款义务低于标普规定的BB级或穆迪规定的Ba2级或（z）在任何集团代理的指示下，在向卖方发出不少于十（10）个工作日的书面通知后，向卖方发出不低于BB级或（z）级的特别义务人（或其母公司或大股东（如该特别义务人未获评级）的短期或长期高级无担保和无信用增强债务证券，取消或降低对任何该等特别义务人的特别集中限额，并且在取消的情况下，该特别义务人的集中百分比应根据上述（a）条确定。如任何其他义务人是或成为特别义务人的附属公司，则特别集中限额应同时适用于该义务人及该特别义务人，并应按该义务人及该特别义务人曾是单一义务人的方式计算。“集中储备百分比”是指，在任何确定时间，最大的是：（a）D组义务人的五（5）个最大义务人百分比的总和，（b）C组义务人的三（3）个最大义务人百分比的总和，（c）B组义务人的两（2）个最大义务人百分比的总和，以及（d）A组义务人的最大义务人百分比；但为确定集中储备百分比，每个债务人的债务人百分比应被视为其当时的债务人百分比和其集中百分比两者中的较低者，但前提是，为确定任何符合条件的应收款项（属于受保应收款）的集中储备百分比，其“债务人”（包括为确定该债务人的债务人百分比和作为A组债务人、B组债务人、C组债务人或D组的地位）
L-8义务人）视为信用保险人。尽管有上述规定，就“集中储备百分比”的这一定义而言，Netflix，Inc.在任何时候都应被视为C组义务人，但前提是：（i）行政代理人可全权酌情在提前不少于十（10）个工作日向卖方发出书面通知后，撤销本句中规定的将Netflix，Inc.视为C组义务人的待遇，以及（ii）如果奈飞公司的长期、无担保和非次级债务或存款义务的信用评级低于BBB-（由标普）或由穆迪、Netflix、Inc.将自动不再被视为本句规定的C组义务人。“管道买方”是指以“管道买方”身份成为或成为本协议一方的每一商业票据管道。“符合性变化”是指，就期限SOFR率、每日1M SOFR或任何基准替换而言，任何技术、行政或运营变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“分档期”定义、“收益期”定义的变化，行政代理人（与卖方协商）合理决定的确定费率和支付收益率的时间和频率、投资请求或回报的时间、提前还款、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施定期SOFR费率、每日1M SOFR或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人合理地决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人合理地确定不存在管理定期SOFR利率、每日1M SOFR或基准替换的市场惯例，则以行政代理人决定的其他管理方式（与卖方协商）在管理本协议和其他交易文件方面合理必要）。“合同”是指，就任何应收款而言，产生此类应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据、插页或其他文字，或此类应收款或债务人成为或有义务就此类应收款进行付款的证据，但条件是，尽管有上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看，审计或以其他方式拥有（x）任何合同；或（y）任何财务报告或其他账簿或记录，具体涉及该合同以及根据该合同产生的应收款项，但该合同的适用条款不允许披露，但条件是，在终止事件发生和持续期间，只要相关债务人拖欠任何应收款项，应行政代理人的请求，卖方应向行政代理人提供就任何此类合同（可能是任何合同的编辑版本或节选）合理要求的信息，以供行政代理人对适用的义务人执行此类合同所需。“涵盖实体”是指（a）每个卖方关联方及其子公司；（b）任何
L-9已在本协议项下质押（或将质押）卖方抵押品的人；及（c）直接或间接控制上述（a）或（b）条所述的人的每一人。“信贷和催收政策”是指，根据上下文可能需要，那些在重述生效日期生效的应收款项信贷和发起人的催收政策和做法。“信用保险单”是指[单一账户信用保险单]信用保险公司向卖方签发的信用保险单，该保单将卖方列为被保险人，并为受保义务人所欠的集合应收账款的支付提供保险。“信用保险商”是指欧拉爱马仕北美信用保险公司保单的发行人。“每日1M SOFR”是指，就任何一天而言，每年的费率等于该日期一（1）个月期间的定期SOFR参考利率，由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果按上述规定确定的每日1M SOFR将低于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。利率将根据每日1M SOFR的变化自每个工作日起自动调整，恕不通知卖方。“未结清销售天数”是指，就任何一个会计月份而言，截至该会计月份最后一天计算的金额等于：（a）截至该会计月份最后一天的最近三（3）个会计月份中的每一个会计月份的最后一天，所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的未结清余额的平均值，除以（b）等于（i）发起人在该财政月最后一天结束的最近三（3）个财政月内产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额的金额，除以（ii）90。任何人的“债务”在不重复的情况下是指（a）该人对所借款项或任何种类的存款或垫款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，以及（c）该人对他人债务的所有担保。“视同收藏”具有第4.01（d）节规定的含义。“违约率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），除以：（a）在该财政月期间成为违约应收款的所有集合应收款（未开票应收款除外）的未偿余额总额，由（b）（x）所有发起人在该财政月前五（5）个财政月（或卖方和行政代理人可能以书面批准的较少数额的财政月）内产生的所有集合应收款（未开票应收款和Discovery应收款除外）的所有集合应收款（未开票应收款和Discovery应收款除外）的总初始未偿余额的总和（x）和（y）所有集合应收款的总初始未偿余额的总和属于Discovery应收款（未开票应收款除外）
所有发起人在该财政月之前的七（7）个财政月（或卖方和行政代理人可能就任何特定发起人产生的所有集合应收账款书面批准的较少金额的财政月）内产生的L-10，但前提是HBO发起人发起的应收账款，其义务人是Spectrum Management Holding Company、康卡斯特 Cable Communications，Inc.、康卡斯特 Cable Communications，LLC或康卡斯特 Cable Communications Holdings，Inc.将（i）在2023年10月期间成为违约应收账款和（ii）Discovery已收到付款但该付款在2023年10月作为未应用现金入账的情况排除在上述（a）条之外。“违约应收款”是指（不重复）应收款项：（a）就Discovery应收款以外的所有应收款而言，（x）的任何付款或部分仍未支付，自该付款的原始到期日起121天或更长时间，或自该付款的原始发票日期后151天或更长时间（或卖方和行政代理人（连同就任何特定发起人产生的任何应收款向集团代理人送达的此类批准通知）可能书面批准的较短天数），或（y）关于Discovery应收款，在原始发票日期后211天或更长时间内，就任何特定发起人产生的任何应收款（或卖方和行政代理人书面批准的较短天数（连同已向集团代理人交付的此类批准通知））；（b）就其债务人或对其承担义务或拥有与其相关的任何相关担保的任何其他人而言，应已发生破产程序；或（c）根据信用和收款政策，在适用的发起人或卖方账簿中被注销为无法收回的；但条件是，在每种情况下，高于该金额的金额应在计算时不对未为账龄试算表报告目的与特定应收款项相匹配的任何信用进行净额结算。“违约买方”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其投资的任何部分（或其资本）提供资金或（ii）向任何买方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何承诺买方，除非在上述第（i）款的情况下，该承诺买方书面通知行政代理人，此种失败是该承诺买方善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有的话）尚未信纳，（b）已书面通知卖方或任何买方一方，或已作出大意为其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务的公开声明（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该承诺买方的善意认定，即一项先决条件（具体指
L-11和包括特定违约（如果有的话）无法满足根据本协议为投资提供资金）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）未能在买方一方提出善意请求后的三（3）个工作日内提供该承诺买方的授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行此类义务）为本协议下的预期投资提供资金，但该承诺的买方在收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）（i）已成为破产程序的主体或（ii）已成为保释诉讼的主体，则根据本（c）条，该承诺的买方应不再是违约买方。“拖欠比率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），方法是：（a）在该日属于拖欠应收款项的所有集合应收账款的未偿余额总额除以（b）该日所有集合应收账款的未偿余额总额。“拖欠应收款项”是指任何款项或其部分自该等款项的原始到期日起121天或以上或自该等款项的原始发票日期后151天或以上仍未支付的应收款项。“稀释地平线比率”是指，对于任何一个财政月，截至该财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）除以：（a）发起人在最近连续1.5个财政月内产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额，除以（b）截至该财政月最后一天的所有集合应收账款的未偿余额总额。在完成并由行政代理人收到任何应收账款年度审计或实地检查的结果以及服务商和发起人的服务和发起实践的三十（30）天内，稀释Horizon比率的分子可由行政代理人在向卖方发出不少于五（5）个工作日的通知后进行调整，以反映行政代理人合理地认为最能反映服务商和发起人的商业惯例的财政月数，以及基于作为此类审计或实地考试的一部分而完成的加权平均稀释滞后计算，就集合应收账款发生的稀释和视为收款的实际金额。“摊薄率”是指，对于任何一个财政月，截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），方法是：（a）该财政月期间的视为收款总额，除以（b）发起人在该财政月之前的一（1）个月内产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额。“稀释储备百分比”是指，在确定的任何时候，（a）（i）（a）的乘积乘以（a）压力因子的乘积乘以（b）的平均值的乘积（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）的乘积（a）
L-12十二（12）个最近财政月份的稀释比率加上（ii）稀释波动率成分，乘以（b）稀释地平线比率。“稀释波动成分”是指，对于任何一个财政月，产品（以百分比表示）并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）为：（a）正差，如果有的话，介于：（i）十二（12）个最近连续会计月期间的最高稀释比率及（ii）该十二（12）个连续会计月期间的稀释比率的算术平均值；乘以（b）（i）十二（12）个最近连续会计月期间的最高稀释比率除以（ii）该十二（12）个连续会计月期间的稀释比率的算术平均值的商。“发现”是指Warner Bros. Discovery, Inc.（f/k/a Discovery，Inc.），一家特拉华州公司。“Discovery Receivable”是指，在不重复的情况下，适用的发起人为Discovery.com LLC、Discovery Digital Ventures LLC、Discovery Wings，LLC、Discovery Times Channel，LLC、Discovery Communications，LLC、Animal Planet，LP、Discovery Health Ventures LLC、Cooking Channel，LLC、The Travel Channel，LLC、Television Food Network GP、Scripps Networks，LLC或Discovery Licensing，Inc.（统称“Discovery发起人”）的应收款项，由任何Discovery发起人开具账单的Turner发起人的任何广告销售应收款应代表Discovery应收款。“等值美元”是指，在作出确定的任何日期，就（a）以美元计价的任何金额、该金额和（b）以外币计价的任何金额而言，参照在该确定日期确定的即期汇率确定的该等外币金额的等值美元。“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
L-13“合格受让人”是指（i）任何承诺的购买者或其任何关联公司，（ii）由承诺的购买者或其任何关联公司管理的任何人，以及（iii）任何其他金融或其他机构。“合资格信用保险”是指由合资格信用保险提供商签发的信用保险单，该保险单（i）已获得行政代理人和每一买方各自全权酌情决定的书面批准，（ii）具有完全效力和效力，（iii）将行政代理人指定为额外的被保险人、损失受款人或银行受益人（视情况而定）有权根据该保险单提出和收取保险索赔，（iv）包含允许交易文件所设想的交易的条款和背书（包括就由此投保的集合应收款和卖方、发起人、服务商，履约保证人及其任何其他附属公司不时成为任何交易文件的一方及买方各方），（v）就其而言，信用保险单项下的所有到期和应付保费已全额支付，以及（vi）就其而言，合资格信用保险提供商（a）不是破产程序的主体，且（b）没有未根据其条款根据信用保险单支付任何所需付款。为免生疑问，该信用保险单的信用保险人不再是合资格信用保险提供者的，该保单不再构成合资格信用保险。“合资格信用保险提供商”是指从事签发商业信用保险业务的保险公司（a）该公司不是任何卖方、发起人、服务商、履约保证人或其任何其他关联公司的关联公司，以及（b）该公司未获得任何穆迪、标普或A.M. Best Company，Inc.授予其的任何信用评级，自该信用保险公司承保的信用保险单成为本项下的合格信用保险时起降低两个或更多评级“等级”；但前提是，对于由多个保险提供者签发的信用保险单，行政代理人可以（自行决定）选择将该银团视为单一保险人，并适用加权平均信用评级。“合格外币”是指澳元、加元、欧元、英镑、纽元和瑞典克朗。“合资格外币VaR百分比”指6.0%，或所有集团代理在十（10）个工作日通知后不时指定的其他百分比。“合格外国义务人”是指在不属于美国的国家或属于或其政府属于受制裁管辖的国家或地区组织或拥有总部（住所）、注册办事处和首席执行官办公室的义务人。“合格应收款”是指在任何确定时间，应收款项：（a）其债务人是：（i）美国债务人或合格外国债务人；（ii）不是受制裁的人；（iii）不是卖方、服务商、母公司或任何发起人的合并关联公司；（iv）不是自然人；（v）不是所有此类债务人的集合应收款的未偿余额总额的50%以上由违约应收款或拖欠应收款组成的债务人；
L-14（b）既不是违约的应收款项（就该定义的（a）款而言除外）也不是拖欠的应收款项；（c）仅以美元或合格外币计价和应付，且已指示债务人将有关收款直接汇入美利坚合众国或加拿大的Lock-Box或收款账户；（d）到期日不超过该应收款项的原始发票日期90天；（e）（i）根据在适用的发起人的正常业务过程中公平交易订立的货物或服务的销售或许可合同产生，且（ii）不构成由适用的发起人提供的贷款或其他类似的财务便利；（f）根据正式授权的合同产生的（i）具有完全效力和效力，且（ii）是相关债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但此类可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或其他类似法律，影响债权人权利的一般强制执行和按一般权益原则强制执行，而不论在股权程序或法律程序中是否考虑可强制执行；（g）发起人根据《买卖协议》转让给卖方的，就该协议转让《买卖协议》项下的所有先决条件已由行政代理人以书面满足或明确放弃；（h）连同与之相关的合同，在所有重大方面均符合所有适用法律（包括与高利贷、借贷真相、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平讨债做法和隐私有关的任何适用法律）；（i）与此相关的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局或其他人进行的登记、声明或通知，均需由发起人就此类应收款的设定、执行、（j）不受任何现有争议、诉讼、撤销权、抵销权、反申索、针对适用的发起人（或该发起人的任何受让人）的任何其他抗辩或除许可留置权以外的不利申索的约束，且其义务人相对于适用的发起人无权促使该发起人回购货物或商品，其出售应已引起该等
L-15应收款，据了解，应收款不应仅因相关合同包含债务人的合同抵销权而不符合本条款规定的资格；（k）满足信贷和收款政策的所有适用要求；（l）连同与之相关的合同自其创建以来未被修改、放弃或重组，除非根据本协议第9.02节允许；（m）卖方拥有良好且可销售的所有权，不存在除允许的留置权之外的任何不利债权，且可自由转让（包括未经相关义务人或任何政府当局的任何同意），且就其支付的款项免于任何或增加以计入任何适用的预扣税；（n）行政代理人（代表有担保当事人）对其拥有有效和可执行的第一优先权的完善的所有权或担保权益以及相关证券（不包括与TDCAD例外账户相关的所有权或担保权益（除非TDCAD例外账户根据第9.03节成为账户控制协议的约束），每个被排除在外的托收账户）及其相关的托收，在每种情况下均免于且不存在除许可留置权之外的任何不利债权；（o）（x）构成“账户”或“一般无形资产”（定义见UCC），（y）没有票据或动产票据作为证据，以及（z）不构成或产生于出售，提取后的抵押品（定义见UCC）；（p）对于这些款项，不存在未被排除在卖方应收账款账龄报告之外但截至收到该等款项的当月末仍未被应用的未应用的款项；（q）任何发起人、卖方、母公司、履约担保人或服务商均未就该等应收款项的正常支付过程与相关债务人建立任何抵销或净额结算安排，据了解，应收款项不得仅因相关合同包含债务人的合同抵销权而不符合本条款（q）项下的资格；（r）表示债务人赚取和应付的金额，但不受其发起人或卖方提供额外服务的约束，且该应收款项应已开票或开具发票，相关货物或商品应已发运和/或提供服务，但在符合条件的未开票应收款的情况下，该应收款项的开票或开具发票除外；但，如该等应收款项须受附加服务的履行所规限，则只有该等应收款项中归属于该等附加服务的部分不符合资格；但进一步规定，根据货物许可合同产生的任何应收款项或
L-16服务；（i）并非产生于作为业务出售的一部分而作出的账户出售或仅构成仅为收款目的的转让的（s）项，（ii）并非为全部或部分清偿先前存在的债务而作出的单一账户的转让，亦非将合同项下的受付权转让予受让人这也是根据合同有义务履行的，并且（iii）不是根据保险单转让权益或转让索赔；（t）与将任何托运货物并入该等制成品的任何托运货物或制成品的销售无关；（u）相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿和记录中确认相关收入；（v）相关发起人及其任何关联公司均未持有任何存款，由相关义务人或代表相关义务人收到的保留金或其他预付款；条件是，只有金额等于该等存款的该等应收款项池部分不符合资格；（w）如果该等应收款项为未开票应收款项，则为符合资格的未开票应收款项；（x）不是排除应收款项；（y）无需向美国人缴纳任何未来预扣税；但在该等应收款项池须向美国人缴纳任何未来预扣税的范围内，只有相当于未来预扣税的这类应收款项池的一部分才不符合资格。“合格未开票应收账款”是指，在任何时候，如果相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿和记录中确认了相关收入，则任何未开票的应收账款。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的法规和根据该法规发布的裁决。“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条的含义，就ERISA标题IV而言是母公司受控集团的成员，或与母公司处于共同控制之下的任何人。“错误付款”具有第11.11（a）节赋予的含义。“错误付款通知”具有第11.11（a）节赋予的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
L-17“欧盟证券化条例”是指2017年12月12日欧洲议会和理事会的条例（EU）2017/2402，由任何适用的监管技术标准或不时实施的技术标准（包括根据过渡性条款适用的任何技术标准）作为补充。“欧盟证券化规则”是指（i）欧盟证券化条例，（ii）在为欧盟证券化条例的解释提供信息的范围内，欧洲银行管理局、欧洲中央银行、欧洲证券和市场管理局、欧盟委员会或欧洲理事会（或在每种情况下任何前身或替代组织）或欧盟任何其他相关主管机构（就欧盟证券化条例而言）发布的任何官方指南，以及（iii）在欧盟任何成员国或欧洲经济区有效的任何实施法律或条例。“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。“欧元利率储备百分比”是指，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定有关欧元货币资金（目前称为“欧元货币负债”）的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的当日有效的最高百分比。“终止事件”具有第10.01条规定的含义。为免生疑问，发生的任何终止事件须当作在其后的任何时间持续，除非及直至根据第14.01条获豁免为止。“超额集中”是指，截至任何确定日期，下列金额之和，不重复：（a）为每一债务人计算的金额之和，等于（i）该债务人的合格应收款项的未偿余额总额超过（ii）（x）该债务人适用的集中百分比乘积，乘以（y）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加上（b）（i）所有合格应收款项的未偿余额总额的超出部分（如有），其义务人是合格的外国义务人，该义务人是主权债务评级维持在（a）标普“BB +”和穆迪（b）“Ba1”以上的国家的居民，超过（ii）（x）20.0%的乘积，乘以（y）当时应收款池中所有合格应收款项的未偿余额总额；加上（c）（i）所有合格应收款项的未偿余额总额的超出部分（如有），其义务人是合格的外国义务人，该义务人是维持主权债务评级低于或等于（a）标普“BB +”或穆迪（b）“Ba1”的国家的居民，超过（ii）（x）5.0%的乘积，乘以（y）应收款池中当时所有合格应收款项的未偿余额总额；加上
L-18（d）（i）以合格外币计价的所有合格应收款的未偿余额总额超过（ii）（x）10.0%的乘积的部分（如有），乘以（y）当时在应收款池中的所有合格应收款的未偿余额总额；加上（e）（i）所有合格应收款的未偿余额总额（其债务人为政府当局）超过（ii）（x）2.0%的乘积的部分（如有），乘以（y）应收款池中当时所有符合条件的应收款项的未清余额总额；加上（f）（i）所有符合条件的应收款项的未清余额总额（如有）超过（ii）（x）40.0%的乘积（如有）的部分（如有），乘以（y）应收款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总额；加上（g）（i）所有符合条件的应收账款的未偿余额总额（如果有的话），即预期账单日大于365天但小于或等于730天的符合条件的未开票应收款，超过（ii）（x）15.0%的乘积，乘以（y）应收款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总额；加上（h）（i）所有符合条件的应收账款的未偿余额总额（如有）超过（ii）（x）0.0%的乘积，再乘以（y）应收款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总额；加上（i）任何付款或其部分所针对的所有池应收账款的未偿余额总额（如有）的超出部分（如有），（a）该等付款的原到期日期后一天或一天以上但少于31天，或（b）该等付款的原发票日期后30天以上但少于61天，超过（x）67.5%的乘积，仍未付款，乘以（y）发起人在截至该确定日期的当前财政月之前的一个（1）财政月内产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额；加上（j）（i）所有集合应收账款的未偿余额总额的超出部分（如有），任何付款或其中的一部分，（a）该等付款的原到期日期后超过30天但少于61天或（b）该等付款的原发票日期后超过60天但少于91天，超过（ii）（x）30.0%的乘积，乘以（y）发起人在截至该确定日期的当前财政月之前的两（2）个财政月内产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额；加上（k）（i）所有集合应收账款的未偿余额总额的超出部分（如果有的话），其中任何一项付款或部分仍未支付（a）更多
L-19较该等付款的原到期日逾60天但少于91天或（b）较该等付款的原发票日期逾90天但少于121天，超过（ii）（x）15.0%的乘积，乘以（y）发起人在截至该确定日期的当前财政月前三（3）个财政月的财政月内产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额；加上（l）（i）所有集合应收账款的未偿余额总额的超出部分（如有），任何付款或其中的一部分，（a）该等付款的原定到期日期后超过90天但少于121天，或（b）该等付款的原定发票日期后超过120天但少于151天，超过（ii）（x）7.5%的乘积，乘以（y）发起人在截至该确定日期的当前财政月前四（4）个财政月内产生的所有集合应收款（未开票应收款除外）的初始未偿余额总额；加上（m）（i）所有合格应收款的未偿余额总额（如有）的超出部分（如有），指示此类合格应收款的债务人在最近结束的财政月内将与此相关的收款汇入不包括在内的收款账户，超过（ii）（x）2.5%的乘积，乘以（y）应收款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总和。“交易法”是指经不时修订或以其他方式修订的1934年《证券交易法》。“除外催收账户”是指适用的UCC所指的每个“存款账户”，即（i）仅当集合应收账款为应收账款，且（ii）已在本协议附表II中列出（因为该附表可能会根据本协议的条款就任何催收账户的关闭或开立而不时修改）并被识别为除外催收账户。“被排除在外的收款账户所有者”是指GDS。“不包括的GDS应收款项”是指GDS产生的与在美国境外及其领土和属地分销HBOMax相关的每一笔应收款项。“不包括HBO应收款”是指HBO发起人根据与（1）历史性的按次付费体育赛事；（2）零售和/或商品许可交易；或（3）出租或以其他方式使用Home Box Office，Inc.的工作室设施相关的合同产生的每笔应收款。“除外应收款”是指每笔应收款（a）其义务人是母公司、其任何关联公司或由母公司或其任何合并关联公司部分拥有或控制的任何合资企业；但就本条款而言，“控制”合资企业是指直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致该合资企业的管理和政策方向的权力；（b）这是被排除的HBO应收款；（c）这是一
L-20不包括特纳应收账款；或（d）为不包括的GDS应收账款。“排除税项”是指对受影响人士征收或就受影响人士征收或须从向受影响人士支付的款项中扣留或扣除的下列任何税项：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税项、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受影响人士根据法律成立，或其主要办事处或（就任何买方而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就买方而言，根据在（i）该买方为一项投资或其承诺提供资金或（ii）该买方更换其贷款办事处之日生效的法律，就其资本或承诺中的适用权益应付给该买方或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，与此类税款有关的款项应在该买方成为本协议的一方之前立即支付给该买方的转让人，或在该买方更换其贷款办事处之前立即支付给该买方，（c）根据FATCA征收的任何预扣税，以及（d）由于该受影响的人未能遵守第5.03（f）、（g）或（i）节而应缴纳的税款。“Excluded Turner Receivable”是指Turner Originator根据与（1）自有节目电视联合组织相关的合同产生的每笔应收款；（2）此类Turner Originator自有节目品牌和角色（或Turner Originator为其他公司管理的品牌/业务）的许可，用于消费产品和其他商业企业；（3）订阅视频点播；（4）家庭视频、DVD和电子销售；（5）节日门票；或（6）流媒体。“现有应收账款购买协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“融资限额”是指根据第2.02（e）节不时减少或根据第2.02（g）节不时增加的5,200，000,0005，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000对融资限额未使用部分的提及，在确定的任何时候，应指等于（x）当时融资限额减去（y）当时总资本的金额。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，美国与任何其他政府当局就实施上述规定订立的任何适用的政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。“联邦基金利率”是指，在任何一天，由美国联邦储备委员会（Fed Reserve Board）（包括任何此类继任者，“H.15（519）”）发布的指定为H.15（519）的每周统计发布中规定的年利率，该日期与标题“联邦基金（有效）”相对。如在任何有关日期该等费率尚未在H.15（519）中公布，则该日期的费率将为每日统计发布中规定的费率，指定为
L-21 Composite下午3：30纽约联邦储备银行在“联邦基金有效利率”标题下发布的美国政府证券或任何后续出版物的报价（包括任何此类后续，“Composite下午3：30报价”）。如果在任何相关日期，合适的利率尚未在H.15（519）或下午3：30的综合报价中公布，则该日期的利率将是行政代理人选定的纽约市联邦基金交易的三家主要经纪商各自在当天上午9：00（纽约市时间）之前安排的隔夜联邦基金最后一笔交易的利率的算术平均值。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。“收费信函”具有第2.03（a）节规定的含义。“费用”具有第2.03（a）节规定的含义。“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，其中（i）总资本降至零且总收益率已全额支付，（ii）所有其他卖方义务已全额支付（未主张或或有赔偿要求除外），（iii）根据本协议和其他交易文件欠买方各方和任何其他卖方受赔偿方或受影响人士的所有其他款项已全额支付，但未主张或或有赔偿要求除外），以及（iv）所有应计服务费已全额支付。任何人的“财务总监”指该人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席会计官、控制人、司库或助理司库。“财政月”是指每个日历月。“惠誉”是指Fitch，Inc.及其任何继承者，即国家认可的统计评级组织。“外币”是指除美国以外的任何其他国家或地区的法定货币。“外汇储备”是指，截至任何确定日期，金额等于（i）（a）当时以合格外币计价的所有合格应收账款的未偿余额总额的等值美元乘以（b）当时的合格外币VaR百分比除以（ii）当时的应收账款净池余额的乘积。“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。“英镑”是指英国的合法货币。
L-22“GDS”意为华纳媒体全球数字服务有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司。“GDS转让协议”指GDS与特拉华州有限责任公司WarnerMedia Direct，LLC于2021年3月15日订立的若干应收款项转让协议。“GDS应收款项”指由GDS发起并已根据GDS转让协议转让给特拉华州有限责任公司WarnerMedia Direct，LLC的应收款项。“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表或代表任何官方机构、政府拥有或政府控制的协会、组织、企业或企业、公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人的任何人。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、省、地区或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“集团”是指，（i）对于任何管道买方而言，该管道买方连同该管道买方的相关承诺买方和相关集团代理，（ii）对于作为承诺买方和集团代理的PNC、PNC，以及（iii）对于没有相关管道买方的任何其他买方而言，该买方连同该买方的相关集团代理以及该集团代理根据本协议担任集团代理的其他买方。“A组义务人”是指短期评级至少为：（a）标普“A-1”的任何义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），或如果该义务人未获得标普的短期评级，则该义务人未获得标普对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无抵押和无信用增强债务证券的“A +”或更高评级，以及（b）穆迪“P-1”，或如果该义务人未获得穆迪的短期评级，穆迪对该义务人的“Al”或更高评级，其母公司或其多数所有者（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券；但前提是，如果该债务人（或其母公司或多数所有者，如适用，如果该债务人未被评级）仅由此类评级机构中的一家进行评级，则如果该债务人满足上述（a）或（b）条款中的任何一条，则该债务人将是“A组债务人”；此外，前提是，如果该债务人（或其母公司或多数所有者，如适用，如果该债务人未获评级）获得标普和穆迪的拆分评级并且仅满足上述（a）条或（b）条中的一项，则该债务人应被视为已满足上述（a）条或（b）条中的每一项。尽管有上述规定，（i）作为满足“A组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为A组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备
L-23 %”、“集中储备金”以及对该等义务人的“超额集中”定义（i）项，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别作为A组义务人、B组义务人或C组义务人（视情况而定）处理，并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并，以及（ii）任何作为特别义务人且满足“A组义务人”定义的义务人应仅为确定“集中储备百分比”的目的被视为A组义务人。“集团代理人”是指根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议以其他方式成为本协议一方的任何集团的集团代理人并在本协议签署页上指定为该集团的集团代理人的每一人或成为本协议一方的任何其他人。“集团代理账户”就任何集团而言，是指由适用的集团代理不时以书面指定给卖方和服务商的账户，用于根据本协议向该集团的成员收取款项或为其账户收取款项。“B组义务人”是指非A组义务人的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），短期评级至少为：（a）标普“A-2”，或者如果该义务人未获得标普的短期评级，则标普对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“BBB +”至“A”评级，以及（b）穆迪“P-2”，或者如果该义务人未获得穆迪的短期评级，穆迪就该等债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强型债务证券作出“Baal”至“A2”评级；但前提是，如果该债务人（或其母公司或大股东，如适用，该债务人未获评级）仅由该等评级机构中的一家进行评级，则该债务人在满足上述（a）或（b）条款中任何一项的情况下将成为“B组债务人”；此外，前提是，如果该债务人（或其母公司或大股东，如适用，如果该债务人未获评级）获得标普和穆迪的拆分评级，并且仅满足上述（a）条或（b）条中的一项，则该债务人应被视为已满足上述（a）条或（b）条中的每一项。尽管有上述规定，（i）作为满足“B组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为B组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“超额集中”定义的（i）条，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被单独视为A组义务人，a B组义务人或C组义务人（视情况而定），并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并，以及（ii）任何作为满足“B组义务人”定义的特别义务人的义务人，仅为确定“集中储备百分比”的目的，应被视为B组义务人。“C组义务人”是指非A组义务人或B组义务人的义务人（或其母公司或大股东，如适用，该义务人未获评级），具有短期
L-24评级至少：（a）标普的“A-3”评级，或者如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”，以及（b）穆迪的“P-3”评级，或者如果该债务人没有穆迪的短期评级，则该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“Baa3”至“Baa2”评级；但前提是，如果该债务人（或其母公司或大股东，（如适用），如果该债务人未被评级）仅由该等评级机构中的一家评级，则该债务人在满足上述（a）或（b）条中任何一条的情况下将成为“C组债务人”；此外，如果该债务人（或其母公司或大股东，如适用，该债务人未被评级）获得标普和穆迪的拆分评级，并且仅满足上述（a）或（b）条中的一项，则该债务人应被视为已满足上述（a）或（b）条中的每一条。尽管有上述规定，（i）作为满足“丙组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为丙组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“超额集中”定义的（i）条，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”、“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被单独视为A组义务人，a B组义务人或C组义务人（视属何情况而定），并须为该等目的而与其任何属义务人的附属公司合并及合并；及（ii）任何属特别义务人且符合「 C组义务人」定义的义务人，仅为厘定「集中储备百分比」的目的，须视为C组义务人。“集团承诺”是指，就任何集团而言，在确定的任何时间，该集团内所有承诺购买者的总承诺。“D组义务人”是指不属于A组义务人、B组义务人或C组义务人的任何义务人；但前提是，（i）任何未获得穆迪和标普双方评级的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级）应为D组义务人，以及（ii）任何属于满足“D组义务人”定义的特别义务人的任何义务人，仅为确定“集中储备百分比”的目的，应被视为D组义务人。“担保义务”具有第3.01节规定的含义。“HBO Originator”是指Home Box Office，Inc.、HBO Digital Services，Inc.和HBO Home Entertainment，Inc.各自。“弥补税”是指（a）对卖方或其任何关联公司根据任何交易文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税项。“独立董事”具有第8.03（c）节规定的含义。“信息包”是指一份报告，其基本形式为附件 G。
L-25“初始投资日期”是指2019年3月27日。“已售应收款项初始明细表”是指识别截至初始投资日的所有已售应收款项的清单，该清单作为附表IV附于本文件后。“破产程序”是指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）根据美国联邦、州或外国法律（包括《破产法》）中的每一条款（a）和（b）中为某人的债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为某人的债权人编组资产或其他与其债权人一般或其任何实质性部分债权人有关的类似安排。“Insured Obligor”是指Netflix，Incany Obligor，其集合应收账款由信用保险单承保。“应收保额”是指某一被保义务人的每一笔应收款项，其未偿余额（当与在该应收款项之前产生的该被保义务人所欠的其他应收款项相互合计时）等于或小于根据合格信用保险在相关保单期间内就与被保义务人有关的所有索赔为该被保义务人确定的当时有效的可用于付款的最高金额；但任何应收款项在任何时候均不构成应收保额，相关信用保险单不再构成合格信用保险。“拟税务处理”具有第14.14节规定的含义。“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。“投资”是指买方根据第2.01（a）、2.02或2.06条向卖方提供的任何资金。“投资公司法”是指经不时修订或以其他方式修订的1940年《投资公司法》。“投资请求”是指卖方根据第2.02（a）节签署并交付给行政代理人和集团代理人的基本上以附件 A形式存在的信函。“法律”是指任何外国或国内官方机构通过协议、同意或其他方式制定的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何和解安排。“LCR证券”是指任何商业票据或证券（根据公认会计原则向母公司或作为母公司合并子公司的任何发起人发行的股本证券除外）在
L-26最终规则第__.32（e）（viii）段的含义标题为流动性覆盖率；流动性风险计量标准，79美联储。Reg. 197,61440 et seq.（2014年10月10日）。“流动性代理”是指任何银行或其他金融机构作为每个流动性协议下的不同流动性提供者的代理。“流动性协议”是指与本协议有关的任何协议，据此，流动性提供者同意向任何管道购买者进行购买或垫款，或向其购买资产，以便为该管道购买者的资本和票据提供流动性。“流动性提供者”是指根据流动性协议条款向任何管道购买者提供流动性支持的每一家银行或其他金融机构。“Lock-Box”是指收款账户银行已就其签署账户控制协议的每个被锁定的邮筒，根据该协议，它已被授予用于检索和处理就应收款支付的款项的专属存取权，并列于附表II（因为根据本协议的条款，该附表可能会因添加或移除任何Lock-Box而不时修改）。“亏损地平线比率”是指，截至任何财政月的最后一天，该比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100,1%的5/1000向上四舍五入）的计算方法是：（a）发起人在最近结束的财政月数期间产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总和等于（i）截至该日的未开票和付款条款部分的总和加上（ii）2.20；但就财政月的任何零头而言，发起人在该财政月的零头期间产生的所有集合应收款（未开票应收款除外）的初始未偿余额总额，应按发起人在适用财政月期间产生的所有集合应收款（未开票应收款除外）的初始未偿余额总额的百分比计算；按（b）截至该日所有集合应收款的未偿余额总额计算。“损失准备百分比”是指，在任何确定时间，（a）压力因子乘以（b）最近十二（12）个会计月内任意三（3）个连续会计月的违约率的最高平均值，乘以（c）损失地平线比率的乘积（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）。“多数集团代理”是指至少有两个集团代理，其在其合并后的集团中有代表所有集团中所有承诺购买者总承诺的50%以上的承诺购买者（或者，如果承诺已被终止，则有代表所有集团持有的未偿资本总额50%以上的购买者）
所有集团的L-27采购商）。“重大不利影响”是指相对于任何人（但如未指明特定人，则“重大不利影响”应被视为相对于卖方、服务商、履约担保人和发起人，作为一个整体），对（a）该人及其子公司的财务状况、财产、资产、负债、业务或经营业绩，作为一个整体，（b）行政代理人或任何买方在本协议或任何其他交易文件项下的重大权利和补救措施，（c）该人履行其在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件项下义务的能力，（d）本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收回性，或（e）行政代理人对出售资产或卖方抵押品的所有权或担保权益的状态、完善性、可执行性或优先权。“最小稀释准备金百分比”是指，在确定的任何时候，（a）最近十二（12）个财政月的稀释比率的平均值乘以（b）稀释地平线比率的乘积（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）。“修正未偿销售天数”是指，就任何一个财政月而言，截至该财政月最后一天计算的金额等于：（a）截至该财政月最后一天结束的最近三（3）个财政月中每个财政月的最后一天的调整后应收款项池余额的平均值，除以（b）等于（i）发起人在该财政月最后一天结束的最近三（3）个财政月中产生的所有应收款项池（未开票应收款项除外）的初始未偿余额总额的金额，除以（二）90。“每月结算日”是指每个日历月的第25天（或者，如果该日不是营业日，则为下一个发生的营业日）。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者，即国家认可的统计评级组织。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为母公司或任何ERISA关联公司的雇员以及除母公司和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则母公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。“应收账款净额集合余额”是指，在任何确定时间：（a）应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总和，减去（b）超额集中。“票据”是指任何管道买方为其应收账款或其他金融资产投资提供资金而发行或将发行的短期本票。
L-28“NZD”是指新西兰的合法货币。“义务人”是指，就任何应收账款而言，根据与此类应收账款有关的合同，有义务支付款项的人。“债务人百分比”是指，在确定的任何时候，对每个债务人而言，一个零头，以百分比表示，（a）其分子是该债务人及其关联公司的合格应收款项的未偿余额总额减去该债务人及其关联公司的超额集中计算中包括的金额（如有），以及（b）其分母是当时所有合格应收款项的未偿余额总额。“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。“发起人”及“发起人”指买卖协议所载的“发起人”，因为相同的内容可能会不时通过增加新的发起人或移除发起人进行修改，在每种情况下均根据买卖协议的条款进行。“其他关联税”是指，就任何受影响的人而言，由于该受影响的人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受影响的人已执行、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何资本或交易文件的权益而产生的关联）。“其他卖方”具有第5.01（f）节规定的含义。“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、备案、记录或强制执行本协议、其他交易文件以及根据本协议或根据本协议将交付的其他文件或协议而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用。“未偿余额”是指，在任何确定时间，就任何应收账款而言，其当时未偿本金余额的等值美元。
L-29“父母”是指履约保证人。“母组”具有第8.03（c）节规定的含义。“母公司优先信贷协议”指Discovery Communications，LLC、Discovery Communications，LLC的若干全资附属公司、作为融资担保人的Warner Bros. Discovery, Inc.（f/k/a Discovery，Inc.）、作为子公司担保人的丨Scripps Networks Interactive，Inc. 斯克里普斯网络互动公司，作为子公司担保人、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2021年6月9日（经不时修订、补充或以其他方式修改）的某些信贷协议。“参与者”具有第14.03（e）节规定的含义。“参与者名册”具有第14.03（f）节中规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟有关欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。“爱国者法案”具有第14.15条规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。“百分比”是指，在任何确定时间，就任何承诺的买方而言，一个零头（以百分比表示），（a）其分子是（i）在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺或（ii）如果本协议项下的所有承诺均已终止，该承诺买方集团中所有买方在该时间的未偿资本总额和（b）其分母是（i）在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺买方在该时间的总承诺或（ii）如果本协议项下的所有承诺均已终止，此时的聚合资本。“履约保证人”的意思是发现。“履约担保”指日期为2022年4月7日的由Warner Bros. Discovery, Inc.（f/k/a Discovery，Inc.）以行政代理人为受益人为有担保方的履约担保。“许可投资”是指（a）美国（或其任何机构，只要此类债务得到美国的充分信任和信用支持）的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下均在自购买之日起一年内到期；（b）自
L-30的取得，并在该取得日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；（c）对存单、银行承兑汇票和定期存款的投资，这些存单、承兑汇票和定期存款在取得之日起180天内由其发行或担保或配售，以及由其发行或发售的货币市场存款账户，根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元；（d）就上文（a）条所述的证券与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；（e）符合《1940年投资公司法》证券交易委员会第2a-7条规定的标准的货币市场基金，（ii）获标普 AAA评级及穆迪AA评级，且（iii）的投资组合资产至少为5,000，000,000美元。“许可留置权”是指附加于特定电影或电视节目的所有留置权，仅为确保对此类节目的制作者、分销商、参展商或其他参与者的义务而创建，在每种情况下，在与此类节目的制作、获取、发行或展览相关的正常业务过程中产生。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。“钉子户”是指PNC的钉子户®信用管理服务以及与此相关的任何和所有提供或使用的服务和系统，以及由PNC实施的任何类似或替代的电子信用管理服务。“PINACLE协议”是指借款人与PNC就PINACLE及其任何修订、修改或替换达成的单独书面协议。“平台”是指PINACLE或任何债务域、Intralinks、Syndtrak或基本相似的电子传输系统。“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。“质押存款账户”是指以卖方名义在PNC银行、National Association维持的、在任何时候都应受制于行政代理人的控制和优先完善的、有利于行政代理人的担保权益的某一存款账号3009097279。“质押投资账户”是指某证券账户号1107001054
以卖方名义与PNC Capital Markets LLC维持的L-31在任何时候都应受制于行政代理人的控制和优先完善的担保权益。“PNC”具有本协议序言部分所述的含义。“应收款项池”是指应收款项池中的应收款项。为免生疑问，集合应收款应包括已售应收款项和未售应收款项。“部分资本”是指，就任何买方及其相关资本而言，此类资本由该买方参照特定利率基础提供资金或维持的部分。“方案支持协议”是指并包括任何方案支持提供商订立的任何流动性协议和任何其他协议，其中规定：（a）为任何管道购买者的账户签发一份或多份信用证，（b）发行一份或多份担保债券，而任何管道购买者有义务就其项下的任何图纸向适用的方案支持提供商进行偿付，（c）任何管道买方向任何计划支援供应商出售由该管道买方维持的任何资本（或其部分或其中的参与权益）和/或（d）就本协议所设想的该管道买方的应收款-证券化计划向任何管道买方提供贷款和/或其他信贷展期，以及根据该协议发行的任何信用证、担保债券或其他票据。“计划支持提供商”是指并包括，就任何管道购买者而言，任何流动性提供者和任何其他人（该管道购买者的任何客户除外）现在或以后提供信贷或承诺根据任何计划支持协议向该管道购买者提供信贷或为其账户提供信贷，或向其进行购买。“买卖协议”是指服务商、发起人和卖方之间日期为截止日期的买卖协议。“购销终止事件”具有购销协议约定的含义。“采购方”是指每个采购方、行政代理人和每个集团代理人。“购买者”是指管道购买者和承诺购买者。“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪（和/或彼此的评级机构然后对任何导管购买者的票据进行评级）各自。“应收款项”是指对任何发起人或卖方（作为发起人的受让人）所欠的货币债务（无论是否通过履约赚取）的任何受付权，无论是构成账户、动产票据、支付无形资产、票据还是一般无形资产，在
L-32在每种情况下，与已经或将要出售的货物的销售、已经或将要获得许可的财产的许可、或由发起人向债务人提供或将要提供的服务有关的每一种情况，并包括但不限于支付任何服务费用、财务费用、利息、费用和与此有关的其他费用的义务；但不排除的应收款项不应构成应收款项。由任何一笔交易产生的任何此类受付权，包括但不限于由单独的发票或协议所代表的任何此类受付权，应构成一种独立于由任何其他交易产生的任何此类受付权组成的应收款项的应收款项。“应收款池”是指，在任何确定时间，根据买卖协议转让（或声称转让）给卖方的所有当时未偿还的应收账款（包括已售出的应收账款和未售出的应收账款），在每种情况下均在终止日期之前。“注册”具有第14.03（c）节规定的含义。“相关承诺购买者”是指就任何管道购买者而言，本协议签署页或任何假设协议中规定的为每个管道购买者列出的每个承诺购买者。“相关管道买方”是指，就任何承诺买方而言，根据或根据任何转让和接受协议或假设协议或以其他方式根据本协议成为该承诺买方集团中的每一名管道买方，如其在本协议的签字页上或在该承诺买方签署的该转让和接受协议、假设协议或其他协议（视情况而定）中所指定。“相关权利”指《购销协议》第1.1节定义的“相关权利”。“相关担保”是指，就任何应收款而言：（a）卖方和每个发起人在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生了此类应收款；（b）可能证明此类应收款的所有票据和动产票据；（c）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的财产，无论是根据与此类应收款相关的合同还是其他方式，连同所有与之相关的UCC融资报表或类似备案；（d）仅在不可撤销地收取和享有该等应收款项的利益所需的适用范围内，卖方和每个发起人在相关合同下的所有权利、利益和债权以及所有支持性义务、担保、赔偿，
L-33信用证（包括任何信用证权利）、保险和其他协议（包括相关合同）或不时支持或确保支付此类应收款或以其他方式与此类应收款有关的任何性质的安排，无论是根据与此类应收款有关的合同还是其他方式，在每种情况下均受可能对此类合同的出售或转让产生不利影响的此类合同的任何适用条款的约束（而不是出售应收款的转让或由此产生的其他收益）；（e）所有权利、补救办法、权力、特权，每个Lock-Box和所有收款账户中的所有权和利息（但不包括义务），与此类应收款有关的任何收款或其他收益可存入该账户，以及以任何此类收款或其他收益（该术语在适用的UCC中定义）获得的任何相关投资财产；（f）卖方在适用的范围内根据买卖协议和其他交易文件享有的所有权利、权益和债权；（g）上述任何一项的所有收款和其他收益（定义见UCC）；但前提是，尽管有上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人、任何买方一方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有（x）任何合同；或（y）任何财务报告或其他与该合同及根据该合同产生的应收款项特别有关的簿册或记录，但该合同的适用条款不允许披露这些簿册或记录，但进一步规定，在终止事件发生和持续期间，只要相关债务人拖欠任何应收款的付款，应行政代理人的请求，卖方应向行政代理人提供就任何此类合同（可能是任何合同的编辑版本或节选）合理要求的信息，以供行政代理人对适用的义务人强制执行此类合同所需。“释放”具有第4.01（a）节规定的含义。“替代人”具有第5.01（g）节规定的含义。“可报告的合规事件”是指：（a）任何涵盖实体成为受制裁的人，或受到起诉书、刑事诉讼或类似指控文书的指控，被任何反腐败法、反洗钱法或制裁或任何美国洗钱犯罪的任何上游犯罪（18 U.S.C. § 1956,1957）相关的官方机构提审、拘押、处罚或受处罚评估的对象，或与官方机构达成和解；（b）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致本协议的任何一方（包括任何买方一方，以及任何承销商，顾问、投资者或其他）违反任何适用的制裁或反腐败法，包括涵盖实体使用本协议项下投资的任何收益直接或间接资助任何人的任何活动或业务、与任何人合作或为任何人的利益提供资金
L-34受制裁人员，或违反适用制裁为任何受制裁司法管辖区或在任何受制裁司法管辖区内的任何活动或业务提供资金；（c）任何出售的资产或卖方抵押品符合被封锁财产的条件；或（d）任何涵盖实体以其他方式违反本文中的任何制裁或反腐败法特定陈述和契约。“代表”具有第14.06（c）节规定的含义。“所需资本金额”是指240,000，000美元。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“重述生效日期”指2022年8月30日。“限制性付款”具有第8.01（r）节中规定的含义。“退回货物”是指在被退回、被收回或被取消赎回权的货物和/或商品上的所有权利、所有权和权益，其销售产生了应收款项；但在就相关应收款的全部未偿余额将视同收款存入收款账户后，此类货物不再构成退回货物。“标普”是指标普全球评级、标普全球业务以及属于国家认可的统计评级机构的任何继任者。“受制裁人员”是指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区；（b）在任何合规当局维护的任何与制裁相关的名单上确定的人员；或（c）由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人员直接或间接、由其控制、或代表其行事、或在其指示下合计拥有50%或更多的人员。“制裁管辖”是指在任何时候，作为美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或管辖区域（截至第二修正案生效日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。“卖方关联方”是指卖方、服务商、发起人、母公司和履约保证人。“预定终止日期”是指20252026年6月2718日。
L-35“SEC”是指美国证券交易委员会或任何替代的政府机构。“第二修正案生效日期”指2024年6月28日。“担保方”是指每一买方、每一卖方受偿方和每一受影响的人。“证券法”是指经不时修订或以其他方式修订的1933年《证券法》。“SEK”是指瑞典的合法货币。“卖方”具有本协议序言部分规定的含义。“卖方抵押品”具有第3.09节规定的含义。“卖方担保”具有第3.01节规定的含义。“卖方赔偿金额”具有第13.01（a）节中规定的含义。“卖方受偿方”具有第13.01（a）节规定的含义。“卖方义务最终到期日”是指（i）计划终止日期发生后一百八十（180）天的日期，或（ii）根据第10.01条，总资本到期应付的较早日期。“卖方义务”是指根据本协议或任何其他交易文件或据此设想的交易产生的或与之相关的卖方对任何买方方、卖方受赔偿方和/或任何受影响的人的所有当前和未来债务、偿付义务以及其他责任和义务（无论产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或或或到期或到期或即将到期），应包括但不限于卖方就卖方担保和支付所有资本、收益率、根据交易文件到期或将要到期的费用和其他金额（无论是否涉及费用、成本、开支、赔偿或其他方面），包括但不限于利息、费用和在任何破产程序启动后对卖方产生的其他义务（在每种情况下，无论是否允许作为此类程序中的索赔）。“卖方净资产”是指，在任何确定时间，金额等于（i）（a）当时所有集合应收账款的未偿余额之和，加上（b）当时以卖方名义保存的收款账户中的所有现金，但不包括任何不包括的收款账户，减去（ii）（a）当时的总资本，加上（b）当时的总收益率，再加上（c）当时的应计和未付费用总额，再加上（d）当时所有次级票据的未偿本金总额，加上（e）当时所有次级票据的应计及未付利息总额，加上（f）不
L-36重复，此时累计和未支付的其他卖方债务总额。“服务者”具有本协议序言部分所述的含义。“服务商赔偿金额”具有第13.02（a）节中规定的含义。“服务者受偿方”具有第13.02（a）节规定的含义。“服务费”是指本协议第9.06（a）节所指的费用。“服务费率”是指本协议第9.06（a）节所指的费率。“结算日”是指就任何收益期或任何收益或费用的任何部分资本而言，（i）只要没有发生终止事件并仍在继续，且终止日期没有发生，则每月结算日和（ii）在终止日期当日及之后，或如果终止事件已经发生并仍在继续，行政代理人（经同意或在多数群体代理人的指示下）不时选定的每一天（据了解，行政代理人（经同意或在多数群体代理人的指示下）可以选择该结算日期与日常一样频繁地发生），或在没有该选择的情况下，选择每月结算日期。“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为母公司或任何ERISA关联公司的雇员维持的，除母公司和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则母公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。“SOFR”是指在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率的利率。“SOFR调整”是指年利率等于（a）的每日1M SOFR或1个月分档期的定期SOFR利率，10个基点（0.10%）和（b）的3个月分档期的定期SOFR利率，15个基点（0.15%）。“SOFR下限”是指年利率等于0个基点（0.00个百分点）。“SOFR Rate”是指，在任何确定时间，就任何买方而言，每日1M SOFR或根据第2.05节确定的定期SOFR Rate，但条件是，适用于根据每月结算日期以外发生的投资资助的任何定期SOFR批次的SOFR Rate应为自根据第2.01节进行此类投资之日起至下一个发生的每月结算日期期间适用于该定期SOFR批次的初始收益期内每一天的每日1M SOFR。“出售资产”具有第2.01（b）节规定的含义。
L-37“已售应收账款”统称为（i）在已售应收账款的初始附表中指定为“已售应收账款”的集合应收账款和（ii）就根据本协议进行的所有后续投资交付的投资请求中指定为“已售应收账款”的所有额外集合应收账款。“偿付能力”是指，就任何人而言，截至任何特定日期，（i）该人的资产的现时公允市场价值（或现时公允可售货价值）不低于支付该人在其全部现有债务和负债（包括或有负债）上的可能负债所需的总金额，因为这些债务和负债（包括或有负债）成为绝对和到期，（ii）该人能够在其资产上变现，并在正常业务过程中支付其到期和到期的债务和其他负债、或有义务和承诺，（iii）该人并无产生超出其支付到期债务及法律责任能力的债务或法律责任，及（iv）该人并无从事任何业务或交易，亦无即将从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的普遍做法后将构成不合理的小额资本。“特别义务人”具有集中百分比定义中规定的含义。“赞助商”是指特纳。“即期汇率”是指，在任何一天，就以外币计价的任何金额的美元等值的确定而言，在彭博关键交叉货币汇率页面上公布的纽约市时间上午11：00左右，该外币可以兑换成美元的汇率；前提是，如果该汇率未出现在任何彭博关键交叉货币汇率页面上，即期汇率应参照行政代理人可能选择的、卖方合理满意的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或者，在没有此种协议的情况下，该即期汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上，在纽约市时间上午11：00左右的即期汇率的算术平均值，在该日期以两（2）个工作日后的适用外币购买美元进行交割；条件是，如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有对该即期汇率进行报价，则行政代理人可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且该确定应是没有明显错误的结论性确定。“压力因子”的意思是2.5。“Structuring Agent”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。“次级服务商”具有第9.01（d）节规定的含义。“主体发起人”是指，在任何确定时间，母公司的任何子公司（根据美国或其任何州的法律组织），其合计
L-38母公司该子公司所有应收款的未偿余额不超过该时点应收款池所有应收款未偿余额合计的3.0%。「次级票据」的涵义载于买卖协议第3.1（b）条。“附属”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每个类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此类权力的股票或其他权益除外）在当时拥有或以其他方式控制该实体的董事会或其他经理的多数席位，或其管理层：（a）由该人，（b）由该人的一个或多个附属公司或（c）由该人及该人的一个或多个附属公司作出。“Sustainability Agent”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，以及与此相关的所有利息、罚款、税收增加和任何类似的责任。“TD账户”是指在多伦多道明银行以Turner Broadcasting Systems Inc.名义维护的账户# 11040302499。“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“定期SOFR利率”是指就任何分档期而言，相当于与该分档期相当的期限的定期SOFR参考利率的年利率，因为该利率由定期SOFR管理人在该分档期第一天之前的两（2）个工作日当天（“定期SOFR确定日期”）公布；但条件是，就在非月度结算日作出的投资的资本的初始分档期而言，定期SOFR利率应为自根据第2.01节进行此类投资之日起至下一个发生的每月结算日期的该初始档期间内每一天的年利率等于每日1M SOFR。如果在SOFR期限确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的SOFR参考利率尚未公布或被基准替换，则就上一句中的（a）款而言，SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR期限参考利率的该期限SOFR期限确定日前第一个工作日的该期限SOFR期限参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR费率调整
L-39自动在每个批次期间的第一天和截至第一天不通知卖方“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR部分”是指以期限SOFR利率累计收益率的任何资本（或其部分）。“终止日期”是指（a）预定终止日期、（b）根据第10.01条宣布或视为已发生“终止日期”的日期和（c）卖方根据第2.02（e）条将所有承诺减至零的选定日期中最早发生的日期。“总准备金”是指，在任何确定时间，等于（a）在这些时间的应收账款净池余额（b）以下各项之和的金额：（x）收益准备金百分比，加上（y）（i）集中准备金百分比之和加上最低稀释准备金百分比和（II）损失准备金百分比加上稀释准备金百分比之和加上（z）外汇准备金两者中的较大者。“批次期限”是指，就任何期限SOFR批次而言，卖方根据第2.05条选择的一个或三个月的期限。每个分档期应从每月结算日开始，并在（但不包括）卖方根据第2.05节选定的其后一个或三个日历月发生的每月结算日结束；但条件是，如果任何资本（或其部分）是根据根据第2.01节在不是每月结算日的日期进行的投资提供资金的，此类资本（或其此类部分）的初始分割期应自根据第2.01条进行此类投资之日起开始，并于在数值上对应于此类初始分割期开始日的适用的下一个历月的一天之后发生的下一个月度结算日期结束；此外，如果任何分割期将在终止日期之后结束，则该分割期（包括一天的期间）应在终止日期结束。“交易文件”是指本协议、购销协议、GDS转让协议、账户控制协议、费用函、每份次级票据、履约保函，以及与随后在信息包中报告（或包含在应收账款净额池余额中）作为受保应收款项以及根据本协议签署或交付的所有其他凭证、工具、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件有关的任何集合应收账款，以及与根据本协议签署或交付或与本协议有关的所有其他凭证、票据、TERM1融资报表、报告、通知、协议和文件。“特纳”具有本协议序言部分规定的含义。“特纳鼻祖”是指Turner Broadcasting System，Inc.、AC Holdings，Inc.、Bleacher Report，Inc.、Cable News Network，Inc.、Cartoon Interactive Group，Inc.、CNN Interactive Group，Inc.、Courtroom Television Network，LLC、Great Big Story，LLC、TBS Interactive Group，Inc.、The Cartoon Network，Inc.、TNT Interactive Group，Inc.、Turner Classic Movies，Inc.、Turner Network，Television，Inc.、Turner Sports，Inc.和Turner Sports Interactive，
L-40 Inc.“UCC”是指在适用司法管辖区不时生效的统一商法典。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对英国任何金融机构的决议负有责任。“未开票和付款条款部分”是指，对于任何一个财政月，截至该财政月最后一天计算的金额等于（a）截至该日期的未结销售修正天数除以（b）30的比率。“未开票的应收款项”是指在任何时候，与此相关的发票或票据尚未发送给其义务人的任何应收款项。“未成熟的终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成终止事件的事件。“未售应收款项”是指，在任何时候，所有池应收款项，然后不是已售应收款项。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六或周日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“U.S. Obligor”是指根据美利坚合众国（或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或占有地，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛）或其任何政治分部的法律组建的公司或其他商业组织的义务人。“美国税务合规证明”具有第5.03（f）（ii）（b）（3）条规定的含义。“沃尔克规则”是指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。「有投票权股份」指由公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，而在没有或有事项的情况下，该公司的持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该
L-41的投票权因发生这样的突发事件而被暂停。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。“收益率”是指当每一买方有未偿资本时，就其每天应计资本应付给每一买方的金额，该金额对于任何买方在任何收益期（或其部分）的任何一天的资本（或其部分）而言，是根据第2.03（b）节在该收益期（或其部分）应计资本（或其部分）的金额。“收益期”是指，就任何买方的资本（或其任何部分）而言，（a）在终止日期之前：（i）最初，自买方根据第2.01条向卖方提供该等资本（或其部分）所依据的投资日期开始并于（但不包括）下一个月结算日期结束的期间，以及（ii）此后，自该月结算日期开始并于（但不包括）下一个月结算日期结束的每一期间，以及（b）在终止日期及之后，由行政代理人（经同意或在多数群体代理人的指示下）不时选定的期间（包括一天的期间），或在没有任何此类选择的情况下，自上一个收益期的最后一天起每30天的期间。“收益率”是指，在任何买方资本（或其任何部分）的任何收益期内的任何一天，适用的银行利率；但条件是，在未到期的终止事件或终止事件已经发生并正在持续的任何一天，任何买方资本（或其任何部分）的“收益率”应为年利率等于每年2.0%的总和加上（i）在该日有效的基准利率中的较高者，（ii）为期一个月的分割期的定期SOFR利率加上该买方在该收益期的适用SOFR调整；此外，本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益；此外，条件是，任何资本的收益不得被视为通过任何分配支付，只要在任何时候该分配的全部或部分已被撤销或必须以其他方式因任何理由而被退回。
L-42“产量准备金百分比”是指在确定的任何时间，结果（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）如下：1.50 x DSO x（BR +服务费率）360其中：BR =当时的基准费率；DSO =最近结束的财政月份的未偿销售天数。
附表I附表I承诺
附表II附表II锁箱、收款帐户及收款帐户银行
附表三附表三通知地址
附表四附表四已售应收款项初步明细表
附表V附表V [保留]
附表六附表六特别义务人