年度股东大会通知

股东人数

和

管理信息通告

截至2025年5月14日

	伯拉德街1050-400号 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6C 3A6

年度股东大会通知
将于2025年6月27日上午10时（太平洋夏令时间）举行

1050-400 Burrard Street，Vancouver，B.C. V6C 3A6

您收到此通知是为了告知上述会议的代理材料可在互联网上查阅。本通讯仅概述您在互联网上可以获得的更完整的代理材料。我们提醒您在投票前查阅并审阅随附的通函及其他代理材料所载的所有重要信息。该通函及其他相关材料可在以下网址查阅：

www.integraresources.com或www.sedarplus.ca或www.sec.gov

股东可透过以下方式与公司联络，取得通函的纸质副本及有关通知及查阅的进一步资料，而无须向其收取任何费用：

公司已决定利用National Instrument 54-101-Communication with a Reporting Issuer of Securities Beneficial Owners for Sending the Affiliated Circular to its Shareholders for the Meeting下的通知和访问条款（“通知和访问”）。与会议相关的替代通知和访问程序的使用有助于减少纸张使用，以及公司的印刷和邮寄成本。根据通知及存取，股东将收到一份通知（“通知及存取通知”），而不是收到通函的打印副本，其中包含有关会议日期、地点和目的的信息，以及有关他们如何以电子方式存取通函或索取纸质副本的信息。该公司将不会在使用通知和访问条款方面使用被称为“分层”的程序。

公司将安排向在其经纪人、代名人或中介人的账户上有现有指示以接收公司代理相关材料的纸质副本的非登记股东以及要求提供纸质副本的登记股东邮寄该通函的纸质副本。

索取该通函（及任何其他相关文件）的纸质副本的要求必须在不迟于2025年6月18日（星期三）之前收到，以便股东在2025年6月25日（星期三）上午10：00（太平洋夏令时间）提交的截止时间之前收到该等文件的纸质副本并交回其填妥的代理人。

会议拟表决的决议如下：

1.接收及审议公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核财务报表，连同核数师的报告。

2.将下一年度的董事人数固定为八（8）人。

3.选举公司下一年度的董事。

4.委任BDO Canada LLP为公司下一年度的核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬。

5.考虑，并如认为可取，通过一项无利害关系股东的普通决议案，以批准经修订及重述的股权激励计划，详情载于随附的通函。

6.处理会议或其任何休会前可能适当到来的其他事务。

如有股东希望亲自出席会议，请致电604-416-0576转107或发送电子邮件至leanne@integraresources.com与公司公司秘书Leanne Nakashimada联系。

i

请不能出席会议的股东填写、签字、注明日期并交回随附的代表委托书。除非在为会议或其休会确定的时间前不少于48小时（不包括周六、周日和节假日）以邮件方式存放在Odyssey Trust Company，Trader's Bank Building，702-67 Yonge Street，Toronto，ON，M5E 1J8的办公室，否则委托书将无效。只有在2025年5月13日登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

日期为今年14日在不列颠哥伦比亚省温哥华^第2025年5月的一天。

你真诚的，

乔治·萨拉米斯

总裁兼首席执行官

二、

目 录

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代理摘要

本摘要重点介绍我们的管理信息通告（“通告”）所载的信息。本摘要并不包含您应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个通函。除非另有说明，本摘要所载信息截至2025年5月14日。

年度股东大会详情

会议业务

董事提名人

⁽¹⁾AC =审计委员会、NCGC =提名与公司治理委员会、CC =薪酬委员会、TSC =技术与安全委员会、ESGC =环境、社会、治理委员会

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董事会组成

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管理信息通告

截至2025年5月14日

第1部分：投票详情

管理层征集代理

本管理层资料通函乃就Integra Resources Corp.管理层征集代理事宜而提供，以供于2025年6月27日上午10：00（太平洋夏令时间）于1050-400 Burrard Street，Vancouver，B.C. V6C 3A6举行的公司股东周年大会（“股东大会”）上使用，以供本通函随附的股东周年大会通告（“通告”）所载之用途。

如果您是非登记股东并希望在会议上投票，您必须通过在发送给您的代理或投票指示表上为指定代理持有人提供的空格中插入您自己的姓名来指定自己为代理持有人，并遵循中介机构（定义见下文）提供的所有适用指示，包括截止日期。

代理人也可由公司的董事（“董事”）、管理层（“管理层”）和正式雇员亲自征集。征集代理的费用将由公司承担。

公司已使用Notice and Access通过在其网站上发布会议材料向股东交付通知、代理（定义见下文）和本通函（统称“会议材料”）。会议材料将于2025年5月20日在公司网站上公布，此后将在网站上保留整整一年。会议材料也将于2025年5月20日在SEDAR +网站www.sedarplus.ca或EDGAR网站www.sec.gov上提供。股东可要求按本通函末尾「额外资料」项下所载的方式，透过联络公司向彼等寄发本通函的纸质副本。

委任及撤销代理人

随附的代理表格（“代理”）中指定的人员是公司的高级职员。登记股东有权指定除被指定为股东代理人的人以外的人或公司（不必是股东），并可通过在委托书提供的空白处插入该人的姓名并删除其他姓名或填写另一种适当的代理形式来行使这项权利。为生效，代理人必须在会议或其休会时间前不少于48小时（不包括周六、周日和节假日）存放于公司注册处和转让代理，Odyssey Trust Company，Trader's Bank Building，702-67 Yonge Street，Toronto，ON，M5E 1J8的办公室。

登记股东给予在会议上使用的代理人，在使用前可随时撤销。除以法律许可的任何其他方式撤销外，可通过在会议或其任何休会日期前的最后一个营业日或之前将经登记股东签署的书面文书或经正式书面授权的登记股东的代理律师存入公司注册办事处，Suite 2200,885 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia V6C 3E8，或在会议或其任何休会日期前的最后一个营业日或之前，或在会议当天与会议主席或会议的任何休会日期交存一份书面文书，撤销代理人。

代理的投票和自由裁量权

公司管理层根据本通函征集的代理人所代表的股份（定义见下文）将根据股东在可能要求的任何投票中的指示投票赞成、拒绝或反对，如果股东就任何将采取行动的事项指定选择，股份将相应投票。如没有发出指示，股份将被投票赞成批准该事项。代理人就通知中提及的事项的修订或变更以及可能适当提交会议或其任何休会的其他事项授予其中指名的人酌处权。

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于本通函日期，管理层知悉并无任何该等修订或更改或其他可能适当提交会议的事项，但倘任何该等修订、更改或其他事项被适当提交会议，则代理人中指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。

非注册持有人

只有登记的股东或正式委任的代理持有人才可在会议上投票。该公司的大多数股东都是“非登记”股东，因为他们拥有的股份并没有登记在他们的名下，而是登记在他们购买股份的券商、银行或信托公司的名下。更具体地说，就代其持有的股份（“非登记持有人”）而言，一人并非登记股东，但该等股份是以下任一方登记的：（a）以非登记持有人就股份进行交易的中间人（“中间人”）的名义（中间人包括（其中包括）银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划的受托人或管理人）；或（b）以清算机构（如加拿大证券存管有限公司）的名义，中间人是其中的参与者。

未反对其中介机构向公司披露有关其自身的某些所有权信息的非注册持有人被称为“NOBO”。那些反对其中介机构向公司披露关于自己的所有权信息的非注册持有人被称为“OBO”。根据适用的证券法，公司已选择直接向NOBOs发送通知和访问通知，并通过中介机构间接向OBOs发送通知和访问通知。中介机构（或其服务公司）负责将通知和访问通知转发给每个OBO，除非OBO已放弃接收它们的权利。

会议材料将同时提供给登记股东和非登记持有人。如果您是非注册持有人，且公司或其代理人已将通知和访问通知直接发送给您，您的姓名和地址以及有关您所持证券的信息已按照适用的证券监管要求从代您持有的中介机构处获得。在这种情况下，通过选择直接向您发送通知和访问通知，公司（而不是代表您持有的中介）承担了以下责任：（i）向您提供会议材料；以及（ii）执行您的适当投票指示。请按要求投票指示中的规定退回您的投票指示。

公司不打算支付中间人向OBO交付通知和访问通知或会议材料的费用，因此，OBO将不会收到此类通知和访问通知或会议材料的纸质副本，除非其中间人承担费用。中介机构会频繁使用服务公司将通知和访问通知和/或会议材料转发给非注册持有人。一般情况下，未放弃接收会议材料权利的非登记持有人，要么：

（a）获给予已由中介人签署的代表委任表格（通常以传真、盖章签署方式），该表格受非注册持有人实益拥有的股份数目限制，必须由非注册持有人填写，但非签署，并存放于TSX信托公司；或

（b）更典型的情况是，被给予一份未经中介人签署的投票指示表格，而该表格在适当填写并由非注册持有人签署并交还给中介人或其服务公司时，将构成中介人必须遵循的投票指示。

无论哪种情况，这一程序的目的都是允许非登记持有人对他们实益拥有的股份进行投票。如果收到上述表格之一的非登记持有人希望亲自在会议上投票，非登记持有人应删除表格中指定的管理代理持有人的姓名，并在提供的空白处插入非登记持有人的姓名。非注册持有人应认真遵循其中介机构的指示，包括有关何时何地交付代理或代理授权表格的指示。

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投票股份

确定有权收到会议通知并在会上投票的股东的记录日期已确定为2025年5月13日。除本通告及通知另有说明外，批准本通函所载的每一事项均须获得会议上所投过半数票的赞成票。

据董事及管理层所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有、控制或直接或直接持有所有已发行股份所附带的10%或以上投票权的股份。

股份

公司的法定资本由无限数量的无面值普通股（“股份”）组成。于本通函日期，有169,001，790股已发行及流通在外。每一股份拥有一票表决权，所有股份均可在会议上进行表决。

一般信息

除另有说明外，本通函中所有提述“$”均指美元，而本通函中所有提述“C $”均指加元。

下表根据加拿大银行2024年、2023年和2022年的每日汇率，反映了在所述期间以加元表示的一美元的低汇率和高汇率、这些期间结束时的汇率以及这些期间的平均汇率。

2025年5月13日，加拿大央行每日平均汇率为1.00加元= 0.7 159美元或1.00美元= 1.3969加元。

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第二部分：会议事项

财务报表的列报

公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及有关的核数师报告将提交会议。公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表和相关MD & A可在SEDAR +（www.sedarplus.ca）和EDGAR（www.sec.gov）以及公司网站（www.integraresources.com）上查阅。

设定董事人数

公司管理层建议股东将公司下一年的董事人数定为八（8）人。

管理层建议投票支持将公司下一年的董事人数固定为八（8）人。在没有相反指示的情况下，所附代理人将被投票支持该决议。

选举董事

根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），公司的管理由董事会（“董事会”或“董事会”）监督。董事会成员每年选举一次，任期至下一届股东周年大会或其继任者获委任为止。你可以投票给所有这些提议的董事，投票给其中一些人并为其他人保留，或者为所有人保留。

下表列出了有关每位董事的职业概况、其董事会委员会（“委员会”）成员、最近完成的财政年度的会议出席情况、与其他报告发行人的主要董事职务以及他们持有的证券数量的信息，形式为股份、公司的股票期权（“期权”）、公司的限制性股票单位（“RSU”）或公司的递延股票单位（“DSU”）。

管理层建议对每一位被提名的董事进行投票。在没有相反指示的情况下，所附代理人将被投票给此处列出的八（8）名被提名人。

管理层并不认为任何被提名人将无法担任董事。如果在会议召开前，在此处列出的被提名人名单中出现任何空缺，则拟由管理层行使酌处权，对选举任何其他人或人担任董事的代理进行投票。

公司期望所有董事展现领导力和诚信，并以加强我们诚信、关怀和创新的公司价值观以及我们的透明度、团队合作和个人问责文化的方式行事。

最重要的是，公司期望所有董事将以一种将股东利益置于决策和审议前沿的方式行使其良好的判断力。每位候选人必须在被认为对平衡和有效的董事会很重要的几项技能和经验要求方面有良好的业绩记录。

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安娜·拉德-克鲁格

独立董事自2018年12月13日⁽¹⁾自2025年1月9日起担任董事会主席⁽²⁾
年龄：55岁
主营职业：Corporate Director
加拿大不列颠哥伦比亚省
2024年投票结果：99.90%赞成/0.10%拒绝

Anna Ladd-Kruger拥有超过25年的行业经验，通过在多家加拿大上市矿业公司担任财务和运营领导职务，她的职业生涯不断发展。她在从勘探到多辖区作业的采矿过程的各个阶段都有经验。在2022年退休之前，Ladd-Kruger女士是McEwen Mining公司的首席财务官。她也是McEwen Copper Asset分拆的关键，并担任其首席财务官和董事。Anna还曾担任多家加拿大上市的初级至中级矿业公司的首席财务官和企业发展副总裁，在加入Kinross Gold Corporation担任其北美集团控制人之前，她的职业生涯开始于淡水河谷公司的Thompson和Sudbury加拿大业务。 Ladd-Kruger女士曾是SilverCrest Metals公司（TSX & NYSE）以及其他一些上市矿业公司的前审计主席和特别委员会成员。她目前是1911 Gold Corp（TSX.V）的独立董事。她还是一名注册会计师（CPA，CMA），拥有加拿大公司董事协会称号（ICD.D），女王大学经济学硕士学位和不列颠哥伦比亚大学商学学士学位。

（1）“独立”是指NI 58-101中确立的独立性标准。

（2）Ladd-Kruger女士自2024年11月8日起担任首席董事，直至2025年1月9日被任命为董事会主席。

（3）Ladd-Kruger女士于2024年11月8日被任命为薪酬、提名和公司治理委员会成员。提名与公司治理委员会于2024年11月8日至12月31日期间无会议。

（4）于通函日期持有的证券。

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乔治·萨拉米斯

非独立董事自2018年2月28日⁽¹⁾自2025年1月9日起担任总裁兼首席执行官⁽²⁾
年龄：58岁
主要职业：公司总裁兼首席执行官
加拿大不列颠哥伦比亚省
2024年投票结果：99.88%赞成/0.12%拒绝

George Salamis是采矿和资源勘探领域的商业领袖，拥有超过30年的全球行业经验。在他的职业生涯中，他在价值超过22亿美元的并购交易中发挥了举足轻重的作用。最值得注意的是，作为Integra Gold Corp.（“Integra Gold”）的执行主席，他与他的团队共同领导了以5.9亿加元的交易将公司成功出售给Eldorado Gold Corporation。 萨拉米斯先生共同领导了Integra淘金挑战赛和# DisruptMining等倡议，这两项倡议都旨在推动突破性进展并颠覆传统的采矿做法。他拥有蒙特利尔大学é cole Polytechnique的地质学理学学士学位，在发现、融资、开发和销售全球五个主要矿藏方面发挥了重要作用。 萨拉米斯的职业生涯始于大型矿业公司Placer Dome和Cameco Corp，在那里他花了12年时间磨练自己的专业知识，然后于2001年过渡到矿产勘探和初级采矿。在全球超过25个县工作，他的经验跨越了行业的多个方面，从发现到收购。 除了他的专业成就，萨拉米斯先生还拥有加拿大武装部队中校（荣誉）军衔，在皇家威斯敏斯特团服役。他还是加拿大军队的忠实倡导者，担任加拿大军队联络委员会和加拿大公司的董事，这是一个支持加拿大武装部队的无党派慈善机构。

（1）“独立”是指NI 58-101中确立的独立性标准。

（2）Salamis先生自2023年5月4日起担任执行主席，直至他于2025年1月9日被任命为公司总裁兼首席执行官。

（3）包括由Salamis先生全资拥有的公司SPI Spartan Inc持有的股份。

（4）于通函日期持有的证券。

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Timo Jauristo

独立董事自2018年2月28日⁽¹⁾
年龄：67岁
主要职业：矿业专业人士/Corporate Director
澳大利亚新南威尔士
2024年投票结果：99.90%赞成/0.10%拒绝

Timo Jauristo在采矿和勘探行业拥有超过35年的经验。在2009年7月至2014年9月担任Goldcorp Inc.执行副总裁期间，以及在Placer Dome担任一系列运营和公司职务的15年（直到2005年）期间，Jauristo先生参与或领导了许多交易，在世界上几乎所有主要黄金产区买卖资产。Jauristo先生在Goldcorp任职期间及任职以来，曾担任多家勘探、开发和运营公司的董事。在1997年之前，Jauristo先生参与了澳大利亚各地、印度尼西亚、中国、西班牙、多个东南亚和非洲国家各种商品的勘探和开发。2005年至2009年期间，Jauristo先生曾担任两家初级公司（Zincore Metals Inc.和Southwestern Resources Corp.）的首席执行官，这些公司在秘鲁和中国拥有资产。 Jauristo先生拥有昆士兰科技大学应用地质学应用科学学士学位。Jauristo先生还拥有澳大利亚证券协会金融专业的研究生文凭，是一名MAUSIMM。

（1）“独立”是指NI 58-101中确立的独立性标准。

（2）于通函日期持有的证券。

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C.L.“布奇”水獭

独立董事自2019年9月16日⁽¹⁾
年龄：83岁
主要职业：商人/前总督
美国爱达荷州
2024年投票结果：99.90%赞成/0.10%拒绝

前州长C.L.“布奇”Otter是一名美国商人和政治家，曾于2007年至2019年担任爱达荷州第32任州长。2006年当选，2010年、2014年连任。州长Otter于1987年至2001年担任了14年的副州长，并于2001年至2007年从爱达荷州第一选区在美国国会任职。当州长奥特于2019年1月离任时，他是美国在任时间最长、连续连任的州长，年仅12岁。州长Otter在2014年的选举胜利是他连续第十次获胜。 在投身全职政治之前，州长Otter作为商业领袖度过了30多年，其中12年担任Simplot International总裁。 2024年5月4日，博伊西州立大学授予州长Otter荣誉法学博士学位。

（1）“独立”是指NI 58-101中确立的独立性标准。

（2）Otter先生在2024年11月8日之前一直是技术和安全委员会的成员。

（3）于通函日期持有的证券。

（4）截至2023年12月31日，Otter先生已达到门槛。由于在2024年1月1日增加了基本保留者，截至2024年12月31日，他不再符合门槛。根据公司的股权政策，Otter先生有三年的时间从基础保留者增加达到门槛。

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卡罗琳·克拉克·洛德

独立董事自2021年2月24日⁽¹⁾

年龄：72岁

主要职业：矿业专业人士/Corporate Director

美国亚利桑那州

2024年投票结果：99.90%赞成/0.10%拒绝

卡罗琳·克拉克·洛德在美国的采矿、矿产权、土地管理和部落关系等公共和私营部门拥有30多年的资深专业经验。Clark Loder女士曾担任Sonora Mining Corporation的总裁，以及Northgate Exploration和Pathfinder Gold（Cogema）之间的Sonora Mining Corporation/Jamestown Mine合资企业的副总裁。克拉克·洛德女士担任过两届加州矿业协会主席，这是该协会百年历史上的第一位女性主席。 Clark Loder女士领导了麦克莫兰銅金的Minerals权利和公共土地，并领导了拉法基Holcim的矿权和部落关系。克拉克·洛德女士负责监督并管理着数十亿美元的地表和矿产权，其中包括美国的1000多处房产。物业包括自有资产和与美国政府、State Trust Lands、地方政府、部落政府以及个人和企业所有者的租赁和协议。 Clark Loder女士在企业和部落层面的矿产储备收购方面获得了无数奖项，包括完成了一项具有里程碑意义的土地交换，将部落祖传土地归还给两个联邦承认的部落，同时获得了采矿权。Clark Loder女士应邀在联合国、特别报告员和人权事务高级专员就土着权利和采掘业发表讲话。2023年，克拉克·洛德夫人是首位入选美国国家矿业Hall of Fame的在世女性，也是100多年来首位入选的女性。 三名内政部长任命她为联邦土地管理局资源咨询委员会成员。Clark Loder女士在理事会任职九年，曾担任理事会矿业小组委员会副主席和主席。Clark Loder女士被英国矿业女性评为“全球矿业励志女性100强”。克拉克·洛德女士还因其成就和对采矿业的支持而被全国建筑业妇女协会授予年度人物奖，作为非会员。克拉克·洛德女士被新墨西哥州矿业协会评为年度人物，以表彰她“作为矿业倡导者的专业精神和广受尊重的声誉”。Clark Loder女士担任新墨西哥矿业Hall of Fame主席。 Clark Loder女士拥有亚利桑那州立大学Sandra Day O’Connor法学院的印度法学硕士学位，以及弗雷斯诺加州州立大学的最高荣誉自然地理学硕士学位。Clark Loder女士目前在K2 Gold Corp.董事会任职，担任Kodiak Copper的独立董事和董事会顾问。

（1）“独立”是指NI 58-101中确立的独立性标准。

（2）Loder女士在2024年11月8日之前一直是提名和公司治理委员会的成员。

（3）于通函日期持有的证券。

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埃里克·特伦布莱

独立董事自2023年5月4日⁽¹⁾
年龄：55岁
主要职业：Dalradian Resources Inc.（私营公司）首席运营官
加拿大魁北克省和安大略省
2024年投票结果：99.90%赞成/0.10%拒绝

Eric Tremblay是一位经验丰富的采矿专业人士，拥有30多年的矿山建设和矿山运营经验，目前在Dalradian Resources Inc和Osisko Development担任首席运营官。Tremblay先生此前在加拿大最大的露天金矿Canadian Malartic担任总经理。Tremblay先生负责建立运营团队、建立运营程序和标准、扩大利益相关者参与并随后管理由700名员工和400名承包商组成的内部团队。Tremblay先生还是IAMGOLD的Doyon矿和Westwood项目的总经理，在那里他参与了Doyon矿的关闭和Westwood项目的建设，完成了Westwood的许可、范围研究、可行性研究、地面施工和地下开发。Tremblay先生还同时担任IAMGOLD（IamRock）内部承包商的总经理，负责所有地下矿山和项目开发。此前担任的职务包括Cambior沉睡巨矿的总经理、Mouska矿的地下主管、Cambior和Barrick的Doyon矿的七年期间的地下队长/项目和工程师/高级主管，在那里他参与了矿山规划、建设、开发和生产。Tremblay先生的职业生涯始于采矿承包商Ross Finlay Ltd.，从矿工到项目工程师，在Agnico Eagle、Placer Dome、Barrick、Cambior等拥有的多个项目中工作。Tremblay先生目前是Talisker Resources的董事会成员，也是Maritime Resources董事会的技术顾问。 Tremblay先生毕业于拉瓦尔大学，获得采矿工程和矿物加工学士学位。

（1）“独立”是指NI 58-101中确立的独立性标准。

（2）于通函日期持有的证券。

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Ian Atkinson

独立董事自2024年11月4日⁽¹⁾
年龄：75岁
主营职业：Corporate Director
美国德克萨斯州
2024年投票结果：不适用

Ian Atkinson是一位专业地质学家，目前担任Globex Mining Enterprises Inc和Wolfden Resources Corporation的董事。Atkinson先生于2024年5月从金罗斯黄金公司董事会退休，此前曾担任FCGI和Argonaut的董事。Atkinson先生此前曾担任Centerra Gold Inc.的董事、总裁兼首席执行官。他在采矿行业拥有50多年的经验，在勘探、项目开发、运营、并购方面拥有广泛的背景。在Centerra任职十年之前，Atkinson先生曾在Hecla Mining Company、Battle Mountain Gold Inc.、Hemlo Gold Mines Inc.和Noranda Inc.担任多个高级职位。在其职业生涯中，Atkinson先生为几个主要矿床的发现做出了贡献，并参与了多个大型全球采矿项目。Atkinson先生拥有伦敦大学国王学院（King’s College）理学学士学位（地质学）和伦敦大学皇家矿业学院（Royal School of Mines，London University）地球物理学硕士学位。

（1）“独立”是指NI 58-101中确立的独立性标准。

（2）Atkinson先生于2024年11月8日获委任为董事会成员。提名及企业管治委员会于2024年11月8日至12月31日期间并无举行会议。

（3）于通函日期持有的证券。

- 15 -

Janet Yang

独立董事自2024年11月8日⁽¹⁾

年龄：44岁

主要职业：Reveam，Inc. 首席财务官。

美国佐治亚州

2024年投票结果：不适用

杨女士在财务管理、商业领导、公司战略、资本市场和并购方面拥有超过二十年的丰富经验。她目前担任Reveam，Inc.的首席财务官，该公司是一家电子冷巴氏杀菌处理系统的开发商和运营商。在加入Reveam Inc.之前，Yang女士曾在GMT Capital Corp.担任能源和矿业研究总监。2018年至2023年，她担任W&T海底钻探公司执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家总部位于德克萨斯州、在纽约证券交易所上市的石油和天然气勘探和生产公司。在W&T海底钻探任职期间，杨女士负责了17亿美元的融资交易，并在其他战略举措中发挥了关键作用，包括公司大幅去杠杆化，以及发起公司与大型国际实体的合作关系，如Baker Hughes和韩国国家石油公司。在其职业生涯的早期，杨女士曾在BlackGold Capital Management担任研究和投资分析职务，在Raymond James担任投资银行职务，在阿勒格尼能源担任能源交易职务。 杨女士还担任Saturn Oil & Gas Inc.的董事会成员，此前她曾担任FCGI和Argonaut的董事。杨女士拥有芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位，以及莱斯大学的经济学文学学士学位。

（1）“独立”是指NI 58-101中确立的独立性标准。

（2）杨女士于2024年11月8日获委任为董事会成员。

（3）于通函日期持有的证券。

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企业停止贸易订单或破产

除下文所讨论的情况外，据管理层所知，于本通函日期，Integra的任何董事或执行官均不是或在本通函日期前10年内曾是任何公司（包括Integra）的董事、首席执行官或首席财务官，而该公司是停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的主体，而该等命令已连续生效超过30天，在董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发出，或在董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出，并由该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件导致。

除下文所讨论的情况外，据管理层所知，截至本通函日期，或在本通函日期前10年内，没有任何董事是任何公司（包括Integra）的董事或执行人员，而该人在以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后的一年内，已破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人，被指定持有其资产的接管管理人或受托人。

据管理层所知，于本通函日期，或在本通函日期前10年内，概无董事破产，已根据任何有关破产或无力偿债的法例提出建议，或已受制于或已向债权人提起任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有董事的资产。

据管理层所知，没有任何董事受到法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对作出投资决定的合理投资者很重要。

Anna Ladd-Kruger曾是Nevada Copper Corp.（“NCU”）的董事。2024年6月10日，NCU及其子公司根据《美国破产法》第11章在内华达州提交了一份自愿救济申请（“第11章程序”）。2024年6月21日，安大略省高等法院（商业名单）根据《公司债权人安排法》发布命令，承认在加拿大的第11章程序，并准予NCU及其子公司在加拿大的程序中止（“加拿大承认程序”）。加拿大承认程序随后于2025年5月5日完成。2024年8月20日，不列颠哥伦比亚省证券委员会就NCU签发了一份未提交停止交易令，因为NCU没有提交与截至2024年6月30日的中期相关的适用证券法要求的某些定期披露文件。这些文件不是根据第11章程序和加拿大承认程序提交的。未备案停止交易令目前仍然有效。2024年6月10日，与第11章程序有关，多伦多证券交易所（简称“多伦多证券交易所”）暂停NCU普通股和认股权证在多伦多证券交易所的交易，以等待加快退市审查。2024年8月21日，由于NCU未能根据第11章程序和加拿大承认程序满足TSX的持续上市要求，NCU的普通股和认股权证从TSX退市。

事先告知书附例

公司的预先通知条款规定了股东提名一人当选公司董事的程序。预先通知条款的要求规定了一个截止日期，股东必须在该期限内将其提名董事的意向通知公司，并且还列出了股东必须提供的有关每位董事提名人和提名股东的信息，以便满足预先通知要求。这些要求旨在为所有股东提供机会，以评估和审查提议的候选人，并就上述被提名人以知情和及时的方式进行投票。该公司的预先通知条款可在SEDAR +上的公司文章中找到，网址为www.sedarplus.ca。

截至本通函日期，公司并无透过预先通知机制接获任何提名。

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委任核数师

根据审计委员会的建议，董事会于2025年3月27日任命BDO Canada LLP为公司的审计师（“审计师”）。

根据National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations（“NI 51-102”），该公司于2025年3月28日在www.sedarplus.ca的SEDAR +和www.sec.gov的EDGAR上提交了规定的报告包。报告包的副本，包括公司日期为2025年3月27日的核数师变更通知，以及BDO Canada LLP和公司前核数师MNP LLP各自日期为2025年3月27日的确认函，现作为本通函的“附表”D "附后。

正如报告包中所指出的，没有发生“可报告事件”（该术语在NI 51-102第4.11（1）节中定义），MNP LLP没有对其关于公司财务报表的任何与“相关期间”相关的报告（该术语在NI 51-102第4.11（1）节中定义）发表修改意见。

管理层建议股东批准任命BDO Canada LLP为下一年的审计师，并授权董事确定审计师的薪酬。

管理层建议投票支持任命BDO Canada LLP为该公司的审计员。在没有相反指示的情况下，所附代理人将投票支持任命BDO Canada LLP为公司下一年度的审计员，并授权董事会确定他们的薪酬。

普通决议案批准经修订及重述的股权激励计划

公司现有的股权激励计划最后一次获得股东批准是在2024年6月21日。董事会于2025年5月14日批准了经修订和重述的股权激励计划（“经修订的计划”）。修订后的计划将预留发行的RSU数量从4,000，000个增加到7,000，000个，预留发行的DSU数量从3,000，000个增加到4,000，000个，预留发行的激励股票期权从3,000，000个增加到5,000，000个。交易所已有条件批准经修订的计划，但须经无利害关系的股东于会议上批准。该公司正在寻求无利益关系的股东批准修订后的计划。如果在会议上，公司未获得无利害关系的股东对修订计划的批准，公司现有的股权激励计划将继续保持不变。

经修订的计划的目的是为公司和股东确保公司及其附属公司的董事和雇员在股份所有权方面的固有利益，根据董事会的判断，他们将主要负责其未来的增长和成功。人们普遍认为，修订后的计划等股权激励计划：（a）有助于留住和鼓励能力特殊的个人，因为他们有机会获得公司的专有权益；（b）促进这些人与股东之间的利益更加一致。根据公司现有股权激励计划授予的所有未行使期权、RSU和DSU将受修订计划条款的约束。

修订后的计划：

（a）为「滚动」计划，据此，根据经修订计划将予发行的股份总数，连同公司任何其他以证券为基础的补偿安排，不得超过公司不时已发行及未发行股份的10%；

（b）就期权、RSU和DSU的授予（统称“授予”）作出规定；和

（c）为符合资格的公司雇员提供购买计划（“购买计划”）以购买股份（“计划股份”）。

经修订的计划规定向符合资格的董事、雇员（包括高级职员）及顾问授予自动转换或可赎回为股份的期权、受限制股份单位及DSU。修订后的计划还包括一项购买计划，供符合条件的员工购买计划股份。

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根据经修订计划可能须予发行的股份总数，连同公司任何其他以证券为基础的补偿安排，不得超过公司不时已发行及流通股本的10%。

根据经修订的计划，可从库房基础受限制股份单位和DSU发行的股份总数上限为11,000，000股（受限制股份单位为7,000，000股，DSU为4,000，000股），但须根据经修订的计划进行调整。任何已根据经修订计划授出并已根据经修订计划条款注销或终止的受限制股份单位或DSU规限的股份将再次根据经修订计划提供。

选项

经修订的计划授权董事会根据薪酬委员会的建议，向合资格雇员、合资格顾问及合资格董事（各自称为“参与者”）授出期权。根据经修订计划不时授出的购股权的股份数目、每股行使价、归属期及任何其他条款及条件，由董事会根据薪酬委员会的建议，于授出时根据经修订计划的界定参数厘定。除非董事会另有决定，否则期权的授予日期应为薪酬委员会批准授予以向董事会推荐的日期，或对于未获批准以供薪酬委员会推荐的授予，该授予获得董事会批准的日期。每份期权授予应以期权授予书为凭证。

任何期权的行权价格不得低于授予日的市场价格（由交易所政策界定）。

期权可在自授予期权之日起五年内或董事会确定的更长或更短期间内行使。在期权持有人死亡的情况下，期权持有人在死亡之日持有的任何期权应成为全部或部分可行使的，但仅限于期权持有人根据期权享有的权利应通过期权持有人的遗嘱或适用的血统和分配法律传递给的人。除非委员会另有决定，根据薪酬委员会的建议，所有该等选择权只可在选择权持有人在其去世之日有权行使选择权的范围内行使，且只可在死亡日期后十二个月或行使期限届满之前行使，以较早者为准。倘有选择权人因故停止受雇于公司，则除非董事会根据薪酬委员会的建议另有决定，否则该选择权人所持有的任何选择权均不会在该选择权人停止如此受聘的日期后行使。

期权的归属由董事会决定。若董事会未作出具体归属决定，期权应按以下方式归属：（a）对于符合条件的雇员，在三十六个月期间内每年归属，其中三分之一的期权在授予后十二个月的日期归属，其后每十二个月再增加三分之一；（b）对于符合条件的董事，在二十四个月期间内每年归属，三分之一的期权在授予日归属，其后每十二个月再增加三分之一。授予任何投资者关系服务提供商的期权必须按照交易所政策规定的归属限制，在不少于十二个月的期限内分阶段归属。

根据交易所的规则和政策，除1986年美国税收法典（经修订）第422条（“美国法典”）所指的激励股票期权（“ISO”）奖励给美国纳税人和投资者关系服务提供商持有的期权（定义见交易所的政策）外，期权持有人对经修订计划下的期权拥有净行权权利。根据交易所的规则和政策以及计划的规定，期权持有人还拥有与经修订计划下的期权相关的无现金行使权。尽管有上述规定，在行使被指定为ISO的期权时可发行的股份的最高数量为5,000，000股，但须根据经修订的计划进行调整。那些被指定为ISO的选项受修订后的计划中规定的特殊要求的约束，并与美国法规保持一致。

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RSU

经修订的计划授权董事会全权及绝对酌情授出受限制股份单位予参与者。投资者服务提供商没有资格获得RSU。每个受限制股份单位均向收款人提供收取股份的权利，作为对过去服务的考虑的酌情付款或作为对未来服务的奖励，但须遵守经修订的计划，并附有董事会可能决定的额外规定和限制。每份受限制股份单位授出须以受限制股份权利授出函件作为证明，该函件须受经修订计划的条款及董事会根据薪酬委员会的建议认为适当的任何其他条款及条件所规限。

在授予受限制股份单位的同时，董事会应根据薪酬委员会的建议，确定未授予受限制股份单位的期限，以及该受限制股份单位的持有人仍然没有资格获得股份。这段时间可能会因董事会决定的任何理由而不时缩短。然而，任何受限制股份单位均不得在获授予受限制股份单位日期后一年的日期前归属。此外，在这段时间内，RSU可能会受到性能条件的限制。

根据经修订计划，可向任何一名参与者发行的受限制股份单位及DSU的基础股份的合计最高数目：（i）在授出时不得超过公司已发行及已发行股份的1%；及（ii）在12个月期间内不得超过公司已发行及已发行股份的2%。

如果参与者在归属期内退休或被终止，则参与者持有的任何RSU应立即终止，但前提是董事会拥有加快归属日期的绝对酌情权。在发生死亡或完全残疾的情况下，归属期将加速，并且应发行受限制股份单位的基础股份。

除交易所禁止的范围外，在归属受限制股份单位时，公司应根据参与者的选择通过以下方式赎回受限制股份单位：

（a）就每一个已赎回的受限制股份单位向参与者发行一股股份，条件是参与者向公司支付的金额相当于公司因受限制股份单位的赎回而须汇交税务当局的税务责任；

（b）在符合公司的酌情决定权下，以现金向参与者支付或为参与者的利益支付任何被赎回的受限制股份单位的价值，减去任何适用的税务责任；或

（c）上述（a）或（b）的任何股份或现金的组合。

DSU

经修订的计划授权董事会以其唯一和绝对酌情权向参与者授予DSU。投资者服务提供商没有资格获得DSU。每份DSU授出须以递延股份授出函件作为证明，该函件须受经修订计划的条款及董事会根据薪酬委员会的建议认为适当的任何其他条款及条件所规限。

在授予DSU的同时，董事会应根据薪酬委员会的建议确定未授予DSU的期限。任何DSU不得在授予DSU之日后一年的日期之前归属。

经薪酬委员会批准及根据经修订计划可发行的DSU数目限制，参与者可选择领取DSU，最多可获得参与者基本薪酬的100%。就基本补偿而授予的所有DSU将在支付此类基本补偿时记入参与者的账户。

根据经修订计划，可向任何一名参与者发行的受限制股份单位及DSU的基础股份的合计最高数目：（i）在授出时不得超过公司已发行及已发行股份的1%；及（ii）在12个月期间内不得超过公司已发行及已发行股份的2%。

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如果参与者在归属期内退休或被终止，则参与者持有的任何DSU应立即终止，但董事会应拥有加快归属日期的绝对酌情权。如果参与者死亡或完全残疾，参与者的法定代表人应向公司提供赎回通知。

每名参与者均有权在紧接参与者退休或终止后的营业日开始并于第90个工作日结束的期间内赎回既得DSU^第于该日期翌日向公司提供书面通知。

除交易所禁止的范围外，在赎回时，公司须按照向公司发出的书面通知中作出的选择，通过以下方式赎回DSU：

（a）发行由库藏发行的股份数目，相等于参与者帐户中的DSU数目，但须遵守任何适用的扣除及预扣；

（b）以现金向参与者支付或为参与者的利益支付在报废或终止日期赎回的任何DSU的市场价格（定义见交易所的政策），减去任何适用的税务义务；或

（c）上述（a）或（b）的任何股份或现金的组合。

购买计划

经修订的计划规定了一项购买计划，根据该计划，符合条件的雇员（“计划参与者”）可以购买计划股份。

符合条件的雇员可通过向公司提供其有意参加购买计划的书面通知进入购买计划。在书面通知中，计划参与者应明确其贡献金额。除非计划参与者授权更改其工资扣减或退出购买计划，只要购买计划仍然有效，他或她根据在公司存档的最新授权进行的扣减应从一个工资期持续到下一个工资期。计划参与者可以在每个发薪期的基础上，在每个发薪日贡献计划参与者薪酬的百分之一（1%）到百分之五（5%）之间。

根据公司与程序代理之间的协议，公司可指定程序代理代表公司（“程序代理”）和程序参与者管理购买程序，该协议可由公司或程序代理根据其条款终止。根据购买计划购买的程序股票应由程序代理在公开市场上购买。

根据公司的停电政策和适用法律，每个计划参与者可以在任何时候通过通知将代表计划参与者执行销售的计划代理来出售根据购买计划获得并由计划代理持有的全部或任何部分的计划份额，前提是计划参与者应已持有此类计划份额至少12个月。

在计划参与者交付其工资扣除授权或参与通知后的第一个发薪期内，公司可自行选择将其根据购买计划条款向计划参与者的账户记录其作出贡献的义务，最高可达由计划代理代表计划参与者在购买计划下购买的计划股份的100%（“雇主贡献”）。以雇主供款购买的计划股份将被指定为“雇主股份”，根据购买计划向计划参与者发行并记入计划参与者账户的雇主股份数量应由董事会选择，并以适用月份最后一个交易日的计划股份市场价格为基础，但公司将在该月份最后一个交易日之后的12个月内推迟发行此类雇主股份。公司将在市场上购买此类雇主股票。

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适用于所有授予裁决的条文

可与公司任何其他基于证券的补偿安排（如适用）一起发行和可发行的股份总数，

（a）向任何一名参与者，在任何一年期间内，不得超过公司不时发行的未偿还债券的5%；

（b）向任何一名顾问（而该顾问在其他方面并非合资格董事），在一年期间内不得超过公司不时发行的未偿还债券的2%；

（c）向投资者关系服务提供商（作为一个集团），在一年期限内不得超过公司未偿还发行的2%，但条件是，这些人只能根据一项裁决被授予期权，并且在任何情况下这些人都没有资格获得RSU或DSU；

（d）向内部人士（作为一个团体）在任何时间点不得超过公司未完成发行的10%；

（e）在一年期限内向内部人士（作为一个团体）提供不超过该公司未发行债券的10%；及

（f）在任何一年期间内向任何一名内幕人士及其联系人支付的金额，不得超过公司不时未偿还发行的5%。

在任何情况下，可向任何个人发行的股份数量（当与公司所有其他基于担保的补偿安排（如适用）相结合时）均不会不时超过公司未发行股份的5%。

董事会已批准经修订的计划。经修订计划的正式通过须待会议上无利害关系的股东批准及交易所的最终批准后方可作实。公司估计，公司董事、高级职员、雇员和顾问所持有的总计1,888，529股将被排除在对经修订的计划决议的投票之外。

经修订的计划全文作为附表「 A 」附后。

无利害关系的股东将被要求在会议上通过一项普通决议，其文本将大致形式如下：

"决议，作为一项普通决议，即：

（1）经修订的计划（定义及描述载于公司日期为2025年5月14日的管理资料通告），据此，（i）公司的合资格雇员可购买公司的普通股；及（ii）董事可不时授权向公司及其附属公司的若干董事、高级人员、雇员及顾问发行期权、受限制股份单位及递延股份单位，最多不超过授予时公司已发行及已发行普通股的10%，最多不超过5,000，000股激励股票期权，7,000，000个受限制股份单位及4,000，000个递延股份单位，现予授权及批准，惟须经联交所批准；及

（2）公司的任何一名或多于一名董事或高级人员获授权并获授权代表公司签立及交付所有其他文件及文书，并作出所有该等作为或事情，并向适用的监管机构及证券交易所作出所有必要的报备，而该等董事或高级人员为执行上述决议可能认为是必要或可取的。"

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因此，董事会和管理层建议无利害关系的股东投票支持修订后的计划。获得管理层支持的无利害关系股东代理人将被投票支持无利害关系股东关于批准经修订计划的决议，除非股东已在随附的委托书中指明该等股份将被投票反对该无利害关系股东决议。

第3部分：董事薪酬

董事薪酬的监督及说明

作为其任务的一部分，薪酬委员会（“CC”）负责每年审查并向董事会建议其成员的一揽子薪酬方案。在考虑董事的薪酬方案时，CC考虑了董事在董事会任职的相对责任以及薪酬类型和支付给可比的加拿大上市公司董事的金额。

2024年，应付给包括首席董事在内的非执行董事的费用为每月3,750加元。Otter先生、Loder女士和Heston女士的费用为每月3750美元。在2024年11月被任命为董事会成员后，Atkinson先生和Yang女士每月获得3750美元的费用。董事还可以选择以DSU的形式收取部分或全部聘用金，以代替现金。2024年，de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生和Loder女士各自选择在DSU中获得50%的聘用金，Heston女士选择在DSU中获得75%的聘用金。该公司目前没有支付额外的“每次会议”费用。George Salamis和Jason Kosec，也是2024年的NEO，没有资格因担任董事而获得任何额外补偿。

2021年，公司对董事会委员会主席实施了年度聘用制。2024年，审计委员会主席的年费为15000加元，CC主席的年费为10000加元，提名和公司治理委员会、技术和安全委员会以及环境、社会、治理委员会的主席的年费为5000美元。

如下文所述（见“补偿程序”），公司于2024年聘请独立第三方Lane Caputo Compensation Inc.（“Lane Caputo”）在公司从开发商过渡到生产商时审查公司对高管和非执行董事的补偿策略。Lane Caputo建议在2025年维持目前的费用水平，意图在未来几年过渡到制片人同行群体的中位数。在与Lane Caputo讨论后，CC和董事会批准将2025年应付给非执行董事的费用提高6.5%。此外，CC和董事会还批准了牵头董事角色的额外年费10,000加元。

董事也有资格参与修订后的计划，该计划旨在赋予每位独立董事长期维护和最大化股东价值的利益。期权和DSU赠款每年根据公司的整体业绩确定。董事的期权归属期如下：授予期权时的1/3；12个月后的1/3；24个月后的1/3。DSU在授予日期后12个月归属，并在个人不再担任公司董事时以现金或股份结算。

公司或其附属公司在最近完成的财政年度终了期间以董事身份提供服务，并无其他安排根据该等安排向未具名执行人员的董事提供报酬。

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补偿汇总表

下表提供了就最近完成的两个财政年度中的每一个财政年度直接或间接支付给董事的薪酬摘要，不包括同时被指定为执行官的董事：

注意事项：

（1）本表不包括作为费用报销而支付的任何金额。

（2）根据修订后的计划，2023年，de Jong先生选择在DSU中获得其年度保留金的20%，Jauristo先生选择在DSU中获得其年度保留金的50%，Ladd-Kruger女士选择在DSU中获得其年度保留金的50%，Otter先生选择在DSU中获得其年度保留金的20%，Loder女士选择在每季度授予的DSU中获得其年度保留金的50%。披露的已赚取费用仅包括现金状况。DSU的价值已包含在基于股份的奖励中。

（3）根据修订后的计划，2024年，de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生、Loder女士和Tremblay先生选择在DSU中获得其年度保留金的50%，Heston女士选择在每季度授予的DSU中获得其年度保留金的75%。由于公司对与Florida Canyon Gold Inc.的业务合并施加停电限制，de Jong先生和Heston女士在从公司辞职后收到了2024年4月1日至11月8日100%费用的现金。DSU的价值已包含在基于股份的奖励中。

（4）2023年5月4日，Heston女士和Tremblay先生被任命为董事会董事。同时，de Jong先生辞去董事会主席职务，并被任命为首席董事。

（5）2024年11月4日，德容先生和赫斯顿女士辞去董事会董事职务。同时，Atkinson先生和Yang女士被任命为董事会董事，Ladd-Kruger女士被任命为首席董事。

（6）2025年1月9日，Ladd-Kruger女士被任命为董事会主席。

（7）这笔款项是支付给Otter先生所控制的一家私人公司，以供其作为董事提供服务。

（8）于2023年3月31日，公司分别授予de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生和Loder女士各3333份、3,021份、3,194份、1,353份和3,853份DSU，以代替2023年第一季度的董事费用。每个DSU的估值为1.80加元，这是公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2023年3月31日的1.00美元兑1.3533加元的汇率从加元转换为美元。根据2023年5月公司股份的2.5比1合并（“合并”），对授予日的DSU数量和收盘价进行了调整。

（9）2023年6月30日，公司分别授予de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生和Loder女士各2,392份、3,724份、3,938份、1,632份和4,647份DSU，以代替2023年Q2的董事费。每个DSU的估值为1.46加元，这是公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2023年6月30日1.00美元兑1.3240加元的汇率从加元转换为美元。

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（10）2023年9月29日，公司分别授予de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生和Loder女士各1,182份、4,943份、5,227份、2,212份和6,299份DSU，以代替2023年Q3的董事费。每个DSU的估值为1.10加元，这是公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2023年9月29日1.00美元兑1.3520加元的汇率从加元换算成美元。

（11）2023年12月20日，公司授予de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生、Loder女士、Heston女士和Tremblay先生各52,000个DSU，作为2023年年度激励奖励授予的一部分。每个DSU的估值为1.39加元，这是公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2023年12月20日1.00美元兑1.3331加元的汇率从加元换算成美元。

（12）2023年12月20日，公司向de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生、Loder女士、Heston女士和Tremblay先生各授予31,531份期权，作为2023年年度激励奖励授予的一部分，行权价为1.39加元，这是根据修订计划的前收盘价。授予价值采用Black-Scholes模型估算，假设如下：3.5年预期寿命；51.79%波动率；3.27%无风险利率；0%股息率。期权价值已使用2023年12月20日1.00美元兑1.3331加元的汇率从加元兑换成美元。每份期权赋予持有人在行使或解除时获得一股股份的权利。期权归属如下：授予日为1/3,12个月后为1/3；24个月后为1/3。

（13）2023年12月29日，公司分别授予de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生和Loder女士各1,474份、3,911份、4,136份、1,712份和4,876份DSU，以代替2023年Q4的董事费用。每个DSU的估值为1.39加元，这是公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2023年12月29日1.00美元兑1.32 26加元的汇率从加元换算成美元。

（14）于2024年3月28日，公司分别授予de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生、Loder女士、Heston女士和Tremblay先生各6510个、7,161个、7,812个、7,939个、8,821个、11,909个和6,510个DSU，以代替2024年第一季度的董事费。每个DSU的估值为0.96加元，这是公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2024年3月28日1.00美元兑1.3550加元的汇率从加元换算成美元。

（15）2024年11月14日，公司分别授予Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生、Loder女士和Tremblay先生各10,826、11,811、12,425、13,806和9,842个DSU，以代替2024年Q2和Q3的董事费用。每个DSU的估值为1.27加元，这是公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2024年11月14日1.00美元兑1.4027加元的汇率从加元换算成美元。

（16）2024年12月31日，公司分别授予Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生、Loder女士和Tremblay先生各5,544个、6,048个、6,527个、7,252个和5,040个DSU，以代替2024年第四季度的董事费。每个DSU的估值为1.24加元，这是公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元换算成美元。

（17）于2025年1月24日，公司授予Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生、Loder女士、Tremblay先生、Atkinson先生和Yang女士各16,500个DSU，作为2024年年度奖励授予的一部分。每个DSU的估值为1.37加元，这是该公司在授予日的收盘价。DSU的价值已使用2025年1月24日1.00美元兑1.4336加元的汇率从加元换算成美元。

（18）于2025年1月24日，公司向Jauristo先生、Ladd-Kruger女士、Otter先生、Loder女士、Tremblay先生、Atkinson先生和Yang女士各授出51,157份期权，作为2024年年度奖励授予的一部分，行使价为1.37加元，这是根据经修订计划授予日的收盘价。授予价值采用Black-Scholes模型估算，假设如下：3.5年预期寿命；52.61%波动率；2.88%无风险利率；0%股息率。期权价值已使用2025年1月24日1.00美元兑1.4336加元的汇率从加元转换为美元。每份期权赋予持有人在行使或解除时获得一股股份的权利。期权归属如下：授予日为1/3,12个月后为1/3；24个月后为1/3。

（19）de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士和Tremblay先生的费用以加元支付，并已使用2023年12月29日1.00美元兑1.32 26加元的汇率从加元兑换成美元。

（20）de Jong先生、Jauristo先生、Ladd-Kruger女士和Tremblay先生的费用以加元支付，并使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元兑换成美元。

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未偿股份奖励及期权奖励表

以下提供截至2024年12月31日每位董事（不包括同时被指定为执行官的董事）尚未获得的股权激励计划奖励摘要：

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注意事项：

（1）DSU的价值基于股份于2024年12月31日的收盘价0.86美元（1.24加元）。收盘股价已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元换算成美元。

（2）期权价值基于2024年12月31日股票收盘价0.86美元（1.24加元）与期权行使价之间的差额。收盘股价已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元换算成美元。

（3）德容先生和赫斯顿女士于2024年11月8日辞去董事职务，因此自2024年12月31日起不再担任董事。

（4）Atkinson先生和Yang女士于2024年11月8日获委任为董事会成员。

（5）Ladd Kruger女士于2025年1月9日被任命为主席。

（6）期权数量和行使价已调整，以反映2023年5月公司股份的2.5比1合并。

（7）期权行权价格采用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率，由加元换算成美元。

（8）该数字代表期权基础的股份数量。发行这些期权是为了取代阿特金森先生的佛罗里达峡谷黄金公司股票期权。

（9）该数字代表根据经修订计划未予归属的DSU的总数。

（10）该数字代表根据经修订计划未偿还的既得DSU总数。

在公司最近完成的财政年度内，没有任何代名人董事行使任何补偿证券。2024年，Jauristo先生、Ladd-Kruger女士和Otter先生分别有3.2万份、3.2万份和7.2万份期权到期未行使。

激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

以下提供截至2024年12月31日止年度授予每位董事（不包括同时被任命为执行官的董事）的所有激励计划奖励的价值摘要：

注意事项：

（1）这是如果年内归属的期权在其各自的归属日期被行使，本应实现的美元总价值。这是通过将年内归属的期权数量乘以股份在归属日的收盘价与期权行使价之间的差额计算得出的。期权价值已使用归属日的汇率从加元转换为美元。

（2）这是如果当年归属的DSU在其各自归属日期被支付或分配，本应实现的总美元价值。这是通过将年内归属的DSU数量乘以归属日期的股票收盘价计算得出的。DSU的价值已使用归属日的汇率从加元转换为美元。

（3）2024年11月4日，de Jong先生和Heston女士辞去董事会职务，Atkinson先生和Yang女士被任命为董事会成员。

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第4部分：指定执行干事薪酬

以下信息根据表格51-102F6-高管薪酬声明提交。

根据51-102F6表格-高管薪酬声明，“指定执行官”或“NEO”是首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三名执行官，而不是首席执行官和首席财务官，他们在截至2024年12月31日的财政年度的总薪酬分别超过150,000加元。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析的目的是提供有关公司高管薪酬理念、目标和流程的信息，并讨论与公司首席执行官、首席财务官及其NEO相关的薪酬决定。

在截至2024年12月31日的财政年度，该公司有五个NEO：执行主席George Salamis；总裁、首席执行官（“CEO”）兼董事Jason Kosec；首席财务官（“CFO”）Andr é e St-Germain；工程-加工和基础设施副总裁Scott Olsen（“VP，EP & I”）；地质和采矿副总裁Raphael Dutaut（“VP，G & M”）。

监督近地天体赔偿

CC负责公司的赔偿战略、政策和做法。CC有责任审查和提出有关近地天体赔偿的建议。根据公司现有的股权激励计划，CC也有责任就年度奖金和授予符合条件的人员提出建议。

董事会负责审查高级管理层成员的薪酬，以确保他们在行业内具有竞争力，并确保薪酬形式使每个此类个人的利益与公司的利益保持一致。

2024年初，CC由Timo Jauristo（主席）、斯蒂芬·德容和萨拉·赫斯顿组成。截至2024年11月8日，CC由Timo Jauristo（主席）、Anna Ladd-Kruger和Ian Atkinson组成。CC的所有成员在National Instrument 58-101-Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）的含义内都是独立的。

另见下文“公司治理声明-薪酬委员会”。

高管薪酬的原则与目标

CC认为，将个人的报酬与其业绩和贡献以及公司整体的业绩挂钩。公司高管薪酬的主要组成部分是基本工资、现金奖金（短期激励）和基于期权/RSU的奖励（长期激励）。审计委员会认为，必须根据每位高管在组织内的角色以及他们自己的个人情况，对基本工资和激励措施之间的组合进行审查并为其量身定制。总的目标是成功地将补偿与股东利益挂钩。以下原则构成了公司高管薪酬方案的基础：

（a）使高管和股东的利益一致；

（b）吸引和激励对公司成功和提高股东价值有帮助的高管；

（c）激励高管持续改善经营，执行企业战略；

（d）绩效工资；和

（e）确保薪酬方法具有留住那些业绩提升了公司长期价值的高管的效果。

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董事和NEO均不得购买旨在对冲或抵消公司授予这些个人作为补偿或直接或间接由董事或NEO持有的股本证券市值下降的金融工具（为了更大的确定性，这些工具包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或单位外汇资金）。

CC认为，NEO补偿实践的目标应该是使直接补偿总额（如下所定义）与类似规模的公司保持一致。直接薪酬总额是基本工资（或咨询费）、年度激励奖金和长期激励薪酬的Black-Scholes值之和。

赔偿程序

CC在每年年底审查NEO的直接补偿总额，并将其与可比上市公司的直接补偿总额进行比较，以确保公司NEO的直接补偿总额与行业一致。

CC关于董事和NEO薪酬的建议提交给董事会供其考虑和批准。

2024年底，公司通过收购佛罗里达峡谷矿，从开发商转型为生产商。2024年，随着公司从开发过渡到生产，CC聘请独立第三方Lane Caputo审查公司对高管和非执行董事的薪酬策略。Lane Caputo将该公司的薪酬策略与一组反映该公司当前规模和新生产阶段的同行公司进行了对比。根据他们的审查，Lane Caputo发现该公司对近地天体的直接补偿总额低于25^第与同行相比的百分位。Lane Caputo建议在2025年维持目前的薪资水平（受制于通胀上升），并在2026年和2027年调整薪资水平。2024年，近地天体没有获得加薪。在与Lane Caputo讨论后，CC和董事会批准将2025年NEO工资提高6.5%。CC和董事会审查了Lane Caputo的其余调查结果和建议，并批准采纳大多数其他建议。

Lane Caputo根据市值、发展阶段、管辖范围和经营的地理相似性选择了该公司的同行集团。随着公司转型为生产商，同行集团现在由生产同行组成。该公司同行集团的比较数据由Lane Caputo汇编，并由CC审查和批准。CC将每年对Lane Caputo选定的同行群体进行审查，以确保其与公司保持相关性，并包括以下内容：

高管薪酬相关费用

2023年和2024年，公司分别向Lane Caputo支付了32,500加元和40,000加元的合计费用，用于与确定公司董事和NEO薪酬相关的服务。

所有其他费用

除Lane Caputo外，在最近完成的两个财政年度内，没有聘用其他第三方向公司提供与赔偿相关的服务。

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补偿计划的组成部分

下表介绍了近地天体补偿的要素：

基本工资

公司近地天体的基薪（或咨询费）基于对诸如当前竞争性市场条件、比较者群体内的薪酬水平和特定技能等因素的评估，例如领导能力和管理有效性、经验、责任以及特定个人已证明或预期的表现。

基薪在每个日历年年底进行审查。CEO向CC建议调整NEO的基本工资，而不是他自己。CC在考虑CEO绩效、市场状况和公司支付能力的情况下确定CEO的基本工资调整。

短期激励

短期激励计划是薪酬的可变要素，由年度现金奖金组成。年度奖金可由董事会根据CC的建议全权酌情发放，用于CC确定可以合理预期会对股东价值产生积极影响的个人成就、贡献或努力。

实现预定的个人和/或公司目标和目标，以及在日常公司活动中的一般表现，将触发向近地天体发放奖金。根据达到的预定目标数量和董事会对整体绩效的评估，近地天体将获得部分或全部奖励金。是否达到目标的确定最终由董事会作出。董事会保留在认为适当时对任何奖金支付作出正面或负面调整的权利。

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下表列出了目标和最高奖金金额占年薪的百分比：

下表列出了公司目标和个人目标之间的绩效加权：

作为其职责和责任的一部分，并结合年终评估，CC审查了每个NEO 2024年的个人目标和公司的2024年公司目标。CC与首席执行官和首席财务官会面，讨论和考虑2024年个人和公司目标中包含的每个要素。所有目标随后都获得了董事会的批准。

CC和董事会在选择近地天体的个人目标和公司的公司目标时考虑了多个因素，除其他因素外，包括：公司所处阶段、2024年和2025年的优先事项、风险和机会、市场状况和市场预期、公司治理趋势、行业最佳实践和公司价值观。

以下列出经理事会批准和审查/重新评估并由CC和董事会在评估近地天体2024年业绩和CC为2024年业绩分配的分数时考虑的公司2024年公司目标：

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根据CC的评估，董事会确认90%的公司目标已实现。NEO的2024年绩效现金奖金进行了相应调整，并在董事会根据CC的建议全权酌情批准后于2025年2月支付。

以下列出了经CC和董事会审查和批准的公司2025年公司目标，CC和董事会将在评估近地天体2025年绩效时考虑这些目标。该公司的2025年公司目标与生产阶段公司的目标更加一致，这反映了该公司最近从开发商向生产商的转变。CC为可衡量的目标制定了目标范围，这将有助于CC和董事会评估和跟踪2025年的业绩。对于2025年，CEO的个人目标与企业目标相同。

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长期激励

长期激励是基于绩效的期权和/或RSU授予。这些奖励旨在通过将薪酬与股票表现挂钩，使高管利益与股东利益保持一致，并通过归属条款协助保留。董事会于2018年实施正式年度股权激励授予。

授予NEO的期权和RSU归属如下：12个月后为1/3；24个月后为1/3；36个月后为1/3。

期权和RSU的授予基于：

（a）行政人员的表现；

（b）行政人员在公司内的责任级别；

（c）先前向行政人员发行的期权的数目及行使价格；及

（d）向行政长官提供的整体总总薪酬方案。

管理层根据上述标准就长期激励向CC和董事会提出建议。期权和RSU按年度授予，与高管薪酬方案的审查有关。董事会还可酌情在全年授予期权和RSU，作为对非凡业绩的特别认可。董事会负责制定或修订公司的股权激励计划，根据该计划授予期权和RSU。董事会将考虑先前授予的期权和RSU，以及相对于已发行股票数量的已发行奖励总数，以确定是否进行任何新的授予以及任何此类授予的规模和条款，以及NEO的努力程度、时间、责任、能力、经验和承诺水平。

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赔偿风险考虑

在向董事会提出薪酬建议时，CC采取了一种平衡的方法，采用了基于个人和公司目标和绩效的短期和长期激励措施，如上文详细讨论的那样。公司的薪酬策略确定了限制短期激励支付的最高金额，修订后的计划提供了可能受奖励的最大股份数量。这一战略实现了协调近地天体和股东利益以及吸引、激励和留住对公司成功至关重要的近地天体的目标，同时限制了过度冒险。CC审查了该公司的薪酬策略，发现它与同行一致。

公司禁止董事和NEO购买旨在对冲或抵消公司授予这些个人作为补偿或直接或间接由董事或NEO持有的股本证券市值下降的金融工具（为了更大的确定性，这些工具包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或单位外汇基金）。据公司所知，公司没有董事或NEO购买此类金融工具。

董事会通过了一项赔偿追回政策（定义见下文），如果近地天体从事了下一节所述的某些活动，该政策允许公司追回基于绩效的赔偿。

根据对公司赔偿政策和做法的审查，CC没有发现任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。CC将继续每年审查其赔偿战略、政策和做法，以确保减轻与公司近地天体赔偿有关的风险。

补偿追讨政策

2021年，董事会通过了补偿回收政策。2023年，董事会通过了经修订的薪酬追回政策（“追回政策”），该政策每年由董事会进行审查。追偿政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述报表，以及/或在“被覆盖个人”（如追偿政策中所定义）的有害行为的情况下，追回错误授予的奖励薪酬。

复苏政策应由董事会的独立成员管理。董事会独立成员作出的任何决定均为最终决定，并对复苏政策涵盖的所有个人具有约束力。

复苏政策触发：

a）如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求对其财务报表编制会计重述（包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报）；或者

（b）如公司的受保个人从事有害行为，包括：（i）故意和持续地实质上不履行其职责和责任，而这种不履行已对公司产生不利影响；（ii）明知和故意违反任何法律、政府法规、公司商业行为和道德准则或公司政策；（iii）欺诈或不诚实行为，导致或意图导致其个人致富，而损害公司的利益；（iv）在履行其职责时严重不当行为，导致对公司的经济损害。

追偿政策适用于基于激励的薪酬，定义为基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬。此类薪酬包括所有年度奖励和基于公司业绩的长期奖励，无论是以现金还是股权支付，其中奖励或奖励规模取决于此类业绩。

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性能图

下图比较了自2020年1月1日开始的五年期间，投资于该公司股票的100加元的累计股东总回报与标普/多伦多证券交易所风险综合指数的累计总回报的百分比变化。

上图和下图中的金额分别为2020、2021、2022、2023和2024年各年截至2020年1月1日和12月31日的金额。

自2020年以来，采矿业遭受了显着下跌。在同一时期，金融市场对矿业，特别是矿产勘探和开发，总体上是比较疲软的。尽管在2020至2024年期间金价上涨，但黄金和白银矿业公司的金融市场疲软且仍然波动。因此，上述股价表现趋势与公司同期支付给高管的薪酬趋势并不一定相关。为确保公司的薪酬与同行保持一致，CC每年都会如上所述审查公司对执行官的薪酬策略。

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补偿汇总表

下表汇总了最近完成的三个财政年度中每一个财政年度直接或间接支付给指定执行干事的报酬：

注意事项：

（1）本表不包括作为费用报销而支付的任何金额。

（2）这笔款项支付给Salamis先生控制的一家私营公司，用于支付他在2023年5月4日之前担任总裁兼首席执行官的服务以及在2023年5月4日至2024年12月31日期间担任执行主席的服务。

（3）这笔款项支付给Kosec先生控制的一家私营公司，用于其担任总裁兼首席执行官的服务。

（4）2023年5月4日，Salamis先生辞去总裁兼首席执行官职务，被任命为执行主席，Kosec先生被任命为总裁兼首席执行官，Dutaut先生被任命为G & M副总裁。

（5）2023年11月1日，Olsen先生被任命为公司副总裁、EP & I。

（6）截至2025年1月9日，Salamis先生被任命为公司总裁兼首席执行官，Kosec先生不再担任公司总裁、首席执行官兼董事。

（7）2022年度业绩所得现金红利已于2023年第二季度支付。

（8）为2023年业绩赚取的现金奖金已于2024年第一季度支付。

（9）2024年业绩所得现金红利于2025年一季度发放。

（10）2023年1月10日，公司授予Salamis先生37,500个RSU和St-Germain女士46,875个RSU，作为2022年年度奖励授予的一部分。每个RSU的估值为2.20加元，这是该公司在授予日的收盘价。RSU的价值已使用2023年1月10日1.00美元兑1.3544加元的汇率从加元兑换成美元。每个RSU在归属时赋予持有人一股的权利。RSU归属如下：12个月后为1/3；24个月后为1/3；36个月后为1/3。受限制股份单位数目及授出日期的股份价格已为合并作出调整。

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（11）2023年1月10日，公司授予Salamis先生25,000份期权和St-Germain女士12,500份期权，行权价为2.18加元，这是根据修订计划的前收盘价，作为2022年年度奖励授予的一部分。授予价值采用Black-Scholes模型估算，假设如下：3.5年预期寿命；58.01%波动率；3.35%无风险利率；0%股息率。期权价值已使用2023年1月10日1.00美元兑1.3544加元的汇率从加元兑换成美元。每份期权赋予持有人在行使或解除时获得一股股份的权利。期权归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。期权数量和行权价格进行了合并调整。

（12）2023年12月20日，公司授予Salamis先生154,317个RSU、Kosec先生154,317个RSU、St-Germain女士100,540个RSU、Olsen先生67,806个RSU和Dutaut先生67,806个RSU。每份受限制股份单位的估值为1.39加元，这是公司在授予日的收盘价。RSU的价值已使用2023年12月20日1.00美元兑1.3331加元的汇率从加元换算成美元。每个RSU在归属时赋予持有人一股的权利。RSU归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。

（13）2023年12月20日，公司授予Salamis先生201,538份期权、Kosec先生201,538份期权、St-Germain女士131,305份期权、Olsen先生88,555份期权和Dutaut先生88,555份期权，行权价为1.39加元，这是根据修订计划的前收盘价。授予价值采用Black-Scholes模型估算，假设如下：3.5年预期寿命；51.79%波动率；3.27%无风险利率；0%股息率。期权价值已使用2023年12月20日1.00美元兑1.3331加元的汇率从加元转换为美元。期权归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。

（14）2025年1月24日，公司授予Salamis先生255,474个RSU、St-Germain女士166,058个RSU、Olsen先生102,190个RSU和Dutaut先生102,190个RSU，作为2024年年度奖励授予的一部分。每个RSU的估值为1.37加元，这是该公司在授予日的收盘价。RSU的价值已使用2025年1月24日1.00美元兑1.4336加元的汇率从加元换算成美元。每个RSU在归属时赋予持有人一股的权利。RSU归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。受限制股份单位数目及授出日期的股份价格已为合并作出调整。

（15）2025年1月24日，公司授予Salamis先生262,345份期权、St-Germain女士170,524份期权、Olsen先生104,938份期权和Dutaut先生104,938份期权，行权价为1.37加元，这是根据作为2024年年度奖励授予的一部分的修订计划的收盘价。授予价值采用Black-Scholes模型估算，假设如下：3.5年预期寿命；52.61%波动率；2.88%无风险利率；0%股息率。期权价值已使用2025年1月24日1.00美元兑1.4336加元的汇率从加元转换为美元。每份期权赋予持有人在行使或解除时获得一股股份的权利。期权归属如下：12个月后1/3；24个月后1/3；36个月后1/3。

（16）Salamis先生和St-Germain女士的工资和奖金以加元支付，并使用2022年12月30日1.00美元兑换1.3544加元的汇率从加元兑换成美元。

（17）Salamis先生、St-Germain女士和Dutaut先生的工资和奖金以加元支付，并使用2023年12月29日1.00美元兑1.32 26加元的汇率从加元兑换成美元。

（18）Salamis先生和St-Germain女士以及Dutaut先生的工资和奖金以加元支付，并使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389美元的汇率从加元兑换成美元。

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未偿股份奖励及期权奖励表

以下提供截至2024年12月31日每个NEO尚未获得的股权激励计划奖励摘要：

注意事项：

（1）受限制股份单位的价值基于股份于2024年12月31日的收市价0.86美元（1.24加元）。股份的收市价已由加元按2024年12月31日的汇率1.00美元兑换1.4389加元换算成美元。

（2）期权价值基于2024年12月31日股票收盘价0.86美元（1.24加元）与期权行使价之间的差额。股份的收市价已由加元按2024年12月31日的1.00美元兑换1.4389加元的汇率换算成美元。

（3）期权数量和行使价已调整，以反映2023年5月公司股份的2.5比1合并。

（4）Salamis先生选择根据经修订的计划推迟38,225个受限制股份单位。

（5）期权行权价格采用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率，由加元换算成美元。

（6）截至2025年1月9日，Kosec先生不再担任公司总裁、首席执行官兼董事。

（7）Salamis先生自2023年5月4日起担任执行主席，直至2025年1月9日被任命为公司总裁兼首席执行官。

在最近完成的财政年度内，没有指定的执行官行使期权。2024年，萨拉米斯先生和圣日耳曼女士分别有120,320份和35,840份期权到期未行使。2024年，Salamis先生、Kosec先生、St-Germain女士、Olsen先生和Dutaut先生分别行使了30,000个、25,725个、28,010个、11,303个和11,303个RSU。根据修订后的计划，Salamis先生选择推迟2024年归属的额外38,225个RSU。

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激励计划奖励-年内归属或赚取的价值

以下提供了截至2024年12月31日止年度内归属于每个NEO的所有激励计划奖励的价值摘要：

财务资助和贷款

我们不向董事、高级管理人员或员工提供财务资助，以帮助他们购买根据公司股权激励计划授予的股票或行使期权。

养老金计划福利

没有为指定的执行官或董事提供养老金计划福利。

NEO协议的重要条款

以下是该公司最近完成的财政年度的近地天体协议的重要条款。

George Salamis，总裁兼首席执行官（前执行主席）

2025年1月9日，萨拉米斯先生被任命为公司总裁兼首席执行官。2023年5月，根据2023年5月4日生效的咨询协议，Salamis先生被保留为执行主席。根据该协议，Salamis先生每月收到30,479.42加元（每年365,753加元）的费用，外加2024年适用的GST。该协议还进一步规定，如果有通知终止，公司将支付以下款项：

（a）欠Salamis先生的费用；

（b）一次性支付相当于24个月费用的现金；

（c）应在24个月的遣散期内维持福利（残疾保险除外）；和

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（d）根据终止前一年收到的奖金，一次性支付相当于他在24个月通知期内本应获得的奖金的现金。

如果Salamis先生在控制权变更后的12个月内辞职或被终止，他将有权从公司获得一笔相当于其两年费用的一次性现金付款，以及相当于上一年年度奖金两倍的额外金额，并且可能不时授予的任何期权和其他股权激励，包括先前已授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所持有的所有期权仍可根据修订后的计划行使。

在咨询协议期限内以及因任何原因终止协议后的12个月内，Salamis先生不得直接或间接地单独或与任何其他人合伙或共同或联合提出雇用或引诱或以任何其他方式说服或试图说服公司或其相关和关联实体的任何高级职员、雇员或代理人终止其与公司或其相关或关联实体（视情况而定）的关系。此外，除在协议中提供服务的正常和适当过程中外，萨拉米斯先生将：

（一）对保密信息保持最严格的保密和信任；和

（b）在与公司的协议终止期间或之后，不得将Salamis先生从公司或任何相关或关联实体或其高级职员或雇员、代理人、供应商或客户或因Salamis先生与公司或任何相关或关联实体的关系而以其他方式获得的与公司运营或业务有关的任何机密信息或材料用于其个人账户或向任何其他人披露。

Jason Kosec，前总裁兼首席执行官

截至2025年1月9日，Kosec先生不再担任公司总裁、首席执行官或董事。2023年5月，根据2023年5月4日生效的咨询协议，Kosec先生被保留为首席执行官。根据该协议，Kosec先生在2024年每月获得20,833美元（每年250,000美元）的费用。该协议进一步规定，如果有通知终止，公司将支付以下款项（“Integra遣散费”）：

（a）欠Kosec先生的费用；

（b）一次性支付相当于24个月费用的现金；

（c）应在24个月的遣散期内维持福利（残疾保险除外）；和

（d）根据终止前一年收到的奖金，一次性支付相当于他在24个月通知期内本应获得的奖金的现金。

如果Kosec先生在控制权变更后的12个月内辞职或被终止，他将有权从公司获得一笔相当于其两年费用的一次性现金付款以及相当于上一年年度奖金两倍的额外金额，并且可能不时授予的任何期权和其他股权激励，包括先前已授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所有持有的期权仍将根据修订后的计划行使。

在咨询协议期限内以及因任何原因终止协议后的12个月内，Kosec先生不得单独或与任何其他人合伙或共同直接或间接提出雇用或引诱或以任何其他方式说服或试图说服公司或其相关和关联实体的任何高级人员、雇员或代理人终止其与公司或其相关或关联实体（视情况而定）的关系。此外，除在协议中提供服务的正常和适当过程中，Kosec先生将：

（一）对保密信息保持最严格的保密和信任；和

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（b）在与公司的协议终止期间或之后，不得将Kosec先生因Kosec先生与公司或任何相关或关联实体或其高级职员或雇员、代理人、供应商或客户或因Kosec先生与公司或任何相关或关联实体的关系而从公司或任何相关或关联实体获得的与公司运营或业务有关的任何机密信息或材料用于其个人账户或向任何其他人披露。

Andr é e St-Germain，首席财务官

Andr é e St-Germain根据2017年8月17日生效的雇佣协议被任命为首席财务官。与St-Germain女士的协议规定了20万加元的基本工资和酌情奖金，由董事会决定。在圣日耳曼女士的雇佣协议的整个任期内，圣日耳曼女士每年都会得到加薪。2024年，圣日耳曼女士的年薪为231,658加元。该协议还进一步规定，如果无故终止或建设性解雇，公司将支付以下款项：

（a）一次性支付相当于24个月基本工资的现金；

（b）福利应在24个月的遣散期内保持（残疾保险除外）；和

（c）根据终止前一年收到的奖金，一次性支付相当于她在24个月的遣散期内本应获得的奖金。

如果St-Germain女士在控制权变更后的12个月内辞职或被终止，她将从公司获得上述补偿和利益，任何可能不时授予的期权和其他股权激励，包括先前已授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所持有的所有期权仍可根据修订后的计划行使。

在协议期限内以及因任何原因终止协议后的12个月期间内，St-Germain女士不得直接或间接与在爱达荷州任何地区与公司任何部分相同或基本相同或与公司任何部分存在竞争的任何活动或业务进行竞争。此外，在因任何原因终止雇用后的12个月期间内，St-Germain女士不得为其本人或与他人共同直接或间接为或代表其本人或作为委托人、代理人、雇员或其他身份的任何个人、合伙企业、公司或其他法律实体招揽、影响、引诱或诱导、企图招揽、影响、引诱或诱导：

（a）受雇于地铁公司或任何联属公司而离开该等雇用的人；或

（b）圣日耳曼女士在公司或公司任何前身受雇的最后两（2）年中的任何时间与公司或其关联公司互动或收到与之有关的机密信息的公司或其关联公司的任何客户减少或停止与公司开展业务。

根据协议条款，St-Germain女士不得发表任何批评公司或损害公司商誉或声誉的声明。

Scott Olsen，工程-加工和基础设施副总裁

根据2023年11月1日生效的雇佣协议，Scott Olsen被任命为EP & I副总裁。与奥尔森先生的协议规定了17.5万美元的基本工资和酌定奖金，由董事会决定。该协议还进一步规定，如果无故终止或建设性解雇，公司将支付以下款项：

（a）一次性支付相当于24个月基本工资的现金；

（b）福利应在24个月的遣散期内保持（残疾保险除外）；和

（c）根据终止前一年收到的奖金，一次性支付相当于她在24个月的遣散期内本应获得的奖金。

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如果Olsen先生在控制权变更后12个月内辞职或被终止，他将从公司获得上述补偿和利益，而任何可能不时授予的期权和其他股权激励，包括先前已授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所持有的所有期权仍可根据修订后的计划行使。

在协议期限内以及因任何原因终止协议后的12个月期间内，Olsen先生不得直接或间接与在爱达荷州任何地区与公司的任何部分相同或基本相同或存在竞争关系的任何活动或业务进行竞争。此外，在因任何原因终止雇用后的12个月期间内，Olsen先生不得为其本人或与他人共同直接或间接为或代表其本人或任何个人、合伙企业、公司或其他法律实体作为委托人、代理人、雇员或其他方式招揽、影响、引诱或诱导、企图招揽、影响、引诱或诱导：

（a）受雇于地铁公司或任何联属公司而离开该等雇用的人；或

（b）公司或其联属公司的任何客户，在Olsen先生受雇于公司或公司的任何前身的最后两（2）年中的任何时间，奥尔森先生曾与公司或其联属公司互动或收到有关的机密资料，以减少或停止与公司开展业务。

根据协议条款，Olsen先生不得发表任何批评公司或损害公司商誉或声誉的声明。

Raphael Dutaut，地质和采矿副总裁

根据2023年5月4日生效的雇佣协议，Scott Olsen被任命为G & M副总裁。与Dutaut先生的协议规定基本工资为230,000加元和酌情奖金，由董事会决定。该协议还进一步规定，如果无故终止或建设性解雇，公司将支付以下款项：

（a）一次性支付相当于24个月基本工资的现金；

（b）福利应在24个月的遣散期内保持（残疾保险除外）；和

（c）根据终止前一年收到的奖金，一次性支付相当于她在24个月的遣散期内本应获得的奖金。

如果Dutaut先生在控制权变更后12个月内辞职或被终止，他将从公司获得上述补偿和利益，而任何可能不时授予的期权和其他股权激励，包括先前已授予但尚未归属的RSU，将被视为归属，所持有的所有期权仍可根据修订后的计划行使。

在协议期限内以及因任何原因终止协议后的12个月内，Dutaut先生不得直接或间接与在爱达荷州任何地区与公司任何部分相同或基本相同或与公司任何部分构成竞争的任何活动或业务构成竞争。此外，在因任何原因终止雇用后的12个月期间内，Dutaut先生不得为其本人或与他人共同直接或间接为或代表其本人或作为委托人、代理人、雇员或其他身份的任何个人、合伙企业、公司或其他法律实体招揽、影响、引诱或诱导、企图招揽、影响、引诱或诱导：

（a）受雇于地铁公司或任何联属公司而离开该等雇用的人；或

（b）Dutaut先生在受雇于公司或公司任何前身的最后两（2）年中的任何时间与公司或其关联公司互动或收到与之有关的机密信息的公司或其关联公司的任何客户减少或停止与公司开展业务。

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根据协议条款，Dutaut先生不得发表任何批评公司或损害公司商誉或声誉的声明。

终止及变更控制权利益

在上一个财政年度，公司没有向任何现在或以前担任指定执行干事或董事的人提供与该人的退休、解雇或辞职有关或与之有关的补偿，无论是金钱或其他方面的补偿。公司没有因公司、其子公司或关联公司的控制权变更而向这些人提供任何补偿。

下表显示了在2024年12月31日发生控制权变更或无故终止的情况下，将向公司每个近地天体支付的估计款项。

注意事项：

（1）基于截至2024年12月31日的基薪或基本咨询费。

（2）以2024年赚取并于2025年第一季度支付的现金奖金为基础。

（3）Salamis先生、St-Germain女士和Dutaut先生的工资或咨询费、奖金和福利已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元兑换成美元。

（4）受限制股份单位的价值以授出日期的价值为基础。RSU的价值已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元换算成美元。

（5）基于期权的奖励价值以授予日的价值为基础。基于期权的奖励价值已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元转换为美元。

（6）在控制权发生变更的情况下，所有基于股份和基于期权的奖励均被视为归属。2024年1月1日之前授予的基于股份和基于期权的奖励的价值未包括在上表中。

（7）Salamis先生自2023年5月4日起担任执行主席，直至2025年1月9日被任命为公司总裁兼首席执行官。

（8）截至2025年1月9日，Kosec先生不再担任公司总裁、首席执行官和董事。

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第五部分：根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列示截至2024年12月31日公司股权激励计划相关信息：

注意事项：

（1）基于截至2024年12月31日已发行及未发行的168,707，653股。

（2）表示公司当前股权激励计划下剩余可供发行的期权的最大数量，假设公司当前股权激励计划下不再发行RSU或DSU。

（3）表示公司当前股权激励计划下剩余可供发行的RSU的最大数量，假设公司当前股权激励计划下不再发行期权或DSU。

（4）表示公司当前股权激励计划下剩余可供发行的DSU的最大数量，假设公司当前股权激励计划下不再发行期权或RSU。

股权参与和内部人持股

指定执行官和董事合计拥有1,305，550股，约占已发行流通股的1%。2020年，董事会采纳了股权所有权政策（“所有权政策”），因为董事会认为将公司执行董事和非执行董事的财务利益与股东的财务利益保持一致符合公司及其股东的最佳利益。根据所有权政策，以下规定可用于确定股份所有权：

•直接拥有的股份（包括通过公开市场购买或在公司股权奖励归属时获得和持有）；

•个人配偶共同或单独拥有的股份；

•为参与者、参与者的配偶和/或子女的利益以信托方式持有的股份；

• RSU（无论已归属或未归属）；和

• DSU（无论已归属或未归属）。

未行使的期权（无论已归属或未归属）不计入满足这些准则。

NCGC评估了截至2024年12月31日所有权政策的遵守情况，并向董事会报告称，现任首席执行官兼前执行主席Salamis先生超过了所需的所有权，所有其他董事和NEO要么合规，要么在所有权政策规定的时限内积极努力实现合规。

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下表概述了所有权政策下的股份所有权要求和遵守的最短时间：

指定执行官的股份所有权为基本工资的倍数

注意事项：

（1）股份价值按股份于2024年12月31日的收市价0.86美元（1.24加元）或股份于购买日的成本两者中较大者计算。所有股价已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元兑换成美元。

（2）受限制股份单位的价值根据股份于2024年12月31日的收市价0.86美元（1.24加元）计算。该股股价已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元兑换成美元。

（3）Salamis先生、St-Germain女士和Dutaut先生的工资以加元支付，并使用2023年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元兑换成美元。

（4）Kosec先生因截至2025年1月9日不再担任公司总裁、首席执行官和董事而被排除在本表之外。然而，截至2024年12月31日，Kosec先生已达到所有权门槛。

（5）Salamis先生自2023年5月4日起担任执行主席，直至2025年1月9日被任命为公司总裁兼首席执行官。

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非执行董事的股份所有权作为年度保留的倍数

注意事项：

（1）股份价值按股份于2024年12月31日的收市价0.86美元（1.24加元）或股份于购买日的成本两者中较大者计算。所有股价已使用2024年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元兑换成美元。

（2）收到的年度赠款的DSU价值是根据2024年12月31日的股票收盘价0.86美元（1.24加元）计算得出的。收到的DSU代替费用的价值是根据股份于2024年12月31日的收盘价0.86美元（1.24加元）或授予日归属于DSU的价值中的较大者计算的。股价已使用2023年12月31日1.00美元兑1.4389加元的汇率从加元兑换成美元。

（3）Ladd-Kruger女士、Jauristo先生和Tremblay先生的费用以加元支付，并已使用2023年12月31日1.000美元兑1.4389加元的汇率从加元转换为美元。

（4）Ladd-Kruger女士于2025年1月9日被任命为主席。

（5）截至2023年12月31日，Otter先生已达到门槛。由于在2024年1月1日增加了基本保留者，截至2024年12月31日，他不再符合门槛。根据公司的股权政策，他有三年的时间从基础保留者增加达到门槛。

补偿追讨政策

有关公司采纳的补偿补偿补偿政策详情，请参阅上文「补偿计划的组成部分」一节中的「补偿补偿补偿政策」。

年燃烧率

下文就股权补偿计划证券发行的“年度烧钱率”进行披露。年度烧钱率以百分比表示，计算方法为根据经修订计划授予的证券数量除以适用财政年度的加权平均已发行股份数量。

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根据公司股权激励计划，公司最近三（3）个已完成会计年度各年度的年度烧钱率为：

注意事项：

（1）加权平均已发行股份及授出奖励数目已作出调整，以反映公司股份于2023年5月的2.5比1合并。

（2）于2023年1月，作为公司截至2022年12月31日止年度的年度股权奖励授予的一部分，向董事、高管和某些雇员授予了总计407,027份奖励。

（3）2023年5月，公司通过法院批准的安排计划（“安排”）与Millennial Precious Metals Corp.发行了764,704份与场内合并有关的期权。

（4）2024年11月，公司根据《加拿大商业公司法》通过法院批准的安排计划完成了与Florida Canyon Gold Inc.的业务合并，发行了最多可行使92,301股的期权

该公司的目标燃烧率在2%至3%范围内。由于2025年1月发生的针对高管、董事和某些员工的2024年长期激励授予，2024年的烧钱率低于往年。鉴于以下情况，2023年的烧钱率异常高于往年：

• 针对高管、董事和某些员工的2022年长期激励授予是在2023年初授予的，而不是在2022年；
• 该公司于2023年5月4日发行了与收购Millennial Precious Metals Corp.（“MPM”）有关的期权，以取代MPM期权持有人持有的期权。

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第6部分：公司治理声明

NI 58-101要求所有公司就国家政策58-201-公司治理准则中确立的公司治理准则（“准则”）提供其公司治理实践的一定年度披露。这些准则不是规定性的，但已被公司用于采用其公司治理实践。公司的公司治理方法如下。

董事会

该公司相信，一个强有力的董事会和健全的公司治理政策和做法对于指导和管理其业务事务的重要性。良好的公司治理对于保持公司股东的信任、吸引合适的人加入组织以及在公司工作和运营的社区保持社会许可至关重要。该公司还认为，良好的治理可提高其业绩。

《指引》建议，报告发行人的董事会应由符合“独立”董事资格的大多数个人组成。董事是“独立的”，如果该个人与报告发行人没有直接或间接的重大关系，在报告发行人董事会看来，可以合理地预期这会干扰董事在董事会或董事会委员会中行使独立判断。尽管有上述规定，作为或在最近三年内一直是报告发行人的雇员或执行官的个人被视为与报告发行人有重大关系。

于本通函日期，董事会由八（8）名董事组成，其中七（7）名独立董事：

注意事项：

（1）Salamis先生不是独立的，因为他目前在公司担任行政职务。

其他公众公司董事

公司的董事中没有一人同时担任另一家上市公司的董事或高级管理人员，或有任何需要披露的董事会联锁。下列董事在下列其他报告发行人担任董事职务：

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董事会授权

董事会已通过一项董事会授权（“董事会授权”），据此，董事会负责管理公司。董事会监督公司业务和事务的管理和进行，目标是提高长期股东价值。董事会将直接或通过其委员会履行其职责和责任。

董事会授权规定了与董事会运作有关的程序，例如董事会的组成、董事、会议和委员会的期望以及董事会的职责、权力和责任。根据董事会授权，董事会须每季度至少举行一次预定会议，董事应作出合理努力，出席任何一年举行的董事会所有会议。董事会授权全文作为附表“c”附后。

请参阅公司网站www.integraresources.com。

董事会和执行干事多样性

截至本通函日期，女性董事人数为三（3）名（或现任董事的38%），公司女性行政人员人数为一（1）名（或现任行政人员的11%）。虽然公司没有在任命女性董事或执行官方面设定目标，但公司致力于提供一个环境，让所有员工和董事都得到公平和尊重，并根据技能和才干平等获得晋升机会。下表按性别概述了董事会的组成：

两（2）名董事（或25%的现任董事）自我认定为可见的少数群体成员。土着人民或残疾人在公司董事会中没有代表。一（1）名执行官（或11%的现任执行官）已自我认定为土着（第一民族）。可见的少数群体和残疾人目前在公司的执行官员中没有代表。

见下文“多样性和包容性政策”。

提名董事及董事会换届

董事会和NCGC对新董事的提名和评估负有责任。

NCGC每年审查董事会成员的全权证书（见下文“董事会技能矩阵”）。全国协调委员会的建议提交理事会审查和批准。

董事会还向股东推荐董事会董事人数以供批准，但须遵守BCBCA和公司章程的要求。在年度股东大会之间，董事会可任命董事任职至下一次年度股东大会，但须遵守BCBCA的要求。个别董事负责协助董事会根据需要或适当情况物色和推荐新的被提名人参加董事会选举。董事会将定期评估董事会的适当董事人数，以及预计董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如果预计出现空缺，或出现其他情况，或扩大董事会规模，董事会将考虑各种潜在的董事候选人。候选人可通过现任董事或管理层、股东或其他人士提请董事会注意。这些候选人将在董事会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。

该公司未对其董事采取任期限制，任期从少于1年到超过7年不等。鉴于其董事的任期相对较短，以及董事的不同背景和专业知识，公司认为目前没有必要对任期进行限制。公司将每年重新评估是否有必要进行任期限制。下表详细列出了每位董事在公司董事会任职的日期。

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棋盘技巧矩阵

董事会成员具有不同的背景和专门知识，被选中是因为相信公司及其利益相关者将从如此广泛的人才和经验中获得重大利益。随着对新董事或执行官的需求出现，董事会和NCGC根据知识、行业经验、金融知识、职业道德和商业头脑等因素对候选人进行评估。

NCGC每年根据公司的发展阶段审查所需的技能组合，并评估董事会成员的资历。

注意事项：

（1）对（i）财务报表的理解；（ii）财务控制和措施；（iii）资本市场；（iv）融资选择。

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（2）对以下方面的理解和经验：（i）资本市场在友好和不友好的交易中；（ii）整合后业务延续的复杂性；（iii）并购中的一般法律要求。

（3）对全球采矿业的了解和经验及相关风险，结合市场参与者的较强知识。

（4）了解：（i）政府的立法和决策过程；（ii）与政府打交道的经验（政策制定、游说等）和（iii）对采矿项目许可过程的了解。

（5）对以下方面的理解和经验：（i）勘探活动；（ii）矿山运营，包括风险、挑战、机遇；（iii）建设、开发、规划、调度、建设监测、合同管理、预测；（iv）对金属营销的理解。

（6）对以下方面的理解和经验：（i）采矿业的环境风险；（ii）政府有关环境的法规和（iii）气候变化对公司采矿业务的潜在风险和影响。

（7）对包括国家、部落民族、地方社区和其他方面在内的利益攸关方的了解和经验。

（八）有通信、公共媒体或投资者关系工作经验或有较强了解。

（9）对薪酬和福利方案有较强的理解，在高管薪酬方案、组织/个人发展和人员发展方面有专门知识。

（10）对以下方面的理解：（i）对管理层进行监督的要求/过程；（ii）道德操守和责任；（iii）各种利益相关者要求；（iv）董事承诺；以及（v）在上市公司治理和担任上市公司董事的经验方面的演变趋势。

（11）了解风险管理原则和做法，了解公司面临的关键风险领域，以及识别、评估、管理和报告关键风险控制和风险敞口的能力。

（12）有组织战略方向驱动和引领成长的经验。

（13）对（i）采矿业的技术和技术趋势（例如人工智能）；（ii）网络风险和网络安全措施的理解和经验。

董事会出席情况

截至2024年12月31日止年度，公司董事会举行十一（11）次董事会会议、五（5）次审计委员会会议、两（2）次薪酬委员会会议、三（3）次提名及企业管治委员会会议、三（3）次技术及安全委员会会议及两（2）次环境、社会、管治委员会会议。下表提供了每位被提名董事在2024年举行的所有董事会和委员会会议的出席记录。

注意事项：

（1）作为2024年的执行主席，萨拉米斯先生还出席了董事会其他委员会的会议。

（2）Ladd-Kruger女士于2024年11月8日获委任为提名与公司治理委员会及薪酬委员会成员。

（3）Otter先生辞去技术和安全委员会职务，Loder女士于2024年11月8日辞去提名和公司治理委员会职务。

（4）Atkinson先生和Yang女士于2024年11月8日获委任为董事会成员。

镜头内会议

董事会的独立成员在所有董事会会议上均无需非独立董事和管理层的参与。他们还可以选择在任何其他董事会会议上（私下）会面。Salamis先生和Kosec先生没有参加独立董事的非公开会议。此外，审计委员会还与公司的审计员以及他们之间举行秘密会议。董事会的其他委员会也在大多数会议上举行非公开会议。

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董事会年度有效性评估

在过去几年中，公司每年都对董事会的有效性和每位董事的表现进行评估。2024年11月，Integra和Florida Canyon Gold Inc.之间的业务合并通过法院根据《加拿大商业公司法》批准的安排计划完成，该计划导致了对Florida Canyon矿的收购。同时，de Jong先生和Heston女士辞去董事会职务，Atkinson先生和Yang女士被任命为董事会成员。鉴于公司业务的重大变化和董事会的重组，董事会认为推迟年度评估更有效，以便让新董事和新组成的董事会有足够的时间相互熟悉并让公司过渡到生产商。

定向和继续教育

公司不为新董事提供正式的指导和教育计划；但是，任何新董事将有机会熟悉公司、现任董事和管理层成员。董事们也受到鼓励，并有机会继续接受教育。2024年，该公司举办了由Cormark Securities Ltd.举办的关于恶意收购防御的董事会教育课程和由麦格理资本举办的关于对冲的董事会教育课程。此外，董事会主席Ladd-Kruger女士在2024年完成了以下继续教育：

• 与KnowBe4公司举办的网络安全培训网络研讨会。
• 加拿大特许专业会计师颁发的可持续发展与ESG证书
• CPAB温哥华矿业论坛
• UBC植物园的园艺培训计划模块1和2

实地考察

鼓励董事参观公司三个主要资产的现场，即佛罗里达峡谷矿（美国内华达州）、德拉马尔项目（美国爱达荷州）和内华达北部项目（美国内华达州）。提名的董事中有六位曾到过DeLamar项目，提名的董事中有四位曾到过Nevada North项目，提名的董事中有三位曾到过2024年末收购的佛罗里达峡谷矿。已计划在2025年进行董事会实地访问，以便董事会所有成员参观最近收购的佛罗里达峡谷矿和DeLamar项目。

董事会各委员会

2024年，董事会下设五（5）个常设委员会：审计委员会（“AC”）、薪酬委员会（“CC”）、提名和公司治理委员会（“NCGC”）、技术与安全委员会（“TSC”）以及环境、社会、治理委员会（“ESG委员会”或“ESGC”）。以下是对这类委员会的权力、职责、职责和职能的描述。

审计委员会

AC的主要职能是协助董事会履行其财务报告并控制对公司股东的责任。根据National Instrument 52-110-Audit Committees（“NI 52-110”），有关AC的信息载于下文。经董事会一致通过的《审计委员会章程》全文作为附表“b”附后。

审计委员会的组成

AC由以下三（3）名独立董事组成：

• Anna Ladd-Kruger女士（主席）；
• Ian Atkinson先生；及

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• Janet Yang女士。

2024年11月8日，de Jong先生和Heston女士辞职，Atkinson先生和Yang女士被任命为AC成员。

AC在2024年举行了五（5）次会议。AC现任提名委员及其出席情况如下表所示：

审计委员会章程

请参阅随附的附表“b”或公司网站www.integraresources.com。

相关教育和经验

AC的所有成员都具有金融知识，符合NI 52-110的含义，根据《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803B（2）（iii）节确定，具有金融知识，并且是独立的（根据《交易法》第10A-3条和《纽约证券交易所美国有限责任公司公司公司指南》第803a节确定）。Ladd-Kruger女士和Yang女士有资格成为金融专家（定义见《交易法》S-K条例第407（d）（5）（ii）项）。

有关每名AC成员在履行其作为AC成员的职责时的相关教育和经验，详见《选举董事》。

审计委员会监督

自公司最近完成的财政年度开始以来，董事会从未拒绝采纳AC关于提名或补偿外部审计师的建议。

对某些豁免的依赖

自公司最近完成的财政年度开始以来，公司从未依赖第2.4节（De Minimis非审计服务）、第3.2节（首次公开发行股票）、第3.4节（成员无法控制的事件）、第3.5节（审计委员会成员的死亡、残疾或辞职）中的豁免，或根据NI52-110第8部分（豁免）授予的NI52-110的全部或部分豁免。

非审计事务的审批前政策和程序

所有其他非审计服务，由审计委员会整体予以批准或不予批准。

在以下情况下，就提供非审计服务而言，豁免预先批准要求：

• 向公司提供的所有此类非审计服务的总额不超过公司在提供非审计服务的会计年度内向其外部审计员支付的费用总额的百分之五；
• 该等服务在聘用时未获公司承认为非审计服务；及
• 此类服务由公司迅速提请审计委员会注意，并在审计委员会或审计委员会的一名或多名成员完成审计之前获得批准，这些成员是董事会成员，而审计委员会已授权授予此类批准。

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公司首席财务官应保持每个财政年度经审计委员会批准的非审计服务记录，并应向审计委员会提供报告的频率不低于每季度一次。

外聘审计员服务费

下表列出了公司前审计师MNP LLP在2023年1月1日至2024年12月31日期间收取的费用总额。BDO Canada LLP在2024年没有收到任何费用。

注意事项：

1.审计费用指公司外部审计师就审计服务收取的费用总额，包括与Integra年度综合财务报表审计、季度审查、证券备案审查和法定审计相关的费用。

2.审计相关费用是指公司外部审计师就鉴证和相关服务收取的与审计或审阅公司财务报表的执行情况合理相关且未在审计费用项下报告的费用总额。与审计相关的费用包括与融资和拟议交易相关的尽职调查、安慰函和同意书。

3.税费是指公司外部审计师为税务合规、税务建议和税务筹划提供的专业服务而收取的费用总额。

4.所有其他费用是指公司外部审计师提供的服务的总费用，但审计费用、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。

薪酬委员会

CC负责批准公司关于薪酬、继任规划、薪酬招聘、发展、保留和绩效评估事项的政策和做法的薪酬目标和具体薪酬方案，这些政策是根据公司的目标制定和实施的，目的是吸引和留住最合格的管理层成员和员工。CC负责推荐、监督和审查高级管理人员的薪酬方案。

CC在2024年举行了两（2）次会议。监委由以下三（3）名独立董事组成：

• Timo Jauristo先生（主席）；
• Anna Ladd-Kruger女士；和
• Ian Atkinson先生Mr. Ian Atkinson。

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2024年11月8日，de Jong先生和Heston女士辞职，Ladd-Kruger女士和Atkinson先生被任命为CC成员。CC现任提名成员及其2024年出席情况如下表所示：

薪酬委员会章程

请参阅公司网站www.integraresources.com。

相关教育和经验

CC成员拥有一系列技能和经验，公司认为这些技能和经验为监督公司的高管薪酬结构提供了必要的专业知识。此外，CC在必要时获得独立外部薪酬顾问的投入。

关于每一位CC成员履行其作为CC成员职责的相关教育和经验，详见“选举董事”。

提名及企业管治委员会

NCGC负责监督公司的公司治理和提名事项。NCGC的一般任务是：（i）审议和评估在公司治理和提名领域可能影响公司的所有问题；（ii）就这两个领域向董事会建议采取的行动或措施；（iii）监测此类行动或措施的实施和管理，或监管机构或董事会就上述两个领域通过的公司政策和指导方针。

公司治理实践决定了用于管理和经营公司内部和商业业务的流程和结构，以期维护其财务和运营完整性，遵守所有适用的一般规则并增加其对股东的价值。

关于公司治理事项，NCGC负责制定必须遵循的做法，并应符合相关当局通过的不时生效的公司治理规则和准则。NCGC还负责向董事会推荐新的董事候选人，并协助董事会评估高级管理人员、董事会及其委员会和个别董事的绩效。

NCGC在2024年举行了三（3）次会议。NCGC由以下三（3）名独立董事组成：

• Ian Atkinson先生（主席）
• Timo Jauristo先生；和
• 卡罗琳·克拉克·洛德女士

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2024年11月8日，de Jong先生和Loder女士辞职，Atkinson先生和Ladd-Kruger女士被任命为NCGC成员。NCGC现任提名成员及其2024年出席情况如下表所示。在2024年11月8日至2024年12月31日期间，NCGC没有举行任何会议。

提名及企业管治委员会章程

请参阅公司网站www.integraresources.com。

相关教育和经验

有关NCGC每位成员在履行其作为NCGC成员的职责方面的相关教育和经验的详细信息，请参阅“选举董事”。

技术及安全委员会

董事会TSC的主要目的是对以下方面进行监督：（i）与公司项目相关的技术事项；（ii）保护公司员工和承包商在其项目现场的健康和安全。

TSC在2024年举行了两（3）次会议。TSC由以下五（5）名董事组成，其中四（4）名为独立董事：

• Eric Tremblay先生（主席）；
• 乔治·萨拉米斯先生；
• Timo Jauristo先生；
• Anna Ladd-Kruger女士；和
• Ian Atkinson先生

2024年11月8日，Otter先生辞职，Atkinson先生被任命为TSC成员。2025年1月9日，Kosec先生从TSC辞职。现任TSC提名成员及其出席情况见下表：

技术及安全委员会章程

请参阅公司网站www.integraresources.com。

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相关教育和经验

有关每位TSC成员在履行其作为TSC成员的职责方面的相关教育和经验的详细信息，请参阅“选举董事”。

环境、社会、管治委员会

ESGC的主要目的是对环境、社会和治理事项进行监督，以确保公司以对环境和社会负责的方式并遵守所有适用的法律法规在其采矿项目现场开展业务。ESGC将支持NCGC履行其在公司政策和程序方面的职责。此外，ESGC将监督公司的年度可持续发展报告。请参阅公司网站www.integraresources.com查看2023年可持续发展报告。

ESGC于2024年召开了两（2）次会议。ESGC由以下三（3）名独立董事组成：

• 卡罗琳·克拉克·洛德女士（主席）；
• Anna Ladd-Kruger女士；和
• C.L.“布奇”水獭先生。

ESGC的成员及其2024年出席情况如下表所示：

ESG委员会章程

请参阅公司网站www.integraresources.com。

相关教育和经验

关于每一位ESGC成员履行其作为ESGC成员职责相关的相关教育和经历，详见《董事选举》。

角色描述

董事会主席

2024年，董事会执行主席是乔治·萨拉米斯。自2025年1月9日起，Anna Ladd-Kruger担任董事会主席。董事会通过了董事会主席的角色说明，可在公司网站www.integraresources.com上查看全文。董事会主席由整个董事会指定担任董事会领导，以提高董事会效力并保护董事会的独立性，并负责监督董事会、管理层、股东和其他利益相关者之间的关系，并担任董事会的主持成员，以确保这些关系有效、高效并促进公司的最佳利益。

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牵头董事

2024年，乔治·萨拉米斯担任董事会执行主席，就NI 58-101而言，不被视为独立。Stephen de Jong担任该公司的首席董事，直到2024年11月8日，当时Anna Ladd-Kruger被任命为首席董事。首席董事主要负责支持董事会主席管理和有效履行董事会职责，并保护董事会的独立性。首席董事的角色描述可在公司网站www.integraresources.com上完整查看。截至2025年1月9日，Ladd-Kruger女士被任命为董事会独立主席，因此公司不再需要首席董事。

首席执行官

该公司2024年的首席执行官（“CEO”）是Jason Kosec。2025年1月9日，乔治·萨拉米斯被任命为首席执行官。首席执行官的主要作用是以有效、高效和前瞻性的方式管理公司，并在公司的战略计划、预算和职责范围内实现董事会确定的优先事项、目标和目标，以期增加股东价值并最大限度地实现公司的长期成功。

首席执行官的角色描述可在公司网站www.integraresources.com上查阅。

董事会委员会主席

以下为公司董事会委员会主席：

• Anna Ladd-Kruger女士，审计委员会；
• Timo Jauristo先生，薪酬委员会；
• Ian Atkinson先生，提名与公司治理委员会；
• Eric Tremblay先生，技术和安全委员会；以及
• Carolyn Clark Loder女士，ESG委员会。

2021年，董事会通过了董事会主席委员会角色说明，可在公司网站www.integraresources.com上查看全文。每个委员会的主席负责监督委员会的职责和责任，包括向联委会提出报告和建议，以协助联委会执行任务。

公司治理政策

公司、董事会和公司雇员采取了公司治理政策，这些政策被认为是公司有效和高效运营的核心。这些公司治理政策包括：

• 商业行为和道德准则；
• 通讯和公司披露政策；
• 内幕交易政策；
• 安全、环境和社会责任政策；
• 吹哨人政策；
• 工作场所欺凌和骚扰政策；
• 工作场所欺凌和骚扰政策报告和调查程序；
• 信息技术政策；
• 多样性和包容性政策；
• 投资政策；
• 文件保障和保留政策；
• 股权政策；
• 反贿赂和反腐败政策；以及

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• 赔偿追回政策。

可通过发送电子邮件至公司：info@integraresources.com获得每份政策的副本。

商业行为和道德准则

董事会通过了商业行为和道德准则（“准则”），旨在记录公司董事会、管理层、员工和顾问应遵守的行为和道德原则。其目的是（i）促进诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突；（ii）促进利益冲突的避免，包括向适当的人披露合理预期会引起这种冲突的任何重大交易或关系；（iii）促进在Integra向证券监管机构提交或提交给证券监管机构的报告和文件中以及在公司作出的其他公开沟通中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iv）促进遵守适用的政府法律，规章制度；（v）促进迅速向适当人员报告违反《守则》的行为；（vi）促进对遵守《守则》的问责；（vii）向员工、管理人员和董事提供指导，帮助他们认识和处理道德问题；（viii）提供举报不道德行为的机制；（ix）帮助培养诚实和问责的文化。

该公司希望其所有员工、管理人员和董事在任何时候都遵守守则中的原则，并支持其他人这样做。所有员工、管理人员和董事都必须签署年度确认书，同意遵守守则，并确认他们没有违反或意识到任何违反守则的行为。此外，负有行政或管理责任的员工必须确保向其汇报的员工传达并理解《守则》。

如果个人违反本守则、公司政策和程序，或管辖公司业务的任何法律，公司将立即采取适当行动，直至并包括终止雇用、要求赔偿损失或损害并向刑事当局提出索赔。

董事、高级职员和雇员有责任立即向管理层报告（i）他或她认为违反法律；（ii）代表违反《守则》；（iii）代表滥用公司的资金或资产；或（iv）对公司雇员、承包商或公众的健康和安全或对环境构成危险的任何活动。董事、管理人员和员工也有责任在潜在问题出现之前帮助识别和提出这些问题。

任何发现任何现有或潜在违反《守则》行为的人，请立即通知其主管。如果向主管报告不切实际或这样做不能解决问题，员工可能会将他们的关注提交给首席财务官或审计委员会主席。

关于利益冲突，《守则》规定，未经公司总裁或董事会（如适用）的事先批准，高级职员和雇员不得接受公共或私营公司或组织（行业、专业、社会、慈善、教育、宗教或政治组织除外）的董事会、常务委员会或类似机构的任命，以确保不会因接受此类任命而产生可能的利益冲突。

如果出现任何潜在的利益冲突，而所涉个人是公司的雇员，所涉个人必须立即通知其直属主管和审计委员会。如果这类人是公司董事、董事会主席，或者在没有主席的情况下，必须立即通知董事会所有成员。如果冲突的个人是董事会主席，那么必须通知董事会的所有成员。

根据《守则》提出的所有报告均以保密方式处理，仅涉及对此事进行调查所必需的个人。对于收到的任何投诉，首席财务官和审计委员会均会在保密的基础上予以保留，期限为六年。

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商业行为和道德准则由董事会每年审查一次。

商业行为和道德准则的副本可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和公司网站www.integraresources.com上找到。

多样性和包容性政策

多样性，包括妇女在董事会中的代表性水平，是全国委员会在确定和提名候选人参加董事会选举或连任时考虑的一个因素。此外，NCGC通过审查潜在被提名人的资格来评估潜在的董事会提名人，以确定他们的相关性和特定技能组合，同时考虑到当时的董事会组成以及补充和完善董事会能力所需的预期技能。

该公司认为，应根据其个人技能和经验对执行干事职位的潜在候选人进行评估，虽然该公司考虑到多样性，包括妇女代表的水平，但该公司致力于根据个人的资格和表现提供平等的就业机会。

《多样性和包容性政策》不强制规定基于包括性别在内的任何特定多样性领域的配额。

作为招聘和维持多元化组织战略的一部分，该公司将（i）促进其团队内的多样性，特别强调性别多样性；（ii）促进妇女和男子对组织成功的平等贡献；（iii）通过培训、内部赞助和外部指导，协助组织内所有个人平等发展；（iv）积极参与内部和外部倡议，以促进其行业的多样性，特别关注性别多样性；（v）提供兼顾家庭和工作生活平衡的工作环境，同时保持高成就文化。

2021年8月，该公司举办了首届Women of Integra活动。来自温哥华办事处、博伊西办事处和DeLamar项目现场的女性董事、管理人员和员工参加了此次活动。公司继续定期举办这些活动，以营造包容性环境，并鼓励发展和指导在公司内工作的妇女。

截至本通告发布之日，妇女约占公司雇员的20%。

内幕交易政策

已实施内幕交易政策中概述的规则和程序，以防止公司或与公司（或其一家或多家子公司）有重大业务关系或公司（或其一家或多家子公司）提议与其进行业务交易的公司的证券的不当交易。

公司及其附属公司的每名董事、高级人员和雇员均有个人责任确保，当他们交易或建议交易公司的证券或与公司有业务往来的公开交易公司的证券时，他们遵守所有适用的内幕交易限制，包括政策中提及的限制。

内幕交易政策适用于公司及其子公司的所有员工和高级管理人员、其各自的董事会以及被授权代表公司发言的人员。

内幕交易政策补充，而不是取代内幕交易方面的适用证券法。

如果公司的雇员或高级人员未能遵守这一政策，公司可能会采取纪律行动，这可能会导致终止雇用或实施试用期。该公司还有权通过法院寻求法律补救。如果合适，公司还将向适当的监管机构报告此事，这可能会导致广泛的处罚，包括：（a）罚款和刑事制裁；（b）要求损害赔偿的民事诉讼；（c）就收到的任何利益或好处向公司进行会计核算；以及（d）证券委员会的行政制裁，例如停止交易令和取消豁免。

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反贿赂及反贪污政策

董事会于2021年通过了一项反贿赂和反腐败政策，旨在就行贿或收受贿赂对公司人员和代理人进行教育和提供知识和指导。贿赂的定义非常宽泛，可能包含当地法律不允许或要求的任何支付或馈赠，无论是给予还是接受。

适用的反贿赂和反腐败法律禁止公司直接或间接进行不当付款或馈赠。公司的政策是严格遵守所有适用的法律法规。

公司在反腐败行为方面坚持最佳做法，因此对公司雇员、高级职员、董事、代理人、顾问和承包商的贿赂和腐败行为采取零容忍政策。如果公司的任何人员或代理人未能遵守反贿赂和反腐败政策，这些人员或代理人可能会受到纪律处分，包括酌情立即解雇。

补偿追讨政策

有关公司于2021年采纳并于2023年修订的补偿补偿政策详情，请参阅上文「补偿计划的组成部分」一节中的「补偿补偿补偿政策」。

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第7部分：其他信息

董事和高级管理人员的负债情况

公司或其任何附属公司的任何董事、执行人员或雇员、公司或其任何附属公司的前董事、执行人员或雇员，均不建议被提名为公司董事，或上述任何一方的任何联系人，（i）在其最后一个完成的财政年度的任何时间一直或正在负债于公司或其任何附属公司，或（ii）在其最后一个完成的财政年度的任何时间对作为担保、支持协议、信用证标的的另一实体有任何债务，或公司或其任何附属公司提供的其他类似安排。

知情人士对重大交易的兴趣

除本报告所述外，任何知情人士、董事、执行人员、董事提名人，或该等人士的任何联系人或联属公司，均不对公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易或对公司或其附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易有任何直接或间接的重大利益。

某些人对拟采取行动的事项的利益

除本报告所述者外，任何自公司最近完成的财政年度开始以来担任公司董事或执行人员的人、董事代名人，或该等人的任何联系人或联属公司，除选举董事和批准经修订的计划外，均不在将在会议上采取行动的任何业务项目中拥有直接或间接的重大利益，通过证券的实益所有权或其他方式。

管理合同

Integra的管理职能由公司的执行官履行，Integra没有由Integra的执行官以外的人履行此类管理职能的管理协议或安排。

补充资料

有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca、EDGAR网站www.sec.gov以及该公司网站www.integraresources.com。

与公司有关的财务信息在公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表和管理层讨论与分析（“MD & A”）中提供。股东可从SEDAR +（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）下载财务报表和MD & A，或通过以下方式直接联系公司索取财务报表和MD & A的副本：（i）邮寄至1050-400 Burrard Street，Vancouver，BC V6C 3A6；或（ii）发送电子邮件至leanne@integrarresources.com。任何股东可通过公司网站www.integraresources.com或致电604-416-0576与公司联系，免费获得有关公司的更多信息。

日期为今年14日在不列颠哥伦比亚省温哥华^第2025年5月的一天。

根据董事会的命令

《乔治·萨拉米斯》

乔治·萨拉米斯
总裁兼首席执行官

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附表“a”

Integra Resources Corp.

经修订及重述

股权激励计划

2025年5月14日

第1部分
目的

1.1目的

该计划的目的是为公司及其股东确保公司及其关联公司的雇员、顾问和董事在股份所有权方面的固有利益，根据董事会的判断，他们将主要负责其未来的增长和成功。人们普遍认为，本文所规定的性质的股权激励计划：（a）帮助保留和鼓励具有特殊能力的个人，因为他们有机会获得公司的专有权益；（b）促进这些人与公司股东之间的利益更加一致。

1.2可获得的奖项

根据本计划可授予的奖励包括：

（a）期权；

（b）受限制股份单位；及

（c）递延股份单位。

1.3购买方案

符合条件的员工也可以根据本计划下的购买计划购买计划股份。

第2部分
口译

2.1定义

（a）“关联”具有交易所《企业融资手册》中规定的含义。

（b）“奖励”指根据本计划授予的任何权利，包括期权、受限制股份单位和递延股份单位。

（c）“基本补偿”具有本计划第5.2节规定的含义。

（d）“BCBCA”是指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。

（e）“禁售期”是指公司禁止参与者行使、赎回或结算其奖励的期间。

（f）「董事会」指公司的董事会。

（g）“无现金行使权”具有本计划第3.6节规定的含义。

（h）「控制权变更」指，就公司而言：

（i）如由于选举董事或与选举有关，在选举前曾是公司董事（或根据合约安排有权成为董事）的人不再构成董事会的多数，除非该等董事已由管理层、企业投资者提名，或经先前任职的董事过半数批准；

（ii）任何人士或任何由两名或多于两名人士组成的团体作为单一控制集团或任何联属公司（公司全资附属公司或与公司重组有关的除外）或其任何一名或多于一名董事在任何时间及藉任何方式所依据的任何交易直接或间接“实益拥有”（如BCBCA所定义），或取得对，以任何方式代表公司当时已发行及尚未发行的有表决权证券（视属何情况而定）的50%或以上的公司有表决权证券；

（iii）将公司50%以上的资产出售、转让、出租或以其他方式转让或处置予一名人士或任何一组由两名或多于一名共同或一致行动的人士（公司全资附属公司或与公司重组有关的除外）；

（iv）发生须经公司股东批准的交易，据此，公司由任何人士或任何由两名或多于两名共同或一致行动的人士组成的团体通过合并、合并、交换涉及公司所有有表决权证券的证券、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购（公司简式合并或与公司全资附属公司交换证券或公司重组除外）；或

（v）公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他处置，但在正常业务过程中除外。

就前述而言，“有表决权证券”指有权投票选举董事的股份及任何其他股份，并应包括任何证券（不论是否由公司发行），而该等证券并非有权投票选举董事的股份，但可转换为或交换为有权投票选举董事的股份，包括购买该等股份或证券的任何期权或权利。

（i）“法典”是指经修订的1986年《美国国内税收法典》，以及任何适用的美国财政部条例和其中规定的其他具有约束力的指南。

（j）“委员会”具有第9.1节规定的含义。

（k）“公司”指Integra Resources Corp.

（l）“补偿”是指参与者在适用的发薪期内根据雇佣条款从公司或子公司获得的补偿总额。

（m）“顾问”具有交易所企业融资手册中规定的含义，且（i）为自然人；（ii）为公司提供善意服务；（iii）该等服务不与集资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

- 2 -

（n）参与者的“延期付款日期”指有关受限制股份单位的限制期后的日期，即（i）参与者根据本计划第4.5节选择延期收取相关股份的日期；及（ii）参与者的离职日期中较早的日期。

（o）“递延股份单位”指公司授予参与者的权利，作为作为董事或高级职员的雇佣或咨询服务的补偿，在递延基础上收取公司股份，而无需额外的现金代价，在归属时，可根据本计划第5.8节以现金或公司股份支付。

（p）“递延股份单位授予日”具有本计划第5.2节规定的含义。

（q）“递延股份单位授予书”具有本计划第5.4节规定的含义。

（r）「指定联属公司」指公司的附属公司及任何属公司联属公司的人士，在每宗个案中均由委员会不时指定为本计划的指定联属公司。

（s）就参与者而言，“董事退休”指参与者在根据公司的正常退休政策达到规定年龄后，或在公司同意的情况下更早停止担任公司、任何指定关联公司和与公司相关的任何实体的任何董事职务（加拿大）。

（t）“董事终止”指根据《所得税法》（加拿大）的目的，罢免、辞职或未能重新选举一名合格董事（不包括董事退休）为公司、指定关联公司和与公司相关的任何实体的董事。

（u）“贴现市价”具有交易所《企业融资手册》规定的含义。

（v）“无利害关系的股东批准”是指公司股东所持股份所附带的多数票，但不包括那些与决议标的相关的人，如交易所的公司财务手册中所述。

（w）“生效日期”具有第8.9节规定的含义。

（x）“合资格顾问”指根据交易所规则有权获得股权激励的顾问。

（y）「合资格董事」指公司或任何指定联属公司的董事，其本身有资格参与本计划。

（z）「合资格雇员」指公司或其任何指定附属公司的雇员（包括高级人员），不论他们是否与公司有书面雇佣合约，由委员会厘定。

（aa）「合资格人士」指合资格雇员、合资格顾问或合资格董事。

（bb）“雇主供款”是指，就计划参与者而言，由董事会自行选择，在适用的工资期内，金额最多相当于计划代理代表计划参与者根据购买计划购买的计划股份的100%。

（CC）“雇主股份”具有本计划第6.20节规定的含义。

- 3 -

（dd）“交易所”指TSX风险交易所，或股票可能上市的任何后续主要加拿大证券交易所。

（ee）就任何日期的一股股份而言，“公平市场价值”系指（i）如该等股份在交易所上市，则该等股份在该日期前最后一个交易日该交易所的常规交易时段收市时的价格；及（ii）如该等股份未在交易所上市，则董事会以诚意厘定的公平市场价值，通过根据《守则》第409A条的要求以及根据该条适用的法规和指导行使合理的应用合理的估值方法。

（ff）“激励股票期权”是指根据该计划授予的期权，在适用的股票期权协议或授权授予期权的决议中指定为“激励股票期权”，具有《守则》第422条的含义，并在其他方面符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的要求。

（gg）“内幕信息知情人”具有交易所《企业融资手册》规定的含义。

（hh）“投资者关系服务商”具有交易所《企业融资手册》规定的含义。

（二）“市场价格”具有交易所《企业融资手册》中规定的含义，或董事会可能确定的其他市场价格计算方法。

（jj）“净行权”具有本计划第3.5节规定的含义。

（kk）“不合格股票期权”指根据该计划授予的非激励股票期权的期权。

（ll）“期权”指根据本计划条款授予的期权，包括激励股票期权和不合格股票期权。

（mm）“期权期”是指未行使期权的期间。

（nn）“期权股份”具有本计划第3.5节中规定的含义。

（oo）“期权持有人”是指根据本计划条款授予期权的合资格人士。

（pp）“原计划”具有本计划第8.1节规定的含义。

（qq）“参与者”是指参与本计划的合资格人士。

（rr）“人”包括任何个人和任何公司、公司、合伙企业、政府当局、合资企业、协会、信托或其他实体。

（ss）“计划”指本股权激励计划，因其可能不时修订及重述。

（tt）“计划参与者”是指参加购买计划的合格员工。

（uu）“计划股份”指根据购买计划购买的股份。

（vv）「程序代理」指公司不时委任的代理，以管理采购计划。

- 4 -

（ww）“购买计划”是指符合条件的员工购买本文所述计划股份的购买计划。

（xx）「赎回通知」指参与者或参与者遗产的管理人或清盘人向公司发出的书面通知，述明参与者要求赎回其受限制股份单位或递延股份单位。

（yy）“限制期”是指任何一段时间，即受限制股份单位未归属，且持有该受限制股份单位的参与者仍无资格获得相关股份或现金代替，由董事会以绝对酌情权决定，就美国纳税人而言，受限制股份单位仍面临《守则》第409A条所指的被没收的重大风险，然而，该期间以及就美国纳税人而言存在被没收的重大风险，可能会不时和在任何时间以董事会确定的任何理由减少或消除，包括但不限于涉及参与者死亡或残疾的情况。

（zz）“限制性股票单位”具有本计划第4.1节规定的含义。

（aaa）“受限制股份单位授出函件”指公司授予参与者的权利，作为作为作为董事或高级人员的雇佣或咨询服务或服务的补偿，在特定归属标准得到满足时收取公司股份，而无需额外对价，该权利可规定，在归属时，奖励可根据本计划第4.12节以现金或股份支付。

（BBB）就合资格雇员而言的「退休」，指合资格雇员在根据公司的正常退休政策达到规定年龄后，或经公司同意后更早停止在公司或任何指定附属公司任职。

（CCC）“退休日期”指参与者根据该参与者的退休或终止而停止在公司或任何指定关联公司担任任何雇佣（包括任何董事职务）的日期

（ddd）“离职日期”是指参与者不再是合资格人士的日期。

（eee）“离职”具有《守则》第409a条赋予的含义。

（fff）「股份」指公司的普通股。

（ggg）“特定雇员”是指符合《国内税收法》第409A（a）（2）（b）（i）条定义的“特定雇员”定义的美国纳税人。

（hhh）“税务义务”是指根据任何管辖税法就赎回受限制股份单位或递延股份单位的任何金额的支付所要求的所有预扣税的金额，包括公司代表先前预扣税款支付的资金以及参与者欠公司或行使期权的金额（如适用）。

（iii）“终止”系指公司或指定联属公司在有或无因由的情况下终止聘用合资格雇员或合资格顾问，或因辞职或其他原因而停止聘用（或咨询服务）合资格雇员或合资格顾问于公司或指定联属公司，但合资格雇员的退休除外。

（jjj）「交易日」指股份于联交所买卖的一天，如股份未于联交所买卖，则指股份随后在其上买卖的其他证券交易所。

- 5 -

（KKK）“美国证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

（lll）“美国纳税人”是指作为美国公民、美国永久居民或根据经修订的1986年《美国国内税收法》对其收入征税的其他人的参与者。

（mmm）“VWAP”指股份在联交所的成交量加权平均交易价格，计算方法为总价值除以紧接适用的参考日期前五个交易日该等证券的总成交量。

2.2解读

（a）本计划是根据不列颠哥伦比亚省的法律和其中适用的加拿大联邦法律制定的，并将根据这些法律加以管理、解释和管理。

（b）每当董事会或委员会在管理本计划的条款及条件方面行使酌情权时，“酌情权”一词是指董事会或委员会的唯一及绝对酌情权。

（c）如本文所用，术语“部分”或“部分”分别指和指本计划的指定部分或部分。

（d）本计划中使用“包括”或“包括”一词的，是指“包括（或包括）但不受限制”。

（e）导入单数的词包括复数，反之亦然，导入任何性别的词包括任何其他性别。

（f）除非另有说明，所有提及的金额均指加元。

第3部分
股票期权

3.1参与

公司可根据本计划不时向参与者授予期权。

3.2价格

任何期权的每股行使价格应不低于授予日市场价格的100%，但就授予美国纳税人的期权而言，每股行使价格不应低于授予期权之日的公允市场价值。尽管有上述规定，且在最低行权价不低于贴现市场价格的情况下，如果期权：（i）是作为替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票期权而授予的，或（ii）在授予美国纳税人的期权的情况下，以其他方式构成豁免或遵守《守则》第409A条，则公司可指定低于授予日的公允市场价值的行权价。

3.3授出期权

董事会根据委员会的建议，可随时授权向其就其指定的股份数量选择的参与者授予期权，但须遵守本计划的规定。除非董事会另有决定，否则授予期权的日期应为（i）委员会批准该授予以向董事会推荐的日期，前提是董事会批准该授予；或（ii）对于委员会未批准向董事会推荐的期权的授予，该授予以董事会批准的日期。

- 6 -

授予参与者的每份期权应以一份股票期权协议作为证明，该协议的条款和条件与本计划一致，并经董事会根据委员会的建议批准（这些条款和条件不必在每种情况下相同，并且可能会不时更改，但须遵守本计划第8.10条，以及交易所或随后交易股份的其他交易所或交易所批准任何重大变更）。

3.4期权条款

期权期限应为自该期权被授予之日起五年或更长的期限，自授予之日起最长不超过十年，或董事会根据委员会的建议在授予之日可能确定的更短期限，此后可就本协议第3.6节规定的任何此类期权减少，涵盖终止雇用或聘用期权持有人或期权持有人死亡；但前提是，在本计划下任何未行使期权的期权期届满日期应被确定为发生在公司施加的禁售期内的任何时间，该等期权期届满日期应被视为禁售期届满后的第十个营业日。

除非董事会不时另有决定，并在遵守交易所规则和政策的情况下，根据委员会的建议，期权应归属并可在期权期内按以下方式行使（在每种情况下为最接近的完整份额）：

（a）就合资格雇员而言，在三十六个月期间内每年一次，其中三分之一的期权于授出后十二个月的日期归属，其后每十二个月再增加三分之一；及

（b）就合资格董事而言，在二十四个月期间内每年一次，其中三分之一的期权于授出日期归属，其后每十二个月额外三分之一。

根据交易所政策4.4第4.4（c）节规定的归属限制，授予任何投资者关系服务提供商的期权必须在不少于十二个月的期间内分阶段归属。

除第3.6节规定的情况外，不得行使任何期权，除非期权持有人在行使期权时：

（a）就合资格雇员而言，受雇于公司或指定联属公司，并须自授出期权后持续如此受雇或留任；

（b）如属合资格顾问，则为公司或指定联属公司的顾问，且自授出选择权起即持续为该等顾问；或

（c）如属合资格董事，则为公司或指定联属公司的董事，且自期权授出后一直为该等董事。

任何期权的行使将取决于期权持有人根据委员会的建议与公司根据董事会批准的条款和条件订立股票期权协议，该条款和条件通过引用纳入本计划的条款。根据第3.5节的规定，任何期权的行使也将取决于公司收到所购买股份的全部购买价款的现金支付。

将对授予公司内部人士的所有期权以及任何期权的每股行使价基于市价折让的所有期权自授予期权之日起施加四个月的交易所持有期。

行使期权时可发行的股票可能会受到持有期或交易限制。此外，任何居住在美国的期权持有人都不得行使期权，除非在行使期权时将发行的股票是根据美国证券法进行登记的，或者是根据美国证券法的登记要求的可用豁免发行的。

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3.5净行权

根据交易所的规则和政策，除授予美国纳税人的激励股票期权和投资者关系服务提供商持有的期权外，参与者有权（“净行权权利”）代替行使期权的权利，通过参与者向公司送达的选择行使净行权权利的书面通知，全部或部分终止该期权，并代替接收该终止期权所涉及的股份数量（“期权股份”），不计分数，等于除法得到的商：

（a）正在行使的期权数量乘以股份在行权日的VWAP与行权价之差的乘积；由

（b）股份于行使日期的VWAP，

并且，如果参与者就期权受《所得税法》（加拿大）的约束，公司应进行《所得税法》（加拿大）第110（1.1）小节规定的选择。为获得更大的确定性，根据上述公式确定的股份数量可能会减少适用于收取期权股份的税收义务金额。

如果参与者就期权行使净行权，则仅在相关期权根据本计划可行使的范围和相同条件下可行使。

3.6无现金行使权

根据交易所的规则和政策以及本计划的规定，董事会可酌情决定授予参与者在“无现金行使”基础上行使期权的权利，其条款和条件由董事会酌情决定（包括关于根据适用法律征收的税款的代扣代缴和汇款）（“无现金行使权”）。

根据公司与经纪公司之间的一项安排，该经纪公司将向参与者贷款以购买参与者期权的基础股份，而该经纪公司随后将出售足够数量的股份以支付期权的行权价，以偿还向参与者提供的贷款。然后，参与者将收到参与者期权相关的股份余额或参与者期权相关的此类股份余额的现金收益。在任一情况下，公司应立即收到由公司确定的相当于行权价和所有适用的预扣税义务的金额，以对抗交付股份以结算适用的交易。

就无现金行使权（如有）而言，参与者须（i）向公司递交书面通知，选择行使无现金行使权，及（ii）遵守任何适用的扣缴税款义务及公司不时订明的其他程序及政策，包括董事会就该等行使事先书面同意。

3.7终止雇用或死亡的影响

如果期权持有人：

（a）在受雇于、公司董事或指定联属公司的顾问或在其任职期间去世，任何在去世日期已归属并由他或她持有的期权均可全部或部分行使，但仅由期权持有人根据期权享有的权利应通过期权持有人的遗嘱或适用的血统和分配法律传递给的人行使。除非董事会另有决定，并在遵守交易所规则和政策的情况下，根据委员会的建议，所有此类期权仅在期权持有人在其死亡之日有权行使期权的范围内，且仅在死亡之日后的十二个月内或在与之相关的期权期届满之前（以较早者为准）方可行使；

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（b）因故停止受雇于公司或指定联属公司的董事、顾问或担任其董事，除非董事会根据委员会的建议另有决定，并在符合交易所规则及政策的情况下，否则该选择权持有的任何期权将不会在该选择权人停止如此受雇或受聘的日期后行使；及

（c）除非董事会另有决定，并在符合交易所规则及政策的情况下，因当时的因由以外的任何理由而停止受雇于公司或指定联属公司的顾问或不再担任公司的董事，任何在该期权生效日期已归属并由该等期权持有人持有的期权，须在其后最多十二个月的期间内或就该等期权的期权期届满之前（以较早者为准）成为可行使的期间。

3.8行权价格下调

如根据本计划授出的任何期权的任何行使价下调或延期，如其持有人在建议修订时为公司的内幕人士，则将获得无利害关系的股东批准（根据交易所的要求）。

3.9控制权变更

在控制权发生变更的情况下，所有未行使的期权应立即归属，并通过发行股份或现金结算，但授予投资者关系服务提供商的期权除外，除非事先获得交易所批准。

3.10激励股票期权

（a）激励股票期权的股票数量上限。可用于激励股票期权的股份总数为5,000，000股，可根据本计划第8.3节进行调整，并遵守《守则》第422和424节的规定；但前提是，该股份总数不得超过第8.1节规定的限制。

（b）指定选择。关于授予美国纳税人的期权的每份股票期权协议应具体说明相关期权是激励股票期权还是不合格股票期权。若股票期权协议或授权授予期权的决议中未作出此类说明，则相关期权将为不合格股票期权。

（c）激励股票期权的特殊要求。除本计划的其他条款和条件外（且尽管本计划有任何其他相反的条款或条件），以下限制和要求将适用于激励股票期权：

（i）激励股票期权可仅授予公司雇员，或《守则》第424（f）条所指的公司附属公司的雇员。

（ii）任何美国纳税人在任何日历年度（根据本计划以及公司和任何母公司或子公司的所有其他计划，分别在《守则》第424（e）和（f）条中定义）可首次行使激励股票期权的股份的合计公平市场价值（在适用的授予日确定）将不超过100,000美元或随后在《守则》第422（d）条中规定的任何其他限制。如果被指定为激励股票期权的期权在任何日历年度内首次成为公平市值超过100,000美元的股票可行使的期权，则超过该金额的部分将被视为不合格股票期权。

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（iii）行使激励股票期权时应付的每股行使价将不低于适用授予日股份公平市场价值的100%；但条件是，在适用授予日授予10%股东的美国纳税人（在《守则》第422和424条的含义内）的激励股票期权行使时应付的每股行使价将不低于适用授予日股份公平市场价值的110%。

（iv）不得在（i）本计划或本计划的修订及重述（如适用）获董事会通过之日起10年后（以较早者为准）；或（ii）本计划或本计划的修订及重述（如适用）获公司股东批准之日起10年后再授出任何激励股票期权。

（v）激励股票期权将在不迟于适用的授予日期后10年终止且不再可行使；但条件是，在适用的授予日期授予10%股东的美国纳税人（在《守则》第422和424条的含义内）的激励股票期权将终止，且不迟于适用的授予日期后5年不再可行使。

（vi）激励股票期权应根据其在计划和适用的股票期权协议及其相关附件下的条款行使。然而，为了保留其作为美国联邦所得税目的的激励股票期权的待遇，激励股票期权必须在下述时间段内行使。以下限制无意也不会延长根据该选择权条款行使选择权的时间。

（a）就激励股票期权待遇而言，如果获得激励股票期权的美国纳税人由于该美国纳税人的残疾（在《守则》第22（e）条的含义内）而不再是雇员，则该激励股票期权必须在该残疾日期后一年的日期（但在任何情况下均不得超过该激励股票期权的期限）之前行使（在该激励股票期权可根据其条款行使的范围内）。

（b）对于激励性股票期权待遇，如果获得激励性股票期权的美国纳税人因该美国纳税人的死亡或残疾以外的任何原因不再是雇员，则该美国纳税人必须在终止日期后三个月内（但在任何情况下均不得超过该激励性股票期权的期限）行使该激励性股票期权（在该激励性股票期权根据其条款可行使的范围内）。

（c）就本条第3.10（c）（vi）条而言，获授予奖励股票期权的美国纳税人的雇用将不会在（a）病假、军假或公司批准的不超过三个月的任何其他休假时被视为中断或终止；但前提是，如果在任何此类休假期满时再就业得到合同或适用法律的保证，则该三个月的限制将不适用，或（b）从公司（或任何附属公司）的一个办事处转移至公司（或任何附属公司）的另一个办事处或公司与任何附属公司之间的转移。

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（vii）授予美国纳税人的激励股票期权只能由该美国纳税人在该美国纳税人的存续期内行使。

（viii）授予美国纳税人的激励股票期权不得由该美国纳税人转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

（ix）如计划未在计划通过之日起十二个月内根据《守则》第422条的要求获得公司股东的批准，另被指定为激励股票期权的期权将为不合格股票期权。

（x）如果任何拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不是激励股票期权，则公司不对美国纳税人或任何其他方承担任何责任

第4部分
限制性股票单位

4.1参与者

除第8.1（c）条的限制外，董事会可根据委员会的建议，以其唯一和绝对酌情权，授予任何参与者权利，以收取任何数目的缴足股款和不可评税的股份（“限制性股份单位”），作为考虑过去为公司提供的服务的酌情付款或作为对未来服务的奖励，但须遵守本计划，并附有董事会可能决定的额外规定和限制。

4.2最大股数

根据本计划可从库存基础受限制股份单位发行的股份的合计最高数量不得超过7,000，000股，但须根据第8.3节进行调整，并受第8.1节规定的限制的约束。任何已根据该计划授出并已根据该计划的条款注销或终止而适用的限制期未届满的受限制股份单位的股份将再次根据该计划提供。

该等根据本计划授出的受限制股份单位的股份总数上限，须待公司股东大会通过的决议给予公司无利害关系股东的批准及交易所或对公司证券有管辖权的任何监管机构的接受后，方可作实。

根据本计划可向任何一名参与者发行的受限制股份单位及递延股份单位的相关股份的合计最高数目：（i）于授出时不得超过公司已发行及已发行股份的1%；及（ii）在十二个月内不得超过公司已发行及已发行股份的2%。

4.3受限制股份单位授出书

根据本计划每授出一份受限制股份单位，须以公司向参与者发出的授予函（「受限制股份单位授予函」）作为证明。该等受限制股份单位授出书须受制于本计划的所有适用条款及条件，并可能受制于与本计划并无抵触且董事会根据委员会建议认为适合纳入受限制股份单位授出书的任何其他条款及条件（包括但不限于董事会不时采纳的任何补偿、补偿或追回补偿政策）。根据本计划出具的各类限制性股票单位授予书的规定不必完全相同。

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4.4限售期

在确定向参与者授予限制性股票单位的同时，董事会应根据委员会的建议，并在遵守第8.4节限制的情况下，确定适用于此类限制性股票单位的限制期。此外，根据董事会的全权酌情决定权，于授出时，受限制股份单位可受限于公司或某一类别参与者或特定参与者在一段限制期内以个别基础达成的业绩条件，以使该等受限制股份单位的持有人有权收取相关股份或现金代替。

4.5延期支付日

就《所得税法》（加拿大）而言是加拿大居民而非美国纳税人的参与者可以选择在一个或多个延期付款日期之前推迟接收全部或任何部分股份，或以现金代替基础受限制股份单位。任何其他参与者不得选择延期付款日期。

4.6延期付款日期的事先通知

选择设定延期付款日期的参与者必须不迟于限制期届满前三十天向公司发出延期付款日期的书面通知。为确定起见，参与者不得在限制期届满前三十天之后发出任何此类通知，且通知一经发出不得更改或撤销。

4.7限制期内退休或终止

倘在限制期内发生退任或终止及/或（如适用）董事退任或董事终止任何参与者在公司的所有该等角色，则该参与者所持有的任何受限制股份单位应立即终止，且不再具有任何效力或影响；但董事会须有绝对酌情权修改授出受限制股份单位，以规定限制期应在紧接该等发生日期之前终止。

4.8限制期后退休或终止

除第8.4条另有规定外，在限制期后及在递延付款日期（由非美国纳税人的参与者选出）之前，如发生退休或终止及/或（如适用）董事退休或董事终止参与者在公司的所有该等角色，则该参与者有权收取且公司须随即发行股份或现金以代替该参与者当时持有的受限制股份单位。

4.9参加者的死亡或伤残

在参与者死亡或完全残疾的情况下，参与者持有的限制性股票单位所代表的任何股份或现金代替，应由公司立即向参与者或参与者的法定代表人发行。

4.10支付股息

根据董事会的绝对酌情权和本计划第8.1节规定的限制，如果公司就股份宣派和支付股息（股票股息除外），参与者可能会被记入额外的限制性股票单位。尽管有上述规定，公司将在没有足够股份以股份履行义务的情况下以现金结算该等股息。该等额外受限制股份单位的数目（如有的话），计算方法为（a）若于股息记录日期参与者账户中的受限制股份单位（包括限制期已届满但股份因递延支付日期而未获发行的受限制股份单位）为已发行股份（且参与者未持有其他股份），则本应向参与者支付的股息总额除以（b）该等股息支付日期的股份市价。根据本条4.10授出的额外受限制股份单位须遵守与其有关的相关受限制股份单位相同的条款及条件。

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4.11控制权变更

在控制权发生变更的情况下，所有已发行的受限制股份单位应立即归属，并通过发行股份或现金结算，尽管存在限制期和任何延期付款日期。

4.12赎回受限制股份单位

除交易所禁止的范围外，在适用的限制期届满时（或在适用的延期支付日），公司应根据参与者向公司发出的赎回通知中作出的选择赎回受限制股份单位，具体方式为：

（a）就赎回的每一受限制股份单位向参与者发行一股股份，条件是参与者向公司支付相当于公司因赎回受限制股份单位而须汇交税务机关的税务义务的金额；

（b）根据公司的酌情决定权，以现金向参与者支付或为参与者的利益支付任何被赎回的受限制股份单位的价值，减去任何适用的税务义务；或

（c）上述（a）或（b）的任何股份或现金的组合。

公司须于根据本第4部赎回受限制股份单位之日起十个营业日内，一次性支付股份发行及现金（如有）。美国纳税人的受限制股份单位将在限制期结束后（如受限制股份单位授出函件所述或根据本第4部终结限制期的较早日期）尽快赎回，在所有情况下，在限制期结束的日历年度结束前，或如果较晚，则在限制期结束后两个半月的日期之前赎回。参与者不得就根据本计划赎回的任何受限制股份单位享有进一步权利。

任何居住在美国的参与者不得因赎回受限制股份单位而获得股份，除非在赎回受限制股份单位时将发行的股份根据美国证券法进行登记或根据美国证券法的登记要求的可用豁免发行。

第5部分
递延股份单位

5.1参与者

在符合第8.1（c）条的限制下，董事会可根据委员会的建议，以其唯一及绝对酌情决定权，授予任何参与者权利，以收取任何数目的缴足股款及不可评税的股份（“递延股份单位”），但须受本计划规限，并附有董事会可能决定的额外条文及限制

5.2基数报酬的确立和支付

应支付给参与者的年度补偿金额（“基本补偿”）应由董事会不时确定。

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每名参与者可在委员会批准的情况下，通过在紧接拟进行递延补偿的服务之前的日历年的11月15日或之前完成并向公司交付书面选择，选择以递延股份单位收取不超过其基本补偿的100%。这种选举将对在选举之日之后的日历年提供的服务的补偿有效。

就基本补偿而授出的所有递延股份单位将于应付该等基本补偿时（“递延股份单位授予日”）记入参与者账户。参与者账户将记入按递延股份单位的千分之一计算的递延股份单位数目，该数目由递延股份单位授予日递延股份单位应付补偿的美元金额除以市场价格确定。零碎递延股份单位将不会发行，任何零碎权益将向下取整至最接近的整数。

5.3股份数量上限

根据本计划，可从库藏基础递延股份单位发行的股份的合计最高数量（根据第8.3条进行调整并受第8.1条规定的限制）不得超过4,000，000股。任何已根据该计划授出并已根据该计划条款注销或终止的受递延股份单位规限的股份将再次根据该计划提供。

该等根据本计划授出的受递延股份单位规限的股份总数上限，须待公司股东大会通过的决议给予公司无利害关系股东的批准及交易所或对公司证券有管辖权的任何监管机构的接纳后，方可作实。

根据本计划可向任何一名参与者发行的受限制股份单位及递延股份单位的相关股份的合计最高数目：（i）于授出时不得超过公司已发行及已发行股份的1%；及（ii）在十二个月内不得超过公司已发行及已发行股份的2%。

5.4递延股份单位授出函件

根据本计划每授出一份递延股份单位，须以公司向参与者发出的授予函（「递延股份单位授予函」）作为证明。该等递延股份单位授予函须受制于本计划的所有适用条款及条件，并可能受制于与本计划并无抵触且董事会根据委员会建议认为适合列入递延股份单位授予函的任何其他条款及条件（包括但不限于董事会不时采纳的任何补偿、补偿或追回补偿政策）。根据本计划发出的各种递延股份单位授予函的规定不必完全相同。

5.5参加者死亡或伤残

如果非美国纳税人的参与者死亡或完全残疾，参与者的法定代表人应根据本计划第5.8节向公司提供书面赎回通知。就美国纳税人而言，如果发生美国财政部条例第1.409A-3（i）（4）节中定义的死亡或残疾，递延股份单位将在发生此类残疾或死亡的日历年年底之前以现金、股份或第5.8节允许的组合形式赎回，如果更晚，则在此类残疾或死亡发生之日之后的两个半月之日之前赎回。尽管有上述规定，如果发生死亡赎回，可能会在《守则》第409A条允许的范围内的较晚日期发生，且不得超过参与者去世后的十二个月。

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5.6支付股息

根据董事会的绝对酌情权和本计划第8.1节规定的限制，如果公司就股份宣派和支付股息（股票股息除外），参与者可获得额外的递延股份单位。尽管有上述规定，公司将在没有足够股份以股份履行义务的情况下以现金结算该等股息。该等额外递延股份单位的数目（如有的话），计算方法为（a）若于股息记录日期参与者账户中的递延股份单位为已发行股份（且参与者并无持有其他股份），则本应支付予参与者的股息总额除以（b）该等股息支付日期的股份市价。根据本第5.6节授予的额外递延股份单位应遵守与其相关的相关递延股份单位相同的条款和条件。

5.7控制权变更

在控制权发生变更的情况下，所有已发行的递延股份单位应在紧接控制权变更之前赎回为股份或现金，但就美国纳税人而言，此类控制权变更符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，并且此类赎回将在所有情况下于发生此类控制权变更的当年年底发生，或者，如果更晚，则在控制权变更发生之日后的两个半月之日发生。

5.8赎回递延股份单位

每名非美国纳税人的参与者有权通过向公司提供书面赎回通知，在紧接退休日期后一个营业日开始至退休日期后第九十天结束的期间赎回其递延股份单位。就美国纳税人而言，递延股份单位应在美国纳税人离职后尽快赎回，在所有情况下，应在发生离职的当年年底之前赎回，如果较晚，则应在离职日期后两个半月的日期之前赎回（但须根据本条例第5.5和5.7条提前赎回）。尽管有上述规定，如果美国纳税人在因离职而有权获得赎回时是特定雇员（在《守则》第409A条的含义内），则赎回将延迟至离职日期后六个月零一天的日期，除非该美国纳税人在该日期之前死亡。

除交易所禁止的范围外，在赎回时，公司应根据参与者向公司发出的赎回通知中作出的选择，为非美国纳税人的参与者赎回递延股份单位（i）；以及（ii）就美国纳税人而言，根据第5.5、5.7和本5.8节，通过以下方式：

（a）发行由库藏发行的股份数目，相等于参与者帐户中的递延股份单位数目，但须遵守任何适用的扣除及扣留；

（b）以现金向参与者支付或为参与者的利益支付于退休日期赎回的任何递延股份单位的市价，减去任何适用的税务义务；或

（c）上述（a）或（b）的任何股份或现金的组合。

如果参与者在一年内辞职或以其他方式不再是合资格董事、合资格雇员或合资格顾问，则对于拟涵盖该年度的任何递延股份单位的授出，参与者将仅有权根据本第5.8节根据该参与者在该年度担任合资格董事、合资格雇员或合资格顾问的天数就该等递延股份单位获得按比例分配的递延股份单位付款，前提是此类调整不会改变参与者在第5.2节中作出的选择。

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任何居住在美国的参与者不得因赎回递延股份单位而获得股份，除非在赎回递延股份单位时可发行的股份已根据《美国证券法》登记或根据《美国证券法》登记要求的可用豁免发行。

第6部分
员工共享购买计划

6.1入学人数

符合条件的员工可以通过向公司提供书面通知（以公司规定的形式）来进入购买计划，说明符合条件的员工有意参加购买计划。在书面通知中，计划参与者应按本计划第6.8和6.9节的规定具体说明其供款金额。根据公司停电政策的限制和遵守证券法，该授权将在公司收到书面通知后三周生效，并且该计划参与者将有资格根据第6.8节在下一个实际的发薪期参与购买计划。除非计划参与者根据第6.9节授权更改其工资扣减或退出购买计划，只要购买计划仍然有效，他或她根据在公司存档的最新授权进行的扣减应从一个工资期持续到下一个工资期。

6.2限制

公司可能会拒绝或延迟任何符合条件的员工参与购买计划的权利，如果此类参与会导致违反任何适用法律或公司的停电政策。

居住在美国的任何项目参与者不得购买项目份额，除非项目份额是根据美国证券法注册的，或者是根据美国证券法注册要求的可用豁免发行的。

6.3控制权变更

一旦发生控制权变更，除非董事会另有决议，购买计划的任何注册将被视为在控制权变更前立即停止，将向购买计划贡献的金额不得用于购买计划。

6.4采购计划的管理

根据公司与程序代理之间的协议，公司可能不时指定一名程序代理代表公司和程序参与者管理该程序，该协议可能由公司或程序代理根据其条款终止。

6.5办理公司证券业务

程序代理人可不时为其本人或代表其管理的账户买卖本公司的证券。程序代理不得根据购买计划交易购买计划下的程序份额，除非按照本计划的条款，并且不得为其作为委托人的任何账户进行购买或出售。

6.6遵守监管

程序代理必须遵守任何政府当局的适用法律、命令或条例，这些法律、命令或条例规定程序代理有义务根据购买程序采取或不采取任何行动，并允许任何适当授权的人访问并检查与购买程序有关的任何记录并制作其副本。

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6.7程序代理辞职

程序代理可以根据公司与程序代理之间的协议，辞去购买程序项下的程序代理，在这种情况下，公司将指定另一名代理作为程序代理。

6.8工资扣除

符合条件的员工可以通过授权为购买计划份额进行工资扣除而进入购买计划。计划参与者可以在每个发薪期的基础上，在每个发薪日贡献计划参与者薪酬的1%到5%之间。计划参与者进行的所有工资扣减，在公司按法律要求影响必要的预扣税款后，应记入其购买计划下的账户。计划参与者不得向该账户支付任何额外款项。

6.9工资扣除金额的变化

计划参与者可根据第6.8节规定的最低和最高百分比授权增加或减少工资扣减金额。为了实现工资扣减金额的这种变化，公司必须以公司规定的方式收到至少三周的这种变化的书面通知。

6.10购买计划股份

根据购买计划购买的程序股票应由程序代理在公开市场上购买。在每个支付期之后，公司应在切实可行的范围内尽快将购买计划份额的全部供款汇给计划代理。程序代理随后将执行购买订单，并应将程序份额（或其零头）分配给每个程序参与者的个人记录保存账户。如果计划份额的购买发生在几天内且价格不同，那么每个计划参与者的分配将根据该期间的平均每计划份额的价格进行调整。

6.11佣金和行政费用

与购买计划下的计划股份购买有关的佣金将从提交给计划代理的总捐款中扣除。公司将支付与采购计划的实施和运营相关的所有其他管理费用。

6.12程序代理将持有的程序股份

根据购买计划购买的计划份额应由计划代理代表计划参与者持有一个账户。计划参与者应收到季度报表，这些报表将证明代表他们建立的账户中的所有活动。此类声明将由程序代理发布。如果计划参与者希望以自己的名义持有证书，计划参与者必须独立指导计划代理，并承担与颁发此类证书相关的费用，并在需要时为如此颁发的每个证书支付费用。零碎计划股份应仅在计划参与者退出购买计划时以现金为基础进行清算，以代替为此类零碎计划股份发行证书。为免生疑问，计划参与者将是在购买计划中代表他们购买的计划股份的实益股东，并应拥有所有投票权和股息以及作为股东固有的其他权利。

6.13出售计划股份

根据公司的停电政策和适用法律，每个计划参与者可以通过通知将代表计划参与者执行销售的计划代理，随时出售根据购买计划获得并由计划代理持有的全部或任何部分计划股份，前提是计划参与者应已持有该等计划股份的最短期限为十二个月。计划参与者应支付佣金和与出售计划股份有关的任何其他费用。计划股份的所有此类销售将遵守任何适用的联邦或州证券、税收或其他法律。每个计划参与者承担计划股票市场价格的任何波动风险。

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6.14退出

一旦公司收到三周前的书面通知，计划参与者可以通过将其工资扣减改为零，随时停止向购买计划供款。如果计划参与者希望通过清算其全部或部分股东权益退出购买计划，计划参与者必须直接与计划代理联系，计划参与者应获得出售收益减去佣金和此类出售的其他费用。

6.15终止购买计划下的权利

当计划参与者因退休、辞职、死亡、终止或任何其他原因而不再是合格参与者时，购买计划下的权利将终止。退出通知将被视为已收到计划参与者在其最终工资扣减当天。如果计划参与者的工资扣款被任何法律程序中断，则退出通知将被视为在中断发生之日已收到。

6.16程序股份的处置

如果计划参与者终止本计划第6.15节规定的权利，计划参与者将被要求：

（a）出售计划参与者账户中当时剩余的任何股份；

（b）将全部剩余股份转入个人经纪账户；或者

（c）要求公司转让代理人就计划参与者账户中剩余的任何股份向计划参与者发行股份证书。

6.17零碎计划份额和未使用金额

计划参与者账户中剩余的任何零碎股份将被出售，收益将发送给计划参与者。计划参与者账户中的任何已缴现金金额将退还给计划参与者。

6.18未通知

如果计划参与者在30天内没有选择第6.16节中规定的任何选项，则将向计划参与者发送代表其整个计划份额的证书。该计划参与者还将收到一张与您出售任何零碎股份的收益相等的支票，减去适用的交易和手续费。

6.19购买计划的终止或修订

在获得监管机构或交易所批准的情况下，董事会可在向计划参与者发出通知后修改、全部或部分暂停或终止购买计划，而无需获得他们的同意或批准。如果购买计划被终止，计划代理将向每个计划参与者发送购买计划下的整个计划股份的证书以及任何零碎计划股份的付款，而公司或计划代理（视情况而定）将退还所有工资扣减和未用于购买计划股份的其他现金。如果购买计划被暂停，计划代理将在此类暂停生效日期后不再购买计划份额，所有未用于购买计划份额的工资扣减和现金将保留在计划参与者在计划代理的账户上，直到重新激活购买计划。

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6.20雇主供款

在计划参与者根据第6.1节交付其工资扣除授权或参与通知后的第一个发薪期内，公司可自行选择根据购买计划的条款记录其向计划参与者账户作出雇主供款的义务。以雇主供款购买的计划股份将被指定为“雇主股份”，根据购买计划将向计划参与者发行并记入计划参与者账户的雇主股份数量应由董事会选择，并以适用月份最后一个交易日的计划股份市场价格为基础，但公司将根据第6.15条的规定，在该月份最后一个交易日之后的十二个月内推迟发行此类雇主股份。公司将在市场上购买此类雇主股票。

第7部分
免缴税款

7.1预扣税款

在符合交易所政策4.4下的所有适用要求的情况下，公司或任何指定关联公司可采取被认为必要或适当的步骤，以预扣公司或任何指定关联公司根据任何政府机构的任何法律或法规要求就任何裁决预扣的任何税款或其他金额，包括在不限制前述一般性的情况下，预扣任何付款的全部或任何部分，或预扣根据本计划发行的任何股份的发行，直至参与者向公司或任何指定关联公司支付法律要求公司或指定关联公司就该等税款或其他金额代扣代缴的任何金额。在不受上述限制的情况下，董事会可根据本计划通过行政规则，其中规定在代表参与者根据本计划发行此类股份时在市场上自动出售股份（或其中的一部分），以履行裁决项下的预扣义务。

第8部分
将军

8.1股份数量

根据本计划可能发行的股份总数（连同公司不时生效的任何其他以证券为基础的补偿安排，为此目的包括公司前股票期权计划（“原计划”）的未行使期权，不得超过不时未行使发行的10%，该等股份将在奖励和参与者之间分配，其金额和时间由董事会不时确定。如果授予将导致受该奖励约束的股份总数超过上述根据奖励结算保留发行的股份总数，则不得授予任何可以库存发行的股份结算的奖励。除非奖项分配给特定参与者，否则不得授予或颁发任何奖项。

此外，根据本计划可能发行和可发行的股份总数（结合公司所有其他基于担保的补偿安排，如适用），

（a）向任何一名参与者，在任何一年期间内不得超过公司未偿还发行的5%，除非公司已收到无利害关系的股东批准；

（b）向任何一名顾问（其并非其他合资格董事），在一年期限内不得超过公司未偿还发行的2%；

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（c）向投资者关系服务提供商（作为一个集团），在一年期限内不得超过公司未偿还发行的2%，但条件是该等人士仅根据奖励获授期权，且在任何情况下该等人士均无资格获得受限制股份单位或递延股份单位；

（d）向内部人士（作为一个集团）在任何时间点不得超过公司未偿还发行的10%；

（e）在任何一年期间内向内部人士（作为一个集团）提供不超过公司未偿还发行的10%；及

（f）于任何一年期间内向任何一名内幕人士及其联系人或联属公司发行的股份，不得超过公司不时发行的未偿还股份的5%。

在任何情况下，根据本计划下的奖励（当与公司所有其他基于安全的补偿安排（如适用）相结合时）可向任何一名参与者发行的股份数量均不会超过公司不时未发行的5%。

就本第8.1节而言，“未发行”是指在非稀释基础上，截至任何授予或发行奖励之日已发行和未发行的股份总数。

8.2失效的奖励和以现金结算的奖励

如奖励以现金结算、取消、交回、终止、没收或到期而未全部或部分行使，则可授予新的奖励，涵盖未根据该等失效奖励发行的股份，但须遵守交易所可能施加的任何限制。

8.3受本计划规限的股份调整

如通过宣派股份股息、通过任何股份合并、拆细或重新分类或其他方式导致股份变动，则根据本计划可供选择的股份数目、受任何授标规限的股份及任何期权的行使价须按董事会所厘定的适当程度作出调整，而在交易所根据交易所政策4.4第4.7（d）条所规定的任何批准的规限下，该等调整对本计划的所有目的均有效及具约束力。

8.4归属限制

尽管本计划有任何其他相反的规定，任何奖励（期权除外）均不得在授予或发放奖励之日后一年的日期之前归属，但对于根据本协议规定因控制权变更、接管出价、反向接管或其他类似交易而死亡或不再是参与者的参与者，可加快这一要求。

授予投资者关系服务提供商的期权必须根据第3.4节归属。未经交易所事先书面批准，不得加速适用于授予投资者关系服务提供商的期权的归属要求。

8.5持有期

本计划下的所有奖励均受证券法和交易所四个月持有期（如适用）下的任何适用转售限制的约束。证书或其他工具将带有一个图例，规定适用的证券法和交易所政策要求的任何转售限制和交易所持有期。

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8.6不可转让性

根据本计划的条款和条件向任何参与者累积的任何奖励不得转让或转让给任何人，除非本计划特别规定。在参与者的存续期内，所有奖励只能由参与者行使。奖励是不可转让和不可转让的，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

8.7就业

本计划中的任何内容均不得授予任何参与者任何与受雇或继续受雇于公司或任何关联公司有关的权利，或以任何方式干预公司或任何关联公司在任何时候终止该参与者的雇佣的权利。参与者参与本计划是自愿的。

8.8记录保存

公司须备存一份登记册，其中须记录：

（a）每名参加者的姓名及地址；

（b）授予每名参与者的奖项数目及有关该等奖项的相关详情；及

（c）委员会可能决定的其他资料。

8.9必要的批准

本计划下的股份发行在公司获得本计划（a）无利害关系股东批准；及（b）交易所批准之日（统称为“生效日期”）前被禁止。尽管有上述规定，董事会仍可在生效日期之前发出奖励，所有此类奖励均受以下额外限制，除非且直至生效日期发生：（a）所有奖励将被禁止转换或交换为股份；（b）所有奖励将在控制权发生变更或公司股东或交易所未能批准本计划时终止；（c）如有需要，根据交易所政策4.4第5.2（h）节就此类发行获得特定股东的批准。

8.10计划的修订

董事会有权在任何时间和不时地、前瞻性地或追溯性地修订、暂停或终止本计划或根据本计划授予的任何奖励，而无需股东批准，包括但不限于前述一般性：文书或语法性质的变更、澄清计划现有条款的变更、行权价格的变更、归属、董事会在本计划下的权力和作用的变更，以及与本计划有关的任何其他事项和根据本计划可能授予的奖励，但前提是：

（a）该等修订、暂停或终止是根据适用法律及联交所及股份上市的任何其他证券交易所的规则作出的，但条件是任何该等修订已获联交所批准（如适用）；

（b）对本计划或根据本计划批出的裁决的任何修订，均不会产生损害、减损或以其他方式对在该修订时尚未执行的裁决的条款产生不利影响的效果，而该等修订并无该等裁决的持有人的书面同意；

（c）除第3.4节明文规定外，期权的期权期届满日期自授予期权之日起不得超过十年；

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（d）董事须取得无利害关系股东对交易所要求的任何修订的批准，包括但不限于以下各项：

（i）有关有资格参与本计划的人士的变动；

（ii）对第8.1条所指明的股份数目的任何修订；

（iii）对可保留以供向内部人士发行或发行的股份限制的任何修订；或

（iv）除依据第8.3条外，任何会降低未行使期权的行使价的修订；及

（v）就根据本计划授出的任何对公司内幕人士有利的期权而作出的任何将延长期权期届满日期的修订。

如果本计划终止，只要任何裁决或依据该裁决而享有的任何权利仍未完成，只要董事会通过并在终止之日生效，本计划的规定和任何行政准则及其他规则和条例将继续有效，并且尽管本计划终止，董事会仍应能够对本计划或该裁决作出其在本计划仍然有效时本应有权作出的修订。

8.11无代表或保证

本公司对根据本计划的规定发行的任何股份的未来市场价值不作任何陈述或保证。

8.12资格

就拟授予任何合资格雇员或合资格顾问的奖励而言，该人及公司有责任确认该人为根据计划参与的目的（如适用）为善意合资格雇员或合资格顾问。

8.13第409a款

拟根据该计划向美国纳税人支付的任何款项应免于或遵守《守则》第409A条，该计划的所有条款应以符合《守则》第409A条规定的避税和罚款要求的方式进行解释和解释。在计划允许的情况下，将以避免《守则》第409A条规定的不利税务后果的方式对美国纳税人的裁决进行修订、替代或终止。尽管有上述规定，公司不保证奖励将满足《守则》第409A条的要求。参与者仍对根据该计划授予、行使、归属或结算奖励可能产生的所有税款、罚款和利息承担全部责任。

8.14遵守美国证券法

董事会不得向美国居民授予任何可能以股份计价或赎回的奖励，除非此类奖励以及在行使或赎回时可发行的股份已根据美国证券法进行登记，或发行时符合美国证券法注册要求的可用豁免。

8.15遵守适用法律等

如果本计划的任何条款或根据本计划订立的任何协议违反任何法律或任何对公司或本计划具有权力的监管机构或证券交易所的任何命令、政策、细则或条例，包括为了更大的确定性交易所政策4.4-基于证券的补偿，则该条款应被视为在使该条款符合其要求的范围内进行了修订。

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8.16计划期限

本计划在董事会终止前一直有效。如果触发生效日期所需的股东决议未获得股东批准或交易所决定不批准本计划，则本计划和根据本计划发行的所有奖励将立即终止，无需采取任何进一步行动。

第9部分
本计划的行政管理

9.1委员会的行政管理

（a）除非委员会另有决定或本计划另有规定，否则本计划须由委员会委任并根据该委员会章程组成的薪酬委员会（“委员会”）管理。

（b）委员会有权在符合本计划的一般宗旨和意图并在符合本计划具体规定的情况下：

（i）采纳及修订与管理本计划有关的规则及规例，并作出管理本计划所需或合宜的所有其他决定。委员会对本计划条款和相关协议的解释和构建应是最终的、结论性的。委员会可在其认为适宜使本计划生效的方式和范围内，更正本计划或任何相关协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并为该等适宜的唯一和最终法官；及

（ii）以其他方式行使管理局根据本计划转授给委员会的权力，而该等权力是本条所列的。

9.2董事会作用

（a）董事会应根据委员会的建议，不时确定和指定应向其作出裁决的个人、裁决的数额以及裁决的其他条款和条件。

（b）管理局可将其在本计划下的任何责任或权力转授予委员会，但根据本计划授予的所有奖励须经管理局批准。除非并直至获得该批准，否则任何奖励不得全部或部分行使。

（c）如委员会不能或不愿就涉及本计划的事项采取行动，则管理局须履行本计划所规定的委员会的职责。

第10部分
过渡

10.1替换原计划

根据第10.2节的规定，自生效日期起，本计划取代原计划，且于生效日期后，将不再根据原计划授出期权或受限制股份单位。

10.2原计划下的未行使期权及受限制股份单位

尽管有第10.1节的规定，但受本协议下第3.4节的“禁售期”规定的约束，在生效日期之前根据原计划授予但在生效日期之后仍未行使的所有期权和限制性股票单位，自生效日期起生效，将受本计划条款的约束，而不是受原计划条款的约束，除非为了避免根据《守则》第409A节对美国纳税人的裁决产生不利的税务后果而另有要求。

《乔治·萨拉米斯》

乔治·萨拉米斯
总裁兼首席执行官

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附表“b”

审计委员会章程文本

Integra Resources Corp.

董事会审计委员会章程

1.授权

审计委员会（“委员会”）的主要职能是协助董事会（“董事会”）就Integra Resources Corp.（“公司”）高级管理层向监管部门和股东提供的财务报告和其他财务信息、公司有关财务和会计的内部控制制度以及公司的审计、会计和财务报告流程履行其财务监督职责。与这一职能相一致，委员会将鼓励持续改进并应促进遵守公司在各级的政策、程序和做法。委员会的主要职责和责任是：

• 作为独立、客观的一方，监督公司的会计和财务报告流程及内部控制制度；
• 审查公司的财务报表；
• 监督对公司财务报表的审计工作；
• 监督公司遵守与会计和财务控制以及反腐败和贿赂问题相关的法律和监管要求；
• 监督、审查及评估公司外聘核数师的独立性及表现；及
• 为公司的审计师、高级管理层和董事会之间提供了一个开放的沟通渠道。

2.组成与操作

委员会应由董事会决定的三名或三名以上董事组成。根据公司监管机构适用规则的要求，这些董事中的每一位都应是“独立的”，包括经修订的1934年美国证券交易法第10A-3条，以及《纽约证券交易所美国有限责任公司公司公司指南》第803A和803B（2）条）。委员会成员不得在过去三年的任何时间参与编制公司或任何现有附属公司的财务报表。

经董事会认定，委员会的所有成员均应具备“金融知识”，这一术语由国家文书52-110-审计委员会定义，并不时修订。委员会每位成员应能阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、利润表、现金流量表。该委员会至少有一名成员必须是“财务老练”，该术语在《纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南》第803B节中定义，并且必须是S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项中定义的“审计委员会财务专家”。

委员会成员须每年由管理局委任，管理局可随时罢免或更换委员会任何成员，并可按规定以另一名管理局成员填补任何空缺。此外，理事会应从委员会成员中任命一名主席（“主席”）。如主席未出席委员会的任何会议，则应由委员会推选出席会议的其他委员会委员中的一名主持会议。

委员会应至少每季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。作为促进开放式沟通的作用的一部分，委员会将至少每年与首席财务官和外部审计员分别举行一次会议。

委员过半数应构成委员会会议的法定人数，亲自出席或通过电话或通过允许所有参加会议的人相互发言和听取意见的其他电信设备出席。应向成员提供至少48小时的会议通知。通知期限可由委员会的法定人数放弃。委员会应确定自己的会议程序，保存会议记录，并定期向理事会报告。委员会应在每次会议上举行非公开会议，期间委员会成员应在管理层缺席的情况下举行会议。

委员会可经其成员一致书面同意后采取行动。委员会成员书面批准的决议，其效力和效力犹如已在正式召开的会议上通过一样。

委员会不得处理任何事务，除非是在委员会出席达到法定人数的成员会议上，或经一致书面同意。

3.责任与义务

为履行职责和义务，委员会应：

文件/报告审查

• 每年审查本章程，并向董事会提出任何必要的修改建议；
• 每年审查商业行为和道德准则，并向董事会提出任何必要的修订建议；
• 每年审查《反贿赂和反腐败政策》，并向董事会提出任何必要的修订建议；
• 每年审查投资政策，并向董事会提出任何必要的修订建议；
• 每年审查吹哨人政策，并向董事会提出任何必要的修订建议；
• 审查并建议董事会批准经审计的年度财务报表，并附有外聘审计员的报告，以及相应管理层在公开传播和向证券监管部门备案前的讨论和分析；
• 在公开传播并向证券监管部门备案前，审查批准或建议董事会批准公司季度财务报表及相应管理层的讨论分析；
• 在公开传播和/或向任何政府和/或监管机构备案之前，审查任何其他包含需要董事会批准的有关公司的重大财务信息的财务披露文件，包括但不限于新闻稿、年度报告、年度信息表、招股说明书或注册声明；和
• 审查公司在管理层信息通告中的披露，包括委员会的组成和职责以及如何履行这些职责。

外聘审计员

此处所称外部审计师，是指为编制、出具审计报告或者为公司提供其他审计、复核、鉴证服务而聘请的注册会计师事务所。每个此类外部审计员应直接向委员会报告。关于外聘审计员，委员会应：

• 每年审查作为公司股东代表最终对董事会和委员会负责的外部审计师的业绩；
• 就外聘审计员的报酬向审计委员会提出建议，评估就审计或非审计服务向外聘审计员支付的费用和任何其他报酬是否适当，以便能够进行审计并保持外聘审计员的独立性；

• 每年获得一份外部审计师的正式书面声明，说明外部审计师与公司之间的所有关系，符合上市公司会计监督委员会第3526条规则；
• 审查并与外聘审计员讨论任何可能影响外聘审计员客观性和独立性的已披露关系或服务；
• 采取或建议全体董事会采取适当行动，监督外部审计师的独立性；
• 向董事会建议任命、保留和更换每年提名供股东批准的外部审计师；
• 监督外聘审计员的工作，包括解决管理层与外聘审计员在财务报告方面的分歧；
• 在每年的年终审计会议上，在管理层不在场的情况下，向外聘审计员咨询公司会计原则、内部控制的质量以及公司财务报表的完整性和准确性；
• 审查及批准公司有关合伙人、雇员及前合伙人及公司现任及前任外聘核数师的雇员的聘用政策；
• 与管理层和外部审计师一起审查年终财务报表的审计计划；
• 与管理层和外部审计师一起审查与证券监管机构或其他监管或政府机构的任何通信，其中提出与公司财务报告或会计政策有关的重大问题；和
• 审查和预先批准公司外部审计师提供的所有审计和审计相关服务以及与此相关的费用和其他报酬，以及任何非审计服务。在以下情况下，就提供非审计服务而言，豁免预先批准要求：
  • 向公司提供的所有该等非审计服务的总额，构成公司在提供该等非审计服务的会计年度内向其外部审计师支付的费用总额的不超过百分之五；
  • 该等服务在委聘时未获公司承认为非审计服务；及
  • 此类服务由公司迅速提请委员会注意，并在委员会完成审计或由委员会的一名或多名成员批准之前获得批准，这些成员是董事会成员，委员会已授权授予此类批准。

公司的首席财务官应保持每个财政年度经审计委员会批准的非审计服务的记录，并应不低于每季度向审计委员会提供报告的频率。

财务报告流程

• 与外部审计师协商，与管理层一起审查公司财务报告流程的完整性，包括内部和外部；
• 考虑外部审计师对公司财务报告中应用的会计原则的质量和适当性的判断；
• 考虑并酌情批准外部审计师和管理层建议的对公司审计和会计原则和做法的变更；
• 审查管理层在编制财务报表时作出的重大判断以及外部审计师对此类判断的适当性的看法；
• 在年度审计完成后，与管理层和外部审计师分别审查在审计过程中遇到的任何重大困难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制；
• 审查管理层和外部审计师在编制财务报表方面的任何重大分歧。如有重大未解决问题，委员会应确保有解决这些问题的商定行动方针；

• 与外聘审计员和管理层一起审查财务或会计做法的变更和改进实施的程度；
• 建立公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序；
• 审查认证过程；
• 为公司员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项建立程序；
• 开展审查，旨在确保存在有效的“举报”程序，以允许利益相关者向适当独立的个人表达有关会计、内部控制、审计事项或财务事项的任何关切；和
• 审查任何关联交易。

道德和法律合规

• 审查首席执行官（“首席执行官”）和其他高级管理层的诚信，并确保首席执行官和其他高级管理层努力在整个公司创造诚信文化；
• 审查影响公司财务完整性的公司政策和业务做法的充分性、适当性和有效性，包括与保险、会计、信息服务和系统、财务控制和管理报告有关的政策和业务做法。

风险管理和评估

• 确保建立系统以识别公司业务的主要风险，并确保建立适当的程序来管理这些风险，并应对和遵守适用的监管、公司、证券和其他法律要求。具体而言，委员会应确保程序到位，以遵守法律、公司的公司章程、公司的商业行为和道德准则、适用的证券监管机构就公司发布的所有豁免命令，以及所有其他重要的公司政策和程序；
• 与董事会不时指定的任何其他委员会一起，审查重大财务、审计和会计相关风险以及管理层为管理监测、控制和报告此类风险的过程而制定的政策、指导方针和机制；
• 审查任何重大违规行为，确保提议的行动是充分的，并采取措施防止未来的违规行为；
• 就公司的主要风险、风险战略以及公司减轻这些主要风险的系统和程序的有效性向董事会进行监督和提供建议；
• 视需要，向董事会建议改进公司风险管理系统和程序所需的行动或改进。

反贿赂和反腐败

• 委员会应对《采掘部门透明度措施法》（加拿大）（“ESTMA”）和类似适用立法的遵守情况进行监督，并应确保遵守这些立法。这应包括确认管理层已按照ESTMA和类似适用立法的规定，就向加拿大和国外各级政府支付的款项建立并保持适当的记录保存程序，包括及时提交必要的年度报告并确保此类报告可供公众查阅；

• 审查公司业务活动中的主要反贿赂和反腐败风险，并对适用于公司的适当系统进行监督，以管理此类风险；
• 代表董事会审查和监督公司的反贿赂和反腐败政策和活动，以确保遵守与反腐败和反贿赂问题相关的适用法律、立法和政策；和
• 在发生贪污受贿事件时，立即接收并审查管理层详细说明事件性质的报告。这类报告将全部提交给委员会，委员会将立即通知广大董事会，董事会将审查该事件并确定公司的披露义务（如有）。

4.权威

委员会：

• 有权与公司的高级职员和雇员、其审计师、法律顾问以及其认为必要或可取的有关公司的信息进行直接沟通，以履行其职责和责任。这延伸到要求外聘审计员直接向委员会报告；
• 有权在其认为履行职责所需时聘请独立律师和其他顾问，委员会将确定这些顾问的报酬；
• 须按委员会所厘定，由公司提供适当资助，以支付酬金予为编制或发出审计报告或为公司执行其他审计审查或证明服务而聘用的任何注册会计师事务所、委员会所聘用的任何顾问，以及委员会在执行其职责时所需或适当的一般行政开支；及
• 应具有董事会授予其的其他权力和职责。

5.问责制

委员会主席有责任按要求向董事会报告与公司有关的会计和财务事项。

委员会应通过保存其会议记录向理事会报告其讨论情况，这些会议记录应可供理事会随时审查。

附表“c”

Integra Resources Corp.

董事会授权

1.目的

董事会（或“董事会”）负责管理Integra Resources Corp.（“Integra资源公司”或“公司”）。董事会监督公司业务和事务的管理和进行，目标是提高长期股东价值。董事会将直接或通过其委员会履行其职责和责任。

2.作文

根据不时生效的对公司行使控制权的所有政府和监管机构颁布的标准和要求，包括但不限于National Instrument 52-110审计委员会（“NI 52-110”）和《NYSE American LLC公司指南》第803A节以及公司股票上市的任何其他证券交易所的规则，董事会的多数成员应是独立的。独立董事应当定期召开定期会议履行职责，包括至少每年召开一次在非独立董事和管理层不在场的情况下召开的执行会议。

董事会由公司股东选举产生，任期至下一年度或直至其继任者当选或委任为止。提名及企业管治委员会将向全体董事会提名人推荐选举为董事会成员，董事会将向股东提出提名人选，以选举为下一年度的董事。

董事会可不时指定董事会的一名成员担任董事会主席。董事会主席应为独立董事。董事会主席不是独立董事的，独立董事必须指定其人数中的一人担任牵头董事（“牵头董事”），主持独立董事定期会议，并承担独立董事指定的其他职责。

3.董事会委员会

为协助其行使职责，董事会已成立五个董事会常设委员会：1）审核委员会、2）薪酬委员会、3）提名及企业管治委员会、4）技术及安全委员会及5）环境、社会、管治委员会。董事会可不时设立其他常设委员会。

各委员会应有书面章程。每项章程至少应明确规定委员会的宗旨、职责、成员资格、成员任免、结构和运作（包括向个别成员和小组委员会转授的任何权力），以及向理事会报告的方式。每份章程应由董事会（或其委员会）至少每年审查一次。

董事会负责根据每个委员会的书面章程任命其每个委员会的董事。

4.董事的期望

董事会预计，除其他事项外，每位董事将：

a）以诚实、善意和符合公司最佳利益的方式行事；

b）行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能；

c）承诺适当履行职责所需的时间和精力；

d）出席所有董事会及委员会会议（如适用）；及

e）提前审查所有会议材料，并在适用的情况下为所有董事会和委员会会议做好充分准备。

董事会主席的一项主要职责将是管理并担任董事会首席行政官，履行董事会可能不时确定的职责和责任。董事会主席不必独立于管理层。

5.会议和参与

董事会应每季度至少召开一次会议，或视情况需要更频繁地召开会议。主席、首席董事（如有）或任何两名董事可召集董事会会议。

会议议程将与适当的简报材料一起编制并提前提供给董事。议程将由董事会主席与首席董事（如有）协商并根据董事会其他董事和高级管理层的意见确定。

董事会不得处理任何事务，除非出席的会议达到董事会的法定人数。董事会会议的法定人数是其董事的多数。董事会可不时邀请其认为合适的公司高级职员、董事及雇员出席董事会会议及协助董事会讨论。

董事会应保存其会议记录，其中应记录其采取的所有行动，该会议记录随后应提交董事会审议和批准。

6.职责、权力、责任

监督管理公司

董事会负责：

• 指定公司的办事处、委任该等人员、指明其职责及授予其管理公司日常业务及事务的权力；
• 审查干事的表现和成效；
• 担任监督角色，使任何未授予公司高级职员的职责和权力仍由董事会及其委员会承担；
• 评估首席执行官（“CEO”）和其他执行官的表现、诚信和有效性，并支持整个公司的诚信文化；
• 制定和批准CEO负责实现的企业目标，并根据这些目标对CEO进行评估；和
• 支持管理层培育坚持公司诚信、关怀、创新的核心价值观的文化。

战略规划

董事会负责通过公司的战略规划流程。这一过程应包括：

• 董事会监督公司的战略方向和重大政策决策；
• 董事会每年至少专门召开一天的会议进行战略规划；和
• 董事会定期在董事会会议上讨论战略及其实施。

董事会应至少每年批准公司的战略计划或对公司长期战略计划的更新，其中应考虑（其中包括）公司业务的机会和风险。董事会应审查和批准公司的公司财务目标、年度预算、经营计划和行动，包括重大的资本分配、支出和超过董事会规定的阈值的交易。

风险管理

董事会负责识别公司业务的主要风险，并确保这些风险得到有效管理。董事会可将审核公司内部监控及风险管理政策及程序的责任转授予审核委员会。

董事会应确保建立系统以识别公司及其业务面临的主要风险，并确保建立适当的程序来管理这些风险，并应对和遵守适用的监管、公司、证券和其他法律要求。具体而言，董事会应确保程序到位，以遵守法律、公司的公司章程、公司的商业行为和道德准则、适用的证券监管机构就公司发布的所有豁免命令，以及所有其他重要的公司政策和程序。

继任规划

董事会负责监督首席执行官、高级管理人员和高级管理人员的继任规划事项，包括任命、培训和监督这些人员，并为协助他们履行其中的某些职责，董事会已成立薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及环境、社会、治理委员会。

董事会还负责：

• 普遍确保高级管理层的深度；
• 审查高级管理职位的候选人；
• 每年考虑公司的组织结构；和
• 每年考虑其他继任计划事项。

通讯和公司披露

董事会负责审查和批准财务报表、管理层与该等财务报表相关的讨论和分析以及公司的任何其他重要披露文件，包括但不限于年度报告、年度信息表格以及在公开传播和/或向任何政府和/或监管机构备案之前的招股说明书或注册声明。

董事会负责采取沟通政策，确保公司与股东、其他利益相关者和一般公众进行有效沟通。通信和公司披露政策应：

• 包含公司遵守持续及时披露要求和避免选择性披露的措施；
• 说明公司如何与分析师、投资者、其他关键利益相关者和公众互动；和
• 地址谁审查和批准主要公司公告。

公司应保持投资者关系小组联系，负责根据通讯和公司披露政策与投资公众保持沟通。审计委员会应至少每年审查一次通讯和公司披露政策。

内部控制

董事会负责确保公司内部控制和管理信息系统的完整性。董事会可将其有关公司内部监控及管理信息系统的职责转授予审核委员会。

公司治理

董事会负责制定公司的公司治理方法，包括制定一套具体适用于公司的公司治理原则和准则。董事会应监督和评估公司公司治理制度的有效性，包括对董事会的信息要求、会议的频率和内容以及任何特别会议的必要性、董事会与管理层之间的沟通过程、董事会及其委员会的章程和关于规模的政策，以及董事会的薪酬。为协助他们履行其中若干职责，董事会已成立提名及企业管治委员会、薪酬委员会及环境、社会、管治委员会。董事会负责每年审查公司政策和委员会章程。

定向和继续教育

董事会负责：

• 确保所有新任董事接受全面导向，使其充分了解：
  • 董事会及其委员会的作用，以及个别董事应作出的贡献（尤其包括公司期望董事投入的时间和精力）；和
  • 公司业务性质及经营情况；

• 为所有董事提供继续教育机会，以便他们可以：
  • 保持或提高他们作为董事的技能和能力；和
  • 确保他们对公司业务的了解和理解保持最新。

商业行为和道德准则

董事会负责通过适用于公司董事、高级职员和雇员的书面商业行为和道德准则（“准则”）。守则应构成合理设计的促进诚信和威慑不法行为的书面标准，并应处理以下问题：

• 利益冲突，包括董事或执行官拥有重大利益的交易和协议；
• 保护和适当利用企业资产和机会；
• 企业信息保密；
• 公平对待公司证券持有人、客户、供应商、竞争对手和员工；
• 遵守法律、规章制度；和
• 报告任何非法或不道德的行为。

该委员会负责监督遵守《守则》的情况。董事会负责每年审查守则，以确保相关性，并相应更新守则，以反映新的法律、规则和条例。为公司董事或执行官的利益而授予的任何《守则》豁免必须获得董事会批准。

提名董事

董事会负责提名或任命个人担任董事，为协助其履行这一职责，董事会成立了提名和公司治理委员会。

董事会在提名、聘任个人担任董事之前，应当：

• 考虑董事会作为一个整体应该具备哪些能力和技能；
• 评估每位现有董事具备哪些能力和技能（包括每位董事的个性和其他素质）；

• 考虑董事会的适当规模，以期促进有效决策；
• 考虑公司的多元化和包容性目标；和
• 考虑提名和公司治理委员会的建议和意见。

赔偿事项

董事会负责监督薪酬事项（包括高级管理人员和其他高级管理人员的薪酬以及批准公司的年度薪酬预算）并协助其履行这些职责，董事会已成立薪酬委员会。

更具体地说，董事会负责批准：

• CEO的薪酬水平，在考虑了薪酬委员会进行的评估和建议后；以及
• 非首席执行官和董事薪酬、激励-薪酬计划和基于股权的计划，在考虑了薪酬委员会的建议后。

董事会定期评估

董事会负责定期并至少每年评估其自身的有效性和贡献，以及每个董事会委员会和每个董事个人的有效性和贡献。此类评估应考虑：

• 就董事会而言，这一授权；
• 就董事会委员会而言，委员会的章程；及
• 在个别董事的情况下，适用的职位描述，以及每位个别董事应为董事会带来的能力和技能。

外部顾问

董事会负责实施一项制度，使个别董事、董事会或委员会能够在适当情况下聘请外部顾问，费用由公司承担。除非委员会章程另有规定，外聘顾问的聘用须经董事会批准。

附表“d”

核数师变动通知

Integra Resources Corp.（“公司”）根据National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations（“NI 51-102”）第4.11节就其审计师从MNP LLP（“前审计师”）变更为BDO Canada LLP（“继任审计师”）发布本通知。按照NI

51-102，公司特此通知如下：

1.于2025年3月27日（「生效日期」），应公司要求，原核数师辞任公司核数师。

2.于生效日期，公司委任继任核数师填补因前任核数师辞职而产生的空缺，并担任该职位至公司下届股东周年大会结束。

3.公司审核委员会和董事会审议通过了自生效之日起前核数师的辞职和继任核数师的任命。

4.前核数师就公司任何有关「有关期间」的财务报表（该术语在NI 51-102第4.11（1）节中定义）的报告均未表达经修订的意见。

5.本公司认为，本公司与前核数师之间并无任何“应报告事件”（该术语在NI51-102第4.11（1）节中定义）。

日期为2025年3月27日。

Integra Resources Corp.

（签名）“Andree St-Germain”
___________________________________
安德烈圣日耳曼
首席财务官
Integra Resources Corp.

2025年3月27日

TO：艾伯塔省证券委员会；

不列颠哥伦比亚省证券委员会；马尼托巴省证券委员会；

金融和消费者服务委员会（新布朗斯威克）；

纽芬兰和拉布拉多政府证券总监办公室；

证券总监办公室（西北地区）；

新斯科舍省证券委员会；

Nunavut证券总监办公室；安大略省证券委员会；

金融和消费者服务部（爱德华王子岛）；Autorit é des March é s financiers（魁北克）；

萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局；和

育空地区证券总监办公室

尊敬的先生们/女士们：

RE：Integra Resources Corp.（“公司”）

根据National Instrument 51-102持续披露义务，我们已审阅日期为2025年3月27日的公司变更核数师通知书（“通知书”）所载的资料，并基于我们目前对该等资料的知悉，我们同意通知书中有关本公司的陈述。We advise that we have no basis to agree or disagree with the comments in the Notice related to BDO Canada LLP。

你的非常真实，

特许专业会计师

	电话：（604）688-5421	BDO Canada LLP
	传真：（604）688-5132	皇家中心，西乔治亚街1055号
	www.bdo.ca	单位1100，邮政信箱11101
		不列颠哥伦比亚省温哥华
		V6E 3P3

2025年3月27日

艾伯塔省证券委员会

不列颠哥伦比亚省证券委员会
马尼托巴省证券委员会

金融和消费者服务委员会（新布朗斯威克）

纽芬兰和拉布拉多政府证券总监办公室
证券监督办公室（西北地区）

新斯科舍省证券委员会努纳武特证券办公室
安大略省证券委员会

PEI证券监督办公室办公室（爱德华王子岛）
Autorit é des March é s financiers（魁北克）

萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局
育空地区证券总监办公室

多伦多证券交易所创业板

尊敬的Sir/Mesdames：

RE：Integra Resources Corp.（“公司”）

根据National Instrument 51-102第4.11节的要求，我们已阅读公司日期为2025年3月27日的变更核数师通知（“通知”）。

我们确认我们同意通知中包含的与我们公司有关的信息。

你的非常真实，

特许专业会计师

加拿大有限责任合伙企业BDO Canada LLP是英国担保有限公司BDO International Limited的成员，是独立成员公司国际BDO网络的一部分。