EX-4.1

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附件 4.1

indenture

截至2026年1月30日

当中

VELOCITY商业资本有限责任公司，

作为发行人

此处签名页上指定的担保人

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

2031年到期的9.375%高级票据

目录


		页

第一条
定义和按参考纳入

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	其他定义		37
第1.03节。	建筑规则		38
第1.04节。	持有人的行为		39

第二条
笔记

第2.01节。	形式和日期；条款		40
第2.02节。	执行和认证		41
第2.03节。	注册处处长及付款代理人		41
第2.04节。	付款代理以信托方式持有款项		42
第2.05节。	持有人名单		42
第2.06节。	转让及交换		42
第2.07节。	替换说明		54
第2.08节。	未付票据		54
第2.09节。	国库券		55
第2.10节。	临时票据		55
第2.11节。	取消		55
第2.12节。	CUSIP和ISIN号码		55

第三条
赎回

第3.01节。	向受托人发出的通知		55
第3.02节。	选择赎回或购买的票据		56
第3.03节。	赎回通知		56
第3.04节。	赎回通知的效力		57
第3.05节。	赎回或购买价格的订金		57
第3.06节。	部分赎回或购买的票据		58
第3.07节。	可选赎回		58
第3.08节。	强制赎回		59
第3.09节。	应用超额收益进行回购的要约		59

第4条
盟约

第4.01节。	票据的支付		61
第4.02节。	维持办事处或机构		61
第4.03节。	报告和其他信息		62
第4.04节。	合规证书		64
第4.05节。	税收		64
第4.06节。	停留、延期和高利贷法		64


第4.07节。	限制付款的限制	64
第4.08节。	影响受限制附属公司的股息限制及其他支付限制	68
第4.09节。	发生债务的限制	71
第4.10节。	资产出售	71
第4.11节。	与联属公司交易的限制	74
第4.12节。	对留置权的限制	75
第4.13节。	[保留]	75
第4.14节。	控制权变更时的回购要约	75
第4.15节。	受限制子公司发行票据担保的限制	78
第4.16节。	售后回租交易的限制	79
第4.17节。	指定不受限制及受限制的附属公司	79
第4.18节。	暂停执行盟约	79
第4.19节。	有限条件交易	80

第五条
继任者

第5.01节。	合并、合并或出售全部或基本全部资产	81
第5.02节。	存续实体被替代	84

第六条
违约和补救措施

第6.01节。	违约事件	84
第6.02节。	加速度	87
第6.03节。	其他补救办法	87
第6.04节。	豁免过往违约	88
第6.05节。	多数控制	88
第6.06节。	票据持有人收取付款的权利	88
第6.07节。	受托人提出的追讨诉讼	88
第6.08节。	恢复权利和补救措施	88
第6.09节。	权利和补救措施累计	89
第6.10节。	延迟或遗漏不放弃	89
第6.11节。	受托人可提出申索证明	89
第6.12节。	承担费用	89
第6.13节。	受托人可在不管有票据的情况下强制执行债权	89
第6.14节。	诉讼时效	90
第6.15节。	优先事项	90

第七条
受托人

第7.01节。	受托人的职责	90
第7.02节。	受托人的权利	91
第7.03节。	受托人的个人权利	93
第7.04节。	受托人的免责声明	93
第7.05节。	违约通知	93
第7.06节。	补偿及弥偿	94
第7.07节。	更换受托人	94
第7.08节。	合并等方式的继任受托人。	95
第7.09节。	资格；取消资格	95

二、


第8条
法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节。	实施法律失责或契约失责的选择	95
第8.02节。	法定撤销及解除	95
第8.03节。	契约失责	96
第8.04节。	法律或契约撤销的条件	97
第8.05节。	存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定	98
第8.06节。	偿还发行人款项	98
第8.07节。	复职	98

第9条
修正、补充和放弃

第9.01节。	未经票据持有人同意	99
第9.02节。	经票据持有人同意	100
第9.03节。	[保留]	101
第9.04节。	同意书的撤销及效力	101
第9.05节。	票据上的记号或交换票据	102
第9.06节。	受托人签署修订等	102

第10条
注意事项保证

第10.01节。	票据担保	102
第10.02节。	保证人责任限制	104
第10.03节。	执行和交付	104
第10.04节。	代位权	104
第10.05节。	认可的福利	104
第10.06节。	[保留]	104
第10.07节。	票据担保的解除	105

第11条
满足与释放

第11.01节。	满意度和出院	105
第11.02节。	信托款项的运用	106

第12条
杂项

第12.01节。	通告	106
第12.02节。	票据持有人与其他票据持有人的通讯	107
第12.03节。	关于先决条件的证明及意见	107
第12.04节。	证书或意见中要求的陈述	108
第12.05节。	受托人及代理人的规则	108
第12.06节。	没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任	108
第12.07节。	管辖法律；同意管辖和送达	108

三、


第12.08节。	放弃陪审团审判	109
第12.09节。	不可抗力	109
第12.10节。	没有对其他协议的不利解释	109
第12.11节。	继任者	109
第12.12节。	可分割性；整个协议	109
第12.13节。	对应原件	109
第12.14节。	目录、标题等	110
第12.15节。	美国《爱国者法案》	110

四、

展览


附件 A		票据的形式
附件 b		转让证明表格
附件 C		交换证明书表格
附件 D		收购机构认可投资者证明表格
附件 e		后续担保人将交付的补充契约的形式
附件 f		可自由转让证明的格式

契约，日期为2026年1月30日，由加利福尼亚州有限责任公司Velocity Commercial Capital，LLC（“发行人”）、本协议的担保方和作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司，National Association。

W I T N E S E T H

然而，发行人已正式授权发行本金总额为500,000，000美元的2031年到期的9.375%优先票据（“初始票据”）；和

然而，发行人和担保人已正式授权执行和交付本契约。

因此，发行人、担保人和受托人为了彼此的利益以及为了票据持有人的平等和可予评定的利益，同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节。定义。

“144A全球票据”是指一种全球票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，附有Global Note Legend、私募Legend、ERISA Legend以及（如适用）OID Legend，并存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下，其发行面额等于根据规则144A出售的票据的未偿还本金额。

“2027票据”指发行人于2027年到期的7.125%优先有担保票据及其任何担保。

“2029票据”指发行人于2029年到期的9.875%优先有担保票据及其任何担保。

“获得的债务”是指某人或其任何受限制子公司在该人成为母公司的受限制子公司时存在的债务，或在其与母公司或其任何受限制子公司合并或合并时存在的债务，或就向该人收购资产承担的债务，或以该人收购的任何资产的留置权作为担保的债务，在每种情况下，无论该人是否因该人成为母公司的受限制子公司或此类收购、合并或合并而相关、或预期或预期中发生的债务。

“附加票据”是指在发行日之后根据第2.01、4.09和4.17节根据本契约不时发行的附加票据（初始票据除外）。

“关联”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、或受该特定人员控制、或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。“控制”一词是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力；“控制”和“控制”这两个词具有与前述相关的含义。

“机构”是指房利美、房地美、金妮美、联邦住房管理局、美国退伍军人事务部和美国农业部，以及其他类似的政府机构或政府赞助的项目，以及上述任何项目的任何继任者。

“代办项目”是指由代办机构主办的任何证券项目或证券化项目。

“代理补救行动”是指，就任何受监管的附属担保人而言，（i）一家机构对该受监管的附属担保人施加任何金钱或其他处罚，（ii）一家机构对该受监管的附属担保人施加额外的财务或运营要求，（iii）一家机构对该受监管的附属担保人参与任何代理计划施加额外限制，或（iv）一家机构要求该受监管的附属担保人采取或执行任何其他补救行动，在每种情况下，根据母公司的善意认定，这些行动将对业务、运营产生重大不利影响，该等受监管附属公司担保人的财务状况或盈利能力，无论是在独立基础上还是在与其附属公司合并基础上。

“代理要求”是指，就任何受监管附属担保人而言，（i）就适用于代理（或代理计划）并由该受监管附属担保人持有或该受监管附属担保人希望获得的任何发行人、卖方、服务商和/或类似地位而言，该受监管附属担保人必须满足的任何要求或标准，以使该受监管附属担保人获得，维持或遵守该地位或不受任何代理补救行动的约束，以及（ii）该受监管附属担保人根据受监管附属担保人与代理机构之间的任何书面协议承担的义务。

“代理人”是指任何注册人或付款代理人及其继任者和受让人。

“适用溢价”是指，就任何适用赎回日期的任何票据而言，（i）该票据当时未偿还本金的1.0%和（ii）超出部分（如有）中的较高者：

（1）在该赎回日期的现值（a）该票据于2028年2月15日的赎回价格（该赎回价格载于第3.07（c）条）加上（b）该票据截至2028年2月15日到期的所有规定利息付款（不包括应计但未付利息（如有的话）至但不包括该赎回日期）的总和，该现值将按半年计算（假设一年360天，由十二个30天的月份组成），使用相当于该赎回日期的库藏利率的贴现率加上50个基点；超过

（2）该票据当时未偿还的本金金额。

适用的溢价由发行人自行计算，受托人无责任核实该金额。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的受益权益而进行的转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和/或Clearstream的规则和程序。

“资产出售”是指：

（1）任何资产或权利的出售、租赁（在正常经营过程中订立的经营租赁除外）、转易或以其他方式处分；但母公司及其受限制附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体的出售、租赁（在正常经营过程中订立的经营租赁除外）、转易或以其他方式处分（任何规定的资产出售除外）将受第4.14条和/或第5.01条的规定管辖，而不受第4.10条的规定管辖；此外，但以其他方式满足本定义下“资产出售”要求的交易将被视为资产出售，尽管其在公认会计原则下的处理方式；和

（2）发行或出售任何母公司受限制子公司的股权。

尽管有上述规定，以下项目均不视为资产出售：

（1）涉及资产的公平市场价值低于（i）3,500万美元和（ii）母公司及其受限制子公司总资产的0.5%两者中较高者的任何单一交易或系列关联交易；

（二）母公司与母公司任何受限制子公司之间或之间的资产转移；

（三）母公司受限制子公司向母公司或向母公司另一受限制子公司发行股权；

（四）出售或者以其他方式处置现金或者现金等价物或者投资级证券；

（5）在正常业务过程中或在破产、止赎或类似程序中出售、转让或以其他方式处分投资或其他资产，以及处分或妥协抵押贷款或应收款项，在每种情况下，与解决、妥协、结算或收取或行使与之相关的补救措施有关，包括止赎、收回和处分REO资产和由母公司或其任何受限制子公司提供服务、取得和/或发起的抵押贷款的其他抵押品；

（六）母公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中拥有或服务的任何抵押贷款的变更；

（七）不违反第4.07条的限制性支付或者准许投资或者准许留置权；

（8）处置、清算或更换损坏、磨损或陈旧的设备或不再用于母公司及其受限制子公司业务或不再有用的其他资产，在每种情况下均为正常经营过程；

（九）出售、转让或者以其他方式处置非限制性子公司（主要资产为现金及现金等价物的非限制性子公司除外）的股权；

（10）任何出售或以其他方式处置任何非附属公司的人的少数股权，且构成受限制付款或许可投资；但（x）该人的多数股权亦须同时按相同条款出售或转让，且该等多数股权的持有人或持有人须已根据行使任何适用的拖累权要求出售或处置该等少数股权，及（y）出售或转让该等少数股权的所得款项净额根据第4.10条适用；

（十一）在正常经营过程中出租、许可使用不动产和个人财产的；

（十二）在正常经营过程中放弃或者放弃合同权利或者清偿、解除、追偿或者放弃合同、侵权行为或者其他债权的；

（13）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的、或根据该合营企业各方之间的惯常买卖安排所要求的范围内处置对合营企业或类似实体的投资；

（十四）在正常经营过程中出售、租赁或许可的库存品（或其他资产）（不包括已终止或将终止的经营或分部的任何此类销售、租赁或许可）；

（15）出售、租赁、转易或以其他方式处置因法定或监管变更或要求（包括与任何监管机构的任何和解）而需要或可取的任何资产或权利（由母公司高级管理层善意确定）；但所收到的任何现金或现金等价物必须按照第4.10条作为净收益应用；

（16）任何货币协议或准许对冲交易的任何平仓；

（17）垫款、抵押贷款、抵押贷款组合、客户应收款项、抵押相关证券或其他资产的出售、转让或其他贡献，在每种情况下，在正常业务过程中，出售按其条款在正常业务过程中转换为现金的应收账款或其他资产，或在正常业务过程中就反向抵押贷款项下的额外资金出售任何证券；

（18）向证券化实体出售、转让或出资证券化资产或剩余权益涉及允许的证券化债务以及按照适用的证券化条款出售或转让证券化资产或REO资产；

（19）出售、转让或出资“仓库融资”定义中描述的资产，包括根据回购协议出售抵押贷款，与许可的仓库债务有关；

（二十）出售、转让或者出资资产（包括但不限于抵押贷款和相关资产），用于偿还、减少、再融资、展期、置换或者以其他方式清偿任何许可的仓库债务；

（21）依据“许可投资”定义第（4）条所设想的交易处置剩余权益；

（22）设定留置权（但不包括出售或以其他方式处分受该留置权规限的财产）第4.14条准许；

（23）向该受限制附属公司发行与董事、高级职员、雇员或顾问或其他服务提供者的股权激励计划有关的受限制附属公司的股权；

（二十四）在正常经营过程中放弃、注销或者处分任何知识产权的；和

（二十五）在正常经营过程中出售违约的应收款项，且不作为应收账款融资交易的一部分。

如果交易（或其任何部分）符合允许的资产出售的标准，并且也将是允许的限制性付款或允许的投资，则母公司将有权自行决定将此类交易（或其中的一部分）划分为资产出售和/或一种或多种允许的限制性付款或允许的投资类型。

“资产互换”是指以（或同时购买和出售）母公司或其任何受限制子公司的物业、厂房、设备或其他资产（不包括营运资金或流动资产）交换（不包括营运资金或流动资产），换取经营许可业务的人的资产或股本；但前提是，在任何此类交换的情况下，经营许可业务的人的股本，该人是或成为受限制的子公司，或该股本为许可投资；此外，前提是收到的任何未受限制的现金必须根据第4.10节用作净收益。

售后回租交易的“应占债务”是指，截至确定时，该售后回租交易所涉租赁的现值（按母公司善意确定的租赁隐含的年利率折现）承租人在其项下就租金付款承担的义务（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间），水费或类似费用或该等承租人根据该协议要求支付的任何金额（视销售金额或类似或有金额而定）；但前提是，如果该等售后回租交易导致资本租赁义务，则由此所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该等租金付款亦应包括该等罚款的金额，但不得将任何租金付款视为在可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁须支付。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》或任何类似的联邦、外国或州法律对债务人的救济。

“董事会”是指，就任何人而言，该人或其任何正式授权的委员会，包括但不限于审计委员会的董事会或类似的理事机构。

“董事会决议”就任何人而言，指经该人的秘书或助理秘书证明已获该人的董事会正式采纳并于该证明日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

“营业日”是指不是周六、周日或不要求商业银行机构在纽约州或支付地营业的每一天。

“股本”是指：

（1）就任何属法团的人而言，公司股份的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定及是否投票），包括该人的每一类普通股及优先股；或

（2）就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙、成员资格或其他股本权益（不论一般权益或有限权益），

但是，在每种情况下，不包括任何可转换或可交换股本的债务证券。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为其根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指：

（1）美元；

（二）母公司的任何境外子公司属于母公司的受限制子公司的，母公司的该境外子公司在正常经营过程中不时持有的当地货币；

（3）由美国政府或美国政府的任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券或任何债务证据（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持这些证券或此类债务证据）；

（4）美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，该债务自获得之日起一年内到期，并且在获得时具有可从标普或穆迪获得的三个最高评级之一；

（5）自购买日起十二个月或以下期限的存单、期限不超过十二个月的银行承兑汇票以及资本和盈余超过2.50亿美元且被穆迪或标普评级为“B”或更好的任何国内商业银行的隔夜银行存款；

（六）与符合上文第（5）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（3）、（4）、（5）款所述类型的基础证券的期限不超过30天的回购义务；

（七）具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一且在每种情况下均在购置之日后十二个月内到期的商业票据；和

（8）货币市场基金（i）其至少95%的资产构成本定义第（1）至（7）条所述种类的现金等价物，或（ii）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，并被标普评为至少AAA级或被穆迪评为AA级。

对于母公司的任何外国子公司作为母公司的受限制子公司进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人的上述第（3）至（8）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（b）属于受限子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的短期投资，用于对第（3）至（8）条和本款中类似于前述投资的投资进行现金管理。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）母公司知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理或书面通知，其准确性已由母公司确认）任何“人”或“组”相关人员（如在发行日生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），但母公司或其任何子公司或一名更多的许可持有人除外，是或已经成为（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，于发行日生效）直接或间接代表母公司所有已发行有表决权股份合并投票权50%以上的母公司有表决权股份的“实益拥有人”；或者

（2）在一项交易或一系列关联交易中，将母公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体（抵押贷款、抵押贷款组合、垫款、抵押相关证券、证券化资产或REO资产、或其他证券或资产的出售、出租、转让、转让或以其他方式处置的除外）出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并或其他业务合并交易的方式除外），在每宗个案中在正常业务过程中或与以往惯例一致）向任何人（母公司或母公司的一个或多个子公司或一个或多个许可持有人除外）。

尽管有上述规定，（i）前款第（2）款所提述的抵押贷款、抵押贷款组合、垫款、抵押相关证券、证券化资产或REO资产的销售、转让、转让、租赁、转易或其他处分，或在正常经营过程中或与以往惯例一致的其他证券或资产，应包括但不限于抵押贷款、抵押贷款组合、垫款、抵押相关证券、证券化资产或REO资产的任何销售、转让、转让、租赁、转易或其他处分，或其他证券或资产（1）就证券化向任何证券化实体作出或根据仓库融资作出，以及（2）母公司善意地确定与母公司或其任何子公司的过去惯例一致，或反映母公司或其任何子公司经营或合理预期经营的业务、行业或市场的习惯或公认惯例，或反映上述任何一项的合理延伸、演变或发展（包括但不限于，通过新的交易或结构），因此，上述任何一项均不构成控制权变更，（II）如果任何集团（许可持有人除外）包括一名或多名许可持有人，则由属于该集团的任何许可持有人直接或间接拥有的母公司已发行和已发行的有表决权股份，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更，及（III）个人或团体不得被视为实益拥有将由该个人或团体依据

股权或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成就该协议所设想的交易或（y）仅因任何合资协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议中的否决权或核准权而获得有表决权的股份。

就本定义而言，母公司的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文第（2）款所指的“个人”或“集团”；但任何“个人”或“集团”均不得直接或间接实益拥有该控股公司表决权股份总数的50.0%以上。

“控制权变更触发事件”是指在任何日期同时发生控制权变更和评级事件。

“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme及其继任者和/或受让人。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

任何人的“普通股”是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，无论是否有投票权或无投票权），无论是在发行日已发行还是在发行日之后发行，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“合并净收益”是指在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司及其受限制子公司的净收益（亏损）的总和；但前提是，在不重复的情况下：

（a）（x）任何税后净冲销或非常、不寻常或非经常性收益或损失以及任何税后净收益或损失（在每种情况下减去与之相关的所有费用和开支），在每种情况下，（i）与购买任何证券化发行人实体的所有剩余未偿资产支持证券有关，与相关许可证券化债务的条款一致，（ii）构成非现金收益或损失，（iii）与前期以现金支付的费用和开支有关，或（y）任何其他税后净冲销或非常，不寻常或非经常性收入或开支或费用（包括但不限于任何养老金开支、伤亡损失、遣散费、设施关闭开支、系统建立成本、搬迁开支和其他重组开支、福利计划缩减开支、破产重组债权、和解和相关开支和费用、与母公司、发行人或其任何子公司的任何股权发售相关的开支或费用、本契约不加禁止的任何投资、收购或债务（在每种情况下，无论是否成功），包括与票据发行相关的所有费用、开支、收费和控制权变更付款），在每种情况下，均应予以排除；

（b）终止经营业务的任何税后净收益或亏损以及处置终止经营业务的任何税后净收益或亏损应被排除在外（但如果此类业务因受制于处置此类业务的协议而被归类为终止经营，则仅在此类业务被实际处置时并在其范围内）；

（c）可归因于业务处置或资产处置（由母公司董事会善意厘定）以外的任何税后净收益或亏损（包括与其有关的所有费用及开支或收费的影响），应予排除；

（d）根据财务会计准则委员会第133号声明，因再融资、修改或提前清偿债务（包括套期协议下的义务）而产生的任何税后净收益或损失（包括与此相关的所有费用和开支或收费以及已注销的递延融资成本和已支付的溢价的影响），以及因套期协议下的权利和义务的按市值估值变动而产生的任何非现金收益和损失，应予排除；

（e）（x）以权益会计法核算的任何人在该期间的净收益（亏损）应仅在就该期间以现金（或在转换为现金的范围内）向母公司或其受限制子公司支付的股息或分配或其他付款的金额范围内计入合并净收益，以及（y）该期间的合并净收益应包括任何股息，该人以现金支付的股权的分配或其他付款，超过第（x）条所列的金额；

（f）母公司的任何子公司（不是仓库设施实体或证券化实体）在该期间的净收入应被排除在外，前提是该子公司宣布或支付股息或类似分配其净收入在确定之日未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该子公司或其股东或成员的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作而获得许可，除非有关支付股息或类似分配的限制已被合法放弃（但任何该等附属公司的净亏损应包括在该人或该人的任何其他附属公司就该亏损支付资金的范围内，且该人的综合净收入应增加股息或分配或其他付款的金额由该附属公司就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付予母公司或其受限制附属公司之一的在该期间内尚未包括在内的范围内）；

（g）该期间的合并净收益不应包括该期间会计原则变更的累积影响；

（h）就任何未来收购应用购买会计法产生的任何非现金费用，但在计算该综合净收入时扣除该等费用的范围内，应予以排除；

（i）任何非现金费用、利率和外币衍生工具的任何收益或损失以及任何外币交易收益或损失均应排除在外；但根据本条款（i）（a）不得排除任何非现金费用，只要它代表任何未来期间的现金支出的应计或准备金或在以前期间支付的预付现金项目的摊销，以及（b）资产减记或注销或不动产、厂房、设备、商誉减值产生的任何非现金费用，无形资产或其他长期资产；以及

（j）向母公司、发行人或其任何子公司的高级职员、董事和雇员授予股票增值或类似权利、股票期权、任何限制性股票计划或其他权利而实现的任何长期激励计划应计费用和任何非现金补偿费用应被排除在外。

受托人的“公司信托办公室”应在第12.01条规定的受托人地址或受托人可以向持有人和发行人发出通知的其他地址。

“信用增进协议”统称为母公司、其任何子公司或任何证券化实体或仓库融资实体为就任何许可的证券化债务或许可的仓库债务提供信贷支持（即根据此类债务当时通行的市场条款对此类债务是合理和惯常的）而订立的任何文件、票据、担保或协议。

“货币协议”是指，就任何特定人士而言，任何外汇合约、货币互换协议、期货合约、期货合约期权或旨在保护该人士或其任何受限制子公司免受币值波动影响的其他类似协议或安排。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“违约”是指发生的事件或条件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，即为违约事件。

“确定票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.06（c）节发行的、基本上以本协议中载有确定票据图例和ERISA图例的附件 A形式的凭证式票据，且不应附有“全球票据的利益交换时间表”。

“确定票据图例”是指第2.06（g）（v）节中规定的将放在根据本契约发行的所有确定票据上的图例。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有其继承人。

“指定非现金对价”是指母公司或其一家受限制子公司就资产出售收到的任何非现金对价的公允市场价值，该资产出售时根据母公司或该受限制子公司的首席财务官签署的高级职员证书指定为指定非现金对价，减去就该指定非现金对价的后续出售或收款而收到的现金和现金等价物的金额。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换成或其持有人可选择交换的任何证券的条款），或在任何事件（将构成控制权变更的事件除外）发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回（合格股本除外）的任何股本的部分，或可由其持有人自行选择赎回的部分（在每种情况下，发生控制权变更或类似事件时）在票据的最后到期日或之前。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券）。

“股权发售”是指母公司公开或非公开出售母公司的股权（不合格股本及向母公司的子公司除外）。

“ERISA传奇”是指第2.06（g）（vi）节中规定的将放在根据本契约发行的所有票据上的传奇。

“Euroclear”是指Euroclear S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商及其继任者和/或受让人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，或其任何后续法规或法规。

“排除出资”是指母公司根据高级职员证书指定为排除出资的普通股资本出资（包括出售股权所得的出资）在作出此类出资之日或之前收到的净现金收益或有价证券。

“被排除在外的子公司”是指（i）任何外国子公司；母公司的任何子公司，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或被忽视的实体，并且除了一个或多个属于《守则》第957节含义内控制的外国公司的外国子公司的股票（“CFC”）之外没有任何重要资产；母公司的任何子公司，即CFC；以及母公司的任何子公司，即CFC的子公司，（ii）母公司的任何子公司，但不是实质性子公司；（iii）母公司的任何子公司（a）构成共同基金，未注册的投资基金或其他投资公司（包括为此目的而组成的任何法定信托）或（b）是CFTC注册的介绍经纪人或FINRA成员经纪交易商；（iv）母公司的任何子公司，只要该子公司就票据（a）提供的担保受到（1）适用法律、规则或条例的禁止或限制，或（2）在发行日期存在的任何合同义务，只要该禁止或限制有效（或，就发行日期之后收购的任何子公司而言，在该附属公司被如此收购之日，只要该等合同义务未在考虑进行该等投资时发生，且该等禁止或限制有效）或（b）将需要任何政府或监管机构或房利美、房地美或金妮美的同意、批准、许可或授权，除非已收到该等同意、批准、许可或授权；（v）任何附属公司，即为专属保险公司；（vi）任何不受限制的附属公司；（vii）任何证券化实体；（viii）任何仓库设施实体；或（ix）任何受监管实体。为免生疑问，在任何情况下，发行人均不得构成被排除的附属公司，且上述第（iv）（a）（2）款所述的例外情况不适用于发行日存在的任何包含禁止或限制担保的合同义务的债务再融资。

“存量债”是指，将存量票据与存量仓库设施合称。

“现有票据”是指（i）发行人的2027年票据和（ii）发行人的2029年票据。

“现有仓库设施”指于发行日存在的母公司及其受限制子公司的仓库设施，在每种情况下，连同其相关文件（包括但不限于任何担保文件），在每种情况下，该等协议可能会被不时修订（包括其任何修订和重述）、补充或以其他方式修改，包括任何协议延长期限、提高利率或适用于其的费用、再融资，置换或以其他方式重组（包括增加母公司的子公司作为该协议下的额外借款人或担保人）该协议或任何继承或置换协议下的全部或任何部分债务，无论是由同一或任何其他代理人、贷方或贷方集团。

“公允市场价值”是指，就任何资产（包括任何人的任何股权）而言，非卖方关联公司的自愿买方和自愿卖方合理预期同意购买和出售该资产的价格，由母公司或受限制的子公司购买或出售该资产善意确定。为免生疑问，任何出售、出资、转让或其他转让不得仅因该等出售、出资、转让或转让是以低于面值的折扣作出而被视为低于公平市场价值。

“房利美”是指联邦国家抵押贷款协会，以其企业身份，以及其任何多数拥有和控制的附属机构。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指母公司及其子公司在每个自然年度的12月31日结束的会计年度。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“外国子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，其不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的。

“房地美”意为联邦Home Loan抵押贷款公司。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会会计准则编纂的意见和公告中规定的公认会计原则，或在美国会计专业的重要部门可能批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些原则自发布之日起生效。

“金妮梅”意为政府国民抵押贷款协会。

“全球票据图例”是指第2.06（g）（ii）节中规定的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本契约第2条单独或合计发行的每一张受限制全球票据和非受限制全球票据，基本上以本契约第2条的附件 A形式发行。

“政府证券”是指以下情况的证券：

（一）美利坚合众国以美元计价和应付的、以其完全信任和信用作抵押的及时付款的直接债务；或者

（2）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其及时支付由美利坚合众国无条件保证为充分的信用和信用义务，在任何一种情况下，其发行人不得选择赎回或赎回，还应包括由银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为任何该等政府证券的托管人或任何该等政府的特定本金或利息的支付

该托管人为该存托凭证持有人的账户持有的证券；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的本金或利息的具体支付中扣除应付该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他方式）的担保（在正常经营过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）。

“担保人”是指母公司和各子公司担保人的统称，各为“担保人”。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

“持有人”是指票据以其名义登记在受托人账簿上的人。

“IAI”或“机构认可投资者”是指根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（8）条属于“认可投资者”且不是QIB的机构。

「 IAI全球票据」指一种或多种系列的全球票据，其形式为最终确定的、完全登记的无息票且附有全球票据传奇、私募传奇、ERISA传奇以及（如适用）OID传奇，并存放于或代表存托人或其代名人处并登记在其名下，其发行面额将等于转售予机构认可投资者的票据的未偿还本金额。

“负债”是指就任何人而言，不重复：

（1）该人对所借款项的所有义务；

（2）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的所有义务；

（3）该人的所有资本租赁义务：

（4）该人作为财产的递延购买价格而发出或承担的所有义务、所有有条件出售义务以及任何所有权保留协议项下的所有义务（但不包括在正常业务过程中产生的未逾期180天或更长时间的贸易应付账款和其他应计负债，或正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议）；

（五）任何备用信用证、银行承兑或类似信用交易上任何义务人偿付的全部义务；

（6）与上文第（1）至（5）条及下文第（8）或（9）条所指的债务有关的担保及其他或有债务，但不包括因欺诈、挪用、违反陈述、保证或契诺以及与相关债务类似的交易有关的误用和惯常赔偿等事项而产生或以其他方式为基础的任何担保或其他追索；

（7）上文第（1）至（6）条及下文第（9）条所提述类型的任何其他人的债务，而该债务是以对该人的任何财产或资产的任何留置权作担保的，该债务的数额被视为该财产或资产的公平市场价值与如此担保的债务数额中的较低者；

（8）该人在货币协议和利息互换协议下的所有净债务；

（九）该人的全部应占债务；

（10）就任何受限制附属公司（包括发行人）而言，由该人士发行的所有优先股，而该优先股所代表的债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格两者中的较高者，但不包括应计股息（如有的话）（据了解，对于根据本条第（10）款构成债务的任何优先股，本契约中提及该债务的“本金金额”应被视为指该金额）；和

（11）该人士发行的所有不合格股本，而该不合格股本所代表的负债金额等于其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格两者中的较大者，但不包括应计股息（如有）。

就本协议而言，任何没有固定回购价格的优先股或不合格股本的“最高固定回购价格”，应按照该优先股或不合格股本的条款计算，如同该优先股或不合格股本是在要求根据本契约确定债务的任何日期购买的，如果该价格基于或以该优先股或不合格股本的公允市场价值计量，该公平市场价值应由该优先股或不合格股本的发行人的董事会合理和善意地确定。尽管这一定义中有任何相反的规定，但在任何情况下，与正常业务过程中的抵押发起管道的套期保值有关的任何衍生交易项下的义务不得被视为“债务”。为免生疑问，债务不包括母公司财务报表资产负债表中记录的与已出售或转让给第三方或在第三方发起的证券化中或根据任何代理证券化计划证券化的抵押贷款相对应的任何负债。

截至任何日期的任何未偿债务的金额应为：

（1）其增值，如任何债项以低于面值的折扣发行；

（2）就货币协议及利息互换协议项下的任何义务而言，如该等协议因该人的违约而于当时终止，则须支付的净额；或

（3）就另一人以对指明人士的资产的留置权作担保的债务而言，两者中较轻的一方；

（四）该等资产在确定之日的公允市场价值；及

（五）另一人负债的数额；或者

（6）除上述规定外，在任何其他债务的情况下，其本金或清算优先权。

“债务”不应包括（x）在正常业务过程中就某项资产或投资的购买价格的一部分产生的购买价格滞留，以履行该资产或投资的出卖人未履行的义务，或（y）在正常业务过程中产生的作出未来投资的承诺。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

本协议独奏会中定义的“初始笔记”。

“付息日”是指每年的2月15日和8月15日。

“投资”就任何人而言，指任何直接或间接贷款或其他信贷（包括但不限于担保）、垫款或出资（通过向他人转让现金或其他财产或为他人开户或使用的任何财产或服务付款），或该人购买或收购任何股本、债券、票据、债权证或其他证券。“投资”不包括（w）正常经营过程中的抵押贷款、以抵押贷款及相关资产作抵押的仓库贷款、提款账户和正常经营过程中的类似支出，（x）应收账款、母公司及其受限制子公司根据母公司或其受限制子公司的正常贸易惯例（视情况而定）以商业上合理的条款延长贸易信贷或垫款，（y）在正常经营过程中存入与证券化相关的准备金账户的存款和（z）佣金、搬家、娱乐和旅行费用以及向高级职员的类似垫款，董事、经理和雇员，在每种情况下，都是在日常业务过程中做出的。除本契约另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“投资级”是指至少有两家标普（惠誉和穆迪）对票据的评级，每一家此类评级均为该机构的四个最高通用评级类别之一，表示投资级（即，标普的BBB-（或同等评级）或更高，惠誉的BBB-（或同等评级）或更高，穆迪的Baa3（或同等评级）或更高）；前提是在每种情况下，此类评级都是公开获得的；此外，前提是，如果穆迪、惠誉或标普不再存在，以确定票据是否被评为“投资级”，此类组织可由发行人指定的国家认可的统计评级组织（定义见《交易法》第3（a）（62）节）取代，该组织应向受托人发出通知。

“投资级证券”是指由母公司或其任何受限制子公司在日常业务过程中收购的个人（母公司或其受限制子公司、母公司的关联公司或合资企业或任何受限制子公司除外）的有价证券，该等证券在收购时被至少两家标普、惠誉和穆迪评级为投资级，但须遵守“投资级”定义中的但书。

“发行日期”是指2026年1月30日。

“发行人”是指Velocity Commercial Capital，LLC。

“发行人命令”是指由发行人的高级管理人员代表发行人签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、质押、质押、产权负担、转让、存款安排、押记、优先权、优先权或任何种类或性质的任何其他担保权益（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本租赁义务）在该资产上或在该资产上。

“有限条件交易”是指（i）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并、分立或其他业务合并或收购股本或其他方式，为免生疑问，可能包括可能构成控制权变更的交易），（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股本或优先股，以及（iii）与母公司或任何受限制子公司的股本有关的任何股息或分配或任何股本的任何赎回或回购。

“流动性”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则，在合并基础上为母公司及其受限制子公司确定的（i）所有非限制性和未设押现金加上现金等价物的总和，由母公司及其子公司持有（在每种情况下，前述构成“未设押资产”）和（ii）（a）母公司及其受限子公司持有的所有非限制性和未设押AAA评级和美国政府担保债务工具的市场价值（在每种情况下，前述构成“未设押资产”）和（b）85%的乘积。

“重大不利影响”是指对（a）母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、负债和财务状况、资产或财产或（b）本契约、票据或票据持有人的权利和补救措施的有效性或可执行性产生重大不利影响。

“重大子公司”是指，在任何时候，（i）母公司的每一家非被排除在外的子公司（根据其定义第（ii）款除外）占（a）母公司合并总资产的5.0%或以上或（b）母公司前四个财政季度合并总收入的5.0%或以上，在每种情况下，根据根据第4.03节交付的母公司财务报表或（ii）母公司向受托人发出书面通知指定为“重要子公司”的任何母公司子公司，在母公司最近一个财政季度末确定；提供任何如此被指定为“重大附属公司”的任何该等附属公司在此后的任何时候均应为本契约的目的而保持为重大附属公司，除非母公司另有约定并经根据本契约发行的当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意，或除非该等重大附属公司不再是本契约不加禁止的交易中的附属公司；此外，前提是，如果在任何时候，母公司的子公司（不包括所有被排除在外的子公司（根据其定义第（ii）条除外））因未达到第

第（i）款合计超过（x）10.0%的母公司合并总资产或（y）10.0%的母公司前四个财政季度的合并总收入，在每种情况下均根据根据本契约交付的母公司财务报表在母公司最近一个财政季度末确定（但从每种此类计算中排除被排除的子公司的贡献（根据其定义第（ii）款除外），则母公司应，不迟于根据本契约要求交付该财政季度财务报表之日后三十（30）天，（1）以书面形式向受托人指定其一家或多家子公司为“重要子公司”，其要求的范围是前述条件不再真实，以及（2）遵守适用于此类子公司的第4.15节。尽管有上述规定，就根据上述但书第（i）（a）条及第（x）条进行的所有计算而言，非外国子公司的母公司任何子公司的所有资产，如果已转入Ginnie Mae Home Equity Convertion Mortgage-Backed Securities的证券化，并且仅为遵守财务会计准则委员会报表140（或GAAP下要求在资产负债表上持有此类资产的其他适用规则）中规定的真实销售会计规则而在该子公司的资产负债表中持有，则在确定母公司的合并总资产以及非外国子公司的任何此类子公司的资产时，应不予考虑。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“抵押贷款”是指基础债务人就商业贷款所欠的债务和义务（包括但不限于未付本金、应计利息、成本、费用、开支和赔偿义务）的所有受偿权，或应付给母公司或其子公司之一的贷款或其他金融便利，无论是以单笔抵押票据或多笔抵押票据（每笔均证明该抵押贷款总额的一部分）为证明，以基础抵押或以基础抵押财产作保的基础抵押担保或其他方式。

「按揭票据」指由基础债务人就按揭贷款签立并须支付予母公司或其附属公司之一的每份承兑票据、综合承兑票据或经修订及重列的承兑票据，其内容可能会不时作出修订、修订或重列。

“所得款项净额”是指母公司或其任何受限制子公司就任何资产出售（包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金）所收到的现金收益总额，扣除与该资产出售有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，以及因资产出售而产生的任何搬迁费用、因资产出售而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后，由于此类资产出售而向受限制子公司的少数股东进行的分配以及需要用于偿还由作为此类资产出售标的的资产或资产的留置权所担保的债务的金额，以及根据公认会计原则建立的此类资产或资产的出售价格的任何调整准备金。

“无追索权债务”是指，就任何特定人士或其任何附属公司而言，为发起或收购投资资产而专门垫付的债务，且仅由该等债务所涉及的资产作担保而不向该人士或其任何附属公司追索（但受限于该人士或其附属公司就该等债务担任担保人的此类惯常例外事项，例如欺诈、挪用、违反陈述、保证或契约以及与类似交易有关的误用和惯常赔偿，除非，直至并只要根据该协议提出了付款或履约索赔（尚未得到满足），此时与任何此类惯常例外有关的义务不应被视为无追索权债务，只要此类索赔就公认会计原则而言是此类人的负债）。

“非证券化债务”是指母公司及其受限子公司的非证券化债务。为免生疑问，非证券化债务包括母公司及其受限子公司的所有有追索权和无追索权仓库信用额度，包括但不限于仓库债务。

“非证券化偿债”是指，就适用的测试期间而言，以下各项之和：（a）母公司及其受限制子公司在合并基础上就所有非证券化债务在该测试期间以现金支付或要求以现金支付的利息，在每种情况下均按照公认会计原则确定，加上（b）除仓库债务外，在适用的测试期间就非证券化债务已支付或要求支付的定期安排的本金摊销付款（不包括因该非证券化债务而获得的偿付或偿还），在每种情况下都是按照公认会计原则确定的。

“非证券化债务与权益比率”是指截至任何确定日期，（a）母公司及其受限制子公司（包括票据项下）截至该日期的非证券化债务本金总额（x）与（b）母公司上一个财政季度最后一天的股东权益的比率。

“非证券化优先偿债覆盖率”是指，就母公司及其受限子公司而言，在任何确定日期，（a）税前收入加上（仅限于计算税前收入时扣除的范围）非证券化偿债与（b）非证券化偿债的比率，在每种情况下为测试期间。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据担保”是指根据本契约的规定，各担保人对发行人在本契约和票据下的义务的担保。

「票据」指发行人于2031年到期的9.375%优先票据（为免生疑问，包括为免生疑问而发行的任何额外票据），由于票据可能会不时修订或补充，所有这些票据在本契约下的所有目的（包括投票）均应被视为单一类别的证券。

“票据义务”是指发行人和担保人在票据、本契约和票据担保项下的所有义务。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的本金、溢价、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的所有义务。

「发售备忘录」指日期为2026年1月28日的发售备忘录，内容有关于发行日发售及发售首期票据。

“高级”是指（1）董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席投资官、首席财务官、首席财务官、首席法务官、财务总监、任何副总裁（无论“副总裁”头衔之前或之后是否有任何其他头衔如“高级”、“执行官”或其他）、任何管

董事、司库、任何助理司库、秘书、任何助理秘书、总法律顾问或副总法律顾问（a）该等人士或（b）如该等人士为没有高级人员的有限或普通合伙或有限责任公司，则为该等人士的任何直接或间接普通合伙人或管理成员（视属何情况而定），及（2）该等人士的董事会（或如适用，由上文第（1）（b）条所指的任何普通合伙人或管理成员的董事会）指定为“高级人员”的任何其他个人。

“官员证书”就任何人而言是指由该人员签署的证书。

“OID传奇”是指第2.06（g）（iv）节中规定的将放在根据本协议发行的每张票据上的传奇，该票据具有超过为美国联邦所得税目的的原始发行折扣的微量金额。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。法律顾问可以是发行人或担保人的雇员或法律顾问。

“组织文件”是指就任何人而言的所有组建、组织和管理文件、文书和协议，包括（i）关于任何公司、其经修订、补充或以其他方式修改的公司或组织的证书或章程，及其经修订、补充或以其他方式修改的章程，（ii）关于任何有限合伙，其经修订、补充或以其他方式修改的有限合伙证书，及其经修订、补充或以其他方式修改的合伙协议，（iii）关于任何普通合伙，其经修订的合伙协议，补充或以其他方式修订及（iv）就任何有限责任公司、经修订、补充或以其他方式修订的其组织章程及经修订、补充或以其他方式修订的其经营协议。如果本契约的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指该政府官员惯常认证的类型的文件。

“母公司”是指Velocity Financial, Inc.

“Pari Passu债务”指发行人或任何担保人与票据或任何票据担保（视情况而定）具有同等受偿权的任何债务。为免生疑问，任何债务均不会因以优先或次级优先基准作担保而被视为优先或次级。

“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

「许可业务」指发售备忘录所述（或以引用方式并入）的母公司及其子公司的业务，以及与其合理相关、附属或互补或合理发展或延期的业务，包括但不限于：（a）发起、收购、融资、拥有、管理、服务、证券化和出售抵押贷款和其他与抵押贷款相关的应收款及其项下的受偿权；（b）建立、维持和交易以抵押贷款、抵押相关证券、其他与抵押贷款相关的应收款或REO资产为担保的仓库和回购或类似设施，包括仓库债务，连同相关权利、文件和收益，和持有任何仓库设施实体的股权；（c）从事证券化资产证券化；（d）拥有、管理、改善、融资和处置通过取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行抵押贷款的留置权而获得的REO资产；（e）拥有、租赁、抵押和经营与上述有关的使用的不动产，以及在每种情况下与之合理相关、附属或互补的活动或业务或其合理发展或延期。

“许可套期保值交易”是指母公司或其任何受限制子公司就出于善意套期保值目的而非出于投机目的（由母公司或该受限制子公司的董事会或高级管理层善意确定）而订立的许可业务订立工具和合同并就其进行初始存款和追加保证金交易，应包括但不限于利率掉期、上限、下限、项圈、待公布的抵押贷款支持证券（TBA）和远期套期保值或抵押销售合同及类似工具，“只付息”抵押衍生资产或其他抵押衍生产品、欧洲美元期货合约和期权、联邦基金、国库券和国债利率及类似金融工具。

“许可持有人”是指（i）TrueArc Partners、Snow Phipps Group及其各关联公司，但不包括上述任何一项的任何运营投资组合公司，以及（ii）TOBI III SPE I LLC、LVS III Holdings，L.P.、PIMCO GP XVII，LLC、Pacific Investment Management Company LLC及其各关联公司，但不包括上述任何一项的任何运营投资组合公司。任何个人或团体如取得实益拥有权构成控制权变更，而根据本契约作出控制权变更要约或替代要约，其后将连同其附属公司构成额外的许可持有人。

“允许负债”是指

（1）在发行日存在的债务以及与此相关的任何再融资债务（公司间债务再融资与欠借款人或任何受限制附属公司的非关联人士的债务除外）；

（二）票据项下债务及票据担保；

（3）母公司和受限制子公司根据货币协议和允许的套期保值交易承担的债务；

（4）根据对该人的偿付或赔偿义务，对任何向其提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人所欠的债务（包括与信用证或银行保函或为其利益的类似票据有关的义务），但条件是在发生与工人赔偿索赔有关的偿付义务有关的债务时，该等义务不迟于发生后30天内得到偿付；

（5）母公司或任何受限制子公司对母公司或任何受限制子公司的债务，但前提是（i）发行人或任何担保人对任何非担保人的受限制子公司的债务应从属于票据和本义齿项下的义务；

（六）在正常经营过程中提供的履约保证金、保证保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和竣工或履约担保及类似义务的债务，包括在正常经营过程中为保障健康、安全和环境义务而发生的债务以及在正常经营过程中因出口预付款、进口预付款、贸易应收款预付款、客户预付款和类似交易而产生的债务，且与以往惯例一致；

（七）因银行或者其他金融机构兑付在正常经营过程中资金不足提取的支票、汇票或者类似票据或者在正常经营过程中提供其他现金管理服务而产生的债务；与作为其普通现金管理方案一部分的母公司或者其任何受限制的子公司在银行和其他金融机构开立的惯常存款账户有关的净额结算服务、透支保护或者其他方面的债务；

（8）（x）在发行日期后收购的受限制附属公司的债务，或在发行日期后与母公司或任何受限制附属公司合并或合并的人的债务，该债务在该收购、合并或合并时存在，且不是在考虑该事件时产生的，且该收购、合并或合并在本契约允许的情况下（包括为免生疑问，如适用的第5.01节所述）和（y）与该债务有关的任何再融资债务；

（9）母公司或任何受限制的附属公司在收购、租赁或改善本契约所允许的相应资产之前或之后270天内为为此类收购或改善融资而发生的资本租赁义务、抵押融资和购置款债务，以及与此相关的任何再融资债务；

（10）母公司或任何受限制的子公司就本契约未禁止的任何售后回租交易而承担的资本租赁义务；

（11）母公司或构成无担保信贷额度的受限制子公司为资助普通课程发起或购买抵押贷款和营运资金清理而在任何时候未偿还的金额不超过1000万美元的债务；

（12）（i）由发行人或任何担保人对发行人或任何担保人在本契约项下获准招致的任何债务作出的担保，（ii）由母公司或母公司的任何受限制附属公司或在第4.07条或“许可投资”定义所允许的范围内不是担保人的任何受限制附属公司根据本协议另有许可承担的债务作出的担保，及（iii）由非担保人的任何受限制附属公司就另一非担保人的受限制附属公司的债务提供担保；但发行人或任何担保人根据本条第（12）款对某人的任何其他债务作出的担保，该人的任何其他债务从属于该人的其他债务，须明确从属于票据及本契约项下的义务；

（13）母公司或任何受限制附属公司的协议产生的债务，在每种情况下，规定赔偿、调整购买价格、赚取利润或类似义务，与处置任何业务、资产或受限制附属公司有关而招致或承担的债务，但任何人收购该等业务、资产或受限制附属公司的全部或任何部分以资助该等收购的目的而招致的债务担保除外；

（十四）票面总额不超过100万美元的信用证或者银行保函；

（15）准许证券化负债、准许仓库负债和增信协议项下负债；

（16）在构成债务的范围内，（i）就处置由借款人或其任何附属公司在正常业务过程中购买或产生的剩余权益或其他贷款及其他与抵押有关的应收款而招致或承担的规定赔偿、调整购买价格或类似义务的协议所产生的义务，以及（ii）与贷款服务商或次级服务商的服务协议项下的任何其他合理和惯常义务；

（17）为免除母公司或其任何子公司为该证券化发行人实体提供服务的管理费用而购买任何证券化发行人实体的所有剩余未偿还资产支持证券所产生的债务或为其提供资金的债务；和

（18）上述第（1）至（17）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

“许可投资”是指：

（1）对母公司或受限制子公司的任何投资；

（二）任何现金或者现金等价物或者投资级证券的投资；

（3）母公司或母公司的任何受限制附属公司对某人的任何投资，如由于该投资（i）该人成为母公司的受限制附属公司，或（ii）该人与母公司或母公司的受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给母公司或母公司的受限制附属公司，或清算给母公司或母公司的受限制附属公司；

（4）在正常业务过程中购买任何证券化实体的所有剩余未偿还资产支持证券和/或任何证券化实体的与许可证券化债务相关的证券化资产所产生的投资，或为免除母公司或母公司的子公司为该证券化实体提供服务的管理费用而产生的投资；

（五）分别与许可证券化债务或许可仓库债务相关的任何证券化融资或仓库融资相关的剩余权益投资；

（6）母公司或任何受限制子公司在正常经营过程中就母公司或该受限制子公司的任何贷款发起业务以贷款形式向非关联借款人进行的投资；

（7）因根据及遵守第4.10条作出的资产出售而收取非现金代价的证券或其他资产而作出的任何投资，或不构成资产出售的任何其他资产处分；

（八）仅为换取发行母公司股权（不合格股本除外）而进行的投资；

（9）为妥协或解决（a）贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资，这些投资是在母公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中发生的，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排，或（b）与非关联公司的人的诉讼、仲裁或其他争议；

（十）与套期保值协议有关的投资；

（十一）回购票据；

（十二）抵押贷款、REO资产和证券化资产的投资、制作或发起；

（13）“许可留置权”定义下第（8）、（9）条所述质押和存款产生的投资；

（十四）第4.09节允许的债务担保；

（15）任何交易，只要构成按照第4.11（c）条条文准许及作出的投资（第4.11（c）条第（vii）及（x）款所描述的交易除外）；

（16）投资，包括在正常经营过程中为现有或潜在供应商、客户、分销商、许可人、被许可人、承租人和出租人的利益提供的应收账款性质的信贷展期、因授予贸易信贷而产生的应收票据以及担保和信用证；以及在正常经营过程中购买和收购库存、用品、材料、设备或服务或根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权所构成的投资；

（十七）在正常经营过程中托收、交存的背书；

（18）在发行日存在的任何投资或依据在发行日生效的具有约束力的承诺作出的投资，或由发行日存在的任何投资的任何延期、修改或续期组成的投资，但任何该等投资的金额只可根据本第（18）条在发行日存在的该等投资的条款所要求的范围内或在本契约另有许可的情况下增加；

（19）母公司或母公司的任何受限制附属公司对任何人的任何投资，而该等投资是由母公司或母公司的任何受限制附属公司（a）取得，以换取母公司或任何该等受限制附属公司所持有的任何其他投资或应收账款，与该等其他投资或应收账款的发行人的破产、变通、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人的破产、变通、重组或资本重组，或（b）由于母公司或母公司的任何受限制子公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权；

（20）在发行日期后收购的受限制附属公司的投资，或在发行日期后合并为母公司或与第5.01条允许的受限制附属公司合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并或合并时作出或与该等收购、合并或合并有关，且在该等收购、合并或合并日期存在；

（二十一）购买与许可业务相关的抵押贷款支持证券或者资产支持证券或者类似工具；

（22）与作为其普通现金管理计划一部分的母公司或其任何受限制子公司在银行和其他金融机构维持的惯常存款账户有关的净额结算服务、透支保护或其他方面的任何债务相关的投资；

（23）（a）向母公司或其任何子公司的雇员垫付或担保债务，但不超过（i）500万美元和（ii）母公司及其受限制子公司在任何时候未偿还的总资产的0.09%，或（b）在正常业务过程中向母公司或其任何子公司的雇员垫付工资和费用；

（二十四）向母公司或其任何子公司的高级管理人员、董事和雇员提供贷款和垫款，用于与业务相关的差旅费、搬家费和其他与差旅相关的费用，在每种情况下均在正常业务过程中；和

（25）具有合计公平市场价值的其他投资，连同根据本条第（25）款作出且当时尚未偿付的所有其他投资，扣除任何出售该等投资的现金收益、以债务工具形式进行的投资的现金偿还本金以及以股权投资的情况下的现金权益回报（无论是作为分配、股息、赎回或出售），不超过（a）2500万美元和（b）母公司及其受限制子公司在进行此类投资时总资产的0.5%（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变化）中的较高者。

“许可留置权”是指：

（一）为发行人和担保人在票据或票据担保项下的义务提供担保的留置权；

（2）对税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，除非已作出公认会计原则要求的任何准备金或其他适当规定，否则不会拖欠或受到适当程序的善意质疑；

（3）纯粹凭藉任何合约、成文法或普通法条文而产生的存款机构或经纪自营商的留置权，有关经纪人的留置权、银行家的留置权、抵销权或与在该存款机构或经纪自营商维持的存款或经纪账户或其他资金的类似权利及补救办法；及

（4）因法定、合同或其他利益而产生的、为该代理提供复归或类似权利的代理的留置权。

（五）发放日存在的留置权；

（6）在发行日期后获得的母公司的附属公司或在发行日期后与母公司或其附属公司合并或合并的人的任何担保债务的留置权，以及就收购资产承担的债务，在每种情况下，该债务均存在于该收购、合并或合并时，且不是在考虑该事件或该债务的任何再融资时产生的，但（i）该留置权不适用于母公司或其子公司在取得该财产或资产之日没有为该债务提供担保的任何其他财产或资产（不包括受留置权约束的后得财产以及在该日期之前发生的其他债务，并且根据本协议允许的债务和其他义务需要以后得财产作质押，有一项理解是，不应允许此种要求适用于任何财产，如果不是进行此种收购，则不会适用此种要求）和（ii）此种留置权不是在考虑进行此种收购或与此种收购有关时产生的；

（7）法律施加的留置权（包括但不限于就订单下的设备或就与此有关的已付预付款而对客户有利的留置权，但不包括ERISA施加的任何留置权），例如房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、施工或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，以及担保未逾期超过60天或正受到适当程序善意争议的债务，并在适用的情况下由母公司或发行人（如适用）对此施加的留置权，应已按照公认会计原则在其账面上计提储备；

（8）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或美国或外国法律规定的任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）为向母公司或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）提供担保的质押和存款；

（九）为履行投标、贸易合同（负债除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履行和返还货币保证金、保证保证金、投标、租赁、贸易合同、政府合同、完工或履约担保以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务，包括在正常经营过程中为保障健康、安全和环境义务而发生的保证金或留置权；

（10）分区限制、地役权、履带权、租赁（资本租赁义务除外）、许可、特别评估、路权、不动产使用限制以及在正常经营过程中发生的其他类似产权负担，但不会使所有权无法销售，且合计不会在任何重大方面干扰母公司或其任何子公司的正常经营业务或将合理预期会导致重大不利影响的；

（11）购买母公司及其子公司取得（或在改良的情况下建造）的设备或其他财产或其以后的改良的金钱担保权益（包括有条件出售和所有权保留协议下的卖方和出租人的权益）；但前提是（i）发生该等担保权益，并在该等购置（或建造）后270天内产生由此担保的债务，（ii）由此担保的债务不超过该等设备或其他财产或改良在该等购置（或建造）时的成本的100%，包括母公司及其受限制子公司因此类收购（或建造）而产生的交易费用，以及（iii）此类担保权益不适用于母公司及其受限制子公司的任何其他财产或资产（加入此类设备或其他财产或改进除外）；此外，条件是单一贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给仅由该贷款人提供的设备的其他融资；

（12）因售后回租交易而产生的留置权，只要该留置权仅附着于该交易中已出售和正在出租的财产及其任何附属物或其收益及相关财产；

（十三）不构成违约事件的保证判决的留置权；

（14）与合计公允市场价值（在其创建时估值）不超过500万美元和总资产的0.1%中的较高者有关的财产或资产的其他留置权；

（15）所有权保险单（在考虑发行票据时未授予）披露的留置权以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期；但该等替换、延期或续期留置权不应涵盖除在该等替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；此外，但由该等替换、延期或续期留置权担保的债务和其他义务不受本契约禁止；

（16）与许可证券化债务有关的证券化资产、REO资产及其收益的留置权；

（17）为无追索权债务提供担保的留置权，只要这些留置权应仅为（i）欠付此类债务的子公司的任何股权，（ii）由此类无追索权债务的收益产生、获得或资助的资产，以及（iii）与上述直接相关的任何无形合同权利和其他账户、文件、记录和其他财产，在每种情况下，与允许的证券化债务有关；

（18）出租人根据作为承租人的母公司及其子公司在正常经营过程中订立的任何租赁或转租而产生的任何权益或所有权或留置权；

（19）属于合同抵销权的留置权（i）与与银行建立存管关系有关而非与发生债务有关，（ii）与母公司及其子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在母公司及其子公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与在正常业务过程中与母公司及其子公司的客户订立的采购订单和其他协议有关；

（20）纯粹凭藉任何有关银行留置权、抵销权或类似权利的成文法或普通法条文而产生的留置权；

（21）就履约保证金、保证保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工或履约担保及类似义务提供担保的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而发生的留置权，以及在正常业务过程中因出口预付款、进口预付款、贸易应收款项预付款、客户预付款和类似交易而产生的义务，且与以往惯例一致，或就与贸易有关的信用证并涵盖由该等信用证融资的货物（或该等货物的所有权单证）及其收益和产品；

（二十二）在正常经营过程中授予知识产权许可；

（二十三）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（24）对母公司或受限制子公司的特定库存品或其他货物及收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑所承担的义务，以便利该库存品或其他货物的购买、装运或储存；

（25）仅对母公司或受限制子公司就本契约不加禁止的任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款留置；

（26）对保单及其收益或其他存款的留置权，以在正常经营过程中为保险费融资安排提供担保，且本金总额不超过总资产的2.0%，但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（27）对金额不超过300万美元的现金或现金等价物的留置权，以支持母公司或其子公司在任何信用证融资下的义务；

（二十八）许可仓库债务担保留置权；

（29）对REO资产的留置权，以担保对第三方的债务，前提是此类留置权在将此类REO资产转让给母公司或其子公司之前存在，且不是在考虑转让时施加的；

（30）为母公司或母公司的受限制子公司欠母公司或母公司的另一受限制子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（31）授予他人的租赁、转租、许可或分许可产生的留置权，对母公司或其任何受限制子公司的业务的正常开展不构成实质性干扰；

（32）与母公司及其受限子公司订立的经营租赁或资产处置有关的统一商法典融资报表备案产生的留置权；

（33）（x）有利于发行人或任何担保人的留置权，（y）对任何非担保人的受限制附属公司的资产的留置权，以及（z）对任何在发行日期后成为担保人的受限制附属公司的资产的任何留置权，该留置权在其成为担保人时仍然存在，而不是在考虑成为担保人时创建的；

（34）留置权，以确保由本定义第（1）、（5）、（6）、（9）、（11）、（17）、（21）、（30）、（32）、（36）及（38）条所提述的任何留置权所担保的任何再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）的全部或部分债务；但条件是，（x）该等新留置权应限于担保原始留置权的全部或部分同一财产（加上该财产的改良），（y）在该时间由该留置权担保的债务不会增加到任何金额，该金额不超过（a）未偿本金金额或（如更多）本定义第（1）、（5）、（6）、（9）、（11）、（17）、（21）、（30）、（32）、（36）和（38）条所述债务在原始留置权成为本契约下的许可留置权时的总和，以及（b）支付与该再融资、退款、延期、续期或置换相关的任何应计和未付利息、费用和开支（包括溢价）所需的金额；然而，进一步规定，该等留置权（i）作为一个整体，对持有人的有利程度不低于就被再融资的债务而言的留置权，且（ii）不延伸至或涵盖母公司或其受限制子公司的任何财产或资产，而不是为如此再融资的债务（或相同类型和价值的财产）提供担保；此外，但与2029年票据再融资有关的留置权应被排除在外，且不构成本条款（34）项下的许可留置权；

（35）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；

（36）出租人在任何资本租赁义务下的任何权益或所有权；但该等留置权不延伸至任何非受该资本租赁义务约束的租赁财产或资产；

（37）获得许可的套期保值交易（以及母公司及其受限子公司的类似义务）的留置权及其费用；

（38）货币协议项下的债务担保留置权；

（39）对非担保人的任何受限制子公司（发行人除外）的财产或资产的留置权；但该留置权仅延伸至该等受限制子公司的资产；

（40）就正常业务过程中发生的信用证和银行担保而贴出的现金抵押品上的留置权，只要（i）该等留置权仅为该等信用证和银行担保项下的债务提供担保，以及（ii）根据本条第（40）款可授予留置权的现金数额不得超过该等留置权所担保的债务总额的105%；和

（41）在适用的法律、规则、条例或命令要求的范围内，为保护受该银行当局监管的实体的存款人、信托债权人或其他类似债权人而对联邦或州银行当局享有留置权。

“允许证券化债务”是指证券化债务；但前提是（a）就任何证券化而言，用于为购买、发起或汇集受该证券化约束的任何证券化资产提供资金的任何仓库债务仅从母公司及其子公司从适用的证券化发行人实体收到的净收益中全额偿还与该证券化相关的债务，（b）该证券化债务不应构成母公司、发行人或其任何子公司（适用的证券化发行人实体除外）的义务（包括根据担保承担的任何义务），（c）此类证券化债务不得以适用的证券化发行人实体拥有的受此类证券化约束的证券化资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保，并且（d）适用的证券化发行人实体的任何剩余权益应由母公司或任何受限制的子公司直接持有，或受制于本义齿允许的回购或类似交易，或在发行时仅为满足破产远程要求而保留的范围内，证券化存管实体。

“许可仓库债务”是指仓库债务；但前提是（a）此类仓库债务下的合计加权平均购买价格、预付率或类似期限，按所有未偿许可仓库债务的汇总基准计量，不得超过（i）抵押贷款、抵押相关证券或其他抵押相关应收款（或上述任何权益）的未付本金余额、（ii）收购价格或（iii）抵押贷款、抵押相关证券、其他抵押相关应收款或REO资产的公允市场价值（如适用）中较低者的95%，根据适用的仓库设施下的仓库设施文件，（b）该等仓库债务不应构成一项义务（包括根据担保承担的任何义务（母公司的任何合理和惯常且符合母公司及其子公司过去惯例的担保除外），但不包括母公司、发行人或其任何子公司（作为卖方的实体或发行人（如适用）根据适用的仓库设施下的仓库设施文件承担的任何义务），（c）该仓库债项不得以除（i）（a）按揭贷款、按揭相关的任何资产的留置权作担保

证券、其他与抵押贷款相关的应收款或REO资产（或上述任何权益）（如适用），以收益取得或产生，或融资或再融资（包括通过回购或类似安排），以进一步取得或产生与此类仓库债务有关的资产，以及（b）任何无形合同权利和收益，以及其他相关文件，与本条款（c）和（ii）任何仓库设施实体的股权和（d）任何仓库设施实体的任何剩余权益所列资产直接相关的记录和资产应由母公司或子公司直接持有；此外，前提是仅在发生此类仓库债务之日，（x）任何此类仓库债务的任何超出（截至可获得内部财务报表的最近日期确定）的金额，其持有人为满足与此类仓库债务有关的债权（不包括欺诈、挪用、违反陈述和保证以及误用等事项的追索权）而向母公司、发行人或其任何子公司（任何仓库设施实体除外）提供合同追索权的任何此类仓库债务的金额超过（y）为此类仓库债务提供担保的资产的可变现价值总额（不重复金额），不得作为允许的仓库债务。截至任何确定日期的任何特定许可仓库债务的金额应按照公认会计原则计算。在发行日生效的每项仓库设施下的债务为准许仓库债务。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合营企业，或其政府机构或政治分支机构。

“税前收入”是指，截至任何测试期间，母公司及其受限制子公司在该期间的所得税前收入，按照公认会计原则确定。

任何人的“优先股”是指该人的任何股本，在股息或赎回或清算时对该人的任何其他股本拥有优先权利。

“私募配售图例”是指第2.06（g）（i）节中规定的将放置在根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“合格股本”是指不属于不合格股本的任何股本。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉各自；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家因发行人无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则《交易法》第3（a）（62）节中定义的“国家认可的统计评级组织”，由发行人选择作为穆迪、标普和惠誉或其中任何一家的替代机构（视情况而定）。

“评级下降期”是指（a）发生控制权变更、（b）发生该控制权变更的首次公告和（c）发行人或母公司有意实现该控制权变更的首次公告中最早的60天期限（只要票据的信用评级处于公开宣布的考虑中可能被任何评级机构下调，则60天期限应予延长）。

“评级事件”是指，就任何控制权变更而言，（a）票据的信用评级被下调一个或多个等级（包括评级类别内的等级以及类别之间的等级，但为免生疑问，不包括，评级展望变动）由至少两家评级机构在与该等控制权变更有关的评级下降期内作出，且每一家该等评级机构应已提出公开声明，大意是该等评级下调全部或部分归因于该等控制权变更；及（b）在（a）条所述至少两家评级机构对票据的信用评级下调生效后，票据并无任何评级机构的投资级评级。

“不动产”是指任何人所拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），以及对其任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利；前提是不动产不包括抵押贷款。

资产的“可变现价值”是指（i）就任何REO资产而言，由母公司以合理酌情权确定并符合行业惯例的处置该资产时可变现的价值，以及（ii）就任何其他资产而言，（x）（如适用）该资产的面值和（y）由母公司根据管辖适用债务的协议（视情况而定）确定的该资产的市场价值中的较低者（或，如果该协议不包含任何相关规定，由母公司高级管理层善意确定）；但条件是，如无关联第三方有从母公司或其任何受限制子公司购买的具有约束力的合同承诺，则上述第（i）或（ii）条所述的任何资产的变现价值应为根据该合同承诺就该资产向母公司或该受限制子公司支付的最低价格。

任何适用的付息日的应付利息的“记录日期”指该付息日之前的下一个2月1日或8月1日（无论是否为营业日）。

“再融资”是指，就任何证券或债务而言，对该等证券或债务进行全部或部分再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或清退，或发行证券或债务以换取或替换该等证券或债务。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指由母公司或债务母公司的任何受限制子公司进行的任何再融资，在每种情况下均不：

（1）导致该人截至该建议再融资日期的债务本金总额增加（或，如该再融资债务以原发行折扣发行，则该债务的发行价格总额不多于被再融资的债务本金总额），加上根据管辖该债务的文书条款规定须支付的任何溢价的金额，加上由母公司善意厘定的合理投标溢价的金额，撤销费用，母公司或其任何受限制附属公司就该等再融资所招致的应计利息及费用及开支，以及根据本契约另有许可招致的债务金额；或

（二）设定加权平均到期年限小于被再融资债务的加权平均到期年限或者预定最终到期日早于被再融资债务的预定最终到期日的债务；

但如果被再融资的债务是发行人或担保人的债务，则发生的这种债务是由发行人或任何担保人承担的。

“受监管实体”是指母公司的任何子公司，由联邦或州银行当局特许或监督和审查。

“受监管子公司担保人”是指受任何代理要求约束的每一家子公司担保人。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”是指全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，附有Global Note Legend、私募配售Legend和S条例全球票据Legend，以及（如适用）OID Legend，并存放于或代表其存放并登记在存托人或其代名人名下。

“Regulation S Global Note Legend”是指第2.06（g）（iii）节中所述的图例。

某人的“REO资产”是指该人拥有的不动产，是由于对此类不动产的止赎或以其他方式强制执行留置权而获得的，从而获得了抵押贷款。

“必要资产出售”是指在正常业务过程中或根据代理机构的准则或条例发生的回购权利或义务或与（i）抵押贷款、（ii）抵押相关证券或其他抵押相关应收款（或上述任何权益）、（iii）证券化资产、（iv）剩余权益或（v）REO资产相关的强制出售权利或义务导致的任何资产出售。

“剩余权益”是指母公司或子公司在任何证券化实体或任何仓库设施实体中持有或获得的任何剩余或保留的所有权权益（可能构成股权、债务或任何其他权益），无论是否需要根据公认会计原则出现在合并财务报表的正面。为免生疑问，（a）母公司或子公司持有或收购的任何证券化发行主体实体的所有所有权权益（包括（i）代表任何证券化发行主体实体资产中不可分割的实益所有权权益的传递凭证和（ii）由任何证券化发行主体实体发行的以该证券化发行主体实体的资产为支持的资产支持票据），（b）母公司或子公司持有或收购的任何证券化存管实体的所有股权，以及（c）母公司或子公司持有或收购的任何仓库设施实体的所有股权，在每种情况下，均应构成剩余权益。

“负责人员”是指，就受托人而言，受托机构企业信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托高级人员、任何助理信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时分别应为该等高级人员的人员所履行的职能相似的职能，或由于该人对特定主题的了解和熟悉，以及在每种情况下谁应对本契约的管理负有直接责任，而被转介给与本契约有关的任何公司信托事项。

“限制性最终票据”是指一个最终票据轴承，或被要求承担私募传奇、最终票据传奇、ERISA传奇以及（如适用）OID传奇。

“限制性全球票据”是指全球票据轴承，或被要求轴承，私募传奇和（如适用）ERISA传奇和/或OID传奇。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制期”是指适用于此类票据的条例S中定义的40天分配合规期。

人的「受限制附属公司」指指指被提交人的任何非非受限制附属公司的附属公司。除文意另有所指外，本文中对“受限制子公司”或“受限制子公司”的任何提及，均指母公司（包括发行人）当时不属于非受限制子公司的每一家直接和间接子公司。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司及其继任者。

“SEC”是指证券交易委员会。

“有担保债务”是指母公司或其任何受限制子公司的任何债务，由母公司或其任何受限制子公司的财产上的留置权担保。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或其任何后续法规。

“证券化”是指抵押贷款、抵押相关证券和其他与抵押相关的应收款（或上述任何权益）（统称“证券化资产”）的公开或私下转让、出售或融资，母公司或其任何子公司据此直接或间接将特定证券化资产池证券化，包括但不限于涉及向证券化实体出售特定证券化资产的任何此类交易。

“证券化资产”具有“证券化”定义中规定的含义。

“证券化存管实体”是指专门为向证券化发行人实体出售、存放或出资证券化资产和/或持有任何证券化发行人实体的证券而设立的任何特殊目的子公司；前提是（a）该实体是母公司的直接全资子公司或全资受限子公司，（b）该实体不拥有任何剩余权益，但在发行时仅为满足善意破产异地要求或适用法律要求而保留的权益除外，（c）该个人的组织文件对该实体的活动的限制不低于VCC Mortgage Securities，LLC的组织文件（在发行日期生效），或在其他方面对持有人更不利，并且（d）该实体在所有方面均符合本契约有关证券化的规定。

“证券化实体”是指（a）任何证券化发行人实体和（b）任何证券化存管实体；条件是，在任何证券化实体从事的业务或业务活动中，该证券化实体并非专门为其设立或组建的，该证券化实体不得构成证券化实体。截至发行日，VCC Mortgage Securities，LLC和母公司存续的合并证券化信托应被视为满足上述定义的要求。

“证券化便利”是指母公司、发行人或其任何子公司（包括任何证券化实体）为向证券化发行人实体转让、出售、存放或以其他方式转让证券化资产或通过证券化实体为证券化资产融资而订立的与证券化相关的任何融资安排。

“证券化债务”是指母公司或其任何子公司根据被视为融资的表内证券化而产生的债务。

“证券化发行人实体”是指专门为发行任何种类的资产支持或抵押支持或抵押转手证券（包括抵押抵押债务和净息差证券）而设立的任何实体。

就任何人而言，“重要附属公司”指该人士的任何附属公司，该附属公司符合《交易法》S-X条例第1-02条规定的“重要附属公司”标准，因为该条例于发行日生效。

“股东权益”是指在任何日期，根据公认会计原则，在合并基础上确定的母公司及其受限制子公司在该日期的股东权益金额，不重复。

“子公司”，就任何人而言，是指：

（1）任何法团的已发行股本在一般情况下有权在董事选举中投出至少过半数的票数，在当时须由该人直接或间接拥有；或

（2）任何其他人，其在一般情况下至少有过半数的投票权益在当时由该人直接或间接拥有。

“附属公司担保人”是指母公司根据本契约的规定发行票据担保的每一家受限制的子公司，但除外的子公司及其各自的继承人和受让人，直至该人的票据担保按照本契约的规定解除。

“存续人”是指通过合并或合并形成的存续人或继承人，以及就第5.01条而言，发行人或担保人的全部或几乎全部财产或资产被出售、转让、出租、转让或以其他方式处置的人。

“测试期”是指，对于任何确定日期，母公司最近连续四个财政季度有内部财务报表可查。

“总资产”是指母公司及其受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在合并基础上确定，如母公司最近的资产负债表所示。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在联邦储备系统理事会每天公布政府证券收益率的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于兑付日至2028年2月15日（“降期日”）期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向降期日期插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则为H.15上单一国债恒定到期时间最接近剩余寿命的收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果在降级日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与降级日同样遥远，一种到期日在降级日之前，另一种到期日在降级日之后，则发行人应选择到期日在降级日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在降级日期到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》（15U.S.C. § § 77aaa-777bbbb）。

“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，作为受托人，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。

“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）。

“未折旧房地产资产”是指，截至任何确定日期，母公司及其子公司在该日期的房地产资产成本（即对母公司或其任何子公司的原始成本加上资本改良），在该房地产资产折旧和摊销前，按照公认会计原则在合并基础上确定。为免生疑问，理解并一致认为，尽管上述句子中的任何内容与之相反，但房地产资产成本应包括此类成本中根据公认会计原则可能分配给无形资产的任何部分。

“基础抵押”是指抵押、合并抵押、信托契据、担保债务契据、担保契据或其他担保手段，根据抵押标的处所所在司法管辖区的法律和实践，其习惯上与抵押具有相同功能。

“基础抵押财产”是指与抵押贷款有关的基础抵押设押的不动产。

“基础债务人”是指，就任何抵押贷款而言，作为该抵押贷款的债务人、制造者或抵押人而非该抵押贷款的担保人的人。

“未设押资产”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）那些未折旧的房地产资产没有为任何部分的有担保债务提供担保，以及（b）母公司及其受限制子公司的所有其他资产（但不包括商誉）没有为任何部分的有担保债务提供担保，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上为母公司及其受限制子公司确定的金额。就本定义而言，未设押资产应被视为包括但不重复：（x）为担保2029年票据而质押的抵押品的价值超过当时未偿还的2029年票据本金总额的超额金额（如有）；（y）剩余权益，但此类剩余权益（且不考虑相关抵押品）被质押以担保母公司或受限制子公司的债务的情况除外。

“未设押资产比率”是指，截至确定日，未设押资产与该日未偿无担保债务本金总额的比率。

“非限制性现金”是指母公司及其受限制子公司的所有非限制性现金和现金等价物，根据合同协议或法律要求，这些人无需在受限制的托管安排或其他类似的受限制安排中予以保留。为澄清起见，存入该人唯一有权提取该等现金或现金等价物的账户且可供该人在其业务中不受限制地使用的现金或现金等价物，应被视为不受限制，无论该账户是否存在留置权。

“无限制最终票据”是指一份或多份最终票据，基本上以本协议的附件 A形式，载有最终票据图例、ERISA图例以及（如适用）OID图例，且不载有也无需载有私募配售图例。

“无限制全球票据”是指永久全球票据，基本上以本协议的附件 A形式，载有全球票据传奇和ERISA传奇，以及（如适用）OID传奇，并附有“全球票据权益交换附表”，并存放于或代表存托人并登记在存托人名下，代表不载有也无须载有私募传奇的票据。

“非限制子公司”指母公司董事会根据董事会决议指定为非限制子公司的任何子公司（发行人除外），但仅限于该子公司：

（1）除无追索权债务和其他不追索母公司或任何受限制子公司或其任何资产的债务外，没有其他债务；

（2）除第4.11条许可外，不是与母公司或母公司任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款对母公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非母公司附属公司的人士处获得的条款；

（3）是母公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人取得任何指明水平的经营业绩的人；及

（4）未对母公司或其任何受限制子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

“无担保债务”是指母公司及其受限子公司不属于有担保债务的债务，根据公认会计原则在合并基础上确定。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。仅为第4.14条的目的，优先股如果授予其持有人投票给代表该人董事会少数的若干董事的权利，而该权利是在该人至少四个股息期（无论是否连续）未能支付股息时产生的，则不应被视为有投票权的股票。

“仓库便利”是指以回购便利、贷款协议、票据发行便利和商业票据便利（在所有情况下均不包括证券化）为形式的融资安排，与金融机构或其他贷方或买方专门（a）为母公司或其任何子公司的购买、发起或资助提供资金或再融资，通过质押或转让、抵押贷款、由母公司或其任何附属公司在正常业务过程中购买或发起的与抵押相关的证券和其他与抵押相关的应收款（或上述任何权益）或（b）为与母公司或其任何附属公司购买或发起的贷款和其他与抵押相关的应收款相关的REO资产的账面进行融资或再融资，前提是此类购买、发起、汇集、资助、再融资和结转是在正常业务过程中。

“仓库设施文件”是指管理任何仓库设施实体或任何仓库债务条款的文件。

“仓库设施实体”指（i）Velocity Commercial Capital FB Financing，LLC，一家特拉华州有限责任公司和发行人的直接全资子公司，Velocity Commercial Capital Warehouse 2025，LLC，一家特拉华州有限责任公司和发行人的直接全资子公司，VCC ND，LLC，一家特拉华州有限责任公司和直接，

发行人的全资附属公司，或发行人或担保人可能不时订立仓库融资的任何其他直接、全资附属公司；但（a）该实体不得从事除该实体取得的抵押贷款的所有权、经营和维护及其附带活动以外的任何业务或活动，（b）该实体不得拥有该实体取得的抵押贷款以外的任何重要资产，以及经营抵押贷款可能需要的附带个人财产，（c）该实体不得产生任何债务，除非根据该实体作为一方的仓库设施文件，并且（d）该实体100%的股权应由发行人或担保人直接持有；（ii）就本条款而言，只要它不是Material子公司Century Health & Housing Capital，LLC，一家特拉华州有限责任公司和发行人的直接子公司。

“仓库负债”是指与仓库设施相关的负债。截至任何确定日期的任何特定仓库债务的金额应按照公认会计原则计算。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何债务、不合格股本或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过以下方式获得的年数：（1）该等债务或赎回的当时未偿还本金总额或与该等不合格股本或优先股有关的类似付款，乘以（2）所获得的产品总额的总和，乘以（i）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的定期本金支付的金额，包括在最终到期时支付，由（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）决定。

任何人的“全资受限制附属公司”指该人的任何受限制附属公司，其所有已发行的有投票权股份（外国附属公司、董事的有投票权股份的合资格股份或根据适用法律规定须由其他人拥有的不重要数量的有投票权股份的情况除外）由该人或该人的任何全资受限制附属公司拥有。

任何人的“全资附属公司”指该人的任何附属公司，其所有已发行有表决权的股份（外国附属公司、董事的合资格股份或根据适用法律规定须由其他人拥有的非实质性数量的股份除外）由该人或该人的任何全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义。


任期	定义于科
“可以接受的承诺”		4.10
“提前报价”		4.10
“提前部分”		4.10
“关联交易”		4.11
“替代报价”		4.10
“认证令”		2.02
“资产出售要约”		4.10
“控制权变更要约”		4.14
“控制权支付日期变更”		4.14
“控制权变更收购价格”		4.14
“违约”		8.03


任期	定义于科
“DTC”		2.03
“违约事件”		6.01
“超额收益”		4.10
“法律违约”		8.02
“LCT要求”		4.19
“LCT测试日期”		4.19
“Note Register”		2.03
“加速通知”：		6.02
“报价金额”		3.09
“要约期”		3.09
“付款代理”		2.03
“购买日期”		3.09
“注册官”		2.03
“受限支付”		4.07
“回归日期”		4.18
“暂停的盟约”		4.18
“停牌期”		4.18

第1.03节。建筑规则。除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）“包括”是指包括但不限于；

（f）“将”应被解释为表示命令；

（g）规定适用于连续的事件和交易；

（h）对《证券法》条款或规则的引用应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；

（i）除文意另有所指外，凡提述“条文”、“条文”或“条文”，均指本指引的条文、条文或条文（视属何情况而定）；及

（j）“herein”、“hereof”和“hereunder”等具有类似意义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项。

第1.04节。持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的期限的文书所体现和证明。除本文另有明文规定外，此类行动应在此类文书或文书或记录或两者均交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给发行人时生效。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.04条规定的方式作出，即足以用于本指引的任何目的，且（除第7.01条另有规定外）具有有利于受托人及发行人的结论性证明。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他确认了该等文书或书面的签立。由个人以外的任何法律实体或代表该法人实体执行的，该证明或誓章也应构成执行该证明或誓章的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）票据的所有权须由票据登记册证明。

（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或替代而发行的每份票据的持有人，就受托人或发行人依赖该票据而采取、遭受或遗漏的任何行动，具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。

（e）发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行为，或通过投票或同意对持有人授权或允许给予或采取的任何行动进行投票或同意的持有人的身份。除非另有说明，如发行人未在任何人就任何该等行动作出的首次持有人征集之前设定，或如属任何该等投票，则在该投票之前设定，则任何该等记录日期应为首次征求该等同意前30天或在该等征集之前向受托人提供的最近的持有人名单日期，以较晚者为准。

（f）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名妥为委任的代理人这样做，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本条第1.04（f）条就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，其效力犹如由每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的一样。

（g）在不限制前述一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的任何存托人，可由一名或多名以书面妥为指定的代理人作出、给予或采取本契约中规定的由持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而作为全球票据持有人的DTC可通过该存托人的常设指示和惯例向任何该等全球票据权益的实益拥有人提供其代理人或代理。

（h）发行人可订定一个记录日期，以确定任何保存人所持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，根据该保存人的程序，有权通过一名或多名以书面妥为指定的代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动。如该等记录日期是固定的，则该等记录日期的持有人或其

正式委任的代理人或代理人，且只有该等人，有权作出、给予或采取该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。

第二条

笔记

第2.01节。形式和日期；条款。

（a）一般。票据和受托人的认证证书应大致采用本协议的附件 A格式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据的最低面额应为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。

（b）全球说明。Global Notes应大致采用本合同的附件 A格式（包括其上的Global Note Legend及其所附的“Global Note权益交换附表”）。最终票据应基本上采用本协议的附件 A形式（但不附带其上的全球票据图例，也不附带“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据，每份票据应代表其上不时背书的未偿还票据本金总额，而由此代表的未偿还票据本金总额可酌情不时减少或增加，以反映转让、交换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人按照第2.06节要求的持有人发出的指示作出。

（c）条款。根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的，但须遵守第4.09和4.12节的限制；但在发行日期发行的初始票据的本金总额应限于500,000，000美元。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明示规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

与初始票据享有同等地位的附加票据可由发行人不时创设和发行，而无须通知持有人或征得持有人同意，并应与初始票据合并并形成单一类别，并应与初始票据具有与初始票据相同的地位、豁免、修订、要约回购、赎回或其他条款（但不包括发行日期、发行价格，以及在某些情况下，第一个付息日和第一个计息日）；前提是，如果任何此类附加票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可互换，则此类附加票据应有一个单独的CUSIP编号；此外，前提是发行人发行附加票据的能力应以发行人遵守第4.09和4.12节为准。

（d）Euroclear和Clearstream适用程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定应适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S全球票据中的受益权益转让，此类规定应在与此类规定相冲突的范围内取代适用的第2.06节中关于此类转让的规定。

第2.02节。执行和认证。发行人至少一名高级管理人员应代表发行人以人工、电子或传真方式签署票据（包括但不限于“DocuSign”、“Orbit”或“pdf”签名）。

如任何人员的签名在一份说明上，在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍有效。

在通过受托人的手工签名以本合同的附件 A（视情况而定）形式进行实质性认证之前，票据无权享有本契约下的任何利益，也无权为任何目的有效或义务。签字应为票据已根据本义齿正式认证和交付的确凿证据。

在发行日，受托人应在收到发行人对初始票据进行认证的命令（“认证命令”）后，对初始票据进行认证并交付。此外，在任何时候，受托人须不时在收到认证令后，就根据本协议发行的该等附加票据认证及交付该认证令所指明的本金总额的任何附加票据。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以随时对Notes进行认证，只要受托人可以这样做。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人具有与持有人或发行人关联人交易的同等权利。

第2.03节。注册商及付款代理。发行人应（a）维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及（b）票据可呈交付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长须备存票据登记册（“票据登记册”）及其转让及交换的登记册。就所有目的而言，票据的注册持有人须被视为票据的拥有人。发行人可以指定一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可以不事先通知任何持有人而变更任何付款代理人或注册人。发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应作为注册人或付款代理人行事。发行人、母公司或母公司的任何受限制子公司均可担任付款代理人或注册人。

发行人初步指定存托信托公司（“DTC”）担任代表票据的全球票据的存托人。

发行人初步委任受托人担任票据的付款代理人及注册人，并就全球票据担任托管人。

第2.04节。支付代理以信托方式持有资金。发行人应要求除受托人以外的各付款代理人书面约定，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是发行人或子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人、母公司或母公司受限制的子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.05节。持有人名单。受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须于每个付息日至少十个营业日前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人及付款代理人提供一份表格及截至受托人及付款代理人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址的名单。

第2.06节。转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。除本节2.06另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给保存人的另一代名人或继任保存人或该继任保存人的代名人。全球票据的实益权益不得交换为确定票据，除非（i）保存人（x）通知发行人其不愿意或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未在保存人发出此种通知之日后90天内指定继任保存人，（ii）根据保存人的程序，发行人可自行选择（经受托人同意），书面通知受托人，其选择安排发行最终票据，但在任何情况下，在（a）限制期届满和（b）书记官长收到根据规则903要求的任何证书之前，不得在条例S全球票据的实益权益转让或交换时发行最终票据，（iii）票据方面的违约或违约事件已经发生并正在持续，（iv）或由保存人或代表保存人按照本指引向受托人发出的事先书面通知。一旦发生第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中的任何前述事件，为换取全球票据的任何全球票据或实益权益而交付的最终票据将登记在名称中，并按保存人或代表保存人（按照其习惯程序）提出的要求以任何批准的面额发行，并将载有根据第2.01节和本第2.06节要求的适用的限制性图例。全球票据也可以按照第2.07和2.10节的规定进行全部或部分交换或替换。根据本条第2.06条或第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应是全球票据，但在第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中的任何前述事件之后并根据第2.06（c）条发行的确定票据除外。除本条第2.06款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据；但条件是，全球票据的实益权益可以按照第2.06（b）、（c）或（f）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本契约的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下（i）项或（ii）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（i）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外）转让条例S全球票据中的实益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长发出任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（i）所述的转让。

（二）全球票据所有其他受益权益的转让和交换。关于不受第2.06（b）（i）节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向书记官长交付（a）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排将其记入贷方，金额等于将转让或交换的实益权益及（2）根据适用程序发出的指示，其中载有有关将该增加记入贷方的参与者账户的资料，或（b）（1）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人促使发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据（2）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义登记的人的资料，以进行上述（1）所提述的转让或交换；但在任何情况下，在（a）限制期届满及（b）书记官长收到根据第903条所要求的任何证书之前，不得在条例S全球票据的实益权益转让或交换时发行确定票据。在满足本契约和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.06（h）节调整相关全球票据的本金金额。

（iii）将受益权益转让给另一张受限制的全球票据。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合第2.06（b）（ii）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（1）项的证明；

（b）如果受让方将以S条例全球票据中实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果受让方将以在IAI全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式提供的证书，包括其中第（3）（d）项（如适用）要求的证明、证书和律师意见。

（iv）将受限制全球票据的实益权益转让及交换为不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合第2.06（b）（ii）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须获得该持有人出具的基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本条款（四）中规定的每一种此类情况下，律师的意见大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如任何该等转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述第（iv）条进行的，则发行人应发行并在收到根据第2.02条发出的认证令后，受托人应认证一份或多份本金总额等于根据上述第（iv）条转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。

非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（i）限制性全球票据的受益权益改为限制性最终票据。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付该等实益权益的人，则在发生第2.06（a）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中的任何事件并由书记官长收到以下文件时：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果此类实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据规则144规定的《证券法》登记要求的豁免而转让的，则应提供一份基本上采用本协议附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 b的证明，包括其（3）（d）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等实益权益正转让予发行人或其任何附属公司，则须提供一份大致为本协议之附件 B形式之证明书，包括其中第（3）（b）项之证明；或

（g）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则应提供本协议中大致为附件 B形式的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据第2.06（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行并在收到认证令后，受托人应认证并将适用本金金额的最终票据邮寄给指示中指定的人。根据本条第2.06（c）款为交换限制性全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应按该实益权益持有人通过保存人和参与人或间接参与人的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等确定票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（i）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，均应载有私募传说，并应受本文及其中所载的所有转让限制的约束。

（ii）S规例全球票据至确定票据的实益权益。尽管有第2.06（c）（i）（a）和（c）节的规定，条例S全球票据的实益权益不得交换为确定票据，也不得转让给在（a）限制期届满和（b）书记官长收到基本上以附件 B形式的证书（正在核对此类证明的第2项）之前以确定票据形式交付的人，除非根据《证券法》第903条规则或第904条规则以外的登记要求的豁免进行转让。

（iii）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人，只有在第2.06（a）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中的任何事件发生时，且如书记官长收到以下资料，方可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：

（1）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制最终票据，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或

（2）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非限制性最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本条款（iii）中规定的每一种此类情况下，律师的意见大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iv）非限制性全球票据的实益权益至非限制性最终票据。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非限制性最终票据或将该等实益权益转让予以非限制性最终票据形式交付该等实益权益的人，则在发生第2.06（a）条第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款中的任何事件并满足第2.06（b）（ii）条所述条件时，受托人应根据第2.06（h）条安排相应减少适用的非限制性全球票据的本金总额，而发行人在收到认证令后，须签立，而受托人须认证并向指示中指定的人邮寄适用本金金额的不受限制的最终票据。根据本条第2.06（c）（iv）条为换取实益权益而发行的任何不受限制的确定票据，须以该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示书记官长的一个或多个名称及认可面额登记。受托人须将该等不受限制的最终票据邮寄予该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（iv）款为换取实益权益而发行的任何不受限制的确定票据，不得载有私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（i）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须提供该持有人出具的基本上以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如果此类限制性最终票据正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份基本上以本协议的附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份基本上以本协议所述附件 B形式存在的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据第144条规则根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则应提供基本上采用本协议附件 B形式的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 b的证明，包括其中第（3）（d）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；或

（f）如该等受限制的最终票据正转让予发行人或其任何附属公司，则须提供本协议大致为附件 B形式的证明，包括其中第（3）（b）项的证明，

受托人应取消受限制最终票据，并在上述（A）条的情况下增加或促使增加适用的受限制全球票据的本金总额，在上述（B）条的情况下增加或促使增加适用的144A全球票据，在上述（C）条的情况下，增加适用的S条例全球票据，在所有其他情况下增加IAI全球票据的本金总额。

（二）对非限制性全球票据的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（1）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为该非受限制全球票据的实益权益，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（2）如该等受限制最终票据的持有人提议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其中第（4）项中的证明；

并且，在本条款（ii）中规定的每一种此类情况下，律师的意见大意是，此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

在满足本条第2.06（d）（ii）款中任何一项的条件后，受托人应取消限制性最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。

（iii）对非限制性全球票据的实益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等非限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人应取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（d）（ii）或（d）（iii）项进行的，则发行人应发行且在收到根据第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一份或多份本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的非限制性全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长应对确定票据的转让或交换进行登记。在该等转让或交换登记前，要求持有人须向处长呈交或交出妥为背书或附有由该持有人或其授权人妥为签立并获妥为书面授权的书面转让指示的格式令处长满意的确定票据。此外，请求持有人应酌情提供根据本条第2.06（e）款下列规定所要求的任何补充证明、文件和资料：

（i）受限制的最终票据改为受限制的最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据第144A条规则依据QIB进行，则转让人必须向本协议交付一份基本上以附件 B形式存在的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；或

（c）如果转让将根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其第（3）项要求的证明（如适用）。

（ii）受限制的最终票据改为不受限制的最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名以不受限制的确定票据形式交付该票据的人：

（1）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份基本上以本协议的附件 C形式提供的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

（2）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制确定性票据形式提货的人，则该持有人须提供一份基本上以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明，

并且，在本条款（ii）所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（iii）不受限制的最终票据至不受限制的最终票据。非限制性最终票据持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在接获登记该等转让的要求后，须根据该等转让的持有人的指示，登记该等非限制性最终票据。

（f）[保留]。

（g）传说。以下图例应出现在所有根据本义齿发行的全球票据和确定票据的正面，除非本义齿的适用条款中另有具体说明：

（i）私募传奇。

（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）的图例应大致如下：

“本票据（或其前身）最初是在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的注册豁免交易中发行的，在没有此类注册或其适用豁免的情况下，本票据不得提供、出售或以其他方式转让。兹通知本票据的每位购买者，本票据的卖方可能依赖于根据其第144a条规则提供的《证券法》第5节条款的豁免。

本票据持有人同意为公司的利益（a）本票据可仅（i）向公司提供、转售、质押或以其他方式转让，（ii）在美国向卖方合理地认为是合格机构买方的人（如《证券法》第144a条规则所定义）在符合第144a条规则要求的交易中，（iii）向机构（7）及（8）根据《证券法》，属机构投资者为其自有账户或该机构“认可投资者”的账户取得票据的，在最低本金为250,000美元的每起案件中，（IV）根据《证券法》第904条规则在美国境外进行的离岸交易，（V）根据其第144条规则规定的《证券法》下的注册豁免（如果可用）或（VI）根据《证券法》下的有效注册声明，在每起案件中（i）通过通知该票据的任何购买者上述（a）中提及的转售限制。”

（b）尽管有上述规定，根据本条第2.06款（b）（四）、（c）（三）、（c）（四）、（d）（二）、（d）（三）、（e）（二）或（e）（三）项发行的任何全球票据或确定票据（以及除发行人或受托人为确保遵守《证券法》而认为必要或适当外的所有作为交换或替代而发行的票据）不应带有私募传说。

（二）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致如下形式的图例（如果DTC不是存托人，则在最后一句中作适当更改）：

“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其被提名人保管，以造福于本票据的受益所有人。除非且直至将其全部或部分交换为确定形式的票据，本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的提名人或由保存人的提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 WATER STREET，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

（iii）条例S全球票据图例。条例S全球票据应以大致如下形式载列图例：

“本票据（或其前身）最初是在根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）最初免于登记的交易中发行的，不得在美国转让或转让给任何美国人，或为任何美国人的账户或利益转让，除非根据《证券法》的登记要求的可用豁免和所有适用上述术语具有《证券法》第S条赋予的含义。”

（四）OID传奇。根据本协议发行的每一张票据，如果有超过为美国联邦所得税目的的原始发行折扣的微量金额，则应以大致如下形式包含一个图例：

“这份说明的发行带有原始发行折扣，用于第1271 ET SEQ节的目的。经修订的1986年《内部收入法典》。持有人可通过向以下地址提交索取此类信息的请求，获得本票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：C/O VELOCITY COMMERCIAL CAPITAL，LLC，2945 TOWNSGATE Road，SUITE 110，Westlake Village，California，91361。”

（五）确定性注图例。根据本协议发行的每份最终票据还应附有以下图例：

“就任何转让而言，持有人将向公司和票据登记官交付他们可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。”

（vi）ERISA传奇。根据本协议发行的每份全球票据和最终票据还应附有以下图例：

“（a）本票据的持有人（或此处的任何利益）中的任何一方不是（i）经修订的《1974年美国雇员退休收入证券法》第3（3）条含义内的“雇员福利计划”（“ERISA”），但以ERISA标题I为准，（ii）计划、个人退休账户或其他受美国内部收入法典第4975节约束的安排或（iii）其基础资产被视为包括任何该等计划、账户或安排的“计划资产”（在29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改，或任何适用的类似法律）的实体（上述第（i）、（II）和（III）条中所述的每一项均称为“计划”），或直接或间接购买

以任何计划或（b）购买、持有和随后处置本票据或此处任何权益的名义、作为其受托人、或作为其资产的任何权益，均不构成或导致根据ERISA第406条、《守则》第4975条或任何适用的类似法律进行的非豁免禁止交易。”

（七）适用的下放程序。在（1）发行日之后一年后，或（2）如发行人在发行日之后一年内发行了与票据条款相同且具有相同CUSIP编号的任何附加票据，则该等附加票据的原发行日，如果非发行人关联公司的持有人根据《证券法》第144条在当时不适用第144条条件的情况下可自由交易票据（但第144条规则（d）（1）（ii）款中的持有期要求除外，只要满足该持有期要求），发行人可自行选择：

（a）以书面指示受托人将私募传奇从票据中移除，方法是向受托人交付一份以本协议的附件 F形式的证书，而根据该指示，受托人须将私募传奇从代表该等票据的任何全球票据中移除，而无须持有人采取进一步行动；

（b）通知票据持有人私募传奇已被移除或当作移除；及

（c）指示DTC将票据的CUSIP号码变更为票据的非限制性CUSIP号码。

在任何情况下，发行人未能提供本条第2.06（g）（vii）条所述的任何通知或受托人未能解除私募传奇均不构成发行人未能遵守第6.01条或其他方面所述的任何契诺或协议。任何受限制票据（或作为交换或替代而发行的证券），如该等转让限制根据其条款已届满，则在受托人收到上述（a）条所规定的证书并根据本指引第2条的规定将该等受限制票据交还给注册处处长以作交换时，须将该等票据交换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据或票据不承担私募传说。

尽管本文中有任何相反的规定，如果根据《证券法》（或任何后续规则）颁布的第144条被修订以更改其下的一年持有期（或任何后续规则下的相应期间），（1）本节2.06（g）（vii）中每一处提及“一年”的地方，就本文的所有目的而言，均应被视为提及此种更改后的期间，（2）《说明》中所有相应的引用均应被视为就本协议的所有目的而言是对此类变更期间的引用；但如果此类更改被当时适用的联邦证券法以其他方式禁止或会导致违反，则此类更改将不会生效。本条第2.06（g）（vii）款适用于对第144条规则（或任何继承规则）的连续修订，以更改规则下的持有期。

（h）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据第2.11节退还或保留并由受托人注销。之前的任何时间

如全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，则此种注销，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据的实益权益形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该增加。

（i）有关转让和交换的一般规定。

（i）为准许转让和交换的登记，发行人应在收到根据第2.02条发出的认证令后或在书记官长的要求下，执行和受托人应在收到认证令后对全球票据和确定票据进行认证。

（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14和9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

（iii）注册处处长或发行人均无须登记根据控制权变更要约或资产出售要约选择赎回或要约回购的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据被赎回或回购的部分未被赎回或回购的部分除外。

（iv）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（v）发行人无须（a）在根据第3.02条交付赎回票据通知书的日期前15天开始营业并于该邮寄当日结束营业的期间内发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，（b）就控制权变更要约或资产出售要约而登记如此选择赎回或提出（而非有效撤回）购买的任何票据的转让或交换，在每种情况下，全部或部分赎回或购买任何票据的未赎回或未购买部分除外，或（c）在记录日期和下一个利息支付日期之间登记转让或交换票据。

（vi）为收取该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息的付款，以及为所有其他目的，受托人、任何代理人或发行人可在就任何票据的转让登记作出适当提示前，将该票据以其名义登记的人视为并视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（vii）在依据第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交出任何票据以进行转让登记后，发行人须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证并邮寄一张或多于一张任何授权面额或相同本金总额面额的替换票据。

（viii）根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，可将票据兑换为任何认可面额或相同本金总额面额的其他票据。每当任何全球票据或确定票据如此交还交换时，发行人应执行，并且在收到认证令后，受托人应认证并邮寄进行交换的持有人根据第2.02节的规定有权获得的替换全球票据和确定票据。

（ix）根据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向书记官长提交的所有证明、证书和律师意见，均可通过传真或其他电子交付方式提交。

（x）受托人或任何代理人均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人或权益的实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（xi）受托人对保存人已采取或未采取的任何行动概不负责。

第2.07节。替换说明。如将任何残缺的票据交还受托人、书记官长或发行人及受托人收到令其信纳任何票据的所有权及毁损、遗失或失窃的证据，则发行人须发出，而受托人在收到认证令后，如符合受托人的要求，则须对替换票据进行认证。持有人必须提供足以在受托人的判断中保护受托人和在发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。发行人和受托人可以向持有人收取其更换票据的费用。

每份替换票据是发行人的合同义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。

第2.08节。未付票据。任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。

如果票据根据第2.07条被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有。

如果任何票据的本金被视为根据第4.01条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止计息。

第2.09节。国库券。在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据，应被视为未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有已以书面形式通知受托人的负责人员的票据才如此拥有，应被如此忽略。如质权人确立质权人就票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非发行人、担保人（如有的话）或发行人的任何关联公司或担保人（如有的话），则如此拥有的已善意质押的票据不得被置之不理。

第2.10节。临时票据。在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能具有发行人认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据的持有人及实益持有人（视属何情况而定）有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节。取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、兑换或付款的票据，转交受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人均不得注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并须按其惯常程序处置该等已注销票据。发行人不得发行新的票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节。CUSIP和ISIN号码。发行人在发行票据时可以使用CUSIP号码和/或ISIN号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在赎回通知、控制权变更要约和资产出售要约中使用CUSIP号码和/或ISIN号码，以方便持有人；但对于票据上出现的任何CUSIP号码和/或ISIN号码的任何缺陷，受托人概不承担任何责任，在任何通知或其他地方，且任何该等通知可声明，对于印于票据上或任何该等通知所载的该等数字的正确性，概不作出任何陈述，而根据控制权变更要约或资产出售要约进行的任何该等赎回或回购，均不受该等数字的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应在切实可行的范围内尽快将CUSIP号码或ISIN号码的任何变更以书面形式通知受托人。

第三条

赎回

第3.01节。向受托人发出的通知。

（a）如发行人依据第3.07条选择赎回票据，则须在根据第3.03条要求将赎回通知邮寄或安排将其邮寄给持有人（除非受托人同意较短的通知）至少十五个历日前，向受托人提供发行人发出的高级人员证书，其中载明（i）该票据的段落或分段和（或）本义齿发生赎回的部分，（ii）赎回日期，（iii）将予赎回的票据本金金额及（iv）赎回价格。

（b）任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成股权发售、融资或其他公司交易。如该等赎回须符合一项或多于一项先决条件，发行人可酌情决定将赎回日期延迟一次或多于一次，直至任何或所有该等条件已获满足或豁免的时间（包括发出赎回通知后60天以上）或在原赎回日或如此延迟的赎回日任何该等条件未获满足或豁免的情况下可撤销赎回。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。

（c）受托人不对DTC采取或未采取的任何行动承担责任。

第3.02节。选择要赎回或购买的票据。如在任何时间以要约购买方式赎回或购买的票据少于全部，则受托人应按比例、以抽签方式或以受托人认为公平及适当的其他方法选择拟赎回或购买的票据；但如果票据为全球形式，则该等全球票据的权益将由DTC根据适用程序选择赎回。在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则应在不少于10天或不超过60天前由受托人或DTC（如适用）从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中选择将赎回或购买的特定票据。

受托人应将选择赎回或购买的票据及时书面通知发行人，如选择部分赎回或购买的任何票据，则应将赎回或购买的本金金额及时书面通知发行人。选定的票据和部分票据的金额应为2000美元或超过2000美元的1000美元的整数倍；不得赎回或部分购买2000美元或以下的票据，但如要赎回或购买持有人的全部票据，则应赎回或购买该持有人所持有的全部未偿还票据，即使不是2000美元或超过1000美元的整数倍。除前句规定外，适用于被要求赎回或购买的票据的本义齿条款也适用于被要求赎回或购买的部分票据。

第3.03节。赎回通知。（a）除第3.09条另有规定外，发行人须在赎回日期前至少10天但不超过60天，向每名须在该持有人的注册地址（连同一份副本送交受托人）邮寄或安排给予（或如属全球票据，则按照适用程序交付）赎回通知，除非赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是根据第8条就法律失效或契约失效或根据第11条就本义齿的清偿和解除而发出的。

（b）通知应指明将予赎回的票据（包括CUSIP号码），并应注明：

（一）兑付日；

（二）赎回价格；

（3）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金将予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，在原票据注销时将以票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据未赎回部分的票据，该部分在未赎回的范围内代表相同债务；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（六）除发行人违约未进行该等兑付付款外，被要求兑付的票据在兑付日及之后停止计息；

（7）要求赎回的票据所依据的本义齿的一节正在被赎回；

（8）对于该通知所列或印于附注的CUSIP号码及ISIN号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；及

（9）如与依据第3.01（b）条作出的赎回有关，则该赎回的任何条件。

（c）应发行人的要求，受托人须以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但发行人须在根据本条第3.03条规定将赎回通知交付或安排将其交付予持有人的至少十五个日历日前（除非受托人须同意较短的通知）已向受托人交付要求受托人发出该通知的发行人的高级人员证书，并附上将交付予每名票据持有人的通知副本。

第3.04节。赎回通知的效力。一旦根据第3.03条送达赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日期到期应付（第3.01（b）条规定的除外）。该通知，如以本协议规定的方式送达，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能以邮递方式发出该通知或通知中的任何瑕疵全部或部分发给任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。在符合第3.05条的规定下，在赎回日期当日及之后，票据或被要求赎回的票据部分应停止计息，只要发行人已存入支付代理资金以满足适用的赎回价格。

第3.05节。赎回或购买价款的定金。在赎回或购买日期的上午11：00（纽约市时间）之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应将发行人存入受托人或付款代理人的任何款项，超过支付拟赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款以及应计未付利息所需的金额，及时退还发行人。

发行人遵守前款规定的，在赎回或者购买日当日及之后，票据或者被要求赎回或者购买的票据部分停止计息。如票据在记录日期或之后但在相关利息支付日或之前赎回或购买，则任何截至赎回或购买日期的应计未付利息须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。因发行人未遵守前款规定，被要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时不得如此支付的，应就未支付的本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未支付该未支付本金的赎回或购买日期所产生的任何利息支付利息，在每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率支付。

第3.06节。部分赎回或购买的票据。在交出部分赎回或购买的票据后，发行人应发行且受托人应为持有人认证本金金额等于未赎回或购买范围内代表相同债务的已退还票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担；但每份新票据的本金金额为2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。

第3.07节。可选赎回。

（a）在2028年2月15日之前的任何时间，发行人可在任何一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100.0%，加上适用的溢价，加上已赎回票据的应计及未付利息（如有的话），直至（但不包括）适用的赎回日期（受限于于有关的定期记录日期的票据持有人有权收取在适用的赎回日期或之前的有关付息日到期的利息）。

（b）此外，在2028年2月15日或之前的任何时间或不时，发行人可根据其选择，使用一次或多次股票发行的现金净收益，以相当于已赎回票据本金的109.375%的赎回价格，加上应计和未付利息（如有），赎回最多40.0%的原根据本契约发行的所有票据（包括任何额外票据）的本金总额，但不包括，兑付日（受限于相关定期记录日期的票据持有人在适用的兑付日或之前的相关付息日收取到期利息的权利）；但前提是：

（i）根据本契约发行的所有票据（包括任何额外票据）的本金总额的至少60.0%在紧接任何该等赎回后仍未偿还；及

（ii）发行人在任何该等股权发售完成后不超过120天作出该等赎回。

（c）在2028年2月15日或之后，发行人可在任何一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示）如下，加上已赎回票据的应计及未付利息（如有的话），直至（但不包括）适用的赎回日期，如在下列各年的2月15日开始的十二个月期间内赎回（受限于有关定期记录日期的票据持有人有权收取在适用赎回日期当日或之前的有关付息日到期的利息）：


年份	百分比
2028		104.688	%
2029		102.344	%
2030年及其后		100.000	%

（d）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据第3.01至3.06条的条文作出。

（e）除发行人根据第3.07（a）、（b）及（c）条享有赎回票据的权利外，发行人及其附属公司可随时及不时在公开市场交易、要约收购、交换要约、协商交易或其他方式购买票据。

尽管有上述规定，如果未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约或替代要约，而发行人（或任何第三方代替第4.14节所述的发行人提出控制权变更要约）购买该等持有人所持有的全部票据，发行人将有权在根据控制权变更要约购买后不少于10天或不多于60天的事先通知下，给予不超过60天的时间，以相当于控制权变更购买价格的赎回价格，加上仍未偿还票据的应计未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期（或在替代要约的情况下，按根据该替代要约的条款支付的购买价格，加上（在该替代要约的条款中未包括的范围内）仍未偿还票据的应计未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期的赎回所有票据，在每宗个案中，受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

第3.08节。强制赎回。不得要求发行人就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

第3.09节。应用超额收益进行回购的要约。

（a）如果根据第4.10条，发行人应被要求开始资产出售要约，则应遵循以下规定的程序。

（b）资产出售要约应在其开始后的20个工作日内保持开放，并且不再开放，除非适用法律要求更长的期限（“要约期”）。在要约期（“购买日”）结束后，发行人应按照第4.10节的规定，将所有超额收益（“要约金额”）用于购买票据和Pari Passu债务。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。

（c）如购买日期在记录日期当日或之后，以及在相关利息支付日期当日或之前，则截至但不包括购买日期的任何应计及未付利息，须于该记录日期的营业时间结束时向以其名义登记票据的人支付，且不得向根据资产出售要约投标票据的持有人支付额外利息。

（d）资产出售要约开始时，发行人应以头等邮件方式向每一持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，或按照适用程序以其他方式发送。该通知应包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。资产出售要约将向Pari Passu债务的所有持有人和持有人提出。该通知应适用于资产出售要约的条款，其中应说明：

（i）资产出售要约正依据本条第3.09条及第4.10条提出，资产出售要约的持续时间（须在其开始后的20个营业日期间内，但适用法律规定的较长期间除外）；

（ii）要约金额、购买价格及购买日期；

（iii）任何未投标或未获接受付款的票据须继续计息；

（iv）除非发行人未有作出该等付款，否则任何根据资产出售要约获接纳作付款的票据须于购买日期后停止计息；

（v）选择依据资产出售要约购买票据的持有人，可选择购买最低面额为2000美元或超过2000美元的1000美元整数倍的票据；

（vi）持有人选择根据资产出售要约购买票据，须于购买日期前第三个营业日收市前，将票据交还给付款代理人，并在票据反面附有题为“持有人选择购买选择权”的表格（作为本协议所附的附件 A），该表格已填妥，地址为通知指明的地址（或以记账式转账方式向存托人（如适用）转让）；

（vii）持有人有权撤回其投标票据，并有权选择（如有的话）要求发行人购买该等票据；但付款代理人须在不迟于要约期最后一天的营业时间结束时收到载明票据持有人姓名、投标购买的票据本金金额的传真传送或信函，以及该持有人正撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明；

（viii）如票据持有人交出的票据及Pari Passu债务的本金总额超过要约金额，发行人将按切实可行范围（受适用程序规限）按比例或近乎按比例确定拟购买的票据及该等Pari Passu债务的金额，而受托人将按比例、抽签或按受托人认为公平及适当的方法选择拟购买的票据；但如票据为全球形式，对于此类全球票据的利息将由DTC根据其适用程序选择购买（并酌情进行调整，以便只购买最低面值为2000美元的票据，或超过2000美元的1000美元的整数倍票据）；

（ix）其凭证式票据仅被部分购买的持有人，须在未回购的范围内，获发行本金相等于已交回（或以记账式转让方式转让）代表相同债务的票据的未购买部分的新票据；及

（x）持有人须遵从的任何其他指示，而该指示是由发行人所厘定，与本条3.09及4.10条一致。

（e）在购买日期当日或之前，发行人须在合法范围内（i）根据本条第3.09条（d）（viii）款所述，接受根据资产出售要约有效投标的票据的要约金额及（如有要求）Pari Passu债务或其部分的要约金额，或如已投标的要约金额少于要约金额，所有投标的票据及Pari Passu债项，及（ii）交付或安排向受托人交付适当接纳的票据，连同发行人的高级人员证明书，述明如此投标的票据或其部分的本金总额。

（f）发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）须迅速向每名投标持有人邮寄或交付相当于该持有人妥善投出并获发行人接受购买的票据的购买价格的金额，发行人须迅速发行新的票据，而受托人在收到认证令后，应认证并邮寄或交付（或促使以记账方式转让）该新票据给该持有人，其本金金额等于在未回购的范围内交出的代表相同债务的票据的任何未购买部分；但每份此类新票据的最低本金金额应为2,000美元或1,000美元的整数倍，超过2,000美元。任何未被如此接受的票据，应由发行人及时邮寄或交付给其持有人。发行人应于购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快公告资产出售要约的结果。

（g）在购买日期的纽约市时间上午11：00之前，发行人应向受托人或付款代理人存入足以支付在该购买日期将购买的所有票据的购买价款以及应计和未付利息的款项。因此，经书面请求，受托人或付款代理人应立即将发行人存入受托人或付款代理人（如适用）的任何款项退还给发行人，该款项超过支付拟购买的所有票据的购买价款以及应计和未付利息所需的金额。

（h）除本条第3.09条、第4.10条或第4.14条具体规定外，依据本条第3.09条进行的任何购买，须依据第3.01至3.06条的适用条文进行。

第4条

盟约

第4.01节。支付票据。发行人应按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）或利息。如果付款代理人（如果不是发行人或母公司的子公司）在到期日上午11：00（纽约市时间）持有发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如果有）或利息的款项，则本金、溢价（如果有）和利息应视为在到期日已支付。

发行人应在合法范围内按与当时适用的票据利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序中的请愿后利息）（不考虑任何适用的宽限期）。

第4.02节。办公室或机构的维护。发行人应在美国维持第2.03条规定的办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人、书记官长或共同书记官长的关联机构），在这种情况下，票据可能会被交出以进行转让登记或交换。发行人应当及时向受托人书面通知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出该等陈述和退保。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的在美国维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。

发行人特此根据第2.03节指定受托机构的公司信托办公室为发行人的此类办公室或机构之一。

第4.03节。报告和其他信息。

（a）只要有任何未偿还的票据，无论SEC的规则和条例是否要求，母公司将在SEC规则和条例规定的时间段的五天内向SEC提交并向受托人和票据持有人提供：

（i）如果母公司被要求提交此类报告，则需要以表格10-K和10-Q向SEC提交的所有季度和年度报告；和

（ii）根据在发布日期生效的项目1.01、1.02、1.03、2.01、2.03、2.04、2.06、4.01、4.02和5.01以表格8-K向SEC提交的所有当前报告，无论SEC的规则和条例是否要求母公司提交此类报告；但前提是（a）不要求此类当前报告包括作为证据，或包括母公司（或其任何子公司）与任何董事之间的任何雇佣或补偿安排协议、计划或谅解的条款摘要，母公司（或其任何子公司）的经理或执行官，（b）不会要求此类当前报告就其中包含的任何“非公认会计原则”财务信息遵守《交易法》下的G条例或S-K条例第10（e）项（除了在发售备忘录中包含的范围内提供此类非公认会计原则信息的对账），（c）将不会要求该等当前报告遵守条例S-X（除了根据第3-05条和第11条提供与收购和处置有关的财务报表）和（d）将不会要求该等当前报告提供任何与当前包含在发售备忘录中的信息不相似的信息。

SEC的EDGAR服务（或其继任者）上的上述材料的可用性应被视为满足了母公司的交付义务。

在向Notes持有人提供本条第4.03款（a）（i）项所要求的报告和财务报表后，母公司无须在合理可行的范围内尽快向SEC、母公司（x）提交本条第4.03款所要求的任何报告，召开电话会议，讨论此类报告和相关报告期的运营结果；前提是母公司可以通过召开所需的电话会议来满足本条款的要求，作为母公司任何收益电话会议的一部分，并且（y）应在根据本段要求召开的电话会议日期前不少于三个工作日向国际公认的电信服务发布新闻稿，宣布此类电话会议的时间和日期，或者包括访问电话会议所需的所有信息，或者指示票据持有人、潜在投资者、经纪商和证券分析师联系母公司的适当人员以获得此类信息。

（b）所有这类报告将按照适用于这类报告的所有规则和条例在所有重大方面编写。每份10-K表格的年度报告将包括母公司的注册独立会计师关于母公司合并财务报表的报告，每份10-K和10-Q表格将包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，其中描述了母公司及其合并子公司的财务状况和经营成果。

（c）如在任何时间，母公司已指定其任何附属公司为非受限制附属公司，母公司亦会在表格10-K或10-Q的“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”部分或不同部分（或可向受托人及票据持有人分别提供该等资料）提供有关母公司及其受限制附属公司的财务状况及经营成果与母公司及其所有其他附属公司（包括该等非受限制附属公司）的重大差异的分析及讨论。

（d）如果在任何时候，母公司因任何原因不再受《交易法》定期报告要求的约束，母公司仍将在上述规定的时间段内继续向SEC提交本第4.03条（a）、（b）和（c）款规定的报告，除非SEC不接受此类提交。母公司不会采取任何行动，以导致SEC不接受任何此类申请。尽管有上述规定，如果SEC出于任何原因不接受母公司的申报，母公司应在要求母公司向SEC提交这些报告时适用的时间段内，在网站上发布本第4.03条（a）、（b）和（c）条中提及的报告；但前提是，只要母公司不受《交易法》第13或15（d）条报告要求的约束，此类报告（a）将不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302或404条或委员会颁布的S-K条例第307和308项或S-K条例第601项（关于展品）和（b）将不需要遵守《交易法》第13（r）条（涉及《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》）或《交易法》第13p-1条和表格SD（涉及冲突矿物）。

（e）此外，母公司同意，在前述未满足的范围内，只要任何票据仍未偿还并构成《证券法》第144条规定的“限制性证券”，它将应持有人以及证券分析师和潜在投资者的请求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规定要求交付的信息。

（f）因未能及时提供或归档本盟约所要求的报告或其他资料而产生的任何及所有违约或违约事件，在提供或归档本条4.03所设想的报告或其他资料（但不考虑如此提供或归档该报告或其他资料的日期）时，须当作已获纠正（而家长须当作已符合本条4.03）；提供如果票据的支付已按照本契约的条款加速，且在此种补救之前此种加速尚未被撤销或取消，则此种补救不应以其他方式影响持有人在本契约第6条下的权利。

（g）受托人没有责任审查或分析交付给它的报告或确定任何报告是否已由发行人提交或张贴在发行人的网站上。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或了解，包括母公司遵守其在本契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

本第4.03节中的任何内容都不会根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC的相关规则对母公司施加任何否则将不适用的义务。

第4.04节。合规证书。

（a）发行人须在发行日期后结束的每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份来自母公司高级人员的证明，说明已在签署人员的监督下对母公司及其受限制子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定母公司及其受限制子公司是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就该高级人员签署该证明进一步说明，据其所知，母公司及其受限制子公司已遵守、遵守、履行和履行本契约所载的每一项条件和契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定、契诺和条件方面没有违约（或者，如果应已发生违约，则描述他或她可能知道的所有此类违约以及母公司及其受限制子公司正在就此采取或提议采取的行动）。

（b）当任何违约已经发生并正在根据本契约继续进行时，或如果受托人或任何其他母公司或母公司任何受限制子公司的债务证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，发行人应在知悉该违约后五个营业日内向受托人交付书面通知，指明该事件以及母公司及其受限制子公司正在采取或提议就此采取的行动。

第4.05节。税。母公司应支付，并应促使其受限制的子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的谈判或程序提出争议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。

第4.06节。停留、延期和高利贷法律。发行人和任何担保人各自的契诺（在他们可以合法这样做的范围内），即他们不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法的利益或优势；发行人和任何担保人各自（在他们可以合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，及承诺他们不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.07节。限制付款的限制。

（a）母公司不会、也不会导致或允许其任何受限制的子公司直接或间接地：

（i）宣派或派付任何股息或作出任何分派（以母公司合资格股本支付的股息或分派或受限制附属公司的股息或分派除外，但如就受限制附属公司（并非全资拥有受限制附属公司）所发行的任何类别或系列证券而须支付的股息或分派，或就任何类别或系列证券而言，母公司或受限制子公司根据其在该类别或系列证券中的权益）就或就母公司或任何受限制子公司的股本股份向该股本股东收取至少其在该等股息或分配中的按比例份额；

（ii）购买、赎回或以其他方式取得或退出母公司的任何股本或任何认股权证、权利或期权，以购买或取得母公司或其受限制附属公司以外的人所持有的任何类别的该等股本的股份（交换母公司的合格股本除外）；

（iii）在任何预定的最终到期、预定的偿还或预定的偿债基金支付之前，购买、取消、赎回、预付、减少或以其他方式获得或退出价值，母公司或母公司的任何受限制子公司的任何债务（母公司或母公司的任何受限制子公司对母公司或母公司的另一受限制子公司所欠的债务除外，或在购买、撤销、赎回、预付、减少或其他获得或退出之日起一年内到期的债务的任何此类支付，而该债务在票据或票据担保的受付权上明确以合同方式从属或从属；或

（iv）进行任何受限制的投资，如果在该等行动发生时（上述第（i）至（iv）条所述的每项该等付款及其他行动统称为“受限制付款”），或在其生效后立即：

（a）违约或违约事件应已发生并正在继续（或将由此导致）；

（b）根据第4.09条所列的非证券化债务权益比率、非证券化优先偿债覆盖率和未设押资产比率测试，在紧接以备考基准生效后，母公司无法产生至少1.00美元的额外债务，但条件是，为衡量本款（b）项中的非证券化优先偿债覆盖率，第4.09（a）条第（ii）款（关于母公司及其子公司的流动性）中的但书不适用；或

（c）在发行日期后作出的受限制付款（包括该等建议的受限制付款）的总额（为该等用途支出的金额，如非现金，则为该等财产的公平市场价值）须超过以下各项的总和：

（1）2025年9月30日至母公司最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间）的母公司合并净收益的50.0%，在该限制性付款时可获得内部财务报表（或者，如果该期间的合并净收益为赤字，则减去该赤字的100%）；加

（2）母公司（或在下文第（ii）条的情况下，母公司的任何受限制子公司）在发行日期后从任何人收到的现金所得款项净额及有价证券或其他财产的公平市场价值的100%：

（x）对其普通股本的任何贡献，或因发行或出售母公司的股权（不合格股本和不包括的贡献除外）而产生的任何贡献；或

（y）发生、发行或出售母公司或其任何受限制子公司的债务（在每种情况下，均已转换为或交换为母公司的此类股权（不包括（i）不合格股本或（ii）出售给母公司的子公司的股权）；加

（3）在不计入合并净收益、现金所得款项净额总额的100%以及现金以外财产的公平市场价值的范围内，在每种情况下，母公司或其任何受限制子公司通过任何出售、处置、转让、清算或偿还（包括通过股息、支付利息或偿还本金的方式）方式收到的母公司或其任何受限制子公司在发行日期后对任何人进行的任何受限制投资的金额不超过在该人进行的原始投资的金额，减该等投资的处置成本；加

（4）在发行日期后，凡母公司的任何非受限制附属公司被指定为母公司的受限制附属公司（或与母公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并，或以其他方式向母公司或其任何受限制附属公司转让或转让资产），截至该指定或交易日期，母公司在该附属公司的投资的公平市场价值。

（b）前述规定不禁止：

（i）任何股息的支付或任何不可撤销赎回的完成，如股息或赎回价格的支付（视属何情况而定）在根据本契约作出的宣布或通知的日期本应获准许；

（ii）作出任何受限制付款，或（a）仅作为交换母公司合资格股本的股份，或（b）通过应用实质上同时出售母公司合资格股本的股份的现金（不包括向母公司的附属公司）的所得款项净额，或（c）通过应用母公司从其股东收到的实质上同时进行的现金出资（其中出售合格股本或出资的现金（在如此使用的范围内）应被排除在根据第4.07（a）条第（iv）（c）（2）款计算的金额之外，并且如果此类限制性付款发生在此类出售或出资的60天内，则该出售或出资被视为实质上同时进行）；

（iii）购买、回购、赎回、撤销或以其他方式收购或报废母公司或任何受限制子公司的债务价值（包括收购母公司任何不合格股本的任何股份），这些股份以合同方式从属于票据或任何票据担保，以换取或从实质上同时发生的再融资债务的净现金收益（如果发生此类限制性付款在发生后60天内发生，则该发生被视为实质上同时发生）；但是，前提是此类购买、回购、赎回，在计算限制性付款的金额时，应排除撤销或以其他方式取得或报废的价值；

（iv）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续（或将因此而导致），母公司从母公司或其任何子公司的任何未来、现任或前任高级职员、董事、经理或雇员（或任何配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人）或其授权代表处回购、报废或以其他方式取得或报废母公司普通股（或期权、认股权证或其他权利取得母公司普通股）的价值，在任何日历年度内，总额不超过1000万美元；加上（a）母公司在发行日期后向母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员发行该等股权或行使购买该等股权的期权而收到的总现金净收益（条件是母公司收到并根据本第（iv）（a）条用于任何该等回购、赎回的该等现金净收益的金额，收购或退休将不包括在第4.07（a））条第（iv）（c）（2）款和（b）款中用于进行此类赎回或回购的“关键人物”寿险保单的收益；但根据本条第（iv）款可用于任何日历年度的限制性付款的任何未使用金额可在紧接下一个日历年度（而不是其后）结转和使用，并进一步规定注销任何未来、现任或前任高级职员、董事、经理或雇员（或任何配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人，母公司或其任何子公司的与此类实体的股本（或认股权证或期权或获得此类股本的权利）的任何回购有关的上述任何一项的继承人或受遗赠人将不被视为构成本契约下的限制性付款；

（v）（a）在行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券时被视为发生的股权回购，但该等股权代表该等股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券的行使价格的一部分，以及（b）在支付适用的预扣税所需的范围内，回购被视为与行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券有关的股权或购买股权的期权；

（vi）在行使、转换或交换任何股票期权、认股权证、购买股本或其他可转换或可交换证券的其他权利时，母公司就母公司股本的零碎股份支付的任何现金；

（vii）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续（或将因此而导致），根据第4.09条向在发行日或之后发行的母公司任何类别或系列不合格股本或母公司任何受限制子公司优先股的持有人宣派和支付定期安排或应计股息；

（viii）根据适用的合伙协议或有限责任公司协议的条款，由母公司的受限制附属公司按比例或以其他方式向其普通股权益持有人支付任何股息（或，就任何合伙企业或有限责任公司而言，任何类似分派），自发行日期起生效；

（ix）宣布并向母公司任何直接或间接受限制子公司的任何股权所有者支付股息或分配，或向其提供贷款，金额为该子公司的组织文件所要求的金额，以提供该所有者资金，以支付任何美国联邦、州、地方和外国所得税（如适用）中归属于该子公司的应税收入分配给该股权的部分，根据不超过美国居民（或在适用情况下，外国司法管辖区）应缴纳的此类税款的最高边际税率的假定税率计算；

（x）以不包括的缴款进行的限制性付款；

（xi）在发生控制权变更或资产出售时，以及在根据本指引第4.10或4.14条（如适用）完成控制权变更要约或资产出售要约后60天内（包括购买所有投标的票据），因该等控制权变更或资产出售而购买或赎回母公司或其任何受限制子公司在票据受付权上处于从属或次等地位的任何债务或根据票据条款要求的任何票据担保，购买或赎回价格不超过其未偿本金的101%（在控制权变更的情况下）或100%（在资产出售的情况下），加上其应计和未付利息（如有）；但前提是，在该等购买或赎回时，任何违约或违约事件均不应已经发生并正在继续（或将因此而导致）；和

（xii）受限制付款，连同根据本条（xii）作出的所有其他受限制付款，金额不超过（i）3,500万美元及（ii）母公司及其受限制子公司截至该受限制付款日期总资产的0.5%两者中较高者。

在根据第4.07（a）条第（四）（c）款确定在发行日之后作出的限制性付款总额时，应包括根据上一款第（i）、（iv）和（vii）条支出的金额，在此计算中应排除根据第（ii）、（iii）、（v）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）和（xii）条支出的金额。

为确定是否遵守本条第4.07款，如果根据第4.07（b）节所述的一项或多项规定和/或“许可投资”定义中包含的一项或多项例外情况允许进行任何投资或限制性付款，母公司可按照符合本条第4.07款或“许可投资”定义的任何方式对此类投资或限制性付款的全部或任何部分进行分类，其后可按照符合本条第4.07款或“许可投资”定义的任何方式对任何此类投资或限制性付款的全部或任何部分进行重新分类，只要该投资或限制性付款（如此重新分类）将被允许依据截至此类重新分类之日的适用例外情况进行。

第4.08节。股息限制及其他影响受限制附属公司的支付限制。

（a）母公司不得、也不得导致或允许其任何受限制子公司直接或间接设置或以其他方式导致或允许存在或生效对母公司的任何受限制子公司的能力的任何合意产权负担或合意限制；

（i）就其股本或就其股本向母公司或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派；

（ii）作出贷款或垫款或支付欠母公司或母公司任何受限制附属公司的任何债务或其他义务；或

（iii）将其任何财产或资产转让予母公司或母公司的任何其他受限制附属公司。

（b）第4.08（a）条不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（i）适用的法律、规则、规例或命令；

（ii）本契约、票据及任何票据保证；

（iii）限制转让、转包服务、分包或其他转让的任何合同、租赁或许可证的习惯规定；

（iv）任何规管已取得债务的文书，而该文书的产权负担或限制（x）不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外，或（y）整体而言并不比上述第（ii）款的限制更为严格；

（v）于发行日期各自存在的现有仓库设施及其任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资；但根据任何该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资施加的任何限制，就与现有仓库设施（在有关情况下）类似的设施而言属普通和惯常做法，且不会对发行人就票据支付预期本金、溢价和利息的能力产生重大影响（由母公司善意确定）；

（vi）在发行日存在的协议，以该等协议在发行日生效的范围和方式为限；

（vii）根据任何规范根据本契约产生的债务的协议对母公司受限制子公司持有的资产（现金除外）的转让施加的限制；

（viii）证明许可仓库债务或许可证券化债务的协议中的规定，在每种情况下，对担保此类债务的抵押品施加限制，规定财务契约、关联交易限制、全部或几乎全部资产的转让、其他基本变化或其他习惯性限制，而这些在每种情况下由母公司善意确定，是习惯性的或不会对发行人支付票据本金、利息和溢价的能力产生重大影响；

（ix）受该留置权持有人施加的根据本契约所准许的任何留置权所规限的资产转让的限制；

（x）任何协议施加的限制，以在该出售结束前向任何人出售本契约所准许的资产或股本；

（xi）任何被收购的人的任何管辖股本的协议或文书；但该等产权负担或限制不是在考虑进行该等收购时设定的；

（xii）专门适用于任何证券化实体、证券化发行人实体、证券化存管实体、仓库融资实体或与之相关的母公司的其他特殊目的子公司的任何证券化融资或仓库融资的要求；

（十三）合营企业和其他类似协议中仅与该合营企业的资产或股权有关的习惯规定；

（十四）在正常经营过程中订立的租赁、许可和其他协议中的习惯规定；

（十五）母公司及其受限制子公司的客户或其他交易对手在正常经营过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；

（xvi）对在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对所购买或租赁的财产施加限制的资本租赁义务，其性质为第4.08（a）条第（iii）款所述；

（xvii）因任何转让、转让协议或与本契约下未予禁止的任何财产有关的选择权或权利而产生或已产生的限制；

（xviii）管辖根据第4.09条允许在发行日期之后发生的其他债务、不合格股本或优先股的协议以及这些协议的任何修订、重述、修改、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；但整体而言，其中的产权负担和限制并不比本契约、票据和票据担保或根据现有债务所载的那些在发行日期生效的那些在实质上更具限制性，以母公司善意确定的限制性更强者为准；

（xix）任何与本义齿允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；和

（xx）本条第4.08（b）条第（ii）至（iv）及（vi）至（xix）所提述的合约、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但根据母公司董事会的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，其判断应具有最终约束力，整体而言，对该等股息和其他支付限制并无实质上更严格的限制，比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、置换或再融资前的股息或其他支付限制所包含的。

第4.09节。发生债务的限制。

（a）母公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司产生任何额外债务（许可债务除外），如果在紧接令发生该等额外债务及以如此产生的债务所得款项偿还、回购、撤销、赎回或以其他方式解除任何其他债务后，或与正在产生该等债务所依据的交易有关，以及该等额外债务所得款项的任何其他应用，在备考基础上：

（i）非证券化债权权益比将大于2.00至1.00；

（ii）非证券化优先偿债覆盖率将低于1.75至1.00，按备考基准厘定，犹如已产生该等额外债务，且所得款项的应用已在适用的测试期开始时发生，但在任何时候，母公司及其子公司的流动性超过1亿美元，则本条款（ii）中所述的限制将不适用；或

（三）未支配资产比率将低于1.25比1.00。

（b）尽管有第4.09（a）条的规定，母公司及其受限制子公司可能会在任何时候产生额外债务，而不考虑上文第（i）、（ii）和（iii）条规定的限制，其未偿本金总额不超过（i）3500万美元和（ii）母公司及其受限制子公司总资产的0.5%（在每种情况下，均在可获得内部财务报表的最近结束的财政季度的最后一天确定）中的较高者。

第4.10节。资产出售。

（a）除必要的资产出售外，母公司不会、也不会允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

（i）母公司（或受限制附属公司，视情况而定）在资产出售时收到的代价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值（截至就该资产出售达成最终协议之日计量）；和

（ii）除资产互换的情况外，母公司或该受限制附属公司在资产出售中收取的代价的至少75.0%，连同自发行日期以来的所有其他资产出售（按累计制），均为现金或现金等价物形式。就本条文而言，以下各项将被视为现金：

（a）任何该等资产的受让人（或代表该受让人的第三方）根据解除母公司或该受限制子公司进一步责任的习惯更替或其他协议而承担的母公司或该受限制子公司最近的综合资产负债表所显示的母公司或该受限制子公司的任何负债（根据其条款从属于票据或票据担保的或有负债和负债除外）；

（b）母公司或任何该等受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由母公司或该受限制附属公司在收到该等证券、票据或资产后180天内转换为现金，以在该转换中收到的现金为限；

（c）母公司或其任何受限制附属公司在该资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同当时尚未偿付的根据本条（c）项收到的所有其他指定非现金代价，合计具有公平市场价值，不超过（x）7000万美元和（y）母公司及其受限制附属公司总资产的1.0%中的较高者，在收到该等指定非现金代价时（以每一项指定非现金代价的公平市场价值在收到时计量且不影响其后的价值变动）；及

（d）第4.10（b）条第（ii）及（iii）款所提述的任何股份或资产。

（b）在收到资产出售（包括所需的资产出售）的任何净收益后的450天内，母公司（或适用的受限制子公司，视情况而定）可选择以以下任意组合方式应用该等净收益：

（i）预付或偿还（w）以受该资产出售的资产或资产的留置权担保的债务、（x）非担保人的受限制附属公司的债务、（y）仓库债务或（z）母公司或任何担保人的其他无担保债务项下的债务；但在每种情况下，在母公司（或适用的受限制附属公司，视情况而定）根据（z）条偿还不构成票据债务的任何债务的范围内，发行人将根据第3.07条通过公开市场购买（前提是此类购买达到或超过其本金金额的100%）或提出要约（“资产出售要约”）（根据下文和第3.09条中就资产出售要约规定的程序）向所有持有人平等和按比例购买其票据，购买价格等于其本金金额的100%，加上如此购买的票据本金金额的应计和未支付利息至但不包括购买之日；

（ii）收购另一许可业务的全部或实质上全部资产或任何股本，倘在任何该等股本收购生效后，该许可业务是或成为母公司的受限制附属公司；或

（iii）收购或投资于许可业务中使用或有用的其他资产（包括但不限于抵押贷款、证券化资产、剩余权益、REO资产、抵押相关证券及衍生工具、其他抵押相关应收款、以及其他类似资产（或上述任何一项中的任何权益））；

前提是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，在该450天期限内订立的具有约束力的承诺，应被视为自该承诺之日起净收益的允许应用，只要母公司或该受限制的子公司本着善意的期望订立该承诺，即该净收益将在该承诺的180天内用于履行该承诺（“可接受的承诺”）；此外，前提是，如果任何可接受的承诺后来在应用该净收益之前因任何原因被取消或终止，那么，在（a）适用的资产出售日期后450天和（b）终止该可接受的承诺（除非在该日期之前就此订立另一可接受的承诺）之后，该等净收益将构成超额收益（定义见下文）。就母公司或发行人根据上文第（i）条以资产出售所得款项净额提出的任何资产出售要约而言，无论在该资产出售要约中实际投标和购买了多少票据，母公司或发行人均应被视为已将所有拟用于购买该资产出售要约中的票据的所得款项净额；但前提是母公司或发行人购买的

在该资产出售要约中有效投标且未有效撤回的票据的最高金额。如在任何该等资产出售要约中拟用于回购票据的任何所得款项净额在该等资产出售要约完成后仍然存在，则发行人可将该等所得款项净额用于本契约未另有禁止的任何目的。

在任何净收益的最终应用之前，母公司（或适用的受限制子公司，视情况而定）可以暂时减少仓库债务或以本契约不禁止的任何方式以其他方式投资净收益。

本第4.10（b）节上文规定的任何未在450天内应用或投资的资产出售净收益（通过任何可接受的承诺延长）将构成“超额收益”。当超额收益总额超过（i）7000万美元和（ii）母公司及其受限制子公司总资产的1.0%两者中的较大者时，母公司或发行人将在30天内向所有票据持有人（连同一份副本给受托人）提出资产出售要约，并且，如果并在任何Pari Passu债务条款要求的范围内，向此类Pari Passu债务的持有人提供与本契约中规定的条款类似的条款，内容涉及以出售资产的收益购买或赎回的要约，以购买可能从超额收益中购买的票据和此类Pari Passu债务的最高本金金额。任何资产出售要约中的要约价格将等于本金额的100%（或，在任何其他Pari Passu债务以显着的原始发行折扣提供的情况下，如果相关契约或管辖该Pari Passu债务的其他协议允许，则为其增值的100%）加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息，并将以现金支付。发行人或母公司可在被本契约要求提前就全部或部分可用净收益（“提前部分”）提出资产出售要约（“提前要约”），从而就资产出售的此类超额收益履行上述义务。如果在资产出售要约完成后仍有任何超额收益（或在提前要约完成后仍有任何提前部分），母公司或发行人可以将这些超额收益或超额提前部分用于本契约未另有禁止的任何目的。倘票据的本金总额，以及在任何Pari Passu债务条款所要求的范围内，向该资产出售要约投标的Pari Passu债务超过超额收益的金额，母公司或发行人将在切实可行的情况下（根据DTC程序）按比例或尽可能按比例确定将购买的票据及Pari Passu债务的金额，而受托人将按比例选择将购买的票据，以抽签方式或受托人认为公平及适当的方式；但如果票据为全球形式，则该等全球票据的权益将由DTC根据其适用程序选择购买。在每项资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零，但在提前要约的情况下，发行人或母公司在该提前要约中提出申请的净收益金额应在随后的超额收益计算中排除。此外，在任何提前要约完成或到期时，任何剩余净收益不应被视为超额收益，发行人可将该等净收益用于本契约未另有禁止的任何目的。

母公司或发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据资产出售要约或提前要约进行的每笔票据回购。凡任何证券法律或法规的规定与本义齿的资产出售条款相冲突，母公司或发行人将遵守适用的证券法律法规，且不会因此类遵守而被视为违反其在本义齿的资产出售条款下的义务。

第4.11节。对与关联公司交易的限制。

（a）母公司不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接与其任何关联公司或为其利益而与其任何关联公司进行任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（每项“关联交易”），涉及的总付款或其他对价超过500万美元，但以下情况除外：

（i）根据第4.11（c）条准许的关联交易；及

（ii）根据母公司或适用的受限制子公司的善意判断，关联交易的条款不低于当时在可比交易中在公平基础上从非母公司或此类受限制子公司的关联公司的人处可能合理获得的条款。

（b）涉及公平市场价值超过1500万美元的总付款或其他对价的所有关联交易（以及类似或共同计划的一部分的每一系列相关关联交易），应由母公司或此类受限制子公司（视情况而定）的董事会批准，该批准须由董事会决议证明，该董事会已确定此类交易符合第4.11（a）节的上述规定。

（c）第4.11（a）及4.11（b）条所列的限制不适用于：

（i）任何雇佣或谘询协议、雇员或董事福利计划、高级人员或董事薪酬或赔偿协议或任何由母公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立或经母公司董事会善意批准的任何类似安排，以及依据该等协议支付的款项，以及根据股票期权或股票所有权、奖金或福利计划向董事、雇员和顾问发行母公司的股权（不合格股本除外）；

（ii）母公司与其任何受限制附属公司之间或相互之间的交易，或该等受限制附属公司之间或相互之间的交易；

（iii）母公司或其一间受限制附属公司与母公司或其一间受限制附属公司在正常业务过程中作出投资的任何人士之间的交易，而该人士仅因该投资而为联属公司；

（iv）母公司或其受限制附属公司之一与母公司或其任何受限制附属公司作为合营伙伴持有权益的任何人之间的交易，而该人仅因该权益而为联属公司；

（v）自发行日期起生效的任何协议或安排，以及可能不时修订或替换的任何协议或安排，以及由此设想的任何交易或付款（包括依据经如此修订或替换的任何该等协议或安排），只要经如此修订或替换的任何该等协议或安排作为一个整体，对持有人而言并不比在发行日期生效的原始协议或安排（由父母善意决定）在实质上更不利；

（vi）任何人与该人的附属公司之间的协议，该协议在该人被母公司或受限制的附属公司收购或合并时存在，而该协议并非在考虑该收购或合并时订立；

（vii）本契约准许的受限制付款或准许投资（根据准许投资定义第（15）条除外）或向母公司作出的任何付款，而这些付款并非作为受限制付款，而是作为补偿代表母公司或其任何受限制子公司发生或支付的费用，并订立任何协议，据此向母公司作出任何该等受限制付款、准许投资或准许付款；

（viii）母公司向联属公司出售合资格股本及联属公司向母公司出资；

（ix）截至发行日期，母公司或其任何受限制附属公司存在或履行其在任何股东协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）的条款下的义务，以及其后可能订立的任何类似协议；但前提是，存在，或母公司或其任何受限制附属公司履行任何该等现有协议的任何未来修订或在发行日期后订立的任何类似协议项下的义务，仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言对票据持有人并无实质上更不利（由母公司善意决定）的情况下，本条款（ix）允许；

（x）母公司或母公司的任何受限制子公司（视情况而定）收到国家认可的投资银行、评估或会计师事务所认为该关联交易从财务角度而言对母公司或该受限制子公司是公平的交易；

（xi）发薪、差旅、搬迁和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预计最终将作为会计目的的费用处理且在符合行业惯例的正常业务过程中进行的事项；和

（xii）就发生任何许可的证券化债务向证券化实体转让或出售（x）证券化资产或相关资产，以及就发生许可的仓库债务向仓库融资实体转让或出售（y）资产。

第4.12节。对留置权的限制。母公司不会、也不会允许其任何受限制的子公司以其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致或承担或生效任何种类的留置权（许可留置权除外），以担保债务，除非根据本义齿和票据应付给持有人的所有款项与如此担保的债务在平等和可按比例的基础上（或在此之前由母公司选择）作担保，直至该债务不再由留置权（许可留置权除外）作担保。

第4.13节。[保留]。

第4.14节。控制权变更时要约回购。

（a）一旦发生控制权变更触发事件，每个票据持有人将有权（除非发行人已行使其权利，通过发送赎回通知而按第3.07节所述赎回所有票据）要求发行人根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格为现金，相当于其本金的101.0%（该价格，“控制权变更

购买价格"）加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括下文所述的适用的控制权变更支付日期（受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在该控制权变更支付日期或之前的任何利息支付日期到期的利息（该术语定义如下）。

（b）自控制权变更触发事件发生之日起30天内，发行人必须（除非发行人已按第3.07条所述行使其权利，通过发送赎回通知的方式赎回所有票据）以电子方式或以第一类邮件方式向每位票据持有人发送（或促使发送）一份通知（或，就全球形式的票据而言，根据DTC的适用程序（如有）发送该通知），并将该通知连同一份副本发送给受托人，控制权变更要约的条款应以该通知为准。该通知应说明：

（i）控制权要约的变更正依据本条第4.14条作出，而所有有效投标且未撤回的票据将获接受付款；

（ii）控制权购买价格及购买日期的变更，必须是自该通知邮寄（或以其他方式传送）之日起不早于10日或不迟于60日的营业日，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）；

（iii）任何未投标的票据将继续产生利息；

（iv）任何根据控制权变更要约接受付款的票据，须于控制权变更支付日及之后停止计息（除非发行人未能支付票据的该等控制权变更购买价格），而持有人的唯一剩余权利将是在向付款代理人交出适用票据时收取控制权变更购买价格的付款；

（v）选择依据控制权变更要约购买票据的一部分的持有人，只可选择以面值$ 1,000及超过$ 1,000的整数倍购买该等票据，但任何该等票据的剩余本金须为$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍；

（vi）如持有人选择根据控制权变更要约购买票据，则须将该票据交还予该人，并按该通知所指明的地址（或如属全球票据，则须根据适用程序（如有的话）交还该票据及提供该表格所规定的资料，该票据的背面已妥为填妥的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，of DTC）于控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前公告；

（vii）如发行人不迟于控制权变更支付日之前的第三个营业日的营业时间结束时收到载明该持有人名称的传真或电子传送或信函、该持有人交付购买的票据本金金额，以及该持有人正在撤回其购买该等票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；

（viii）如任何票据仅部分购买，则将发行本金相等于已交还票据的未购买部分的新票据；及

（ix）由发行人决定的与本条4.14一致的任何持有人必须遵守的任何其他指示。

（c）在票据控制权支付日或之前，发行人将在合法范围内：

（i）接纳根据根据本条第4.14条（b）（iv）项根据控制权要约的变更而有效提交而并非撤回的所有票据或票据的部分以供支付；

（ii）向付款代理人存入相当于就如此呈交而未撤回的所有票据或其部分到期付款的款额；

（iii）将如此接受付款的票据交付或安排交付予受托人注销；及

（iv）向受托人交付一份高级人员证明书，述明该等票据或其部分已获发行人按照本指引的适用条文接受支付。

（d）发行人、发行人为该控制权变更要约指定的存托人（如有的话）或付款代理人（视情况而定）应迅速向每个投标持有人邮寄或交付（或，就全球票据而言，按照存托人的适用程序（如有的话）交付）相当于该持有人有效投标且未被发行人撤回并接受购买的票据的控制权变更购买价格的金额。此外，发行人应迅速发行新的票据，而受托人应发行人的书面请求，认证并邮寄或交付（包括通过记账式转让）该新票据给该持有人，其本金金额等于接受付款的票据的任何未购买部分（据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人认证并邮寄或交付任何此类新票据将不需要任何高级职员证书或律师意见）。任何未被如此接受的票据，应由发行人或受托人及时邮寄或交付（包括以记账式转账方式）给其持有人。

（e）有效提交且未根据控制权变更要约撤回的票据（或其部分）的利息将在适用的控制权变更支付日及之后停止累积（除非发行人拖欠票据的控制权变更购买价格的支付）。

（f）如控制权变更支付日是在记录日期或之后，以及在票据的相关利息支付日或之前，则票据至控制权变更支付日（但不包括）的任何应计未付利息将在适用记录日期营业时间结束时支付给适用票据登记在其名下的人。

（g）如（i）第三方按照适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未根据该控制权变更要约撤回的所有票据，或（ii）与任何控制权变更触发事件有关或正在考虑任何控制权变更触发事件，则发行人将无须在控制权变更要约发生时对票据作出控制权变更要约，发行人（或任何发行人的任何关联公司）已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更购买价格的现金价格有效投标的任何及所有票据，并已购买根据替代要约条款适当投标的所有票据。

（h）尽管本契约中有任何相反的规定，控制权变更要约或替代要约可在控制权变更之前作出，或以发生该控制权变更为条件，但有关该控制权变更的最终协议在作出控制权变更要约或替代要约时已生效。

（i）发行人将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据《交易法》订立的任何其他证券法律法规，但以这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据的范围为限。任何证券法律、法规与本第4.14条相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规的规定，不得因此被视为违反了本第4.14条规定的义务。尽管有上述规定，发行人可以依赖SEC发出的任何不采取行动的信函，表明SEC的工作人员不会建议在要约收购满足某些条件的情况下采取强制行动。本款也适用于第三方提出的控制权变更要约。

（j）（i）本契约中有关发行人因控制权触发事件的变更而提出回购票据的要约的义务的规定（包括与之相关的相应定义）以及任何此类要约的条款，在符合本契约第9条所述限制的情况下，经未偿票据本金总额多数持有人的书面同意，可予以放弃或修改。（ii）控制权要约或替代要约的变更，可在就修订、补充或放弃义齿、票据和/或票据担保征求同意的同时作出，只要持有人投标票据不以该持有人交付同意为条件。（iii）此外，发行人或正在作出控制权变更要约或替代要约的任何第三方，可在适用法律的规限下，增加或减少在该要约中向其他持有人提供的价格（或拒绝支付任何提前投标或类似溢价），在任何时候由其全权酌情决定向持有人提供，只要在控制权变更要约的情况下，适用的控制权变更购买价格至少等于被回购票据本金总额的101.0%，加上应计未付利息。

第4.15节。受限制子公司发行票据担保的限制。如果母公司或母公司的任何受限制子公司收购或组建不属于被排除子公司的受限制子公司，或任何被排除子公司不再符合其定义，则在该受限制子公司被收购或组建或该被排除子公司不再构成被排除子公司之日起30日内，母公司将促使该受限制子公司与任何其他担保人共同或分别为票据提供全额无条件担保，并执行本契约的补充，载列该票据担保（连同律师关于该票据担保的可执行性的意见），并采取本契约要求的所有行动。

尽管有上述规定，对于属于受监管实体的任何受限制子公司，应允许该受限制子公司提供符合任何适用的代理要求的票据担保，包括但不限于最低净值或资本要求。

第4.16节。售后回租交易的限制。母公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司进行任何售后回租交易；但在以下情况下，母公司及母公司任何受限制附属公司可进行售后回租交易：

（a）母公司或此类受限制的子公司（如适用）本可根据第4.09节承担与此类售后回租交易相关的应占债务金额相等的债务；

（b）该售后回租交易的代价至少等于该售后回租交易标的物业的公平市场价值；及

（c）该售后回租交易中的资产转让是由母公司或该受限制子公司（如适用）根据第4.10条适用该交易的收益所允许的。

第4.17节。指定不受限制及受限制的附属公司。

（a）母公司董事会可指定母公司的任何受限制子公司（发行人除外）为非受限制子公司，前提是该指定不会导致违约或违约事件。如果母公司的受限制子公司被指定为非受限制子公司，则母公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为（i）截至指定时作出的投资，并将减少根据第4.07节的契约或（ii）根据母公司确定的“许可投资”定义的一个或多个条款可用于限制性付款的金额。只有在当时允许投资且受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才允许进行此类指定。

（b）任何将母公司的附属公司指定为非受限制附属公司，将向受托人提交一份经核证的母公司董事会决议的副本，以使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述条件并获第4.07条许可的高级职员证书，作为向受托人证明。母公司董事会可随时指定任何非受限制附属公司为母公司的受限制附属公司；但该指定将被视为母公司的受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且该指定仅在

（1）该等债项根据第4.09条及第4.12条获准许，在每宗个案中，均按备考基准计算，犹如该等指定发生在作出该等指定的四个季度参考期开始时一样；及

（2）不会发生任何违约或违约事件，并且在该指定后仍在继续。

第4.18节。盟约中止。在票据被评为投资级且未发生违约或违约事件并随后持续的任何时期内，母公司及其受限制子公司将不受第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.15条以及第5.01（a）（iv）和5.01（c）（iv）条（统称“暂停契约”）的约束。如果母公司及其受限制子公司因前一句话而在任何一段时间内（“暂停期间”）不受暂停的盟约约束，随后至少有两家评级机构（如适用）撤销其评级或下调授予票据的评级，从而使票据不被评为投资级（“恢复日期”），则母公司及其受限制子公司此后将再次受暂停的盟约约束，据了解，停牌期间母公司或其任何受限制子公司未采取（或遗漏）任何行动

期间应构成违约或暂停契约项下的违约事件。此外，在撤销日期后，（a）有关受限制付款的计算将按照第4.07条的条款进行，犹如该契诺在暂停期间之前和整个期间已经生效一样，因此，在暂停期间作出的受限制付款将减少根据第4.07条第一款可作为受限制付款作出的金额，（b）就第4.08条而言，在撤销日期，任何经双方同意的第4.08（a）（i）条所指明类型的产权负担或限制，（a）（ii）或（a）（iii）在暂停期内订立的交易将被当作在发放日已生效，因此根据第4.08（b）（vi）、（c）条为第4.11条的目的，在撤销日，未动用的超额收益金额将被重置为零，而（d）为第4.11条的目的，在撤销日后根据与或为其利益而订立的合同、协议、贷款、垫款或担保而订立的任何关联交易（定义见下文），就第4.11（c）（v）条而言，在暂停期间订立的任何母公司的附属公司将被视为自本契约的发出日期起已生效。

在停牌期内，母公司不得指定其任何子公司为非限制性子公司。发行人将就任何暂停期或恢复日期的开始向受托人提供及时的书面通知。受托人没有义务监测票据的评级，如果票据达到投资级别评级，也没有义务告知持有人。

第4.19节。有限条件交易。就任何有限条件交易而言，尽管本契约中有任何相反的规定：

（a）在本契约的条款要求（a）遵守财务比率或测试（包括但不限于任何非证券化债务与权益比率测试或任何非证券化优先偿债覆盖率测试或任何未设押资产比率测试，如第4.09节所述）的范围内，和/或以总资产百分比表示的任何篮子，（b）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件），（c）遵守或确定根据，任何篮子（包括上述任何一项中使用的任何类别（或子类别）或项目或任何适用的定义术语，包括任何以总资产百分比计量的）或（d）遵守或满足任何其他条件或要求，在每种情况下，与任何有限条件交易（或与任何有限条件交易有关的任何行动和交易（包括产生任何债务））以及与之相关的任何行动或交易有关，发行人可在就该等有限条件交易订立最终协议或意向书的日期（“LCT测试日期”）（或如适用，有关债务或宣派股息或其他分派的不可撤销通知（可能是有条件的或可延期的）的交付日期），确定上述（a）至（d）款所述的相关条件或要求（“LCT要求”）是否得到满足或遵守。

（b）如果在有限条件交易（任何相关行动和交易，包括产生任何债务及其收益的使用）和任何相关的备考调整在备考基础上生效后，母公司或其任何子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照任何适用的LCT要求采取此类行动或完成此类有限条件交易（以及所有相关行动和交易），所有适用的LCT要求均应被视为已在所有目的上得到遵守（或满足），母公司及其任何子公司可在LCT测试日期之后的任何时间完成此类有限条件交易并采取或完成所有相关行动和交易，无论截至LCT测试日期确定或测试的任何LCT要求是否会在该LCT测试日期之后的任何时间因任何原因（包括由于任何事件、事实或情况的发生或存在）而未能得到遵守或满足，且任何违约或违约事件均不应被视为因完成该有限条件交易并采取或完成所有相关行动和交易而发生。

（c）如有适用的季度或年度内部财务报表（由母公司善意确定）（i）母公司可全权酌情选择根据此类财务报表重新确定遵守或满足所有适用的LCT要求，在这种情况下，此后重新确定的日期应被视为此类比率、测试或篮子的适用LCT测试日期，以及（ii）除前述第（i）款所设想的情况外，遵守此类比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在适用的LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。

（d）在计算任何比率、测试、篮子、上限或门槛下与该等有限条件交易无关的任何行动或交易（包括任何其他有限条件交易及相关行动和交易）在相关LCT测试日期之后以及在该等有限条件交易完成之日或最终协议、赎回、购买或偿还通知或该等有限条件交易的声明终止、到期、通过或被撤销之日（如适用）之前的可用性时，未完成该等有限条件交易，任何此类比率、测试、篮子、上限或阈值应予以确定或测试，从而对此类有限条件交易（以及相关行动和交易）产生形式上的影响。

第五条

继任者

第5.01节。合并、合并或出售全部或基本全部资产。

（a）母公司或发行人均不会在单一交易或一系列相关交易中，与任何人合并或合并或并入任何人，或向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在合并基础上确定的全部或基本全部财产和资产，除非：

（i）母公司或发行人应是此类合并或合并中的存续人，或由此类合并或合并形成的存续人（如不是母公司或发行人，如适用）或向其作出此类出售、转让、转让、租赁、转让或处分的存续人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体；

（ii）存续人（如不是母公司或发行人（如适用））通过受托人满意的格式的补充契约，明确假定由该存续人签立并交付给受托人，（x）就发行人而言，所有票据的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付，以及该发行人将履行或遵守的票据和本契约中的每一项契诺的履行，以及（y）就母公司而言，母公司在其票据担保项下的所有义务（如适用）的适当和准时履行和遵守，以及该发行人应由母公司或发行人（如适用）履行或遵守的票据和本契约中的每一项契诺的适当和准时履行和遵守；

（iii）在紧接以备考方式使该等交易或系列交易生效之前及之后（及就本条第（iii）款及下文第（iv）款而言，将任何因该等交易或系列交易而成为或预期将成为该存续人或任何受限制附属公司的责任的债务视为该存续人或该受限制附属公司在该等交易或系列交易发生时已招致），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iv）紧随该等交易或系列交易在备考基础上生效后（包括给予所招致的任何债务及已取得的债务的备考效力，以及母公司、发行人或存续人（视属何情况而定）或其各自的任何附属公司就该等交易作出的任何偿还、回购、撤销、赎回或以其他方式解除债务）：（x）非证券化债务权益比率将等于或低于紧接该等交易前的该非证券化债务权益比率，（y）非证券化优先覆盖率（如适用）将等于或高于紧接该等交易前的该等非证券化优先覆盖率（按备考基准厘定），犹如任何该等债务已招致，而所得款项的运用已于适用的测试期间开始时发生，及（z）未设押资产比率将等于或高于该等交易前的该等未设押资产比率；及

（v）母公司或发行人（如适用）须以受托人合理满意的格式，向受托人交付或安排交付高级职员证书及大律师意见（该意见可能受惯常假设、限制及例外情况所规限），每项意见均须述明该等交易或一系列交易及有关的适用补充契约（如有的话）符合本契诺，且本条文就该等交易或一系列交易订定的所有先决条件已获满足。

（b）母公司和发行人均不得与另一方合并或合并，除非存续人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体，且每一附属担保人根据发行人与票据有关的义务的本契约中规定的条款提供担保。

（c）母公司不得允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并（全资受限制附属公司与母公司、发行人或该附属担保人合并或合并除外）或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在任何一项交易或系列交易中的全部或基本全部财产和资产，除非：

（i）由该合并或合并所组成的存续人（如该附属担保人除外），或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或处分的存续人，须为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或紧接该交易完成前该附属担保人所在的司法管辖区而组织和有效存在的实体；

（ii）存续人（如不是该附属担保人）通过受托人满意的形式的补充契约，明确承担由该存续人签立并交付给受托人的该附属担保人在其票据担保项下的所有义务的适当和准时履行及遵守；

（iii）在紧接以备考方式使该等交易或系列交易生效之前及之后（及就本条第（iii）款及下文第（iv）款而言，将任何因该等交易或系列交易而成为或预期将成为该存续人、母公司或任何受限制附属公司的义务的债务视为该存续人、母公司或该受限制附属公司在该等交易或系列交易发生时已招致的债务），不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（v）母公司须以受托人合理满意的格式向受托人交付或安排交付高级人员证明书及大律师意见（该意见可能受惯常假设、限制及例外情况规限），每一项均须述明该等交易或系列交易及该等票据保证（如有的话）均符合本契诺，且本条文就该等交易或系列交易订定的所有先决条件已获满足。

（d）如果母公司或发行人（如适用）已遵守第4.10条，则本款前述规定不适用于构成资产出售的任何交易或系列交易。

（e）就第5.01（a）条而言，在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置母公司一个或多个子公司的全部或基本全部财产和资产，其股本构成母公司合并基础上的全部或基本全部财产和资产，应被视为转让母公司及其子公司的全部或基本全部财产和资产。

（f）本契约中任何提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立或由其分立，或资产分配给有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产（或此类分立或分配的解除），犹如它是合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）给单独的人、由单独的人或与单独的人。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本契约下的单独的人（作为子公司、非限制性子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人或实体）。

（g）尽管有上述规定，第5.01条不适用于：

（i）为本契约的目的而出售、租赁或以其他方式处置母公司的几乎所有资产，前提是母公司保留的资产的公平市场价值超过所有未偿还票据的本金总额的100%，以及母公司就该等资产而言与票据具有同等地位或优先于票据的任何其他未偿债务。本款无意限制母公司出售、租赁或以其他方式处置少于其几乎全部资产；

（ii）为清楚起见，理解及同意根据本条第5.01条提述抵押贷款、抵押贷款组合、垫款、抵押相关证券、证券化资产或REO资产的销售、转让、转让、租赁、转易或其他处分，或在正常业务过程中或与以往惯例一致的其他证券或资产，应包括但不限于抵押贷款、抵押贷款组合、垫款、抵押相关证券、证券化资产的任何销售、转让、转让、租赁、转易或其他处分，或向任何证券化实体作出的其他证券或资产（1），其目的是使此类证券化实体能够将如此出售、转让、转让、租赁、转让或处置的资产证券化，或使此类证券化实体能够发行由此类资产担保的无追索权债务，以及（2）母公司善意地确定（i）在正常业务过程中或（ii）与母公司或其任何子公司的过去惯例一致或反映业务中的习惯或公认惯例，母公司或其任何子公司经营或合理预期经营的行业或市场，或反映上述任何一项的合理延伸、演变或发展（包括但不限于通过新的交易或结构），因此，就本条第5.01款其他款而言，上述任何一项均不构成在合并基础上或以其他方式出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置母公司及其子公司的全部或基本全部财产和资产；或

（iii）任何符合本指引第4.10条的规定资产出售。

（h）本契约中任何提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或由其分立，或资产分配给有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列（或此类分立或分配的解除），如同是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让，或类似术语（如适用）给单独的人、由单独的人或与单独的人。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本契约项下的一个单独的人（作为子公司、非限制性子公司、合资企业或任何其他类似条款的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该个人或实体）。

第5.02节。存续实体取代（a）。存续人应继承、取代并可行使母公司或发行人（如适用）在本契约下（或附属担保人在其票据担保下（视情况而定）的所有权利和权力，在出售、转让、转让、转让或以其他方式处分母公司或发行人（或附属担保人，如适用）的全部资产或实际上作为一个整体、母公司或发行人（或附属担保人）（如适用）的情况下，将自动解除并解除其在本契约和票据下的义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。此处所用的“违约事件”是指下列事件中的任何一项（无论该违约事件的原因是什么，以及它是自愿的还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）当任何票据到期应付且违约持续30天时，未能支付该票据的利息；

（ii）未能支付任何票据的本金（或溢价，如有的话），当该等本金（或溢价，如有的话）到期应付时、到期时、赎回时或其他情况下；

（iii）母公司或其任何受限制附属公司未能遵守本指引第4.14条或第5.01条所述的条文；

（iv）在遵守或履行本契约所载的任何其他契诺或协议方面的违约，而该违约在发行人或母公司收到受托人或根据本契约发行的所有票据的当时未偿还本金至少25.0%的持有人发出的指明违约（并要求补救该违约）的书面通知后的60天内（如属第4.03条，则为180天）持续；

（v）未能在最终到期时（使任何适用的宽限期及其任何延期生效）支付母公司或母公司任何受限制附属公司的任何债务（证券化债务和无追索权债务除外）的本金，或由于根据该等债务的违约事件而加速任何该等债务的最后陈述到期，如果该等债务的本金总额，连同因未能在最终到期时支付本金或已加速支付的任何其他该等债务的本金，在任何时候至少汇总5000万美元或总资产的0.7%中的较大者；但就任何一系列可转换或可交换证券而言（x）其持有人将此类证券转换或交换为股本股份、现金或现金与股本股份的组合，（y）此类证券持有人转换或交换为股本股份的权利，现金或现金与股本股份的组合，以及（z）该等证券的持有人要求母公司或母公司的任何受限制子公司以现金回购该等证券的权利本身不构成本（v）条下的违约事件；

（vi）一项或多项判决，总额至少超过5000万美元或总资产的0.7%（以较高者为准），须已针对作为重要附属公司的母公司或母公司的任何受限制附属公司（或一组受限制附属公司，合在一起（截至母公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表），将构成重要附属公司）作出，且该等判决在该等判决或判决成为最终判决且不可上诉后的60天内仍未解除、未支付或未中止（任何判决除外，且仅限于有偿付能力且无关联关系的保险公司已书面确认承保该等判决）；

（vii）根据或在任何破产法的含义范围内，母公司、发行人或作为重要子公司的任何母公司受限制子公司（或合计（截至最近一期经审计的母公司及其受限制子公司的合并财务报表）将构成重要子公司的一组受限制子公司）：

（a）启动程序以裁定破产或资不抵债；

（b）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出根据适用的破产法寻求重组或救济的呈请或答复或同意；

（c）同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；或

（e）一般未按到期偿付其债务；

（viii）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）针对母公司、发行人或作为重要附属公司的母公司的任何受限制附属公司或母公司的任何一组受限制附属公司，而这些附属公司合在一起（截至母公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成一家重要附属公司的救济，在该程序中，母公司、发行人、任何该等受限制附属公司或任何该等受限制附属公司将被裁定破产或资不抵债；

（b）委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或母公司、发行人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司或母公司的任何受限制附属公司集团的其他类似官员，这些附属公司合在一起（截至最近一次母公司及其受限制附属公司的经审核综合财务报表）将构成重要附属公司，或就母公司、发行人、任何该等受限制附属公司或任何该等受限制附属公司集团的全部或实质上全部财产；或

（c）命令清算母公司、发行人或作为重要附属公司的母公司任何受限制附属公司或合并（截至最近一期经审核的母公司及其受限制附属公司综合财务报表）将构成重要附属公司的母公司任何受限制附属公司集团；

而该命令或法令在连续60天内仍未停止及有效；或

（ix）母公司或作为母公司重要附属公司的任何附属公司担保人（或合并（截至最近一期经审核的母公司及其受限制子公司的综合财务报表）将构成重要附属公司的一组附属公司担保人）的票据担保，因任何理由而停止完全有效或被宣布为无效或发行人、母公司或作为母公司重要附属公司的任何附属公司担保人的任何负责人员（或附属公司担保人的一组，合并计算（截至母公司及其受限制子公司最近一期经审计的综合财务报表），将构成重要子公司）（视情况而定），否认其根据票据担保承担任何进一步责任或发出通知，但由于终止本契约或在附属公司担保人提供票据担保的情况下，根据本契约解除任何该等票据担保的原因除外。

如因第6.01节第（v）款所述违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速《说明》，如果根据第6.01（v）节触发该违约事件的违约应由母公司或母公司适用的受限制子公司补救或纠正，或由相关债务持有人在就其宣布加速后30天内放弃，且如果（1）票据加速的废止不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）除未支付本金、溢价（如有）外的所有现有违约事件，则票据加速声明应自动作废，或仅因票据加速到期而到期的票据利息，已被治愈或豁免。

第6.02节。加速。

（a）如违约事件（第6.01条第（vii）条就母公司或发行人指明的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人或根据本契约发行的当时未偿还票据本金至少25.0%的持有人可宣布本金、溢价（如有的话），以及根据本契约发行的所有票据的应计及未付利息将通过向发行人和受托人发出书面通知，指明各自的违约事件，并指明其为“加速通知”而到期应付，票据应立即到期应付。

（b）如第6.01条第（vii）款或第（viii）款所指明的与母公司或发行人有关的违约事件发生并仍在继续，则根据本契约发行的所有当时未偿还票据的所有未付本金、溢价（如有的话）或应计及未付利息，须依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

（c）在就第6.02（a）或6.02（b）条所述票据作出加速申报后的任何时间，根据本契约发行的所有票据的本金多数持有人可撤销及取消该申报及其后果：

（i）如撤销不会与任何判决或判令相抵触；

（ii）除未支付仅因加速而到期的本金或利息外，所有现有的违约事件均已得到纠正或豁免；

（iii）在该等利息的支付合法的范围内，已支付逾期分期利息和逾期本金的利息，而该等利息和逾期本金并非因该加速声明而到期；

（iv）如发行人已向受托人（包括其代理人及大律师）支付其合理补偿，并向受托人偿付其开支、付款及垫款；及

（v）如发生第6.01条第（vii）或（viii）款所述类型的违约事件的纠正或放弃，则受托人须已收到高级人员证明书及大律师的意见，证明该违约事件已被纠正或放弃。

此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第6.03节。其他补救办法。

（a）如违约事件发生且仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）及利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何条文的履行。

（b）即使受托人并无管有任何票据或并无在法律程序中出示其中任何票据，受托人仍可维持法律程序。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节。对过去违约的豁免。根据本契约发行的当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可藉向受托人发出的书面通知，代表所有票据的持有人，免除本契约下的任何现有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但非同意持有人所持有的任何票据的本金、溢价（如有）或利息（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关）的持续违约除外；但在符合第6.02条的规定下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件须当作已就本契约的每项目的予以纠正，但该等放弃不影响任何其后的或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。多数人控制。在符合本契约的所有规定和适用法律的规定下，当时未偿还票据本金多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或受托人认定不当损害任何其他票据持有人的权利的任何指示（但前提是，受托人不承担确定任何指示是否不当损害任何其他票据持有人的权利）或将涉及受托人个人责任的肯定义务。

第6.06节。票据持有人收取货款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与资产出售要约或控制权变更要约有关的日期）或之后收取票据本金、溢价（如有）或利息的付款，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的合同权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.07节。受托人的催收诉讼。如第6.01（i）或（ii）条所指明的违约事件发生且仍在继续，则授权受托人以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）或未付利息以及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息和足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款，向发行人收回判决。

第6.08节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的原有地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.09节。权利和救济累计。除第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗的票据另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.10节。延迟或遗漏不放弃。受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第6款或法律赋予受托人或持有人的每项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.11节。受托人可提出索赔证明。受托人获授权提交可能需要或可取的索赔证明及其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人，包括任何担保人）有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和票据持有人，其债权人或其财产，并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并收取、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付其应付的任何金额，以获得合理且有文件证明的赔偿，受托人、其代理人和大律师的开支、付款和垫款，以及根据第7.06条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.06条在任何该等法律程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以持有人在该法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.12节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.12条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据第6.06条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金超过10.0%的诉讼。

第6.13节。受托人可在不管有票据的情况下强制执行债权。本契约项下的所有诉讼权利及申索，任何票据可由受托人在与其有关的任何法律程序中，在不管有任何票据或出示该票据的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何追偿或判决，在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，须为已就该等判决获追讨的票据的每名持有人的应课税利益。

第6.14节。诉讼限制。除第6.06条另有规定外，任何持有人均不得就本契约、任何票据寻求任何补救，除非：

（a）该持有人先前已向受托人发出有关违约事件仍在继续的通知；

（b）持有根据本契约发行的所有票据当时未偿还本金至少25.0%的持有人已要求受托人寻求补救；

（c）持有人已就任何损失、赔偿责任或费用提出并应要求向受托人提供其满意的担保或赔偿；

（d）受托人在收到该等要求及提出担保或弥偿后60天内，并无遵从该等要求；及

（e）持有未偿还票据总额本金多数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与此种请求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害另一票据持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.15节。优先事项。受托人或者任何代理人依据本条第六款收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付款项或者财产：

（a）首先，向受托人、各代理人、其代理人和律师支付根据本契约到期的款项，包括支付受托人或该代理人所招致的所有费用、开支和负债，以及所有垫款，以及催收的成本和开支；

（b）第二，根据票据到期应付的本金、溢价（如有的话）或利息，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有的话）或利息的金额，向票据持有人支付本金、溢价（如有的话）或按比例支付的利息，不享有任何种类的优先权或优先权；和

（c）第三，向发行人或有管辖权的法院应指示的一方，如适用，包括任何担保人。

受托人可就依据本条第6.15条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人员实际知悉或已收到第7.02（g）条所规定的有关违约事件的书面通知，则受托人须行使本指引赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责须完全由本指引的明文规定所厘定，而受托人只须履行本指引具体载明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本指引中针对受托人；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，如本指引的任何条文特别规定须向受托人提供任何该等证明或意见，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本指引的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为而免除责任，但以下情形除外：

（i）本段并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）受托人无须就负责人员善意作出的任何判决错误负上法律责任，除非在主管司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及

（iii）受托人无须就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人没有义务应票据任何持有人的请求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、法律责任或费用提出并在请求时向受托人提供受托人满意的弥偿或担保。

（f）除受托人与发行人书面协议外，受托人对其收到的任何款项不承担利息或投资收益的责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

第7.02节。受托人的权利。

（a）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、判决、债券、债权证、票据或其认为真实并已由适当人士签署或出示的其他债务证据或其他纸张或文件而作出行动或不采取行动，并在作出行动或不采取行动时受到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（b）在受托人作为或不作为前，可要求发行人的高级人员证明书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及免于承担法律责任的保护。

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的高级人员签署，即为足够。

（f）如受托人有合理理由相信不能向其保证偿付其对该风险或法律责任感到满意的该等资金或弥偿，则本契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担其自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的法律责任。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知引用了票据和本义齿并声明其为“违约事件通知”，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其身份担任的受托人，以及每一代理人、托管人和根据本协议受雇行事的其他人，并由其强制执行。

（j）[保留]。

（k）受托人可要求发证人及任何担保人交付载明在该等时间获授权依据本指引采取特定行动的个人姓名及/或高级人员职衔（附有样本签名）的高级人员证书，该高级人员证书可由先前交付的任何该等证书中指明为如此授权且不被取代的任何人签署。

（l）受托人根据本契约采取某些行动的允许权，不得解释为一项责任。

（m）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（n）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供并在提出请求时提供了受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其根据该请求或指示可能招致的费用、开支及法律责任。

（o）受托人无须对其根据不少于票据本金多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使本指引所授予的任何权力。

（p）受托人依据本指引善意采取或不采取的任何行动，如在提出该要求或给予该授权或同意时是任何票据的持有人的任何人的请求或授权或同意，则该等行动对未来的票据持有人及为交换或代替该等票据而签立和交付的票据具有决定性和约束力。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突（如《信托契约法》所定义），则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受第7.09条规限。

第7.04节。受托人的免责声明。受托人不得对本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得对发行人使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人使用或应用所收到的任何款项负责，除就受托人而言，受托人的认证证书外，它不对本文中的任何陈述或陈述或票据中的任何陈述或与票据销售有关的任何其他文件或依据本契约的任何其他文件负责。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认发行人、任何担保人或任何其他人遵守本文所述契约的情况或与根据本契约提交的任何报告或其他文件有关的情况。

第7.05节。违约通知。违约事件发生且仍在继续，且受托人负责人员实际知悉的，受托人应在其实际知悉后90天内向票据持有人发送违约事件通知。除与任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付有关的违约事件外，受托人可向持有人扣留任何持续违约事件的通知，但如且只要负责人员善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益。除非受托人的负责人员实际知悉任何违约事件，或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何属于此类违约事件的书面通知、引用注释、引用本义齿并表明其为“违约事件通知”，否则不得视为受托人知悉任何违约事件。

第7.06节。赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付各方不时书面约定的对其接受本契约和本契约项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，对其适当发生或作出的一切有文件证明的付款、垫款和费用，经请求应及时向受托人偿还。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理费用、支出和合理开支。

发行人和担保人应共同和个别地赔偿受托人及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、任何前任受托人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因接受或管理本信托并履行其在本协议项下的职责而招致的任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用（包括合理和有文件证明的律师费和费用），并使受托人免受损害（包括对发行人或任何担保人执行本契约的成本和费用（包括本第7.06条），或针对任何持有人、发行人、任何担保人或任何其他人提出的任何索赔或与接受、行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的责任为自己辩护。受托人对其可能要求赔偿的任何第三方索赔，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人对索赔进行抗辩，受托人可以有单独的律师，由发行人支付该律师的费用和开支。发行人无须就受托人因（如适用）自身的故意不当行为或重大过失（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的命令中确定）而招致的任何损失、责任或费用而偿付任何费用或作出赔偿。

尽管有第4.12条的规定，为保证发行人和担保人在本条第7.06条中的付款义务，受托人应对受托人从发行人或任何担保人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但为支付特定票据的本金和利息而以信托方式持有的除外。该留置权应在满足和解除本契约后继续有效。

当受托人在第6.01（vii）或（viii）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。

发行人根据本条第7.06款所承担的义务，应在本契约的清偿和解除、票据义务的全额支付或受托人的较早辞职或免职后继续有效。

第7.07节。更换受托人。受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.07条所规定的委任后才生效。受托人可以随时书面辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可在该等移除生效日期前不少于30日以书面通知受托人及发行人的方式解除受托人。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（a）受托人未能遵守本契约第7.09条或《信托契约法》第310（a）条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（费用由发行人承担）、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人在已成为持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，未能遵守第7.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销该受托人及委任继任受托人。

继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，且须遵守第7.06条规定的留置权。尽管根据本条第7.07款更换了受托人，但发行人根据第7.06条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.08节。合并等方式的继任受托人如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为、出售或转让给另一实体，则无任何进一步行为的继承实体即为继任受托人，并将拥有并继承作为其前身的权利、权力、义务、豁免和特权。

第7.09节。资格；取消资格。在任何时候，本协议下的受托人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，并根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为50,000，000美元。受托人受《信托契约法》第310（b）条的约束。

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节。实施法定撤销或盟约撤销的选择权。发行人可在符合本条第8条规定的下述条件时，根据其选择并在任何时候选择将第8.02条或第8.03条适用于所有未偿票据。

第8.02节。法定撤销和解除。在发行人根据适用于本第8.02条的选择权第8.01条行使时，发行人和担保人在满足第8.04条规定的条件的前提下，应被视为已解除其在下述条件满足之日就所有未偿还票据和任何票据担保所承担的义务（“法律失效”）。为此目的，法定撤销是指发行人

应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就第8.05条和下文（a）和（b）中提及的本义齿的其他章节而言，该等债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据和本义齿下的所有其他义务，包括担保人的义务（并且受托人应根据发行人的请求和费用，执行发行人合理要求并承认的此类文书），但以下规定除外，这些规定在本协议另有规定终止或解除之前应继续有效：

（a）持有人在票据的本金、溢价（如有的话）及利息方面收取付款的权利，而该等付款是完全由第8.04条所提述的依据本契约设立的信托到期的；

（b）发行人与票据有关的义务，涉及发行临时票据、登记票据、被毁损、毁损、遗失或被盗的票据以及维持一个办事处或机构以支付本义齿第2条下的付款以及以信托方式持有的担保付款的款项；

（c）受托人的权利、权力、信托、职责、赔偿及豁免以及发行人及担保人与此有关的义务；及

（d）本条第8.02条。

在遵守本条第8款的前提下，发行人可以行使本条第8.02款规定的选择权，尽管已根据第8.03款事先行使了选择权。

第8.03节。盟约违约。在发行人根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，发行人和担保人应在满足第8.04条规定的条件的情况下，解除其根据第4.03、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.14、4.15、4.16、4.17条和第5.01（a）（iv）条和第5.01（c）（iv）条所载的契诺就第8.04条规定的条件满足之日及之后的未偿还票据承担的义务（“契约失效”），此后票据应被视为就任何指示、放弃的目的而言不“未偿还”，持有人就该等契诺作出的同意或声明或作为（以及其中任何一项的后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解，即此类票据在会计目的上不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所列的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何法律责任，而该等不遵守不构成第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。此外，在发行人根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，在满足第8.04条规定的条件的情况下，第6.01（iii）条（仅涉及因《盟约》失效而解除的盟约）、第6.01（iv）条（仅涉及因《盟约》失效而解除的盟约）、第6.01（v）条、第6.01（vi）条、第6.01（vii）条（仅针对作为重要附属公司的母公司的任何受限制附属公司（发行人除外）或母公司的任何一组受限制附属公司，合计（截至最近一期经审计的母公司及其受限制子公司合并财务报表），将构成重大子公司）、6.01（viii）（仅就作为重大子公司的母公司（发行人除外）的任何受限制子公司或母公司的任何一组受限制子公司合并（截至最近一期经审计的母公司及其受限制子公司合并财务报表）将构成重大子公司）和6.01（ix）不构成违约事件。

第8.04节。法律或盟约撤销的条件。以下是对未付票据适用第8.02条或第8.03条的条件：

为就票据行使法律上的失责或契约上的失责：

（a）发行人必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回政府证券或其组合，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在所述的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付票据的本金、溢价（如有）和利息的金额，及根据本契约所欠的任何其他款项（在选择行使法定失效或契约失效之前的可选赎回日期的情况下，发行人已向受托人交付不可撤销的通知，以在该赎回日期赎回所有未偿还的票据）；

（b）在法律失效的情况下，发行人应已向受托人交付一份来自美国律师的律师意见，其中确认，在遵守惯例假设和排除的情况下：

（i）发行人已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定；或

（ii）自本契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变更，

在任何一种情况下，大意是，并以此为基础，律师的意见应确认，根据惯常的假设和排除，票据的受益所有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（c）在《公约》失效的情况下，发行人应已向受托人交付美国大律师的律师意见，确认根据惯例假设和排除，票据的实益拥有人将不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生该《公约》失效的情况相同；

（d）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务有关的任何类似并发存款）（以及产生与任何该等借款相关的留置权）而导致的违约或违约事件除外）；

（e）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反任何母公司或母公司的任何受限制附属公司作为一方或母公司或母公司的任何受限制附属公司受约束的任何重要协议或文书（本契约及规管任何其他债务被撤销、解除或取代的协议除外）下的违约，或构成违约；

（f）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于持有人而非发行人的任何其他债权人，或以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何其他债权人或其他人为意图而作出；及

（g）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或公约失责而订定或有关的所有先决条件已获遵从。

尽管有上述规定，如所有未在此之前交付予受托人注销的票据（x）已到期应付或（y）将于一年内的到期日或根据受托人满意的安排，在受托人以发行人的名义并以费用支付的方式发出赎回通知的到期日一年内的赎回日到期应付，则本条第8.04条（b）款所规定的有关法定撤销的大律师意见无须交付。

第8.05节。存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。除第8.06条另有规定外，根据第8.04条就未偿还票据存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第8.05条，统称为“受托人”）的所有款项及政府证券（包括其收益），须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人或任何担任付款代理人的担保人）申请支付，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

发行人须就依据第8.04条存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的情况，但受托人应发行人的书面请求，不时向发行人交付或支付其持有的第8.04条规定的任何款项或政府证券，而该等款项或政府证券经国家认可的独立公共会计师事务所在其向受托人交付的书面证明中表示（可能是根据第8.04（a）条交付的意见），已超过当时为达成同等法律失责或契约失责而须存入的金额。

第8.06节。偿还发行人。在符合任何废弃物权法的规定下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，用以支付任何票据的本金、溢价（如有）及利息，但在该等本金及溢价（如有）及利息到期应付后两年内仍无人认领，须应发行人的书面要求向其支付，或（如当时由发行人持有）须解除该信托；该等票据的持有人其后须仅向发行人寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该等信托款项的受托人的一切法律责任，随即终止。

第8.07节。复职。如受托人或付款代理人不能根据第8.02条或第8.03条（视属何情况而定）申请任何美元或政府证券，因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，则发行人在本契约及票据下的义务须恢复及恢复，犹如在该时间之前并无根据第8.02或8.03条发生存款一样

作为受托人或付款代理人获准根据第8.02或8.03条（视属何情况而定）运用所有该等款项；但如发行人在其债务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有）及利息，则发行人须代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人所持款项中收取该等款项的权利。

第9条

修正、补充和放弃

第9.01节。未经票据持有人同意。尽管有第9.02条的规定，发行人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时修订或补充本契约或票据，以：

（a）纠正任何错误、歧义、缺陷或不一致之处；

（b）以不会对任何持有人产生重大不利影响的方式，订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的无凭证式票据，或更改本指引中有关票据形式（包括有关定义）的条文；

（c）就发行人或该担保人（视属何情况而定）的继任人根据本契约第5条承担发行人或担保人对票据持有人的义务作出规定；

（d）作出任何会向票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对票据任何持有人在本契约下的合法权利产生重大不利影响的任何更改（由发行人善意地决定，并以高级人员证明书为证明），或为持有人的利益添加契诺，或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（e）遵守任何适用的证券存管机构的规则；

（f）按照本指引所列的限制，就发行日期后发行的附加票据作出规定；

（g）允许发行人或任何新担保人就票据签立补充契约和/或票据担保，或解除任何附属担保人在其票据担保或本契约下的任何义务（在本契约允许的范围内）；

（h）就发行交换票据或私人交换票据作出规定；

（i）将本契约、票据保证及票据的文本与发售备忘录的“票据说明”一节的任何条文一致，但以该等“票据说明”一节中的该等条文旨在符合本契约、票据保证及票据的一项条文为限（如高级人员证明书所证明）；

（j）依据本指引的规定就根据本指引接纳及委任继任受托人提供证据及订定条文；或

（k）在本契约允许的情况下对本契约有关票据转让和展期的规定作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的本契约不会导致票据转让违反《证券法》或任何适用的证券法，并且（ii）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响。

就任何该等修订的执行而言，受托人（如适用）将有权最终依赖其认为适当的证据，并在采取行动时受到充分保护，包括但不限于仅依赖大律师的意见和高级职员证书。

应发行人的请求并附有授权执行任何此类修订或补充的董事会决议，并在受托人收到第9.06节所述文件后，受托人应与发行人和担保人一起执行本契约条款授权或允许的任何修订或补充，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身权利的此类修订或补充契约，本契约或其他契约下的职责或豁免。

第9.02节。经票据持有人同意。除本条下文第9.02条另有规定外，发行人、担保人及受托人可经持有票据本金至少过半数（包括附加票据，如有的话）的持有人同意，修订或补充本契约、票据及任何票据担保，然后作为单一类别（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意），并在符合第6.04及6.06条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，经当时未偿还票据（包括附加票据，如有）作为单一类别投票（包括就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意），但未经受此影响的每名持有人同意，根据本条第9.02条作出的任何修订均不得：

（a）减少其持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的金额；

（b）降低任何票据的利率或更改或具有更改利息支付时间的效果，包括一旦到期的违约利息；

（c）减少任何票据的本金或更改或具有更改任何票据的固定期限的效果，或更改任何票据可予赎回的日期或降低其赎回价格（与第4.10及4.14条有关的条文除外）；

（d）使任何票据以票据内所述明的款项以外的款项支付；

（e）对每名持有人在该票据到期日或之后收取该票据本金及利息的订约权利作出任何更改，或提起诉讼以强制执行该等付款；

（f）放弃在支付票据本金、利息或溢价方面的违约或违约事件（但票据本金总额至少过半数的持有人就不支付违约撤销票据加速以及因该等加速导致的付款违约豁免除外）；

100

（g）在发行人购买票据的义务根据该义务产生后，在任何重要方面修订、更改或修改发行人在控制权发生变更时作出和完成控制权变更要约的义务，或修改与此有关的任何规定或定义；

（h）以对持有人产生不利影响的方式，修改或更改本契约的任何条文或影响票据在付款权或付款优先权方面排名的相关定义；

（i）解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，但按照本契约的条款除外；或

（j）对先前的修订及放弃条文作出任何更改（依据第9.01条除外）。

就执行对本义齿的修订或补充而言，受托人有权获得并充分保护，其依据是高级职员证书和律师意见，其中说明此类修订或补充的所有先决条件已得到满足，此类修订或补充是本义齿授权或允许的，并且就律师的此类意见而言，该修订或补充构成发行人和担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对我们强制执行。

经发行人提出要求并附有授权执行任何该等修订或补充的董事会决议，并经向受托人提交信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到第9.06条所述文件后，受托人应与发行人和担保人（如适用）一起执行该等修订或补充，除非该等修订或补充直接影响受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免或其他情况，在此情况下，受托人可酌情作出该等修订或补充，但无须承担该等义务。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人应向受此影响的票据持有人交付一份简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能交付该通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或放弃的有效性。

第9.03节。[保留]。

第9.04节。同意书的撤销及效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

101

发行人可以但无义务为确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人而确定一个记录日期。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权同意该修订、补充或放弃，或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。除非已取得所需数目的持有人的同意，否则该等同意不得在该记录日期后超过90天内有效或有效。

第9.05节。票据上的记号或交换。发行人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人可发行所有票据，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06节。受托人签署修订等。受托人在不对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据第九条授权的任何修改、补充或放弃。在执行对本契约或票据的任何修订、补充或放弃时，除第12.03条所要求的文件外，受托人应收到并（在符合第7.01条的规定下）应得到充分保护，此外，还应依赖发行人的高级职员证书和律师意见，其中说明执行该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，并且该等修订、补充或放弃是发行人及其担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，受习惯例外的限制，并遵守本协议的规定。尽管有上述规定，受托人（根据第4.15条要求的除外）执行任何实质上以附件 E形式的补充契约将不需要律师的意见，如果根据第9.01条订立此类补充契约，则在本契约下增加一名新的担保人，并且受托人应得到充分保护，最终依赖高级职员的证书，其中说明执行此类补充契约是由本契约第9.01条授权或允许的。

第10条

注意事项保证

第10.01节。票据担保。在不违反本条第10条的情况下，根据第4.15条加入本契约或以其他方式加入本契约的各担保人，不论本契约、票据或发行人在本契约项下或在本契约项下的义务的有效性和可执行性如何，均特此连带无条件地向受托人及其各自的继承人和受让人保证：（a）票据的本金、溢价（如有）和利息应在到期时（无论是在到期时）通过加速、赎回或其他方式及时全额支付，票据的逾期本金和应计及未付利息（如合法），以及发行人根据本协议或其下对持有人或受托人的所有其他义务，均应按照本协议及其条款迅速全额支付或履行，以及（b）如任何票据或任何该等其他义务的支付或展期时间有任何延长，则应在到期时迅速全额支付或按照延期或展期的条款履行，无论是否在规定的到期日，通过加速或其他方式。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人负有连带责任立即支付。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

102

担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本义齿的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，票据的任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，强制执行相同义务的任何行动或可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。各担保人特此放弃（在其可能合法地这样做的范围内）勤勉尽责、提示、要求付款、在发行人破产或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人进行诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即该担保人的票据担保不得解除，除非通过全额付款或完全履行票据和本契约所载义务。

各担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本第10.01条规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费和费用）。

如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员退还，则向受托人或该持有人支付的任何金额，每份票据担保，在已解除的范围内，应恢复完全有效。

各担保人还同意，就担保人而言，一方面，与持有人和受托人之间，另一方面，（x）就每项票据担保而言，可以按照本义齿第6条的规定加速在此担保的债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（y）在本义齿第6条规定的任何加速义务声明的情况下，就每项票据担保而言，该等债务（不论是否到期及应付）须随即由担保人到期及应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害受托人和持有人在票据担保项下的权利。

每份票据担保应保持完全有效，并在发行人提出或针对发行人提出清算或重组的任何申请时继续有效，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或应为发行人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，金额被撤销或减少，或必须以其他方式由任何债权人恢复或返还票据或票据担保，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履约一样。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

如任何票据担保的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

任何担保人发行的票据担保应为该担保人的一般无担保优先债务，并应与该担保人的所有现有和未来非次级债务（如有）享有同等受偿权。

担保人就其票据担保所需支付的每笔款项，均不得抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质。

103

第10.02节。担保人责任限制。各担保人及其对票据的接受、各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，在适用于任何票据担保的范围内，该担保人的票据担保不构成《破产法》或《欺诈性转易法》所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，各担保人的义务应视需要（i）以最高金额为限，在使该担保人在该等法律下相关的最高金额和所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何其他担保人就该另一担保人根据本条第10条承担的义务所收取的任何款项、收取该其他担保人的分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，以及（ii）对于属于受监管实体的任何受限制子公司，以便该受限制子公司能够提供票据担保并遵守任何适用的代理要求，包括但不限于最低净值或资本要求。根据其票据担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权获得对方担保人的出资，金额等于该另一担保人根据根据公认会计原则确定的所有担保人在支付该款项时各自的净资产按比例支付该款项的部分。

第10.03节。执行和交付。为证明第10.01节中规定的票据担保，在发行日之后成为担保人的每个担保人特此同意，作为本契约所附的补充契约作为附件 E或其在本契约上的签名，应由该担保人的一名高级职员代表该担保人签署。

各担保人在此同意，即使票据上没有任何此种票据担保的背书，其在第10.01条中规定的票据担保仍应保持完全有效。

如果在受托人对票据进行认证时其签名在作为附件 E附于本协议的补充契约上的高级职员不再担任该职务，则该票据保证仍然有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本义齿中规定的票据担保。

如第4.15条要求，发行人应促使任何新设立或收购的子公司在适用范围内遵守第4.15条和本第10条的规定。

第10.04节。代位权。各担保人应就任何担保人根据第10.01条的规定所支付的任何款项向发行人代位行使票据持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何款项，直至发行人根据本契约或票据当时到期应付的所有款项均已全额支付。

第10.05节。惠益得到认可。各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其根据票据担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第10.06节。[保留]。

104

第10.07节。解除票据担保。附属担保人的票据担保应自动无条件解除和解除，且无需该附属担保人、发行人或受托人采取进一步行动解除该附属担保人的票据担保（本条10.07所指的高级人员证书的交付除外），在下列情况下：

（a）有关将该附属公司担保人的全部或实质上全部资产（包括以合并或合并的方式）出售、转让或以其他方式处分予并非（在该交易生效之前或之后）母公司或母公司的受限制附属公司的人，但出售或以其他方式处分符合本契约第4.10条及第5条的规定；

（b）就任何出售、转让或以其他方式处置该附属公司担保人的全部股本（包括以合并或合并的方式）予并非（在该交易生效之前或之后）母公司或母公司的受限制子公司的人而言，如果出售或以其他方式处置不违反本契约第4.10条和第5条；

（c）如母公司根据第4.17条指定任何附属公司担保人为非受限制附属公司；或

（d）根据第8条作出的法律撤销或《盟约》撤销或根据第11条达成并解除本契约。

就任何该等解除而言，发行人须向受托人交付该担保人的高级人员证明书，确认该解除的生效日期，并述明本指引中规定的与该交易有关的所有先决条件均已获遵守。

第11条

满足与释放

第11.01节。满意与出院。在以下情况下，本契约将被解除，并将不再对所有票据义务具有进一步效力（本契约中明确规定的票据的存续权利或转让或交换登记以及受托人的某些权利除外）：

（a）任一情况：

（i）之前认证及交付的所有票据（已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁票据除外，以及此前已将付款款项以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有并其后向发行人偿还或解除该等信托的票据除外）已交付予受托人注销；或

（ii）所有未在此之前交付予受托人以作注销的票据已因发送赎回通知或其他原因而到期及应付，或将于一年内到期及应付，或将根据受托人满意的不可撤销安排于一年内被要求赎回，以供受托人以发行人的名义及由发行人承担费用给予赎回通知，而发行人或代表发行人的任何其他人已不可撤销地以信托方式存放或安排存放于受托人，为持有人的利益，以国家认可的独立会计师事务所、投资银行或评估事务所（只要任何

105

政府证券包括在内），以支付及清偿此前未交付予受托人注销的票据的全部债务，作为票据的本金、溢价（如有）及截至到期或赎回日期的利息，连同发行人指示受托人在到期或赎回时（视情况而定）将该等资金用于支付的不可撤销指示；

（b）发行人或任何担保人已支付发行人根据本契约应付的所有其他款项；及

（c）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明根据本指引有关满足及解除本指引的所有先决条件均已获遵从。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条（a）（ii）款存入受托人，则第11.02条及第8.06条的条文仍然有效。

第11.02节。信托资金的运用。在符合第8.06条的规定下，根据第11.01条存放于受托人的所有资金，须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，运用于直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人或作为其本身付款代理人的任何担保人）向有权获得该等款项的人支付本金、溢价（如有的话），以及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第11.01条申请任何资金，则发行人和任何担保人在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，犹如没有根据第11.01条发生存款一样；但如果发行人因其义务的恢复而支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项的权利。

第12条

杂项

第12.01节。通知。发行人、任何担保人或受托人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、PDF传输、传真或隔夜航空快递保证次日送达的方式邮寄至他人的地址，则妥为给予；

If to the issuer or guarantor：

Velocity Financial, Inc.

Velocity Commercial Capital，LLC

汤斯盖特路2945号，110号套房

Westlake Village，加利福尼亚州 91361

关注：首席法务官及秘书

邮箱：rkelly@velfinance.com

106

If to the trustee：

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托服务

1 California Street.，套房2600

加利福尼亚州旧金山94111

邮箱：david.jason@usbank.com

发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（寄给持有人的除外），均应视为已妥为送达：以专人送达的时间，如亲自送达；寄存于邮件后五个日历日，已预付邮资，如以头等邮件邮寄；确认收货时，如已传真送达；及时送达快递员后的下一个工作日，如以隔夜航空快递方式发送，保证次日送达；但交付给受托人的任何通知或通信，自实际收到时即视为生效。

向持有人发出的任何通知或通讯，须以电子方式送达、以头等邮件邮寄、核证或挂号、要求回执，或由隔夜航空快递保证次日送达其地址（如属全球票据，则均按照适用程序），并载于书记官长备存的登记册上。

如在规定的时间内按上述规定的方式发出通知或通讯，则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出；但向受托人发出的任何通知或通讯，只有在实际收到时才视为有效。

发行人向持有人发送通知或通讯的，应当同时抄送受托人和各代理人。

受托人同意接受以无担保电子邮件、传真传输或其他类似的无担保电子方式发送的通知、指示或指示，并根据这些通知、指示或指示行事。如发行人或担保人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方式发出指示），而受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发行人和担保人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第12.02节。票据持有人与其他票据持有人的通信。持有人可就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通。

第12.03节。关于条件先决条件的证明和意见。发行人或任何担保人（如有的话）向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，发行人或该担保人（视情况而定）须向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的高级人员证明书（其中须包括第12.04条所列的陈述），述明签字人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

107

（b）受托人合理信纳的大律师意见（其中须包括第12.04条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第12.04节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证明书或意见（依据第4.04条提供的证明书除外）须包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员证明书）；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第12.05节。受托人和代理人的规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.06节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人或股东，不得分别就发行人或任何担保人在票据、票据担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任；但上述规定不得限制任何担保人在其票据担保项下的义务。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第12.07节。管辖法律；同意管辖和送达。本契约、票据和任何票据担保，以及根据本契约、票据或任何票据担保产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其建造。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地提交位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院对基于本契约或任何票据或由本契约或任何票据产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的管辖权，并不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在任何该等法院确定。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方不可撤销地放弃其可能对在不方便的诉讼地提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议各方同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的并对其具有约束力，并可

108

根据该判决以诉讼方式在其所管辖的任何法院强制执行，条件是以本文规定的方式或在法律另有许可的情况下向其送达法律程序。发行人或任何担保人（如有的话）就其本身或其财产已经或以后可能获得任何法院的司法管辖豁免或任何法律程序的豁免（不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行人或其他方式），其在此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本契约下的义务所享有的豁免。

第12.08节。放弃陪审团审判。发行人、担保人和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.09节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、流行病、以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务或无法使用联邦储备银行电汇或电传或其他有线通信设施；据了解，受托人应在该情况下以符合银行业公认惯例的合理努力尽快恢复履约。

第12.10节。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.11节。继任者。发行人在本契约和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。各担保人在本契约中的所有协议（如有）均对其继承人具有约束力。

第12.12节。可分割性；整个协议。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。本契约、本协议的证物、票据和本协议所设想的其他文件，从而阐明了与本次交易有关的各方的全部协议和谅解，并取代了所有先前的口头或书面协议和谅解。

第12.13节。对应原件。本契约可以在两个或两个以上的对应方中执行，如此执行时应构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真方式传送的当事人签字，一切视为其签字原件。以电传复印机、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）向本义齿交付签字页的已执行对应方，应具有交付其手工执行对应方的效力。对应件可通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）的电子签名或其他适用法律，例如“DocuSign，”“Orbit”或“.pdf”签名）或其他传输方式以及如此交付的任何对应方，应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效；但尽管本协议有任何相反的规定，除非受托人明确同意，否则受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，根据受托人批准的程序。

109

第12.14节。目录、标题等本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第12.15节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能合理要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的适用要求。

[签名页关注]

110

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。


VELOCITY COMMERCIAL CAPITAL，LLC，作为发行人

签名：		/s/Mark R. Szczepaniak
		姓名：Mark R. Szczepaniak
		标题：首席财务官

[签名页到义齿]


VELOCITY FINANCIAL，INC.，作为担保人

签名：		/s/Mark R. Szczepaniak
		姓名：Mark R. Szczepaniak
		标题：首席财务官

[签名页到义齿]


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：		/s/大卫·贾森
		姓名：David Jason
		职称：副总裁

[签名页到义齿]

附件 A

票据的形式

[注的脸]

【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】¹

【插入条例S全球票据图例，如根据义齿的规定适用】

[根据义齿的规定插入最终说明图例（如适用）]

[插入ERISA图例，如果根据义齿的规定适用]

[插入OID图例，如果根据义齿的规定适用]

¹	如果且当（i）发行人根据义齿第2.06（g）（v）节交付自由可转让性证书，以及（ii）本票据由自由可转让性证书中规定的CUSIP和ISIN号码按照DTC的适用程序标识时，则本私募图例应被视为从票据中删除。

A-1

CUSIP [ ]

ISIN [ ]²

[第144a条] [第s条] [ IAI ]全球说明

2031年到期的9.375%优先票据


没有。[ RA-] [ RS-] [ RIAI ]-[ • ]		[最初] [ $ ]

VELOCITY商业资本有限责任公司

VELOCITY COMMERCIAL CAPITAL，LLC，a California limited liability company（the“Issuer”，which term includes any successor under the Indenture hereinafter referred to），for received value，promises to pay to [ ] [ CEDEE & CO. ]，or its registered assignors，the principal sum [ of US dollars ] [ as detailed in the Schedule of Interests Exchanges in the Global Note

付息日期：每年2月15日、8月15日，2026年8月15日起³

备案日期：2月1日和8月1日

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，其效力犹如在本地方所载。

[签名页关注]

²	规则144a注CUSIP/ISIN：92259R AE5/US92259RAE53

条例S注CUSIP/ISIN：U92559 AA8/USU92559AA86

IAI Global Note CUSIP/ISIN：92259R AF2/US92259RAF29

如果且当（i）发行人根据义齿第2.06（g）（v）节交付自由可转让性证书和（ii）本票据时，该凭证和（ii）本票据已按照适用的DTC程序由自由可转让性证书中规定的CUSIP和ISIN号码标识，则自该时间起及之后，本票据将被视为由该等CUSIP和ISIN号码标识。

关于初始说明。

A-2

作为证明，发行人已安排自[ _________ ]、202 [ _ ] [ _____日起正式签署本文书。


VELOCITY商业资本有限责任公司

签名：
		姓名：
		职位：

A-3

这是上述契约内所指的2031年到期的9.375%优先票据之一：


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：
		姓名：
		职位：

日期：[ _________ ]，202 [ _ ]

A-4

[注反转]

2031年到期的9.375%优先票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

1.兴趣。发行人须于每年的2月15日及8月15日，或如任何该等日并非营业日，于下一个营业日（各为“付息日”）按每半年9.375%的利率支付本票据本金金额的利息。票据的利息将自最近已支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；但首个付息日为2026年8月15日⁴.发行人应不时按票据利率要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；应不时按票据利率要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2.付款方法。发行人须于付息日之前的下一个2月1日或8月1日（各自称为“记录日期”）（不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）向作为票据登记持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期后及在该利息支付日或之前被注销，但义齿中有关违约利息的规定除外。利息将在受托人位于美国的公司信托办公室支付，条件是所有全球票据和所有其他票据的本金以及利息和溢价（如果有的话）将需要通过电汇方式支付即时可用的资金，其持有人应在该日期之前至少十个工作日向发行人或付款代理提供电汇指示。此种付款应使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

3.付款代理人和书记官长。最初，受托人将担任付款代理人和注册人。发行人可以变更任何付款代理人或登记人，而无须通知持有人。发行人、母公司或其任何受限制子公司均可以任何此类身份行事。

4.indenture。发行人根据日期为2026年1月30日的契约（经不时修订、修改或补充，“契约”）发行票据，由发行人、美国特拉华州公司Velocity Financial Inc.（“母公司”）、不时作为契约一方的任何其他担保人（连同母公司，“担保人”）及受托人之间订立。该票据是发行人指定为其2031年到期的9.375%优先票据的正式授权发行票据之一。发行人有权根据契约第2.01节发行额外票据，但须遵守契约第4.09节。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。

⁴

关于初始说明。

A-5

5.选择性赎回。

（a）本票据须遵守《契约》第3.07节规定的可选赎回条款。

（b）依据义齿第3.07条作出的任何赎回，须依据义齿第3.01至3.07条的条文作出。

（c）除发行人根据《契约》第3.07条享有赎回票据的权利外，发行人还可随时并不时在公开市场交易、要约收购或其他方式中购买票据。

6.强制赎回。不得要求发行人就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

7.要约回购。一旦发生控制权变更触发事件或某些资产出售，发行人应被要求按照契约中规定的条款和条件限制要约购买票据。

8.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面额为2000美元的息票和超过2000美元的1000美元的整数倍。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。除其他事项外，书记官长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回或投标（且未有效撤回）购买的任何票据或票据部分的转让，但任何票据的未赎回或未购买部分被赎回或部分购买的除外。此外，在赎回选定的票据之前，发行人无需在15天内交换或登记任何票据的转让。

9.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

10.修正、补充和放弃。义齿、任何票据担保和票据可按义齿中的规定进行修订或补充。

11.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在义齿第6.01节中定义。倘任何违约事件发生且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉或已收到有关的书面通知，则受托人或持有当时未偿还票据本金至少25.0%的持有人可根据契约所指明的条款及条件及限制，以书面通知方式向发行人及受托人宣布所有票据的本金、溢价（如有）及应计及未付利息到期及应付。尽管有上述规定，在因义齿第6.01条第（vii）和（viii）款所述的某些破产或无力偿债事件而产生违约事件的情况下，所有未偿还票据将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。持有人不得强制执行契约、票据或任何票据担保，除非契约中有规定。

12.认证。在经受托人手工签字认证之前，本票据无权获得义齿项下的任何利益，或在任何目的上均有效或具有义务。

A-6

13.治理法。票据、本契约及任何票据担保，以及根据票据、本契约或任何票据担保产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其建造。

14.CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP号码和ISIN号码，受托人可在赎回通知、控制权变更要约和资产出售要约中使用CUSIP号码和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何该等通知所载的该等数字的正确性，概不作任何陈述，且可仅依赖于印于票据上的其他识别号码，而根据控制权变更要约或资产出售要约进行的任何该等赎回或回购，均不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。

15.注意保证。发行人在票据项下的义务将由母公司和不时作为担保人成为契约当事人的任何其他担保人在契约规定的范围内共同和个别地提供全额无条件担保。发行人在票据项下的义务将由任何执行契约补充的担保人共同和个别地提供全额无条件担保，其中载列该票据担保。

16.补充资料。发行人应应书面请求向任何持有人免费提供义齿副本。可在以下地址向发行人提出请求：

Velocity Commercial Capital，LLC

汤斯盖特路2945号，110号套房

西湖村，加利福尼亚州91361

关注：首席法务官及秘书

分配表格

A-7

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（we）转让及转让本票据

致：______________________________________________________________________

（插入受让人的法定名称）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：__________________________


您的签名：
		（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）


签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-8

持有人选择购买

如果您希望让发行人根据义齿第4.10节或第4.14节购买此票据，请选中下面的相应框：

[ ]第4.10节[ ]第4.14节

如果您希望发行人根据义齿第4.10节或第4.14节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$ __________________________

日期：__________________________


您的签名：
		（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）


税务识别号：

签字保证*:______________________

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-9

全球票据的利益交换时间表^*

该全球票据的初始未偿本金金额为$。本全球票据的一部分以对另一全球票据的权益或确定票据的权益交换，或以另一全球或确定票据的一部分以对本全球票据的权益交换，已作出以下交换：


日期交换		金额减少校长本金额全球注		金额增加校长本金额全球注		校长本金额全球注在这样的减少或增加		签署授权签字人受托人或票据保管人

^*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

A-10

【【与票据担保有关的票据的票据格式】

担保人根据截至2026年1月30日的票据担保和契约对票据持有人的义务，包括VELOCITY Commercial CAPITAL，LLC，VELOCITY Financial，INC。且其中所列受托人（“本契约”）在本契约第10条和第4.15节中明文规定，本契约的任何补充和引用特此对该等本契约作出，以用于票据担保的精确条款。本契约的条款，包括本契约第10条和第4.15节以及本契约的任何补充，均以引用方式纳入本契约。]

A-11

附件 b

转让证明书的格式

Velocity Financial, Inc.

Velocity Commercial Capital，LLC

汤斯盖特路2945号，110号套房

Westlake Village，加利福尼亚州 91361

关注：首席法务官及秘书

If to the trustee：

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托服务

1 California Street.，套房2600

加利福尼亚州旧金山94111

邮箱：david.jason@usbank.com

RE：2031年到期的9.375%优先票据

特此提述发行人、担保人和受托人之间日期为2026年1月30日的契约（[经补充，]“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，以该票据或权益的本金金额（“转让”）转让给（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1.[ ]检查受让人是否将根据规则144a交付144A全球票据的受益权益或确定性票据。转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或该人对其行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

2.[ ]检查受让人是否将根据S条例交付条例的全球票据或定义票据中的受益权益，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在买入订单被

B-1

起源于，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并相信受让人在美国境外或（y）交易是在指定境外证券市场的设施内、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是为美国人或为美国人（初始购买者除外）的账户或利益进行的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受到义齿和证券法中列举的转让限制。

3.[ ]检查并完成，如果受让人将根据《证券法》第144a条规则或S条规则以外的任何规定，交付对IAI全球票据或最终票据的受益权益，则转让人正在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的受益权益的转让限制，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行转让，因此转让人在此进一步证明（检查一）：

（a）[ ]这种转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的；

（b）[ ]正在向发行人或其附属公司进行此类转让；

（c）[ ]此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明并符合《证券法》的招股说明书交付要求进行的；或者

（d）[ ]此类转让是根据《证券法》第144A条规则、第144条规则、第903条规则或第904条规则以外的登记要求的豁免向机构认可投资者进行的，转让人在此进一步证明，其没有参与《证券法》条例D含义内的任何一般性招揽，且转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求，该证明由（1）受让人以义齿的附件 D形式签署的证书和（2）转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明）支持，大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据契约条款完成拟议转让，所转让的实益权益或最终票据将受制于印在IAI全球票据和/或受限制最终票据上的私募传说以及契约和证券法中列举的转让限制。

4.[ ]检查受让人是否将交付非限制性全球票据或非限制性最终票据的受益权益。

B-2

（a）[ ]检查转让是否符合规则144。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（b）[ ]检查转让是否根据S条例进行。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）[ ]检查转让是否依据其他豁免。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。


【插入转让方名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________________

B-3

转让证明书附件A

转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项之一]

(a)

[ ]在以下方面的实益权益：

（一）

[ ] 144A全球票据（CUSIP：92259R AE5），或

（二）

[ ] Regulation S Global Note（CUSIP：U92559 AA8），or

（三）

[ ] IAI Global Note（CUSIP：92259R AF2），或

(b)

[ ]限制性最终说明。

转让后，受让方将持有：

[查一]

(a)

[ ]在以下方面的实益权益：

（一）

[ ] 144A全球票据（CUSIP：92259R AE5），或

（二）

[ ] Regulation S Global Note（CUSIP：U92559 AA8），or

（三）

[ ] IAI Global Note（CUSIP：92259R AF2），或

（四）

[ ]不受限制的全球票据（[ ]）；或

(b)

[ ]一项受限制的确定性注；或

（c）

[ ]一份不受限制的最终说明，

根据契约条款。

B-4

附件 C

交换证明书的格式

c/o Velocity Commercial Capital，LLC

汤斯盖特路2945号，110号套房

西湖村，加利福尼亚州91361

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托服务

1 California Street.，套房2600

加利福尼亚州旧金山94111

邮箱：david.jason@usbank.com

RE：2031年到期的9.375%优先票据

（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。与交易所有关，业主特此证明；

1）将受限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益交换为无限制的最终票据或受限制的全球票据的受益权益

a）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到非限制性全球票据的受益利益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于全球票据的转让限制以及根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

b）[ ]检查交易所是否从限制性全球票据的受益权益转为非限制性最终票据。关于将所有者在受限制全球票据中的实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而无需转让而获得的，（ii）此类交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）最终票据是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。

C-1

c）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到非限制性全球票据的受益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得实益权益。

d）[ ]检查交换是否从限制性最终票据转换为非限制性最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制最终票据。

2）以限制性最终票据或限制性全球票据的受益权益交换限制性最终票据或限制性全球票据的受益权益

a）[ ]检查交换是否来自限制性全球票据的受益利益到限制性最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据契约条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及契约和证券法中所列举的转让限制。

b）[ ]检查交换是否从限制性最终票据到限制性全球票据的受益权益。关于将所有者的限制性最终票据交换为[ CHECK ONE ] [ ] 144A全球票据、[ ] S条例全球票据、[ ] IAI全球票据的实益权益，以等额本金，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得而无需转让，并且（ii）该交换已在遵守适用于限制性全球票据的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行，并遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据上的私募图例以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

C-2

这份证书和此处包含的报表是为您和发行人的利益而制作的，注明日期。。


【插入转让方名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：______________

C-3

附件 D

证书的格式自

收购机构认可投资者

Velocity Financial, Inc.

Velocity Commercial Capital，LLC

汤斯盖特路2945号，110号套房

Westlake Village，加利福尼亚州 91361

关注：首席法务官及秘书

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托服务

1 California Street.，套房2600

加利福尼亚州旧金山94111

邮箱：david.jason@usbank.com

RE：2031年到期的9.375%优先票据

关于我们提议购买的_____________美元本金总额为：

（a）全球票据中的☐实益权益，或

（b）☐确定性说明，

我们确认：

1.我们理解，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，且以下签署人同意受约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及《证券法》。

2.我们的理解是，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向发行人或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向机构“认可投资者”（定义见下文）出售，在此种转让之前，向贵公司和发行人提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函，如果此类转让涉及本金金额低于250,000美元的票据，则在转让时以发行人合理接受的形式提供律师意见，大意是此类转让符合《证券法》，（d）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，（e）根据《证券法》第144条的规定或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本段（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。

D-1

3.我们的理解是，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司和发行人提供贵公司和发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）或（8）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

您有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，可在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。



		【插入认可投资者名称】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：______________________

D-2

附件 e

将由其后交付的补充契约的形式

保证人

补充契约（此“补充契约”），日期为，202 among（“担保子公司”），a subsidiary of Velocity Financial，a Delaware corporation（“母公司”），and U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee（“trustee”）。

W I T N E S E T H

然而，发行人和母公司此前已签署并向受托人交付日期为2026年1月30日的契约（经不时修订、修改或补充，“契约”），规定发行2031年到期的9.375%优先票据（“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“票据担保”）；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

因此，考虑到上述情况及为其他良好和有价值的代价（现确认收到），各方为了票据持有人的平等和可予评定的利益而相互订立契约和约定如下：

（1）大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

（二）约定担保。担保子公司确认已收到并审查了一份义齿副本以及其认为为订立本补充义齿而需要审查的所有其他文件，并确认并同意（i）加入并成为义齿的一方，如下文其签名所示；（ii）自本协议之日起受义齿的约束，如同由本协议的每一签署人作出的一样；以及（iii）根据义齿履行担保人所要求的所有义务和义务。担保子公司在此同意根据义齿中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于第10条及其第4.15节。

（三）执行和交付。担保附属公司同意，即使该票据担保未在票据上注明任何该票据担保的背书，该票据担保仍保持完全有效。

（四）不得对他人追诉。担保子公司的任何董事、高级职员、雇员、入主人或股东均不得分别就发行人或担保人（包括担保子公司）在票据、票据担保、义齿或本补充义齿项下的任何义务或基于、就该等义务或其设定或因该等义务而产生的任何债权承担任何责任；但上述规定不得限制任何担保人在其票据担保项下的义务。每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

E-1

（五）管辖法律。本补充契约，以及根据本补充契约产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。

（六）对应原件。本补充契约可以在两个或两个以上的对应方中执行，如此执行时应构成一份相同的协议。以传真或PDF传送的方式交换本补充契约的副本和签名页，应构成对本补充契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始补充契约。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。以电传复印机、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）向本补充契约交付签字页的已执行对应方，应具有交付其手工执行对应方的效力。对应方可通过传真、电子邮件（包括任何符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律，例如“DocuSign”、“Orbit”或“.pdf”签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

（七）标题的效力。已插入本补充义齿的章节仅供参考，不应被视为本补充义齿的一部分，并且不得以任何方式修改或限制本补充义齿的任何条款或规定。

（8）受托人。受托人不应以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司单独进行。

（九）惠益认领。担保附属公司承认，其将从义齿和本补充义齿所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本票据担保作出的担保和豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。

（10）继任者。担保子公司在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人在本补充契约中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。

[签名页关注]

E-2

作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次写入日期。


【担保子公司】

签名：
		姓名：
		职位：

E-3


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：
		姓名：
		职位：

E-4

附件 f

可自由转让证明书的格式

[日期]

Velocity Financial, Inc.

Velocity Commercial Capital，LLC

汤斯盖特路2945号，110号套房

Westlake Village，加利福尼亚州 91361

关注：首席法务官及秘书

美国银行信托公司，全国协会

全球企业信托服务

1 California Street.，套房2600

加利福尼亚州旧金山94111

邮箱：david.jason@usbank.com

RE：2031年到期的9.375%优先票据

兹提述发行人、担保人及受托人于2026年1月30日订立的契约（经补充，“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

鉴于2031年到期的9.375%优先票据（“票据”）已根据《证券法》第144（b）（1）条成为发行人的非关联公司不受限制的自由交易，根据义齿第2.06（g）（vii）节，票据的发行是根据该节发行的，发行人特此指示：

（i）义齿第2.06（g）（vii）条所述并载于票据上的私募传说，须按照票据的条款及条件及根据义齿的规定当作从票据中移除，而持有人无须采取进一步行动；及

（ii）票据的受限制CUSIP号码及受限制ISIN号码须当作从票据中移除，并根据票据的条款及条件及义齿的规定，分别以票据内所载的非受限制的CUSIP号码（[ ]）及非受限制的ISIN号码（[ ]）取代，而持有人无须采取进一步行动。

[签名页关注]

F-1


VELOCITY商业资本有限责任公司

签名：
		姓名：
		职位：

F-2


日期交换		金额减少校长本金额全球注		金额增加校长本金额全球注		校长本金额全球注在这样的减少或增加		签署授权签字人受托人或票据保管人