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本基金的次级顾问Western Asset负责本基金的日常投资组合管理，接受基金董事会和管理人的监督。截至2025年第[ ● ]日，Western Asset及其监管关联公司管理的资产总额约为[ ● ]亿美元。

就Western Asset向本基金提供服务而言，Western Asset有限公司及Western Asset新加坡就货币交易及投资于非美元计价债务证券向本基金提供若干分顾问服务。管理人、Western Asset、Western Asset Limited和Western Asset Singapore是富兰克林资源公司的全资子公司，TERM3是一家以富兰克林邓普顿名义运营的全球投资管理机构。

杠杆。本基金可能会寻求通过使用杠杆来提高其目前对普通股持有人（“普通股股东”）的分配水平。本基金可通过借款，包括某些金融机构的借款、使用逆回购协议和/或发行债务证券（统称“借款”），并可能通过发行优先股（“优先股”），在基金层面直接使用杠杆。基金可通过借款使用杠杆，总额最高可达约33¹/₃紧接此类借款后的基金总资产减去高级证券未代表的所有负债和债务（就这些目的而言，“净资产总额”）的百分比。此外，本基金可通过发行优先股使用杠杆，该优先股的清算优先权总额与任何借款的总额相结合，最高可达紧接发行后本基金净资产总额的约50%。目前，本基金无意发行票据或债务证券或优先股。此外，基金可以订立额外的逆回购协议和/或使用可能提供杠杆的类似投资管理技术，但须遵守1940年法案第18f-4条的要求。根据规则18f-4（d），如果基金（i）遵守1940年法案第18条的资产覆盖率要求，并在计算其资产覆盖率时将与所有逆回购协议或类似融资交易相关的债务总额与代表债务的任何其他优先证券的总额相结合，则基金可依据该规则订立逆回购协议或类似融资交易；或（ii）将所有逆回购协议或类似融资交易视为该规则下所有目的的衍生品交易。

本基金目前通过借款使用杠杆，截至2025年[ ]，基金总资产的[ ]%被杠杆化。见“杠杆”、“份额说明——优先股”和“风险——与基金相关的风险——杠杆风险”。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。在货架登记程序下，我们可能会不时、单独或在一次或多次发售中一起发售本招募说明书中所述的证券。证券可按本招募说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款发售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。这份招股说明书，连同任何招股说明书补充，简明扼要地列出了潜在投资者在投资前应该了解的关于我们的信息。您应该阅读本招股说明书和相关的招股说明书补充文件，然后再决定是否投资并保留以备将来参考。一份日期为2025年的附加信息声明（“SAI”），其中包含有关我们的附加信息，已提交给美国证券交易委员会，并通过引用将其全部纳入本招股说明书。您可致电（888）777-0102、致函纽约第八大道620号47楼、NY 10018或访问基金网站（http://www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds）免费索取SAI（目录在本招募说明书第76页）、年度和半年度报告（如有），以及有关基金的其他信息。本基金网站所载或通过本基金网站查阅的信息不属于本招募说明书的一部分。您还可以从位于华盛顿特区的SEC公共资料室获得SAI（以及与基金有关的其他信息）的副本。与公共资料室有关的信息可以致电SEC（202）551-8090获得。这些材料，以及基金的年度和半年度报告（如有）和有关基金的其他信息，也可在SEC网站（http://www.sec.gov）上查阅。您也可以通过电子邮件将这些文件的请求发送至publicinfo @ sec.gov或以书面形式向SEC的公共资料室提出请求，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549-0102。

封闭式投资公司的普通股股票经常以低于其资产净值的价格进行交易。如果我们的普通股以低于我们的资产净值的价格交易，我们普通股的购买者的损失风险可能会增加，特别是对于那些希望在购买本次发行的股票后在相对较短的时间内出售其普通股的投资者而言。见“风险——市场价格折让净资产价值风险。”

基金的证券不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不受任何银行或其他受保存款机构的担保或背书，也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的联邦保险。

您应仅依赖本招股章程及任何相关招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在其封面上的相应日期是准确的，无论本招股说明书、任何招股说明书补充文件的交付时间，或我们的证券的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

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下表和示例的目的是帮助您了解普通股持有者将直接或间接承担的所有费用和开支。下表以截至2024年10月31日的基金资本结构为基础（以下情况除外），并假设发行1.75亿美元的额外普通股。

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以下示例说明了假设您将为1,000美元的普通股投资支付的费用，假设（i）“年度总费用”为归属于普通股的净资产的4.02%（假设基金使用的杠杆总额等于基金管理资产的31.85%）和（ii）5%的年回报率：

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财务亮点表意在帮助您了解基金的财务表现。除非另有说明，本表中的信息均来源于养恤基金的财务报表及其附注，应与其一并阅读。截至2024年4月30日、2023年4月30日、2022年4月30日、2022年4月30日、2022年4月30日、2021年4月30日、2020年4月30日、2019年4月30日、2018年4月30日、2017年4月30日止财政年度的财务资料已经基金独立注册会计师事务所【】审计。[ ]关于此类财务报表的报告，连同基金的财务报表，均载于基金的年度报告，并以引用方式并入本招股说明书和SAI。截至2017年底的财政年度前几年的信息由基金先前的独立注册会计师事务所审计。

对于截至4月30日的每一年的已发行普通股，除非另有说明：

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截至养恤基金上一个财政年度结束时，养恤基金与下述一家金融机构建立了循环信贷机制。下表列出截至基金截至2015、2016、2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023及2024年止财政年度或期间结束时尚未发行的高级证券。

[来。]

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该基金是一家根据1940年法案注册的多元化、封闭式管理投资公司。该基金于1998年3月19日成立为马里兰州公司。基金的主要执行办公室位于620 Eighth Avenue，47th Floor，New York，New York 10018，其电话号码为（888）777-0102。

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除非在招募说明书补充文件中另有规定，本基金拟根据其投资目标和此处所述政策，将其任何证券发售的净收益进行投资。目前预计，该基金将能够在任何发售完成后的三个月内，根据其投资目标和政策，将几乎所有的净收益进行投资。在进行此类投资之前，预计所得款项将主要投资于短期货币市场工具。该基金还可能投资于美国政府证券。

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该基金目前已发行的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HIX”。我们的普通股于1998年5月21日在纽约证券交易所开始交易。

相对于基金的每股资产净值，我们的普通股的交易价格既有溢价也有折价。尽管我们的普通股的交易价格高于资产净值，但我们不能保证这将在任何发行之后发生，或者普通股未来不会以折价交易。我们增发普通股可能会增加普通股的可用股数，从而对我们普通股的二级市场价格产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。封闭式投资公司的股票经常以低于资产净值的价格交易。见“风险——市场价格折让净资产价值风险。”

下表列出了每个时期的最高和最低收盘价范围，以及在纽约证券交易所报告的季度末销售价格，普通股每股净资产值以及我们股票交易时每股净资产值的溢价或折价。资产净值一般在纽交所开市的每个营业日确定。关于确定我们的资产净值的信息，请参见“资产净值”。

市场价格来源：彭博。

[ ● ]日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为[ ● ]美元，较我们在该日期报告的每股净资产值溢价约[ ● ]%。

截至[ ● ]，我们有大约[ ● ]百万股普通股流通在外，我们适用于普通股股东的净资产约为[ ● ]亿。

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投资目标

该基金的首要投资目标是实现当前收益最大化。作为次要目标，本基金寻求资本增值的程度与其寻求当前收入最大化的目标相一致。无法保证该基金将实现其投资目标。

本节提供有关基金投资和基金可能使用的某些投资组合管理技术的更多信息。有关基金投资和投资组合管理技术以及相关风险的更多信息包含在SAI中。

投资策略

在正常情况下，本基金将把至少80%的净资产加上任何用于投资目的的借款投资于高收益债务证券。Western Asset可自由投资于任何期限的债务证券。本基金购买的某些债务证券可能被穆迪投资者服务公司（“穆迪”）评为“C”级或被标准普尔评级服务公司（“标普”）评为“D”级，或可能与如此评级的证券具有可比性。如果债务证券的信用评级或信用质量下降，本基金无需处置。

该基金最多将其总资产的35%投资于位于新兴市场国家的发行人的债务证券。“新兴市场国家”的定义包括在投资时（i）在摩根大通新兴市场债券指数全球或摩根大通企业新兴市场债券指数广泛或（ii）被世界银行在其年度分类中归类为中等或低收入的任何国家。基金还可投资于以新兴市场国家货币计价的证券。本基金对这类证券的投资没有最低评级标准。本基金对新兴市场发行人的债务证券的投资可能包括美元和非美元计价的（a）由外国国家、省、州、市或其他有征税权限的政府或其机构或工具发行或担保的债务；（b）超国家实体的债务；（c）外国公司发行人的债务和其他固定收益证券；（d）美国公司发行人的债务；（e）由从新兴市场国家产生重大利润的公司发行的债务证券。

本基金最多可将其资产的30%投资于零息证券、实物支付债券和延期支付证券。在与其目标一致的情况下，本基金还可将其总资产的最高20%投资于美国和外国发行人的普通股、可转换证券、认股权证、优先股或其他股本证券。

本基金可投资于高收益的外国和美国公司证券，包括债券、债券、票据、商业票据和优先股，一般将是无担保的。本基金可投资于具有可变利率或涉及股权特征的公司债务证券，例如基于收入、销售或利润的或有利息或参与（即利息或其他付款，通常是在固定回报率之外，这些付款基于借款人达到特定水平的收入、销售或利润，从而使证券持有人能够分享企业的潜在成功）。本基金可投资于浮动利率的高收益债务证券。

基金可投资于公司借款人或外国主权实体与一家或多家金融机构私下协商安排的固定和浮动利率贷款，形式为参与贷款和转让来自第三方的全部或部分贷款。

在不利的市场条件下，本基金可能采用替代策略，包括将本基金资产的很大一部分投资于被穆迪评为高于“Baa”或被标普评为“BBB”的证券，或投资于质量相当的未评级证券。此外，为保持流动性，本基金可能投资至

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占其总资产35%的优质短期货币市场工具。这类工具可能包括美国政府或其机构或工具的义务；发行人的商业票据，在购买时被标普评为“A-2”或更好，或被穆迪评为“P-2”或更好，或管理层认为具有相当信用的商业票据，总资产至少10亿美元的美国银行（包括这类银行的外国分行的债务）和总资产规模最大的75家外国商业银行（包括这类银行的国内分行）的银行承兑汇票或定期存款；以及与上述债务有关的回购协议。

在不利的市场条件下，本基金可将资产无限制地投资于优质的短期货币市场工具。

根据1940年法案，基金可通过借款使用杠杆，借款总额最高可达基金总资产的约331/3%，减去紧接此类借款后未由优先证券代表的所有负债和债务（为此目的，称为“总净资产”）。此外，本基金可通过发行优先股的方式使用杠杆，其清算优先权总额应归属于优先股，加上任何借款总额最高可达紧接发行后本基金净资产总额的约50%。

除从事上述交易外，本基金还可为临时或紧急目的（例如，包括清算交易、股票回购或向股东支付股息）借入金额不超过基金总资产价值（包括借入金额）5%的资金。

根据规则18f-4（d），如果基金（i）遵守1940年法案第18条的资产覆盖率要求，并在计算其资产覆盖率时将与所有逆回购协议或类似融资交易相关的债务总额与代表债务的任何其他优先证券的总额相结合，则基金可依据该规则订立逆回购协议或类似融资交易；或（ii）将所有逆回购协议或类似融资交易视为该规则下所有目的的衍生品交易。

本基金可与交易对手进行货币交易，以对冲以特定货币计值的投资组合证券的价值与相对价值波动或产生收益或收益。货币交易包括货币远期合约、交易所上市货币期货合约及其期权、交易所上市和场外交易（“OTC”）货币期权和货币掉期。

本基金可使用多种衍生工具作为其投资策略的一部分或用于对冲或风险管理目的。基金可能使用的衍生工具包括期权合约、期货合约、期货合约期权、信用违约掉期和其他掉期协议。本基金在管理层认为符合基金投资目标和政策及适用监管要求的范围内，可以买卖期货合约、买卖（或写入）交易所上市和场外看跌和看涨期权的证券、金融指数和期货合约、进行各种利率和货币交易以及进行未来可能开展的其他类似交易。本基金可随时使用任何或所有这些技术，任何特定衍生交易的使用将取决于市场情况。

自2022年8月19日起，基金开始根据1940年法案第18f-4条规则运作，除其他外，该条规定了注册投资公司使用衍生投资和某些融资交易（例如逆回购协议）。除其他事项外，规则18f-4要求投资于超出指定限定金额的衍生工具的基金对其使用某些衍生工具和融资交易适用基于VaR的限制，并采用和实施衍生工具风险管理计划。规则18f-4可能会限制基金使用衍生工具作为其投资策略的一部分的能力。使用衍生工具也会产生杠杆效应，增加基金的波动性。

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本基金可能进行利率互换，可能会购买利率上限、下限和项圈，可能会出售其已购买的利率上限、下限和项圈。

本基金还可订立（a）债务证券、证券集合、基于其价格的指数和其他金融指数的买卖合约（“期货合约”）以供未来交割，以及（b）该等期货合约的看跌或看涨期权。

本基金可根据证券的价格、收益率或价差，买卖证券和指数的交易所交易或场外看跌或看涨期权。

本基金可在坚定承诺的基础上购买证券，包括何时发行的证券。本基金还可投资于延迟交付证券。

本基金可将组合证券出借给经纪商或交易商或其他金融机构。本基金目前不打算出借价值超过其净资产总值331/3%的组合证券。

本基金可以不受限制地投资于非流动性证券，这些证券是在七天内不能以基金确定为公允价值的价格出售的证券。本基金可购买经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144A条所定义的存在合格机构买家二级市场的第144A条证券。本基金可以购买有有限交易市场的证券或者限制向社会公众转售的证券。

该基金可能投资于美元卷、资产支持证券和抵押贷款支持证券。

百分比限制

本招募说明书中描述的百分比限制截至基金投资时，可能会因信用评级下调或基金投资组合证券的市值波动而在未来基础上超过。

投资组合构成

有关基金投资政策、限制和投资组合的更多信息载于SAI。

临时防御策略

本基金可能会因应或预期不利或不寻常的市场、经济、政治或其他情况而采取临时防御头寸或偏离其主要投资策略，包括投资于任何类型的货币市场工具和短期债务证券或持有现金或现金项目，而不考虑任何百分比限制。例如，出于临时防御目的，本基金可能会限制其投资的市场或可能持有未投资的现金或不受限制地投资于货币市场工具、美国国库券、短期投资基金的权益、回购协议或货币市场或短期债券基金的份额等现金等价物，即使这些投资与本基金的主要投资策略不一致。如果本基金以这种方式投资于这些临时投资，本基金可能成功地避免了损失，但可能无法以其他方式实现其投资目标。尽管Western Asset有能力为基金采取防御性仓位，但它可能出于多种原因选择不这样做，即使在波动的市场条件下也是如此。

投资组合成交额

本基金没有正式的投资组合周转政策，也不打算采用。虽然本基金一般拟持有其大部分证券至到期，但可能会不时出售其任何

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证券作为其投资组合整体管理的一部分。当投资实现时，Western Asset会将由此获得的收益再投资于基金的目标资产。根据市场情况，Western Asset也会对基金投资于目标资产进行机会性处置。频繁交易也会增加交易成本，这可能会减损基金的业绩表现。

监管成“商品池”

商品期货交易委员会（“CFTC”）要求注册投资公司的顾问接受CFTC监管，如果投资顾问建议的基金（i）直接或间接投资于CFTC监管的期货、期权和掉期（“CFTC衍生品”）的清算价值超过规定水平，或（ii）将自己作为此类工具的投资敞口提供市场。就基金使用CFTC衍生品的程度而言，它打算在低于这些规定水平的情况下这样做，并且不会将自己推销为“商品池”或交易此类工具的工具。据此，管理人根据CEA规则4.5要求将其排除在《商品交易法》（“CEA”）下的“商品池运营商”一词的定义之外。因此，管理人不受限于根据CEA就基金进行注册或监管的“商品池运营商”。

基本投资政策

基金的（i）投资目标和（ii）SAI中列出的投资限制，被认为是根本性的，未经大多数已发行有表决权证券（定义见1940年法案）持有人的批准，不得更改。“多数已发行有表决权证券”是指（a）出席某次会议的基金已发行有表决权证券的67%或以上，如果基金已发行有表决权证券的50%以上的持有人出席或由代理人代表出席会议，或（b）已发行有表决权证券的50%以上，以（a）或（b）中较少者为准。有关基金基本投资政策的完整列表，请参阅SAI中的“投资限制”。

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该基金可能会寻求通过使用杠杆来提高其目前对普通股股东的分配水平。

本基金可通过借款使用杠杆，包括从某些金融机构借款和/或发行债务证券（统称“借款”），以及通过发行优先股（“优先股”）的股票。本基金可通过借款使用杠杆，借款总额最高可达紧随该等借款后本基金净资产总额的约331/3%。此外，本基金可通过发行优先股使用杠杆，该优先股的清算优先权总额与任何借款的总额相结合，最高可达紧接发行后本基金净资产总额的约50%。本基金可订立逆回购协议并使用可能提供杠杆的类似投资管理技术，但须遵守1940年法案第18f-4条的要求。基金与美国银行订立美国银行信贷协议。美国银行信贷协议允许基金借款总额不超过220,000，000美元，并每日展期，期限为179天，除非向基金发出相反通知。本基金支付根据有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用保证金计算的借款利息。本基金按0.15%的年费率对贷款承诺金额的未使用部分支付承诺费，但当贷款的未偿余额总额等于或大于最高承诺金额的50%时，承诺费为0.10%除外。在未偿还借款的范围内，本基金需要代表美国银行在本基金托管人的特别托管账户中保持抵押品。美国银行信贷协议包含习惯约定，除其他外，这些约定可能会限制基金在某些情况下支付分配、产生额外债务、改变某些重大投资政策和从事某些交易（包括合并和合并）的能力，并要求除了1940年法案要求的资产覆盖率之外的资产覆盖率。此外，美国银行信贷协议可能会在某些条件下提前终止，并可能包含可能限制基金根据协议利用借款的能力的其他条款。截至2024年10月31日，基金有157,000，000美元的未偿还借款。

该基金根据1940年法案第18f-4条规则运作，除其他外，该规则规范注册投资公司使用衍生投资和某些融资交易（例如逆回购协议）。除其他事项外，规则18f-4要求投资于超出指定限定金额的衍生工具的基金对其使用某些衍生工具和融资交易适用基于风险价值的限制，并采用和实施衍生品风险管理计划。除其他外，基金遵守规则18f-4可能会使衍生品成本更高，限制其可用性或实用性，或以其他方式对其业绩产生不利影响。规则18f-4可能会限制基金使用衍生工具作为其投资策略的一部分的能力。使用衍生工具也会产生杠杆效应，增加基金的波动性。

目前，本基金无意通过发行票据或债务证券或优先股使用杠杆，但可能出现基金可能选择发行优先股的情况。借款（以及任何优先股）的资历将高于普通股。任何借款和优先股（如果发行）都会撬动您对普通股的投资。普通股持有人将承担与任何借款相关的费用，如果基金发行优先股，普通股持有人将承担优先股发行的发行费用。基金董事会可以通过借款和优先股授权使用杠杆，而无需普通股股东的批准。

基金投资组合证券的价值变动，包括借款或优先股应占成本，将完全由普通股持有人承担。如果基金的投资组合价值出现净减少（或增加），则杠杆将比基金未加杠杆时更大程度地减少（或增加）普通股每股资产净值。在本基金通过借款或发行优先股使用杠杆的期间，由于支付的费用将根据基金管理资产、

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其中包括借款的本金以及可归属于发行优先股的任何资产。这意味着管理人、Western Asset、Western Asset Limited和Western Asset Singapore可能有财务动机增加基金杠杆的使用。

根据1940年法案，基金一般不得发行商业票据或票据或借款，除非紧随借款或商业票据或票据发行后，基金的总资产减去除商业票据、票据或借款所代表的本金金额以外的负债的价值至少为该本金金额的300%。此外，基金不得就其普通股宣派任何现金股息或其他分派，除非在宣派时，基金总资产的价值，减去以商业票据、票据或借款为代表的本金额以外的负债，在扣除该股息或分派的金额后，至少为该本金额的300%。如果养恤基金借款，养恤基金打算在可能的情况下，在必要的范围内预付任何未偿还商业票据、票据或借款的全部或部分本金，以维持所需的资产覆盖率。未能维持某些资产覆盖率要求可能会导致违约事件，并使债务持有人有权选举董事会的多数成员。

利用杠杆是一种投机性投资技巧，对普通股持有者有一定的风险。其中包括普通股的资产净值可能出现更高的波动性，以及普通股的市值和分配可能出现更大的波动性。只要基金能够实现其投资组合的净回报高于当时任何杠杆的成本以及其他相关费用，杠杆的效果将是导致普通股持有人实现比基金没有如此杠杆的情况下更高的回报率。另一方面，如果任何杠杆的当时成本连同其他相关费用接近基金投资组合的净回报，杠杆对普通股持有者的好处将减少，如果任何杠杆的当时成本连同相关费用超过基金投资组合的净回报，基金的杠杆资本结构将导致普通股持有者的回报率低于基金没有杠杆的情况。不能保证基金的杠杆策略会成功。

根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧随发行后，基金资产覆盖范围的价值至少为已发行优先股清算价值的200%（即，该清算价值不得超过基金资产覆盖范围减去除借款以外的所有负债的50%）。

此外，基金不得就其普通股宣派任何现金红利或其他分配，除非在宣派时，基金的资产覆盖率减去借款以外的负债的价值满足上述200%的覆盖率要求。若优先股发行，本基金拟在可能的情况下，在必要的范围内不时购买或赎回优先股，以保持至少200%的覆盖率。

如果优先股尚未发行，基金的两名董事（“董事”）将由优先股持有人专门选举产生，作为一个类别单独投票。基金的其余董事将由普通股和优先股持有人作为单一类别共同投票选出。万一基金在两年内未能支付优先股的股息，优先股持有人将有权选举基金的多数董事。未能支付股息或进行分配可能导致基金不再符合《守则》规定的受监管投资公司的征税资格，这可能对普通股的价值产生重大不利影响。

如果本基金向贷款人借款，本基金可能会受到贷款人的指导方针或可能发布优先股或债务证券评级的一个或多个评级机构施加的某些限制。这些准则可能会规定比1940年法案对基金规定的更严格的资产覆盖率或投资组合构成要求。预计这些契诺或指引将不会妨碍管理人、Western Asset、Western Asset有限公司和Western Asset Singapore管理基金的

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投资组合符合基金的投资目标和政策。除其他考虑因素外，如果本基金认为评级机构要求的契约和指引会妨碍其实现投资目标的能力，或者如果本基金无法获得其对优先股或债务证券的期望评级，本基金将不会发行优先股或债务证券。

杠杆效应

根据美国银行信贷协议，该基金最多可借入总额为220,000，000美元的资金。截至2024年10月31日，基金有157,000，000美元的未偿还借款。

下表是根据SEC的要求提供的，旨在说明杠杆对普通股总回报的影响，假设投资组合总回报（包括收益和基金投资组合中持有的证券价值变化）为-10 %、-5 %、0%、5%和10%。这些假定的投资组合回报是假设数字，并不一定表明基金经历或预期将经历的投资组合回报。见“风险”。

该表进一步反映了代表基金净资产[ ● ]%的杠杆发行情况，扣除费用后，基金目前对其杠杆的预计年利息为[ ● ]%。

普通股总回报由两个要素组成：基金支付的普通股股息（其金额很大程度上由基金在支付股息或杠杆利息后的净投资收益决定）和基金拥有的证券价值的收益或损失。根据SEC规则的要求，上表假设基金更有可能遭受资本损失，而不是享受资本增值。例如，要假设总回报率为0%，基金必须假设它从债务证券投资中获得的利息完全被这些投资价值的损失所抵消。

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该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司，主要设计为长期投资，而不是作为交易工具。本基金并非旨在成为一个完整的投资方案，由于所有投资所固有的不确定性，无法保证本基金将实现其投资目标。基金的表现和投资价值会因应利率、通货膨胀、证券发行人的财务状况、对证券的评级和其他市场因素的变化而有所不同。你的证券在任何时点的价值都可能低于你投资的价值，即使考虑了基金分红和分配的再投资。以下是与投资该基金相关的主要风险。

投资风险与市场风险

本基金的投资须承担投资风险，包括您所投资的全部本金可能发生的损失。您对本基金的投资代表间接投资于本基金所拥有的证券。这些证券的价值可能会增加或减少，有时会迅速而出乎意料。你对基金的投资，即使在考虑了分红和分配的再投资后，也可能在未来任何时候的价值低于你原来的投资。

低于投资级证券（高收益）风险

在任何时候，本基金几乎所有的管理资产都可能投资于高收益债务证券。高收益债务证券一般比高等级债务证券承受更大的信用风险，包括利息或本金支付违约的风险。高收益债务证券被认为是投机性的，通常流动性较低，比高等级债券更难估值。高收益债务证券往往波动较大，更容易受到不利事件、信用降级和负面情绪的影响，在不确定或市场动荡期间可能难以以理想的价格出售，或者根本无法出售。由于投资于较低等级证券的相关风险很大，你投资于普通股可能会亏损，无论是短期还是长期。

低评级和未评级证券

本基金可投资于评级较低或未评级的工具。新兴市场发行人的债务证券可能被穆迪和标普等国际公认信用评级组织认为信用质量低于投资级别。非投资级证券（即穆迪评级为Ba1或更低或标普评级为BB +或更低）通常被称为“垃圾债券”，被视为主要针对发行人根据义务条款支付利息和偿还本金的能力进行投机，并涉及不利条件下的重大风险敞口。基金持有的一些新兴市场发行人证券，目前可能未支付利息或可能处于支付违约状态，可能与穆迪或CCC评级低至C或标普评级更低的证券相当。这些证券被认为在获得任何实际投资地位方面的前景极差，具有当前可识别的违约脆弱性，在发生不利的商业、金融或经济条件时不太可能有能力支付利息和偿还到期本金和/或在支付利息或本金方面违约或不是当前的。

低评级和无评级债务工具的当前收益率通常高于较高等级债券的当前收益率，但通常涉及更大的风险。低评级和无评级证券尤其受到总体经济状况的不利变化、发行人财务状况的变化以及利率变化引起的价格波动的影响。在经济下行或利率上升期间，低评级和未评级工具的发行人可能会遇到财务压力，这可能会对其支付本金和利息的能力产生不利影响，并增加违约的可能性。不利的宣传和投资者的看法，无论是否基于基本面分析，也可能降低低评级和未评级证券的价值和流动性，尤其是在交易量低的市场中。

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违约风险

对固定收益证券的投资面临的风险是，证券发行人可能会违约，从而导致基金在这些投资上蒙受损失。违约可能会影响利息和本金支付。高收益固定收益证券（俗称“垃圾债券”）被认为是发行人根据债务条款支付利息和偿还本金能力的投机性证券。这意味着，与较高评级证券的发行人相比，中低评级证券的发行人在发生不利的商业、金融或经济条件和/或可能在支付利息或本金方面违约或不流动的情况下，不太可能有能力在到期时支付利息和偿还本金。

与较高评级的证券相比，中低评级证券的市值往往对公司特定的发展和经济状况的变化更加敏感。发行这些证券的公司通常是高杠杆的，它们在经济低迷或利率上升时期偿还债务的能力可能会受到损害。此外，这些公司可能无法获得更传统的融资方式，可能无法通过再融资来偿还到期债务。由于中等和较低评级的证券通常是无担保的，并且从属于优先债务，因此这些发行人因拖欠支付利息或本金而遭受损失的风险明显大于较高评级的证券。

违约，或市场认为发行人很可能违约，可能会降低基金持有的证券的价值和流动性，从而降低您对普通股的投资价值。此外，违约可能导致本基金在寻求收回其投资组合持有的本金或利息方面产生费用。

外国（非美国）投资风险

投资于外国（非美国）证券的基金可能会比专门投资于美国公司证券的基金经历更快速和极端的价值变化。国外很多国家的证券市场规模较小，代表少数行业的公司数量有限。对外国证券（包括以美元计价的证券）的投资取决于发行人经营或注册地所在国家和地区或证券交易地的经济和政治发展，例如经济或货币政策的变化。价值也可能受到从外国收取投资收益的限制的影响。关于外国公司的公开信息可能比关于美国公司的信息要少。外国公司一般不会像美国公司一样受到相同的会计、审计和财务报告标准的约束。此外，养恤基金对外国证券的投资可能面临资产国有化或被没收、实行货币兑换管制或限制汇回外币、没收税收、政治或金融不稳定以及不利的外交事态发展的风险。此外，在国外可能难以获得或执行法院判决。外国证券的股息或利息，或出售所得收益可能需要缴纳非美国预扣税，可能会适用特殊的美国税收考虑。

对新兴市场的投资，外资的风险更大。新兴市场国家的经济和政治体系通常较不发达，与较先进国家的经济和政治体系相比，可以预期其稳定性较差。低交易量可能导致缺乏流动性和价格波动。新兴市场国家可能有限制外国人投资的政策，在外国人投资之前需要政府批准，或者阻止外国投资者随意撤资。对新兴市场证券的投资应该被认为是投机性的。

经济和政治风险

个别新兴市场国家的经济在国内生产总值增长、通胀率、货币贬值、资本

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再投资、资源自给自足和国际收支平衡地位。此外，发展中国家的经济一般严重依赖国际贸易，因此，已经并可能继续受到贸易壁垒、外汇管制、相对货币价值的有管理的调整以及与其进行贸易的国家强加或谈判的其他保护主义措施的不利影响。这些经济体也已经并可能继续受到与其进行贸易的国家的经济状况的不利影响。

就任何新兴市场国家而言，都存在国有化、征用或没收税收、政治变革、政府监管、社会不稳定或外交事态发展（包括战争）的可能性，这可能会对这些国家的经济或基金在这些国家的投资价值产生不利影响。

投资控制；遣返

外资对某些新兴市场发行人的投资受到不同程度的限制或控制。这些限制或控制有时可能会限制或阻止外国对某些新兴市场发行人的投资，并增加基金的成本和开支。某些新兴市场国家要求在外国人士对特定发行人进行投资之前获得政府批准，限制外国人士对特定发行人的投资金额，将外国人士的投资仅限于发行人的特定类别证券，其优势权利可能低于这些国家的住所可供购买的类别和/或对外国投资者征收额外税款。某些新兴市场国家也可能限制被认为对国家利益重要的行业的发行人的投资机会。

新兴市场国家可能要求政府批准外国投资者汇回投资收益、资本或出售证券的收益。此外，如果一个新兴市场国家的国际收支出现恶化，该国可能会对外资汇款实施临时限制。基金可能因延迟或拒绝给予任何投资限制而受到不利影响。投资新兴市场国家的当地市场可能需要基金采取特别程序、寻求当地政府批准或采取其他行动，每一项行动都可能涉及基金的额外成本。

市场流动性不足

基金可能投资的许多新兴市场发行人证券可能不存在成熟的二级市场。市场可能很快变得缺乏流动性。二级市场流动性减少可能会对市场价格和本基金在必要时处置特定工具的能力产生不利影响，以满足其流动性要求或应对特定经济事件，例如发行人的信誉恶化。某些新兴市场发行人证券的二级市场流动性减少，也可能使本基金更难获得准确的市场报价，以对其投资组合进行估值并计算其资产净值。许多新兴市场发行人证券的市场报价一般只能从数量有限的交易商处获得，不一定代表这些交易商的实盘出价或实际销售的价格。

货币贬值和波动

以外币计价的证券投资的价值随着这些货币与美元之间的汇率变化而增加或减少。货币兑换成本和货币波动可能会抹去投资收益或增加投资损失。货币汇率可能波动较大，受一般经济状况、美国和外国政府或中央银行的行动、实施货币管制和投机等因素影响。本基金可能无法或可能选择不对冲其外汇敞口。

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财务信息和标准

新兴市场国家的发行人通常受制于会计、审计和财务标准和要求，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国发行人的标准和要求存在显着差异。特别是，新兴市场国家发行人的财务报表上出现的资产和利润可能无法像按照美国公认会计原则编制财务报表那样反映其财务状况或经营成果。此外，对于以当地货币保存会计记录的发行人，出于税收和会计目的，通货膨胀会计规则可能要求在发行人的资产负债表上重述某些资产和负债，以便以购买力不变的货币表示项目。通货膨胀会计可能间接产生损失或利润。因此，财务数据可能会受到针对通货膨胀的重述的重大影响，可能无法准确反映这些发行人和证券市场的真实状况。关于新兴市场国家发行人的公开信息可能比关于美国发行人的公开信息要少得多。

公司风险较小

与创收证券相关的一般风险对于市值较小的公司发行的证券尤为明显。这些公司的产品线、市场或财务资源可能有限，也可能依赖于少数关键员工。因此，它们可能会承受更大程度的信用、市场和发行人风险。与更广泛持有的证券相比，较小公司的证券交易频率和交易量可能更低，其价值波动可能比其他证券更剧烈。中等市值的公司可能会有与较小公司类似的风险。

利率风险

本基金投资的市场价格会因应利率等因素的变化而变化。在利率下降时期，固定收益证券的市场价格一般会上涨。反之，在利率上升时期，这类证券的市场价格一般会下降。对于期限较长的证券，固定收益证券市场价格的这些波动幅度一般更大。此外，在利率处于历史低位的时期，这种风险可能更大。本基金证券市场价格的波动不影响本基金已拥有的证券取得的利息收入，但将反映在基金资产净值中。美国联邦储备委员会已将利率从历史低位上调。可能会继续加息。此外，货币政策的变化可能会加剧与利率变化相关的风险。未来任何额外的加息都可能导致基金持股价值下降。无法预测通胀何时会回到更正常化的水平，也无法预测金融当局将在多长时间内通过货币紧缩来对抗通胀压力。本基金可能会采用某些策略，包括投资于结构性票据或利率互换或上限交易，以降低投资组合的利率敏感性并降低本基金的利率风险敞口，尽管无法保证这样做或此类策略将取得成功。

信用风险与交易对手风险

如果基金持有的证券的发行人或该证券的其他承付人（例如提供信用增级的一方）或与基金的金融合同的对手方未能付款，否则违约、被认为信用较差、资不抵债或申请破产，您对基金的投资价值可能会下降。如果基金持有的证券的信用评级被下调，或者证券或金融合同的任何基础资产的信用质量或价值下降，您在基金中的投资价值也可能下降。如果本基金订立金融合同（如某些衍生工具、回购协议、逆回购协议以及发行时、延迟交付和远期承诺交易），本基金将承受交易对手和基金资产的任何托管人提出的信用风险。此外，基金可能会产生费用，以努力保护基金利益或强制执行其权利以对抗

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发行人、担保人、交易对手或任何托管人或可能被阻碍或延迟行使这些权利。信用风险大致通过本基金所投资证券的信用等级和与本基金财务合同对手方的信用等级来衡量。然而，评级只是发布它们的公司的意见，并不是对质量的保证。评级在投资级最低类别（BaA/BBB）的证券可能具有一定的投机性特征。信用风险通常最大的是本基金的高收益债务证券，这些证券的评级低于Baa/BBB类别或质量相当的未评级证券（“垃圾”债券）。

本基金可投资于发行人较高级证券的次级证券，或代表此类次级证券池中的权益的证券。与同一发行人的非次级证券相比，本基金在次级证券上发生信用损失的可能性更大。如果发行人发生违约、破产或清算，大多数次级证券只有在发行人的非次级证券偿付后仍有足够的资产才能获得偿付。此外，任何利息或本金的回收可能需要更多的时间。因此，即使是感知到的发行人信用度下降，也很可能对次级证券产生更大的不利影响。

再投资风险

再投资风险是指当基金将到期、交易或被称为债务的收益以低于投资组合当前收益率的市场利率进行投资时，基金投资组合的收益将下降的风险。收入下降可能会影响普通股价格或基金的整体回报。

流动性风险

该基金对购买非流动性证券的能力没有限制。当特定投资难以出售时，就存在流动性风险。证券在被基金买入后可能会变得缺乏流动性，特别是在市场动荡时期。当基金持有非流动性投资时，投资组合可能更难估值，尤其是在不断变化的市场中，如果基金被迫出售这些投资以满足现金需求，基金可能会蒙受损失。

持续时间风险

固定收益证券的久期是衡量投资组合对利率变化的敏感度。有效期限较长的固定收益证券价格对利率变动的敏感度高于有效期限较短的证券。持有长久期投资可能会使本基金面临一定的放大风险。这些包括利率风险、信用风险和流动性风险，如上所述。

管理风险

由于本基金为主动管理型投资组合，故须承担管理风险。管理人和每个投资组合管理人将在为基金做出投资决策时应用投资技巧和风险分析，但无法保证这些将产生预期的结果。

杠杆风险

本基金一般会使用杠杆，在当前市况下有意继续使用杠杆。如果基金借入或使用对基金投资组合具有杠杆作用的工具，例如衍生品，您的投资价值可能会更加波动。招股说明书中描述的其他风险也将变得更加复杂，因为杠杆通常会放大资产价值变化的影响，并在比基金原本拥有的更大的资产池上产生价值损失的风险。该基金还可能不得不在不合适的时机出售资产，以履行其因使用杠杆或衍生工具而产生的义务。的使用

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杠杆被认为是一种投机性投资行为，可能会导致基金资产的大量损失，甚至可能是全部损失。此外，如果基金在赎回时行使延迟付款权利，基金的投资组合将被加杠杆，如果在基金视为收到赎回请求与基金清算资产以满足赎回请求之间，基金资产价值下降，将导致损失。

衍生品风险

本基金可将多种衍生工具用于投资或风险管理目的，例如期权、期货合约、掉期协议和信用违约掉期。当市场价格、利率、货币或衍生工具本身以基金未预料到的方式运行时，使用衍生工具可以增加基金的损失，减少获得收益的机会。使用衍生工具也会产生杠杆效应，增加基金的波动性。某些衍生品有可能出现无限亏损，无论初始投资规模大小。衍生品可能无法在所需的时间或价格获得，可能难以出售、平仓或估值，交易对手可能会拖欠其对基金的义务。衍生工具一般受适用于衍生工具基础的资产、利率、指数或其他指标的风险影响。衍生工具的价值波动可能超过与之相关的基础资产、利率、指数或其他指标。与投资标的证券相比，使用衍生工具可能对基金产生不同的税务后果，这些差异可能会影响分配给股东的收益的金额、时间和性质。美国政府和外国政府正在通过和实施监管衍生品市场的法规，包括强制清算某些衍生品、保证金和报告要求。这些规定的最终影响仍不清楚。对衍生品的额外监管可能会使衍生品成本更高，限制其可用性或效用，否则会对其业绩产生不利影响或扰乱市场。

自2022年8月19日起，本基金开始根据1940年法案第18f-4条规则运作，除其他外，该条规定了注册投资公司使用衍生投资和某些融资交易（例如逆回购协议）。除其他外，规则18f-4要求投资于超出指定限定金额的衍生工具的基金对其使用某些衍生工具和融资交易适用基于风险价值（VaR）的限制，并采用和实施衍生品风险管理计划。以有限金额使用衍生工具的基金不受规则18f-4的全部要求约束。除其他外，基金遵守规则18f-4可能会使衍生品成本更高，限制其可用性或实用性，或以其他方式对其业绩产生不利影响。规则18f-4可能会限制基金使用衍生工具作为其投资策略一部分的能力，并且可能无法按预期工作以限制衍生工具造成的损失。

信用违约掉期合约涉及更高的风险，并可能导致基金的损失。信用违约掉期可能缺乏流动性，难以估值。当本基金通过信用违约互换出售信用保护时，信用风险增加，因为本基金对信用为互换标的的发行人和互换对手方都有敞口。

美元卷、资产支持证券和抵押贷款支持证券风险

该基金可能投资于美元卷、资产支持证券和抵押贷款支持证券。在美元滚动交易下，本基金卖出当月交割的证券，或卖出其“待公告”买入的证券，同时合约在特定的未来日期回购实质上相似（相同类型和息票）的证券。在滚动期间，本基金放弃购买的证券所支付的本金和利息。美元滚动是涉及杠杆的投机技巧，被认为是基金的借款。此外，美元滚动涉及基金有义务回购的证券的市值可能跌破回购价格的风险。在美元卷下证券的买方申请破产或资不抵债的情况下，在另一方或其受托人或接管人确定是否强制执行基金回购证券的义务之前，基金的收益使用可能会受到限制。成功使用美元滚动可能取决于基金投资经理的能力

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正确预测利率和预付款。无法保证美元卷可以成功使用。

抵押贷款支持证券可能由私营公司或美国政府机构发行，代表直接或间接参与以不动产为担保的抵押贷款，或由抵押贷款作抵押并由其支付。资产支持证券是指参与分期销售或贷款合同、租赁、信用卡应收账款和其他类别的应收账款等资产，或由其担保和应付。某些债务工具可能仅在到期时支付本金，或者可能仅代表收取本金付款或抵押、资产或政府证券基础资金池利息付款的权利，但不能同时收取两者。这些类型的工具的价值可能会比在利率变化期间同时支付本金和利息的债务证券发生更剧烈的变化。在利率下降期间，本基金可能获得低于市场的收益率或在此类工具上产生亏损。仅本金和仅利息工具存在展期风险。对于具有内嵌杠杆特征的抵押衍生品和结构性证券，利息或提前还款率的微小变化可能会引起较大的、突然的价格波动。在不断下跌的市场中，抵押贷款衍生品可能缺乏流动性，难以估值。

利率交易风险

本基金可能会进行互换或上限交易，以试图保护自己免受因任何优先股的短期利率或股息支出增加而导致的借款利息支出增加的影响。利率下降可能导致本基金根据掉期或上限应收对方的净额下降（或本基金根据掉期应付对方的净额增加），从而可能导致本基金的资产净值下降。

认股权证和权利的风险

认股权证和权利受到与股票相同的市场风险，但价格波动可能更大。认股权证和权利不附带就其基础证券获得股息或投票权的权利，也不代表发行人资产中的任何权利。对权证或权利的投资可能被认为是投机性的。此外，权证或权利的价值不一定随基础证券的价值而变化，权证或权利在到期日前未被行使即不再具有价值。认股权证或权利的购买涉及的风险是，如果认股权证或权利到期前未行使认购额外份额的权利，本基金可能会损失认股权证或权利的购买价值。还有，认股权证和权利的买入涉及到相关证券认购价格附加的认股权证或权利所支付的有效价格可能超过所认购证券市场价格的价值的风险，比如在标的证券价格没有变动的情况下。

净资产价值风险的市场价格折让

该基金的普通股相对于其资产净值的交易价格既有溢价也有折价。截至2025年[ ]，上次报告的出售价格为每股[ ]美元。截至2025年[ ]，本基金的每股资产净值和占其普通股每股资产净值的百分比[溢价/折价]分别为$ [ ]和[ ]%。封闭式投资公司的股票经常以低于其资产净值的价格交易。这一风险与基金的资产净值可能因其投资活动而下降的风险是分开和不同的，对于期望在本次发行完成后的较短时间内出售其普通股的投资者来说，这可能是一个更大的风险。投资者在出售普通股时是否会实现收益或损失，将不取决于基金的资产净值，而是取决于出售时普通股的市场价格是否高于或低于投资者购买普通股的价格。由于基金普通股的市场价格受资产净值、股息或分配水平（部分取决于费用）、基金普通股的供求、分配的稳定性、基金普通股的交易量、一般市场和经济状况以及我们无法控制的其他因素的影响，本基金无法预测普通股是否会交易

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达到、低于或高于资产净值或达到、低于或高于发行价格。基金的普通股主要是为长期投资者设计的，您不应将基金视为交易目的的工具。

通胀/通缩风险

通货膨胀风险是指随着通货膨胀降低货币价值，基金投资的某些资产或收入在未来价值降低的风险。随着通货膨胀的增加，普通股的实际价值和普通股的分配可能会下降。此外，在通胀上升的任何时期，与基金使用杠杆相关的股息率或借贷成本可能会增加，这往往会进一步降低股东的回报。通缩风险是整个经济中的价格随着时间的推移而下降的风险——与通胀相反。

通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性更大，从而可能导致基金投资组合的价值下降。

市场事件风险

证券或其他资产的市场价值会因经济事件、政府行为或干预、美国联邦储备委员会或外国中央银行采取的行动、贸易争端或其他因素造成的市场混乱、政治事态发展、武装冲突、为应对制裁而实施的经济制裁和反措施、重大网络安全事件、广泛或当地健康、天气或气候事件的全球和国内影响以及可能与或可能与证券或其他资产的发行人无关的其他因素等因素而波动，有时剧烈且不可预测。世界各地的经济体和金融市场日益相互关联。一个国家或地区的经济、金融或政治事件、贸易和关税安排、公共卫生事件、恐怖主义、战争、自然灾害和其他情况可能对全球经济或市场产生深远影响。因此，无论本基金是否投资于位于直接受影响国家或市场或对其有重大风险敞口的发行人的证券，本基金投资的价值和流动性都可能受到负面影响。

提高美国政府债务上限变得越来越政治化。任何未能增加美国政府获授权借款总额的行为都可能导致美国政府债务违约，给美国和其他地区的经济和市场带来不可预测的后果。最近，通货膨胀和利率有所增加，并可能进一步上升。这些情况可能会对基金投资的价值和流动性产生不利影响，损害基金满足赎回请求的能力，并对基金的业绩产生负面影响。

美国和其他国家周期性地卷入贸易和其他事项的争端，这可能导致关税、投资限制以及对受影响的公司和证券的不利影响。例如，美国对中国出口产品征收关税和其他贸易壁垒，限制对华销售某些类别的商品，并对在华投资设置壁垒。贸易争端可能对美国及其贸易伙伴的经济，以及直接或间接受到影响的公司和一般金融市场产生不利影响。美国政府已禁止美国人投资被指定为与中国军方有关的中国公司。这些以及未来可能的限制可能会限制基金的投资机会，并要求亏本出售证券或使其缺乏流动性。此外，中国政府卷入了与台湾的长期争端，其中包括入侵威胁。如果美国和中国之间的政治气候没有改善或继续恶化，如果中国试图以武力统一台湾，或者如果其他地缘政治冲突发展或恶化，经济、市场和个别证券可能在区域和全球受到严重影响，基金的资产价值可能会下降。

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立法和监管风险

高收益证券的价格可能会受到立法和监管发展的影响，这可能会对基金的资产净值和投资实践、高收益证券的二级市场、这些证券发行人的财务状况以及已发行的高收益证券的价值产生不利影响。这些风险通常高于新兴市场国家的发行人。

反收购条款风险

基金的章程和章程包括旨在限制其他实体或个人为短期目标获得基金控制权的能力的条款，包括通过将基金转换为开放式状态或改变董事会的组成，这可能不利于基金实现其寻求当前收入最大化的主要投资目标的能力。章程规定，基金应遵守MCSAA的规定。然而，无法保证MCSAA的规定将足以阻止那些试图导致基金采取可能与其投资目标不一致或与长期股东利益不一致的行动的专业套利者，例如在到期前清算债务投资、触发股东应税事件和减少基金规模。见“章程和章程中的某些规定”和“章程和章程中的某些规定——马里兰州控制权股份收购法”（“MCSAA”）。此类规定可能会通过阻止投资者寻求获得基金控制权而限制股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的能力。

在决定加入MCSAA时，董事会考虑了其对基金的信托义务。特别是，董事会考虑了寻求在基金市场价格上套利的短期专业投资者的利益是否会因其寻求当前收益最大化的投资目标而与投资于基金的股东的利益相一致。为了寻求让基金实现其对那些长期股东的投资目标，董事会认为选择加入MCSAA符合基金的最佳利益。在做出这一决定时，董事会审议了美国马里兰州地区法院的一项决定，该决定的效果是允许在马里兰州组织的一个封闭式基金继续选择加入MCSAA，尽管有反诉称该基金选择加入MCSAA的决定违反了1940年法案第18（i）条。然而，美国纽约南区地方法院最近的一项裁决认为，某些选择加入MCSAA的基金违反了1940年法案第18（i）条。美国第二巡回上诉法院确认了这一决定。这些决定与马里兰州联邦法院先前的决定不一致，该决定允许作为马里兰州公司组织的注册封闭式基金继续选择加入MCSAA，导致在该问题上出现巡回分裂。在确定在马里兰州组织的封闭式基金是否可以选择加入MCSAA时，法院可能会遵循纽约联邦法院的推理，而不是马里兰州联邦法院的决定。

估值风险

基金对任何特定组合投资可能获得的销售价格可能与基金对投资的估值不同，特别是对于在清淡或波动的市场中交易或使用公允价值方法估值的证券。

税务风险

要获得通常给予受监管投资公司的美国联邦所得税优惠待遇的资格，除其他外，基金必须在每个纳税年度至少从某些规定来源获得其总收入的90%，并满足一定的分配和资产多样化要求。如果在任何纳税年度，基金不符合受监管投资公司的资格，则其所有应税收入（包括其净资本收益）将按常规公司税率征税，对向股东的分配不作任何扣除，并且此类分配将在基金当期或累计收益和利润的范围内作为普通股息征税。

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应纳税所得额超过经济收入的风险。本基金可以在二级市场上以低于其规定的到期赎回价格（或在以原发行折扣发行的债务工具的情况下，以其修正后的发行价格）收购债务工具。获得这类债务工具的折扣可能反映了对其最终可收回性的怀疑，而不是当前的市场利率。尽管如此，这种折扣的金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非它低于法定的最低金额。债务工具的市场折扣按日按比例累积，除非选择根据债务工具的固定到期收益率累积市场折扣，在每种情况下，一般都是基于债务工具的所有未来付款都将支付的假设。本基金进行了将应计市场折价计入当期收益的选择，债务工具的应计市场折价一般每年都要计入收益，就好像债务工具最终被保证全额收取一样。

同样，本基金购买的债务工具可能已以原始发行折扣（“OID”）发行，该折扣可能反映了对此类债务工具的全部本金最终是否证明可收回的怀疑。养恤基金将被要求根据恒定收益率法报告此类OID，收入将被累积，目前应根据假设对此类债务工具的所有未来预计到期付款进行征税。

最后，如果基金获得的任何债务工具拖欠强制性本金和利息付款，或者如果某一特定债务工具到期未付款，则基金仍可能被要求在其产生时继续将未付利息确认为应税收入，尽管其最终可收回性存在疑问。

受监管投资公司的地位。如“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下所述，除其他要求外，该基金必须满足资产多元化测试，才能符合《守则》M分章规定的受监管投资公司的资格。根据这一测试，基金必须分散其持有的资产，以便在每个纳税年度的每个季度末，（i）基金资产价值的至少50%由现金和现金项目（包括应收账款）、美国政府证券、其他受监管投资公司的证券和其他证券代表，任何一个发行人的此类其他证券为此计算的目的限制在不超过基金总资产价值的5%且不超过该发行人已发行的有表决权证券的10%，（ii）不超过其总资产价值的25%投资于单一发行人的证券（美国政府证券或其他受监管投资公司的证券除外），或基金控制并从事相同、类似或相关行业或业务的两个或多个发行人，或一个或多个合格公开交易合伙企业的证券。

如果截至任何季度末，本基金未能满足前款所述资产分散化测试，它将有30天的时间通过例如出售作为违规来源的证券来纠正失败。对于未能满足资产多元化测试，《守则》中还有其他补救条款，但任何此类补救条款都可能涉及支付惩罚性消费税。如果基金未能纠正资产分散违规行为，它可能会失去《守则》规定的受监管投资公司的地位。在这种情况下，其所有应税收入将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，而不会对分配给股东的部分进行任何扣除。此外，所有分配（包括净资本收益的分配）将在基金当期或累计收益和利润的范围内作为普通股息收入向基金普通股股东征税。因此，取消作为受监管投资公司的资格可能会对基金普通股的价值和基金分配金额产生重大不利影响。

与基金满足受监管投资公司分配要求的Ability相关的风险。该基金通常必须每年分配至少90%的应税收入，不包括任何净资本收益，以维持其作为美国联邦所得税目的的受监管投资公司的待遇。本基金满足这一分配要求，但分配不足其100%的

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应税收入，包括任何净资本收益，基金将对基金的未分配应税收入征收美国联邦企业所得税。此外，如果基金在一个日历年度内分配给其股东的实际金额低于美国联邦所得税法规定的最低金额，则基金将被征收4%的不可扣除的消费税。该基金打算向其股东进行分配，以遵守《守则》的要求，并避免就未分配的应税收入缴纳美国联邦所得税，并在可行的情况下缴纳消费税。

然而，由于收入确认或费用扣除与现金收支之间的每一个潜在时间差异，本基金可能存在大量应纳税所得额超过可供分配现金的重大风险。为满足其分配要求，本基金可能会出售其原本不希望出售的证券、以不利条款借入或分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额。此外，基金可能会对其普通股进行分配，以满足必要的分配要求，以维持基金作为美国联邦所得税目的的受监管投资公司的待遇，并避免美国联邦所得税和消费税，但在这方面不能做出任何保证。

尽管做出了前一段中提到的努力，但基金可能无法分配必要的金额，以满足必要的分配要求，以维持其作为美国联邦所得税目的的受监管投资公司的待遇，并避免美国联邦所得税和消费税。如果基金不能满足90%的分配要求，或者在任何一年不符合受监管投资公司的资格，将对投资者造成重大不利的税务后果。基金将以与普通公司相同的方式征税，基金在计算其应税收入时不能扣除向基金普通股股东的分配。此外，基金可能被要求确认未实现收益、缴纳税款和进行分配（这可能需要支付利息费用），然后才能重新获得作为受监管投资公司的税收资格。

现金/股票分红风险。本基金可根据每位普通股股东的选择，分配以现金和普通股支付的应税股息。根据美国国税局（“IRS”）收入程序2017-45，任何此类应税股息总额的最高80%可以以基金普通股支付，20%或更高的余额以现金支付。获得此类股息的普通股股东将被要求在美国联邦所得税目的的基金当期或累计收益和利润的范围内将股息的全部金额作为应税收入包括在内。因此，普通股股东可能需要就这类股息支付超过收到的现金股息的美国联邦所得税。如果普通股股东为了支付这笔税款而出售其作为股息获得的普通股，则出售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时基金普通股的市场价格。此外，对于非美国普通股股东，基金可能需要就此类股息预扣美国税款，包括以普通股支付的全部或部分此类股息。此外，如果有相当数量的基金普通股股东决定出售基金普通股份额以支付股息所欠税款，可能会对基金普通股的交易价格造成下行压力。目前尚不清楚该基金是否以及在何种程度上能够以现金和普通股支付应税股息（是否根据收入程序2017-45或其他方式）。

操作风险

由于处理错误和人为错误、内部或外部流程不充分或失败、系统和技术故障、人员变动以及第三方服务提供商或交易对手方造成的错误等因素所产生的操作风险，本基金投资的估值可能会受到负面影响。无法确定可能影响基金的所有运营风险，也无法制定完全消除或减轻此类故障发生的流程和控制措施。该基金及其股东可能因此受到负面影响。

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这些差异可能会显著增加，并在市场波动期间更广泛地影响基金投资。基金对其投资进行估值的能力可能会受到技术问题和/或定价服务或其他第三方服务提供商的错误的影响。基金投资的估值涉及主观判断。

网络安全风险

随着移动设备和基于Web或“云”应用程序等技术的使用增加，以及依赖互联网和计算机系统开展业务，本基金易受运营、信息安全及相关风险的影响。一般来说，网络安全事件可能是由蓄意攻击或无意事件（由外部或内部来源引起）导致的，这些事件可能导致基金丢失专有信息、遭受数据损坏、计算机或网络系统受到物理损坏或失去运营能力。网络安全攻击包括但不限于恶意软件感染，例如恶意软件或计算机病毒，或未经授权进入用于为基金运营服务的数字系统、网络或设备（例如，通过“黑客攻击”、“网络钓鱼”或恶意软件编码）或其他手段，以盗用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断。网络安全攻击也可能以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如对基金的网站造成拒绝服务攻击（即努力使预期用户无法获得网络服务）。此外，获得授权的人员可能会无意或故意泄露存储在基金系统上的机密或专有信息。

影响基金分顾问、Western Asset、基金的其他服务提供者或基金份额持有人（包括但不限于基金会计师、托管人、分托管人、过户代理人和金融中介机构）的网络安全事件，具有造成业务中断、影响业务经营的能力，可能导致基金及其持有人双方的财务损失，干扰基金计算资产净值的能力，妨碍交易，基金份额持有人无法办理业务以及基金无法处理交易，违反适用的隐私和其他法律（包括发布私人股东信息）以及随之而来的违约通知和信用监控成本、监管罚款、处罚、诉讼成本、声誉损害、补偿或其他赔偿成本、法证调查和补救成本，以及/或额外的合规成本。影响基金投资的证券发行人、与基金进行交易的对手方、政府和其他监管当局、交易所和其他金融市场运营商、银行、经纪商、交易商、保险公司和其他金融机构（包括金融中介机构和其他服务提供商）和其他各方的网络安全事件也可能导致类似的不利后果。此外，为了防范和降低未来任何网络安全事件的风险，可能会产生大量成本。除了行政、技术和程序上的保障措施外，管理人和Western Asset还建立了在发生此类网络安全事件时的业务连续性计划，以及风险管理系统，以防止或减少此类网络安全事件的影响。然而，这类计划和系统存在固有的局限性，包括可能没有确定某些风险，以及新威胁的迅速发展。此外，基金无法控制其服务提供商或其运营可能影响基金及其股东的任何其他第三方实施的网络安全计划和系统。该基金及其股东可能因此受到负面影响。

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董事及高级职员

基金的业务和事务由董事会统筹管理。董事会批准基金与向基金提供服务的个人或公司之间的所有重要协议。本基金的日常运作委托给本基金的管理人员、管理人、Western Asset、Western Asset有限公司和Western Asset新加坡，并始终遵守本基金的投资目标、限制和政策，并接受董事会的一般监督。该基金的某些董事和高级职员隶属于管理人的母公司富兰克林邓普顿、Western Asset、Western Asset有限公司和Western Asset新加坡。基金的所有执行官都与管理人建议的部分或全部其他基金担任类似的职务。

投资经理

FTFA，位于1 Madison Avenue，17th Floor，New York，NY 10010，担任该基金的投资管理人。管理人为注册投资顾问，向基金提供行政及管理服务。截至2024年12月31日，管理公司管理的资产总额约为1577.8亿美元。管理人为富兰克林邓普顿的全资附属公司。富兰克林邓普顿是一家全球资产管理公司。截至2025年1月31日，富兰克林邓普顿的资产管理业务管理的资产总额超过1.6万亿美元。

次级顾问

位于美国加利福尼亚州帕萨迪纳市东科罗拉多大道385号、美国加利福尼亚州91101的Western Asset管理公司担任该基金的次级顾问。富兰克林邓普顿全资子公司Western Asset为注册投资顾问，日常负责管理本基金对高收益证券的直接投资和其他许可投资，接受基金董事会和管理人的监督。

截至2024年12月31日，Western Asset负有运营责任的Western Asset及其投资咨询关联公司或其受监管的关联公司管理的资产约为2800.2亿美元。

但投资者应注意，本基金在任何特定时间进行的投资以及本基金取得的成果，预计不会与由Western Asset担任投资顾问的其他基金，包括名称、投资目标和政策与本基金相似的基金发生相同的情况。

非美国次级顾问

就Western Asset向基金提供服务而言，Western Asset有限公司及Western Asset新加坡根据Western Limited分顾问协议提供若干分顾问服务。Western Asset有限公司成立于1984年，在10 Exchange Square，Primrose Street，London EC2A2EN设有办公室。Western Asset新加坡成立于2000年，办公室地址为1 George Street # 23-01，Singapore 049145。

Western Asset有限公司和Western Asset新加坡公司一般负责管理以美元以外的货币计价的投资，包括Western Asset更广泛的投资组合的相关部分，并为这些关系提供服务。Western Asset有限公司及Western Asset新加坡公司承担与投资相关的活动，包括投资管理、研究和分析以及证券结算。

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虽然Western Asset仍将对与基金投资组合有关的投资决策承担最终责任，但Western Asset有限公司和Western Asset新加坡向本基金提供与货币交易以及非美元计价证券和相关外币工具投资有关的某些次级顾问服务。

Western Asset有限公司和Western Asset新加坡公司为注册投资顾问，是富兰克林邓普顿、管理人和Western Asset的关联公司。

投资管理协议及次级顾问协议

投资管理协议

根据基金与管理人的管理协议（“投资管理协议”），在基金董事会的监督和指导下，管理人被授予按照基金规定的投资目标和政策管理基金组合、为基金作出投资决策和下单买卖证券的职责。管理人履行基金运作所需的行政和管理服务，如（1）监督基金的整体行政管理，包括与基金的转让代理人、股东服务代理人、托管人和其他独立承包人或代理人谈判合同和费用以及监测履约和开票情况；（2）提供一定的合规、基金会计、监管报告和报税服务；（3）为基金董事会编制或参与编制材料、登记报表、代理声明和报告以及给股东的其他通信；（4）保持基金的存在和（5）根据联邦和（如果需要）州法律保持基金份额的注册和资格。

管理人还提供为基金提供以下服务所需的办公场所、设施、设备和人员：SEC合规，包括记录保存、报告要求以及登记报表和代理；监督基金运营，包括协调转让代理人、托管人、会计师、法律顾问和其他为基金履行服务或运营职能的各方的职能；以及某些行政和文书服务，包括某些会计服务和维护某些账簿和记录。

除非另有终止，否则投资管理协议将继续有效，直至2025年7月31日，然后每年继续有效，前提是此类延续至少每年（a）由基金董事会或由基金已发行的有表决权证券的多数（定义见1940年法案）和（b）在任一情况下特别批准，由不是1940年法案第2（a）（19）节所指的基金“利害关系人”的大多数基金董事（“独立董事”）与这些独立董事在为此目的召开的会议上亲自投票。投资管理协议规定，管理人可以向他人提供服务。经代表基金已发行有表决权证券（定义见1940年法案）多数表决权的股份持有人投票或经基金董事过半数投票授权，或经管理人至少提前90天书面通知授权，本投资管理协议可在不超过60天且不少于30天的书面通知下终止，且在其分派的情况下自动终止。投资管理协议规定，管理人及其人员或关联机构均不对任何判断错误或法律错误或因任何投资或在为基金执行证券交易过程中的任何作为或不作为而产生的任何损失承担责任，但故意不当行为、恶意或重大过失或鲁莽无视其义务和职责的除外。

除为某些权益类基金提供现金管理服务外，管理人不提供日常投资组合管理服务。相反，该基金的投资组合管理由Western Asset提供。

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Western Asset次级顾问协议

Western Asset根据管理人Western Asset之间的次级顾问协议（“次级顾问协议”）向本基金提供服务。根据次级顾问协议，在基金董事会和管理人的监督和指导下，Western Asset将按照基金的投资目标和政策管理基金的投资组合，为基金做出投资决策，下单买卖证券，并聘请为基金提供研究服务的专业投资组合经理和证券分析师。

除非另有终止，基金的次级咨询协议将继续有效，直至2025年7月31日，然后将逐年持续，前提是至少每年（a）由董事会或基金未偿还的有表决权证券的多数（定义见1940年法案）特别批准，以及（b）在任何一种情况下，由独立董事的多数批准，这些独立董事亲自在为此目的召开的会议上投票。董事会或基金中大多数已发行的有表决权证券（定义见1940年法案）可以终止分咨询协议而不受处罚，在每种情况下，向Western Asset发出不超过60天但不少于30天的书面通知。Western Asset可提前90天书面通知基金和管理人终止分顾问协议。管理人和Western Asset可在双方书面同意的情况下终止分咨询协议。次级咨询协议将在其分派的情况下自动终止。

Western Asset有限子顾问协议

Western Asset Limited根据Western Asset有限公司与Western Asset订立的次级顾问协议向本基金提供服务。西部有限子顾问协议规定，在接受基金董事会和管理人的监督和指导下，Western Asset有限公司将按照基金的投资目标和政策管理基金的投资组合，为基金做出投资决策，下单买卖证券以及聘用为基金提供研究服务的专业投资组合经理和证券分析师。

基金的Western Limited次级顾问协议将继续有效，除非另有终止，直至2025年7月31日，然后将逐年持续，前提是至少每年（a）由董事会或基金未偿还的有表决权证券的多数（定义见1940年法案）特别批准，以及（b）在任何一种情况下，由独立董事的多数批准，这些独立董事在为此目的召开的会议上亲自投票。董事会或基金的大多数已发行有表决权证券（定义见1940年法案）可以终止Western Limited分咨询协议而不受处罚，在每种情况下，向Western Asset有限公司发出不超过60天但不少于30天的书面通知。Western Asset Limited可于提前90天书面通知基金和Western Asset后终止Western Limited分顾问协议。Western Asset及Western Asset Limited可经双方书面同意，终止Western Limited分顾问协议。Western Limited分咨询协议将在其转让的情况下自动终止。

Western Asset新加坡子顾问协议

Western Asset新加坡根据Western Asset新加坡与Western Asset之间的次级顾问协议向基金提供服务。《Western Asset新加坡子顾问协议》规定，在基金董事会和管理人的监督和指导下，Western Asset有限公司将按照基金的投资目标和政策管理基金的投资组合，为基金做出投资决策，下单买卖证券以及聘用为基金提供研究服务的专业投资组合经理和证券分析师。

除非另有终止，否则本基金的Western Asset新加坡子顾问协议将继续有效，直至2025年7月31日，然后将每年继续有效，前提是该等延续具体

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至少每年（a）由董事会或基金已发行有表决权证券的多数（定义见1940年法案）批准，（b）在任一情况下，由独立董事的多数批准，这些独立董事亲自在为此目的召开的会议上投票。董事会或基金中大多数已发行的有表决权证券（定义见1940年法案）可以终止Western Asset新加坡子顾问协议而不受处罚，在每种情况下，向Western Asset有限公司发出不超过60天但不少于30天的书面通知。Western Asset新加坡可于提前90天书面通知基金和Western Asset终止Western Asset新加坡子顾问协议。Western Asset及Western Asset新加坡可经双方书面同意，终止Western Asset新加坡分顾问协议。Western Asset新加坡子顾问协议在其获指派的情况下将自动终止。

咨询费

就其服务而言，本基金已同意向管理人支付年费，按月支付，金额相当于本基金管理资产的0.80%。

Western Asset每年从管理人收取次级顾问费，按月支付，金额等于支付给管理人的管理费的70%。本基金不会直接向Western Asset支付顾问费。

Western Asset就其服务向Western Asset有限公司和Western Asset新加坡支付费用，无需向基金支付额外费用。对于Western Asset分配给Western Asset Limited和Western Asset Singapore管理的资产，Western Asset每月向Western Asset Limited和Western Asset Singapore支付次级顾问费，金额等于支付给Western Asset的管理费的100%。

董事会批准《投资管理协议》、《次级顾问协议》、《Western Limited次级顾问协议》和《Western Asset新加坡次顾问协议》延续的依据，在发生该等延续期间的基金年度或半年度股东报告中提供。此类协议后续延续的基础将在向股东提交的年度或半年度报告中提供此类延续发生期间的信息。

次级顾问哲学

利用自上而下的经济和行业知识，结合自下而上的基本面信用研究，构建了Western Asset的高收益组合。投资组合经理将Western Asset的经济评估与其敬业的研究人员对行业板块的洞察相结合，得出构建投资组合的一般框架。这一框架为投资组合如何定位风险（激进、中性、保守）以及确定行业增持和减持提供了基础。风险和权重每月正式重新访问，但非正式地持续评估。

一旦组合的一般框架已经建立，自下而上的过程为通过个体信用选择填充目标行业权重提供了基础。

Western Asset坚持严格的销售纪律。当信贷满足以下三个目标之一时，将考虑出售：证券达到或超过其各自的相对价值目标，与持有证券相关的风险不再证明预期收益是合理的，或者原始投资前提发生了影响其基本面估值的重大变化。在企业正在经历感知到的快速信用恶化（即跌破预先确定的价格阈值）的情况下，采用团队方法在24小时内实施立即全面审查。这些审查的目标是迅速分配所需的必要资源，以便及时、知情地重新评估Western Asset的地位，并确定适当的行动方案。

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一体化团队方法

Western Asset的固定收益学科强调以团队方式将致力于不同市场领域的专家团队联合起来。Western Asset的投资专业人士团队每天负责投资组合的管理和投资流程的实施。每个板块组的投资职责各不相同，但结果却是从不断的互动中得出的，将各专业组团结成一个有凝聚力的投资管理团队。行业团队由Western Asset的高级投资组合经理、研究分析师和一位内部经济学家组成，他们在固定收益市场的所有主要领域都具有很高的技能和经验。他们每天交换意见，每月举行两次更正式的会议，审查Western Asset的经济前景和投资策略。这种结构旨在确保客户投资组合受益于利用所有团队成员专业知识的共识。

次级顾问投资流程

Western Asset高收益组合的构建过程，始于Western Asset对全球宏观经济环境的看法。Western Asset的观点是由美国广义战略委员会决定的。这个委员会成员包括Western Asset的高级投资组合经理、各固定收益资产类别的负责人以及Western Asset的高级管理人员。该委员会讨论辩论并确定Western Asset的大市场投资组合策略，同时考虑各种投入，包括央行政策、经济实力、利率方向和收益率曲线形状。

全球信贷委员会（“海合会”）特别考虑美国广义战略委员会的产出，因为它涉及设定信贷投资组合的整体风险状况，以及在考虑获得非基准行业敞口时，如果基金的指导方针允许的话。海合会成员包括美国高收益、美国投资级、美国银行贷款、新兴市场信贷、非美国高收益和非美国投资级信贷等各类信贷资产类别的负责人。海合会每月或根据需要举行会议，主要目标是对信贷资产类别的相对价值特征进行评级，并就投资组合的相对风险状况提供指导。

Western Asset的高收益投资组合经理在专门的信用研究人员对行业部门洞察的背景下，考虑美国广义战略委员会和海合会的产出，得出投资组合构建的一般框架。这一框架为投资组合如何定位风险（激进、中性、保守）以及确定行业增持和减持提供了基础。每月正式重新访问风险和权重，在每周例会上进行讨论，并在持续的基础上进行评估，并在市场情况需要时举行额外的临时会议。在这个过程的这一点上，Western Asset的信贷投资组合经理、分析师、交易员、投资组合分析师和风险管理在自下而上的过程中共同努力，试图辨别市场中的相对价值。

Western Asset自下而上的研究过程，为通过个体信用发行人的选择，填充目标行业权重提供了基础。自下而上的基本面发行人层面信用研究分析由Western Asset专门的高收益分析师进行，平均经验25年。Western Asset的信用分析师进行实地走访、管理层访谈、审阅财务报表、参加行业/发行人会议（那些为固定收益和股权投资者双方的利益而举行的会议）、进行预测和查阅相关参考资料，以协助基础信用研究过程。Western Asset的信用分析师位于交易台，全天都在接触市场定价。Western Asset的信用分析师提供相对价值分析，作为其整体基本面审查的一部分。有了他们的基本面分析结果、行业内每个发行人资本结构每个部分的定价网格以及对每个问题的契约特征的充分了解，信用分析师被定位于提出由他们的工作支持并呈现给信用团队的相对价值建议。买入/持有或卖出的建议基于进行相对价值后的分析师观点

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对行业内所有主要发行人进行分析，并确定那些提供和不提供强制风险调整机会的发行人。

确定了总体框架并确定了具体的发行人机会，信贷团队已准备好为投资组合提供资金。投资组合经理与交易员和风险管理合作，努力构建一个符合所需战略结构并纳入发行人的投资组合，并发布研究分析师的建议。风险管理充分融入投资过程。致力于高收益策略的风险经理定期与投资组合经理会面，正式审查投资组合风险、风险来源、集中度、相关性和近期交易活动以及其他指标。风险经理和投资组合经理出于多种原因频繁举行非正式会议，包括审查情景分析以考虑对所考虑交易的风险指标的影响。风险分析的作用是为投资组合经理提供分析，包括但不限于事前跟踪误差、风险价值、发行人和行业集中度相对于基准、持续时间、利差持续时间、压力测试和情景分析。

投资管理团队

下文列出的是有关Western Asset负责监督基金日常运营的专业团队的信息。Western Asset采用团队方法，其决策来源于各种投资管理部门专家之间的互动。这些行业团队由Western Asset的高级投资组合经理、研究分析师和一名内部经济学家组成。在这种团队方法下，客户固定收益投资组合的管理将反映跨学科观点的共识。

有关投资组合经理的薪酬、他们管理的其他账户和其他信息的更多信息在SAI中提供。

控制人

控制人是指实益拥有公司25%以上有表决权证券的人。基金目前没有控制人。

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本基金在纽约证券交易所开市的每一天、截至惯常交易时段收盘时（通常为东部时间下午4：00）或当天任何更早的收盘时间确定其普通股的资产净值。本基金通过将基金的证券、现金和其他资产的价值（包括衍生工具的价值和应计但未收取的利息）减去其所有负债（包括应计费用、任何已发行优先股的清算优先权和应付股息）除以已发行普通股的总股数来确定每股普通股的资产净值。证券按基于公司债务交易、公司债券交易商报价、可比证券的市场交易和证券之间各种其他关系的独立定价服务提供的最后报价的出价和要价之间的均值估值。本基金对在其交易的一级市场或交易所以最后报告的销售价格或官方收盘价随时可以获得市场报价的投资组合证券进行估值。根据董事会采用的基金估值政策和程序，基金的短期投资在证券有60天或更短时间到期时按摊余成本估值。普通股资产净值的确定是根据美国公认会计原则进行的。

本基金按公允价值对所有其他证券和资产进行估值。如果在证券交易结束之时至纽约证券交易所惯常交易时段收盘之间发生对证券价值产生重大影响的事件，本基金可按基金董事会善意确定或在其监督下确定的公允价值对证券进行估值。采用公允价值定价的效果是，普通股的净资产价值将取决于董事会或其指定人的判断，而不是由市场决定。

本基金进行的任何掉期交易，视适用的利率环境而定，在计算资产净值时，其价值可能为正值或负值。本基金进行的任何上限交易，可能视适用的利率环境而无价值或为正值。此外，此类交易项下向基金的应计付款将是基金的资产，基金的应计付款将是基金的负债。

基金董事会根据SEC规则2a-5采用了估值政策和程序。管理人已被指定为估值指定人，负责监督日常估值过程。管理人由全球基金估值委员会提供协助。全球基金估值委员会负责进行公允价值确定，评估基金定价政策的有效性，并向管理人和董事会报告。在确定基金拥有的投资的第三方定价信息的可靠性时，全球基金估值委员会除其他外，对定价供应商进行尽职审查，监测价格的每日变化，并审查市场参与者之间的交易。由于管理人将根据基金的日均管理资产从基金收取费用，因此存在与管理人对基金投资进行估值的角色相关的潜在利益冲突。这些费用可能会影响管理公司向全球基金估值委员会提供的估值建议。

对于已根据董事会通过的政策进行公允估值的每种投资组合证券，公允价值价格与上一次可用和下一次可用的市场报价进行比较。全球基金估值委员会每月审查此类回测的结果，并每季度向董事会报告公允估值发生情况。

本基金根据证券类型和特定情况，采用与市场法和/或收益法一致的估值技术计量公允价值。市场法使用涉及相同或可比证券的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法采用估值技术将预计未来现金流折现为现值。

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自成立以来，我们每个月都向普通股股东支付分配。下表列出了有关我们在过去三个财政年度向普通股股东支付的分配、普通股股东参与我们的股息再投资计划的百分比以及因此类参与而进行的再投资和相关的额外普通股发行的信息（表中信息未经审计）：

[来。]

基金进行的由资本回报组成的分配不应被视为投资于基金普通股的股息收益率或总回报。收到由资本回报组成的分配付款的普通股股东可能会认为他们收到的是净利润，而实际上他们没有收到。股民不应认为基金分红的来源是净利润。基金每月分配的实际来源可能来自净投资收益、资本回报或两者兼而有之。普通股股东将在财政年度结束后被告知分配的税收特征。资本回报是投资者对基金的原始投资的一部分的回报。一般而言，资本回报将涉及一种情况，在这种情况下，基金分配（或其中的一部分）代表股东对基金投资的一部分的回报，而不是进行由基金赚取的收入或其他利润提供资金的分配。尽管资本分配的回报目前可能不需要纳税，但这种分配会降低股东股份的基础（但不会低于零），因此，可能会增加股东在出售股份时对资本收益的纳税义务，即使是亏本出售给股东的原始投资。

除非普通股股东选择接受现金分配（即选择退出），否则所有此类普通股股东的分配，包括普通股的任何资本收益分配，将根据基金的股息再投资计划自动再投资于普通股的额外股份。所有分配，在付款前，将由基金董事会授权。参见“股息再投资计划”。

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除非您选择接受现金分配（即选择退出），否则您普通股的所有股息，包括任何资本收益股息和资本分配的回报，将由作为股东代理人（“计划代理人”）的ComputerShare Trust Company，N.A.自动再投资于基金股息再投资计划（“计划”）下的额外普通股股份。您可以通过联系计划代理选择不参与计划。如果您不参与，您将收到作为股息支付代理的ComputerShare Trust Company，N.A.直接邮寄给您的支票支付的所有现金分配。

如果您参与该计划，您将获得的普通股股份数量将按以下方式确定：

（1）如果普通股在支付日（或者，如果支付日不是纽约证券交易所交易日，则为紧接的前一个交易日）的市场价格（加上每股0.03美元的佣金）等于或超过支付日纽约证券交易所交易结束时普通股的每股资产净值，则基金将以等于以下两者中较高者的价格发行新的普通股

（a）缴款日在纽交所收盘时的每股净资产值或

（b）支付日每股普通股市场价格的95%。

（2）如果普通股的每股资产净值超过支付日期在纽约证券交易所交易结束时的普通股市场价格（加上每股0.03美元的佣金），计划代理人将收到股息或分配现金，并将尽快在公开市场、纽约证券交易所或其他地方为您的账户购买普通股，从支付日期的下一个交易日开始，不迟于股息或分配支付日期后的（a）30天（以较早者为准），或（b）向股东支付下一次后续股息或分配的支付日期；除非有必要遵守联邦证券法的适用条款。如果在此期间：（i）市场价格（加上每股0.03美元的佣金）上涨，使其等于或超过计划代理人完成公开市场购买前付款日期在纽约证券交易所交易结束时的每股普通股净资产值，或（ii）如果计划代理人无法将有资格再投资于公开市场购买的全部金额投资，计划代理人将停止在公开市场购买普通股，基金应以每股价格发行剩余的普通股，每股价格等于（a）用于再投资的股票发行前一天在纽约证券交易所交易结束时的每股净资产值或（b）当时每股市场价格的95%中的较高者。

您账户中的普通股将由计划代理人以非证明形式持有。您收到的任何代理将包括您根据该计划收到的所有普通股股份。

您可以书面通知计划代理人462 South 4th Street，Suite 1600，Louisville，KY 40202或致电计划代理人1-888-888-0151退出计划（即选择退出）。如果计划代理人在任何股息或分配记录日期前不少于十个工作日收到通知，则此种撤回将立即生效；否则，此种撤回将在计划代理人将最近宣布的股息或分配投资于普通股后在切实可行范围内尽快生效。

出售股票的计划参与者将被收取服务费（目前为每笔交易5.00美元），计划代理被授权从收益中扣除实际产生的经纪费用（目前为每股佣金0.05美元）。将您的股息或分配再投资于普通股不收取服务费。然而，所有参与者将按比例支付计划代理在其进行公开市场购买时所产生的经纪佣金份额。因为所有股息和分配将自动再投资于普通股的额外股份，这使您可以通过美元成本平均来增加投资，这可能会随着时间的推移降低普通股的平均成本。美元成本平均法是一种在基金资产净值下降的情况下，随着时间的推移降低平均每股成本的技术。虽然美元成本平均化具有确定的优势，但它无法在下跌的市场中确保利润或防止损失。

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自动将股息和分配再投资并不意味着您在收到股息和分配时不必支付应缴的所得税。投资者根据该计划再投资的金额将被征收所得税。

如果董事会认为有必要进行变更，本基金保留修改或终止该计划的权利。本计划可在终止或修订将生效的基金支付任何股息或分配的记录日期至少30天前经书面通知邮寄给股东后由基金终止、修订或补充。在任何终止时，您将收到现金，以换取您账户中的任何普通股零碎股份。您可以选择在此类终止之前提前通知计划代理，让计划代理代表您出售部分或全部您的普通股。有关该计划和您的账户的更多信息，可向位于462 South 4th Street，Suite 1600，Louisville，KY 40202的计划代理索取，或致电计划代理1-888-888-0151。

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普通股

截至2025年[ ● ]，我们有大约[ ● ]百万股普通股流通在外。根据本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件发售的所有普通股将在发行时获得正式授权、全额支付和不可评估，并且没有优先购买权、转换或评估权或累积投票权。根据本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件发售的所有普通股将属于同一类别，并将拥有相同的权利，如下所述。

章程授权发行100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股的所有股份在清算时支付股息和分配资产方面享有平等权利。普通股在发行时将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权或转换权或累积投票权。

该基金的普通股股票在纽约证券交易所上市，交易代码或“股票代码”为“HIX”。本基金打算召开股东年会，只要普通股在全国性证券交易所上市，并且这种会议是作为上市的条件所要求的。该基金必须继续满足纽约证券交易所的要求，才能让普通股继续上市。马里兰州法律和基金章程还要求基金每年举行年度会议。

与开放式基金不同，封闭式基金与本基金一样，不连续发售份额，不提供每日赎回。相反，如果股东决定购买额外的普通股或出售已持有的普通股，该股东可以通过经纪人或其他方式在纽约证券交易所进行交易。封闭式基金的份额可能经常以低于资产净值的价格在交易所交易。普通股的市值可能受到股息水平（进而受费用影响）、赎回保护、股息稳定性、投资组合信用质量、资产净值、市场对这类普通股的相对需求和供应、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素等因素的影响。本基金无法向您保证，未来普通股的交易价格将等于或高于资产净值。基金的普通股主要是为长期投资者设计的，普通股投资者不应将基金视为交易工具。见“回购基金份额。”

只要满足某些条件，本基金也可以在供股中以低于当时资产净值的价格发行普通股份额，包括：（i）基金董事会善意认定此类发行将为现有股东带来净利益；（ii）此次发行充分保护了股东的优先购买权，并且不对股东进行歧视（不提供零碎权利的可能影响除外）；（iii）管理层尽最大努力确保权利的充分交易市场，供不行使此类权利的股东使用；以及（iv）可转让权利发行的比例不超过每持有三个权利获得一股新股。基金进行的任何供股的具体条款将在招募说明书补充文件中提供。

每一股流通在外的普通股股票使持有人有权对提交给普通股股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权。除与任何其他类别或系列有关的规定外，普通股股东将拥有排他性投票权。每名董事应以董事选举中有权投出的票数的过半数票当选。董事选举没有累积投票，这意味着普通股已发行股份过半数的持有人可以选举当时参选的所有董事，而普通股剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

优先股

《章程》规定，基金董事会可通过董事会的行动，对优先股进行分类和发行，其权利由董事会确定，而无需经董事会批准。

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普通股股东。我们目前没有任何优先股的授权股份。普通股股东没有购买任何可能发行的优先股的优先购买权。

基金可能会选择发行优先股作为其杠杆策略的一部分。董事会还保留授权基金在1940年法案允许的范围内发行优先股的权利，该法案目前将所有已发行优先股的总清算优先权加上由债务组成的任何未偿杠杆的本金金额限制为基金总资产减去负债和基金负债（由优先股组成的杠杆除外）的价值的50%。不过，在当前条件下，基金发行优先股的可能性不大。尽管任何优先股的条款，包括股息率、清算优先权和赎回条款，将在对此类优先股进行分类和指定的补充条款中作出规定，但本基金认为，优先股的清算优先权、投票权和赎回条款很可能与下文所述条款相似。

清算优先

如果基金发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，优先股持有人将有权获得优先清算分配，预计在向普通股股东进行任何资产分配之前，该分配将等于每股优先股的原始购买价格加上应计和未支付的股息，无论是否已宣布。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将无权进一步参与基金的任何资产分配。

投票权

1940年法案要求，任何优先股的持有人，作为单一类别单独投票，在任何时候都拥有选举至少两名董事的专属权利。其余董事将由普通股和优先股持有人选举产生，作为单一类别共同投票。此外，受制于任何其他类别已发行优先证券的持有人的任何优先权利（如果有的话），任何优先股的持有人有权在任何时候任何优先股的两年股息未支付的情况下选举基金的大多数董事。1940年法案还要求，除了可能需要的股东的任何批准外，任何已发行优先股的多数持有人的批准，作为一个类别单独投票，将被要求：（i）通过任何会对优先股产生不利影响的重组计划，以及（ii）根据1940年法案第13（a）条采取任何需要证券持有人投票的行动，其中包括，基金作为封闭式投资公司的次级分类的变化或其基本投资限制的变化。见“《宪章》和《章程》的某些规定。”由于这些投票权，基金采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍，因为有任何优先股的股份在外流通。除本招股说明书另有说明外，除适用法律或《章程》另有规定外，优先股持有人将与普通股股东享有平等的投票权（每股一票，1940年法案另有规定的除外），并将作为单一类别与普通股股东一起投票。

作为单独类别投票的已发行优先股多数持有人的赞成票将被要求修改、更改或废除优先股持有人的任何优先权、权利或权力，从而对此类优先权、权利或权力产生重大不利影响，或增加或减少优先股的授权股数。在每种情况下，上述优先股持有人的类别投票将是对授权相关行动所需的任何其他投票的补充。

基金赎回、买卖优先股

任何已发行优先股的条款预计将规定：（i）基金可按每股原始购买价格加上每股应计股息全部或部分赎回；（ii）基金可投标或购买优先股；（iii）基金随后可转售如此投标的任何股份或

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购买。基金对优先股的任何赎回或购买将降低适用于普通股的任何杠杆，而基金对股票的任何转售将增加该杠杆。

上述讨论描述了基金可能发行优先股的情况。如果董事会决定继续进行此类发行，优先股的条款可能与上述条款相同或不同，但须遵守适用法律和基金章程。董事会可在未经普通股股东批准的情况下授权发行优先股或决定不授权此类发行，并可确定拟发行的优先股的条款。

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基金在其章程和章程中有条款，可能会限制其他实体或个人获得基金控制权、导致其从事某些交易或修改其结构的能力。这些条款的效果可能是剥夺股东以高于当时普通股市场价格的价格出售其普通股的机会。在基金首届股东年会上，董事会分为三类，初始任期分别在其后的第一届、第二届和第三届股东年会结束。因此，在每一次股东年会上，一个类别的任期将届满，董事将被选为该类别的董事，任期将在其当选后的第三次股东年会上结束。这一规定可能会将董事会多数成员的更换推迟至多两年。董事只可因由而被免职，然后只可由有权为选举董事而投的至少75%的选票的持有人投票决定。

附例规定，就任何股东周年大会或特别大会而言，只须进行已妥为提交大会的业务。要在年会前妥善提出业务，业务必须根据基金的会议通知，由董事会或在董事会的指示下，或由在董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的股东、在股东根据附例规定发出通知时以及在年会召开时（及其任何延期或休会）妥善提出，谁有权在会议上就该事项投票，谁遵守了章程的事先通知程序。要在特别会议前适当提出，业务必须根据基金的会议通知。对选举董事的个人的提名，可由董事会或在董事会的指示下，适当地提交股东特别会议，如特别会议已根据附例为选举董事的目的而召开，则可由在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的股东适当地提出，在股东发出附例所规定的通知时，以及在特别会议（及其任何延期或休会）时，谁有权在会议上就每名如此提名且遵守附例预先通知程序的人投票。

授权将基金从封闭式转换为开放式投资公司，或与之相关的任何章程修订，均需获得整个董事会至少75%的赞成票。此类转换或修订还需要获得至少75%有权由基金股东对其进行投票的持有人的赞成票，除非该转换获得至少75%的持续董事（定义见下文）的投票批准，在这种情况下，此种转换需要获得有权由基金股东对其进行投票的多数票的持有人的批准。“持续董事”是指基金董事会的任何成员，凡（i）并非由管理人或其任何关联公司建议的投资公司以外的任何人或其关联公司，与基金（“利害关系方”）订立或建议订立业务合并（定义见下文），及（ii）已担任基金董事会成员至少12个月，或是与利害关系方没有关联的持续董事的继任者，并被当时在基金董事会的持续董事过半数推荐接替持续董事。若要修订《宪章》，以更改本标题下第一款或本款的任何规定，《宪章》要求至少获得全体董事会75%的赞成票和至少75%的股东有权投票的赞成票。

全体董事会至少75%的赞成票和至少（i）基金股东有权对其投票的80%的持有人和（ii）在企业合并的情况下，66²/₃投票以外的基金股东有权就其投票的百分比%

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由作为企业合并一方（或其关联人是）的利害关系方或利害关系方的关联人或关联人持有的，须授权进行以下任何一项交易：

（i）基金与任何其他人合并、合并或法定换股；

（ii）基金（在任何12个月期间的一项或一系列交易中）向任何个人或实体发行或转让基金的任何证券，以换取合计公允市场价值为1,000，000美元或以上的现金、证券或其他财产（或其组合），不包括发行或转让基金的债务证券、出售与公开发售有关的基金的证券、根据基金采纳的股息再投资计划发行基金的证券，在行使本基金分配的任何股票认购权时发行本基金的证券以及本基金在日常业务过程中进行的组合交易；

（iii）基金（在任何12个月期间的一项或一系列交易中）向或与任何人或实体出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置基金的任何资产，但基金在正常业务过程中进行的组合交易（包括与借款有关的组合证券质押）除外（上述第（i）、（ii）及（iii）条内的交易个别称为“业务合并”）；

（iv）基金的自愿清盘或解散或《章程》的修订以终止基金的存在；或

（v）除非《1940年法案》或联邦法律要求获得较少的投票权，否则根据联邦或马里兰州法律要求股东批准的任何股东关于就基金资产作出或将要作出的具体投资决定的提案。

然而，上述交易（上文（v）所述的交易除外）如获得至少75%的持续董事投票通过，则无需就上述交易进行股东投票。在这种情况下，如果马里兰州法律要求股东批准，则应要求获得有权对其投的多数票的赞成票。

附例载有条文，其效力是防止在股东年会上审议有关事项，包括提名董事，而基金一般至少在前一年年会的代理声明日期的一周年前120天但不超过150天未收到有关事项的通知。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。《宪章》载有这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。此外，基金在其章程和附例中有条款规定，基金有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员因其作为基金现任或前任董事或高级管理人员的身份而可能受到或可能招致的任何索赔或责任，并在程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。根据附例，在没有法庭裁定寻求赔偿的高级人员或董事对案情不负法律责任或犯有故意渎职、恶意、重大过失或鲁莽无视其执行职务所涉及的职责的情况下，基金作出赔偿该人的决定将基于独立律师或非党派独立董事在审查事实后合理确定该高级人员或董事在执行职务时不犯有故意渎职、恶意、重大过失或鲁莽无视所涉及的职责的情况。

有关这些规定的全文，请参阅美国证券交易委员会存档的《基金章程》和《章程》。这些规定可能会导致剥夺股东出售其

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通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得基金控制权，以高于现行市场价格的价格发行普通股。然而，这些规定提供了几个可能的优势。它们可能要求寻求控制基金的人与其管理层就获得此类控制权所需的普通股所需支付的价格进行谈判，它们促进了连续性和稳定性，并增强了基金追求与其投资目标相一致的长期战略的能力。

马里兰州企业合并法案

马里兰州企业合并法案将不适用于作为注册封闭式投资公司的基金，除非且直到其董事会通过一项受该法规约束的决议，前提是该决议将不会对与在决议通过之时之前已成为感兴趣的股东的任何人的“企业合并”产生效力。根据《马里兰州企业合并法案》，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“企业合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。这些企业合并一般包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。感兴趣的股东定义为：

如果董事会事先批准了他本来会成为有兴趣的股东的交易，那么一个人就不是该法规规定的有兴趣的股东。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票批准：

如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得其股份的最低价格（根据马里兰州法律的定义）与相关股东先前为其股份支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。该法规允许对其条款的各种豁免，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会豁免的企业合并。

马里兰州企业合并法案可能会阻止其他人试图获得该基金的控制权，并增加完成任何要约的难度。

马里兰州控制股份收购法

基金已通过基金董事会一致通过的决议，选择受MCSAA的约束。MCSAA规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份持有人将无权对其控制权股份进行投票，除非经投票批准

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有权就该事项投票的三分之二（即有权就恢复控制权股份持有人的投票权投票）。收购人、高级职员或身为公司雇员的董事所拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，则收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括收购人随后因如上所述先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制公司董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑控制权股份持有人的表决权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份持有人的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有权投票的过半数股份的表决权，其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

MCSAA不适用于（a）如果基金是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，（b）根据善意设定的质押或其他担保权益的满足而获得的股份，而不是为了规避MCSAA，或（c）根据基金章程或附例中所载的条款批准或豁免并在收购股份之前的任何时间通过的股份收购。在董事选举中拥有不到百分之十有权投票的股份的股东（连同任何人的“联系人”（定义见MCSAA））不受MCSAA限制的影响。此外，章程规定，如果任何公司根据1940年法案或SEC豁免令或其他监管救济或指导，以与此类证券或所有证券的所有其他持有人的投票相同的比例对其持有的股份进行投票，则MCSAA将不适用于任何收购或拟议收购基金股份的公司。

MCSAA旨在阻止其他人试图为短期目标获得对基金的控制权，包括通过将基金转换为开放式状态或改变董事会的组成，这可能不利于基金实现其提供当前收入的主要投资目标的能力。此类规定可能会阻止第三方寻求获得基金的控制权，从而限制股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的能力。然而，无法保证这些规定将足以阻止那些试图促使基金采取可能不符合长期股东利益的行动的激进投资者。

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本基金为封闭式投资公司，因此普通股股东无权促使本基金赎回其普通股。相反，将通过公开市场交易提供流动性。特此根据1940年法案第23（c）节发出通知，本基金可不时在公开市场以市场价格购买其普通股的股份，但没有义务这样做。

2015年11月16日，本基金公告称，董事会授权本基金在基金份额相对于资产净值折价交易时，在公开市场进行回购，回购比例最高可达基金已发行普通股的约10%。董事会已指示基金管理层在管理层合理认为可能提高股东价值的时间和金额回购普通股股份。本基金没有义务以任何特定折扣水平或任何特定金额购买股票。截至2024年10月31日止年度，基金没有回购任何股份。

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下文的讨论和SAI中的某些披露提供了与投资基金普通股相关的一般税务信息。由于税法复杂且经常变化，股东应该咨询他们的税务顾问，了解投资普通股的税务后果。除非另有说明，以下税务讨论仅适用于将普通股作为资本资产持有的美国股东。美国股东是一名普通股股东，就美国联邦所得税而言，他是（i）美国公民或居民的个人，（ii）美国公司，（iii）信托，如果它（a）受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）已做出被视为美国人的有效选择，或（iv）其收入须征收美国联邦所得税的任何遗产，不论其来源为何。这一讨论是基于《守则》目前的规定、根据《守则》颁布的条例以及司法和行政裁决当局，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论不代表对与特殊类别纳税人相关的美国联邦所得税后果的详细描述，这些纳税人包括但不限于金融机构、保险公司、合伙企业或其他传递实体（或其中的投资者）、“功能货币”不是美元的美国股东、免税组织、证券或货币交易商、选择盯市处理的证券交易员，或将持有普通股作为“跨式”头寸、“对冲”或作为美国联邦所得税目的“建设性出售”的一部分的人。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产税或赠与税，也不涉及对净投资收入或任何美国联邦替代最低税适用医疗保险税。

基金的税务

基金已选择被视为，并打算在每个纳税年度符合《守则》M子章规定的受监管投资公司（“RIC”）的资格。

要根据M分章有资格享受一般给予RIC的美国联邦所得税优惠待遇，除其他事项外，基金必须：（1）在每个纳税年度向其股东分配其投资公司应税收入（该术语在《守则》中定义，但在不考虑已支付股息的扣除情况下确定）及其免税净收入之和的至少90%；（2）在每个纳税年度从（a）股息、利息、与某些证券贷款有关的付款中获得至少90%的毛收入，以及出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与其投资于此类股票、证券或货币的业务相关的其他收入（包括但不限于期权、期货或远期合约的收益）；（b）从某些公开交易的合伙企业的权益中获得的净收入，这些合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，且其毛收入的90%以下来自上述（a）中所述项目（每一项为“合格公开交易合伙企业”）；（3）将其持股分散，以便，在每个纳税年度的每个季度末，（a）基金总资产价值的至少50%由现金和现金项目（包括应收账款）、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券代表，而这类其他证券就任何一个发行人而言，所限定的金额不超过基金总资产价值的5%，且不超过该发行人已发行的有表决权证券的10%，（b）不超过基金总资产价值的25%由（i）任何一个发行人的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外）、（ii）基金控制的任何两个或两个以上发行人并被确定从事相同或相似的行业或业务或相关行业或业务，或（iii）任何一个或多个合格的公开交易合伙企业的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外）代表。作为一家RIC，该基金一般不会对其在每个纳税年度分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益（净长期资本收益超过净短期资本损失的部分）征收美国联邦所得税。该基金打算至少每年向其股东分配几乎所有的投资公司应税收入和净资本收益。

如果截至任何季度末，本基金未能满足前款所指的资产分散化测试，它将有30天的时间通过例如出售作为来源的证券来治愈失败

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的违规行为。对于未能满足资产多元化测试，《守则》中还有其他补救条款，但任何此类补救条款都可能涉及支付惩罚性消费税。

如果基金在任何纳税年度未能获得给予RIC的优惠税收待遇，则基金将对其应税收入（包括净资本收益的分配）按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，即使此类收入已分配给其股东，收益和利润的所有分配将作为普通股息收入向股东征税。此类分配通常有资格（i）在个人和其他非公司股东的情况下被视为“合格股息收入”，以及（ii）在公司股东的情况下获得的股息扣除。若要在随后一年再次获得作为RIC征税的资格，基金将被要求向其股东分配其归属于非RIC年份的收益和利润，减去基金应付给IRS的此类收益和利润的50%的利息费用。此外，如果基金未能在超过两个应纳税年度的期间内获得RIC资格，那么基金将被要求选择确认任何净内含收益（包括收入项目在内的总收益超过如果基金已经清算本应实现的总损失的部分）并纳税，或者，对在5年期间内确认的这种内含收益征税，以便在随后一年内获得RIC资格。

如果RIC未能在每个日历年结束时分配至少相当于其在该日历年的普通应税收入的98%和其在该日历年10月31日结束的一年期间的资本收益净收入（经某些普通损失调整）的98.2%之和的金额，加上任何上一年所需分配的任何不足，则应对该收入的未分配金额低于所需分配的部分征收4%的消费税。出于这些目的，该基金将被视为已分配其缴纳美国联邦所得税的任何收入或收益。

分配

基金向普通股股东分配的普通收益（包括应计市场折扣），以及基金实现的净短期资本收益（如有），一般将作为普通收入向普通股股东征税，前提是这些分配是从基金当期或累计收益和利润中支付的。适当报告为“资本收益股息”的净资本收益的分配（如果有的话）将作为长期资本收益征税，无论普通股股东拥有普通股的时间长短。超过基金当前和累计收益和利润（为美国联邦所得税目的而确定）的分配金额将被普通股股东视为资本回报，该回报将用于抵消并减少普通股股东在其普通股中的基础。如果任何此类分配的金额超过普通股股东在其普通股中的基础，则超出部分将被普通股股东视为出售或交换普通股的收益。基金支付的分配一般不会有资格获得允许公司获得的股息扣除或适用于非公司普通股股东获得的某些合格股息收入的降低的费率。

分配将按上述方式处理，无论此类分配是以现金支付还是根据股息再投资计划投资于额外的普通股。以额外普通股形式获得分配的普通股股东将被视为获得了如果他们选择以现金获得分配本应获得的现金数额的分配，除非本基金发行的额外普通股的公平市场价值等于或高于资产净值，在这种情况下，这类普通股股东将被视为获得了以所分配普通股的公平市场价值数额的分配。普通股股东根据股息再投资计划收到的额外普通股将有一个新的持有期，从普通股记入普通股股东账户的次日开始。

虽然股息一般在支付时会被视为已分派，但在10月、11月或12月宣布的股息，在这些月份中的某个特定日期支付给登记在册的股东，并支付

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在接下来的1月期间，将被视为在申报当年的12月31日已被基金派发（且股东收到）。

基金可以选择保留其净资本收益或其中一部分用于投资，并按保留金额的公司税率征税。在这种情况下，基金可在向其股东发出的书面通知中将留存金额指定为未分配的资本收益，股东将被视为每个人都收到了按比例分配的此类收益份额，其结果是，每个普通股股东将（i）被要求在其纳税申报表上将其在此类收益中的按比例份额报告为长期资本收益，（ii）就基金就收益按比例缴纳的税款份额获得可退还的税收抵免，以及（iii）将其普通股的计税基础增加相当于视同分配减去税收抵免的金额。

出售或交换普通股

一般来说，普通股的出售、交换或其他处置将导致普通股股东的资本收益或损失。如果普通股持有超过一年，普通股股东的收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。现行法律对公司的长期和短期资本收益按适用于普通收入的税率征税。然而，对于非企业纳税人来说，长期资本收益目前有资格获得降低的税率。持有人因出售、交换或以其他方式处置持有六个月或更短时间的普通股而实现的损失被视为长期资本损失，但以就此类普通股收到的长期资本收益（或指定为未分配资本收益的金额）的任何分配为限。此外，如果普通股股东在处置前或处置后30天内收购（包括根据股息再投资计划）或订立合同或期权以收购与此类普通股基本相同的证券，则在出售、交换或以其他方式处置普通股时不会造成任何损失。在这种情况下，将调整所获得证券的基础，以反映不允许的损失。

备用预扣

如果未能向基金提供其正确的纳税人识别号码或作出所需证明，或已被IRS通知他们将被备用扣缴的美国股东，基金可能会被要求从所有应支付的分配和赎回收益中扣缴。《守则》中规定的某些股东一般可免于此类备用预扣税。这笔备用预扣税不是附加税。任何预扣的金额都可以退还或贷记普通股股东的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国股东

如果股东是为美国联邦所得税目的定义的非居民外国人个人、外国信托或遗产或外国公司（普通股所有权与美国贸易或业务有效关联的此类股东除外），则该股东从基金获得的某些股息（包括以普通股支付的任何股息）可能需要缴纳美国联邦预扣税。如果基金的分配由需要扣缴的普通股息组成，适用的扣缴义务人一般将被要求按30%的税率（或根据任何适用条约可能确定的较低税率）代扣美国联邦所得税。然而，基金支付的“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”的股息一般将免于此类预扣，在每种情况下，只要基金适当地向股东报告此类股息。出于这些目的，与利息相关的股息和短期资本收益股息通常代表利息或短期资本收益的分配，如果非美国股东直接收到，则在源头上不会被征收美国联邦预扣税，并且满足某些其他要求。基金向非美国股东分配的净资本收益股息（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分的分配）将不需缴纳美国联邦预扣税。

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除非非美国股东根据伪证罪的处罚证明其外国身份或以其他方式确立豁免，否则基金可能被要求从向非美国股东的分配中预扣以其他方式豁免美国联邦预扣税（或按减少的条约税率征税）。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”的这类条款），基金支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的任何股息可能适用30%的美国联邦预扣税，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其“美国账户”持有人（具体定义见《守则》）并满足某些其他特定要求或（ii）非金融外国实体，此类非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非此类实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或提供每个此类实质性美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号，并满足某些其他特定要求。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为符合这些规则。此外，位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。关于FATCA以及它是否可能与您的普通股所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。

上述税务讨论仅供一般参考。建议股东向自己的税务顾问咨询有关联邦所得税事项的更详细信息。

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我们可能会根据本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件不时通过以下任何一种或多种方式（1）直接向一名或多名购买者（包括向供股中的现有普通股股东）出售我们的普通股，（2）通过代理人在其委任期间，（3）作为委托人向承销商转售给公众，（4）作为委托人向交易商转售给公众，（5）通过“市场交易”或（6）根据我们的股息再投资计划。

我们的证券可能会在一项或多项交易中不时以固定价格或固定价格出售，这些价格可能会发生变化；按出售时的现行市场价格；与现行市场价格相关的价格；按出售时确定的不同价格；或按协商价格。我们的证券可能会以现金以外的方式出售，包括以交换交易的方式出售非控制性证券，也可能以现金和证券的组合方式出售。招股章程补充文件将描述我们在其中提供的证券的分配方法。在供股的情况下，适用的招股章程补充文件将列出在行使每项权利时可发行的普通股的股份数量以及此类供股的其他条款。

每份与我们的证券发售有关的招股章程补充文件将说明发售条款，包括：

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

直销

我们可能会直接向购买者出售我们的证券，并征求购买者的要约，包括机构投资者或可能被视为《证券法》中定义的任何证券转售的承销商的其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们可能会利用电子媒体，包括互联网，直接出售所提供的证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何这些销售的条款。

通过代理商分销

我们可以通过我们指定的代理持续提供和出售我们的证券。我们将列出参与要约和销售的任何代理，并在招股说明书补充文件中描述我们应支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，各代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

购买我们证券的要约可以由发行人直接征集，也可以由发行人不时指定的代理人征集。任何可能被视为《证券法》中定义的承销商的此类代理人，将在招股说明书补充文件中列出参与提供或出售本招股说明书所涉及的所提供证券的名称，以及发行人应向该代理人支付的任何佣金。

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通过承销商分销

我们可能会不时向一家或多家承销商发售和出售我们的证券，这些承销商将在坚定承诺或尽最大努力的基础上作为本金购买证券以转售给公众。如果我们向承销商出售我们的证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中列出这些协议。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式从我们那里获得了补偿。承销商还可能从他们可能代理的我们证券的购买者那里获得佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，除非承销协议中规定的条件得到满足，否则承销商将没有义务购买我们的证券，并且如果承销商购买任何证券，他们将被要求购买所有已发售的证券。在任何承销商违约的情况下，在特定情况下，可能会在未违约的承销商之间增加购买承诺或终止承销协议。承销商可以向交易商或通过交易商出售所发售的证券，这些交易商可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。承销商出售所发售的证券可以是在一项或多项交易中，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格出售。招股书补充文件将描述承销商重新发行的方法。招股说明书补充文件还将描述允许或支付给承销商的折扣和佣金（如有）、构成承销补偿的所有其他项目，以及允许或支付给交易商的折扣和佣金（如有）。如果招股章程补充说明如此，我们可以在招股章程补充说明之日起的特定天数内，授予承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买我们证券额外股份的选择权，以覆盖任何超额配售。

通过经销商分销

我们可能会不时向一名或多名作为委托人购买证券的交易商提供和出售我们的证券。然后，交易商可以在转售时以这些交易商确定的固定或变动价格将所发售的证券转售给公众。我们将在招股书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

通过市场产品进行分销

根据规则415（a）（4），我们可以向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方进行场内发售。场内发售可以通过一家或多家承销商或作为我们的委托人或代理人的交易商进行。

一般信息

参与我们证券发行的代理、承销商或交易商可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售他们可能代理的所发行证券时实现的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会提出以固定价格或可能变动的价格、以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或以协商价格出售我们的证券。

如果适用的招股章程补充文件中有所说明，我们可能会授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括：商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、教育和慈善机构等，但在所有情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方根据任何

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合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

就承销交易中的任何证券发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、进入稳定价格、实现银团覆盖交易以及收回允许承销商或交易商的销售优惠。

任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

作为纽交所合格做市商的任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第M条，在发行定价前的营业日，在普通股开始发售或销售之前，从事我们在纽交所证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们不会要求承销商或交易商在普通股做市。被发售证券出售予发售及出售的任何承销商可在所发售的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时终止任何做市，恕不另行通知。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得分摊。承销商、代理商及其关联机构可能在日常业务过程中与我们及我们的子公司（如有）进行金融或其他业务往来。

本招股章程封面指明的总发行价格与截至本招股章程日期尚未发行的证券的发行有关。交付本招股章程所涉及的发售证券的交付地点和时间载于随附的招股章程补充文件。

在1940年法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可能会不时作为经纪人或交易商，并在承销商不再是承销商后收取与执行我们的投资组合交易有关的费用，并且在受到某些限制的情况下，每个人都可以在其作为承销商时作为经纪人。

72

可在承销商维护的网站上以电子形式提供招股说明书及随附的招股说明书补充文件。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售我司发售证券。我们的证券用于互联网分销的此类分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，我司证券可能由承销商出售给向网上券商账户持有人转售证券的证券交易商。

股息再投资计划

我们可能会根据我们的计划发行和出售普通股。

73

本基金资产的托管人为纽约梅隆银行，纽约自由街225号，纽约10286。托管人执行托管、基金会计和投资组合会计服务。该基金的转让、股东服务和股息支付代理是Computershare Inc.，462 South 4th Street，Suite 1600，Louisville，KY 40202。

与证券有关的某些法律事项将由华盛顿特区的Simpson Thacher & Bartlett LLP为基金转交。Simpson Thacher & Bartlett LLP可能会根据马里兰州巴尔的摩市的Venable LLP的意见就马里兰州法律的某些事项提供依据。

如上所述，本招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC于2020年4月8日通过的最终规则和表格修订，基金被允许“通过引用纳入”向SEC提交的某些信息，这意味着基金可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，基金向SEC备案的后期信息将自动更新并取代这些信息。

下列文件，以及随后根据1940年法案第30（b）（2）条和《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在发行终止前向SEC提交的任何报告和其他文件，将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分：

您可以免费拨打免费电话（888）777-0102或致函本基金，地址为620 Eighth Avenue，47th Floor，New York，NY 10018，免费获取以引用方式并入本招股说明书的任何信息的副本。基金根据《1940年法案》第30（b）（2）节和《交易法》第13和15（d）节提交的定期报告，以及本招股说明书和附加信息声明，可在基金网站http://www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds上查阅。此外，SEC还免费维护一个网站www.sec.gov，其中包含这些报告、基金的代理和信息声明，以及与基金有关的其他信息。

财务报表

载于截至2024年4月30日止财政年度向基金股东提交的年度报告中的经审计财务报表，连同基金年度报告[ ]的报告，以参考基金向股东提交的年度报告的方式并入本文。向股东提交的年度报告的所有其他部分不以引用方式并入本文，也不属于注册声明、SAI、招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

74

独立注册会计师事务所

[ ]担任本基金的独立注册会计师事务所，审计本基金的财务报表。[ ]位于[ ]。

保管人和转让代理人

本基金资产的托管人为纽约梅隆银行，纽约自由街225号，纽约10286。托管人执行托管、基金会计和投资组合会计服务。该基金的转让、股东服务和股息支付代理是Computershare Inc.，462 South 4th Street，Suite 1600，Louisville，KY 40202。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）和经修订的《1940年投资公司法》的信息要求，并须向SEC提交报告（包括我们的年度和半年度报告）、代理声明和其他信息。我们最近向SEC提交的股东报告是截至2024年12月31日的期间。此类报告、代理声明和其他信息，以及注册声明及其修正案、证物和附表，可在SEC在华盛顿特区维护的公共参考设施进行检查和复制。有关公共参考设施运作的信息可致电SEC（202）551-8090获得。此类材料的副本也可以按规定的费率从SEC的公共参考部门获得，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以从SEC的网站www.sec.gov免费获得相同的信息。您也可以通过电子邮件将这些文件的请求发送至publifo @ sec.gov或以书面形式向SEC的公共参考部门提出请求，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。

本招股说明书并不包含我们注册声明中的所有信息，包括修订、展品和时间表。本招募说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，并且在每种情况下均提及作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本，每一种此类陈述均在所有方面受到此引用的限制。有关我们的更多信息，请参见我们向SEC提交的N-2表格上的注册声明（包括修订、展品和附表）。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含我们的注册声明、通过引用并入的其他文件以及我们以电子方式提交的其他信息。

75

76

基金的证券不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不受任何银行或其他受保存款机构的担保或背书，也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的联邦保险。

此处使用的未另行定义的大写术语应具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。

S-ii

目 录

您应仅依赖本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含或以引用方式并入的信息。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书列出了有关我们的某些信息，潜在投资者在对我们的证券进行投资之前应仔细考虑这些信息。这份招股章程补充文件描述了此次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和以引用方式并入招股章程的文件中包含的信息。招股说明书提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息；前提是如果这些文件之一中的任何声明是

S-iii

与另一份日期较后并以引用方式并入招股章程或招股章程补充文件的文件中的声明不一致，合并文件中日期较后的声明修改或取代先前的声明。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是在任何不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的司法管辖区或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在其封面的相应日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程的交付时间或证券的出售时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

S-四

本招股说明书补充、随附的招股说明书和SAI包含前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的历史事实陈述外，涉及我们预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述，尤其包括关于我们的计划、目标、战略和前景的陈述，其中包括我们的财务状况、经营业绩和业务。我们已经确定了其中一些前瞻性陈述，其中包含“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“预测”、“可能”、“潜在”、“项目”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“预期”、“估计”、“近似”或“继续”等类似含义的词语和术语，以及此类术语的否定。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和SAI中。这些前瞻性陈述基于当前对影响我们的未来事件的预期，并受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的讨论中提到的许多因素，包括随附的招股说明书中“风险”中概述的风险，将对确定未来的结果很重要。此外，可能对我们的实际结果产生重大影响的几个因素是，我们未来的成功对总体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响，以及我们向SEC提交的定期文件中讨论的其他因素。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。上述确定的因素被认为是重要因素，但不一定是所有重要因素，这可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。不可预测或未知的因素也可能对我们产生重大不利影响。由于我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异，我们无法保证前瞻性陈述预期的任何事件将会发生，或者，如果其中任何一项发生，它们将对我们的经营业绩和财务状况产生何种影响。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或SAI中包含的所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的明确限定。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在此类文件发布之日起生效。我们不承担任何义务更新、修正或澄清这些前瞻性陈述或其中包含的风险因素，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法可能要求。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和SAI中的前瞻性陈述被排除在1933年法案第27A条提供的安全港保护之外。

S-V

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

除非在招募说明书补充文件中另有规定，本基金拟根据其投资目标和此处所述政策，将其任何证券发售的净收益进行投资。目前预计，该基金将能够在任何发售完成后的三个月内，根据其投资目标和政策，将几乎所有的净收益进行投资。在进行此类投资之前，预计所得款项将主要投资于短期货币市场工具。该基金还可能投资于美国政府证券。

下表列出我们的资本（i）截至、20 [ ]和（ii）经调整以使特此发售的普通股股份的发行生效。如下所示，普通股股东将承担与此次发行相关的发行费用。

S-11

自成立以来，我们每个月都向普通股股东支付分配。下表列出了有关我们向普通股股东支付的分配、普通股股东参与我们的股息再投资计划的百分比以及因此类参与而进行的再投资和相关的额外普通股发行的信息（表中信息未经审计）：

除非普通股股东选择接受现金分配（即选择退出），否则所有此类普通股股东的分配，包括普通股的任何资本收益分配，将根据基金的股息再投资计划自动再投资于普通股的额外股份。参见“股息再投资计划”。

S-12

该基金目前已发行的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“HIX”。我们的普通股开始在纽约证券交易所交易。

相对于基金的每股资产净值，我们的普通股的交易价格既有溢价也有折价。尽管我们的普通股的交易价格高于资产净值，但我们不能保证这将在任何发行之后发生，或者普通股未来不会以折价交易。我们增发普通股可能会增加普通股的可用股数，从而对我们普通股的二级市场价格产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。封闭式投资公司的股票经常以低于资产净值的价格交易。见“风险——市场价格折让净资产价值风险。”

下表列出了每个时期的最高和最低收盘价范围，以及在纽约证券交易所报告的季度末销售价格，普通股每股净资产值以及我们股票交易时每股净资产值的溢价或折价。资产净值一般在纽交所开市的每个营业日确定。关于确定我们的资产净值的信息，请参见“资产净值”。

市场价格来源：彭博。

On，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为$，这代表了我们在该日期报告的每股净资产值的大约%。

截至目前，我们已发行约100万股普通股，归属于普通股股东的净资产约为10亿美元。

S-13

【在发售时提供】

S-14

与证券有关的某些法律事项将由位于华盛顿特区的Simpson Thacher & Bartlett LLP为基金转交，并由承销商转交。SimpsonThacher & Bartlett LLP可能会根据马里兰州巴尔的摩市Venable LLP的意见，就马里兰州法律的某些事项提供依据。

S-15

载于截至2024年4月30日止财政年度向基金股东提交的年度报告中的经审计财务报表，连同基金年度报告的[ ● ]报告，以参考基金向股东提交的年度报告的方式并入本文。截至2024年10月31日止六个月的未经审计财务报表包含在截至2024年10月31日止期间向基金股东提交的半年度报告中，并通过基金向股东提交的半年度报告并入本文。向股东提交的年度报告和半年度报告的所有其他部分不以引用方式并入本文，也不属于注册声明、SAI、招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

[ ● ]担任本基金的独立注册会计师事务所，审计本基金的财务报表。[ ● ]位于[ ● ]。

我们受《交易法》和《1940年法案》的信息要求的约束，被要求向SEC提交报告（包括我们的年度和半年度报告）、代理声明和其他信息。我们最近向SEC提交的股东报告是截至该期间的。此类报告、代理声明和其他信息，以及注册声明及其修正案、证物和附表，可在SEC在华盛顿特区维护的公共参考设施进行检查和复制。有关公共参考设施运作的信息可致电SEC（202）551-8090获得。此类材料的副本也可以按规定的费率从SEC的公共参考部门获得，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以从SEC的网站www.sec.gov免费获得相同的信息。您也可以通过电子邮件将这些文件的请求发送至publifo @ sec.gov或以书面形式向SEC的公共参考部门提出请求，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含我们注册声明中的所有信息，包括修订、展品和附表。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下都引用了作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本，每一种此类陈述都在所有方面受到此引用的限制。有关我们的更多信息，请参见我们向SEC提交的N-2表格上的注册声明（包括修订、证物和附表）。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含我们的注册声明、通过引用并入的其他文件，以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息，包括根据《交易法》提交的代理声明和报告。

S-16

最高$ [ ● ]

Western Asset High收益基金II Inc。

股份

普通股

前景补充

[●], 202[●]

[承销商]

Commission（“SEC”）网站（http://www.sec.gov）。如需更多信息，所有权利持有人应联系信息代理，[ ● ]，地址为[ ● ]。普通股股东请拨打免费电话[ ● ]（银行和经纪商请拨打[ ● ]）或发送书面请求至[ ● ]。

以供股方式投资普通股，存在本招股说明书补充“供股的特殊特征和风险”部分所述的一定风险。供股（a）将大幅稀释未完全行使权利并购买额外股份的普通股股东所拥有的普通股资产净值；（b）将大幅稀释未完全行使权利的普通股股东的投票权，因为他们将在发行完成后拥有基金中较小比例的权益；（c）如果每股认购价是在普通股股份折价交易的时候设定的，则可能会增加折价。供股中的首次或二次超额认购可能会对不行使权利的普通股股东造成进一步稀释。

互联网交付基金报告除非您要求提供纸质副本：在SEC通过的法规允许的情况下，基金不打算邮寄基金股东报告的纸质副本，除非您特别要求基金或您的金融中介（例如经纪自营商或银行）提供报告的纸质副本。相反，这些报告将在一个网站上提供，每次发布报告时都会收到邮件通知，并为您提供访问报告的网站链接。如果您通过金融中介进行投资，并且您已经选择以电子方式接收股东报告（“e-Delivery”），您将不会受到这一变化的影响，您无需采取任何行动。如果您尚未选择电子交付，您可以选择通过联系您的金融中介以电子方式接收股东报告和基金的其他通信。您可以选择免费接收所有纸质报告。如果你通过金融中介进行投资，你可以联系你的金融中介，要求收到你的股东报告的纸质副本。该选择将适用于您在该金融中介账户中持有的所有富兰克林邓普顿基金。如果您是本基金的直接股东，您可以拨打本基金电话1-888-888-0151，或通过普通邮件发送至P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233或通过隔夜送达方式发送至Computershare，462 South 4th Street，Suite 1600，Louisville，KY 40202，让本基金了解您希望收到您的股东报告的纸质副本。该选择将适用于您直接持有的基金综合体账户中持有的所有富兰克林邓普顿基金。

未充分行使其权利的股东，在发行完成时，可能比行使其权利时在基金中拥有更小的比例权益。由于发行，您可能会经历您的普通股的总资产净值大幅稀释，这取决于基金每股普通股的资产净值是否高于或低于到期日的申购价格。发行的所有费用将由基金承担，并间接由当前的股东是否行使其权利。股东行使的权利是不可撤销的。

因权利发售而发行的任何普通股将不是将于[ ● ]、20 [ ● ]支付的基金每月分派的记录日期股份，并且将无权获得此类分派。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这种招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股份预计将于[ ● ]、20 [ ● ] [或前后通过存托信托公司准备好以记账式形式交付，除非延期。如果延长发行，普通股股份预计将在[ ● ]、20 [ ● ]或前后准备好通过存托信托公司以记账式形式交付。]

本招募说明书补充日期为[ ● ]，20 [ ● ]。

您应仅依赖本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中包含或以引用方式并入的信息。基金没有授权任何人向你提供不同的信息。本基金没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料分别于除本招股章程补充文件及随附的招股章程日期以外的任何日期是准确的。这份招股说明书补充文件将进行修改，以反映对此处包含的信息的重大更改，并将交付给股东。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明，“Fund”、“US”、“our”和“we”均指Western Asset High Income Fund II Inc.，一家马里兰州的公司。本招股章程补充文件还包括其他人拥有的商标。

目 录

招股章程补充

S-四

招股说明书

S-V

本招股说明书补充、随附的招股说明书和附加信息声明（“SAI”）包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“打算”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“预期”以及类似术语和此类术语的否定来识别。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和SAI中。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能对我们的实际业绩产生重大影响的几个因素是我们持有的证券投资组合的表现、我们的股票在公开市场的交易价格以及我们定期向SEC提交的文件中讨论的其他因素。

尽管我们认为我们在前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际结果可能与我们在前瞻性陈述中预测或假设的结果存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如随附的招股说明书“风险”部分和本招股说明书补充文件中“供股的特殊特征和风险”中披露的风险和不确定性。本招股章程补充文件或随附的招股章程或SAI中包含或通过引用纳入的所有前瞻性陈述均在本招股章程补充文件或随附的招股章程或SAI（视情况而定）之日作出。除了我们根据联邦证券法承担的持续义务外，我们不打算，也不承担任何义务，更新任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和SAI中包含的前瞻性陈述被排除在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条提供的安全港保护之外。

目前已知的可能导致实际结果与我们的预期产生重大差异的风险因素包括但不限于随附招股说明书“风险和特殊考虑”部分以及本招股说明书补充文件“供股的特殊特征和风险”部分中描述的因素。我们敦促您仔细查看这些部分，以便更详细地讨论投资普通股的风险。

S-vi

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

供股条款

基金发行至记录日期股东认购基金普通股份额的权利。每个记录日期的股东将获得在记录日期拥有的每一股普通股的一项可转让权。该权利赋予持有人权利，按照根据公式确定的每股普通股认购价格（“认购价格”），该公式等于到期日（定义见下文）和前[四]个交易日中的每个交易日在纽约证券交易所最后报告的基金普通股股份销售价格的平均值的[ ● ]%（“公式价格”），就所持有的每一[ ● ]权利获得[ ● ]新的普通股股份。但是，如果公式价格低于到期日当日纽交所收盘时每股普通股资产净值的[ ● ]%，则申购价格为当日纽交所收盘时基金每股普通股资产净值的[ ● ]%。向公众估计的[ ● ]美元的认购价格是基于[ ● ]，20 [ ● ]在纽约证券交易所最后报告的基金普通股股票销售价格的[ ● ]%。零碎股份将不会在行使权利时发行。因此，只有根据[ ● ]的整数倍行使权利才能购买普通股股份。将向记录日期股东发行的权利数量将四舍五入到可以被[ ● ]平均整除的最接近的权利数量。就Cede & Co.（“Cede”）所持有的记录在案的普通股股份而言，作为存托信托公司（“DTC”）的代名人，或任何其他存托人或代名人，向Cede或该等其他存托人或代名人发行的权利数量将进行调整，以允许将其作为记录持有人的实益拥有人所获得的权利四舍五入（至最接近的权利数量可被[ ● ]整除），前提是Cede或该等其他存托人或代名人在[ ● ]营业结束时或之前向基金提供该四舍五入所需的权利数量的书面陈述，20 [ ● ]。权利可在自[ ● ]、20日[ ● ]开始至20日[ ● ]、20日[ ● ] [东部时间下午5：00 ]结束的期间（“认购期”）内的任何时间行使，除非另有延期。基金份额作为封闭式基金，可以相对于资产净值折价交易。在行使供股时，基金份额[预计] [可能]以低于每股普通股资产净值的价格发行。在认购期（或认购期的任何延长）以认购价就每[ ● ]项权利取得一股普通股的权利将在本招股章程补充文件的剩余部分中称为“供股”。权将于到期日届满，其后不得再予行使。因供股而发行的任何普通股份额将不是将于[ ● ]、20 [ ● ]支付的基金每月分配的记录日期份额，并且将无权获得此类分配。

本基金已与交易商经理订立交易商经理协议，该协议允许交易商经理采取行动，寻求促进权利交易市场和根据行使权利配售普通股股份。这些行动预计将涉及交易商管理人在认购期内以在该等行使时确定的价格购买和行使权利，预计该价格将与认购价不同。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

权利可以通过认购证书证明，也可以通过其他适当的文件（即分发给登记股东的权利卡代替认购证书）（“认购证书”）进行未经证明和证明。向各持有人发行的权利数量将在交付给持有人的认购凭证上载明。可行使权利和支付普通股股份的方法载于下文“行使权利的方法”、“股份支付”和“分配计划”。权利持有人在[ ● ]（“权利代理人”）收到付款后将无权撤销购买。见下文“股份支付”。预期根据行使权利而发行的普通股股份将于[ ● ]上市。

[权利持有人[其为记录日期股东]有权根据超额认购特权以相同的认购价格认购额外的普通股股份，但须遵守某些限制、配发和董事会消除主要超额认购特权[或第二]超额认购特权的权利。见下文“超额认购特权”。】

S-12

为确定根据供股可能获得的普通股股份的最大数量，经纪自营商、信托公司、银行或其他其股份由Cede或任何其他存管人或代名人持有记录的人将被视为Cede或该等其他存管人或代名人代表其持有的权利持有人。

[权利可转让至认购期结束，并将获准在[ ● ]交易，代码为“[ ● ]”。假设权利存在市场，权利可以通过通常的经纪渠道买卖，也可以通过权利代理人出售。尽管无法保证会发展有关权利的市场，但于记录日期前两个营业日[ ● ]的权利交易预期将开始，并可能进行至到期日前最后一个[ ● ]交易日收市为止。预计将于[ ● ]日按发时基准进行权利交易，直至将认购凭证邮寄至记录日期股东之日（包括该日）为止，其后预期将按常规方式进行，直至并包括到期日前的最后[ ● ]个交易日为止。可转让权利的方式在下文“转让权利的方式”中阐述。普通股股份预计将在【●】号所确定并公告的记录日期前一个营业日开始除权交易。】供股可由基金随时在到期日前以任何理由终止或延长。如果基金终止供股，基金将发布新闻稿宣布终止，并将指示供股代理将收到的所有认购收益无息返还给选择购买普通股股份的此类股东。

为他人（例如银行、经纪自营商、受托人或证券存管机构）的账户持有基金普通股股份的被提名人，应尽快通知这些普通股股份的各自受益所有人，以确定这些受益所有人的意图，并获得有关权利的指示。如实益拥有人如此指示，代名人应填写认购证书，并以适当的付款方式提交给权利代理人。此外，通过此类被提名人持有的普通股或权利的实益拥有人应与被提名人联系，并要求被提名人根据此类实益拥有人的指示进行交易。

[基金股息再投资计划（“计划”）的参与者将就其在该计划中的账户中持有的普通股份额获得发行权利。参与者如欲行使这些权利，必须按照“行权方式”和“股份支付”中规定的程序行使权利。]

供股的条件

此次供股是根据1940年法案进行的，未经股东批准。SEC的工作人员将1940年法案解释为，只要满足某些条件，就不需要股东批准以低于当时净资产值的价格购买普通股的可转让权利发行，包括：（i）基金董事会善意地认定此类发行将为现有股东带来净利益；（ii）此次发行充分保护了股东的优先购买权，并且不对股东进行歧视（不提供零碎权利的可能影响除外）；（iii）管理层尽最大努力确保权利有一个充分的交易市场，供不行使此类权利的股东使用；以及（iv）可转让权利发行的比例不超过每持有三项权利获得一股新股。

S-13

要记住的重要日期

【请注意，如果延长供股，下表中的日期可能会发生变化。】

[超额认购特权

董事会有权在其认为符合基金最佳利益的情况下，以绝对酌情权取消有关主要超额认购股份及次级超额认购股份的超额认购特权。董事会可随时作出该决定，而无须事先通知权利持有人或其他人，直至（包括）到期日翌日的第五天。如果主要超额认购特权没有被消除，它将按以下规定运行。

权利持有人[其为记录日期股东并充分行使其权利]有权根据超额认购特权以相同的认购价格认购额外的普通股股份，但须遵守某些限制并须经配发。

[记录日期充分行使最初向其发行的所有权利的股东]有权购买那些未被其他权利持有人以相同的认购价格购买的普通股股份，称为“主要超额认购股份”。如果有足够的主要超额认购股份，所有此类请求将全额兑现。如要求优先超额认购份额超过可获得的优先超额认购份额，则可获得的优先超额认购份额将在充分行使[记录日期股东]的人中按比例分配，这些人根据基金最初向其发行的权利数量进行超额认购。根据超额认购特权获得的普通股股份须进行配发。

【此外，本基金可全权酌情决定以相同的认购价增发普通股股份，金额不超过根据首次认购发行的股份的[ ]%，简称“二次超额认购股份”。如本基金确定发行部分或全部二次超额认购份额，将仅在提交超额认购请求的记录日期股东中分配。二次超额认购份额将根据基金最初向其发行的权利数量在完全行使记录日期的股东中按比例分配。在二级市场取得的权利不得参与超额认购特权。】

记录日期在认购期内全面行使权利的股东应在其就行使向其发行的权利提交的认购证书上注明，他们愿意根据超额认购特权获得多少普通股股份。在二级市场取得的权利，不得参与超额认购特权。

在无法获得足够的普通股股份以满足所有超额认购请求的情况下，未获认购的普通股股份（“超额股份”）将在这些记录日期之间按比例分配

S-14

根据基金向其发行的供股数量超额认购的股东。分配过程可能涉及一系列分配，以确保可供超额认购的普通股股份总数按比例分配。

分配超额份额时拟采用的公式如下：

银行、经纪自营商、受托人及其他代名人权利持有人在就任何特定实益拥有人行使任何超额认购特权之前，将须向权利代理人证明在认购期内行使的权利总数以及该实益拥有人根据超额认购特权认购的普通股股份数量，以及该实益拥有人的认购已全额行使。代名人持有人超额认购表格及实益拥有人证明表格将连同认购凭证分发予银行、经纪自营商、受托人及其他代名人权利持有人。【被提名人还应通知在二级市场购买权利的持有人，此类权利不得参与超额认购特权。】

本基金将不会以其他方式发售或出售根据供股而未根据主要认购、主要超额认购特权或第二次超额认购特权认购的任何普通股股份。]

[维权代理销售

不能或不愿行使任何或全部权利的权利人，可以指示权利代理人出售任何未行使的权利。代表权利代理将出售的权利的认购证书必须在[东部时间下午5：00 ]、在[ ● ]、20日[ ● ]、到期日前五个工作日（或者，如果认购期延长，则在[东部时间下午5：00 ]之前、在延长的到期日前第五个工作日）之前收到。在及时收到出售权利的适当指示后，权利代理人将尽最大努力完成出售，并将出售收益（扣除任何佣金）汇给持有人。权利代理还将尝试出售归属于地址在美国境外，或拥有APO或FPO地址的在册股东的任何权利。卖权持有人将支付权利代理产生的所有经纪佣金。这些销售可能由权利代理进行。因认购凭证被邮政主管部门退回为截至到期日前【●】个工作日无法交付而导致的未行使权利仍无人认领的，权利代理将自动尝试出售。权利代理人将试图出售此类权利，包括首先向交易商经理提供此类权利，供交易商经理以[ ● ]上当时的市场价格购买。权利代理人在试图在[ ● ]上出售权利之前会向交易商管理人提供权利，这可能会影响[ ● ]上权利的市场价格，并减少[ ● ]上可供购买的权利数量，从而降低新投资者参与发行的能力。这些销售将在扣除佣金、税款和代表非索赔权利持有人支付的任何其他费用后进行。这些销售的收益将由Computershare LLC以基金转让代理人的身份持有，由不主张权利的权利持有人负责，直到收益被主张或作废。无法保证权利代理人将能够完成任何这些权利的出售，并且基金和权利代理人均未保证任何权利的最低销售价格。所有这些权利将通过交易所或市场交易权利以市场价格（如果有的话）出售。如果权利可以出售，则权利的出售将被视为已按权利代理人在该权利出售当日收到的加权平均价格减去任何适用的经纪佣金、税费和其他费用后进行。]

S-15

[经销商经理

[ ● ]（“交易商管理人”），注册经纪交易商，也可以代表其客户在公开市场上购买或出售权利，并可以从其客户那里获得此类服务的佣金。试图通过交易商管理人以外的经纪自营商在公开市场上出售任何未行使权利的权利持有人可能会被收取不同的佣金，并应在公开市场上出售其权利之前考虑该经纪自营商收取的佣金和费用。交易商经理不应为自己的账户购买权利作为本金，以寻求便利交易市场的权利或其他。有关更多信息，请参阅“分配计划”。]

[出售权利

这些权利可转让，并将获准在[ ● ]上交易，代码为“[ ● ]”。尽管无法保证会发展有关权利的市场，但预期于记录日期前两个营业日[ ● ]开始进行权利交易，并可能进行至到期日前最后一个[ ● ]交易日收市为止。

权利的价值，如果有的话，将由市场价格反映出来。权利可以由个人持有人出售，也可以提交给权利代理人出售。提交给权利代理人以供出售的任何权利，必须在[东部时间下午5：00 ]、到期日前五个工作日[ ● ]、20日[ ● ]之前（或者，如果延长认购期，则在东部时间[东部时间下午5：00 ]之前，在延长的到期日前的[ ● ]个工作日之前）由权利代理人收到。

[出售的权利将不会授予任何以任何主要超额认购特权或次级超额认购特权（如有）获得任何普通股的权利，任何出售任何权利的记录日期股东将没有资格参与主要超额认购特权或次级超额认购特权（如有）。]

在[ ● ]日的权利交易将按发时基准进行，直至认购证书（定义见下文）邮寄至记录日期股东之日（包括该日）为止，其后将按常规方式进行，直至并包括到期日前最后一个[ ● ]交易日为止。普通股股份预计将在记录日期前一个工作日开始除权交易。

敦促股东从其经纪人、银行、财务顾问或财经报刊处获得[ ● ]上的权利最近的交易价格。]

【权利转让方式

单张认购凭证所证明的权利，可以按照随附说明在认购凭证上背书转让的方式全部转让。单一认购凭证（但不包括零碎权利）所证明的部分权利，可以通过向权利代理人交付一份适当背书转让的认购凭证，并附有将由此证明的部分权利登记在受让人名下的指示（并向受让人签发新的认购凭证以证明所转让的权利）而转让。在此情况下，将向权利持有人或（如权利持有人如此指示）向另一名受让人发出证明权利平衡的新认购证书。

持有人欲转让其全部或部分权利（但不包括零碎权利），应及时转让该等权利，以确保：（i）转让指示将由权利代理人接收和处理，（ii）将就已转让的权利向受让人或受让人以及就保留的权利（如有）向持有人签发和传送新的认购证书，以及（iii）新认购证书所证明的权利可由其接收人在其到期日之前行使或出售。未在到期日前及时收到行权或出售认购凭证的，本基金和权利代理人均不对受让方或权利持有人承担任何责任。

S-16

除权利代理人收取的费用（如下所述将由基金支付）外，与购买、出售、转让或行使权利有关的所有佣金、费用和其他费用（包括经纪佣金和转让税）将由权利持有人承担，这些佣金、费用或开支均不由基金或权利代理人承担。

本基金预计，这些权利将有资格通过DTC的便利进行转让，并且可以通过该便利进行权利的行使（通过DTC行使的权利简称为“DTC已行使的权利”）。】

权利代理

权利代理人为[ ● ]。权利代理人将从基金收到一笔数额估计为[ ● ]美元的款项，包括其服务费用和与权利发售有关的某些费用的偿还。基金的股东将间接支付该金额。

信息代理

所有权利持有人的查询应直接指向：信息代理，[ ● ]；持有人请拨打免费电话[ ● ]；银行和经纪商请拨打[ ● ]。

行使权利的方法

行使权利可以通过填写并签署认购证书并将其邮寄在提供的信封中，或以其他方式将填妥并签署的认购证书交付给权利代理人，连同下文“股份付款”中所述的普通股股份的付款。也可以通过权利持有人的经纪人行使权利，该经纪人可以就此种行使向权利持有人收取服务费。有关交易商经理购买和行使权利的更多信息，请参阅“分配计划”。

填妥的认购凭证和付款必须在美国东部时间[下午5：00 ]之前，即在到期日（除非付款是通过下文“股份付款”中所述的保证交付通知的方式进行的）收到权利代理。你的经纪人、银行、信托公司或其他中介机构可能会规定行权截止时间早于[美国东部时间下午5：00 ]，即到期日。认购凭证及款项应在以下地址送达权利代理人：

如果邮寄：

Western Asset High收益基金II Inc。

[●]

如果通过隔夜快递：

Western Asset High收益基金II Inc。

[●]

股份付款

在供股中获得普通股股份的权利持有人可以选择以下支付方式：

S-17

按照这种方法支付的款项必须是在位于美国大陆的一家银行以支票（支票上必须包括股东的名字）支付的美元，必须支付给Western Asset High Income Fund II INC.。并且必须附带一份已执行的订阅证书才能被接受。

交易商经理通过行使权利获得的普通股股份的支付方式和时间在“分配计划”中进行了描述。

如果根据供股获得普通股股份的权利持有人未支付所有到期金额，本基金保留采取以下任何或全部行动的权利：（i）为此类已认购和未支付的普通股股份寻找其他购买者；（ii）将其实际收到的任何付款用于购买该持有人在行使权利或任何超额认购特权时可获得的最大整数普通股股份；（iii）在公开市场上出售持有人购买的全部或部分普通股股份，（iv）行使其可能有权享有的任何及所有其他权利或补救措施，包括但不限于有权抵销其就该等已认购普通股股份实际收到的付款，并强制执行有关的付款保证。

权利持有人要求的任何付款必须在到期日的[东部时间下午5：00 ]之前由权利代理人收到。发行和交付购买的普通股股份须收取支票。

在到期日（“确认日”）后的[ ● ]个营业日内，权利代理人将向每位权利持有人（或者，如果普通股股份由Cede或任何其他存托人或代名人持有，则向Cede或该等其他存托人或代名人）发送确认书，显示（i）根据认购事项获得的普通股股份数量，（ii）根据超额认购特权获得的普通股股份数量（如有），以及（iii）普通股股份的每股和总购买价格。权利代理人必须在到期日或之前收到权利持有人要求的任何付款。基金向权利持有人退还的任何超额款项，或因权利代理人代其出售权利而向权利持有人支付的任何超额款项，将由权利代理人在到期日后的【●】个营业日内邮寄给持有人。

权利持有人将无权在权利代理人通过保证交付通知或支票收到付款后撤销购买，支票上必须包含股东的姓名。

S-18

在接受认购时，权利代理人收到的全部资金应由权利代理人作为基金代理人持有并存入一个或多个银行账户。这类资金可由权利代理人投资于：银行账户、短期存单、银行回购协议、符合一定标准的商业银行支取账户。权利代理人可能会收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。

持有人，例如经纪自营商、证券的受托人或存托人，如为他人的账户持有普通股股份，应尽快通知普通股股份的各自受益所有人，以确定这些受益所有人的意图，并获得有关权利的指示。如受益所有人如此指示，权利记录持有人应填写认购凭证，并以适当的付款方式提交给权利代理人。此外，通过此类持有人持有的普通股或权利的股份的受益所有人应联系持有人并要求持有人按照受益所有人的指示进行交易。【建议为他人账户持有基金普通股份额的银行、经纪自营商、受托人和其他名义持有人通知那些在二级市场购买权利的人，这些权利不得参与所提供的任何超额认购特权。】

订阅证书随附的说明书要仔细阅读，详细遵循。不要向基金发送订阅证书。

向权利代理人交付订阅证书和支付订阅价格的方法将由权利持有人自行选择和承担风险，但如果通过邮件发送，则建议通过注册邮件发送证书和付款，投保适当，并要求回执，并允许足够的天数以确保交付给权利由于未经证明的个人支票可能至少需要五个工作日才能结清，因此强烈敦促您通过经证明或出纳支票的方式付款，或安排付款，其中必须在支票上包括储存人的姓名。

有关任何行使权利的及时性、有效性、形式和资格的所有问题将由基金决定，其决定将是最终的和具有约束力的。基金可全权酌情放弃任何缺陷或违规行为，或允许在其可能确定的时间内纠正缺陷或违规行为，或拒绝声称行使任何权利。在本基金全权酌情决定的时间内，所有违规行为被免除或纠正之前，不会被视为已收到或接受认购。基金或权利代理人均无责任就与提交认购证书有关的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出该通知而承担任何责任。

外国限制

认购证书将仅邮寄给地址在美国境内的记录日期登记在册的股东（不包括APO或FPO地址）。由于供股将不会在美国以外的任何司法管辖区注册，权利代理将试图出售所有发行给这些司法管辖区以外的记录在案股东的权利，并将净收益（如果有的话）汇给这些记录在案的股东。如果权利可以出售，则这些权利的出售将被视为已按权利代理人在权利出售当日收到的加权平均价格进行，减去任何适用的经纪佣金、税费和其他费用。

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资产净值下降的通知

本基金已根据SEC的监管要求，承诺如果在[ ● ]、20 [ ● ]（本招募说明书补充日期）之后，基金的资产净值较该日期的基金资产净值跌幅超过10%，则暂停供股，直至基金修订本招募说明书补充文件。在这种情况下，到期日将被延长，本基金将把任何此类下跌通知记录日期的股东，并允许权利持有人取消其行使权利。

员工福利计划和IRA考虑因素

以下是与（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）所指的“雇员福利计划”投资于权利或普通股相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的约束，（ii）计划、个人退休账户（“IRAs”）和其他受经修订的1986年《国内税收法》第4975节（“法典”）或任何联邦、州、地方的规定约束的安排，与ERISA标题I或《守则》第4975节的信托责任和/或禁止交易条款（统称为“其他计划法”）类似的非美国或其他法律或法规，以及（iii）根据ERISA或其他适用法律，其基础资产被视为包括第（i）或（ii）条中所述的任何上述资产的实体（在本文中称为“计划”的第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项资产）。

一般信托事项

ERISA和守则对作为ERISA第3（42）节含义内的“福利计划投资者”（“福利计划投资者”）的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及福利计划投资者及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人对福利计划投资者的管理或福利计划投资者的资产管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向福利计划投资者提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为福利计划投资者的受托人。福利计划投资者一词通常被定义为包括（a）受ERISA标题I约束的ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”，（b）《守则》第4975节含义内并受其约束的“计划”（包括“Keogh”计划和IRAs），以及（c）其基础资产被视为构成上述（a）或（b）条所述任何上述资产的实体（例如，由Benefit Plan Investors持有任何类别股权总价值25%或以上且不满足ERISA下另一例外的实体）。

在考虑对构成任何计划资产的权利或普通股的投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何其他计划法，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的其他计划法的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止福利计划投资者与属于ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事此类非豁免禁止交易的福利计划投资者的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。

无论基金的基础资产是否被视为构成“计划资产”，如下所述，利益计划投资者获得和/或持有权利或普通股的情况

S-20

根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，管理人或次级顾问被视为利益相关方或不合格人员可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得并持有投资。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可能适用于权利和/或普通股的收购和持有。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（17）节和《守则》第4975（d）（20）节为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和《守则》第4975节的救济，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何福利计划投资者的资产提供任何投资建议，并进一步规定，福利计划投资者就交易支付不超过足够的对价。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。福利计划的受托人考虑依赖这些或任何其他豁免获得权利和/或普通股的投资者应与其法律顾问协商仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

计划资产

根据ERISA及其下颁布的条例，经ERISA第3（42）节（“计划资产条例”）修改，当福利计划投资者获得的实体的股权既不是“公开发售的证券”（在计划资产条例的含义内），也不是根据1940年法案注册的投资公司发行的证券，利益计划投资者的资产包括实体每个基础资产的股权和未分割的权益，除非确定利益计划投资者持有的实体每类股权总价值不到25%，或者该实体是“运营公司”，每一项都在《计划资产条例》中定义。由于基金根据1940年法案注册为投资公司，出于ERISA标题I或《守则》第4975节下的受托责任和禁止交易规则的目的，基金的基础资产将不被视为投资于基金的任何福利计划投资者的“计划资产”。因此，就成为股东或权利持有人的任何福利计划投资者的资产而言，基金、管理人或次级顾问都不会是ERISA或《守则》第4975节含义内的受托人。

其他计划

某些计划，例如政府计划和非美国计划，可能不受ERISA或《守则》第4975节的约束，但可能受其他计划法条款的约束，这些条款可能会限制此类计划可能进行的投资类型或以其他方式对此类计划投资基金的能力产生影响。因此，考虑对权利和/或普通股进行投资的每个计划，包括政府和外国计划，应就其对权利和普通股的拟议投资咨询其法律顾问。

代表权

通过接受任何权利或普通股，每个购买者和随后的受让人将被视为已表示并保证：（i）它不是，它也不是代表计划进行投资，或（ii）它购买和持有权利和普通股将不构成ERISA标题I或《守则》第4975节下的非豁免禁止交易或任何适用的其他计划法下的类似违规行为。

S-21

间接赔偿的报告

根据ERISA的一般报告和披露规则，某些受ERISA标题I约束的福利计划投资者必须就其资产、负债和费用向美国劳工部提交年度报告（表格5500）。为便利计划管理人遵守这些要求，应指出，本招募说明书和管理基金的其他文件中对费用和补偿的描述，包括管理费和次级顾问费，旨在满足“合格间接补偿”的披露要求，而表格5500附表C上的替代报告选项可能对此提供。

上述关于ERISA、守则和其他计划法问题的讨论不应被解释为法律建议。计划的受托人应就ERISA、守则和适用的其他计划法律下出现的问题咨询其自己的法律顾问，就基金的投资作出自己的独立决定。上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。每个计划受托人在对基金进行投资之前，应就上述考虑因素咨询其法律顾问。如上所述，管辖不受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划资产投资和管理的其他计划法，例如政府计划和非美国计划，可能包含类似于ERISA和《守则》第4975节的信托责任和禁止交易要求。因此，计划应与其法律顾问协商，考虑各自的法律法规对基金投资的影响以及上述考虑因素（如适用）

ERISA和《守则》的规定受到广泛和持续的行政和司法解释和审查。本招股说明书所载关于ERISA和守则的讨论是一般性的，并不旨在彻底分析ERISA或守则，可能会受到未来发布法规和裁决的影响，不应被视为法律建议。作为福利计划投资者的潜在投资者及其受托人应就ERISA和权利和/或普通股的收购和所有权守则下的后果咨询其法律顾问。不受ERISA或《守则》第4975节要求约束的计划（如政府计划、非美国计划和某些教会计划）可能受其他适用法律或文件的类似规则约束，还应就投资于基金的适当性咨询他们自己的顾问。

S-22

以下表格旨在帮助您了解与投资我们的普通股股份直接或间接相关的各种成本和费用占归属于普通股股份的净资产的百分比。金额为在供股预期所得款项净额生效后的当前财政年度，假设我们产生了估计的发行费用。

上表和以下示例的目的是帮助您了解作为普通股持有者，您将直接或间接承担的所有费用和开支。

S-23

实例

下面的例子说明了假设每年5%的投资组合总回报率，你将为1000美元的普通股投资支付的费用。*

S-24

基金估计供股所得款项净额约为[ ● ]美元，根据估计的每股普通股认购价为[ ● ]美元（[ ● ]% [ 20 [ ● ]），假设发售的所有普通股新股均已售出，且与供股有关的费用估计约为[ ● ]美元。

管理人预计，其最初将把此次发行的收益投资于高质量的短期债务证券和工具。管理人预计，在发现适当投资机会时，将根据基金的投资目标和政策进行收益的投资，预计将在三个月内基本完成；但根据基金的投资风格或市场条件的变化确定适当的投资机会可能导致投资期延长长达六个月。根据市场情况和运作情况，基金持有的现金的一部分，包括供股募集的任何收益，可根据基金的分配政策用于支付分配，并可能是资本的回报。资本回报是投资者对基金的原始投资的一部分的回报。一般而言，资本回报将涉及一种情况，在这种情况下，基金分配（或其中的一部分）代表股东对基金投资的一部分的回报，而不是进行由基金赚取的收入或其他利润提供资金的分配。尽管资本分配的回报目前可能不征税，但这种分配会降低股东股份的基础（但不会低于零），因此，可能会增加股东在出售股份时对资本收益的纳税义务，即使是亏本出售给股东的原始投资。

下表列出截至[ ● ]、20 [ ● ]的基金未经审计的资本化情况，以及假设本招募说明书补充文件中讨论的供股中可用的普通股股份已发行的情况下其调整后的资本化情况。

[待提供。]

S-25

下表列出了所示季度、我们普通股每股在纽约证券交易所的最高和最低销售价格以及普通股股票交易时的净资产价值和每股净资产价值的溢价或折价，以所提供的最高和最低销售价格的百分比表示。

20日[ ● ] [ ● ]，上次报告的每股普通股净资产值为[ ● ]美元，上次报告的纽约证券交易所每股普通股销售价格为[ ● ]美元。

S-26

风险是所有投资所固有的。因此，在投资普通股股票之前，您应该仔细考虑与这种投资相关的风险。见招股书“风险”。以下总结了您通过供股投资基金前应考虑的一些事项：

稀释。记录日期未完全行使权利的股东将在供股完成时拥有比供股前更少的基金比例权益。供股完成后，这些股东的投票权将立即被稀释。此外，销售负荷和与供股相关的费用都将立即减少每一股普通股流通股的资产净值。此外，若认购价低于截至到期日的每股普通股净资产值，则本次供股的完成将导致所有现有普通股股东的每股普通股净资产值立即被稀释（即将导致每股普通股净资产值减少）。预计现有普通股股东即使充分行使其权利，也将立即遭遇稀释。这种稀释目前无法确定，因为不知道将认购多少股普通股，不知道在到期日时每股普通股的净资产值或每股普通股的市场价格是多少，也不知道每股普通股的认购价格是多少。如果认购价格大幅低于当前每股普通股的净资产值，这种稀释可能是巨大的。基金将支付与供股相关的费用，估计约为[ ● ]美元。此外，本基金已同意支付相当于根据行使权利（包括根据超额认购特权）发行的普通股每股认购价[ ● ]%的交易商经理费（销售负荷）。基金，而不是投资者，支付销售负担，最终由所有普通股股东承担。供股的所有费用将由基金承担（间接由基金的普通股股东承担）。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件中的“费用及费用表”和随附的招募说明书中的“基金费用概要”。

如果您没有行使所有权利，您可能会在供股结束时拥有基金的较小比例权益。此外，如果您不参与供股，则您的每股普通股总资产净值将立即被稀释，并且无论您是否行使您的权利，如果认购价在到期日时低于基金的每股普通股资产净值，则您将经历每股普通股资产净值的减少，原因是：

另一方面，如果申购价格在到期日时高于基金的每股普通股资产净值，即使您不行使您的权利，您的每股普通股股份的总资产净值也可能立即增加，并且无论您是否参与供股，每股普通股资产净值都可能立即增加，因为：

【此外，如果您不参与二次超额认购，如果有的话，您的百分比所有权也将被稀释。】本基金无法准确说明任何稀释的金额，因为目前不知道在到期日时每股普通股的净资产值是多少，或者是什么

S-27

比例的权利将被行使。供股对每股普通股资产净值（“NAV”）的影响如下例所示，假设供股获得全额认购，且认购价为$ [ ● ]：

情形一：（假设每股资产净值高于申购价格）⁽¹⁾

【情形二：（假设每股资产净值低于认购价）⁽¹⁾