EX-4.5 2 mnSO-20241231xex4d5.htm EX-4.5

附件 4.5

执行版本

严格保密

股份购买协议

本协议订立日期为2024年9月23日

之间：

(1)

The DAIRY Farm COPANY，LIMITED（Milk Co.，Ltd.），一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，注册地址为香港鱼涌英皇道979号太古广场德文大厦5楼（「卖方」）；

(2)

广东俊才国际贸易有限公司（广东骏才国际商贸有限公司），一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为113、A108、1号^St广州市荔湾区新光城市广场南楼层（“买方”）。

（“当事人”，各一“当事人”）

鉴于：

(A)	卖方已同意出售，而买方已同意购买永辉超市股份有限公司（永辉超市股份有限公司）（“目标股份”）的1,913，135,376股股份，该公司为一家在中国注册成立并于上交所上市的公司（定义见下文）（“目标公司”），根据并受本协议条款的约束。

议定如下：

定义

在本协议中，除非文意另有所指：

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中介实体直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”是指，就任何人而言，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策的方向的权力或权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式；为免生疑问，该权力或权力应通过拥有（a）实益所有权或指挥在该人的成员或股东会议上有权投票的50%以上的投票的权力而最终推定存在，或（b）委任或选举该人的董事会过半数成员的权力。

“适用法律”是指任何政府当局的任何法律、法规、条例、规则、条例、指南、守则、措施、通知、通告、意见或命令，包括适用于任何一方或本协议所设想的交易的证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区，

「中华人民共和国」指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾；

“上交所”是指上海证券交易所；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

“纽交所”是指纽约证券交易所；

“美国”是指美利坚合众国；而

「交易日」指（i）上交所开市的一天，而（ii）并非香港或中国的星期六、星期日或公众假期。

2	出售及购买目标股份

根据并在遵守本协议条款的情况下，卖方应出售、买方应购买目标股份，并连同截至收盘时所附带的所有权利和义务。

考虑

本协议项下目标股份的代价为现金金额相等于人民币4,495，868,134元（“代价”），即每股价格为人民币2.35元，须根据第5.2.1条支付。

条件

4.1

关闭的先决条件

目标股份的买卖须以满足以下条件为条件，或其满足仅限于交割：

4.1.1

卖方已在中国人民银行、国家外汇管理局办理完毕开立人民币指定账户的销售A股股票募集资金收款登记手续。

4.1.2

上交所已就标的股份的买卖出具确认书（《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》），该确认书仍具有完全效力和效力。

4.1.3

名创优品集团控股有限公司（名创优品集团控股有限公司）已就有关购买目标股份的通函取得联交所的确认，而该通函并无进一步评论。

4.1.4

中国国家市场监督管理总局已作出决定，不再进行进一步审查、禁止或附条件批准有关

有关买卖目标股份的承诺集中通知。

4.1.5

名创优品集团控股有限公司（名创优品集团控股有限公司）已就购买目标股份取得股东批准

4.2

满意责任

4.2.1

卖方应尽最大努力促使在合理可行的范围内尽快满足第4.1.1条规定的条件。买方应及时提供任何合理、必要的配合。

4.2.2

买方应尽最大努力促使第4.1.3条至第4.1.5条规定的条件在合理可行的范围内尽快得到满足。买方应根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条、第二十八条的规定，在本协议签订之日起30日内尽最大努力向中国国家市场监督管理总局提交经营者集中通知。卖方应及时提供任何合理和必要的合作。

4.2.3

各方应尽最大努力促使第4.1.2条规定的条件在合理可行的范围内尽快满足，包括在合理可行的范围内尽快联合向上交所申请确认书。买方同意将卖方应付的手续费垫付上交所和中证金公司。各方同意遵守上交所或证监会要求的任何延期申请时间表。

4.2.4

每一方应就其根据前述规定负责的第4.1条所列条件与另一方保持沟通，包括迅速告知另一方有关条件的进展情况、从有关当局、上交所或联交所收到的任何文件或信息，以及可能导致相关条件在最后截止日期（定义见下文）之前未得到满足的任何情况。

4.2.5

在不限制前述规定的概括性的情况下，买方同意：

（一）

为促使第4.1.2至4.1.4条的条件在切实可行范围内尽快达成，无论如何须在最后截止日期前达成，其须（并须促使其有关联属公司）向有关当局、联交所或上交所提出、磋商、接纳及执行一切合理及必要的承诺或条件，以实现出售、剥离、许可，或处置名创优品集团控股有限公司（名创优品集团控股有限公司）或其控制实体的任何必要资产或业务，只要不会对名创优品集团控股有限公司（名创优品集团控股有限公司）及其控制实体作为一个整体产生重大不利影响；及

（二）

其应（并应促使其相关关联公司）确保在遵守适用法律的前提下，根据本协议拟进行的交易

协议于切实可行范围内尽快优先于买方或其联属公司就目标公司除目标股份外的任何股份订立的任何协议、交易或其他安排完成。

4.3

未能满足条件

如第4.1条所载条件于最后终止日期当日或之前未获满足，则本协议（第1、8及10.2至10.10条除外）可由任何一方于最后终止日期后的任何时间以书面通知另一方而终止，且任何一方不得根据本协议对另一方提出任何申索，但在终止前或根据第1、8及10.2至10.10条已累积的权利及责任除外，但终止方不得违反本协议或任何性质的适用法律，而该法律将或合理地预期会阻止第4.1条规定的任何条件得到满足。「最后截止日期」指（i）本协议日期后六个月的日期（如因有关当局、联交所或上交所的原因而未能在本协议日期后六个月内满足第4.1.1至第4.1.5条所载的任何条件，则为本协议日期后八个月的日期），或（ii）双方可能以书面协定的较后日期。

收盘

5.1

日期和地点

除第4条另有规定外，完成目标股份的买卖（“平仓”）须于第4.1条所载条件达成后的第二个交易日，或于双方可能议定的其他日期（“平仓日期”）以适当方式进行。

5.2

买方的结账义务

截止交割日，买方应：

5.2.1

以人民币电汇即时可用资金的方式向卖方账户支付代价（扣除卖方已垫付的卖方应付上交所及中证金的手续费后），并向卖方交付证明该等付款的不可撤销接线指示副本；和

5.2.2

签署所有必要文件并采取一切必要行动向中国证券登记结算公司（“中国结算”）提交向买方转让目标股份的登记申请。

5.3

卖方的平仓义务

在截止日期，卖方应在买方全额支付第5.2.1条规定的金额的情况下：

5.3.1

签署所有必要的文件并采取所有必要的行动，以向中证登提交登记向买方转让目标股份的申请；和

5.3.2

向目标公司交付或安排向目标公司交付由其提名的董事（即Scott Anthony Price和孙晓镝）和监事（即沈丽）的书面辞呈，并附一份副本交付给买方。

5.4

违反关闭义务

如果买方或卖方未能遵守第5.2或5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）应有权（除了且不影响所有其他可用的权利和补救措施）通过书面通知另一方：

5.4.1

解除本协议（第1、8及10.2至10.10条除外），其本人不承担责任；或

5.4.2

在考虑到已发生的违约情况下，在切实可行范围内实施平仓；或

5.4.3

订定新的收市日期（即不多于约定收市日期后七个交易日），在此情况下，第5.1、5.2及5.3条适用于如此延期收市，但该等延期只可发生一次。

5.5

交割后事项

如中国证监会未能在截止日期后1个交易日内将买方登记为目标股份的拥有人，各方应本着诚意讨论解决方案并签署所有必要文件并采取所有必要行动，以促使中国证监会尽快将买方登记为目标股份的拥有人。

若尽管有上述情况，中国证监会未能在截止日期后10个交易日内将买方登记为目标股份的拥有人，且卖方仍登记为目标股份的拥有人，则买方有权通过书面通知卖方并在中国证监会撤回向买方转让目标股份的登记申请，解除本协议（本第5.5条、第1、8条及10.2至10.10条除外）而不承担任何责任。卖方在收到该等撤回申请的书面通知及证明文件后，应及时向中国人民银行、国家外汇管理局申请退回销售A股股票募集资金指定人民币账户资金，并在收到该批复后的第二个交易日将买方按照第5.2.1条向卖方支付的全部款项退还买方。卖方承诺在买方被中证登登记为目标股份拥有人前，不将资金转出指定的人民币账户，用于收取出售A股股份所得款项。

保修

6.1

当事人的保证

每一方向另一方保证，截至本协议签署之日和截止日期，以下陈述是真实和准确的：

6.1.1

公司有效存续，是一家根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立的公司。其拥有订立和履行本协议的合法权利和充分的权力和权限。根据协议条款，本协议对其构成有效且具有约束力的义务。

6.1.2

其执行本协议，履行本协议项下义务，不会：

（一）

导致违反其宪法文件的任何规定；

（二）

导致违反其作为一方当事人或受其约束的任何协议、许可或其他文书，或构成违约；或

（三）

导致违反其所受约束的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。

6.1.3

根据其注册成立的司法管辖区的法律，它不是资不抵债或无法在债务到期时支付其债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情形。

6.2

卖方的附加保证

卖方向买方保证，截至本协议签署之日和截止交割之日，以下陈述是真实、准确的：

6.2.1

卖方为目标股份的唯一合法及实益拥有人，并有权对目标股份行使所有投票权、经济及其他权利。

6.2.2

目标股份已获适当及有效发行，并各自获足额缴付。目标股份不存在任何债权、留置权、第三方权利、任何种类的担保权益或任何主管法院的任何冻结令。

6.3

买方的额外保证

买方向卖方保证，以下陈述在本协议日期和截止日期都是真实和准确的：

6.3.1

其拥有支付代价的合法及充足资金来源，且其并无为任何其他第三方的利益而持有任何目标股份；

6.3.2

其仅依赖自身对目标公司的尽职调查以及自身及其专业顾问关于目标股份或目标公司的意见，除卖方根据本协议提供的保证外，并未依赖卖方或卖方的任何事务所、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表向买方提供的有关目标股份或目标公司的任何信息；和

6.3.3

其充分了解购买目标股份的风险，不会就交割后因持有目标股份而产生或与之相关的任何损失向卖方提出任何索赔。

事业

7.1

买方承诺在交割后遵守适用法律规定的有关目标股份的抛售限制。

7.2

卖方承诺，自本协议签立起至紧接买方登记为目标股份拥有人前，如目标公司的股东大会或董事会会议审议任何将导致目标公司有表决权股份数目减少的提案（即任何减少目标公司注册资本的提案或任何新股份回购由

目标公司），卖方应或应促使目标公司的卖方提名董事在适用法律允许的范围内，在相关股东大会或董事会会议上对该提案投反对票。

公告及保密

8.1

公告

各缔约方承诺遵守适用法律对本协议项下拟进行的交易的披露和公告要求，前提是任何一方或其任何关联公司不得在未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，由或代表任何一方或其任何关联公司发布或发布与本协议的存在或标的有关的公告、通信或通告。

8.2

保密

卖方与名创优品集团控股有限公司（名创优品集团控股有限公司）于本协议日期前就本协议项下拟进行的交易订立的保密协议的条款在本协议执行后仍然有效。

违约

9.1

在不违反第9.3条的情况下，一方当事人违反本协议的，应当赔偿另一方当事人因该违约行为而遭受的任何损失，包括该另一方当事人本应从违约方履行本协议中获得的任何利益。

9.2

如一方未能在到期日之前向另一方支付本协议项下的任何到期款项，则应按每日0.03%的利率对逾期金额自到期日起至最终付清之日全额计息，并连同其全部利息。

9.3

一方就其在本协议项下的所有违约行为承担的合计责任不得超过对价。

其他规定

10.1

进一步保证

每一方均应并应尽合理努力促使任何必要的第三方不时签署其中任何一方可能合理要求的文件和行为和事情，以将股份转让给买方并给予另一方本协议的全部利益。

10.2

整个协议

10.2.1

本协议载有双方就卖方出售和买方购买目标股份达成的全部协议，但不包括适用法律暗示的任何条款，而这些条款可能由

合同，并取代双方之前就此类买卖达成的任何书面或口头协议。

10.2.2

买方同意并承认，在订立本协议时，其并不依赖任何未明确纳入其中的陈述、保证或承诺。

10.3

转让

任何一方未经另一方事先书面同意，不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议全部或任何部分的利益。

10.4

变异

除非以书面形式并由各方或各方代表签署，否则本协议的任何变更均不得生效。

10.5

成本

各缔约方将各自承担与本协议的谈判、筹备、订立和实施有关的成本和费用。

10.6

税

10.6.1

卖方和买方应各自承担因本协议所设想的交易而根据适用法律应缴纳的印花税和其他税费。

10.6.2

卖方应根据中国适用法律及时就本协议项下目标股份的转让和出售进行税务申报或报告，并支付与此相关的适用税款（如有）。买方应根据适用法律和/或中国主管税务机关的要求及时采取行动并执行文件，以进行此类税务申报或报告。作为相关税务备案或报告已妥为备案的证据，在备案作出后，卖方应立即向买方提供一份中国主管税务机关就该备案出具的确认书或收据副本。

10.6.3

买方根据本协议应支付的所有款项应在不扣除任何预扣款项的情况下支付。

10.7

通告

10.7.1

任何与本协议有关的通知或其他通信（每份，“通知”）应为：

（一）

以英文和中文写作；

（二）

使用国际认可的快递公司以专人递送、电子邮件、记录或特殊递送或快递方式递送。

10.7.2

向卖方发出的通知应发送至以下地址，或发送至卖方可能不时通知买方的其他人或地址：

卖方

地址：香港特区鱼涌海湾英皇道979号太古坊德文大厦5楼

电子邮件：***

关注：Erica Chan

职称：集团首席法律、治理和公司事务官，DFI零售集团

10.7.3

致买方的通知应发送至以下地址，或发送至买方可能不时通知卖方的其他人或地址：

买方

地址：中国广东省广州市海珠区琶洲大道109号铭丰广场A座1610

电子邮件：***

关注：尼尔·苏

标题：策略分析专家

10.7.4

通知书自收到之日起生效，视为收到：

（一）

在寄递公司记录的时间，在记录寄递的情况下；

（二）

在交付时，如以专人送达或快递送达；

（三）

在发送时如果以电子邮件发送，但如果发件人收到电子邮件未送达收件人的自动消息，则不得发生接收。

10.8

语言

本协议以中英文书写，具有同等效力。如有不一致，以中文版本为准。

10.9

管治法

本协议以及因本协议而产生或与本协议有关的任何非合同义务均受中国法律管辖。

10.10

仲裁

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议，包括关于本协议或本条款10.10的有效性、存在或终止的争议，或因本协议而产生或与本协议有关的任何非合同义务的争议，应由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）在根据HKIAC管辖仲裁规则提交仲裁通知时，由三名仲裁员根据现行有效的HKIAC管辖仲裁规则以英文和中文在香港进行仲裁解决。

本股份购买协议已妥为签立，并于上述首次书面日期生效。

广东君彩国际贸易有限公司

由	/s/周姝
	姓名：	周澍
	职位：	法定代表人

本股份购买协议已妥为签立，并于上述首次书面日期生效。

The DAIRY Farm Company，LIMITED（Milk Co.，Ltd.）

由	/s/克莱姆·查拉兰博斯·康斯坦丁
	姓名：	克莱姆·查拉兰博斯·康斯坦丁
	职位：	董事

购股协议之补充协议

本补充协议（“补充协议”）于_ 18 _ 2024年12月

之间：

(3)

The DAIRY Farm COPANY，LIMITED（Milk Co.，Ltd.），一家根据香港法律注册成立的有限责任公司，注册地址为香港Quarry Bay英皇道979号太古广场德文大厦5楼（「卖方」）；及

(4)

（“当事人”，各一“当事人”）

Whereas：

(b)	卖方与买方于2024年9月23日订立股份购买协议（定义见下文）；

（c）	卖方及买方兹同意根据本补充协议的条款修订股份购买协议；及

(D)	为免生疑问，股份购买协议中未经本补充协议修改的条款不受影响，继续有效；股份购买协议与本补充协议发生冲突的，以本补充协议为准。

议定如下：

定义

在本补充协议中，除非文意另有所指：

“股份购买协议”指双方于2024年9月23日就收购永辉超市股份有限公司1,913，135,376股股份而订立的股份购买协议。

11.1

纳入定义的术语

除另有说明外，股份购买协议中定义的条款在本补充协议中具有相同的含义。

修正

12.1

自本补充协议之日起，《股份购买协议》修改如下：

12.1.1

现修订股份购买协议原条款1，增加以下定义：

“托管账户”是指买方在中国建设银行股份有限公司或双方另有约定的银行（“托管银行”）开立的、按照双方与托管银行订立的账户托管代理协议（“托管代理协议”）规定的条款和条件共同管理的银行账户；托管账户的所有手续费由买方支付；

“卖方指定账户”指由卖方指定并根据中国适用法律在中国某银行开立的非居民账户，用于本协议项下拟进行的交易；

「印花税」指卖方根据适用法律就根据本协议转让及出售目标股份而须缴付的中国境内证券交易印花税（非贸易转让印花税），由中国证券登记结算公司（“中国结算”）代表中国税务机关收取；及

“净代价”是指扣除买方已垫付的卖方应付上交所和中证金的手续费及卖方应付的印花税后的代价金额。

12.1.2

将原第3条中“应按照第5.2.1条支付的”一语全部删除，改为：“应按照第5.2条支付的”；在原《股份购买协议》第3条中增加第3.2条如下：

为免生疑问，自本协议之日起至中国证监会将买方登记为目标股份拥有人之日止，

（一）

如目标公司发生股份授出、公积金转增股本、股份分割等除权事项，目标股份的代价将保持不变；及

（二）

若目标公司因现金股利分配发生除息事项，则目标股份的对价应减去卖方收到的现金股利金额；

一旦发生本条例草案第3.2（i）条及/或第3.2（ii）条所述事项，卖方转让予买方的目标股份数目及/或每股价格（如适用）须根据适用法律同时作出相应调整。

12.1.3

将原《股份购买协议》第5条全部删除，改为：

第一阶段收盘

5.1

日期和地点

完成目标股份的买卖（“交割”）应分两个阶段进行：第一阶段交割（定义见下文）和最终交割（定义见下文）。除第4条另有规定外，买方向托管账户支付净代价及申请

就目标股份的转让登记（“第一阶段交割”）须在合理可行范围内尽快以适当方式进行。买方向托管账户支付净代价应不迟于第4.1条规定的条件满足后的第十个交易日，或在双方可能商定的其他日期（“第一阶段截止日期”）进行；确切日期应由各方合理行事商定。

5.2

买方第一阶段平仓义务

在第一阶段截止日，买方应通过将立即可用的资金以人民币转账的方式向托管账户支付（或促使支付）净对价，并向卖方交付证明该付款的不可撤销转账指示副本（为免生疑问，净对价可由就本协议项下拟进行的交易向买方提供融资的贷款银行支付至托管账户）；托管账户中的净对价仅限于转入卖方指定账户。

5.3

卖方第一阶段平仓义务

卖方应与买方合作，通过向托管账户转账的方式支付净对价，并提供任何必要的协助（如有需要）。

5.4

当事人第一阶段结案义务

5.4.1

如各方需要合理时间准备证监会要求的申请材料，各方应尽最大努力在合理可行的范围内尽快准备所有必要的文件，并采取申请登记目标股份转让所需的所有必要行动，不得有任何无理拒绝或拖延。

5.4.2

在买方完成第5.2条所述金额的全额支付后，各方应本着诚意，尽最大努力协商约定向证监会提交标的股份转让登记全套申请材料的合理日期（“过户登记申请日”），不得无理拒绝或拖延。各方应配合（包括签署所有必要的文件和采取所有必要的行动）在转让登记申请日向证监会提交向买方登记转让目标股份的申请。

5.5

违反第一阶段平仓义务

如果买方或卖方未能遵守第5.2、5.3或5.4条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权（除了且不影响所有其他可用的权利和补救措施）通过书面通知另一方：

5.5.1

解除本协议（本第5.5条、第1、9、11.2至11.10条除外），其本人不承担责任；

5.5.2

在考虑到已发生的违约情况下，在切实可行范围内尽可能实现第一阶段交割；或

5.5.3

订定新的第一阶段收盘日期（即不多于第一阶段收盘的约定日期后七个交易日），在此情况下，第5.1、5.2、5.3及5.4条适用于如此延期的第一阶段收盘。

5.6

第一阶段交割后事项

如中国证监会未能在过户登记申请日期后十个交易日内将买方登记为目标股份的拥有人，各方应本着诚意进行讨论，以确定适当的解决方案并签署所有必要的文件并采取所有必要的行动，以促使中国证监会尽快将买方登记为目标股份的拥有人。若因归属于任何一方的原因导致无法办理标的股份过户登记手续的，该一方不得无理拒绝提供任何信息或采取任何证监会要求的行动，且不得终止本协议。如中国证监会未能在过户登记申请日后二十个交易日内将买方登记为目标股份的拥有人，而卖方仍登记为目标股份的拥有人，则买方有权以书面通知卖方并从中国证监会撤回向买方转让目标股份的登记申请的方式解除本协议（本第5.6条、第1、9条及第11.2至11.10条除外）而不承担任何责任。在卖方向买方确认收到证明撤回申请的书面通知和文件后，买方有权通过原途径退回托管账户中的净对价，卖方应为此与买方合作。

最终收盘

6.1

日期和地点

在第一阶段平仓发生的情况下，根据第6.2条将净对价转移至卖方指定账户（“最终平仓”）应在卖方书面通知买方根据第6.2条将资金从托管账户转移至卖方指定账户所需的所有文件均已获得（根据适用法律和托管代理协议）之日后的第二个交易日以适当方式进行，或在双方可能议定的其他日期（“最后截止日期”）；为免生疑问，完成最后交割应视为完成交割。卖方指定账户的开立及转账

的资金从托管账户转入卖方指定账户的，应当符合适用法律的规定。

6.2

买方的最后结账义务

在最后交割日，买方应通过卖方和买方共同发出的书面指示或以托管代理协议允许的方式，通过将立即可用的人民币资金从托管账户转入（或促使转入）卖方指定账户的方式，将净对价转入（或促使转入）。买方支付净对价应在确认该等资金划转完成后视为已完成。

6.3

卖方的最终平仓义务

在最后截止日期，卖方应

6.3.1

通过卖方和买方共同发出的书面指示或以托管代理协议允许的方式，通过将立即可用的人民币资金从托管账户转移至卖方指定账户的方式转移（或促使转移）净对价。

在买方履行其在第6.2条下的义务且已完成支付净代价的范围内：

6.3.2

向目标公司交付或安排向目标公司交付由其提名的董事（即Scott Anthony Price和孙晓镝）和监事（即沈丽）的书面辞呈，并附一份副本交付给买方。

6.4

违反最后结账义务

如果买方或卖方未能遵守第5.2条或第6.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）应有权（除且不影响所有其他可用的权利和补救措施外）通过书面通知另一方：

6.4.1

订定最后收市的新日期（即最后收市的约定日期后不多于七个交易日），在该情况下，第6.1、5.2及6.3条须适用于如此延期的最后收市，但该等延期只可发生一次；或

6.4.2

终止本协议（第1条、本第6.4.2条、第9条和第11.2至11.10条除外），并确保各方就目标股份的所有权恢复到签署本协议之前的地位，包括但不限于（如适用）以卖方名义重新登记目标股份和/或返还净对价。

12.1.4

原第6.1条（根据本补充条款第2.1.10条重新编号为第7.1条）中的“以下陈述截至本协议之日和截止日期均为真实准确的”一语

协议）和《股份购买协议》原第6.3条（根据本补充协议第2.1.10条重新编号为第7.3条）中的条款，应全部删除，改为：“以下陈述截至本协议之日、截至第一阶段截止日和截至最后截止日均真实、准确”。

12.1.5

《股份购买协议》原第6.2条（根据本补充协议第2.1.10条重新编号为第7.2条）中“以下陈述自本协议之日起、截至过户登记申请日止，均真实、准确”的表述应全部删除，代之以：“以下陈述自本协议之日起、截至过户登记申请日止，均真实、准确”。

12.1.6

股份购买协议原第6.3.3条（根据本补充协议第2.1.10条重新编号为第7.3.3条）中的“且不会就交割后持有目标股份所产生或与之相关的任何损失向卖方提出任何索赔”一语应全部删除，改为：“且不会就第一阶段交割后持有目标股份所产生或与之相关的任何损失向卖方提出任何索赔”。

12.1.7

《股份购买协议》原第10.6.2条（根据本补充协议第2.1.10条重新编号为第11.6.2条）中的“卖方应根据中国适用法律就本协议项下目标股份的转让和出售及时进行税务申报或报告，并支付与此相关的适用税款（如有）。”应将其全部删除，改为：“尽管有本第11.6.3条的规定，买方应代为垫付卖方应付的印花税，并代卖方向中国结算支付款项。卖方应根据中国适用法律就本协议项下目标股份的转让和出售及时进行税务申报或报告，并支付与此相关的适用税款（如有），但中国的印花税除外。”

12.1.8

第11.6.4条须在股份购买协议原第10.6条（根据本补充协议第2.1.10条重新编号为第11.6条）的基础上增加如下：

如本协议根据第5.6条或第6.4.2条终止，且买方已向上交所和证监会支付了本协议终止前买方已垫付的手续费（根据第4.2.3条）和卖方应付的印花税（根据第11.6.2条），

（一）

各方应尽最大努力在合理可行的范围内尽快准备好申请退还上述手续费和印花税所需的一切必要文件并采取一切必要行动向上交所和证监会提交退款申请，不得无理拒绝或拖延；

（二）

前提是买方没有违反其在本条款11.6.4（i）项下的义务，如果上述手续费和印花税不

自双方向上交所和证监会提交退款申请之日起二十个交易日届满后全部或部分退还的，卖方应在切实可行范围内尽快以适当方式向买方（或买方关联方）偿还未退还的部分手续费及印花税；和

（三）

尽管有上述第11.6.4（二）条的规定，各方应尽最大努力，在合理可行的范围内继续与上交所和证监会处理退款事宜，并在收到任何后续退款后尽快作出适当的偿付安排。

12.1.9

如股份购买协议及本补充协议因任何理由而终止，则股份购买协议原第9条（根据本补充协议第2.1.10条重新编号为第10条）继续保持完全有效。

12.1.10

股份购买协议原第6至10条编号重新编号为第7至11条，股份购买协议中对该等条款编号的提述须作相应修订。

12.1.11

上述修订不影响截至本补充协议日期任何一方在股份购买协议项下累积的权利及义务。

杂项

13.1

语言

本补充协议以中英文书写，具有同等效力。如有不一致，以中文版本为准。经本补充协议修订的股份购买协议完整版本的格式载于附表1。

13.2

管治法

本补充协议以及因本补充协议而产生或与之相关的任何非合同义务均受中国法律管辖。

13.3

仲裁

因本补充协议而产生或与之有关的任何争议，包括有关本补充协议或本第3.3条的有效性、存在或终止的争议或因本补充协议而产生或与之有关的任何非合同义务的争议，应由香港仲裁委员会在根据香港仲裁委员会管辖仲裁规则提交仲裁通知时，由三名仲裁员根据现行有效的香港仲裁委员会管辖仲裁规则在香港以英文和中文进行的仲裁解决。

广东君彩国际贸易有限公司

由	/s/叶国富
	姓名：	叶国富
	职位：	法定代表人

本股份购买协议已妥为签立，并于上述首次书面日期生效。

The DAIRY Farm Company，LIMITED（Milk Co.，Ltd.）

由	/s/Tom Cornelis Gerardus van der Lee
	姓名：	Tom Cornelis Gerardus van Der Lee
	职位：	董事