展览1.11

 

 

 

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报价说明

本通知旨在通知阁下，阁下成为本公司的直接股东，并可能以与本公司其他股东相同的基准参与股份掉期所需采取的步骤。此次股份置换是一系列交易中的第一笔，这些交易将导致开曼群岛一家控股公司对该公司的私有化及其所有权（统称为“重组”）。此次股票掉期发行的证券将依据1933年《美国证券法》第802条规定的注册要求进行发行，本公司及其任何参与股份掉期的附属公司将获豁免遵守1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第13e-3条的规定。手册的分发，以及根据要约文件提出的要约，将不受《美国交易法》下的代理和要约收购规则的约束。

此次股份置换涉及台湾上市公司Woods Investment和台湾私人公司Woods Investment的股份，前者部分由该公司的一些现有股东和管理层拥有。这两家公司在台湾受到与美国不同的程序和披露要求的约束。本手册中包含的任何财务报表或其他财务信息可能是按照非美国会计准则编制的。这可能无法与美国公司或其财务报表是按照美国公认会计原则编制的公司的财务报表相媲美。

这两家台湾公司的美国证券持有人可能很难执行他们的权利，也很难执行他们根据美国联邦证券法就这些交易提出的任何索赔，因为这些公司位于美国以外的国家，他们的一些或所有官员和董事可能是美国以外国家的居民。该公司的美国证券持有人可能无法在非美国法院起诉该公司或其各自的高管或董事违反美国证券法。此外，可能很难迫使这些公司及其各自的关联公司接受美国法院的管辖或判决。

公司证券的直接和间接持有人，包括美国存托凭证持有人，应注意，公司及其关联公司可以购买或安排购买公司证券或伍兹投资证券，但与换股相关的交易除外，比如在公开市场或私下协商购买。

前瞻性陈述

本资料包和通过引用并入本文的材料包含关于两家公司的财务状况、经营成果和业务的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于截至本文件包发布之日的可用信息。存在已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致公司在换股前或换股后的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

 

2

 

2021年9月14日

回复:与伍兹投资换股公告

亲爱的广告持有人:

根据本公司与Woods Investment Co.Ltd.之间于2021年7月5日签订的股份互换协议（经2021年8月4日修订的“股份互换协议”），Woods Investment Co.Ltd.是一家在台湾注册成立的控股公司，由本公司的一些现有股东和管理层部分拥有（“Woods Investment”），本公司同意在收到股东批准后，根据《台湾企业并购法案》（“股份互换”）与Woods Investment进行股份互换交易。

换股事宜于8月20日召开的公司临时股东大会上获得股东通过， 2021.股票互换由两个步骤组成。在第一步（“交换”）中， 该公司将私有化，成为伍兹投资公司的全资子公司。所有登记为“台湾人士”（“台湾投资者”）的本公司普通股股东（“股份”）将自动获得Woods的B系列特别股份（“特别股份”或“Woods特别股份”）。美国存托股份的所有持有人，每一人代表公司的两股股份（“美国存托凭证”）， 无论位于何处， 以及所有不是“台湾人”的剩余股份登记持有人（统称， “外国投资者”， 将获得现金对价以换取他们的证券， 除非， 就股份的登记持有人而言， 他们拥有登记在自己名下的股份，可以提供证据表明，根据台湾法律，他们有资格获得特殊股份，以换取他们的股份。在第二步（“转换”）中， Woods Special Shares的所有注册持有人， 无论位于何处， “Woods Investment将有权获得现金或普通股，作为其特殊股份的对价。，

您被要求在交易所做出投资决定（“报价”）。如果你打算接受这个提议，请仔细阅读这封信和随附的手册，因为你需要采取肯定的行动才能获得伍兹特别股份。否则，你就不需要采取任何行动。

股票置换的暂定时间表

换股后，本公司之股份及美国存托凭证将分别于台北证券交易所及纳斯达克全球市场（「纳斯达克」）除牌。以下是换股的暂定时间表。所有时间和日期均为台湾当地时间，除非另有说明。

 

3

 

向美国证券交易委员会提交表格25		2021年9月19日（纽约时间）
注销美国存托凭证时撤回公司普通股的最后一天		2021年9月27日下午5点（纽约时间）
纳斯达克的最后交易		2021年9月28日下午5点（纽约时间）
终止在纳斯达克上市		2021年9月29日（纽约时间）
台北交易所的最后一笔交易		2021年9月29日
股东注册处的最新资料		2021年10月1日
交易所的记录日期		2021年10月4日
账簿封闭期		2021年10月4日至2021年10月8日
交易完成		2021年10月8日
终止在台北交易所上市		2021年10月8日
台湾法律规定的终止公众身份		2021年10月8日
向美国证券交易委员会提交15F表格		2021年10月8日
转换完成		2021年11月7日

 

*	以公司符合资格条件为准。在提交表格15F后，公司的所有SEC报告义务将立即暂停。

**	2021年9月27日下午5:00（纽约时间）后将不接受广告取消。

请注意，上述日期是暂定的。如果未能及时收到有关终止公司在台湾上市公司地位的批准，它们将被更改。

如何接受这个提议

要约在帐面封闭期的开始日期即2021年10月4日（“记录日期”）失效。

 

4

 

如果你是一位不是“台湾人”的广告持有人，并且有兴趣接受这个报价，您必须及时完成以下所有内容，才能在2021年10月4日下午4:30之前向公司的股东服务代理人（“公司股票代理人”）交付IC批准函的原件:

 

•

任命自己在台湾的国内代理人代表（“台湾托管人；

 

•

获得以下FINEA的批准；

 

•

根据存款协议（定义见下文）的规定，取消您的美国存托凭证，以在2021年9月27日下午5点（纽约时间）之前提取标的股票；和

 

•

采购IC批准如下。

IC批准书正本须于2021年10月4日下午4时30分前送达本公司股东服务代理人（「公司股份代理人」），地址如下:

股东服务代理部

中丰证券公司

博爱路17号3F，

台北市中正区10005号

台湾（中华人民共和国）

电话号码:+886223816288

虽然您取消美国存托凭证的截止时间是2021年9月27日下午5:00（纽约时间），但您必须比截止时间提前很多地取消美国存托凭证，以使您有足够的时间获得IC批准。

要接受要约，您不需要填写任何表格，但您必须是股份的注册持有人，并在记录日下午4:30之前向公司股票代理人提供了IC批准（“证明文件”）。

如果您是美国存托凭证的“台湾持有人”，并且有兴趣接受该要约，则不需要获得FINEA批准或IC批准（见下文部分）。但要接受要约，您需要在台湾证券公司拥有现有的台湾证券账户，并且仍必须在2021年9月27日下午5点（纽约时间）之前取消您的美国存托凭证，并在记录日期成为基础股票的注册持有人。

请注意，公司股东名册的最后一次更新是在2021年10月1日。

 

5

 

寻找台湾托管人

您可以在以下网站找到台湾合格托管银行的信息:HTTPS://www.twse.com.tw/en/page/investor/foreign/03d.HTML。一旦您找到台湾保管人，台湾保管人可以协助您进行以下所述的FINEA审批流程。

FINEA批准的采购

股份掉期只适用于已登记的股份持有人。根据台湾法律，为了成为台湾上市公司的注册股东，例如该公司，“台湾人”以外的人必须已根据《华侨华人证券投资管理办法》（“FINEA核准”）在台湾证券交易所登记为“外国投资者”。请注意，虽然该股票在台北证券交易所上市，但只能在台湾另一家全国性证券交易所台湾证券交易所获得FINEA的批准。

要申请FINEA的批准，你必须通过台湾托管人向台湾证券交易所提交申请，台湾托管人将作为你公开交易的台湾股票的托管银行。阁下可于以下网页查阅有关登记所需的资料及文件:

HTTPS://www.twse.com.tw/en/page/investor/foreign/03b.HTML

请注意以下事项:

 

•

“来自中国大陆的投资者”（如第3条所定义的， （《允许大陆人士来台投资条例》第2款）不符合成为从事某种业务的台湾公司的注册股东的条件， 其中包括公司和伍兹投资.“来自中国大陆的投资者”目前被定义为“个人， 司法人员， 协会， （一）直接或者间接持有或者投资于台湾或者中国大陆以外地区公司股份超过百分之三十的；（二）能够控股台湾或者中国大陆以外地区公司的其他中国大陆机构。如果你不确定自己是否是“来自中国大陆的投资者”， 你可以从中华民国投资委员会发布的“第三地公司是否为大陆地区投资者之判断标准解释”的裁决中找到更多信息， 经济部的政府机构， 其网址为HTTPS://www.moeaic.gov.tw/english/index.jsp，在“海外华人和外国投资”目录的“解释”选项卡下。”,

 

6

 

•

如果您已经是其他台湾上市公司股份的注册持有人，我们建议您向台湾托管人查询，以确认您的注册状况良好或活跃。如果是这样的话，就不需要单独进行注册了。

取消美国存托凭证

如果您是一位不是“台湾人”的广告持有人，在获得FINEA的批准后，您或您持有您的美国存托凭证的实体应将您的美国存托凭证交付给摩根大通Bank，N.A.，存托银行（“存托机构”），连同适当的股票交割指示和支付应付给存托机构的款项，以提取标的股票，从而使您成为该股票的注册持有人。

撤回程序的详情载于本公司（保存人）于2018年11月27日之间的存款协议第6节，以及不时根据其发行的美国存托凭证（“存款协议”）和存款协议所附的美国存托凭证形式的第（2）款的所有持有人。存款协议的副本可在SEC网站上找到，网址为:

ttps://www.sec.gov/archives/edgar/data/1474274/000119380518001327/e618051_ex99-a.htm。

除其他要求外，您需要填写并提交保存人规定的适用表格，以提出撤回请求。该表单可以通过以下链接访问:HTTPS://ADR.com/DRProfile/874038102。

请注意，您需要向保存人支付每ADS0.05美元的取消费用，加上任何适用的税收或其他政府费用以及存款协议中规定的任何适用的费用和支出。

IC批准的采购

根据台湾法律， 为了将公司等台湾公众的股份换成伍兹等台湾私人公司的股份， “台湾人”以外的投资者必须持有中华民国投资委员会颁发的外商投资批准书（“IC批准书”）。您需要准备的申请文件和信息可以在以下文件中找到:公共和基本文件（适用于所有投资申请）以及标题为“所需文件”的文件中列出的相应投资申请部分的个案文件及海外华人及外国人士投资申请指引》，可在英文名称为“Overseas Chinese&Foreign Investment”的目录中的“解释”选项卡下的HTTPS://www.moeaic.gov.tw/english/index.jsp查阅。”，除了准备通用和必要的文件外， 您需要准备在“CSD10”中列出的适用于换股的个案文件。负责FINEA账户注册的监管机构与负责IC审批的监管机构并不相同。由于外国投资批准的审查范围与金融情报室账户登记的审查范围不同， 有可能是取消了美国存托凭证的广告持有人， 在建立了Finea帐户之后， 支付了美国存托凭证取消费用以及存款协议中规定的其他适用费用， 以及在IC审批申请过程中发生的费用， 发现自己没有资格获得特别股，因为他们不能及时获得IC的批准， 或者根本没有。，

 

7

 

在收到IC批准后，您应向公司股票代理人提供一份批准信的原件，以便我们有证据证明您有资格将您的股票换成Woods Special股票。

如何拒绝报价

如果你不想接受这个提议或者不能接受， 你不需要采取任何行动。除非已向台湾证券代理人备案IC核准书， 所有非“台湾人”之股份登记持有人， 无论位于何处， 截至记录日， 包括保管人， 将有权从Woods Investment收取每股新台币100元的对价， 在适当且法律允许的情况下， 其等值的美元在交易完成时交换其在本公司的证券， 须按代价及接线费的0.3%扣除适用的证券交易税。存托凭证上的美国存托凭证持有人将有权收到， 以美元计， 保管人收到的对价的净收益（即， 每则广告新台币200元， 在适当且法律允许的情况下， 它的等值美元由伍兹投资公司支付， 反映了一股美国存托凭证对两股的比率， 减去适用的交易税， 接线费， 转换费和费用（如果保管人从伍兹投资获得新台币而不是美元）， 以及任何费用， 根据存款协议应付的费用及开支，

请注意，所有于记录日期为“台湾人士”或已向公司股份代理人存档的证明文件的股份登记持有人，将于交易所完成时自动成为Woods Special股份的登记持有人。

转换

Woods Special股票在发行日后一个月到期。公司将向Woods Special股份的所有注册持有人分发一揽子计划（“转换计划”），其中将规定他们必须遵守的程序，以便将Woods Special股份转换为Woods Investment的普通股（“Woods普通股”）。

 

8

 

Woods Special股份的所有未完成登记的持有人并在其中注明的截止日期前归还转换包所需文件（“转换文件”），转换完成后将自动从Woods Investment收到现金付款，赎回价格为每股特别股新台币100元。

虽然默认的立场是，除非伍兹投资及时收到与这些股票有关的转换文件，否则所有伍兹特殊股票都将被赎回为现金，但根据台湾有关外国投资的法律，伍兹特殊股票的投标赎回构成了一项单独的交易。因此，所有不是“台湾人”的Woods Special股份的注册持有人必须申请第二次IC批准才能收取赎回价。只有在您成为Woods Special股份的注册持有人后，才可以向IC申请。如阁下接获赎回所需的IC批准，阁下预期将于公司股票代理人接获Woods Investment的现金付款后不久，收到该公司股票代理人的现金付款。

请注意，与交易所不同的是，伍兹普通股将只向符合转换程序的持有者发行，每股新台币100元的现金将自动支付给所有剩余的持有者，作为其伍兹特殊股票的赎回价格。因此，如果您在成为Woods Special股份的注册持有人后决定不投资于Woods普通股，您未能在到期日之前向公司股票代理人提供所需的IC批准（如果适用），只会延迟您收到现金付款:这不会导致您的现金付款损失。

无论您是不是“台湾人”，如果您选择将您的伍兹特殊股份转换为伍兹普通股，则不需要进一步的IC批准。

如有任何疑问，请与本公司下列人士联络:

Chi黎明

企业沟通

电话:+886226557377

传真:+886226557079

电子邮件:ir@tlcbio.com

如阁下位于美国，如有任何疑问，请联络以下人士:

 

9

 

Wayne Liao博士。

美国业务总监

薄层色谱生物制药

611Gateway Blvd.，Suite830

南旧金山，CA94080

电话:650-872-8816

感谢您的合作和持续支持。

 

真诚地，				真诚地，
Keelung Hong				George Yeh
台湾脂质体董事长				伍兹投资有限公司董事。
公司，有限公司

 

 

10

 

伍兹特别股手册

 

2021年9月14日

 

1

关于伍兹投资有限公司。

伍兹投资有限公司（Woods Investment Co.Ltd.）于2021年3月17日作为特殊目的载体注册成立。它是一家根据台湾法律组建的私人股份有限公司。Woods Investment的代表是George Yeh，他目前是公司的总裁。其唯一业务是投资，其唯一目的是成为公司的控股公司。

在为换股和重组的其他部分融资方面，Woods Investment与一些个人和实体签订了合同，其中一些是公司的附属公司（统称为财团）。有关这些安排的详细信息，请参阅Woods Investment和财团其他成员于2021年7月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D及其随后的修正案。该财团提交给美国证券交易委员会的有关该公司的文件可通过www.sec.gov从美国证券交易委员会的埃德加数据库免费向公众提供。

Woods Investment有多个类别的股份，包括四种类型的特别股份。就本手册而言，除非另有说明，否则术语“已上市流通股”是指公司的普通股；术语“特别股”仅指在交易所发行的B系列特别股，术语“普通股”是指伍兹投资公司的普通股。

截至本文发布之日，Woods Investment的法定资本为1,000,000,000，其中3,002,000股已发行在外。所有股票均以现金方式发行，发行价为每股新台币100元。以下提供了截至本文发布之日的木材投资资本表。

 

股东		普通股				系列赛A-1特辑 股票				已发行总数 股票				持股 百分比
公司管理			2,000								2,000				0.07	%
公司主要股东							3,000,000				3,000,000				99.93	%
合计			2,000				3,000,000				3,002,000				100	%

交易结束后立即

假设（i）所有美国存托凭证持有人取消其美国存托凭证，成为相关已上市流通股的注册股东，（ii）所有已上市流通股的注册持有人都有资格获得特别股份，（iii）所有公司的优秀员工的股票期权均被行使，及（iv）并无异议股东妥为行使其权利要求本公司购回其所持有的已上市流通股，紧随兑换后Woods Investment的备考资本将如下。

 

2

股东		共同的 股票				系列A-1 特别的 股票				系列 A-2特辑 股票				系列 A-3 特别的 股票				B系列 特别的 股票				总人数 已发行股份				持股 百分比
公司管理			2,000				1,800,000																1,802,000				1.75	%
公司主要股东							11,000,000				2,520,000				350,000								13,870,000				13.49	%
公司的公众股东																			87,138,564				87,138,564				84.76	%
合计			2,000				12,800,000				2,520,000				350,000				87,138,564				102,810,564				100	%

转换后立即

特别股发行日期后一个月，将以现金赎回，除非事先根据条款转换、回购或注销。转换完成后，伍兹投资的资本总额将根据支付特别股赎回价格所需的资金而发生变化。

与特别股有关的风险

交易所的完成须经台湾主管当局的必要批准。

交易所的完成取决于该公司是否收到已上市流通股退市的必要批准，以及该公司在台湾的上市公司地位是否终止。该公司于2021年10月8日获得台北证交所对已上市流通股的除牌批准，目前正在等待该公司停止在台湾上市公司地位的批准。如果不及时或根本不批准，交易所的完成可能会失败或延迟。

非“台湾人”的股东必须花费时间和费用，以获得台湾政府的必要批准，才能获得特别股份。

特别股将只向根据台湾法律有资格获得此类证券的已上市流通股的注册持有人发行。若要获得此资格，必须是“台湾人”或拥有台湾投资委员会（Taiwan Investment Commission）的外汇相关外商投资批准（“IC批准”）。按照目前的时间表，必须在2021年10月4日下午5点之前拿出批准的证据。

所有美国存托凭证持有人（包括“台湾人”）必须首先取消其美国存托凭证，成为相关已上市流通股的注册持有人，才有资格获得特别股份，并支付美国存托凭证取消费用以及存款协议中规定的任何其他适用费用。非“台湾持有人”的美国存托凭证（ADS）持有人还必须承担设立FINEA账户的费用，FINEA账户是外国投资者持有台湾上市公司股票的托管安排，还必须指定一个税务担保人，并开设一个证券交易账户，除非他们有投资其他台湾上市公司的现有安排。

所有非“台湾人”的已上市流通股的登记持有人，包括通过其金融情报室账户登记在其名下的已上市流通股的现有外国投资者，也必须获得IC批准，才能将已上市流通股转换为特别股份。在申请过程中将发生费用。

 

3

负责FINEA账户注册的监管机构与负责IC审批的监管机构并不相同。由于外国投资批准中的审查范围与FINEA账户注册中的审查范围不同，在建立了FINEA账户之后，取消其美国存托凭证的美国存托凭证持有人是有可能的，支付了美国存托凭证取消费用和存款协议中规定的其他适用费用，以及在IC审批申请过程中发生的费用，发现自己没有资格获得特别股，因为他们无法及时或根本无法获得IC批准。

特种股没有市场，也可能永远不会发展起来。

已上市流通股将于台湾时间2021年9月29日收市后停止在台北证交所交易。在当前时间表下，美国存托凭证将于纽约时间2021年9月28日收市后停止交易，该交易所将于台湾时间2021年10月8日完成交易。换股后，所有已上市流通股将由伍兹投资持有，而该公司的所有权权益将通过伍兹投资发行的证券，如特别股份，间接持有。

特别股的持有者不应期望他们能够以与已上市流通股相同的方式以能够反映公司价值的价格出售其特别股。Woods Investment是台湾的一家私人公司。根据伍兹投资公司的章程，虽然特殊股份是可以自由转让的，但目前在台湾或其他任何国际证券市场上，伍兹投资的特殊股份或其他证券都没有公开的交易市场。预计这类证券不会有活跃的市场。如果存在这样一个市场，那么这种市场的发展可能如何影响特别股的市场价格，就存在很大的不确定性。

Woods Investment将在换股后继续进行重组，一家新的开曼公司已成立，成为Woods Investment的离岸控股公司，Woods Investment反过来拥有该公司。如果能够完成重组，将来可能会有离岸控股公司的股份在一个或多个国际证券市场上市。然而，上市是否会进行，以及离岸控股公司的股份在上市后的交易价格，均存在重大不确定性。

特别股的外国持有人可能会发现很难通过法律程序对Woods Investment或其控制人进行追索。

Woods Investment是一家台湾公司，Woods Investment的多数控股人居住在台湾。Woods Investment的大部分资产和这些人的资产都位于台湾。结果，这可能很难。外国投资者向伍兹投资公司或在美国或任何其他外国司法管辖区的那些人提供法律服务，或根据民事责任或外国法律的其他规定执行在其法院对伍兹投资公司或这些人作出的判决，包括美国证券法，台湾以外的。

此外，台湾法院是否会承认或执行外国法院（包括美国法院）的判决，也存在不确定性，根据外国证券法民事责任规定，对伍兹投资或其控制人提起诉讼的，或者受理在台湾对伍兹投资或其控制人提起的外国证券法所规定的诉讼的，包括美国或美国任何一个州的证券法。

 

4

除其他外，美国任何一家普通法院或州法院基于民事责任（无论是否仅依据美国证券法）所作的支付款项的最终判决，都不能在台湾自动执行。在美国法院获得的任何最终和决定性的金额判决，都需要首先由台湾法院根据《台湾民事诉讼法典》予以承认。如果台湾法院决定承认美国关于金钱支付的判决，台湾的判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许台湾法院自行决定强制执行的方式。

换股后股东对公司的持股比例不得与换股后股东对公司持股比例相同，其所持特别股的账面价值、市场价值或者净资产值不得与已上市流通股相同。

Woods Investment和该公司预计将在重组中的一系列交易中产生重大成本和费用， 包括用于支付换股中的现金对价和支付给服务提供商的融资成本， 比如律师费， 企业服务提供商费， 会计师费用， 申请费， 邮寄费用， 转让代理费， 和财务印刷费用。伍兹投资从新的和现有的投资者那里获得所需的资金， 包括公司的某些附属公司， 通过发行股票和股东贷款。虽然该公司将成为Woods Investment的全资子公司，而且该公司的股东将获得相当于他们在交易所之前拥有的已上市流通股数量的特别股份， 这些特殊股份可能不代表他们目前在公司拥有的相同比例的所有权， 也没有同样的市场， 每股帐面或资产净值与已上市流通股相同，

特殊股份的持有者拥有与已上市流通股和美国存托凭证截然不同的股东权利。

特殊股份的条款及条件由伍兹投资公司章程规定，并受台湾法律管辖。伍兹投资的公司章程与公司章程以及存款协议的条款和条件有很大不同。其中，特别股的持有者没有投票权。有鉴于此，美国存托凭证持有人可能会发现，根据台湾法律，他们作为伍兹投资股东的权利与根据存款协议作为公司存托凭证持有人的权利不同。已上市流通股的登记持有人也可以在台湾私人公司Woods Investment中找到他们作为股东的权利，而不是台湾法律规定的公司（上市公司）股东的权利。

不可预见的情况可能会阻碍Woods Investment赎回特别股或及时完成转换的能力。

特别股是可转换和可赎回证券.持有者有权将其转换为普通股。伍兹投资必须在发行后一个月内以每股新台币100元现金赎回所有特别股（持有人先前转换的股份除外），该金额与已上市流通股换股完成时应付的每股对价相同。

伍兹投资公司是作为债转股的特殊目的载体而设立的。截至本文发布之日，Woods Investment预计其将有足够的资金通过股权发行和贷款支付特殊股份的赎回价格。然而，这类基金的撤出取决于许多先决条件的满足。其中一些条件，比如监管机构的批准，超出了伍兹投资的控制范围。除非融资方满足或放弃所有提款先决条件，否则Woods Investment可能没有足够资金及时赎回特别股份。

 

5

截至本文发布之日，Woods Investment拥有的融资总额将使其能够结清应付给拥有不超过公司已发行和未偿还资本30%的股东的现金对价。预算金额是基于预期拥有本公司已发行股本至少70%的股东，包括在已上市流通股中拥有所有权的本公司所有董事，将参与换股。如果其中相当多的人撤回承诺，伍兹投资将需要获得其他融资来源来为赎回提供资金。

特别股份的主要条款

特别股份的主要条款概述如下:

 

1.

特别股在发行后一个月到期。除非另有购买及取消，或根据条款转换为伍兹投资的普通股，该特别股份将由伍兹投资在到期日按每股新台币100元的发行价强制赎回。

 

2.

特别股持有人无权收取任何定期利息，但有资格按持股比例分配收益和资本公积。

 

3.

特别股持有人不具有表决权和选举权，也不具备被选举为董事、监事的资格。

 

4.

在特别股发行日起至到期日前10天的期间内，特别股持有人有权通过通知要求伍兹投资，将全部或部分特别股按1:1的比例转换为普通股，提交以下签署文件的原件:

 

•

转换表格，由持有人妥为填妥及签署；

 

•

持有人正式签署的重组协议；

 

•

不可撤销的委托书（由持有人签名，经公证机关公证）；和

 

•

证明持有人收到有关其持有的特别股份的IC批准的信函。

转换的记录日期将由伍兹投资公司设定。因转换特殊股份而可发行的普通股将与Woods Investment的其他已发行和发行在外的普通股相同。

 

5.

如Woods Investment以现金发行额外股份（不论属现有类别或新类别或新系列），特别股份的持有人与其他股份持有人享有相同的优先购买权，以认购该等新股份。

 

6.

特别股排在A-1系列特别股、A-2系列特别股和A-3系列特别股（统称为A系列特别股）之后，但在伍兹投资公司解散或清算时的付款权方面排在普通股之前。

特别股将以记名形式发行。特别股份或在转换特别股份时可发行的普通股的所有权凭证将不予发行。

 

6

下表总结了五种类型的伍兹投资股票之间的主要区别:

 

重要 的事项 股东的 公平		共同的 股票		系列赛A-1 特别股		系列赛A-2 特别股		系列赛A-3 特别的 股票		B系列特别节目 股票
股息分配权		是的。		是的。		是的。		是的。		是的。
表决权及其行使		有资格行使表决权，可以书面方式或者电子方式实施。将所有其他有投票权的股份作为一个类别进行投票		有资格行使表决权，可以书面方式或者电子方式实施。将所有其他有投票权的股份作为一个类别进行投票		有资格行使表决权，可以书面方式或者电子方式实施。将所有其他有投票权的股份作为一个类别进行投票		有资格行使表决权，可以书面方式或者电子方式实施。将所有其他有投票权的股份作为一个类别进行投票		无投票权或董事、监事选举权.
作为一个独立的类别投票		没有。		如果对公司章程的任何修改会影响系列的权利和特权A-1特殊股份，此类修改需要获得此类股份持有者作为单独类别投票的批准		如果对公司章程的任何修改会影响系列的权利和特权A-2特殊股份，这种修改需要获得此类股份的持有者作为单独类别投票的批准。		如果对公司章程的任何修改会影响系列的权利和特权A-3特殊股份，这种修改需要获得此类股份的持有者作为单独类别投票的批准。		如果对公司章程的任何修改将影响B系列特别股票的权利和特权，则需要获得此类投票的单独类别的股东的批准。
获选为董事或监事的权利		有资格享有这一权利。		有资格享有这一权利。		有资格享有这一权利。		有资格享有这一权利。		没有资格当选。
新股优先购买权		符合优先购买权的条件.		有资格获得优先购买权		符合优先购买权的条件.		符合优先购买权的条件.		符合优先购买权的条件.
股份转让限制		没有转移限制。		不可转让或转让.		不可转让或转让.		没有转移限制。		没有转移限制。
清算优先权		普通股排在B系列特别股之后。		系列A-1特别股排在A系列特别股、B系列特别股和普通股的其他类别之前。		系列A-2特别股排名低于系列A-1特别股，但优先于其他类别的A系列特别股、B系列特别股和普通股。		系列A-3特别股排名低于系列A-1特别股及系列A-2特别股，但优先于B系列特别股和普通股。		B系列特别股的等级低于A系列特别股，但高于普通股。

 

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重要 的事项 股东的 公平		共同的 股票		系列赛A-1 特别股		系列赛A-2 特别股		系列赛A-3 特别的 股票		B系列特别节目 股票
年度股东大会		股东大会应在会计年度结束后六个月内召开，财务报表应与《公司法》一并通过。		股东大会应在会计年度结束后六个月内召开，财务报表应与《公司法》一并通过。		与系列相同A-1特别股。		与系列相同A-1特别股。		与系列相同A-1特别股。
关于股东权益重大事项的决议		出席股东占其已发行股份总数三分之二以上的多数同意根据《公司法》第185条通过此类决议。		与伍兹投资的普通股相同.		与伍兹投资的普通股相同.		与伍兹投资的普通股相同.		与伍兹投资的普通股相同.
转换权		没有。		没有。		没有。		没有。		是的。在符合伍兹投资公司章程规定条件的前提下，在B系列特别股发行日起至到期日前10日期间内，B系列特别股的持有人可以通知Woods Investment，要求Woods Investment将其持有的B系列特别股的全部或部分按1:1的转换比例转换为普通股。

 

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重要 的事项 股东的 公平		共同的 股票		系列赛A-1 特别股		系列赛A-2 特别股		系列赛A-3 特别的 股票		B系列特别节目 股票
股份期限		没有普通股的特定存在期限。		在B系列特别股到期日之后，伍兹投资可以赎回所有或部分任何类别的A系列股票，而无需赎回其他类别的A系列股票		在B系列特别股到期日之后，伍兹投资可以赎回所有或部分任何类别的A系列股票，而无需赎回其他类别的A系列股票		在B系列特别股到期日之后，伍兹投资可以赎回所有或部分任何类别的A系列股票，而无需赎回其他类别的A系列股票		B系列特别股将在发行后一个月内到期。除非伍兹投资另有回购和注销，或转换为伍兹投资的普通股，否则B系列特别股应由伍兹投资在不必征得B系列特别股持有人同意的情况下，按发行价赎回。

不同类别股份的条款及条件载于Woods Investment的公司章程。条款的形式作为附件附在《换股协议》上。该换股协议包含在2021年第一份EGM手册的表3中，该手册可在公司网站HTTPS:/ir.TLCbio.com/shareholder-resources/share-swap上查阅。

赎回资金

特别股份到期赎回价格的支付将由本公司的部分现有股东及新投资者PAG Growth Lynx Holding（BVI）Limited（“PAG”）提供资金。

伍兹投资已与本公司若干现有股东订立投资，据此，该等现有股东将以现金认购伍兹投资发行的A系列特别股份。A系列特别股在伍兹投资的所有债务中排名靠后，但在特别股和普通股中排名靠前。A系列特别股不可赎回或转换.A系列特别股份的持有人须将其股份抵押，以担保Woods Investment根据下文所述的证券购买协议欠PAG的偿还义务。

 

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Woods Investment及本公司若干主要股东亦已与PAG订立证券购买协议，据此，PAG将提供Woods Investment赎回特别股份所需的部分资金及本公司未来的营运需要。

在换股中，公司所有股东均有权获得现金对价，以换取其已上市流通股。Woods Investment已获得总额为90,000,000美元的融资承诺，该公司预期足以以占该公司已发行及已发行股本最多30%的普通股结清应付股东的现金代价。如果Woods Investment承担的现金对价金额超过90,000,000美元，Woods Investment可能没有足够的资金来全额结算特别股份的赎回价格。转换，或与赎回特别股份有关的部分，可能会延迟。

换股后的重组

换股后，公司将成为伍兹投资的全资子公司。该公司还将终止其在台北证券交易所的证券交易，其上市公司地位也将终止。紧随换股完成后的结构图将如下

 

本公司所有现任董事将于换股完成后辞任，而Woods Investment将委任董事会以其为本公司唯一股东。

伍兹投资将向经济部（“经济部”）提交申请，修改其公司注册信息，以反映特殊股份在赎回和转换记录日后15天内的赎回和转换情况。在Woods Investment有资格获得下一步重组所需的其他监管批准之前，它必须获得美国商务部有关此类文件的批准。

 

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在收到台湾监管机构的批准请求后，Woods Investment将继续与TLC Biosciences Corp.（一家开曼公司，由Woods Investment（“TLC Cayman”）的董事注册成立）。TLC Cayman将由另外两家开曼实体持有:蒂尔海洋控股公司（“Cayman1”）和Sea Crest Holding Corp.（“Cayman2”）。预计TLC Cayman将以现金方式从其股东手中购买Woods Investment的全部股份，这些股东将根据其所持股份的类别而定，将使用从TLC Cayman收到的现金认购两家开曼实体之一的股份。认购事项完成后，预期TLC Cayman将于Woods Investment拥有100%所有权权益，而Woods Investment将于公司拥有100%所有权权益。

与Woods Investment一样，Cayman1和Cayman2的股本也由不同类别的股份组成。预计普通股股东将认购Cayman2的普通股。有关该等股份的条款及条件，请参阅重组及换股的Q&A。重组完成后的结构图如下:

 

本公司预期，持有本公司已发行股本不少于70%的股东，包括在已上市流通股中拥有所有权的本公司所有董事，将参与换股及重组的余下部分。然而，不能保证公司将获得完成重组所需的所有支持、同意和公司批准，也不能保证这些股东中的任何一位不会撤回他们的承诺。

在整个重组过程中，该公司将继续其目前在台湾的业务。该公司预计重组将带来企业效益和增长机会。然而，重组是一个复杂、昂贵和耗时的过程。管理层可能会遇到重大的意外困难，这将要求他们投入更多的时间和精力来处理这种情况。因此，公司的活动可能会中断，从而无法实现预期的全部收益。

 

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此次重组将使该公司能够以更灵活的方式进入离岸资本市场，并使其能够及时应对市场情绪的变化。如果重组能够顺利完成，公司可能会探索境外上市的可能性。然而，无法保证该公司将选择再次进行其证券的首次公开发行。各种情况、因素和动机可能会影响公司决定重新上市是否是公司及其股东可行的战略选择。

除重组事项外，截至发稿日，公司无其他内部重组计划。

 

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