附件 2.1

执行

合并的协议和计划

按及其中

Seacoast Banking Corporation of Florida

沿海国家银行

Villages银行股份有限公司。

和

公民第一银行

截至2025年5月29日

目 录

展览清单

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（“SBC”）、全国性银行协会和SBC（“SNB”，并与SBC（“Seacoast”））的全资子公司Seacoast National Bank、佛罗里达州公司Villages Bancorporation，Inc.（“VBI”）和佛罗里达州特许银行及VBI的全资子公司（“银行”，与VBI合称“公司”）于2025年5月29日订立和订立。

序言

然而，SBC和VBI的董事会已批准本协议和此处描述的交易，并已宣布SBC和VBI各自以及SBC和VBI股东各自的最佳利益相同；

然而，本协议规定SBC根据VBI与SBC合并（“合并”）以及银行根据SNB与银行之间的合并和合并计划协议（“银行合并”）的条款作为附件 A（“银行合并协议”）附于本协议中的条款收购VBI；和

鉴于在执行和交付本协议的同时，作为Seacoast愿意订立本协议的条件和诱因，（i）公司董事、（ii）公司某些执行人员和（iii）VBI Capital股票已发行股份的百分之五（5%）或更多的实益持有人已签署并向SBC交付了一份基本上以附件 B形式的协议（“股东支持协议”），据此，他们已同意（其中包括）在该股东支持协议的条款的约束下，对这些人持有的记录在案的VBI Capital股票的股份进行投票，或者他们在其他方面拥有批准和通过本协议以及在此设想的交易（包括合并）的唯一投票权。

本协议中使用且未另行定义的某些术语在第7.1节中定义。

现，因此，考虑到上述及本协议所载的相互保证、陈述、契诺、协议，以及其他良好和有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，并拟在此受法律约束，双方同意如下：

第一条
交易和合并条款

1.1合并。根据本协议的条款和条件，在生效时间（定义见本协议第1.4节），VBI应根据FBCA的规定与SBC合并并并入SBC。SBC应为合并产生的存续公司（“存续公司”），VBI的单独公司存在应随之终止。SBC将继续受佛罗里达州法律管辖，SBC的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权将继续存在，不受合并的影响。

1.2银行合并。在生效时间之前，瑞士央行和该行的董事会将执行银行合并协议。根据本协议和银行合并协议的条款和条件，紧随合并之后，银行将根据12 U.S.C.第215a条的规定和12 U.S.C.第215a条规定的效力与SNB合并。瑞士央行应为银行合并产生的存续银行（“存续银行”），银行的单独存在应随之终止。SNB将继续受美国法律管辖，SNB及其所有权利、特权、豁免、权力和特许的单独存在将继续不受银行合并的影响。在满足银行合并协议中规定的关闭条件的前提下，除非Seacoast酌情另有决定，否则银行合并应在合并后立即发生。截至生效时间的存续银行董事应由紧接生效时间之前的瑞士央行董事组成。

1.3关闭的时间和地点。除非Seacoast和公司另有约定，合并的交割（“交割”）应于生效时间发生之日（“交割日”）亚特兰大时间上午10：00在Alston & Bird LLP，One Atlantic Center，1201 West Peachtree Street，Atlanta，Georgia 30309的办公室进行。

1.4生效时间。根据本协议的条款和条件，在截止日期，双方将按照FBCA的规定，促使向佛罗里达州州务卿提交合并条款（“合并条款”）。合并自合并章程生效时（“生效时间”）起生效。在符合本协议条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力促使生效时间在合理可行的范围内尽快发生；但各方应在第5条规定的条件满足或放弃发生之日后的十（10）个工作日内促使生效时间发生在双方同意的日期（根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件）。

1.5 VBI股本转换。

（a）公司全体股东根据本条第1款有权收取的对价，在此统称为“合并总对价”。合并总对价拟以25%（25%）现金和75%（75%）SBC普通股和SBC优先股的形式交付。在生效时，在每种情况下，受第1.5（d）节、第1.9节的约束，不包括异议股份，并受本协议规定的某些调整的约束，凭借合并，在各方或其持有人不采取任何行动的情况下，VBI股本的每个股东应有权选择将紧接生效时间之前已发行和流通的该股东的VBI股本的每一股转换为收取的权利，根据此处的条款（包括按比例分配程序）：（i）相当于1,000.00美元的现金金额（“每股现金对价”），（ii）根据第1.5（f）节，SBC普通股有效发行、已缴足且不可评估的股份数量等于交换比率（“每股股票对价”），或（iii）根据第1.5（f）节，每股现金对价的25%（25%）和每股股票对价的75%（75%）的组合，但须遵守第1.9节规定的按比例分配程序（“合并对价”）。此外，VBI Capital股票的每位股东均有权仅在要求和第1.5（f）节规定的范围内（“SBC优先股对价”，以及与每股现金对价、每股股票对价和合并对价合称的“合并对价”），选择获得作为附件 E所附指定证书所定义的无投票权可转换SBC优先股的股份。双方还同意，如果VBI截至计量日期的合并有形股东权益低于4.599亿美元或银行的贷款和租赁损失一般备抵低于未偿还贷款和租赁总额的1.76%，则Seacoast有权选择将合并对价向下调整一个金额（“合并对价调整”），该金额是根据Seacoast披露函附表1.5（a）计算的。至少在截止日期前十（10）天，公司和Seacoast应商定一份时间表，列出截至截止日期的预期VBI合并有形股东权益金额。

（b）在生效时间，VBI股本的所有股份将不再流通，并应自动注销和退休，并自生效时间起不复存在，而先前代表VBI股本的任何此类股份的每份证书或电子簿记（“VBI证书”）此后仅代表根据第1.5（c）节收取合并对价和任何现金代替零碎股份的权利，但前提是任何异议股份此后仅代表根据第2.3节规定收取适用付款的权利。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，根据合并交换的VBI股本股票的每个持有人，如果原本有权获得SBC普通股或SBC优先股的一小部分股份（在考虑到该持有人交付的所有VBI证书后），则应获得现金（不计利息）代替，金额等于SBC普通股的该小部分股份乘以平均收盘价减去任何适用的预扣税。任何该等持有人均无权就任何零碎股份获得股息、投票权或作为股东的任何其他权利。为确定任何零碎股份权益，VBI股东拥有的VBI Capital股票的所有股份应合并，以便计算可向该VBI股东发行的SBC普通股和SBC优先股的最大整股数量。

（d）如果在生效时间之前，SBC普通股或VBI股本的已发行和流通股因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本化变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股份或证券，则应对合并对价进行适当和成比例的调整。

（e）在紧接生效时间之前已发行和流通的、由任何一方或其各自子公司拥有的每一股VBI股本股票（在每一种情况下，不包括代表第三方持有的VBI股本股票的股票），将凭借合并而在其持有人不采取任何行动的情况下停止流通，应在不支付任何对价的情况下予以注销和清退，并应不复存在（连同异议股份，“除外股份”）。

（f）双方同意，任何优先股选举股东不得收到SBC普通股的股份，作为每股股票对价或合并对价的一部分，当与作为每股股票对价或合并对价的一部分收到的SBC普通股的股份合计时，或由该股东的直系亲属和关联人士为Y条例12C.F.R. § 225.41（“一致行动集团”）的目的而以其他方式持有，将导致此类优先股选举截至紧接生效时间后持有SBC普通股股份的股东占已发行SBC普通股的9.75%以上，从而使交割和根据本协议发行的合并对价（“有表决权的股票对价限额”）生效。如果任何优先股选举股东在不使本第1.5（f）节生效的情况下，以其他方式获得SBC普通股股份，作为每股股票对价或合并对价的一部分，如果与作为每股股票对价或合并对价的一部分收到的SBC普通股股份合并，或以其他方式由一致行动人集团持有，将超过有表决权的股票对价限额，则该优先股选举股东应获得1/1000^第由于有投票权的股票对价限制而不得转换为SBC普通股的每一股VBI Capital股票的SBC优先股对价份额。优先股选举股东将收到的SBC优先股对价的股份，应在优先股选举股东之间按该等优先股选举股东本应收到的SBC普通股股份总数的比例进行分配，但不适用本第1.5（f）节。

1.6 SBC普通股。在生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的每股SBC普通股仍为已发行和流通的SBC普通股，不受合并的影响。

1.7存续公司组织文件；董事、高级管理人员。

（a）SBC在紧接生效时间前有效的组织文件，在生效时间后为存续公司的组织文件，直至另行修订或废止。

（b）自生效时间起存续法团的董事须由紧接生效时间前的SBC董事组成。紧接生效时间前的SBC高级人员，须为自生效时间起的存续公司高级人员，直至其辞职或被免职或以其他方式不再担任高级人员的较早日期，或直至其各自的继任人获正式选出及符合资格（视属何情况而定）为止。

1.8税务后果。本协议各方的意图是，出于联邦所得税目的，合并和银行合并应各自符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，并且本协议应构成《守则》第354和361条所指的“重组计划”。合并和银行合并的业务目的是将两家金融机构合并，以创建强大的商业银行专营权。SBC有权修改本协议所设想的合并和/或银行合并的结构，以确保合并和银行合并各自符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件；但对合并或银行合并的结构的此类修改不得（a）导致VBI股本股份持有人根据本协议（股东协议所设想的除外）有权收取的对价的金额或类型发生任何变化，（b）因本协议所设想的交易而对合并和/或银行合并对VBI股东的税务处理产生不利影响，（c）合理地预期将严重阻碍或延迟合并的完成，或（d）在本协议获得VBI股东批准后要求提交给VBI股东或获得其批准。SBC可以通过以第7.9节规定的方式向VBI发出书面通知来行使这一修改权，该通知应采用对本协议的修正形式。

1.9选举和按比例分配程序。

（a）在符合下文第1.9节规定的按比例分配程序的情况下，VBI股本股票（不包括根据第1.5（e）节将被注销的股份和异议股份）的记录持有人将有权选择就每一该等股份收取（i）每股现金对价（“现金选择”）；或（ii）每股股票对价（“股票选择”）；或（iii）每股现金对价的百分之二十五（25%）和每股股票对价的百分之七十五（75%）的组合（“组合选择”）。此外，VBI股本的每个股东应有权选择根据股票选举或合并选举收取SBC优先股对价的股份，而不是SBC普通股的股份，仅限于要求并经第1.5（f）节（“优先股选举”）批准的范围内。所有此类选举均应采用SBC应合理指明并应为VBI合理接受的为此目的设计的表格（“选举表格”）进行。作为代名人、受托人或以其他代表身份（“代名人”）持有此类股份的VBI Capital股票记录持有人可提交多份选举表格，但该代名人须证明每份此类选举表格涵盖每个此类代名人为特定实益拥有人持有的VBI Capital股票的所有股份。

（b）VBI股本的最大股份数量将被转换为就该等股份收取每股现金代价的权利，包括（i）受现金选择限制的股份和（ii）受合并选择现金部分限制的股份应为已发行的VBI股份（包括根据第1.5（e）节将被注销和退股的股份和异议股份）数量的百分之二十五（25%）（“最大现金选择数量”）。VBI Capital股票的最大数量将被转换为此类股份收取每股股票对价的权利，包括（i）受股票选举约束的股份和（ii）受组合选举的股票部分约束的股份，应为已发行的VBI股票（包括根据第1.5（e）节将被注销和退出的股份和异议股份）数量的百分之七十五（75%）（“最大股票选举数量”）。尽管有上述规定，上述定义中使用的百分比可根据第1.9（g）（iii）节豁免或修改，并在任何选举达到有表决权的股票对价限制的情况下发行SBC优先股对价。

（c）选举表格应在预期截止日期前不超过四十五（45）天或不少于三十（30）天的由双方共同商定的日期或在双方共同商定的其他日期（“邮寄日期”）邮寄给截至5日营业时间结束前VBI股本记录的每个持有人（5^第）邮寄日期（「选举表格纪录日期」）前的营业日。

（d）SBC须提供所有在选举表格纪录日期至选举截止日期前一个营业日的营业时间结束期间成为VBI股本持有人（或实益拥有人）的人不时合理要求的一份或多份选举表格，而VBI须向交易所代理人提供其按本文件所指明的履行所合理需要的所有资料。

（e）交易所代理人未收到有效的、适当填妥的选举表格（包括与选举表格一起包括的正式签署的传送材料）所涉及的任何VBI股本，并附有与该选举表格有关的任何VBI证书或记账股份，或在东部时间25日下午5时或之前通过美国任何注册国家证券交易所或商业银行或信托公司的成员交付相关VBI证书的适当惯常担保（25^第）邮寄日期（或双方同意的其他时间和日期）（“选举截止日期”）的次日（根据第2.1节将被注销的VBI股本和异议股份除外）应被视为“无选举股份”，且该等无选举股份的持有人应被视为已就该等无选举股份进行了股票选举，但须根据本协议第1.9（g）节进行任何按比例分配或重新指定，并须遵守在有表决权的股票对价限制达到的情况下发行SBC优先股对价的要求。各党派应合作发布一份他们各自合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期不超过选举截止日期前十五（15）个工作日，以及至少在选举截止日期前五（5）个工作日。

（f）任何选举只有在交易所代理人在选举截止日期前实际收到一份填妥的选举表格（包括选举表格所包括的经正式签署的传送材料），并附有该选举表格所涉及的任何VBI证书或记账股份，或通过从美国任何注册国家证券交易所或商业银行或信托公司的成员交付相关VBI证书的适当惯常保证，才能适当作出。任何选举表格可由适当提交该选举表格的获授权人士，藉交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知而撤销或更改。如选举表格在选举截止日期前被撤销，则该选举表格所代表的VBI股本股份将成为无选举股份，除非在选举截止日期前就VBI股本股份的任何或全部该等股份适当进行了后续选举。在遵守本协议和选举表格条款的情况下，交易所代理人应拥有合理的酌处权，以确定是否已适当或及时地作出任何选举、撤销或变更，并无视选举表格中的非实质性缺陷，交易所代理人关于此类事项的任何善意决定均具有约束力和结论性。SBC、SNB、VBI、银行或交易所代理均无义务将选举表格中的任何缺陷通知任何人。

（g）按比例分配和重新指定。不迟于选举截止日期后十（10）个工作日，除非生效时间尚未发生，在这种情况下，SBC应在合理可行的情况下尽快在生效时间之后，促使交易所代理对合并对价进行以下按比例分配：

（i）须经现金选择的VBI股本的所有股份，以及须经合并选择但如不适用本条第1.9（g）款，将可转换为每股现金代价的那部分VBI股本股份，在此称为“现金选择股份”。所有须经股票选举的VBI股本股份，以及须经合并选举的VBI股本股份的那部分股份，如不适用本第1.9（g）条，将被转换为每股股票对价，在此称为“股票选举股份”。

（ii）如经计算选举表格的结果后，拟转换为SBC普通股的VBI股本的股份数目超过最大股份选择数目，则在符合发行SBC优先股代价的任何规定的情况下，SBC须促使交易所代理人厘定必须重新指定为现金选择股份的股份选择股份数目，以将该等股份的数目减至最大股份选择数目。所有持有股票选举股份的持有人，应按比例将其股票选举股份的数量重新指定为现金选举股份，以达到最大股票选举数量。

（iii）如经计算选举表格的结果后，VBI股本转换为现金的股份数目超过最大现金选举数目，SBC须促使交易所代理厘定必须重新指定为股票选举股份的现金选举股份数目，以将该等现金数额减至最大现金选举数目。所有持有现金选举股份的持有人，应按比例将其现金选举股份的数量重新指定为股票选举股份，以达到最大现金选举数量。

（iv）尽管有上述规定，SBC可在考虑到第1.9节所述选举过程的实际结果的情况下，全权酌情指示在生效时间之前的任何时间全部或部分放弃本条1.9（g）中规定的重新指定程序。在这种情况下，应不考虑第1.9（b）节分别规定的最大现金选举号码和最大股票选举号码的百分比限制，并应适用上文第（ii）条规定的程序，在第1.9（b）节规定的百分比限制和该选举过程的实际结果中反映的百分比之间替代SBC应指定的百分比限制；但前提是此类行动不会对合并产生不利影响，使其不符合《守则》第368（a）节规定的重组资格。

（v）在完成本条1.9（g）所规定的任何重新指定程序后，每一股现金选举股份须转换为收取每股现金代价的权利，而每一股股票选举股份须转换为收取每股股票代价的权利。公司股票凭证应在根据第2.1节的规定交出该等凭证时（如适用）交换为（i）证明每股股票对价的凭证，或（ii）每股现金对价，在每种情况下乘以先前由已注销公司股票凭证证明的股份数量，不计利息。

第二条
交付合并考虑

2.1交换程序。

（a）递送材料的交付。在生效时间之前，SBC应指定交易所代理（“交易所代理”）担任本协议项下的交易所代理。在生效时间或紧接生效时间之前，SBC应向交易所代理存入或促使存入（i）根据第1.5（a）节可发行的SBC普通股和SBC优先股，其记账形式等于合并总对价（不包括任何零碎股份对价），以及（ii）以立即可用的资金兑现，金额足以支付合并总对价的现金部分、任何零碎股份对价和第2.1（d）节规定的任何股息。在生效时间后（并在五个营业日内），交易所代理人应在紧接生效时间之前尽快向VBI Capital股票的每一位前股份记录持有人（不包括异议股份持有人（如有的话））发送用于交换该持有人的VBI证书以换取合并对价的递送材料（其中应指明应进行交付，以及VBI证书的丢失和所有权风险应予转移，只有在适当地向交易所代理人交付此类VBI证书（或第2.1（e）节规定的代替遗失的有效誓章）时才能这样做。

（b）交付合并对价。在生效时间后，在根据正式签署的送文函条款将VBI证书（或第2.1（e）节规定的有效遗失誓章代替）移交给交易所代理后，该VBI证书的持有人将有权收取其VBI证书或证书所代表的VBI股本股份的合并对价作为交换。如果合并对价的任何部分将支付给如此交出的VBI证书以其名义注册的人以外的人，则支付的条件应是该VBI证书应得到适当背书或以其他适当形式进行转让，而要求支付此类款项的人应向交易所代理支付因此类付款而需要的任何转让或其他类似税款，而不是该VBI证书的注册持有人，或确定已支付或未支付该等税款令交易所代理合理满意。应按FBCA的要求向异议股份持有人付款。

（c）缴税。交易所代理（或，在与交易所代理的协议终止后，SBC）有权从合并对价（包括以现金代替SBC普通股或SBC优先股的零碎股份）中扣除和扣留根据本协议支付给VBI股本的任何持有人的交易所代理或SBC（视情况而定）根据《守则》或适用法律的任何其他规定就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额。在交易所代理或SBC（视情况而定）如此扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给VBI Capital股票的股份持有人，交易所代理或SBC（视情况而定）就其进行了此类扣除和扣留。

（d）向SBC返还合并对价。根据SBC的要求，SBC有权在任何时候要求交易所代理向其交付在生效时间后六个月内未分配给存放于交易所代理的VBI证书持有人（“外汇基金”）的任何剩余部分合并对价（包括收到的与此相关的任何利息以及交易所代理根据SBC的指示进行的投资所产生的其他收入），持有人有权仅就合并对价向SBC（受遗弃财产、escheat或其他类似法律的约束），任何现金代替SBC普通股或SBC优先股的零碎股份，以及与SBC普通股或SBC优先股有关的任何股息或其他分配，在到期交出其VBI证书时支付，不附带任何利息。尽管有上述规定，SBC和交易所代理均不对根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的每种情况下的VBI证书的合并对价（或与之相关的股息或分配）或外汇基金现金的任何持有人承担责任。

（e）遗失的VBI证书。如任何VBI证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该VBI证书遗失、被盗或毁损的人作出该事实的誓章后，如SBC或交易所代理人要求，该人将SBC可合理指示的金额的债券张贴，作为对可能就该VBI证书向公司或SBC提出的任何索赔的弥偿，交易所代理将就此类丢失、被盗或销毁的VBI证书所代表的VBI Capital股票的股份发行可交付的合并对价。

2.2 VBI前股东的权利。在截止日期或之前，VBI的股票转让账簿应作为VBI股本持有人予以关闭，此后不得进行或承认任何此类持有人的VBI股本转让。在根据第2.1节的规定交还交换之前，每份VBI证书（代表除外股份的VBI证书除外）自生效时间起及之后，就所有目的而言，仅代表在根据第1.5（c）节交出该证书时收取合并对价以换取合并对价和任何现金代替SBC普通股或SBC优先股的零碎股份的权利，以及该持有人根据第2条有权获得的任何股息或分配。不得就SBC普通股或记录日期在生效时间之后的SBC优先股向任何未交回的VBI证书的持有人支付股息或其他分配，不得就其所代表的SBC普通股或SBC优先股的股份支付股息或其他分配，也不得根据第1.5（c）节向任何此类持有人支付代替零碎股份的现金，以及所有此类股息，其他分配和现金代替SBC普通股或SBC优先股的零碎股份应由SBC支付给交易所代理，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本条第2款交出该VBI证书。在适用的废弃财产、抵押品或类似法律的影响下，在交出任何此类VBI证书后，应以记账式形式向该持有人交付（i）SBC普通股或SBC优先股的整股股份，金额等于该持有人根据第1.5（a）节有权获得的合并对价，（ii）在交出时，股息或其他分配的金额（如适用），并在生效时间之后的记录日期之前就该等SBC普通股或SBC优先股的整股股份支付，（iii）该持有人依据第1.5（c）条有权获得的代替SBC普通股或SBC优先股的零碎股份的任何应付现金的金额，以及（iv）在适当的付款日期，股息或其他分配（如适用）的金额，如有记录日期在生效时间之后但在该放弃之前，以及在该放弃之后的付款日期，就该等SBC普通股或SBC优先股的整股应付。如有必要，SBC应为这些目的向交易所代理提供现金。

2.3持不同政见者的权利。任何否则将被视为异议股份持有人（“异议股东”）的人将无权获得与异议股份有关的适用合并对价（或现金代替零碎股份），除非且直至该人未能完善或应已有效撤回或失去该持有人根据FBCA第607.1 301至607.13 40条（“异议人规定”）的规定对合并提出异议的权利。就该异议股东拥有的VBI股本股份而言，每一异议股东仅有权获得异议条款规定的付款，减去任何适用的预扣款。公司应向SBC（i）迅速通知任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及公司根据适用法律收到的与股东的评估权有关的任何其他文书，以及（ii）根据异议条款指导与评估要求有关的所有谈判和程序的机会。除非事先获得SBC的书面同意，否则公司不得就任何异议股份的评估要求自愿支付任何款项、提出解决或解决任何该等要求或批准撤回任何该等要求。

第三条
代表和授权书

3.1公司披露函。在本协议签署和交付之前，公司已向Seacoast交付一封信函（“公司披露函”），其中载列（其中包括）为响应本协议条款所载的明示披露要求或作为本第3条所载公司的一项或多项陈述或保证或第4条所载其一项或多项契诺的例外而有必要或适当披露的项目；但前提是，（a）如没有该等项目将不会导致根据第3.2节所确立的标准将有关的陈述或保证视为不真实或不正确，则无须在公司披露函件中将该等项目列为公司任何陈述或保证的例外，及（b）仅在公司披露函件中将某项目列为陈述或保证的例外不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该等项目合理地可能导致对公司的重大不利影响。就第3.3条的某一分节作出的任何披露，应被视为限定了第3.3条的任何包含足够细节的分节，以使合理的人能够认识到该披露与该等其他分节的相关性。Seacoast的所有陈述和保证应通过参考Seacoast的SEC报告以及在本协议日期之前向SEC或任何其他政府当局提交或由Seacoast提供的任何此类SEC报告或其他公开文件中的此类披露（但不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露、任何“前瞻性陈述”免责声明中包含的任何风险披露或任何其他具有类似前瞻性性质的陈述）进行限定。

3.2标准。

（a）本条第3条所载的任何一方的陈述或保证（除（i）第3.3（c）及3.4（c）条中的陈述及保证外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确（但数额极小的不准确除外），及（ii）第3.3（b）（i）、3.3（b）（ii）、3.3（d）及3.4（b）（i）条在所有重大方面均属真实及正确）均不得视为不真实或不正确，且任何一方均不得因任何事实、情况或事件的存在或不存在而被视为违反其任何陈述或保证，除非该等事实、情况或事件，个别地或连同与本条第3条所载该缔约方的陈述或保证不一致的所有其他事实、情况或事件一起，已经或有合理可能对该缔约方产生重大不利影响；但仅就第5.2（a）和5.3（a）节而言，通过提及“重大”、“重大不利影响”或任何缔约方的“知情”而加以限定的陈述和保证应被视为不包括此类限定条件。

（b）除非上下文具体表明相反，对一缔约方的“重大不利影响”系指影响单独或合计的任何变化、事件、发展、违反、不准确或情况，其影响是或有合理可能产生的，（i）对该缔约方作为一个整体的状况（财务或其他）、财产、业务、资产（有形或无形）或经营或前景的结果产生重大不利影响，或（ii）防止或实质性损害，或有合理可能防止或实质性损害，该缔约方履行其在本协议项下的义务或及时完成合并、银行合并或本协议所设想的其他交易的能力；但条件是，“重大不利影响”不应被视为包括（a）一方（或其任何子公司）在考虑本协议所设想的交易时事先征得另一方书面同意而采取的作为和不作为的影响，（b）在本协议日期之后的GAAP或通常适用于银行及其控股公司的监管会计要求的变化，（c）一般适用于银行及其控股公司的法律、规则或条例或政府当局对法律、规则或条例的解释在本协议日期之后发生的变化，以及（d）在美国或其任何州或地区的一般经济或市场条件下在本协议日期之后发生的变化，在每种情况下一般影响银行及其控股公司，但就（b）、（c）或（d）条而言，此类变化的影响不成比例地不利于条件（财务或其他方面）、财产、业务、资产（有形或无形），该方及其子公司的负债或经营成果作为一个整体，与其他银行及其控股公司相比。同样，除非文意特别表明相反，“重大不利变化”是导致对该缔约方及其子公司整体产生重大不利影响的事件、变化或发生。

3.3公司的陈述和保证。在符合第3.1和3.2节的规定并使之生效的情况下，除公司披露信函中所述的情况外，VBI和银行在此共同和个别地向Seacoast声明和保证如下：

（a）组织、地位和权力。VBI的每个子公司都在公司披露函第3.3节（a）中列出。VBI及其每个子公司都有适当的组织、有效的存在，并在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。VBI及其每个子公司拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。VBI及其每个子公司都具有开展业务的适当资格或许可，并在美国各州和外国司法管辖区具有良好的信誉，在这些国家，其资产的性质或业务的性质或行为要求它们具有这样的资格或许可。VBI是《BHC法案》含义内的一家银行控股公司，并已选择根据《BHC法案》被视为金融控股公司。该银行是佛罗里达州特许的非成员银行。该银行是《联邦存款保险法》及其适用法规中定义的“受保存款机构”，其存款由存款保险基金提供保险，所有与此相关的保费和所需缴纳的评估已在到期时支付。没有任何关于撤销或终止此类存款保险的行动悬而未决，或据VBI所知，受到威胁。

（b）权威；不违反协议。

（i）VBI和银行各自拥有必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权（包括其正式组成的董事会的有效授权和通过本协议，就银行而言，是其唯一股东），但仅受制于VBI股东的批准和法律要求的监管批准。VBI和世界银行目前都没有或以前都没有设立咨询委员会。经VBI股东批准并承担SBC和SNB各自对本协议的适当授权、执行和交付，本协议代表VBI和银行各自根据其条款可对VBI和银行强制执行的合法、有效和具有约束力的义务（除非在所有情况下，此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、暂停、接管、监管和其他影响债权人权利强制执行的一般法律或受保存款机构债权人权利的其他法律的限制，（b）但特定履行或禁令救济的衡平法补救的可获得性受可提起任何程序的法院的酌处权所规限）。

（ii）截至本协议签署之日，VBI董事会已（a）以VBI全体董事会至少过半数的赞成票正式批准并宣布本协议和合并以及在此设想的其他交易（包括银行合并协议和银行合并）是可取的；（b）确定本协议和在此设想的交易（包括银行合并）是可取的，并且符合VBI和VBI股本持有人的最佳利益；（c）在不违反第4.5（a）和4.12条的情况下，决议建议采纳和批准本协议，向VBI Capital Stock的股份持有人进行合并及在此拟进行的其他交易（包括银行合并）（该等建议为“VBI董事建议”）；（d）在符合第4.5（a）及4.12条的规定下，指示将本协议提交给VBI Capital Stock的股份持有人以供其采纳；及（e）不知悉任何事实、事件或情况会导致VBI Capital Stock的百分之五（5%）或以上已发行股份的任何实益持有人投票反对采纳本协议、合并及在此拟进行的其他交易，包括银行合并。

（iii）银行董事会已通过所有参加投票的董事的赞成票（至少占银行整个董事会的多数），正式批准并宣布本协议、银行合并协议、银行合并以及由此设想的其他交易是可取的。

（iv）无论是由其执行和交付本协议或银行合并协议，还是由其完成本协议或由此设想的交易，或由其遵守本协议或其中的任何规定，都不会（a）违反、冲突或导致违反其组织文件的任何规定，（b）构成或导致违约，或要求根据任何合同或许可对VBI或其任何子公司的任何重要资产产生任何留置权，或（c）在收到监管同意和法律要求的任何等待期届满的情况下，违反适用于VBI或其子公司或其各自的任何重要资产的任何法律或命令。

（v）除与或遵守证券法的规定有关外，以及除（a）监管同意外，（b）就任何福利计划向美国国税局或养老金福利担保公司或两者同时发出通知或提交文件，（c）按FBCA的要求向佛罗里达州州务卿提交合并章程，以及（d）如公司披露函第3.3（b）（v）（d）节所述，无需与执行有关的任何政府当局或其他第三方的命令、通知、向其提交或同意，本协议的交付或履行以及VBI和银行完成合并、银行合并和本协议所设想的其他交易。

（c）股本。VBI的法定股本包括3,000，000股VBI普通股，每股面值5.00美元，其中，截至本协议签署之日，733,312股已有效发行和流通。公司披露函第3.3（c）节载列的是收购VBI Capital股票的所有未行使权利的真实和完整的时间表，包括授予日期、归属时间表、行使价格、到期日期和此类权利持有人的姓名。截至本协议签署之日，没有根据任何适用的VBI股票计划授予、归属或未发行的VBI普通股股票的期权和认股权证。没有未完成的VBI股权奖励。没有VBI尚未发行的其他股本证券，也没有与VBI股本相关的尚未发行的权利，并且任何人都没有能够成为购买、认购或发行VBI任何证券的合同或任何权利或特权（无论是优先认购权还是契约权）。VBI Capital股票的所有已发行股票均已正式有效发行和流通，并已全额支付，除非适用法律另有明确规定，否则根据FBCA不可评估。VBI Capital股票的发行在外股票均未发生违反公司现任或过往股东任何优先认购权的情况。关于VBI股本的投票或转让或向其任何持有人授予登记权，VBI与其股东之间没有任何合同或VBI受其约束的合同。VBI Capital股票的所有已发行股份以及收购VBI Capital股票的所有权利均已按照所有适用的联邦和州证券法发行。其附属公司的所有已发行和流通股本股份均已获得正式授权，并已有效发行、缴足且不可评估，且已发行符合所有法律要求，且不受任何优先购买权或类似权利的约束。其子公司的全部已发行股本由VBI或其全资子公司拥有，自由且没有任何留置权。VBI和Bank的每一家子公司均载于公司披露函第3.3（c）节。VBI或其任何附属公司均不对任何公司、公司、银行、合资企业、协会、合伙企业或其他实体（银行和附属公司除外）拥有任何直接或间接的所有权权益，也不承担任何当前或未来的义务，以组建或参与、向任何人提供资金、向其提供任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担除按照以往惯例在正常业务过程中发生的借贷交易以外的任何人的任何责任或义务。除公司披露函第3.3（c）节规定的情况外，VBI没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他有权就任何事项与VBI的股东进行投票（或可转换为、或可交换或可行使投票权的证券）的义务。

（d）财务报表；监管报告。

（i）VBI已向Seacoast交付或提供（其中应包括通过电子数据室访问以下内容，地址为https://hovdegroup.firmex.com/projects/1849/documents）的（a）自2020年12月31日以来为VBI或银行董事会编制的VBI及其子公司的所有年度和月度报告和财务报表的真实完整副本，包括VBI财务报表；（b）银行控股公司向联邦储备委员会提交的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的年度报告，被要求提交此类报告的VBI及其子公司；（c）自2020年12月31日以来，VBI及其子公司向联邦储备委员会和FDIC提交的所有电话报告以及合并和仅母公司财务报表，包括对其的所有修订；以及（d）VBI向股东提交的截至2020、2021、2022、2023和2024年止年度的年度报告以及随后向股东提交的所有季度报告。

（ii）VBI财务报表，其真实和正确的副本已提供给Seacoast，已经（并且将按照本协议的要求交付给Seacoast的所有财务报表）按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如此类报表或其附注中所示，或者在任何中期财务报表的情况下，没有附注或其惯常的年终调整。VBI财务报表公允列报（按本协议要求交付Seacoast的所有财务报表将公允列报）VBI及其子公司截至财务状况之日及其所涉期间的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量（在未经审计报表的情况下，须根据性质和金额正常的经常性审计调整）。上述所有call和其他监管报告均以适当的表格提交，并根据这些表格的指示以及监管联邦和/或州机构的适用规则和条例在所有重大方面编制。截至构成VBI财务报表一部分的最近一次资产负债表（“VBI的最新资产负债表”）之日，VBI或其子公司没有，也没有任何此类实体的资产受制于任何未按照公认会计原则反映和充分计提的重大负债、承诺、债务或义务（任何种类，无论是绝对的、应计的、或有的、已知的或未知的、已到期的或未到期的）。没有任何报告，包括向FDIC、联邦储备委员会、佛罗里达州金融监管办公室或其他银行监管机构或其他联邦或州监管机构提交的任何报告，也没有自2021年1月1日以来（截至相关日期）向VBI或银行的股东作出或提供的任何报告、代理声明、登记声明或要约材料，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。任何报告，包括向FDIC、联邦储备委员会或其他银行监管机构提交的任何报告，以及在本协议日期之后提交或传播的任何报告、代理声明、登记声明或提供给公司股东的要约材料，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或将根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。VBI财务报表由总分类账支持，并与投资证券、贷款和承诺、存款人账户和存放在其他机构的现金余额的详细试算表保持一致，其真实和完整的副本已提供给Seacoast。VBI和该银行已及时向FDIC和联邦储备委员会提交了他们要求提交的所有报告和其他文件。从截至2021年12月31日的季度开始到截止日期的每个日历季度，向FDIC提交的银行电话报告和随附的时间表已经并将按照适用的监管要求编制，包括此类报告所涵盖期间的适用监管会计原则和做法。

（iii）VBI及其子公司各自保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，这提供了以下保证：（a）交易是在管理层授权下执行的；（b）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制VBI的合并财务报表，并保持对VBI合并资产的问责制；（c）仅根据管理层的授权才允许访问VBI的资产；（d）定期将VBI资产的报告与现有资产进行比较；（e）账户、票据和其他应收款和资产的记录准确，并执行适当和适当的程序，以便在当前和及时的基础上实现其收集。VBI及其子公司的此类记录、系统、控制、数据和信息是根据VBI或其子公司专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否计算机化）记录、存储、维护和操作的（包括所有访问手段及其从中获取的手段）。VBI及其子公司的公司记录册在所有重大方面是完整和准确的，并反映了VBI及其子公司董事会和股东的所有会议、同意和其他行动。

（iv）自2021年1月1日以来（包括对任何VBI财务报表的任何正在进行的审计），VBI或任何子公司或任何现任董事、高级管理人员，或据VBI所知，VBI或任何子公司的任何前高级管理人员或董事或现任雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式已经或获得关于VBI或任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计实践、程序、方法或方法中的重大缺陷、重大缺陷或其他缺陷或失败的任何书面或口头投诉、指控、断言或索赔。没有任何代表VBI或任何子公司的律师，无论是否受雇于VBI或任何子公司，报告了重大违规（因为该术语根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第307条以及据此颁布的证券法规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）、VBI或任何子公司或VBI或其任何子公司或其任何委员会的任何高级职员、董事、雇员或代理人或VBI的任何董事或高级职员违反信托义务或类似违规行为的证据。

（v）VBI的独立公共会计师，已就VBI财务报表（包括相关附注）发表意见，在此类财务报表所涵盖的期间内（a）是注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节）（在此期间适用的范围内），（b）根据1934年法案第10A节（g）至（l）小节和相关证券法，在条例S-X和（C）所指的VBI方面“独立”。VBI的独立公共会计师没有因与VBI在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项上的任何分歧而辞职（或通知VBI其打算辞职）或被解雇为VBI的独立公共会计师。公司披露函第3.3（d）节列出了自2021年1月1日以来VBI的独立公共会计师为公司提供的所有非审计服务。

（vi）VBI或其任何子公司与任何未合并或其他关联实体之间不存在未反映在VBI财务报表中的交易、安排或其他关系。VBI不知道（a）内部控制的设计或操作中可能对VBI记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷或内部控制中的任何重大弱点，或（b）涉及管理层或在VBI内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2023年12月31日以来，内部控制或其他可能对VBI内部控制产生重大影响的因素未发生重大变化。

（vii）VBI或其子公司没有任何重大负债，但在本协议日期之前交付的VBI财务报表中包含的VBI最新资产负债表中应计或保留的负债或反映在其附注中的负债除外。自VBI最新资产负债表日期以来，公司未发生或支付任何负债，但在符合以往业务惯例的正常业务过程中发生或支付的（a）且合理地不太可能单独或合计产生重大不利影响或（b）与本协议所设想的交易有关的此类负债除外。VBI没有直接或间接的责任，通过担保或其他方式，承担任何责任或对任何人超过10,000美元的任何金额。除VBI最新资产负债表中反映的（x）或其任何附注中描述的负债（或根据公认会计原则既不需要应计也不需要脚注披露的负债）或（y）自2021年1月1日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债或与本协议或本协议所设想的交易有关的负债外，VBI不存在任何性质的负债或义务。VBI已向SBC交付截至2023年12月31日和2024年12月31日的真实、完整的VBI财务报表，公司应在可获得的情况下及时交付所有后续季度报告。

（viii）在生效时间之前，VBI应向Seacoast交付（a）自2021年12月31日以来为VBI或银行编制的VBI及其子公司的所有月度报告和财务报表的真实完整副本，包括VBI 2022年度财务报表、VBI 2023年度财务报表和VBI 2024年度财务报表；（b）银行控股公司向联邦储备委员会提交的截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的VBI及其子公司提交此类报告的年度报告；以及（c）VBI向股东提交的截至2021年、2022年止年度的年度报告，2023年和2024年以及随后提交给股东的所有季度报告，如果有的话。

（e）不存在某些变化或事件。自2025年1月1日以来，（a）除公司披露函第3.3（e）节规定的情况外，VBI及其各子公司仅在正常过程中开展业务并与以往惯例一致，（b）VBI或任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第4.1节或4.2节，（c）没有任何事实、事件、变化、发生、情况或影响对VBI及其子公司整体产生或合理可能产生重大不利影响，（d）VBI没有在VBI为联邦或州税务目的而进行的任何现有选举中进行任何新的选举或变更。

（f）税务事项。

（i）VBI及其各附属公司的所有应缴或应缴税款（不论是否在任何报税表上显示或要求显示）均已足额及及时缴付。VBI及其各子公司已在其或其代表要求提交纳税申报表的所有司法管辖区及时提交所有纳税申报表，每份此类纳税申报表在所有重大方面均真实、完整、准确，并已按照所有适用法律编制。VBI及其任何子公司目前都不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。没有任何税务当局对VBI或其任何子公司的税收进行审查或审计。VBI及其每个子公司已向Seacoast提供截至2023年12月31日或之前的最近五个财政年度中每个财政年度提交的所有所得税申报表的真实和正确副本。自2023年1月1日以来，VBI或其任何子公司未提交纳税申报表表明VBI或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区的税务机关未提出任何索赔，据VBI及其每个子公司所知，此类索赔不存在任何依据。

（ii）自2023年1月1日起，VBI或其任何附属公司均未收到与任何税额有关的任何评估通知或建议评估，且不存在关于VBI及其任何附属公司的任何税项或VBI及其附属公司的资产的任何威胁或未决争议、诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔、调查、审计、审查或其他诉讼。任何负责VBI或其任何子公司税务事项的执行官都不期望任何税务当局评估VBI或其任何子公司提交纳税申报表的任何期间的任何额外税款。自2023年1月1日以来，VBI或其任何子公司均未收到任何税务当局就任何纳税年度的任何税额或任何正式或非正式信息需求发出的任何不足通知或拟议调整。没有任何协议、豁免或其他安排就针对VBI或其任何子公司的任何税收或缺陷的评估规定延长时间，并且VBI或其任何子公司均未放弃或延长任何税收的评估或征收的适用时效或同意税收评估或缺陷。VBI及其每个子公司在截至2020年12月31日的所有纳税期间的所有纳税申报表的相关诉讼时效已截止。

（iii）除公司披露函第3.3（f）（iii）条所述外，VBI或其任何附属公司均不是任何分配、分享、赔偿或与税务有关的类似协议或安排的一方，据此，VBI将有义务在交割后支付任何款项（其主要目的与税务无关的商业协议除外）。VBI或其任何子公司（a）均不是为任何税务目的提交合并联邦、州或地方所得税申报表的关联集团或任何合并、关联或单一集团的成员（其共同母公司为VBI的集团除外），或（b）根据财政部条例第1.1502-6条或任何类似法律规定，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人（VBI或其任何子公司除外）的税收承担任何责任。

（iv）自2023年1月1日起，VBI及其每个子公司已代扣代缴并向适当的税务机关缴纳了其要求代扣代缴的所有税款，并在所有方面遵守了所有适用法律规定的与已付或欠任何人的款项有关的所有信息报告和备用代扣代缴要求，包括与已付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的款项有关的要求代扣代缴的税款，以及根据第1441、1442条要求代扣代缴的税款，和《守则》第3406条或适用法律下的类似规定。

（v）VBI或其任何子公司都不是在截至本协议日期的五年期间发生的任何分配的当事方，在该期间，此种分配的当事方将该分配视为《守则》第355条适用的分配。VBI或其任何子公司的任何资产不存在税收留置权，但尚未到期和应付的税收的法定留置权除外。自2021年1月1日以来，VBI与任何关联方之间或之间的所有交易均为公平交易，VBI及其子公司始终遵守《守则》第482条及其相应的财务条例（以及适用法律的任何类似规定），包括维持同期文件，以证明VBI及其子公司的转让定价做法和方法（如适用）。

（vi）VBI或其任何子公司（或其任何继承者）均未被要求或将被要求在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的收入中包括任何项目或排除任何应纳税所得额的扣除项目，原因是：（a）会计方法的变化，包括根据《守则》第481条或适用法律下的任何类似规定进行的任何调整；（b）《守则》第7121条或适用法律下的任何类似规定中所述的“结束协议”，在交割日或之前执行；（c）《财务条例》根据《守则》第1502条或适用法律的任何类似规定所述的公司间交易或超额损失账户；（d）在交割日或之前进行的分期出售或公开交易处置；（e）在交割日或之前收到的预付金额或应计递延收入；（f）在交割日或之前持有的债务工具以《守则》第1273（a）节所定义的“原始发行折扣”取得或受《守则》第1276节规定的规则约束的；（g）在截止日期或之前结束的应课税期（或其一部分）中使用不适当的会计方法或现金会计方法；或（h）类似的选择、行动或协议，将税收责任从截止日期或之前结束的任何课税期（或其一部分）推迟到截止日期之后开始的任何课税期（或其一部分）。

（vii）自2023年1月1日以来，VBI及其任何子公司均未对纳税申报表采取报告立场，如果不能持续下去，合理可能会导致根据《守则》第6662条（或适用法律的任何类似规定）大幅少报联邦所得税的处罚，参与任何“可报告交易”或“上市交易”，这些术语在财政部条例第1.6011-4（b）节或适用法律的任何类似规定中定义，或参与任何与可报告交易基本相似的交易。VBI或其任何子公司都不是任何合资企业、合伙企业或其他可被视为联邦所得税目的合伙企业的安排或合同的当事方。VBI及其任何子公司均未在非美国实体中拥有任何权益。

（viii）截至VBI最新资产负债表之日，VBI及其每个子公司的未缴税款（a）没有超过VBI最新资产负债表（而不是其任何附注）所载的税务责任准备金（不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金），并且（b）没有超过根据VBI提交纳税申报表的过去习惯和惯例根据截止日期的时间推移调整的准备金。自VBI最新资产负债表之日起，VBI及其任何子公司均未在与过去惯例一致的正常业务过程之外就非经常损益产生的税款承担任何责任，因为该术语在GAAP中使用。

（ix）VBI及其任何子公司均未要求或收到美国国税局的任何私信裁决或任何其他税务当局发布的类似书面裁决或指导。在诉讼时效（包括任何豁免或延期）尚未到期的任何时期内，VBI或其任何子公司没有就税收提供授权书或对其具有约束力。没有VBI的股票在《守则》第7704（b）（1）条所指的既定证券市场上交易。

（x）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条所述期间内，VBI及其任何子公司均不是《守则》第897条所指的“美国不动产控股公司”。

（xi）在不考虑本协议的情况下，VBI及其任何子公司均未发生《守则》第382条含义内的“所有权变更”。

（xii）就所得税而言，VBI是，并且自成立以来一直是“C”公司。

（xiii）VBI及其任何子公司均未根据CARES法案第2301条或任何相应或类似的新冠疫情救济法律就员工保留信用申请任何福利。

（g）环境事项。

（i）VBI和银行已交付、或促使交付给Seacoast，或向Seacoast提供VBI及其每个子公司持有的与其财产和设施有关的所有环境场地评估、测试结果、分析数据、钻孔日志和其他环境报告和研究的真实和完整副本（统称为“VBI环境报告”）。

（ii）VBI及其各附属公司及其各自的设施和物业自2023年1月1日以来一直遵守所有环境法，但VBI环境报告中所述的除外，以及合理地不可能单独或总体产生重大不利影响的违规行为除外，不存在过去或现在与这些物业或设施有关的事件、条件、情况、活动或计划违反或将阻止遵守或继续遵守任何环境法。

（iii）在VBI或其任何子公司或其各自的任何财产或设施（包括但不限于为VBI或其子公司提供的贷款提供担保或担保的财产和设施以及VBI或其子公司现在或以前以受托身份直接或间接持有的财产和设施）已经或就受到威胁的诉讼而言，在任何政府当局或其他论坛上，没有任何未决诉讼或据VBI所知受到威胁的诉讼，可能因涉嫌不遵守（包括任何前任）任何环境法或（b）有关向环境中释放、排放、溢出或处置任何危险材料的行为或根据任何环境法或（b）承担责任而被列为被告（a），无论其是否发生在任何此类财产或设施上、之上、之下、邻近或影响（或可能影响）任何此类财产或设施。

（iv）在（a）VBI或其任何子公司拥有或经营（包括但不限于直接或间接以受托身份拥有或经营）期间，或（b）VBI或其任何子公司参与管理（包括但不限于直接或间接以受托身份参与）其各自的财产和设施期间，或在VBI事先知情的情况下，不存在在此类财产或设施内、上、下、邻近或影响（或可能影响）此类财产或设施的危险材料的释放、排放、溢出或处置。

（h）遵守许可、法律和命令。

（i）VBI及其每个子公司实际上已拥有所有许可，并已向政府当局提出所有备案、申请和登记，这是其拥有、租赁或经营其财产和资产以及按现在进行的方式开展其业务所必需的（并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估），并且没有发生适用于其各自业务或从事其各自业务的雇员的任何许可下的违约情况。

（ii）根据适用于其业务或从事其业务的雇员的任何法律或命令，VBI及其任何附属公司目前和自2020年12月31日以来均未发生违约。截至本协议签署之日，VBI或其任何子公司均不知道为何不能及时获得完成本协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所需的所有监管同意的任何原因。

（iii）VBI或其任何子公司均未收到任何政府当局的任何通知或通信，（a）声称VBI或其任何子公司在该政府当局执行的任何许可、法律或命令下存在违约，（b）威胁或考虑撤销或限制任何许可，或可能具有撤销或限制任何许可的效果，或（c）要求或告知其可能要求VBI或其任何子公司（x）订立或同意发布停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或（y）通过其董事会或类似承诺的任何决议，而该决议实质上限制其业务的进行或以任何重大方式与其管理有关。

（四）VBI及其每个子公司目前和自2020年12月31日以来的任何时候都遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，包括《联邦储备法》第23A条和第23B条、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》、《银行保密法》、《贷款真相法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《公平债务催收实务法》，《电子资金转移法》、《公平信用报告法》和所有其他适用的公平借贷法律以及与歧视性商业行为有关的其他法律。

（v）VBI或其任何附属公司均不受任何由发出的停止或其他命令或强制执行行动的规限，或为与之订立的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的订约方，或为任何承诺函或类似承诺的订约方，或受任何命令或指示规限，或已被命令支付任何民事罚款，或自2020年12月31日起，或自2020年12月31日起，已被任何监管函件的收件人采纳任何政策，应任何监管机构或其他政府机构的请求或建议而制定的程序或董事会决议，这些机构或其他政府机构目前在任何重大方面限制其业务的开展，或在任何重大方面与其资本充足率、支付股息的能力、信贷或风险管理政策、管理或业务（每一项，无论是否在公司披露函中规定，“公司监管协议”）有关，也没有自2020年12月31日以来以书面形式或据VBI所知以口头方式告知VBI或其任何子公司，由其正在考虑发布、发起、命令或请求任何此类公司监管协议的任何监管机构或其他政府机构。

（vi）自2020年12月31日以来，（a）没有任何政府当局就与对VBI或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明提出书面或据VBI所知的口头未解决的违反、批评或例外，（b）没有任何政府当局就其或其子公司的业务、运营、政策或程序提出书面或据VBI所知的口头正式或非正式询问，或与其存在分歧或争议，以及（c）没有任何未决或据VBI所知的威胁，也没有任何政府当局表示打算对VBI或其任何子公司进行任何、调查或审查。

（vii）VBI、银行（或据VBI所知，其各自的任何董事、高管、高级职员、雇员或代表）（a）均未使用或正在使用任何公司资金进行与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（b）已使用或正在使用任何公司资金从公司资金中直接或间接支付给任何外国或国内政府官员或雇员，（c）已违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或（d）已进行任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款，回扣或其他非法付款。

（viii）除《银行保密法》要求外，据VBI所知，VBI或任何子公司的任何雇员都没有向或正在向任何执法机构提供关于VBI或其任何子公司或以其身份行事的任何雇员实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。VBI或其任何子公司或VBI或任何此类子公司的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人均未因18 U.S.C.第1514A（a）条中描述的此类雇员的任何行为而在雇佣条款和条件中解除、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视VBI或任何子公司的任何雇员。

（ix）自2020年12月31日以来，VBI及其每个子公司提交了所有报告和声明，连同要求就此作出的任何修订，VBI及其每个子公司被要求向任何政府当局提交，以及自2020年12月31日以来VBI及其每个子公司要求提交的所有其他报告和声明，包括根据美国、任何州或政治分区、任何外国司法管辖区或任何其他政府当局的法律要求提交的任何报告或声明，均已如此提交，及VBI及其各附属公司已支付与此有关的所有到期及应付的费用及评估。

（x）银行无权以公司受托人的任何身份行事。

（xI）VBI维护有关隐私、网络安全和数据安全的书面信息隐私和安全计划以及组织、物理、行政和技术措施（统称“隐私和安全政策”），这些措施在商业上是合理的，并在所有重大方面符合（i）所有适用法律关于个人数据（定义见下文）的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全（技术和物理）、加密、处置、销毁、披露或转移（统称“处理”）的所有要求，（ii）VBI及其每个子公司关于个人数据的所有政策和通知，（iii）VBI及其每个子公司在处理个人数据方面的所有合同义务（统称为“数据保护要求”）。VBI维持合理措施，以保护识别、可用于识别或以其他方式与个人或设备相关联或适用法律下任何“个人信息”或类似定义（例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“IPII”）（统称“个人数据”）涵盖的所有信息的隐私、机密性和安全性，以防止任何（i）未经授权访问、丢失或滥用个人数据，（ii）对个人数据进行未经授权或非法操作，或（iii）损害个人数据隐私、安全或机密性的其他作为或不作为（第（i）至（iii）条，“安全漏洞”）。VBI没有经历过任何单独或总体上合理预期会对VBI产生重大不利影响或需要向监管机构报告的安全漏洞。在本协议日期之前的三（3）年期间内，VBI及其每个子公司（i）在所有重大方面遵守了各自的所有隐私和安全政策以及适用的数据保护要求，以及（ii）使用了符合行业合理做法的商业上合理的措施，以确保个人数据的保密性、隐私和安全。据VBI所知，其信息技术系统或网络不存在单独或总体上可以合理预期会对VBI产生重大不利影响的数据安全或其他技术漏洞。

（xii）如果VBI发起或以其他方式参与了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》创建或修改的任何计划或福利，包括但不限于薪资保护计划（“PPP”），则它本着诚意并在所有重大方面遵守管辖该计划的所有法律，包括但不限于SBA就根据或与PPP相关发起的贷款发布的所有法规和指南。VBI没有根据PPP向任何内幕人士发起任何贷款，该术语在条例O（12 C.F.R. Part 215）中定义。

（i）劳动关系。

（i）VBI或其任何子公司均不是声称VBI或其任何子公司实施了不公平劳动做法（在《国家劳动关系法》或类似州法律的含义内）或试图迫使VBI或其任何子公司就工资或就业条件与任何劳工组织进行谈判的任何诉讼的主体，VBI或其任何子公司也不是任何集体谈判协议、合同或与工会或劳工组织的其他协议或谅解的一方或受其约束，也没有任何涉及它的罢工或其他劳资纠纷待决或据它所知受到威胁，也没有任何涉及它的雇员寻求认证集体谈判单位或从事任何其他组织活动的活动。

（ii）（a）向VBI或其任何附属公司提供服务的每一个被归类为（1）独立承包商或其他非雇员身份或（2）豁免或非豁免雇员的个人，就所有目的而言，被适当地归类，以及（b）VBI及其每一个附属公司已在正常业务过程中支付或适当地累积了应付VBI及其附属公司雇员的所有工资和补偿，包括所有加班费、假期或休假工资、假期或假期工资、病假或病假工资以及奖金。

（iii）VBI或其任何子公司均不与任何适用的联邦、州或地方法律，或与雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件、预扣税款、禁止歧视、平等雇佣、公平雇佣惯例、移民身份、雇员安全和健康、设施关闭和裁员（包括1988年的工人调整和再培训通知行动）或工资和工时有关的任何集体谈判协议或安排相冲突、违约或违反。

（iv）VBI或其任何子公司的任何执行官均未违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他协议或任何限制性契约的任何重要条款，且每位此类执行官的继续受雇不会使VBI或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。

（v）（i）据VBI所知，自2021年12月31日以来，没有针对VBI的任何官员或董事提出性骚扰或性行为不端的书面指控，但须遵守1934年法案第16（a）节的报告要求（“VBI内幕人士”），（ii）自2021年12月31日以来，VBI或其任何子公司均未就任何VBI内幕人士的性骚扰或性行为不端指控订立任何和解协议，以及（iii）目前没有任何未决诉讼程序，或据VBI所知，没有威胁与任何VBI内幕人士的任何性骚扰或性行为不端指控有关。在过去五（5）年中，VBI或其任何子公司均未与VBI或其子公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商订立实质上涉及（i）VBI或其子公司的执行官或（ii）VBI或其子公司的高级雇员的性骚扰指控的和解协议。在过去五（5）年中，据VBI所知，没有针对（x）VBI或其子公司的执行官或（y）VBI或其子公司的高级副总裁（或任何类似级别的员工）或以上级别的员工提出性骚扰指控。

（j）雇员福利计划。

（i）公司披露函第3.3（j）（i）节规定了每份福利计划，无论该福利计划是否（a）通过集体谈判或其他方式达成，（b）有资金或无资金，（c）根据《守则》、ERISA或其他适用法律涵盖或合格，（d）在雇佣协议、咨询协议、个人奖励协议中规定，或（e）书面或口头规定。

（ii）VBI已在本协议日期之前向Seacoast提供以下文件的正确和完整副本：（a）所有福利计划文件（及其所有修订），（b）其福利计划（包括保险或团体年金合同）的所有信托协议或其他筹资安排，及其所有修订，（c）关于任何福利计划或修订、最近的确定函，以及每一份待处理的确定函申请（如有）的正确和完整副本，以及美国国税局发布的所有裁决、意见函、告知函或咨询意见，美国劳工部或1994年12月31日之后的养老金福利担保公司，（d）过去三（3）年的年度报告或申报表、经审计或未经审计的财务报表、精算估值和报告，以及为任何福利计划编制的年度报告摘要，包括但不限于5500表格的年度报告（如果需要此类报告），（e）法律要求对每个福利计划进行简要计划说明的最近的简要计划说明，包括对其进行重大修改的任何摘要，（f）就属于任何VBI股票计划下的权利或个人奖励协议的福利计划而言，代表形式的奖励协议连同该代表形式所涵盖的人员名单及其所涵盖的VBI普通股的股份数目，（g）证明与服务提供者就福利计划达成的任何协议或安排的所有文件，（h）任何政府当局或行政服务就任何福利计划发出的所有重要函件和/或通知，（i）有关任何福利计划的最近完成的两个计划年度（如适用）的非歧视测试数据和结果。

（iii）自2021年1月1日以来，所有福利计划均按照其条款和ERISA和《守则》的适用条款进行管理，并（如适用）以符合并根据《患者保护和平价医疗法案》免于征税或其他处罚的方式，结合2010年《医疗保健与和解法案》（统称“平价医疗法案”）；以及任何其他适用法律。根据ERISA第3（2）节的定义，所有旨在根据《守则》第401（a）节获得税务资格的属于雇员养老金福利计划的福利计划，均已收到美国国税局的当前有利确定函或已及时提出申请，并且不存在将或可能合理地导致撤销任何此类有利确定函或对申请产生负面后果的情况。根据《守则》第501（a）条，根据其任何ERISA计划创建的每个信托均已被确定为免税，VBI或其任何子公司均不知道会或可能合理地导致撤销此类豁免的任何情况。就其每个福利计划而言，据VBI所知，没有发生将或可能合理地导致《守则》规定的任何预期税务后果或《守则》第511条规定的任何税务损失的事件。就任何福利计划而言，不存在未决的或据VBI所知的威胁诉讼、政府审计或调查或其他程序，或参与者索赔（正常业务过程中的利益索赔除外）。

（iv）自2023年1月1日以来，VBI及其任何子公司均未就其任何福利计划进行交易，该交易将使VBI或其任何子公司受到《守则》第4975节或ERISA第502（i）节规定的税款或罚款。自2023年1月1日以来，VBI或其任何子公司或其任何福利计划的任何管理人或受托人（或上述任何代理人）均未就其任何福利计划从事任何交易，或以任何方式行事或未行事，可能使其因违反ERISA规定的任何受托人、共同受托人或其他义务而承担任何直接或间接责任（通过赔偿或其他方式）。没有就VBI或其任何子公司的福利计划的任何方面向VBI或任何此类子公司的员工作出不符合此类计划的书面或其他预先存在的条款和规定的口头或书面陈述或沟通。

（v）VBI、任何附属公司或其任何ERISA附属公司均未且从未根据ERISA或以其他方式赞助、维持、供款或有义务向（a）“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节或守则第414（j）节；（b）“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）和4001（a）（3）节；（c）“多雇主计划”（指ERISA第4063或4064或守则第413（c）节所指的由多个雇主赞助的计划；或（d）ERISA第3（40）节所定义的“多雇主福利安排”。VBI及其任何子公司或其任何ERISA关联公司均未发生，也不存在任何情况下可以合理地承担ERISA标题IV或《守则》第412条规定的任何责任。

（vi）除公司披露函第3.3（j）（vi）节所述外，VBI或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司均未根据其任何福利计划就离职后或退休后健康、医疗、手术、住院、死亡或人寿保险福利承担任何当前或预计的义务或责任，但《守则》第4980B条或其他适用法律规定的福利覆盖范围除外。

（vii）除公司披露函第3.3（j）（vii）节所述外，不存在任何福利计划，亦不存在涵盖任何公司雇员的任何其他合同、计划或安排（书面或其他），这些合同、计划或安排（无论是单独或集体）因执行本协议或完成本协议所设想的交易（无论是单独或与任何其他事件有关），将合理地预期，（a）在任何终止雇用时导致任何重大遣散费，或（b）加快付款或归属的时间，或导致（通过设保人信托或其他方式）根据任何此类VBI计划、合同、计划或安排支付补偿或利益的任何重大付款或重大资金，实质性增加应付金额，要求根据任何此类VBI计划、合同、计划或安排承担重大利益保障，或导致任何其他重大义务。除公司披露函第3.3（j）（vii）节规定的情况外，由于本协议的执行或本协议所设想的交易的完成（无论是单独或与任何其他事件有关）而单独或集体支付或应付的任何金额（无论是现金、财产或财产归属），均不会导致单独或与任何其他此类支付相结合而导致根据《守则》第280G条扣除损失或根据《守则》第4999节被征收消费税的任何金额的支付。除公司披露函第3.3（j）（vii）节规定的情况外，VBI已向Seacoast提供了根据《守则》第280G节（无论是否最终）就与本协议所设想的交易有关的任何不合格个人（如适用）的计算的真实完整副本。

（viii）属于“不合格递延补偿计划”（为《守则》第409A条的目的所定义）的每项福利计划均符合《守则》第409A条及其下发布的适用指南的单证规定，并且自2023年1月1日以来一直按照《守则》第409A条及其下发布的适用指南进行运营和管理，并且没有任何福利计划提供任何可能使或已经使所涵盖的服务提供商根据《守则》第409A条被纳入毛收入或征税的任何补偿或福利。根据VBI或其任何子公司作为当事方的任何福利计划或任何合同，VBI或其任何子公司均不对根据《守则》第4999或409A条征收的任何税款承担任何赔偿义务。

（ix）除公司披露函第3.3（j）（ix）节所述外，VBI并无维持，且自2023年1月1日以来，从未维持针对董事、高级职员或雇员的补充高管退休计划或任何类似计划。

（x）自2023年1月1日起，所有构成涉及VBI或银行高级职员薪酬安排的福利计划均已由VBI董事会根据所有适用的公司和监管要求批准和管理。

（k）物资合同。除公司披露函第3.3（k）节所列情况外，截至本协议签署之日，VBI或其任何子公司或其各自的任何资产、业务或运营均不是（a）任何雇佣、遣散、终止、咨询、保留或退休合同的一方，或受其约束或影响，或根据（b）与VBI或其任何子公司借款有关的任何合同或VBI或其任何子公司对任何此类义务的担保（证明存款责任的合同、购买联邦基金、全担保回购协议除外，和联邦Home Loan银行垫款或与在正常业务过程中发生的贸易应付款项有关的合同符合以往惯例），（c）任何载有限制VBI或其任何子公司或其任何关联公司（包括，在生效时间之后，Seacoast或其任何关联公司）从事任何业务或在任何业务领域或与任何人进行竞争的能力的契约，或涉及对VBI或其任何子公司关联公司（包括，在生效时间后，Seacoast或其任何关联公司）可开展其业务，（d）购买材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的任何合同或一系列相关合同，而（x）规定或合理可能要求VBI或其任何子公司每年支付25,000美元或更多，或（y）期限超过12个月（在正常业务过程中就贷款、信用额度、信用证、存款人协议订立的合同除外，不重要的存款证明和类似的日常银行活动和设备维护协议），（e）涉及知识产权的任何合同（不包括根据“收缩包装”或“点击并接受”许可的一般商业上可用的“现成”软件程序），（f）与向VBI或其任何子公司提供或由其提供数据处理、网络通信或其他重要技术服务有关的任何合同，（g）VBI或其任何子公司的任何关联公司、高级职员、董事、雇员或顾问作为一方或受益人的任何合同（向董事提供的贷款或存款除外，高级职员和雇员在正常业务过程中按照以往惯例并根据与之相关的所有适用监管要求订立），（h）与合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似安排或协议的成立、创建、运营、管理或控制有关的任何合同，（i）向VBI或其任何子公司的投资者提供任何权利的任何合同，包括注册权、优先购买权或反稀释权或指定VBI董事会成员或观察员的权利，（J）任何规定VBI或其任何子公司可能支付重大赔偿的合同，或（K）任何其他合同或对其的修订，如果VBI被要求向SEC提交，则需要作为任何SEC报告的证据提交（如S-K条例第601（b）（4）和601（b）（10）项所述）。就其上述每一份合同而言：（w）该合同有效，对VBI或其任何子公司具有约束力，并且据VBI所知，对彼此具有约束力，并具有完全效力和效力，可根据其条款强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到（1）破产、无力偿债、重组、暂停执行、接管的限制，监管权和现行或以后生效的其他有关或影响强制执行一般债权人权利或被保险存款机构债权人权利的法律和（2）一般衡平法原则和除具体履行或禁令救济的衡平法补救措施的可获得性取决于可提起任何程序的法院的酌处权）；（x）VBI及其任何子公司均不存在违约情况；（y）VBI及其任何子公司均未否认或放弃任何此类合同的任何重大条款；（z）据VBI所知，任何此类合同的任何其他方均不存在任何重大方面的违约情况，或已否认或放弃任何此类合同的任何重大条款。本协议的执行、交付或履行或合并、银行合并或在此或由此设想的其他交易的完成，无需任何此类合同的同意。除公司披露函件第3.3（k）（i）（b）条所述者外， 向VBI或其任何子公司借入资金的所有债务均可提前偿还，无需支付罚金或溢价。

（l）法律程序。除公司披露函第3.3（l）节规定的情况外，据VBI所知，不存在针对VBI或其任何子公司或其任何资产、利益或权利的未决诉讼或威胁诉讼，也不存在任何政府当局或仲裁员针对VBI或其任何子公司的任何未决命令，也不存在任何可能构成针对公司的任何重大索赔的基础的事实或情况，这些事实或情况如果被单独或合计不利地确定，将对VBI或其任何子公司产生重大不利影响，或将严重阻碍或延迟VBI或其任何子公司履行其在本协议下的契诺和协议或在此完成交易（包括合并和银行合并）的能力。在每种情况下，由于任何人是或曾经是VBI或其任何子公司的高级职员、董事、顾问董事或雇员，因此不存在针对VBI或其任何子公司的任何高级职员、董事、顾问董事或雇员的未决诉讼或据VBI所知的威胁诉讼。

（m）知识产权。

（i）VBI拥有VBI或其任何子公司在其业务中使用的所有知识产权（包括技术系统），或获得许可或以其他方式拥有可依法强制执行且未设押的使用权。VBI没有（a）以源代码形式向任何人许可VBI拥有的任何知识产权，或（b）与VBI拥有的知识产权订立任何排他性协议。

（ii）公司披露函第3.3（m）（ii）节列出了所有专利和专利申请、所有已注册和未注册的商标及其申请、商品名称和服务标记、已注册的版权及其申请、域名、网站以及由VBI或其包含在其知识产权中的任何子公司拥有或独家许可给其的口罩作品，包括每项此类知识产权已发布或注册的司法管辖区，或任何此类发布和注册申请已提交的司法管辖区。就任何第三方专利、商标或版权（包括软件）而言，不应支付任何特许权使用费或其他持续付款义务。

（iii）公司持有的所有专利、注册商标、服务标志及版权均有效及存续。自2021年1月1日以来，VBI及其任何子公司（A）均未在任何涉及侵犯任何专利、商标、服务标记、版权或侵犯任何第三方的任何商业秘密或其他所有权的索赔的诉讼中被起诉或（B）未因侵犯其知识产权或违反涉及其知识产权的任何许可或其他合同而向任何第三方提起诉讼。

（n）贷款和投资组合。

（i）VBI或其任何子公司作为债权人的所有贷款、贷款协议、票据或借款安排（包括租赁、增信、承诺、担保和生息资产）（统称“贷款”）（a）在当时和当时情况下在VBI或其任何子公司的正常业务过程中作出、为良好、有价值和充分的对价，并且是其债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，（b）由票据、协议或其他债务证据证明是真实的，货真价实以及它们所声称的和（c）在担保范围内，已由已完善的有效留置权担保。公司披露函第3.3（n）（i）节披露了截至2024年12月31日及其后按月计算的所有贷款的真实完整清单，以及截至该日期VBI的投资组合清单。

（ii）除公司披露函第3.3（n）（ii）节具体规定外，VBI或任何附属公司均不是任何贷款的当事方，这些贷款截至本协议日期前的最近一个月末，（a）拖欠本金或利息超过三十（30）天，（b）据VBI所知，否则严重违约超过三十（30）天，（c）被归类为“次级”、“可疑”、“损失”，“特别提及的其他资产”或VBI或对VBI或其任何子公司具有管辖权的任何监管机构的任何类似分类，（d）任何董事、执行官或VBI的10%股东或受联邦储备委员会条例O（12 C.F.R. Part 215）约束的银行的义务，或任何控制、受上述任何一项的控制或受其共同控制的人，或（e）违反任何法律。

（iii）VBI或其任何子公司为债权人的每笔未偿还贷款（包括为转售给投资者而持有的贷款）是根据相关票据或其他信用或担保文件、VBI和银行的书面承销标准（以及在为转售给投资者而持有的贷款的情况下，适用的投资者的承销标准（如有））以及所有适用的联邦、州和地方法律在所有重大方面征集和发起、目前和已经管理并（如适用）提供服务的，并且相关贷款或其他类似档案正在维护中。

（iv）VBI或其任何子公司所依据的出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（v）自2021年1月1日以来，VBI和任何子公司现在都没有，也从未受到任何政府当局或监管机构有关抵押贷款或消费者贷款的发起、销售或服务的任何重大罚款、暂停、结算或其他合同或其他行政协议或制裁，或减少任何贷款购买承诺。

（o）损失准备金是否充足。VBI最新资产负债表（连同本协议要求交付的任何后续资产负债表）中包含的每一笔贷款、融资租赁和其他不动产的损失准备金是，就截至本协议执行日期之后交付的合并资产负债表而言，将截至该日期，根据适用的监管准则和所有重大方面的公认会计原则是充分的，并且，据VBI所知，没有任何事实或情况可能要求根据适用的监管准则或公认会计原则在未来大幅增加任何此类损失准备金或大幅减少任何相关备抵。根据适用的监管准则和公认会计原则在所有重大方面，自VBI最新资产负债表之日起和之后，VBI账簿上始终反映的贷款、融资租赁和其他不动产损失的每一项备抵现在和将来都是足够的，而且据VBI所知，没有任何事实或情况可能要求根据适用的监管准则或公认会计原则，未来任何此类损失准备金大幅增加或任何此类备抵大幅减少。

（p）向执行干事和董事提供贷款。VBI或其任何子公司均未以个人贷款的形式向VBI或银行的任何董事或执行官（或同等级别）提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷，但1934年法案第13（k）条（如适用）允许的情况除外，并在美联储条例O允许的情况下，并根据条例O的规定进行。公司披露函第3.3（p）节确定了由VBI或其任何子公司维持的适用于1934年法案第13（k）（1）节第二句的任何贷款或信贷延期。

（q）社区再投资法；监管资本化。自2021年1月1日以来，该银行在所有重大方面遵守了1977年《社区再投资法》（“CRA”）的规定及其下的规则和条例，该银行在最近完成的考试中CRA评级不低于“满意”，没有收到监管机构关于歧视性贷款做法的实质性批评，并且据VBI所知，没有任何条件、事实或情况可能导致CRA评级低于“满意”或监管机构或消费者对歧视性贷款做法的实质性批评。VBI和该银行“资本充足”，因为这一术语在适用的州和联邦法规中有定义。

（r）客户信息的隐私。

（i）VBI及其附属公司（如适用）是所有与客户、前客户和潜在客户有关的IPI的唯一所有人，这些客户、前客户和潜在客户将根据本协议转让给Seacoast或Seacoast的附属公司以及在此设想的其他交易。就本节3.2（r）而言，“IPI”是指与已识别或可识别自然人有关的任何信息，包括但不限于12 CFR第1016部分中该术语定义的“个人身份财务信息”。

（ii）VBI及其子公司收集和使用此类IIPI、将此类IIPI转让给Seacoast或其任何子公司以及Seacoast或其任何子公司使用此类IIPI符合所有适用的隐私政策、《公平信用报告法》、《Gramm-Leach-Bliley法》和所有其他适用的州、联邦和外国隐私法，以及与隐私相关的任何合同或行业标准。

（s）技术系统。

（i）无需因本协议所设想的交易而采取重大行动，以使存续公司及其子公司能够以与VBI及其子公司在生效时间之前使用的相同程度和相同方式继续使用技术系统。

（ii）技术系统（在生效时间之前的18个月期间）没有遭受计划外中断，从而对公司造成重大不利影响。除根据与第三方的合同到期的持续付款外，技术系统没有任何留置权（许可留置权除外）。不与任何第三方共享对技术系统关键业务部分的访问权限。

（iii）VBI已向Seacoast提供其灾后恢复和业务连续性安排的真实和正确副本。

（iv）VBI或其任何子公司均未收到通知，也不知道任何重要情况，包括本协议的执行，这将使任何第三方能够终止其或其任何子公司与技术系统有关的任何协议或安排（包括维护和支持）。

（t）保险单。VBI及其每个子公司保持完全有效和有效的保险单和债券，其金额和风险的类型和金额如下：（i）它合理地认为足以满足其业务和运营及其财产的价值，以及（ii）它合理地认为与类似规模和复杂性的其他银行组织维持的保险相当。所有此类保单的真实完整清单作为公司披露函第3.3（t）节附后。VBI及其任何子公司现在均不对任何重大追溯溢价调整承担责任，VBI或任何此类子公司也未收到任何通知。VBI及其各子公司在所有重大方面均遵守各自的保险单，根据其任何条款均未违约，且每份此类保险单均有效且可执行，并具有完全的效力和效力。VBI及其任何子公司均未收到任何关于其任何保险单或债券的重大保费增加或取消的通知，并且，除针对VBI及其子公司的高级职员、董事和雇员的潜在责任提供保险的保单外，VBI或其子公司是任何此类保单的唯一受益人，根据任何此类保单到期的所有保费和其他款项均已支付，并且根据该保单到期的所有索赔均已及时提交。在过去三年内，VBI或其任何子公司均未被拒绝寻求或申请任何基本保险范围（此类保单中所述的某些事件或情况的承保范围的某些除外责任除外），并且VBI和银行均无任何理由认为其现有保险范围不能在该保险到期时根据寻求续期时市场上与现行有效的条款和条件标准一样优惠的条款和条件进行续期。

（u）公司文件。VBI已就VBI及其每个子公司向SBC交付了其组织文件和董事会每个委员会章程的真实和正确副本，所有这些均经修订并目前有效。上述所有内容，以及在本协议日期之后将提供给SBC的VBI及其各子公司的所有公司会议记录和股票转让记录，在所有重大方面都是最新的、完整的和正确的。

（五）国家接管法律。VBI已采取其所需采取的一切行动，以豁免本协议及在此拟进行的交易，而本协议及在此拟进行的交易可豁免任何司法管辖区的任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“关联交易”、“反greenmail”、“企业合并”或其他反收购法（统称“收购法”）的要求。VBI已采取其所需采取的所有行动，以使本协议及在此拟进行的交易符合且本协议及在此拟进行的交易确实符合其组织文件中有关“企业合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选区要求”或其他相关规定的任何条款的要求。

（w）某些行动。VBI及其任何子公司或关联公司均未采取或同意采取任何行动，并且据VBI所知，不存在合理可能（i）阻止合并或银行合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格，或（ii）严重阻碍或延迟收到任何所需的监管同意的事实或情况。据VBI所知，不存在会导致任何所需同意不能及时收到的事实、情况或原因。

（x）不动产和个人财产。VBI及其子公司对其拥有的所有重要不动产拥有良好、有效和可销售的所有权，不存在任何留置权，但许可留置权和此类不动产所在司法管辖区的产权政策中常见的其他标准例外情况除外，以及不会实质性减损财产价值且不会实质性干扰此类财产的当前或拟议使用或以其他方式实质性损害此类运营的任何产权负担和不完善的所有权（如果有的话）。VBI及其子公司已支付并将支付VBI或其子公司所欠或应支付的任何和所有适用的有形个人财产税。VBI及其子公司对其拥有的所有重要有形个人财产拥有良好、有效和可销售的所有权，或在租赁物和租赁有形资产的情况下，拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。VBI及其子公司均已在所有重大方面遵守其作为一方的所有租赁的条款，所有此类租赁均根据其各自的条款有效且具有约束力，并具有完全的效力和效力。根据任何此类租赁，VBI或该子公司或据VBI所知，其任何其他方均不存在任何重大的现有违约，或任何经通知或时间推移或两者兼而有之将构成此类违约的事件。

（y）投资咨询、保险和经纪-交易商事项。

（i）根据经修订的《1940年投资顾问法》（“投资顾问法”），VBI的任何子公司均无需在SEC注册为投资顾问。银行提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务，或任何其他财富管理服务，包括但不限于通过第三方或根据《投资顾问法》和任何类似的适用州法律规定的注册豁免进行信托和遗产规划和信托管理。

（ii）VBI或银行的任何子公司均不开展要求其在任何州保险监管机构注册的保险业务。

（iii）VBI的任何子公司都不是经纪自营商或根据1934年法案的规定被要求注册为“经纪人”或“交易商”，或通过一个或多个中介直接或间接控制或与FINRA的任何成员公司（在金融业监管局（“FINRA”）章程第一条的含义内）有任何其他关联。

（z）信息安全。除据VBI所知不会合理地预期单独或总体上对VBI产生重大不利影响外，自2022年1月1日以来，没有任何第三方未经授权进入由VBI及其子公司控制并对其业务运营产生重大影响的任何信息技术网络。

（aa）投资证券及商品。

（i）VBI及其子公司各自对其拥有的对VBI综合业务具有重要意义的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但此类证券或商品在正常业务过程中按照以往惯例被质押以担保VBI或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在VBI的账簿上根据所有重大方面的公认会计原则进行估值。

（ii）VBI及其子公司及其各自的业务采用VBI认为在此类业务背景下审慎合理的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序。在本协议日期之前，VBI已向SBC提供了此类政策、做法和程序的重要条款。

（BB）经纪人和发现者。除Hovde Group，LLC外，VBI及其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表均未雇用任何经纪人或发现者，或就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何财务顾问费、投资银行家费用、经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。

（CC）沃尔克规则。VBI及其子公司不从事“自营交易”（定义见12 U.S.C. § 1851以及美国联邦储备委员会颁布的与此相关的法规（“沃尔克规则”））或持有任何“涵盖基金”的任何所有权权益或赞助任何“涵盖基金”（定义见沃尔克规则）。

（dd）公平意见。在本协议执行之前，VBI已收到Hovde Group，LLC的已执行意见，大意是，截至该协议之日，基于并受制于其中所列事项，从财务角度来看，合并对价对VBI的股东是公平的，并且该已执行意见的副本已经或将在本协议执行后立即由VBI交付给SBC。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。

（ee）与关联公司的交易。除公司披露函第3.3节（ee）规定外，VBI与其任何子公司之间没有任何协议、合同、计划、安排或其他交易，一方面，VBI或其任何子公司的任何（i）高级管理人员或董事，（ii）VBI有表决权证券的百分之五（5%）或以上的记录或实益拥有人，（iii）任何此类高级管理人员、董事或记录或实益拥有人的关联公司或家庭成员，另一方面，（iv）VBI的任何其他关联公司，但VBI的非关联公司一般可获得的类型的除外。

（ff）加密货币业务表示。VBI及其子公司保持并一直保持合理设计的所有适当政策和程序，以确保遵守VBI与向经营涉及虚拟货币和/或其他数字资产的业务（“虚拟货币业务”）的客户提供银行服务相关的监管合规责任，这些政策和程序由VBI董事会定期审查和批准。VBI及其子公司目前遵守这些政策和程序，包括VBI根据《银行保密法》在向属于虚拟货币业务的客户提供银行服务方面的义务。在本协议日期之前，VBI已向SBC提供了此类政策和程序的副本。此外，VBI和/或其子公司已按照《银行保密法》和VBI的政策和程序的要求，对VBI和/或其子公司提供的与分配给每个此类客户的风险水平相称的银行服务的每项虚拟货币业务进行了充分的尽职调查。截至本协议签署之日，VBI和/或其子公司向其提供银行服务的每一项虚拟货币业务均满足VBI政策和程序中规定的要求，包括要求每一项此类虚拟货币业务获得并保持在美国财政部金融犯罪网络（“FinCEN”）的注册，并遵守任何适用的基于州的许可要求。截至本协议签署之日，VBI或其任何子公司均不知道有任何违反《银行保密法》、FinCEN规则或条例、州资金传输法律、规则或条例或对它们中的任何一家向其提供银行服务的虚拟货币业务施加的其他监管义务的行为。

（gg）衍生交易。VBI及其任何子公司均不是任何衍生交易的一方或以其他方式受其约束。

（hh）信托业务；受托账户管理。VBI及其任何子公司均未提供或从事提供任何个人或公司信托服务或管理其作为受托人的任何账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的任何账户。

（二）交易费用。公司披露函第3.3（ii）节列出了VBI及其子公司的律师费、投资银行费、会计费以及其他成本或费用，这些成本或费用根据合理的查询，预计将在截止日期之前就合并和本协议所设想的其他交易支付或应计。

（jj）制裁、反洗钱和反腐败法。

（i）VBI或其任何子公司，以及据VBI所知，其各自的任何董事或执行官，均不是或不是由一名或多名以下人员拥有或控制50%或以上的股份：（i）受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或其他相关制裁机构（统称“制裁”）的制裁对象，或（ii）位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土（包括但不限于克里米亚，所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、赫尔松州和乌克兰扎波罗热州地区），除非根据制裁另有授权。VBI及其任何子公司均未与OFAC或美国财政部维护的以下任何名单上的任何外国、组织或个人开展业务：（x）特别指定国民和被阻止人员名单；（y）制裁计划和国家概要名单；或（z）第13224号行政命令。公司披露函第3.3（jj）（i）节列出了VBI或其任何子公司为其提供服务的古巴国民持有的所有账户（“古巴国民账户”）。VBI及其子公司在实质上遵守有关古巴国民账户的所有适用法律。

（二）除个别或总体上无法合理预期会对VBI、VBI及其子公司产生重大不利影响外，据VBI所知，其各自的董事和执行官单独或共同行事，目前并一直遵守《反海外腐败行为法》（“FCPA”）和任何其他反腐败或反贿赂适用法律。

（iii）除个别或合计不会合理预期会对VBI产生重大不利影响外，VBI或其任何附属公司，以及据VBI所知，其各自的任何董事和执行官单独或共同行事，均未直接或间接（i）将VBI或其任何附属公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，（ii）从VBI或其任何附属公司的资金向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动作出任何非法付款，（iii）违反任何会导致违反《反海外腐败法》或任何类似法律的规定，（iv）设立或维持VBI或其任何附属公司的任何非法资金或其他资产，（v）在VBI或其任何附属公司的账簿或记录上作出任何欺诈性记项，或（vi）作出任何非法贿赂、非法回扣、非法付款、非法影响付款，非法回扣或其他非法付款给任何人，无论私人或公共，不论形式，不论是金钱、财产或服务，以在确保业务方面获得优待，为VBI或其任何子公司获得特别优惠，为担保业务支付优待，或为已为VBI或其任何子公司获得的特别优惠支付。

（kk）陈述不具误导性。VBI和银行在本协议中的任何陈述或保证均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性。

3.4 Seacoast的申述及保证。在符合第3.1和3.2节的规定并使之生效的情况下，除Seacoast披露函中规定的情况外，SBC和SNB在此共同和个别地向公司声明和保证如下：

（a）组织、地位和权力。SBC和SNB（i）各自都是经过适当组织、有效存在的，并且（就SBC而言）在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按现在的方式经营其业务，以及（iii）在其资产性质或经营业务的性质要求它们具有如此资格或许可的美国和外国司法管辖区具有开展业务的适当资格或许可，并具有良好的信誉，除非在第（iii）条的原因中，未能单独或合计获得如此资格或许可，没有或不会合理地被排除对SBC或SNB产生重大不利影响。SBC是《BHC法案》含义内的一家金融控股公司，并符合此类资格的适用要求。瑞士央行是一家全国性的银行业协会，注册地在佛罗里达州。瑞士央行是《联邦存款保险法》及其适用法规中定义的“受保机构”，其存款由存款保险基金提供保险，所有与此相关的保费和所需缴纳的评估已在到期时支付。没有任何撤销或终止此类存款保险的行动正在等待中，或者据SBC所知，受到威胁。

（b）权威；不违反协议。

（i）SBC和SNB各自拥有必要的公司权力和权力，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，已获得所有必要的公司行动的正式有效授权（包括其正式组成的董事会的有效授权和通过本协议，就其唯一股东SNB而言）。假设VBI和银行适当授权、执行和交付本协议，本协议代表SBC和SNB各自的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SBC和SNB各自强制执行（除非在所有情况下此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、接管、监管、暂停或影响对债权人权利的普遍强制执行的类似法律的限制，以及（b）除非特定履行或禁令救济的衡平法补救措施的可用性取决于可提起任何程序的法院的酌处权）。

（ii）SBC和SNB的董事会（a）已正式批准并宣布本协议和合并以及在此设想的其他交易（包括银行合并协议和银行合并）是可取的。

（iii）SBC或SNB执行和交付本协议，或它们中的任何一方完成在此设想的交易，或它们遵守本协议的任何规定，都不会（a）违反与其各自组织文件的任何规定的冲突或导致违反，或（b）构成或导致违约，或要求根据任何合同或许可对任何重要资产产生任何留置权，或（c）在收到所要求的同意和法律要求的任何等待期限届满的情况下，违反适用于SBC或SNB或其各自的任何重要资产的任何法律或命令。

（c）股本。SBC的法定股本包括（i）1.2亿股SBC普通股，其中，截至2025年4月30日，已发行86,776，678股，已发行85,985，448股，库存中持有791,230股，以及（ii）400万股优先股（“SBC优先股”），其中，截至本协议日期，没有已发行或未发行的股份。截至本协议日期，有1,074，498股SBC普通股的受限制股份及738,996股SBC普通股的受限制单位已有效发行及流通，而受限制股份及单位均根据SBC股票计划发行，而该等受限制股份代表根据SBC股票计划发行的所有权利。除《海岸披露信》本第3.4（c）节、第3.4（c）节以及SBC的SEC报告中所述的情况外，截至本协议签署之日，SBC没有尚未发行的股本证券（SBC普通股除外），也没有与SBC普通股相关的未发行权利，任何人都没有能够成为购买、认购或发行SBC任何证券的合同或任何权利或特权（无论是优先购买权还是契约权）。SBC普通股的所有已发行股份均已正式有效发行和流通，并已全额支付，除非适用法律另有明确规定，否则根据FBCA不得评估。SBC普通股的已发行股份均未违反SBC现任或前任股东的任何优先购买权。SBC普通股的所有已发行股份以及收购SBC普通股股份的所有权利均已在所有重大方面符合所有适用的联邦和州证券法的情况下发行。其子公司的所有已发行和流通股本股份均已获得正式授权，并已有效发行、缴足且（除12 U.S.C.第55条规定外）不可评估。其每个子公司的流通股本已按照所有法律要求发行，不受任何优先购买权或类似权利的约束。SBC拥有SNB的所有已发行和流通股本，没有任何留置权、押记、担保权益、抵押、质押和其他产权负担。在生效时间，作为存续银行的SNB已发行和流通股本的金额应与紧接生效时间之前已发行和流通的SNB股本金额相同。存续银行不得发行优先股。瑞士央行的法定股本由10,000，000股普通股组成，每股面值10.00美元，其中5,679，285股已发行在外。

（d）财务报表。SBC SEC报告中包含（或以引用方式并入）的SBC及其子公司的财务报表（包括相关附注，如适用）（a）是根据SBC及其子公司的账簿和记录编制的，并且是根据这些账簿和记录编制的；（b）在所有重大方面公平地反映综合经营业绩、现金流量、SBC及其子公司在各自财政期或截至其中所列各自日期的股东权益和合并财务状况的变化（在未经审计的报表的情况下，须进行性质和金额正常的经常性审计调整）；（c）截至其各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例；（d）已按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但在每种情况下，如该等声明或其附注所示。截至本报告发布之日，SBC及其子公司的账簿和记录在所有重大方面均按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行了维护，仅反映实际交易。

（e）法律程序。根据SEC Rules and Regulations的S-K条例第103项，没有任何诉讼需要以10-K表格或10-Q表格披露，而这些诉讼并未如此披露、未决或据其所知，对Seacoast构成威胁，或对其中任何一方的任何资产、利益或权利构成威胁，也没有任何政府当局或仲裁员针对Seacoast的任何未执行的命令。

（f）遵守法律。

（i）SBC及其各附属公司自2020年12月31日以来，在所有重大方面均遵守适用于其业务、运营、财产、资产和雇员的所有法律。SBC及其每个子公司自2020年12月31日以来已有效并在所有相关时间持有其拥有、租赁或经营其财产和资产以及按目前方式开展其业务和经营所需的所有重要许可证，据SBC所知，没有威胁暂停或取消任何此类许可证，也没有发生违反、违约（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）或给予他人任何撤销、不续期、不利修改或取消权利的事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，任何此类许可。瑞士央行的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金投保，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付。没有任何关于撤销或终止此类存款保险的行动悬而未决，或者据SBC所知，受到威胁。

（二）自2020年12月31日以来，SBC及其任何子公司均未收到任何政府当局（a）的书面通知或通信，要求SBC或其任何子公司订立或同意发布停止令、正式或书面协议、指令、承诺、谅解备忘录、董事会决议、特别监管函或其他任何类型的正式或非正式强制执行行动，对其开展业务施加任何限制，或与其资本充足率、其信用或风险管理政策、其股息政策、其管理层、其业务或其运营（上述任何一项，“SBC监管协议”），或（b）威胁或考虑撤销或限制FDIC保险范围，或将产生撤销或限制效果，并且据SBC所知，SBC或其任何子公司均未被任何政府当局告知，该政府当局正在考虑发布或请求（或正在考虑发布或请求的适当性）任何此类判决、命令、禁令、规则、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函、法令或类似的提交。SBC及其任何子公司目前均不是任何SBC监管协议的一方或受其约束。

（iii）SBC或其任何子公司（也据SBC所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或雇员）（a）均未使用或正在使用任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（b）已使用或正在使用任何公司资金用于向任何外国或国内政府官员或雇员的任何直接或间接非法付款，（c）已违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，（d）已建立或维持或正在维持，任何非法资金的公司款项或其他财产或（e）作出任何贿赂、非法回扣、偿付、影响支付、回扣或其他任何性质的非法支付。

（g）报告。除《海岸披露信》第3.4（g）节规定的情况外，SBC及其每个子公司已及时提交了所有报告、报表和证明，以及与此相关的任何必要修订，表明它们自2020年12月31日以来和本文件日期之前必须向政府当局提交，并已支付了与此相关的所有到期和应付的费用和摊款。没有任何未解决的违规或例外情况，SBC已就任何此类报告、声明或认证获得任何政府当局的通知。自2020年12月31日以来，截至SBC或SNB各自日期，没有任何报告（包括向SEC、FDIC、OCC、联邦储备委员会或其他银行业监管机构提交的任何报告）包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏了对其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的陈述，而不是误导。截至各自日期，上述所有报告在所有重大方面均符合有管辖权的政府当局公布的规则和条例以及与之相关的规则和条例。对于SBC或其子公司提交的任何上述报告，没有来自政府当局的未决评论或未解决的问题。

（h）《社区再投资法》。瑞士银行在所有重大方面遵守了CRA的规定及其下的规则和条例，在其最近完成的考试中CRA评级不低于“满意”，没有收到监管机构关于歧视性贷款做法的实质性批评，也不知道可能导致CRA评级低于“满意”的任何条件、事实或情况，或监管机构或消费者对歧视性贷款做法的实质性批评。

（i）Seacoast Securities的合法性。根据合并将发行的SBC普通股和SBC优先股的所有股份均已获得正式授权，当根据本协议发行时，将有效且合法地发行、全额支付和不可评估，并且在交付时将不受任何留置权和任何优先购买权或类似权利的限制。

（j）某些行动。SBC及其任何子公司或关联公司均未采取或同意采取任何行动，且其不知道任何合理可能（i）阻止合并和银行合并符合《守则》第368（e）节含义的重组资格，或（ii）严重阻碍或延迟收到任何所需的监管同意的事实或情况。据SBC所知，不存在会导致未及时收到任何所需监管同意的事实、情况或原因。

（k）经纪人和发现者。除Piper Sandler & Co.和Raymond James & Associates，Inc.外，SBC及其任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代表均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何财务顾问费、投资银行家费用、经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。

（l）不具有误导性的陈述。Seacoast在本协议中的任何陈述或保证均不包含对重要事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。

第4条
各缔约方的盟约和附加协议

4.1在生效时间之前开展业务。在本协议之日起至本协议根据第6条终止或生效时间（以较早者为准）的期间内，除本协议明文规定或允许的情况外，VBI和银行应（a）按照以往惯例在正常过程中开展业务，（b）尽合理最大努力维持和保持其业务组织、雇员和有利的业务关系不变，（c）以与以往所采用的一致的通常方式维持其账簿、账目和记录，以及（d）向Seacoast提供VBI的合并资产负债表（包括相关附注和附表，如有），以及为本协议日期之后的任何期间编制的相关经营报表和股东权益及综合收益（亏损）（包括相关附注和附表，如有）。任何一方均不得采取任何会对第5.1（a）或5.1（b）节规定的条件的满足或任何一方履行其在本协议下的盟约和协议或完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响或延迟的行动。

4.2忍耐。在本协议日期起至本协议根据第6条终止或生效时间（以较早者为准）的期间内，除本协议明文规定或许可或本第4.2节另有说明或法律要求外，未经SBC首席执行官或首席财务官（或就第4.2（u）或4.2（v）节而言，SBC首席信贷官或首席贷款官）的事先书面同意，VBI和银行均不得拒绝或延迟同意，但前提是：

（a）修订其组织文件或任何有关赔偿其董事或高级人员的决议或协议；

（b）（i）调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本，（ii）就其股本的任何股份或任何可转换为或可交换为其股本的任何股份的任何证券或义务（不论是目前可转换或仅在时间推移或某些事件发生后才可转换）作出、宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得，（iii）授予任何权利，（iv）发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、设押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可，其股本的任何股份的担保或产权负担，或（v）对管辖其任何证券条款的任何文书或合同作出任何变更；

（c）在正常经营过程中或与以往惯例一致或本协议允许的情况下，对任何其他人进行任何投资（通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买任何财产或资产）；

（d）（i）冲销（除非法律或监管机构或公认会计原则另有要求）或出售（除非在与过去惯例一致的正常业务过程中）其任何贷款、折扣或融资租赁组合，或（ii）以低于其账面价值的金额出售作为其他不动产或其他止赎资产持有的任何资产；

（e）终止或允许终止其就其业务或财产维持的任何保险单，取消欠其的任何重大债务或其可能已拥有的任何索赔，或放弃任何具有重大价值的权利或解除或满足任何重大非流动负债；

（f）订立任何新业务，或更改其贷款、投资、承销、风险及资产负债管理及其他银行及经营政策，但适用法律或任何政府当局强加予其的任何政策所规定的除外；

（g）除非在符合以往惯例的正常业务过程中：（i）就其业务的任何方面出借任何款项或质押其任何信贷，不论是作为担保人、担保人、信用证签发人或其他方面，（ii）抵押或以其他方式受任何留置权、产权负担或其他责任约束的任何资产，（iii）除作为所拥有的其他不动产持有的财产外，出售、转让或转让其任何资产的总额超过50,000美元，或（iv）产生任何重大责任、承诺、债务或义务（任何种类的，无论是绝对的还是或有的），或取消，解除或转让任何人的任何债务或对任何人的任何债权，除非根据截至本协议日期有效并在公司披露信函或转让第4.2（g）节中披露的合同，同意转让或授予或同意授予许可其任何重要知识产权；

（h）除在符合以往惯例的正常业务过程中外，因所借款项而招致任何债务（为短期债务再融资而招致的短期债务除外（据了解，就本条而言，“短期”系指六个月或以下的到期日））；承担、担保、背书或以其他方式作为通融而成为对任何人的义务的责任；

（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中或在与SBC协商后购买投资证券以外，通过购买、出售或其他方式重组或改变其投资证券组合或其缺口位置，或以组合分类或报告的方式；

（j）终止或放弃任何合同的任何重要条款，但合同的正常续签除外，而不会对条款产生重大不利变化，或以其他方式修改或修改任何重要合同；

（k）除在正常业务过程中及与以往惯例一致外，或根据于本协议日期生效的福利计划及合约的规定，以及除公司披露函第4.2（k）条所规定的情况外，（i）以任何方式增加其任何高级人员、雇员或董事的补偿或附加福利，或向其发放任何奖金，不论是否根据福利计划或其他方式，（ii）向任何该等高级人员、雇员或董事支付任何现有福利计划或合约所不需要的退休金或退休津贴，（iii）成为其中一方，修订或承诺遵守与任何高级职员、雇员或董事或为其利益而订立的任何福利计划或合同（或证明根据该计划授予或授予的任何个人合同）或雇佣协议、保留协议或遣散安排，或（iv）加速根据任何VBI股票计划授予的权利的归属或相关限制的失效，（v）对福利计划作出法律未要求的任何更改，或（vi）雇用或终止雇用首席执行官、总裁、首席财务官、首席风险官、首席信贷官、内部审计师，总法律顾问或担任高级副总裁或以上职位的其他官员或合理预期超过150,000美元的年基薪和年奖励薪酬的任何雇员；

（l）解决任何诉讼，但在正常业务过程中除外；

（m）重估其或其附属公司的任何资产或更改其或其附属公司所使用的任何会计方法或会计实务，但GAAP或任何监管机构要求的变更除外；

（n）使，更改或撤销任何税务选择；采用或更改任何税务会计方法；提交任何修改后的纳税申报表；结算或妥协任何税务责任；订立《守则》第7121条（或适用法律的任何类似规定）中所述的任何“结案协议”；放弃任何要求退还税款的权利；同意任何延长或放弃适用于任何与税款有关的索赔或评估的时效期限；未能及时支付任何税款（包括估计税款）；在正常业务过程之外产生任何重大税务责任；准备并对任何与以往做法不一致的纳税申报表进行报备；或未及时对任何到期的纳税申报表进行报备；

（o）明知而采取或明知而不采取任何合理可能导致第5条所列合并的任何条件不获满足的行动，但适用法律可能要求的除外；但本条第4.2（o）款的任何规定均不妨碍VBI行使其根据第4.5（a）或4.12条所享有的权利；

（p）与任何其他人合并或合并；

（q）在符合以往惯例的正常经营过程之外，向任何其他人收购价值或购买价格合计超过50,000美元的资产，但在紧接本协议执行前有效的范围内并在公司披露函第4.2（q）节中描述的依据合同的购买义务除外；

（r）订立任何重要的合约，如果是在本协议执行之前订立的，则本应是重要的；

（s）除在正常业务过程中及与以往惯例一致外，本行不得对其存款或其他负债的组合、利率、条款或期限作出任何不利变动；

（t）关闭或搬迁任何现有分支或设施；

（u）作出任何信贷展期，如果加上对借款人及其关联公司的所有其他信贷展期，将超过其适用的监管贷款限额；

（v）作出任何贷款，或订立任何作出贷款的承诺，但在非重要方面与其书面贷款政策有所不同，已向Seacoast提供该等政策的真实和正确副本；但本契诺不得禁止银行在符合以往贷款惯例的正常业务过程中，或与目前其贷款组合中的贷款的解决或重新谈判有关的情况下，提供或更新信贷或贷款；另有规定，自本协议之日起，任何超过250万美元且无担保的新的个人贷款或新的信贷展期，或500万美元且有担保的，应要求瑞士央行首席执行官、首席贷款官或首席信贷官的书面批准，不得无理拒绝或延迟批准，且应在贷款包交付给瑞士央行后的两（2）个工作日内以书面形式给予批准或拒绝；

（w）采取在采取该等行动时合理地可能阻止或将实质上干扰合并的完成的任何行动；

（x）采取任何行动，或不采取任何行动，而该等作为或不作为可合理地预期会阻止合并或银行合并符合《守则》第368（a）条所指的重组的资格；或

（y）同意或承诺采取本条第4.2条所禁止的任何行动。

4.3诉讼。SBC和VBI各自应迅速并无论如何在两（2）个工作日内以书面相互通知任何政府当局发出的、开始的、提起的、进行的或审理的任何诉讼，或以其他方式涉及SBC、VBI或其各自的任何子公司或董事的未决诉讼，或据SBC或VBI所知（如适用）威胁（a）质疑或合理预期会质疑本协议或在此设想的其他协议的有效性或SBC已采取或将采取的任何行动，VBI或其各自的子公司与本协议或其相关，或（b）寻求禁止或以其他方式限制本协议或因此而设想的交易。VBI应给予Seacoast参与针对VBI或其任何子公司和/或其董事的与本协议所设想的交易有关的任何股东或衍生诉讼的抗辩或和解的机会，未经Seacoast的事先书面同意不得同意此种和解，不得无理拒绝或延迟。

4.4国家备案。根据本协议的条款和条件，在交割之前或与交割相关的情况下，SBC和VBI应执行并促使各方向货币监理署提交合并条款。

4.5股东批准；登记声明和委托书/招股说明书。

（a）VBI应在SEC宣布注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快召集VBI股本持有人会议（“VBI股东会议”），以获得VBI股东批准以及VBI或SBC董事会可能指示的其他事项。VBI应尽其合理的最大努力促使该会议在合理可行的情况下尽快举行。SBC有权派代表出席该次股东大会。VBI董事会应向VBI股东作出VBI董事的推荐，并将VBI董事的推荐列入委托书/招股说明书；但如果VBI董事会善意地（并基于其外部法律顾问的书面建议）得出结论认为，如果未能如此撤回、修改或更改其建议将构成或合理地可能导致，则VBI董事会可以撤回、修改或以不利的方式更改VBI董事的推荐，违反其根据适用法律对VBI股东的受托责任。尽管本协议有任何相反的规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开VBI股东大会，并在VBI股东大会上将本协议提交给VBI的股东，以便就本协议的批准和本协议所设想的其他事项进行投票表决，并且本协议所载的任何内容均不应被视为解除VBI的该义务。

（b）在本协议执行后（但无论如何不迟于本协议日期后六十（60）天）在合理可行的范围内尽快，SBC应向SEC提交注册声明，并应尽一切合理努力促使注册声明在提交后尽快根据1933年法案宣布生效。每一方同意与另一方及其代表合作编写注册声明和代理声明/招股说明书。双方同意尽一切合理的最大努力获得证券法要求的所有许可，以进行本协议所设想的交易，并且每一方同意就任何此类行动提供可能合理要求的有关其及其股本持有人的所有信息。

（c）每一缔约方同意，就其本身及其附属公司而言，在注册声明及其每项修订和补充（如有）根据1933年法令生效时，其提供或将提供以供列入或以引用方式纳入注册声明的任何信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及代理声明/招股说明书及其任何修订或补充，在邮寄给VBI股本股东之日以及在VBI股本股东会议之时，将包含对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述所处的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，或为更正代理声明/招股说明书或其任何修订或补充中任何先前声明中的任何陈述所必需的。各缔约方进一步同意，如果其应在生效时间之前知悉其提供的任何信息，该信息将导致委托书/招股说明书或注册声明中的任何陈述在任何重要事实方面是虚假的或具有误导性的，或未说明使其中的陈述不虚假或具有误导性所必需的任何重要事实，则应及时告知另一方，并采取必要步骤更正委托书/招股说明书或注册声明。

4.6 SBC普通股上市。SBC应促使在合并中发行的SBC普通股股票在生效时间之前获准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准。

4.7合理的最大努力；进一步保证。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，双方将尽一切合理的最大努力，本着诚意采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取或可取的事情，包括尽其合理的最大努力解除或撤销对其完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的任何命令，并促使满足第5条中的条件，允许在切实可行的范围内尽快完成合并，并以其他方式使本协议所设想的交易得以完成，双方将为此与另一方充分合作并向其提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的所有同意，并向其发出所有通知，并向其提交所有备案，这对于履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易可能是必要的或成为必要的；但本协议所载的任何内容均不妨碍任何一方行使其在本协议项下的权利。

（b）紧接生效时间（或SBC可能指示的更晚时间），各方应采取一切必要行动，以完成银行合并，并促使向货币监理署提交影响银行合并的银行合并协议。

（c）自本协议之日起及之后，每一方应利用其商业上合理的努力促使合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格，并且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未能采取任何行动，而这些行动或未采取行动可以合理地预期会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。在生效时间之后，Seacoast或任何关联Seacoast均不得明知而采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未能采取任何行动，而可以合理预期该行动或未采取行动将阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。

（d）各方应就各自就本协议所设想的交易所需承担的重组费用的性质、金额和时间进行磋商，并应按照公认会计原则承担此类费用，这些各方相互同意。

（e）如在生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的（包括SBC的子公司与VBI的子公司之间的任何合并）或授予Seacoast对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的任何进一步行动是必要或可取的，则本协议每一方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取SBC可能合理要求的所有必要行动。

4.8申请和同意。

（a）双方应合作寻求政府当局和其他必要人员的所有同意，以完成本协议所设想的交易。

（b）在不限制上述规定的情况下，双方应合作（i）根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会（如适用）提交申请和通知，并获得对此类申请和通知的批准或放弃，以及根据《银行合并法》向货币监理署提交；（ii）向任何外国或国家银行提交任何所需的申请或通知，保险或其他监管机构并获得此类申请和通知的批准，向小型企业管理局发出任何通知或备案，根据HSR法案发出任何通知或备案，并就遵守任何适用的行业自律组织的规则和条例的适用条款，包括FINRA和任何相关国家监管机构就作为经纪自营商的任何子公司的控制权变更或消费者金融、抵押银行业务和其他类似法律（统称“监管同意”）要求的控制权变更，向小型企业管理局发出任何通知或备案，并获得任何同意。各缔约方应在本协议日期后六十（60）天内向任何监管机构提交其要求的任何申请和通知。

（c）每一缔约方将迅速向另一缔约方提供向所有政府当局提交的申请副本，以及该缔约方从任何政府当局收到的关于在此设想的交易的书面通信副本。各缔约方同意，其将就获得所有监管同意和其他为完成本协议所设想的交易而可取的重大同意与另一方进行磋商，且各缔约方将随时向另一方通报与完成本协议所设想的交易有关的重大事项的状况。各方或其各自子公司负责就本协议所设想的交易（包括获得监管同意）向任何政府当局提交的所有文件将在所有重大方面符合适用法律的规定。

4.9某些事项的通知。每一缔约方在知悉（a）有合理可能对其造成任何重大不利影响，或（b）将导致或构成违反其在此所载的任何陈述、保证、契诺或协议的任何事实、事件、发展或情况的发生或存在后，将迅速通知对方（并随后使该另一缔约方在当前的基础上保持知情）；但前提是，任何未能按照前述规定就任何违约行为发出通知，不得视为构成未能满足第5.2（a）或5.2（b）条或第5.3（a）或5.3（b）条（视情况而定）所列的任何条件，或因该缔约方未能发出该通知而以其他方式构成该缔约方违反本协议，除非潜在的违约行为将独立导致未能满足第5.2（a）或5.2（b）条或第5.3（a）或5.3（b）条所列的条件，视情况而定，或根据第6.1节产生终止权。VBI应在公司收到Hovde Group，LLC或任何其他财务顾问的每一份书面意见（或任何撤回该意见）后，在合理可行的范围内尽快向Seacoast交付一份副本。

4.10调查和保密。

（a）经合理通知并在符合适用法律的情况下，每一方应允许对方根据对方的合理要求对其及其子公司的业务和财产以及其子公司的财务和法律状况进行或安排进行调查；但此种调查应与本协议所设想的交易合理相关，不得不必要地干预正常运营。任何一方的调查不得影响另一方的陈述和保证或一方依赖的权利。如此类访问或披露会危及VBI的律师-委托人特权（在适当考虑双方之间存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议之后）或违反本协议日期之前订立的任何法律或具有约束力的协议，则任何一方均不得被要求提供访问或披露信息。当事人在适用前句限制的情形下，将作出适当的替代披露安排。

（b）每一缔约方均应并应促使其董事、高级职员、雇员和代表在《保密协议》要求的范围内并根据《保密协议》对另一缔约方向其提供的有关其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息进行保密，并且不得将这些信息用于任何目的，除非是为了促进本协议所设想的交易。任何一方的调查均不得影响另一方的陈述和保证或该调查方依赖的权利。

4.11新闻稿；宣传。在生效时间之前，Seacoast应在发布此类新闻稿、公开声明或股东通讯或进行与此相关的任何其他公开或股东披露之前向VBI提供与本协议以及在此设想的交易有关的任何新闻稿、其他公开声明或股东通讯的草稿，并且Seacoast应考虑对VBI提供的任何此类新闻稿或公开声明的任何评论和/或修改；VBI应向Seacoast提供任何新闻稿的草稿，在发布此类新闻稿、公开声明或股东通讯或进行与此相关的任何其他公开或股东披露之前，与本协议及特此设想的交易有关的其他公开声明或股东通讯，未经Seacoast事先同意，不得发布任何此类新闻稿或作出与本协议及特此设想的交易有关的任何此类公开声明或股东通讯，不得无理拖延或隐瞒；但，本第4.11条中的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其律师认为必要或可取的任何披露，以履行法律、SEC或NASDAQ规定的披露义务。据了解，Seacoast将承担与本协议、合并和本协议所设想的其他交易有关的联合新闻稿的准备工作的主要责任。

4.12收购建议。

（a）VBI同意，它不会、也将促使其董事、高级职员、雇员以及代表和关联公司不会（i）发起、征求或有意鼓励或促进有关的查询或提议，（ii）参与或参与有关任何收购建议的任何谈判，或（iii）向任何与任何收购建议有关的人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何讨论；但前提是，如果VBI在任何时间之前（而非之后）收到未违反上述（i）和（ii）的主动善意收购建议，当本协议获得VBI股东批准通过，且VBI董事会善意地得出结论，认为此类收购提议构成或有合理可能导致优先提议的合理可能性时，VBI可以，并且可以允许其高级职员和代表，提供或促使提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是VBI董事会善意地（并基于外部法律顾问的书面建议）得出结论，认为不采取此类行动将导致违反其根据适用法律对VBI股东承担的信托义务；还规定，在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前，VBI应已按照不低于保密协议的对其有利的条款与该第三方订立保密协议。VBI将立即停止并导致终止在本协议日期之前与Seacoast以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。VBI应在收到任何收购提议及其实质内容（包括提出该收购提议的人的身份）后立即（无论如何在两个工作日内）通知Seacoast，并将随时向Seacoast通报任何相关的最新发展、讨论和谈判情况。VBI同意，其代表违反本第4.12节的任何行为应被视为VBI的违反行为。

（b）尽管有上述规定，如果VBI的董事会本着诚意（并根据其外部法律顾问的书面建议并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）得出结论，认为收购提议构成或将合理地预期构成优先提议，并且不接受该优先提议将导致违反其根据适用法律承担的信托义务，VBI董事会可在VBI股东批准之前的任何时间（i）撤回或修改（“建议的变更”）VBI董事的建议，或作出或促使作出任何第三方或公开通讯提议或宣布有意撤回或修改VBI董事的建议，以及（ii）终止本协议以就该优先建议达成最终协议；但前提是VBI董事会不得对建议作出变更，并终止本协议，就收购建议而言，除非（i）VBI不应在任何方面违反本第4.12条，及（ii）（a）VBI董事会（经与外部法律顾问及其财务顾问协商后）真诚地确定该优先建议已提出且未被撤回，并在考虑到对本协议条款的所有调整后继续或合理地预期将继续为优先建议SBC根据本条第4.12（b）款可能提出的要约；（b）VBI已就其采取上述行动的意向向SBC发出至少四（4）个工作日的事先书面通知（该通知应指明任何该等优先建议书的重要条款和条件（包括提出该等优先建议书的人的身份），并已同时向提出该等优先建议书的人提供相关拟议交易协议的未经编辑的副本；及（c）在对建议作出该等更改前，VBI已协商，并已促使其代表在SBC希望谈判的范围内，在该通知期间与SBC进行善意谈判，以使SBC能够修改本协议的条款，从而使该优先提案不再构成优先提案。如该优先建议书的条款发生任何重大变更，VBI在每种情况下均须向SBC交付新的书面通知，通知期应已重新开始，VBI须遵守其根据本条第4.12条就该新的书面通知所承担的义务。VBI将在收到任何收购提议及其实质内容（包括提出该收购提议的人的身份）后的二十四（24）小时内以书面形式通知SBC，并将在当前基础上随时向SBC通报任何相关发展、讨论和谈判（包括收购提议的条款和条件）。

4.13收购法律。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于本协议所设想的交易，VBI及其董事会成员将授予必要的批准并采取必要的行动（需要其股东批准的任何行动（第4.5节所设想的行动除外），以便本协议所设想的交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式消除或尽量减少任何收购法对本协议所设想的任何交易的影响。

4.14雇员福利和合同。

（a）在生效时间之后，SBC应为在截止日期为VBI和/或其子公司的全职在职员工（“涵盖员工”）提供员工福利和补偿机会的员工（作为一个群体）维持或促使维持员工福利计划和补偿机会，这些员工提供的员工福利和补偿机会总体上与在适用的情况下以统一和非歧视的方式向SBC或其子公司的类似情况的员工提供的员工福利和补偿机会大体相当；但是，前提是，在任何情况下，任何被覆盖的员工都没有资格参与SBC或其子公司的任何封闭或冻结计划；并进一步规定，在任何情况下，SBC在确定员工福利是否具有实质性可比性时，均不得被要求考虑任何保留安排或股权补偿。SBC应就其先前在VBI及其子公司的服务（i）为资格（包括初始参与和当前福利的资格）和归属于SBC维持的任何合格或不合格员工福利计划的目的给予覆盖员工充分信用，并且覆盖员工可能有资格参与其中，以及（ii）为SBC维持的任何福利福利计划、休假计划和类似安排下的所有目的。

（b）就SBC的任何雇员福利计划，即任何受保雇员有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划而言，就该受保雇员首次有资格参加的计划年度而言，SBC或其适用的附属公司应尽其商业上合理的最大努力（i）促使该SBC或附属公司计划下的任何先前存在的条件限制或资格等待期在该受覆盖员工在紧接生效时间之前参与的VBI福利计划所涵盖的范围内被免除，以及（ii）确认该受覆盖员工在包括截止日期在内的年度（或，如果更晚，此类受保员工首次有资格参加的年份），用于任何此类健康、牙科、视力或其他福利计划下的任何适用的免赔额和年度自付费用要求。

（c）在生效时间之前，VBI应采取SBC要求的所有可能必要或适当的行动，以便（i）导致VBI的401（k）计划，以及一项或多项VBI福利计划在生效时间或紧接生效时间之前的日期终止，（ii）导致任何VBI福利计划下的福利应计和权利在生效时间或紧接生效时间之前的日期终止，（iii）导致在任何合同生效时间及之后的延续，与SBC可能要求的期限内的任何VBI福利计划有关的安排或保险单，或（iv）促进将任何VBI福利计划合并到由SBC或SBC子公司维护的任何员工福利计划中。为实施本条第4.14（c）款而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件，均须经SBC合理的事先审查和批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟。SBC应承担公司披露函第4.14（c）节中规定的VBI福利计划。

（d）本条第4.14条的任何规定均不得解释为限制SBC或其任何附属公司（包括在截止日期后的VBI）修订或终止任何VBI福利计划或其他雇员福利计划的权利，但以适用计划的条款允许的修订或终止为限，本条第4.14条的任何规定亦不得解释为要求SBC或其任何附属公司（包括在截止日期后的VBI）在截止日期后的任何固定期间内保留任何特定涵盖雇员的雇用，SBC或其任何子公司在生效时间之后继续保留（或终止）任何涵盖的员工，在所有情况下均应遵守SBC或其适用的子公司的正常和惯常雇佣程序和做法，包括惯常的背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇佣表现。

（e）如在生效时间后六（6）个月内，任何受保雇员（根据与VBI订立的雇用或留用协议而获得控制福利或留用福利变更的受保雇员除外）被SBC或其附属公司终止，但（i）“因故”或（ii）因死亡、伤残或工作表现不理想而终止，然后，SBC应按Seacoast披露信函第4.14（e）（i）节规定的遣散费政策中规定的金额（并基于在结束时具有VBI的被覆盖员工的非豁免和豁免身份和/或所有权）向该覆盖员工支付遣散费。受保雇员就生效时间后超过六（6）个月发生的终止而可能有权获得的任何遣散费，将按海岸披露函第4.14（e）（ii）节所载的遣散费政策规定。

（f）在结账时或之前，VBI须支付公司披露函第4.14（f）条所列的款项。

4.15赔偿。

（a）自生效时间起及之后，在发生任何威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事或行政）的情况下，任何现时或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为VBI或其任何附属公司的董事或高级人员（各自为“获弥偿方”）的人，或被威胁成为全部或部分基于或产生于全部或部分的一方，或与（i）受偿方是或曾经是VBI、其子公司或其任何前任的董事、高级职员或雇员的事实有关，或（ii）本协议或在此设想的任何交易，无论在任何情况下在生效时间之前或之后主张或产生，Seacoast均应进行赔偿、抗辩并使其免受损害并支付、补偿和补偿，在同等程度上，这些受偿方有权根据（x）VBI或该子公司的组织文件获得赔偿和/或有权预支费用，（如适用）和（y）FBCA或其他适用法律，每一此类受赔偿方就任何责任（包括在收到适用法律要求的任何承诺后，在法律允许的最大范围内，在法律允许的范围内向每一受赔偿方预付任何索赔、诉讼、程序或调查的最终处置之前的合理律师费和开支）、判决、罚款以及与任何此类威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、程序或调查有关的和解所支付的金额。如发生任何该等威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查（不论在生效时间之前或之后提出或产生），则获弥偿各方可聘请其合理满意的律师；但（1）Seacoast有权承担其抗辩，并据此假设，Seacoast无须向任何获弥偿方垫付其他律师的任何法律费用或任何获弥偿方其后就其抗辩而招致的任何其他费用，但如Seacoast选择不为受赔方承担此类辩护或律师合理告知受赔方存在引起Seacoast与受赔方之间利益冲突的重大问题，则受赔方可聘请其合理满意的律师，并由Seacoast为受赔方垫付该律师的合理费用和开支，（2）Seacoast不对未经其事先书面同意（不得无理拒绝同意）而达成的任何和解承担责任，（3）当有管辖权的法院裁定且该裁定已成为最终裁定时，Seacoast根据本协议对任何获弥偿方不承担任何义务，适用法律禁止以本协议所设想的方式对该获弥偿方作出赔偿。

（b）Seacoast同意，自本协议之日起生效的各自组织文件中规定的有利于VBI和银行的董事、高级职员和雇员的所有现有赔偿权利和所有现有的赔偿责任限制，均应在合并后继续有效，并应继续具有充分的效力和效力，并应由这些实体或其各自的继承人履行，如同他们是根据该协议的赔偿方一样，无需对其进行任何修改；但本第4.15（b）条所载的任何内容均不得被视为排除清算、合并、或SBC或SNB的合并，在这种情况下，所有此类赔偿权利和责任限制应被视为如此存续并继续存在，尽管有任何此类清算、合并或合并。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，如为VBI或银行的任何董事或高级人员实施任何赔偿需要得到Seacoast的批准，则Seacoast应在受赔偿方的选举中指示，任何此类批准的确定应由Seacoast与受赔偿方相互商定的独立律师作出。

（c）自生效时间起及之后，Seacoast将直接或间接导致在生效时间或之前担任VBI或银行董事或高级职员的人员在VBI现有董事和高级职员责任保险单的承保范围内；但条件是，Seacoast可以至少相同承保范围和金额的保单替代包含不低于该保单的条款和条件的保单；此外，条件是，在任何情况下，适用于该保险的总保费不得超过VBI（如公司披露函第4.15（c）节所述）就该保险支付的当前年度保费的150%。此类保险范围应从生效时间开始，并将在生效时间后提供不少于六（6）年的期限。

（d）如果SBC或SNB或其各自的任何继承人或受让人应与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续人，或应将其全部或基本全部资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当规定，以便SBC或SNB的继承人和受让人（如适用）作为存续实体承担本节4.15规定的义务。

（e）本条第4.15条的条文旨在为每一获弥偿方及其继承人及代表的利益而实施，并可由其强制执行。

4.16某些事项的解决。VBI应尽其合理的最大努力并采取任何和所有行动（包括完成向监管机构提交的任何必要文件）来解决Seacoast披露信函第4.16节中规定的项目，所有这些都以SBC的合理满足为前提。

4.17份索赔信函。在本协议执行和交付并于交割时生效的同时，VBI已促使VBI的每位董事以及Seacoast披露信函第4.17节规定的公司或银行的银行或执行官签署并交付作为本协议所附表格的索赔函作为附件 C。

4.18限制性盟约协定。在执行和交付本协议的同时，VBI已促使VBI的每位董事或执行官以及Seacoast披露信函第4.18节所述的银行签署并交付一份限制性契约协议，其格式如本协议所附，作为附件 D。

4.19系统集成；运行功能。自本协议之日起及之后，VBI应并应促使银行及其董事、高级职员和雇员，并应尽一切商业上合理的最大努力（在不对任何一项业务造成不当干扰的情况下）促使银行的数据处理顾问和软件提供商，合作并协助VBI和Seacoast将VBI和银行的所有适用数据转换为Seacoast系统的电子和系统，包括在正常银行营业时间内对VBI和银行的雇员进行培训。在本协议日期之后，VBI应向Seacoast提供访问银行数据文件的权限，以便利转换过程，包括但不限于：（i）不迟于本协议日期之后30天内带有数据字典的样本数据文件；（ii）不迟于Seacoast确定的目标转换日期前180天内用于映射和模拟转换的全套数据文件，包括电子银行和在线账单支付数据；（iii）第二套全套数据文件，用于建立计算机信息系统记录、存款外壳、电子银行账户，不迟于目标转换日期前45天的账单支付收款人和订单借记卡；以及（iv）不迟于目标转换日期日期的最后一组数据文件。VBI应协调并参加数据处理供应商与Seacoast代表之间的定期会议，在本协议日期后30天内开始，以促进系统集成。VBI应与Seacoast就合并和银行合并后各方高效有序合并和SNB的运营（包括VBI以前的运营）的规划，以及为合并适当的运营职能做准备以在生效时间或Seacoast可能决定的更晚日期生效进行合作。在生效时间之前，VBI应采取Seacoast可能合理要求的任何行动，以便利将银行的业务与SNB相结合，VBI应分配和运用具有适当专门知识和权限的资源来实现此类请求。在不限制前述内容的情况下，VBI应提供与上述相关的办公空间和支持服务（以及其他合理要求的支持和协助），VBI和Seacoast的高级官员应根据VBI或Seacoast的合理要求不时举行会议，以审查VBI及其子公司的财务和运营事务，VBI应适当考虑Seacoast对此类事项的投入，但有一项谅解，即尽管本协议中有任何其他规定，（i）SBC和SNB均不得在生效时间之前对VBI或银行行使控制权，并且（ii）VBI和银行均无义务以根据联邦或州反垄断法可合理地被视为构成反竞争行为的方式行事。无论合并是否生效，VBI都应负责所有转换和取消转换的费用和开支。

4.20额外合同。自截止日期起生效，双方应已按《海岸披露函》第4.20节规定的形式订立合同。

4.21转让税。本协议或银行合并协议所设想的交易适用的、施加的或产生的所有转让、跟单、消费税、销售、使用、增值、登记、盖章、记录、财产和其他类似的税费（包括任何罚款和利息）（统称“转让税”）应由VBI股东在到期时支付。VBI股东将及时提交或促使及时提交与转让税有关的所有必要文件和纳税申报表，Seacoast将协助进行适用法律可能要求的此类提交。每一缔约方将各自利用其商业上合理的努力，利用任何可用的任何此类转让税豁免。

4.22批准280G支付。如果在审查了根据《守则》第280G条进行的计算以及VBI及其代表编制的其他证明材料后，VBI或Seacoast确定，任何作为“不合格个人”的人有权获得因执行本协议和完成本协议所设想的交易而或与之相关的任何将被视为构成“降落伞付款”（如这些术语在《守则》第280G条及其下颁布的条例中定义）而未经VBI股东批准的任何付款和/或利益，然后，VBI将尽最大努力在必要范围内修改其提供此类付款或福利的义务，以便在实施此类修改后，根据《守则》第280G条下的计算，修改后的付款或福利将不构成对不合格个人的降落伞付款。如果Seacoast或其代表认为，VBI无法在确定某笔付款或福利将构成对不合格个人的降落伞付款后30天内修改其义务，以使此类付款或福利符合上述规定，则至少在截止日期前三（3）个工作日，VBI将采取一切必要行动（包括从每个不合格个人获得任何必要的豁免或同意），以提交股东投票，以符合《守则》第280G（b）（5）（a）（ii）条及据此颁布的条例所规定的豁免股东批准要求的方式，每名不符合资格的个人有权在必要范围内收取或保留任何付款和利益，以使该不符合资格的人所收到的任何付款或利益不得被视为降落伞付款。这种投票应确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。VBI将负责与本第4.22节所述事项相关的所有责任和义务，包括不合格个人关于他们有权获得任何相关消费税的付款或报销的任何索赔。VBI将向Seacoast提供与《守则》第280G节和本第4.22节中描述的股东投票有关的任何放弃、同意和股东信息声明或披露的副本，在向不合格个人和VBI的股东传播此类材料之前的合理时间内，并将本着诚意与Seacoast合作，将Seacoast提供的任何评论纳入其中。在结束前，VBI应向Seacoast提供证据，证明VBI有权投票的股东的投票是根据本第4.22条的前述规定征集的，并且已经或没有获得与此相关的必要数量的股东投票。

4.23财务报表。自本协议之日起至结束之日（或根据第6条终止本协议），VBI将在切实可行范围内尽快向SBC提供，但在任何情况下不得迟于相关日历月结束后的第20天，为本协议日期后结束的每个日历月向VBI管理层提供的每月未经审计的VBI财务报表（包括任何相关附注及其附表）。

4.24开发者支持协议。在执行和交付本协议的同时，SNB、Villages Operating Company和Villages Development Operating Company，LLC应已签订开发商支持协议，其格式如本协议所附，作为附件 G。

第五条
消费义务的先决条件

5.1各方义务的条件。各缔约方各自履行本协议和完成合并及在此设想的其他交易的义务须满足以下条件，除非各缔约方根据第7.7节放弃：

（a）VBI股东批准。VBI应已获得VBI股东批准。

（b）监管批准。为完成本协议和银行合并协议所设想的交易而法律要求的所有监管同意（“所需同意”）应（i）已获得或作出，并具有完全的效力和效力，法律要求的所有等待期应已届满，且（ii）不受任何条件或后果的约束，该条件或后果在生效时间之后会对Seacoast或其任何子公司，包括VBI和银行产生重大不利影响。

（c）没有命令或限制；违法。任何政府当局（不论临时、初步或永久）发出的阻止合并完成的命令均不得生效，且任何政府当局不得颁布、进入、颁布或执行任何法律或命令，禁止、限制或将合并完成定为非法。

（d）登记说明。注册声明应根据1933年法案生效，不得发布暂停注册声明有效性的停止令，不得发起SEC暂停其有效性的任何诉讼、诉讼、程序或调查，并且仍在继续。

（e）SBC普通股上市。合并完成后将向VBI Capital股票持有人发行的SBC普通股股票应已获准在纳斯达克上市。

5.2海岸义务的条件。Seacoast履行本协议和完成合并以及在此设想的其他交易的义务须满足以下条件，除非Seacoast根据第7.7节放弃：

（a）申述和保证。本协议所载公司的申述及保证，在实施第3.1及3.2节后，自本协议日期及截止日期起，均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（但根据其条款具体说明截至本协议日期或其他日期的申述及保证，自该日期起，均属真实及正确），而Seacoast应已收到日期为截止日期的证书，由VBI的首席执行官和首席财务官代表公司签署，大意如此。

（b）协议和盟约的履行。在生效时间之前根据本协议须予履行及遵守的公司的每项及所有协议及契诺，均须已在所有重大方面获妥为履行及遵守，而Seacoast须已收到由首席执行官及VBI首席财务官代表公司签署的日期为截止日期的证明书，大意如此。

（c）公司授权。Seacoast应已收到公司（i）授权执行和交付本协议和银行合并协议以及完成本协议和由此设想的交易的董事会和股东的核证决议；（ii）授权执行本协议的官员的任职证明和签名；（iii）佛罗里达州州务卿和FDIC提供的信誉良好的证明，日期不超过截止日期前三（3）个工作日。

（d）同意。根据公司披露函第3.3（b）节和第3.3（k）节规定的合同，公司应已根据本协议所设想的交易获得所需的所有同意。

（e）对异议人权利的限制。截至交割日，已发行和流通的VBI Capital股票不超过百分之五（5.0%）的持有人应已采取FBCA要求的行动，以使其VBI Capital股票符合异议股份的资格。

（f）重大不利影响。自本协议之日起，不应单独或与所有其他事实、情况或事件一起发生对VBI或银行产生或合理可能产生重大不利影响的任何事实、情况或事件。

（g）税务意见。SBC应已收到Alston & Bird LLP以其合理满意的形式提出的意见，日期为生效时间之日，大意是合并将构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”。在提出此类意见时，Alston & Bird LLP可要求并依赖SBC和VBI高级职员证书中包含的在形式和实质上合理上令该律师满意的陈述。

（h）索赔函件。Seacoast应已从Seacoast披露信函第4.17节所列人员处收到一份已执行的书面协议，其形式基本上为附件 C，所有这些协议在交易结束时仍应完全有效。

（i）限制性盟约协定。Seacoast披露信函第4.18节所述的每一人均应已订立限制性契约协议，其形式基本上为附件 D，所有这些协议均应在交易结束时保持完全有效。

（j）完成第4.16节项目。Seacoast披露信函第4.16节中规定的每一项，均应在生效时间之前完成并最终确定，所有这些均应令Seacoast合理满意。

（k）非外国誓章。从VBI以财政部条例第1.897-2（h）节提供的形式向Seacoast交付宣誓书，并在适用的情况下向美国国内税务局提供通知，说明VBI的所有权权益不是美国不动产权益。

（l）第280g款。VBI应已按照第4.22条的规定采取了所有必要行动，并且在第4.22条要求的范围内，VBI的股东应已以满足《守则》第280G（b）（5）（A）（ii）条和据此颁布的条例规定的股东批准豁免要求的方式，投票支持每个不符合资格的个人在必要范围内获得或不获得任何付款和福利的权利，以便该不符合资格的人所获得的任何付款或福利均不应被视为降落伞付款（因为这些条款在《守则》第280G条及其下颁布的条例中定义）。

（m）终止VBI股权奖励。自生效之日起，任何VBI股权奖励（无论已归属或未归属）或发行VBI股权奖励的义务均不得尚未履行，且VBI董事会应已采取一切必要行动终止自生效之日起生效的任何VBI股票计划。

（n）股东协议。SBC应已收到一份完全签署的股东协议的副本，其形式基本上为附件 F，该协议在收盘时仍将完全有效。

（o）开发者支持协议。SBC应已收到一份完全执行的开发者支持协议的副本，其形式基本上为附件 G，该协议在交易结束时仍将完全有效。

5.3公司义务的条件。公司履行本协议和完成合并及在此设想的其他交易的义务须满足以下条件，除非公司根据第7.7条放弃：

（a）申述和保证。本协议中所述的Seacoast的陈述和保证，在第3.1和3.2节生效后，自本协议之日起，以及自结束之日起，应是真实和正确的，如同在结束之日和截至结束之日作出的一样（但根据其条款具体说明的陈述和保证，自该日期起，应是真实和正确的），而VBI应已收到一份日期为结束之日的证书，由Seacoast的正式授权人员代表Seacoast签署，大意如此。

（b）协议和盟约的履行。在生效时间之前根据本协议须予履行和遵守的每一项和所有海岸协定和盟约，均应已在所有重要方面得到妥为履行和遵守，VBI应已收到一份由海岸正式授权人员代表海岸签署的日期为截止日期的证书，大意如此。

（c）重大不利影响。自本协议之日起，不应单独或与所有其他事实、情况或事件一起发生对海岸产生或合理可能产生重大不利影响的任何事实、情况或事件。

（d）公司授权。VBI应已从Seacoast收到：（i）经核证的董事会决议，授权执行和交付本协议，并据此完成本协议所设想的交易；（ii）授权执行本协议的官员的任职情况和签名证明；（iii）佛罗里达州州务卿、OCC和FDIC提供的、日期不超过截止日期前三（3）个工作日的良好信誉证明。

（e）税务意见。VBI应已收到Mauldin & Jenkins，LLC以其合理满意的形式提出的意见，日期为生效时间，大意是合并将构成《守则》第368（a）节含义内的“重组”。在提出此类意见时，Mauldin & Jenkins，LLC可要求并依赖VBI和SBC高级职员证书中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上对该公司而言是合理令人满意的。

第六条
终止

6.1终止。尽管有本协议的任何其他规定，并且尽管有VBI股东的批准，本协议和银行合并协议可能会被终止，合并和银行合并可能会在生效时间之前的任何时间被放弃：

（a）经VBI董事会与SBC董事会或董事会执行委员会相互同意；或

（b）任何一方的董事会在另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，该违反将导致（如果在截止日期发生或继续发生）第5.2或5.3条规定的条件未能满足终止方的义务（视情况而定），并且在向违约方发出书面通知指明该违反的存在和性质后三十（30）天内无法或尚未得到纠正，但实施此种补救的权利不得超过下文（d）项规定的日期；或

（c）任何一方的董事会在以下情况下（i）要求从任何政府当局获得的任何监管同意已被该政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或（ii）由于未能在本协议提交给该等股东以供批准和表决的VBI股东会议上获得所需的投票而未获得VBI股东批准；或

（d）任何一方的董事会在合并未于2026年6月1日前完成的情况下，如未能在该日期或之前完成特此设想的交易，并非因依据本条第6.1（d）款选择终止的一方违反本协议而造成；或

（e）SBC董事会在（i）VBI以不利于Seacoast的方式撤回、限定或修改VBI董事的建议或应已决定执行上述任何一项的情况下，（ii）VBI未能实质遵守其在第4.5或4.12条下的义务，或（iii）VBI董事会已建议、背书、接受或同意收购建议；或

（f）在以下情况下由VBI的董事会作出：（i）VBI的董事会已根据第4.12条确定已就其提出优先建议且未被撤回；及（ii）VBI或其任何代表均未在所有重大方面未能遵守第4.12条；或

（g）由SBC董事会决定，如果持有已发行的VBI股本总额超过百分之五（5.0%）的持有人应已在为就本协议或合并进行投票而召开的任何会议上投票反对该协议或合并，并应已发出通知，表示他们打算根据FBCA行使其异议者的权利。

6.2终止的效力。如根据第6.1节终止和放弃本协议，则本协议无效且不产生任何效力，Seacoast、公司、其各自的任何子公司或其中任何一方的任何高级管理人员或董事均不得根据本协议或与本协议所设想的交易一起承担任何性质的任何责任，但（i）第4.10（b）节、第6条和第7条的规定应在任何此类终止和放弃后仍然有效，（ii）本协议的终止并不免除违约方因未治愈的故意违反本协议所载的该方的陈述、保证、契诺或协议而承担的责任。

第七条
杂项

7.1定义。

（a）除本文另有规定外，下列大写术语具有以下含义：

“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

“1934年法案”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

“收购建议”是指，除本协议所设想的交易外，任何与（i）直接或间接收购或购买VBI及其子公司25%或以上的合并资产或VBI或银行的25%或以上的任何类别的股权或有表决权的证券有关的书面要约、提议或询价，或任何第三方表示感兴趣，（ii）任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致或将合理预期导致该第三方实益拥有VBI或银行任何类别股权或有表决权证券的25%或更多，（iii）涉及VBI或其任何子公司的合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，或（iv）任何其他交易的完成可合理预期会阻碍、干扰、阻止或实质性延迟合并，或可合理预期会实质性稀释本协议所设想的交易对Seacoast的利益。

任何人的“联属公司”指（i）直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或（ii）该人的任何董事、合伙人或高级职员，或就任何属有限责任公司的人而言，指其任何经理或管理成员。就本定义而言，“控制”（及其衍生工具）系指作为受托人或执行人，通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，无论是通过股权所有权、投票或其他利益。

“平均收盘价”是指在确定日期前一交易日结束的连续十（10）个完整交易日内，SBC普通股VWAP的平均值。

“福利计划”是指任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），以及任何VBI股票计划，以及任何其他员工福利计划、政策或协议，无论是否由ERISA覆盖，以及任何养老金、退休、利润分享、递延补偿、股权补偿、雇佣、股票购买、总额、保留、激励补偿、员工持股、遣散、休假、奖金或递延补偿计划、政策或安排，任何医疗、视力、牙科或其他书面健康计划，任何人寿保险计划、附加福利计划，以及任何其他员工计划或协议，无论是正式的还是非正式的，由，全部或部分由VBI或其任何子公司赞助，或由VBI或其任何子公司出资，或据此VBI或其任何子公司可能对任何VBI员工承担任何义务或责任，无论是实际的还是或有的。

“BHC法案”系指经修订的1956年联邦银行控股公司法及其项下的规则和条例。

“营业日”是指纳斯达克正常开放交易一整天的任何一天，而不是周六、周日或纽约、纽约的银行被授权或被要求关闭常规银行业务的一天。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》、其任何后续法规及其下的规则和条例。

“保密协议”是指Seacoast与VBI于2024年11月25日签署的某些保密协议。

“同意”是指任何人根据任何合同、法律、命令或许可作出的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。

“合并有形股东权益”是指VBI截至交割日（“计量日”）前第五（5）个营业日营业时间结束时，按照公认会计原则计算的计量日资产负债表上列示的VBI合并股东权益，包括（加回）确认或应计在生效日期之前就本协议及其所设想的交易支付或发生的所有许可费用，不包括（i）在本协议日期和收到任何相关监管批准后与收回任何贷款和租赁损失准备金有关的任何变更，以及（ii）所有无形资产（不包括抵押服务权），但前提是该缔约方子公司的证券组合中因截至计量日期的按市值调整而产生的累计其他综合收益与9370万美元之间的差额应加或减（视情况而定）。预计合并有形股东权益的计算，应由VBI最迟于截止日前十天交付至Seacoast，并附有适当的佐证细节，该计算须经Seacoast核实批准，不得无理拒绝批准。

“契约”是指任何人作为当事人或对任何人的股本、资产或业务具有约束力的任何书面或口头协议、安排、承诺、合同、契约、文书、租赁、谅解、票据、债券、许可、抵押、信托契据或任何种类或性质的承诺。

“违约”是指（i）任何违反或违反或违反任何合同、法律、命令或许可项下的任何违约，（ii）任何事件的发生，随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成任何合同、法律、命令或许可项下的违反或违反或违约，或（iii）任何事件的发生，无论时间的推移或通知的发出，均会产生终止或撤销、更改现行条款或重新谈判的权利，或加速、增加或施加任何合同、法律项下的任何责任，命令，或许可。

“衍生交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股本证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、认股权证、远期购买或出售交易、期货交易、上限交易、场内交易或项圈交易，或任何其他类似交易（包括与任何这些交易有关的任何期权）或任何这些交易的组合，包括抵押债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及任何相关的信用支持，与任何此类交易或交易有关的担保物或其他类似安排。

“确定日期”是指（i）Seacoast通知VBI已获得最后一次监管批准而不考虑任何必要等待期的日期，（ii）获得VBI股东批准的日期中较晚的日期。

“异议股”是指适当要求和行使异议人权利的股东拥有的、在所有方面遵守异议人规定且未撤回该要求的VBI Capital股票的股份。

“环境法”是指所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的法律，并由美国环境保护署和有管辖权的州和地方机构管理、解释或执行，包括与污染或保护环境有关的普通法，包括经修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》、经修订的《资源保护和回收法》，以及与任何有害物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的其他法律，或以其他方式与任何危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，包括可能需要的许可证、许可证和其他授权的所有要求。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、其任何后续法规及其下的规则和条例。

任何人的“ERISA关联公司”是指任何实体，该实体是或在任何相关时间曾是（i）受控制的公司集团（定义见《守则》第414（b）条）的成员，（ii）共同控制下的行业或业务集团（定义见《守则》第414（c）条）或（iii）与该人的关联服务集团（定义见《守则》第414（m）条或《守则》第414（o）条规定）的成员。

“ERISA计划”是指属于“雇员福利福利计划”的任何福利计划，该术语在ERISA第3（l）节中定义，或“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第3（2）节中定义。

“交换比率”是指38.5000，将保持固定，但可能会根据本协议第1.5（a）节进行进一步调整。

“展品”A至D，包括在内，是指如此标记的展品，其副本附于本协议。此类展品特此以引用方式并入本文，并成为本协议的一部分，并可在本协议和任何其他相关文书或文件中提及，而无需附加于本协议。

“设施”是指任何人的财产上的所有建筑物和改善设施。

“FBCA”是指《佛罗里达州商业公司法》。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“FINRA”是指金融业监管局。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“财务报表”是指（i）截至2024年12月31日及截至2023年12月31日和2022年12月31日的一方及其子公司的合并资产负债表（包括相关附注和附表，如有），以及截至2025年3月31日止三个月及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止各年度的相关合并经营报表、现金流量表（仅就年度财务报表而言）、股东权益和综合收益（亏损）（包括相关附注和附表，如有），由该缔约方交付给另一缔约方或由该缔约方在其SEC报告中提交或将提交的，以及（ii）该缔约方及其子公司的合并资产负债表（包括相关附注和附表，如有），以及就2024年12月31日之后结束的期间提交的相关经营报表、现金流量（仅就年度财务报表而言）、股东权益和综合收益（亏损）（包括相关附注和附表，如有）。财务报表还将包括VBI在随后每个季度末的生效时间之前向SBC交付的资产负债表和损益表。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的、在所涉期间一致适用的会计原则。

“政府主管机关”是指各监管机关和任何其他国内外法院、行政机关、委员会或其他政府机关或工具（包括其工作人员），或任何行业自律管理机关（包括其工作人员）。

“危险材料”是指（i）任何危险物质、危险材料、危险废物、受管制物质或有毒物质（这些术语由任何适用的环境法定义），以及（ii）任何化学品、污染物、污染物、石油、受任何适用的地方、州或联邦法律监管或将成为监管的石油产品（具体应包括根据政府当局的要求需要消减、清除或封装的石棉以及任何多氯联苯）。

“HSR法案”是指经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》、其任何后续法规以及根据该法案颁布的规则和条例。

“知识产权”是指（i）世界各地的任何专利、版权、商标、服务标记、口罩作品或类似权利，以及上述任何一项的申请或注册，（ii）在专有技术、版权、商业秘密、数据库权利、数据库中的数据、网站内容、发明、发明披露或应用、软件（包括源代码和对象代码）、操作和制造程序、设计、规格等方面的任何专有权益，（iii）在任何具有技术、科学或创意性质的类似无形资产中的任何专有权益，包括标语，标识等及（iv）对载有上述任何内容的任何文件或其他有形媒体的任何专有权益。

“知道”任何一方或“为一方所知”的任何其他类似含义的短语，就与一方有关的任何有关事项而言，如果该缔约方的任何董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席贷款官或高级贷款官、首席财务官或总法律顾问实际了解该事项，则在对其可能知道该事项的直接下属进行适当询问后。

“法律（s）”是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何法典、法律（包括任何普通法规则）、条例、条例、规则或法规，包括由任何政府当局颁布、解释或执行的那些。

“责任”是指任何直接或间接、主要或次要、责任、债务、义务、惩罚、成本或费用（包括调查、收集和辩护的费用）、索赔、缺陷或任何类型的担保，无论是应计、绝对或或有、已清算或未清算、已到期或未到期或其他。

“留置权”是指任何财产或财产权益的任何抵押、质押、保留、限制（根据证券法产生的转让限制除外）、担保权益、留置权或任何性质的产权负担。

“诉讼”是指任何人声称可能承担责任的任何诉讼、仲裁、诉因、索赔、投诉、刑事起诉、要求函、政府或其他审查或调查、听证、询问、行政或其他程序，或通知（书面或口头），但不包括在正常业务过程中作出或收到的任何福利计划下的权利要求。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场的全国市场体系。

“OCC”是指货币监理署。

“命令”是指任何联邦、州、地方或外国或其他法院、仲裁员、调解人、仲裁庭、行政机构或政府当局的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法决定或裁决、裁决或令状。

“组织文件”是指任何人的公司章程、公司注册证书、章程、章程或其他类似的管理文书，在每种情况下均在规定的日期进行了修订。

“流通在外的VBI股份”是指在紧接生效时间之前已发行和流通在外的VBI Capital股票的股份。

“当事人”一方面是指海岸公司，另一方面是指公司，“当事人”是指海岸公司和公司。

“许可”是指个人或其子公司的业务运营所需的任何联邦、州、地方和外国政府批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可或政府当局的许可。

“许可费用”是指（i）VBI和银行因合并和银行合并而产生的合理费用（包括Seacoast披露信函第7.1节（b）中规定的律师、会计师或其他顾问的费用和开支），以及（ii）根据本协议执行前向Seacoast披露的聘书应支付给VBI财务顾问的费用。为免生疑问，任何准许开支不得超过《海岸披露书》第7.1（b）节所列数额。

“允许的留置权”是指（i）对尚未逾期的当期税款和评估的留置权，或其金额或有效性正根据已根据公认会计原则建立足够准备金的适当程序受到适当程序的善意质疑，（ii）在VBI或其任何子公司的正常业务过程中产生的机械师、工人、修理工、仓库管理员和承运人的留置权符合以往惯例，或（iii）根据适用的证券法对转让的限制。

“人”是指任何自然人或任何法律、商业或政府实体，包括公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会或以代表身份行事的人，以及根据1934年法案第13（d）（3）条将被视为个人的任何辛迪加或集团。

“财产”是指任何人及其子公司目前或过去租赁或拥有的所有不动产。

“优先股选举股东”是指VBI Capital股票的任何已有效作出而非有效撤回优先股选举的股东。

“代理声明/招股说明书”是指VBI的代理声明和其他代理征集材料以及SBC的招股说明书构成注册声明的一部分。

“注册声明”是指SBC根据1933年法案向SEC提交的表格S-4或其他适当表格上的注册声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充，涉及将就本协议所设想的交易向VBI的股东发行的SBC普通股和SBC优先股的股份。

“监管机构”统称为联邦贸易委员会、美国司法部、联邦储备委员会、OCC、FDIC、消费者金融保护局、美国国税局、纳斯达克、对各方及其各自子公司具有管辖权的所有联邦和州监管机构、FINRA和SEC（在每种情况下包括其工作人员）。

“代表人”是指任何人的投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或其他代表。

“权利”系指，就任何可转换为或可行使的人、证券或义务而言，或给予任何其他人任何权利以认购或收购，或任何期权、认购、限制性股票、递延股票奖励、股票单位、虚拟奖励、股息等价物或与之有关的承诺，或任何股票增值权或其他工具，其价值全部或部分参照该人的股本股份的市场价格或价值确定，无论已归属或未归属或可行使或不可行使，并应包括VBI股权奖励。

“SBC普通股”是指SBC每股面值0.10美元的普通股。

“SBC激励计划”是指佛罗里达州海岸银行公司2021年激励计划。

“SBC优先股对价”应具有第1.5（a）节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“SEC报告”是指自2020年12月31日以来，一方或其任何子公司向SEC提交或要求提交的所有表格、代理声明、注册声明、报告、附表和其他文件。如果一方在其SEC报告中的最新披露更新、修订、修正或替换此类先前披露，则以最近披露为准。

“证券法”是指分别经修订的《1933年法案》、《1934年法案》、《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法案》和《1939年信托契约法案》，州证券法和“蓝天”法，包括在每种情况下的规则和条例。

“股东协议”是指Jennifer Morse Parr、Tracy Morse Dadeo、Mark Morse和SBC之间的协议，日期自本协议之日起生效。

“子公司”或“子公司”应具有SEC条例S-X第1-02（x）条赋予的含义。

“优先建议”是指任何善意的、主动提出的、针对VBI Capital股票至少大多数已发行股份的书面收购建议，条件是VBI董事会善意地认为从财务角度对其股东而言比合并和本协议所设想的其他交易（包括Seacoast提出的修改或修改本协议所设想的交易条款的条款（如有）更有利，（1）在收到其财务顾问（应为国家认可的投资银行公司，Seacoast承认Hovde Group，LLC是一家国家认可的投资银行公司），（2）在考虑了根据其中规定的条款完成此类交易的可能性后（与此处的条款相比并在适当考虑后），以及（3）在考虑了所有法律（在外部律师的书面建议下）、财务（包括任何此类提议的融资条款）、监管和此类提议的其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后。

“税”或“税”是指（i）任何和所有联邦、州、地方和外国税收、收费、费用、征税、关税、或其他类似的评估，包括对无人认领的财产的评估，以及收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转移、无形资产、记录、许可、工资、特许经营、遣散费、跟单、邮票、职业、意外利润、环境、联邦公路使用、商业租金、关税、资本存量、实收资本、利润、预扣税、社会保障、单一企业和失业、残疾、不动产、个人财产、登记、从价、增值、替代或附加最低、估计，或任何种类的其他税收或政府费用，或任何由美国或其任何州、地方或外国政府或其细分部门或机构施加或要求支付或扣留的无人认领的财产或抵押品的任何金额，无论是否有争议，包括任何相关的利息、罚款和对其施加的或与之相关的附加；（ii）由于是关联、合并、合并的成员而支付上述第（i）款所述类型的任何金额的任何责任，单一或类似集团（包括任何集团或财团救济安排或类似安排）的任何期间；及（iii）由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务或由于根据与任何其他人的任何协议或安排就该等金额承担的任何义务而支付上述第（i）或（ii）条所述类型的任何金额的任何责任，包括根据合同或通过法律实施的其他方式对前任或转让人的任何税收承担的任何责任。

“纳税申报表”是指与税收有关的任何报告、申报表、声明、退款要求或信息申报表或报表，包括与税收有关的任何相关附表、表格、附件或修订以及向税务机关提供或要求提供的任何相关或支持性信息、估计、选举或报表，包括包含一方或其子公司的关联或合并或单一集团的任何申报表，包括但不限于为支付估计税款而提交的任何申报表或报表。

“税收当局”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他政府当局、机构、委员会、董事会或机构，对各方具有征收或征收任何税款的管辖权。

“技术系统”是指VBI和银行使用的电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备、投资组合交易和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及知识产权。

“终止费”的意思是3140万美元。

“交易日”是指纳斯达克股票市场开放交易的任何一天；前提是“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4：00（美国东部时间）的那些日子。

“VBI股本”是指由VBI发行和发行在外的VBI普通股和任何其他股本证券。

“VBI普通股”是指每股面值5.00美元的VBI普通股。

“VBI股权奖励”是指获得一股或多股VBI普通股的奖励、授予、单位、购买选择权或其他权利，具体应包括任何限制性股票奖励。

“VBI股东批准”是指VBI普通股至少大多数已发行股份的持有人对本协议的批准。

“VBI股票计划”（如适用）是指任何股权补偿计划、股票购买计划、激励补偿计划或任何其他已经或可能根据VBI股权奖励发放的利益计划。

“VBI目标合并有形股东权益”是指不低于4.599亿美元，前提是银行的贷款和租赁损失一般备抵不低于未偿还贷款和租赁总额的1.76%。

“VWAP”是指SBC普通股在纳斯达克股票市场或SBC普通股随后上市或报价交易的其他交易所或市场上的每日成交量加权平均价格。

（b）以下所列术语应具有在所提及的章节中所赋予的含义：

（c）本协议中的任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语均为单数。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“特此”、“特此”、“特此”、“特此”或“特此”等词语及类似用语，视为指本协议整体，而非指任何特定条款。

7.2申述和盟约不存续。除第1条和第2条、第4.10（b）条、第4.14条、第4.15条、第4.23条和本第7条外，各方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议仅被视为合并的条件，不应在生效时间内有效。

7.3费用。

（a）除本条第7.3条另有规定外，在第7.4条或第7.15条中，每一方均应承担和支付其或代表其与本协议项下所设想的交易有关的所有直接费用和开支，包括备案、登记和申请费、印刷费，以及其自己的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和大律师的费用和开支，但Seacoast须承担及支付与注册声明及代理声明/招股章程有关的应付备案费及与印刷注册声明及代理声明/招股章程有关的印刷费用的二分之一。

（b）本条第7.3节第7.4节或第7.15节所载的任何规定均不构成或应被视为构成一方故意违反本协议条款的违约金或以其他方式限制非违约方的权利。

7.4终止费。

（a）如果（a）（i）任何一方根据第6.1（c）（ii）条终止本协议，或（ii）SBC根据第6.1（b）条终止本协议，是由于VBI或银行故意违反契诺或协议，或根据第6.1（e）（i）或6.1（e）（ii）、（b）条在本协议日期之后的任何时间和该终止之前，VBI应已收到或应已公开宣布在该终止之前尚未正式撤回或放弃的收购建议，以及（c）在该终止后十二（12）个月内，VBI就收购建议完成收购建议或订立最终协议或订立意向书，VBI应在根据本协议支付之日后五（5）个工作日内，通过电汇立即可用的资金向Seacoast支付终止费；但就本条第7.4（a）款而言，“收购建议”定义中对“25%”的所有提及均应为“50%”。

（b）如果SBC根据第6.1（e）（iii）节终止本协议，VBI应在本协议终止之日后五（5）个工作日内通过电汇立即可用资金的方式向Seacoast支付终止费。如果VBI根据第6.1（f）节终止本协议，VBI应在本协议终止之日通过电汇立即可用资金的方式向Seacoast支付终止费。

（c）VBI和银行在此承认，本第7.4节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，Seacoast将不会订立本协议。如果VBI未能在到期时支付根据本条第7.4款应支付的任何款项，则（i）VBI应偿还Seacoast因收取该逾期款项而产生的所有费用和开支（包括付款和法律顾问的合理费用），（ii）VBI应向Seacoast支付该逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起至该逾期金额实际全额支付之日止的期间），年利率相当于最初要求支付该逾期金额之日有效的“最优惠利率”（如在《华尔街日报》的“货币利率”栏中公布，或如未在其中公布，则在Seacoast选定的另一全国性金融出版物中公布）的百分之五（5%）。

（d）假设VBI和银行没有违反其根据本协议承担的义务，包括第4.5和4.12条，那么，支付终止费应完全解除VBI和银行的责任，并成为Seacoast根据第7.4（a）或7.4（b）条可能因导致本协议终止的情况而可能遭受的任何和所有损失的唯一和排他性补救。在任何情况下，不得要求VBI支付不止一次的终止费。

7.5全部协议。除本协议另有明确规定外，本协议（包括公司披露函、海岸披露函和证物）构成双方就本协议项下拟进行的交易达成的全部协议，并取代除保密协议外的所有先前与此相关的书面或口头安排或谅解，后者应继续有效。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，只为双方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方根据本协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表了与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，无论本协议任何一方是否知情。因此，除双方当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。尽管本协议有任何其他相反的规定，修订、修改或放弃本协议的任何规定将不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意。除（a）受偿方根据第4.15和（b）节享有的权利（如果生效时间发生）外，VBI股本持有人收取根据本协议应付的合并对价的权利（在该持有人遵守第2.1节之后），本协议中没有明示或暗示的任何内容，旨在授予除双方或其各自的继承人以外的任何人根据本协议或由于本协议而承担的任何权利、补救办法、义务或责任。

7.6修正案。在生效时间之前，本协议（包括公司披露和附件）可通过各方随后签署的书面形式进行修订，无论是在获得VBI股东批准之前还是之后，除非任何此类修订将需要获得VBI股东的批准，除非获得了此类所需的批准。

7.7豁免。

（a）在生效时间之前或生效时间，任何一方均有权放弃另一方在履行本协议任何期限方面的任何违约，有权放弃或延长另一方遵守或履行本协议项下任何及所有该等另一方义务的时间，并有权放弃其在本协议项下义务的任何或所有先决条件，但如不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。任何一方的任何放弃均不具有效力，除非该一方的正式授权人员以书面签署。

（b）任何一方未能在任何时间或时间要求履行本协议的任何规定，绝不影响该一方在以后时间强制执行本协议的相同或任何其他规定的权利。在一种或多种情况下放弃任何条件或违反本协议所载的任何条款，均不得视为或解释为进一步或持续放弃该条件或违反或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。

7.8任务。除特此明确规定的情况外，未经对方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

7.9通知。凡根据本条例规定或准许的所有通知或其他通讯，如以专人送达、电子传送、挂号或核证邮件、预付邮资，或以信使或隔夜承运人送达下列地址（或根据本条例可能提供的其他地址）的人，均须以书面送达，并视为自如此送达之日起已送达：

7.10管辖法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖并按其解释，不考虑任何可能导致适用另一法域法律的法律冲突的适用原则，但美国法律应管辖银行合并的完成。

7.11对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均应视为其签字原件。

7.12字幕。本协议中包含的标题仅供参考，不属于本协议的一部分。

7.13解释。本协议或本协议中的任何不确定性或模棱两可之处均不得对任何一方作出解释或解决，无论是在任何解释规则或其他情况下。本协议的任何一方均不得被视为绘图员。双方承认并同意，本协议已经过各方及其代理律师的审查、谈判和接受，应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以便公平地实现各方的目的和意图。

7.14可分割性。如果本协议的任何条款或规定被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款，或该条款对已被认定为无效或不可执行的人员或情况以外的人员或情况的适用，应保持完全有效，并且绝不因此而受到影响、损害或无效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。经确定后，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代条款，以实现双方的原意。如果本协议的任何条款宽泛到无法执行，则该条款应被解释为仅宽泛到可执行。

7.15律师费。

在任何法律诉讼或股权诉讼中强制执行本协议或任何一方在本协议项下的权利，该诉讼或诉讼的胜诉方应有权收取其合理的律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的成本和开支。

7.16放弃陪审团审判。

当事人在此明知、自愿和故意放弃任何当事人在基于本协议或任何当事人的任何行为、交易过程、声明（无论是口头的还是书面的）或行为的任何程序、诉讼或反索赔方面可能必须进行陪审团审判的任何权利。如任何诉讼的标的是禁止放弃陪审团审判的标的，则本协议任何一方均不得在任何该等诉讼中作为非强制性反诉提出任何基于本协议的、或因本协议而产生的、根据本协议提出的或与本协议有关的任何索赔。此外，本协议任何一方均不得寻求巩固不能放弃陪审团审判的任何此类行动。

7.17保密监管信息。尽管本协定有任何其他规定，但不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证（或采取任何其他行动），涉及本协定任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）中定义或确定的机密监督信息）。在法律允许的范围内，在适用前句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

7.18电子传输交付。本协议和就本协议订立的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订或放弃，只要以电子邮件交付“.pdf”格式数据文件或其他电子方式签署和交付，均应被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用电子邮件传递“.pdf”格式数据文件或其他电子手段传递对本协议的签字或对本协议的任何修订或任何签字或协议或文书通过使用电子邮件传递“.pdf”格式数据文件或其他电子手段传递或传达的事实，作为对形成合同的抗辩，且本协议每一方永远放弃任何此类抗辩。

【下一页签名】

作为证明，每一方均已安排代表其签立本协议，并在此加盖其印章，并由截至上述日期和年份的高级职员对其加以证明。

【协议及合并计划签署页】

展品A

合并和合并协议的计划

本《合并及合并协议》（本“协议”）计划于本29^第2025年5月的一天，主要办公地点位于佛罗里达州斯图亚特科罗拉多大道815号的全国性银行业协会Seacoast National Bank（以下简称“SNB”和“结业银行”）与主要办公地点位于佛罗里达州萨姆特湖兰丁1050号的佛罗里达州特许银行第一民众集团银行（以下简称“CFB”，以及与SNB一起的“银行”）之间。

然而，瑞士央行整个董事会中至少有大多数已批准本协议，并根据《国家银行法》（“法案”）的规定，根据《国家银行法》（“法案”）的规定，授权其执行；

然而，CFB的整个董事会中至少有过半数已批准本协议，并根据该法案授权其执行；

然而，拥有SNB全部已发行股份的佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（“Seacoast”）与拥有CFB全部已发行股份的佛罗里达州公司Villages Bancorporation，Inc.（“Villages”）已订立合并协议和计划（“母公司合并协议”），其中包括考虑将Villages与Seacoast合并并并入Seacoast，所有这些均受母公司合并协议（“母公司合并”）的条款和条件的约束；

然而，作为SNB唯一股东的Seacoast和作为CFB唯一股东的Villages已批准本协议；和

然而，每一家银行正在订立本协议，以规定CFB与SNB合并并并入SNB，而SNB是此类合并交易的存续银行，但须在母公司合并完成后并在实际可行的情况下尽快完成。

因此，为了并考虑到本协议所载的前提和相互承诺及协议，本协议各方同意如下：

第1节

根据本协议的条款和条件以及母公司合并的完成，在生效时间（定义如下）并根据该法案，CFB将与SNB合并（“合并”）。合并完成后，SNB将继续作为存续银行和产生银行根据产生银行的章程继续存在，CFB的单独公司存在将终止。合并的完成应在美国货币监理署（“OCC”）就合并出具的合并证明中规定的时间（该合并生效时间为“生效时间”）生效。

第2节

结果银行的名称应为“Seacoast National Bank”或该银行在生效时间之前可能采用的其他名称。由此产生的银行将行使信托权力。

第3节

结业银行的业务应为全国性银行业协会的业务。这项业务最初应由合并后的银行在其主要办事处（地址为815 Colorado Avenue，Stewart，FL 34994）以及在合并中收购的瑞士央行的所有银行办事处和CFB的银行办事处（这些银行办事处在本协议的附件附件 A中列出，并应在合并结束后作为合并后银行的分支机构继续开展业务）进行。结业银行的储蓄账户将由结业银行根据该法案发放。

第4节

在生效时间，产生银行的已发行和未偿还股本金额应为紧接生效时间之前已发行和未偿还的瑞士央行股本金额。产生的银行不得发行优先股。瑞士央行的法定股本由10,000，000股普通股组成，每股面值10.00美元，其中5,679，285股已发行在外。

第5节

CFB和SNB的所有资产，如其在生效时间存在，应转移至并归属于结果银行，无需任何转易或其他转移；结果银行应被视为与每个组成银行具有每个组成银行的所有权利、权力和义务的相同业务和公司实体，结果银行应根据该法案的规定对截至生效时间存在的每个CFB和SNB的所有种类和类型的所有负债负责。

第6款

瑞士央行和CFB应各自向产生的银行可接受资产出资，其账面价值超过对其债权人的负债，金额为瑞士央行和CFB在生效时间的账面上规定的金额。

第7节

在生效时，CFB的每一股流通在外的普通股将被注销，而无需为此支付任何对价。

在生效时，代表CFB普通股股份的未发行证书将被注销。

第8款

自生效之日起，SNB当时已发行的普通股（“SNB普通股”）将继续保持为SNB普通股的已发行股份，所有这些股份将继续由SBC拥有。

第9节

在生效时间之后产生的银行的董事应由截至生效时间的瑞士央行董事组成，所有董事均应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早时去世、辞职或被免职。在生效时间之后产生的银行的执行官应由截至生效时间的瑞士央行执行官组成，他们应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早的去世、辞职或被免职。

第10节

该协议已获得拥有SNB普通股所有已发行股份的Seacoast和拥有CFB普通股所有已发行股份的Villages的批准。

第11节

本协议的有效性须满足以下条款和条件：

第12款

各银行特此邀请并授权OCC检查该等银行与合并有关的每一项记录。

第13款

自生效时间起生效，经修订及重述的产生银行章程及附例应包括在紧接生效时间前生效的经修订及重述的SNB章程及附例。

第14节

本协议应在合并计划终止时终止。

第15款

本协议体现了银行就本协议所设想的交易达成的全部协议和谅解，并取代了银行之间关于本协议标的的所有其他口头和书面的先前承诺、安排或谅解。

本协议的条款旨在以某种方式进行解释和解释，以使这些条款有效、具有约束力和可强制执行。如果本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则该条款应被视为在必要的范围内被修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行，或者，如果不能以某种方式修改或限制该条款，以使该条款有效、具有约束力和可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，其有效性，本协议其余条款的约束力和可执行性不受任何影响或损害。

本协议任何条款的任何放弃、修改、修改或变更均不具有效力，除非且直至以书面作出并经各银行签署。任何银行对其强制执行本协议任何条款的权利的放弃、容忍或失败，均不构成对该银行强制执行本协议任何其他条款的权利的放弃或不容反悔，或该银行对遵守本协议任何条款的持续放弃。

除适用于本协议的联邦法律外，本协议应受佛罗里达州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。

本协议将对银行各自的继任者和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。

除非本协议另有明确规定，本协议不应对银行以外的任何个人或实体或代表任何个人或实体产生任何诉讼权利或创造任何诉讼权利。

本协议可以对应方签署（包括通过传真或光学扫描电子邮件附件），每一份都应被视为原件，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。

[签名页关注]

作为证明，以下签署人已签署本计划合并协议，自上述第一个日期和年度生效。

【下一页继续签名】

【银行合并及合并协议方案签署页】

【银行合并及合并协议方案签署页】

展品A

产生的银行的银行办事处

第一民众集团银行总办事处获得：

1050萨姆特湖登陆

The Villages，FL 32162

第一民众集团银行分理处获得：

【收盘前待更新】

展品b

股东支持协议

本股东支持协议（本“协议”）由佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（“买方”）、佛罗里达州公司Villages Bancorporation，Inc.（“卖方”）与下列每一位签署人（i）卖方董事和第一民众集团银行（“CFB”，与卖方合称“公司”）的董事、（ii）公司的执行人员，以及（iii）VBI Capital股票（定义见合并协议（定义见下文））已发行股份的百分之五（5%）或以上的每一实益持有人（（i）、（ii）和（iii）各自为“股东”，统称为“股东”）订立和订立。

简历

然而，股东希望买方和卖方完成买方、Seacoast National Bank、卖方和CFB于2025年5月29日签署的某些合并协议和计划（可能经修订或补充，称为“合并协议”）中所述的交易（“交易”），其中规定（其中包括）卖方与买方合并（“合并”）；和

然而，股东、卖方及买方正在执行本协议，作为买方及卖方订立、执行及履行合并协议及完成交易的诱因及条件。

因此，鉴于并作为重大诱因，买卖双方订立并执行和交付合并协议及本协议及本协议所载的相互契诺、条件和协议，以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性均得到确认，拟受法律约束的各方特此约定如下：

1.申述及保证。各股东分别向买方和卖方声明和保证，但不是共同声明如下：

（a）该股东对本协议签字页上该股东姓名下方所列的VBI股本的股份数量（“股东股份”）拥有投票权。除股东的股份外，该股东对VBI Capital股票的任何股份不具有投票权。

（b）本协议已由股东正式授权、签署和交付，并构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

（c）本协议的执行和交付，或股东完成本协议所设想的交易，均不会导致该股东作为一方当事人或受其约束或该股东的股份受其约束的任何种类的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制的违反、违约或冲突。股东完成在此拟进行的交易将不会违反适用于该股东或该股东股份的任何判决、命令、法令、法规、法律、规则或条例的任何规定，或要求根据该规定作出任何同意、批准或通知。

（d）股东的股份和代表股东股份的凭证现在和在本协议期限内的任何时候都将由股东持有，或由代名人或托管人为该股东的利益而持有，不受任何质押、留置权、担保权益、债权、代理、有表决权的信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担（任何此类产权负担，“留置权”）的限制，但（i）根据本协议产生的任何此类留置权，以及（ii）先前已向买方书面披露并将在交割时予以满足和解除的任何留置权（如有）除外。

（e）股东理解并承认买方依据股东执行和交付本协议而订立合并协议。股东确认，本协议第4节中规定的不可撤销代理是考虑到买方执行和交付合并协议而授予的。

（f）任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据股东或其代表作出的安排，就特此设想的交易收取任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

（g）该股东表示，就股东的股份而言，并无任何未行使或有效的代理人或表决权授予任何人。

2.投票协议。股东同意并承诺买卖双方如下：

（a）在卖方召集的任何股东大会上，就合并协议、合并及交易进行投票，以及在其任何延期或延期举行时，或在寻求就合并协议、合并及交易进行投票、同意或其他批准的任何其他情况下（统称为“股东大会”），股东应投票（或促使投票）所有股东的股份赞成批准合并协议、合并及每项交易的条款，且不得向任何第三方授予任何代理，除非这些代理人被明确指示对合并协议、合并和交易投赞成票。股东特此放弃就合并协议、合并及交易召开或召开的任何股东大会的所有通知及刊发通知。

（b）在任何股东大会上或在寻求卖方股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该股东应投票（或促使投票）该股东的股份反对（i）任何收购建议，包括但不限于任何合并或交换协议或合并或交换（合并协议、合并及交易除外）、合并、合并、出售重大资产、重组、资本重组、解散、清算或由卖方或由卖方清盘；（ii）将导致违反任何契诺的任何行动或协议，合并协议所载卖方或本协议所载股东的陈述或保证或任何其他义务或协议；及（iii）涉及卖方或其任何附属公司的卖方公司章程或章程或其他提议或交易的任何修订，该修订或其他提议或交易将以任何方式延迟、阻碍、挫败、阻止或取消合并协议或任何交易，但监管机构或其他政府当局要求的修订或其他提议或交易除外（上述第（i）、（ii）或（iii）条中的每一项，a“竞争性交易”）。

股东进一步同意不投票或签立任何书面同意以任何方式撤销或修订作为卖方股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非本协议已根据其条款终止。

3.盟约。股东同意并承诺买卖双方如下：

（a）未经买方事先书面同意，股东不得（i）“转让”（就本协议而言，该术语应包括但不限于任何出售、赠与、质押、转让、抵押或其他处分），或同意任何转让、任何或全部股东股份或其中的任何权益，（ii）就任何转让任何或全部股东股份或其中任何权益订立任何合同、选择权或其他协议、安排或谅解，（iii）授予或征求任何代理、授权书或其他授权，或与股东股份有关的授权，但本协议除外，（iv）为任何目的（履行其在本协议下的义务除外）将股东的股份存入有表决权的信托或就股东的股份订立任何有表决权的协议、安排或谅解，或（v）经卖方股东同意就竞争性交易发起股东的投票或行动；但前提是，上述规定不排除与善意遗产规划目的有关的转让给股东的关联公司或直系亲属，但作为此类转让的条件，该关联人或直系亲属应签署与本协议相同的协议（但反映股东股份所有权发生变化的除外），并进一步规定，转让股东应对其任何关联人或直系亲属违反本协议条款的任何行为承担连带责任。本条第3款（a）项规定的股东股份转让限制应于（x）合并及交易的生效时间或（y）合并协议根据其条款终止之日第一个发生时终止。

（b）股东特此放弃对合并或该股东可能拥有的交易的任何评估权或异议权。

（c）股东不得、也不得允许股东的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表直接或间接（i）招揽、发起、明知诱导或鼓励或明知采取行动以便利提交任何竞争性交易，或（ii）除合并协议规定的情况外，参与任何有关的讨论或谈判，或向任何人提供任何与构成或合理预期将导致任何竞争性交易的任何建议有关的信息，或采取任何其他行动以便利任何查询或提议的提出，合并或合并协议拟进行的交易除外。

4.不可撤销的代理。在不违反本第4条最后一句的情况下，股东通过执行本协议，特此指定具有完全替代和重新替代权力的买方，作为股东的真实合法代理人和不可撤销的代理人，在股东对股东股份享有的全部权利范围内，就股东有权在任何股东大会上就本协议第2节所列事项以及在其任何休会或延期时以及就卖方股东以书面同意方式采取的任何行动对股东有权如此投票的每一股股东股份进行投票。股东打算在根据本协议第9节的条款终止本协议之前，此代理不可撤销并附带一项此后的权益，并特此撤销股东先前就股东股份授予的任何代理。尽管本协议中有任何相反的内容，本不可撤销的代理应在本协议终止时自动终止。

5.某些事件。股东同意，本协议及本协议项下的义务应附加于股东的股份，并对股东股份的合法或实益所有权应通过的任何个人或实体具有约束力，无论是通过法律运作还是其他方式，包括股东的继承人或受让人。如卖方发生任何股份分割、股息、合并、交换、重组、资本重组或其他影响VBI Capital股票的资本结构变化，或股东收购VBI Capital股票的额外股份或卖方的其他有表决权证券，则受本协议条款约束的VBI Capital股票的股份数量应作适当调整，本协议和本协议项下的义务应附加于向股东发行或收购的任何额外的VBI Capital股票或卖方的其他有表决权证券的股份。

6.具体履行情况；补救办法；律师费。股东承认，股东执行和交付本协议是买卖双方订立合并协议意愿的一个条件，如果股东未能遵守本协议规定的义务，将无法以金钱计量对买卖双方造成的损害，并且在任何此类失败的情况下，将发生无法弥补的损害，并且买卖双方在法律上将没有任何适当的补救措施。因此，双方同意，买方和卖方有权寻求具体履行和禁令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救措施或防止任何违约并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施。股东同意，不得以买方或卖方在法律上有充分的补救办法为由，反对给予此类救济。此外，任何与股东一起参与或接受股东协助的第三方违反本协议以及本协议项下买卖双方的权利，以及该第三方与股东一起参与违反本协议规定的股东与买卖双方协议的活动的任何此类参与，可能会导致买方和卖方对该第三方提出索赔，并且买方和卖方承认，股东可能对该第三方引起的任何相关责任负责。在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本协议的任何条款的强制执行针对任何一方提出，则该诉讼或程序中的胜诉方有权向其他方追回与此有关的所有合理费用（包括合理的律师费和开支、法庭费用和仲裁、上诉和判决后程序发生的费用），以及该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。

7.进一步保证。股东应根据买方或卖方的请求，迅速签署和交付任何额外文件，并采取买方或卖方合理认为必要或可取的进一步行动，以执行本协议的规定，并赋予买方对本协议第2和第4节所设想的该股东的股份以及本协议规定的其他不可撤销的代理人进行投票的权力。

8.保密。以下签署人承认并承认，他或她可能有权访问买方及其子公司（包括就交易从卖方及其股东处获得的信息）、卖方及其子公司及其股东的某些机密信息，包括但不限于客户名单、有关客户的信息、机密操作方法、借贷、信用信息、组织、产品/服务公式、定价、加价、佣金、有关使用和整合网站和其他产品/服务的技术的信息、当前和未来的开发和扩展或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人，有关法律事务的信息和有关产品和服务定价的信息、战略、战术和财务等信息，并且所有这些信息构成买方、卖方和买方股东的宝贵、特殊和独特的财产。所有这些信息，其中应排除任何公开已知或以后成为公开已知的信息，而不是由于以下签署人的任何作为或不作为而导致的信息，在此称为“机密信息”。以下签署人将不会在本协议期限内以及根据第9条在本协议终止后的两（2）年期间为股东自身利益或买方和/或其股东以外的任何人的利益以任何方式披露或直接或间接使用任何此类机密信息；前提是以下签署人可以根据法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序的要求披露此类机密信息。

9.协议期限；终止。本协议的期限自本协议之日起算。经双方书面同意，本协议可在合并协议所设想的交易完成之前的任何时间终止，本协议应在（i）根据合并协议的条款终止合并协议，或（ii）合并完成时自动终止。在此种终止后，任何一方均不得在本协议项下承担任何进一步的义务或责任；但前提是，此种终止不应免除任何一方在此种终止之前对任何违反本协议的行为承担的责任；还规定，无论根据本条第9款进行的任何此类终止，本协议第8条的规定均应保持完全有效。

10.可分割性。如本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，各方应尽其合理的最大努力以一项有效、合法和可执行的条款替代，该条款在实际可行的范围内实现本协议的目的和意图。

11.杂项。

（a）本协议中使用和未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。如本文所用，单数应包括复数，任何提及性别的内容应包括所有其他性别。术语“包括”、“包括”和类似短语是指包括但不限于，无论是通过枚举还是其他方式。

（b）本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果是亲自送达或通过可靠的隔夜交付或通过传真或电子传输在以下地址（或在类似通知中指明的一方的其他地址）发送给各方，则应视为发出：（i）如果是向买方或卖方，则发送至合并协议第7.9条规定的地址；（ii）如果是向股东，则发送至其在本协议最后一页签名下方显示的地址。

（c）本协定所载标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。

（d）本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真或电子传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。

（e）本协议（包括此处提及的文件和文书）构成各方当事人就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代各方当事人之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

（f）本协定应受佛罗里达州法律管辖、解释和解释，而不考虑其适用的法律冲突原则。

（g）如本条例的任何条款、条文、契诺或限制，或其对任何情况的适用，在任何程度上，须被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本条例的其余条款、条文、契诺和限制及其对任何其他情况的适用，须保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，并须在法律许可的最大限度内予以执行。

（h）除本协议第3（a）节明确规定的情况外，任何一方当事人均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。违反前述规定的转让无效。

（i）除非以书面形式并经本协议所有各方签署，否则就本协议作出的任何修改、修改或放弃均不对任何一方具有效力。

（j）各方承认，本协议中的任何内容均不得解释为在股东之间产生共同义务。任何股东不得因任何其他股东的行为而被视为违反本协议。

（k）尽管本协议有任何其他规定，股东在本协议下的义务不适用于属于优先建议书的收购建议书，前提是卖方及其关联公司已遵守合并协议的条款和条件，包括合并协议第4.5和4.12节。

（l）尽管本协议有任何相反的规定，但本协议并不旨在或不得解释或要求股东以其作为公司董事、高级人员或雇员的身份，根据其作为董事或高级人员的受托责任行事或不行事，但须遵守合并协议的条款和条件。

[签名页关注。]

作为证明，以下签署方自上述日期和年份之日起已签署并交付本协议。

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【下一页继续签名】

展品c

索赔信

2025年5月29日

Seacoast Banking Corporation of Florida

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图亚特34994

关注：Charles M. Shaffer

女士们先生们：

本索赔函（本“索赔函”）是由佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（“买方”）、全国性银行协会Seacoast National Bank（佛罗里达州公司Villages Bancorporation，Inc.的全资子公司）和佛罗里达州公司（“卖方”）的全资子公司Villages Bancorporation，Inc.以及佛罗里达州特许银行和卖方的全资子公司（“CFB”）于2025年5月29日根据该特定协议和合并计划第4.17节（同样可修订或补充，“合并协议”）交付的。此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。

关于下列签署人可能以所有身份对卖方或买方或其各自的任何子公司提出的索赔，无论是作为高级职员、董事、雇员、合伙人、控制人或关联公司或卖方、CFB或任何卖方实体的其他身份，并考虑到房地、本协议和合并协议所载的相互契约以及本协议项下和项下将产生的互惠利益，以及其他良好和有价值的对价，其接收和充分性均被确认，以下签署人，拟受法律约束，兹以下列签署人的每一位此种身份申明并同意以下内容。

1.索赔。以下签署人没有、也不知道他或她可能对卖方或买方或其各自的任何子公司提出的任何索赔，但以下情况除外：（i）根据以往惯例在正常业务过程中已累积但尚未支付的所提供服务的补偿和相关福利或与根据与卖方或CFB的现有合同和协议所设想的或合并协议第4.20节所设想的与雇用或其他福利有关的其他合同权利；（ii）合同权利，以下签署人与卖方之间的包销贷款承诺及协议；（iii）存款证及存款账户；（iv）因以下签署人所提供的任何服务而欠下的费用，这些服务已按以往惯例在正常业务过程中累积但尚未支付；（v）任何其他CFB存款人签发的支票；（vi）以下签署人根据合并协议拥有或可能拥有的任何权利，包括但不限于，其中第4.15节规定的赔偿权利；（vii）根据合并协议或其中提及的任何附属文件以卖方股东或卖方高级职员、雇员或董事或VBI股权奖励持有人的身份支付给以下签署人的金额；（viii）以下签署人根据股东协议拥有或可能拥有的权利；（ix）以下签署人在交割后作为买方股东可能拥有的债权；（ix）以下签署人根据股东支持协议、限制性契约协议拥有或可能拥有的任何权利，及开发商支持协议及（x）根据第1（i）至1（ix）条产生或为以下签署人所知悉的任何豁免债权，在本债权信函日期后但在结束前（统称为“已披露债权”）。

2.发布和分配。在交割时，以下签署人特此全面、最终和不可撤销地解除并永久解除卖方、CFB、买方、Seacoast National Bank和所有其他卖方实体和买方实体及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、代表、子公司、合作伙伴、关联公司、控制人和保险人，以及各自的继任者和受让人，以及他们各自（以下单独和统称“解除人”）的任何和所有责任、损失、索赔、要求、债务、账户、契约、协议、义务、成本、费用、行动或因由的所有性质、性质或描述，现在应计或以后可能应计，但不论是否在法律、权益或其他方面，全部或部分基于任何已知或未知的事实、行为、活动、交易、事件或事件、已到期或未到期、或有的或其他，自合并协议所设想的交易开始之日起或据称已经存在、发生、发生、产生或发生，但已披露的债权（统称“债权”）除外。下列签署人进一步不可撤销地将下列签署人在任何和所有软件、数据库、记录、文件、数据、信息和硬件以及任何和所有知识产权（包括但不限于任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、机密信息和其他所有权，以及所有针对上述任何一项的注册和申请）中的所有债权、诉讼、权利、所有权和利益分别解除、转让和转让给买方，作为卖方的继承者，以下签署人或卖方、CFB或任何卖方实体的许可或使用，在任何情况下与卖方（或卖方实体）的业务（也应被视为索赔）有关。下列签署人声明、保证和承诺，本协议中没有任何解除、解除、转移或转让的债权通过法律运作或其他方式明示、默示转移、出售或转让，并且本协议中所有解除、解除、转移或转让的债权均由以下签署人单独和独家拥有，该签署人拥有解除、解除、转移和转让这些债权的唯一权力，并将其转让给买方，作为卖方的继承者。下列签署人同意，在不作任何进一步考虑的情况下，签署买方或卖方要求的任何和所有其他必要文件，以便执行或证明本索赔函的解除、解除、转让或转让，或其他意图。

3.忍耐。下列签署人应永远不提起、提起、起诉或在任何法院、监管机构、政府机关、税务机关仲裁或其他机关提起或进行任何诉讼、诉讼、索赔或程序，以收集或执行任何在此解除和解除的索赔。

4.杂项。

（a）本索赔函应受佛罗里达州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则（其法律选择条款除外）。

（b）本债权函件载有当事人之间关于特此解除的债权的全部协议，该债权函件取代先前关于此类债权的所有协议、安排或谅解（书面或其他），除本协议或合并协议中明确包含的情况外，本协议任何一方均未作出或依赖任何口头或书面、明示或暗示的陈述或保证。

（c）本债权函件对下列签署人和被解除人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（d）在与本求偿书和在此设想的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本求偿书提供的任何权利或利益的强制执行是针对一方提出的，则在仲裁庭、法院或其他政府当局据此发布最终命令、判决、法令或裁决，实质上给予所寻求的救济的任何此类诉讼中，胜诉的一方应有权根据要求由另一方支付与此类诉讼有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费，与仲裁、上诉和判决后程序有关的法庭费用和开支，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，特此免除。

（e）在任何民事诉讼、反索赔、诉讼程序或诉讼中，无论是在法律上还是在公平上，因本索赔函、本索赔函、本索赔函所设想的任何和所有交易、本索赔函的履行情况或本索赔函所建立的关系而产生、涉及或相关的，无论是在合同、侵权、严格责任或其他每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。任何一方均可向任何法院提交本索赔函副本的原始对应文件，作为当事人同意本索赔函放弃其陪审团审判权的书面证据。任何一方均未就本条款的可执行性向或由任何其他方作出或依赖任何口头陈述。每一方都阅读并理解了这一陪审团豁免条款的效果。每一方都承认，其自己的律师已就本索赔信函所管辖的交易向其提供咨询意见，具体而言是关于这一节的条款。

（f）除非经下列签署人和买方的书面协议，否则不得修改、修改或撤销本债权函件，这是下列签署人和解除担保者的明示理解，除非严格按照本款，否则不得因以下签署人或解除担保者之间的作为、不作为或交易过程而放弃本协议的任何条款，并进一步指出，放弃任何违反本债权函件的行为不应构成或被解释为放弃任何其他违反本协议条款的行为。

（g）下列签署人声明、保证和承诺，他或她完全了解他或她有权与他或她选择的任何律师讨论此事的任何和所有方面，并且以下签署人已仔细阅读并完全理解本索赔函的所有规定，并且以下签署人是自愿订立本索赔函。

（h）本债权函件仅在合并完成时生效，而一旦本债权函件生效，其消灭在此解除的所有债权的操作不应取决于或受以下签署人或被解除人履行或不履行任何后续行为的影响。

[签名页如下。]

【下一页继续签名】

以下签署人代表Releasees正式授权，确认截至2025年5月29日收到本函。

展览D-1

限制性盟约协定
（执行干事）

本限制性公约协议（“协议”）由佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（“买方”）与佛罗里达州公司Villages Bancorporation，Inc.（“VBI”）和/或VBI的全资子公司、佛罗里达州特许银行和全资子公司（“银行”，与VBI合称“卖方”）的以下签名的执行官（“雇员”）于2025年5月29日订立和订立，并应自合并协议（定义见下文）规定的合并生效时间起生效。

然而，买方、Seacoast National Bank、一家全国性银行协会和买方的全资子公司（“SNB”）、VBI和银行是日期为2025年5月29日的某些合并协议和计划的缔约方，这些协议和计划可能会被修订或补充（“合并协议”），其中规定（其中包括）VBI与买方合并（“合并”），以及随后银行与瑞士央行合并（“银行合并”）；

然而，雇员是VBI的股东和/或VBI和/或银行的高级职员；

然而，由于合并并根据合并协议所设想的交易，Employee和/或Employee的关联公司正在向买方出售Employee和/或Employee的关联公司持有的VBI Capital股票，并将从买方收到合并对价以换取这些股票；

然而，Employee掌握卖方的商业秘密和有价值的机密商业信息，并与其银行客户有实质性关系；

鉴于在本协议日期之前，Employee已担任卖方经理，因此，Employee知悉机密信息（以下定义）和/或与卖方高管、客户、客户商誉的关系；

然而，雇员承认买方有合法的商业利益来证明强制执行本协议是正当的；

然而，由于合并和银行合并，买方将从卖方获得实质性的客户关系，并继承所有机密信息，而买方在生效时间将为此支付了宝贵的对价，并希望得到合理的保护；和

然而，合并协议设想，在卖方执行和交付合并协议时，作为买方和瑞士央行愿意订立合并协议的条件和诱因，雇员将订立和履行本协议。

因此，鉴于房地和其他良好和有价值的对价，包括但不限于雇员和/或雇员的关联公司将收到的合并对价，兹确认其收到和充足，本协议各方有意受法律约束，订立并同意如下：

1.某些定义。

（a）“关联公司”是指受买方或卖方控制、控制或共同控制的任何公司或实体。

（b）“机密信息”是指非受雇于卖方、买方、SNB或其各自关联公司的人一般不知道的关于卖方、买方、SNB及其各自关联公司的任何活动、业务或客户的所有信息，并且通常不会向非受雇于卖方、买方、SNB或其各自关联公司的人公开披露（适用的监管机构和/或根据保密或其他关系，预计不会被第三人公开披露或使用的信息除外）。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息、客户身份和客户名单、机密操作方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、银行RPS系统等专有计算机系统和数据库（及其内容）、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司当前和未来的发展和扩张或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人，有关卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的法律事务和产品及服务定价、战略、策略和财务事务的信息。“机密信息”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或任何适用的联邦、州或地方法律下的任何同等术语。“机密信息”不应包括以下信息：（i）在不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权或对其中任何一家公司负有的任何义务的情况下，通过有权披露此类信息的一方的行为已普遍为公众所获得；或（ii）由个人或实体独立开发而未提及或使用机密信息。雇员承认并同意，使用机密信息或其他非公开信息交易买方或卖方证券可能违反联邦和州证券法。

（c）此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的相同含义。

2.限制性盟约。

（a）不披露机密信息。自生效时间起及其后，只要此类信息仍为机密信息，雇员不得直接或间接向任何人传送或披露任何机密信息，或未经买方首席执行官事先明确书面同意，不得使用或允许他人为任何目的直接或间接使用任何此类机密信息，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。尽管本文中有任何相反的情况，但不得限制雇员披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但条件是，如果法律要求披露此类信息，雇员应（i）在法律或法律程序允许的情况下，向买方迅速通知此类要求，以便买方可以在雇员要求披露任何此类信息之前寻求适当的保护令；（ii）通过商业上合理的努力，以获得对所披露的任何机密信息将予以保密处理的保证；此外，前提是，对于没有明确提及卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的任何政府当局或税务当局的任何例行审计或调查，不得要求此类通知或努力。如果在没有必要的放弃或保护令的情况下，雇员仍然根据其法律顾问的善意书面意见被要求披露机密信息，则可以仅就律师建议雇员被要求披露的那部分机密信息进行披露。

（b）不招聘雇员。雇员特此同意，在生效时间后的两（2）年内或雇员作为高级职员、雇员或顾问加入买方或瑞士央行后的一（1）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意（买方首席执行官可自行决定拒绝同意），雇员不得直接或间接招揽或试图招揽或招揽雇用或鼓励离职于买方或其任何关联公司，代表本人或代表任何其他人，（i）买方或其任何附属公司的任何当时在职雇员，或（ii）卖方的任何雇员，在雇员担任卖方或任何卖方附属公司的经理期间曾在卖方或其任何附属公司工作，且在买方、卖方或任何附属公司（如适用）至少六个月期间未停止受雇。承认一般广告不得视为违反本规定。

（c）不招揽客户。雇员特此同意，在生效时间后的两（2）年内或雇员作为高级职员、雇员或顾问加入买方或瑞士央行后的一（1）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官的事先书面同意，雇员不得直接或间接代表自己、她自己或卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司以外的任何人在限制区域（定义见下文第2（d）节）拒绝同意，招揽或试图招揽卖方的任何客户或客户，目的是（i）提供任何业务活动（定义见第2（d）节）或（ii）诱使该客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司的业务。承认一般广告不得视为违反本规定。

（d）不竞争。Employee特此同意，在生效时间后的两（2）年内，未经买方首席执行官的事先书面同意，员工不得在限制区域内与买方、SNB或其任何关联公司竞争（如本文所定义），买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。就本协议而言，“竞争”是指以雇员本人的名义，或与（i）任何其他金融机构作为高级职员、董事、经理、所有者、合伙人、合资企业、顾问、独立承包商、雇员或股东，或代表（ii）任何其他人、企业或企业，从事或参与商业活动（或准备从事或参与商业活动）。就本协议而言，“业务活动”应是买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司进行的任何业务活动，包括商业或消费者贷款和信用展期、信用证、商业和消费者存款和存款账户、证券回购协议和扫描账户、现金管理服务、汇款和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、IRA和退休账户、商业或消费者抵押贷款以及商业或消费者房屋净值信贷额度。就本协议而言，“限制区”是指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司（i）在截止日期经营银行办事处，或（ii）在截止日期前12个月内经营银行办事处的每个和任何县。本第2（d）条的任何规定均不得禁止员工仅出于投资目的获得或持有任何可能与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司直接或间接竞争的公司或商业组织的未偿还证券的不到百分之五（5%）。本协议中的任何规定均不得禁止雇员或任何此类雇员的关联公司继续持有从事业务活动的实体的未偿还证券；前提是此类证券在本协议日期由雇员或任何此类雇员的关联公司持有。

（e）盟约的可执行性。雇员承认并同意，本协议中的契诺是出售业务的直接对价，应遵守适用于与出售业务相关的限制性契诺的标准。Employee承认，买方、SNB及其关联公司中的每一个都对限制区域内的业务以及来自卖方当前和拟议客户的业务有当前和未来的预期，这些客户源自买方对卖方的收购。雇员承认本协议所列契约的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他不会在任何诉讼、诉讼或其他程序中否认本协议所列契约的前提、考虑或范围的合理性或断言其不合理。雇员同意其作为VBI和/或银行雇员的职位涉及与业务活动的所有方面和所有限制区域有关的职责和权限。雇员进一步承认，遵守本协议中的规定并不妨碍他从事合法的职业、行业或业务，或成为有报酬的雇员。雇员和买方同意，雇员在上述契约下的义务在本协议下是分开和不同的，买方未能或被指称未能履行其在本协议任何其他条款下的义务不应构成对本契约可执行性的抗辩。雇员和买方同意，如果前述条款的任何部分被认为是由于受限制的活动的地域、时间或范围被认为过于宽泛而被视为不可执行，则应授权法院以可执行的条款代替过于宽泛的条款，使之能够根据适用法律最大限度地执行契约。雇员承认并同意，任何违反或威胁违反本契约的行为都将对买方、瑞士央行及其关联公司造成无法弥补的损害和伤害，并且由于这种违反行为而产生的损害将难以确定。雇员特此同意，除了在法律上或股权上提供的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一项或多项临时限制令、禁令救济和其他衡平法上的救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需张贴任何保证金或担保（所有这些均由雇员放弃），并有权在法律上或股权上行使所有其他权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。

3.继任者。

（a）本协议是雇员个人的，不可由雇员转让，雇员在本协议项下的任何职责均不得转授。

（b）本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继任者和受让人转让，并对其具有约束力，并对其有利。

4.杂项。

（a）放弃。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非经雇员和买方签署书面同意此种放弃、修改或解除。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前的后续时间放弃不同的规定或条件。

（b）可分割性。如本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些均应保持完全有效。

（c）律师费。在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或在本协议规定的任何权利或利益的强制执行针对一方当事人的情况下，在仲裁庭、法院或其他政府当局据此发出最终命令、判决、判令或裁决，实质上给予所寻求的救济的任何此类法律诉讼或其他程序中，胜诉的一方当事人应有权根据要求由另一方当事人支付与此类法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费、法庭费用和仲裁、上诉和判决后程序发生的费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，特此免除。

（d）管辖法律和论坛遴选。买方和雇员同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和解释，并且由本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议均应在19^第佛罗里达州马丁县巡回法院，斯图亚特庭。就任何该等法院诉讼而言，雇员特此（i）不可撤销地服从该等法院的属人管辖权；（ii）同意送达诉讼程序；（iii）同意地点；及（iv）放弃与属人管辖权、送达诉讼程序或地点有关的任何其他要求（不论由法规、法院规则或其他方式施加）。本协议双方进一步同意，本协议中确定的法院是由此可能产生的任何争议的便利法院，任何一方均不得提出此类法院不是便利法院作为抗辩理由。

（e）通知。就本协议向本协议一方发出的所有通知、同意书、要求书、请求书或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已（i）在亲自交付给该一方时或（ii）在获得书面收货确认书的情况下，在以预付挂号信或挂号信方式发出五（5）天后或在由国家认可的隔夜快递员发出两（2）天后，至以下为该缔约方指明的地址（如有的话）（或至该缔约方根据本条第4（e）款提前十（10）天通知所指明的其他地址）。

任何一方均可通过以本协议规定的相同方式向另一方发出通知，改变通知、请求、要求和其他通信应送达或邮寄的地址。

（f）修正和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，其中具体提及本协议。

（g）整个协定。除本协议另有规定外，本协议载有买方和雇员之间就本协议标的事项达成的全部协议，自本协议之日起及之后，本协议应取代双方之间就本协议标的事项达成的任何事先口头或书面协议、谅解和安排。

（h）对口单位。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真或电子传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。

（i）终止。合并协议按照第六条规定终止的，本协议无效。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署并交付本协议。

【下一页继续签名】

展览D-2

限制性盟约协定

（导演）

本限制性公约协议（“协议”）由佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（“买方”）与佛罗里达州公司Villages Bancorporation，Inc.（“VBI”）和/或VBI的全资子公司（“银行”，与VBI合称“卖方”）的佛罗里达州特许银行和/或第一民众集团银行（佛罗里达州特许银行和VBI的全资子公司）于2025年3月29日订立和订立，并应自合并协议（定义见下文）规定的合并生效时间起生效。

然而，买方、Seacoast National Bank、一家全国性银行协会和买方的全资子公司（“SNB”）、VBI和银行是日期为2025年3月29日的某些合并协议和计划的缔约方，这些协议和合并计划可能会被修订或补充（“合并协议”），其中规定（其中包括）VBI与买方合并（“合并”），以及随后银行与瑞士央行合并（“银行合并”）；

然而，董事是卖方的股东及/或董事；

然而，由于合并并根据合并协议所设想的交易，董事和/或董事的关联公司正在向买方出售董事和/或董事的关联公司所持有的VBI Capital股票的股份，并将从买方收到合并对价以换取这些股份；

然而，董事掌握卖方的商业秘密及有价值的机密商业资料，并与其银行客户有实质关系；

鉴于在本协议日期之前，董事已担任卖方董事会成员，因此，董事知悉机密信息（以下定义），与卖方高管、客户、客户商誉有实质性关系，和/或掌握卖方的商业秘密和有价值的机密商业信息；

然而，董事承认买方拥有合法的商业利益，有理由强制执行本协议；

然而，由于合并和银行合并，买方将从卖方获得实质性的客户关系，并继承所有机密信息，而买方在生效时间将为此支付了宝贵的对价，并希望得到合理的保护；和

然而，合并协议设想，在卖方执行和交付合并协议时，作为买方和瑞士央行愿意订立合并协议的条件和诱因，董事将订立和履行本协议。

因此，就房地和其他良好和有价值的代价，包括但不限于董事和/或董事的关联公司将收到的合并对价，其收到和充分性在此确认，本协议各方有意受法律约束，订立并同意如下：

1.某些定义。

（a）“关联公司”是指受买方或卖方控制、控制或共同控制的任何公司或实体。

（b）“机密信息”是指关于卖方、买方、瑞士央行及其各自的关联公司及其各自的任何活动、业务或客户的所有信息，这些信息一般不为非受雇于卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的人所知，并且通常不会向非受雇于卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的人公开披露（适用的监管机构和/或根据保密或其他关系，预计不会被第三人公开披露或使用的情况除外）。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息、客户身份和客户名单、机密操作方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和财务信息、佣金、加价、产品/服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、银行RPS系统等专有计算机系统和数据库（及其内容）、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司当前和未来的发展和扩展或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人，有关卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的法律事务和有关产品和服务定价、战略、策略和财务事务的信息。“机密信息”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或任何适用的联邦、州或地方法律下的任何同等术语。“机密信息”不应包括以下信息：（i）已通过有权披露此类信息的一方的行为向公众普遍提供，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权或对其中任何一方承担的任何义务；或（ii）由个人或实体独立开发，而不参考或使用机密信息。董事承认并同意，使用机密信息或其他非公开信息交易买方或卖方证券可能违反联邦和州证券法。

（c）此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的相同含义。

2.限制性盟约。

（a）不披露机密信息。在生效时间后的三（3）年内，未经买方首席执行官事先明确书面同意，董事不得直接或间接向任何人传送或披露任何机密信息，或使用或允许他人为任何目的直接或间接使用任何此类机密信息，而买方首席执行官可全权酌情拒绝同意该同意。尽管本文中有任何相反的情况，但不得限制董事披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但条件是，在法律要求披露此类信息的情况下，董事应（i）在法律或法律程序允许的情况下，向买方迅速通知此类要求，以便买方可以在董事要求披露任何此类信息之前寻求适当的保护令；以及（ii）通过商业上合理的努力获得保证，即披露的任何机密信息将得到保密处理；此外，前提是，对于没有明确提及卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司的任何政府当局或税务当局的任何例行审计或调查，不得要求此类通知或努力。如果在没有必要的放弃或保护令的情况下，董事仍然根据董事法律顾问的善意书面意见被要求披露机密信息，则只能就律师告知董事需要披露的那部分机密信息进行披露。

（b）不招聘雇员。董事特此同意，在生效时间后的三（3）年内，或在董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行有关联后的三（3）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意（买方首席执行官可全权酌情拒绝同意），董事不得直接或间接招揽或试图招揽或试图招揽或招揽聘用或鼓励离职于买方或其任何关联公司，（i）买方或其任何附属公司的任何当时现任雇员，或（ii）卖方的任何雇员，在担任卖方或任何卖方附属公司的董事期间曾在卖方或其任何附属公司工作，且在买方、卖方或任何附属公司（如适用）至少六个月期间未停止受雇于买方、卖方或任何附属公司的雇员。承认一般广告不得视为违反本规定。

（c）不招揽客户。董事特此同意，在生效时间后的三（3）年内或在董事作为董事、雇员或顾问与买方或SNB有关联关系后的三（3）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意，董事不得在限制性区域（定义见下文第2（d）节）内直接或间接代表其本人或卖方、买方、SNB或任何关联公司以外的任何人直接或间接拒绝买方首席执行官的同意，招揽或试图招揽卖方的任何客户或客户，目的是（i）提供任何业务活动（定义见第2（d）节）或（ii）诱使该客户或客户停止、减少、限制或转移其与卖方、买方、瑞士央行或任何关联公司的业务。承认一般广告不得认定为违反本规定。

（d）不竞争。董事特此同意，在生效时间后的三（3）年内或董事作为董事、雇员或顾问与买方或SNB有关联后的三（3）年内（以较长期限为准），未经买方首席执行官事先书面同意，董事不得在限制性区域内与买方、SNB或其任何关联公司竞争（如本文所定义），买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。就本协议而言，“竞争”是指代表董事本人从事或参与商业活动（或准备从事或参与商业活动），或代表（i）任何其他金融机构担任高级职员、董事、经理、所有者、合伙人、合资企业、顾问、独立承包商、雇员或股东，或（ii）任何其他人、企业或企业。就本协议而言，“业务活动”应为买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司进行的任何业务活动，包括商业或消费者贷款和信用展期、信用证、商业和消费者存款和存款账户、证券回购协议和扫描账户、现金管理服务、汇款和账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、IRA和退休账户、商业或消费者抵押贷款以及商业或消费者房屋净值信贷额度。就本协议而言，“限制区域”是指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司（i）在截止日期经营银行办事处，或（ii）在截止日期前12个月内经营银行办事处的每个和任何县。本第2（d）条的任何规定均不得禁止董事仅出于投资目的收购或持有任何可能与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司直接或间接竞争的公司或商业组织的未偿还证券的不到百分之五（5%）。本协议的任何规定均不得禁止董事或任何该等董事的关联公司继续持有从事业务活动的实体的未偿还证券；但该等证券在本协议日期由董事或该董事的任何关联公司持有。

（e）盟约的可执行性。董事承认并同意，本协议中的契诺是出售业务的直接对价，应受适用于就出售业务而订立的限制性契诺的标准管辖。董事承认，买方、瑞士央行及其关联公司中的每一家都对限制区域内的业务以及来自卖方当前和拟议客户的业务有当前和未来的预期，这些客户源自买方对卖方的收购。董事承认本协议所列的条款、地理区域和契诺范围是合理的，并同意他或她不会在任何诉讼、诉讼或其他程序中否认本协议所列的契诺的前提、对价或范围的合理性或断言其不合理性。董事同意其作为卖方董事的职位涉及与业务活动的所有方面和所有限制区域有关的职责和权限。Director进一步承认，遵守本协议中的规定并不妨碍他或她从事合法的职业、行业或业务，或成为有报酬的雇员。董事和买方同意，根据本协议，董事在上述契诺下的义务是分开和不同的，买方未能或被指称未能履行其在本协议任何其他条款下的义务，不应构成对本契诺可执行性的抗辩。董事和买方同意，如前述条文的任何部分因地理、时间或受限制的活动范围被认为过于宽泛而被视为不可执行，则应授权法院以可执行的条款代替过于宽泛的条款，使之能够根据适用法律最大限度地执行各项契诺。董事承认并同意，任何违反或威胁违反本契约的行为都将对买方、瑞士央行及其关联公司造成无法弥补的损害和伤害，并且这种违反行为产生的损害将难以确定。董事特此同意，除了在法律上或股权上提供的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一项或多项临时限制令、禁令救济和其他衡平法上的救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需张贴任何保证金或担保（所有这些均由董事放弃），并有权在法律上或股权上行使所有其他权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。

3.继任者。

（a）本协议是针对董事的私人协议，不可由董事转让，董事根据本协议承担的职责均不得转授。

（b）本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继任者和受让人转让，并对其具有约束力，并对其有利。

4.杂项。

（a）放弃。除非经董事和买方签署书面同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或任何先前的后续时间放弃不同的规定或条件。

（b）可分割性。如本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些均应保持完全有效。

（c）律师费。在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或在本协议规定的任何权利或利益的强制执行针对一方当事人的情况下，在仲裁庭、法院或其他政府当局据此发出最终命令、判决、判令或裁决，实质上给予所寻求的救济的任何此类法律诉讼或其他程序中，胜诉的一方当事人应有权根据要求由另一方当事人支付与此类法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费、法庭费用和仲裁、上诉和判决后程序发生的费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，特此免除。

（d）管辖法律和论坛遴选。买方和董事同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据其法律冲突原则进行解释和解释，并且由本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议应在位于佛罗里达州棕榈滩县的州或联邦法院提起并完全维持。就任何该等法院诉讼而言，署长特此（i）不可撤销地服从该等法院的属人司法管辖权；（ii）同意送达法律程序；（iii）同意送达地点；及（iv）放弃任何其他有关属人司法管辖权、送达法律程序或地点的规定（不论是否由法规、法院规则或其他方式施加）。双方进一步同意，本协议中确定的法院是由此可能产生的任何争议的便利法庭，任何一方均不得提出此类法院不是便利法庭作为抗辩理由。

（e）通知。就本协议向本协议一方发出的所有通知、同意书、要求书、请求书或其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已（i）在亲自交付给该一方时或（ii）在获得书面收货确认书的情况下，在以预付挂号信或挂号信方式发出五（5）天后或在由国家认可的隔夜快递员发出两（2）天后，至以下为该缔约方指明的地址（如有的话）（或至该缔约方根据本条第4（e）款提前十（10）天通知所指明的其他地址）。

任何一方均可通过以本协议规定的相同方式向另一方发出通知，改变通知、请求、要求和其他通信应送达或邮寄的地址。

（f）修正和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，其中具体提及本协议。

（g）整个协定。除本协议另有规定外，本协议载有买方与董事就本协议标的事项达成的全部协议，自本协议之日起及之后，本协议应取代双方就本协议标的事项达成的任何事先口头或书面协议、谅解和安排。

（h）对口单位。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真或电子传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的的替代原始协议。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。

（i）终止。合并协议按照第六条规定终止的，本协议无效。

[签名页如下。]

作为证明，本协议双方已于上述第一个书面日期正式签署并交付本协议。

【下一页继续签名】

展览e

指定证书
的
A系列无投票权
优先股
的
Seacoast Banking Corporation of Florida

Seacoast Banking Corporation of Florida（简称“公司”）是一家根据《佛罗里达州商业公司法》（简称“FBCA”）组建和存在的公司，特此证明如下：

FIRST：公司章程（经修订、补充和/或重述，“章程”）授权发行最多4,000，000股优先股，每股面值0.10美元（“授权优先股”），并进一步授权公司董事会（“董事会”）通过决议或决议规定发行授权优先股，确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制；和

Second：于2025年5月28日，董事会通过以下决议，授权创建和发行一系列上述授权优先股，称为“A系列无投票权优先股”：

决议：根据《公司注册证书》第四条授予董事会的授权，董事会特此指定新的优先股系列和构成该系列的股份数量，并确定附件A中规定的与该系列相关的权力、优先权、权利和资格、限制和限制。

【本页剩余部分有意留白。签名页如下。]

作为证明，公司已安排由其董事长兼首席执行官Charles M. Shaffer于2025年[ ● ]日签署本指定证书。

附件A

指定证明书
A系列无投票权优先股
Seacoast Banking Corporation of Florida

1.指定、编号和等级。特此以公司优先股的授权和未发行股份创设一系列优先股。此类系列的股票应被指定为A系列无投票权优先股，每股面值0.10美元（“A系列无投票权优先股”）。A系列无投票权优先股最初构成的股份数量应为[ _________ ]。A系列无投票权优先股应从属于公司的所有债务和公司的所有其他系列优先股，但任何系列优先股除外，其条款规定该系列在任何方面与A系列无投票权优先股平价或从属于或低于A系列无投票权优先股，并应在宣布和支付股息方面与公司普通股（“普通股”）平价，除第2条另有规定外，以及就公司清盘、解散或清盘时的分派而言。

2.股息。A系列无投票权优先股的持有人只有在从合法可用的任何资产中同时宣布并支付普通股股份的股息时，才有权获得此处规定的可按比例分配的股息，这些股息应在公司董事会宣布时支付；但不得就普通股宣布或支付股息，除非就当时已发行和已发行的A系列无投票权优先股的每一股也同时宣布或支付股息（如适用），金额相当于按A系列无投票权优先股可转换成的普通股股份数量申报或支付的金额的百分之百（100%）。

3.清算。

（a）在发生清算事件（定义见下文）时，公司的资产或其收益（无论是资本还是盈余）在付清后仍可分配给公司股东，或作为付款准备金，全额支付公司债权人的所有债权，以及公司任何优先股或其他证券的所有到期金额，其排名高于和优先于普通股和A系列无表决权优先股，应分别按比例分配给普通股和A系列无表决权优先股的持有人，关于当时已发行普通股的股份数量以及当时已发行的A系列无投票权优先股可转换成的普通股股份数量。

（b）就本第3条而言，“清算事件”是指公司的清算、解散或清盘。

4.投票。除FBCA要求外，A系列无投票权优先股无权就任何事项投票。至于FBCA要求A系列无投票权优先股就任何事项进行投票的所有事项，A系列无投票权优先股的每一股已发行股份的每千分之一（1/1,000）应有权获得一（1）票，并应与作为单一类别的已发行普通股一起投票，除非FBCA另有要求；对于FBCA特别要求按类别投票的任何事项，A系列无投票权优先股的每一股千分之一（1/1,000）应有权获得一（1）票。

5.转换和转让权。

（a）转换。A系列无投票权优先股的每千分之一（1/1,000）股将可转换为一（1）股普通股，无需任何持有人采取任何进一步行动，但须按下文第6节的规定进行调整，在无投票权优先股持有人以允许的转让方式并根据第5（d）节规定的转换程序将该无投票权优先股份额转让给持有人的非关联公司之日。

（b）低于9.75%的股东转换。此外，A系列无投票权优先股的每千分之一（1/1,000）股可由持有该股份的一致行动人集团成员酌情根据第5（e）节规定的转换程序转换为一（1）股缴足股款且不可评估的普通股股份，但该一致行动人集团在公司的实益所有权在实施该转换后将构成不超过当时已发行普通股股份的9.75%（且不超过公司任何类别有投票权证券股份的9.75%，各按监管控制标准确定。尽管有上述第5条（a）和（b）款的规定，公司仍可限制此类转换，只要其不符合或违反监管控制标准关于A系列无投票权优先股转让限制的要求，这些要求是为了监管目的而保留A系列无投票权优先股的“无投票权”分类所必需的。任何该等限制须在公司向该持有人递送书面通知后立即施加并当作生效，该书面通知须合理详细地指明该等限制的理由；而如该等通知是在引起该等自动转换的事件后递送的，则该限制须当作已施加并追溯至该事件发生时生效，而该等转换须当作未发生，只要该通知是在引起该等转换的事件后九十（90）天内递送的；但条件是，就任何该等限制而言，公司必须本着诚意、合理并根据其外部大律师的建议行事。此类通知可通过第一类邮件、电子传输或任何其他合理设计且善意的方式发出，意在向该持有人的执行人员、受托人、个人（或同等人员）或法律顾问提供迅速送达。

（c）发行限制。除上述转换限制外，如果佛罗里达州海岸银行公司（“公司”）未根据纳斯达克上市规则第5635（d）条获得股东批准（“股东批准”），则公司不得在A系列无投票权优先股转换或A系列无投票权优先股以实物形式支付股息时发行一定数量的普通股，其，当与在原始发行日期或之后以及在该转换日期或股息发行日期之前发行的与A系列无投票权优先股普通股的任何转换或股息支付有关的任何普通股股份合计时，该持有人将超过纳斯达克上市规则5635（d）的20%限制（可根据正向和反向股票分割、资本重组等进行调整）（该等股份数量，“可发行上限”）。若该等股份的持有人若不为可发行普通股而以书面提出最高要求，要求公司持有Seacoast普通股所需的投票权以获得股东投票，则公司将立即在合理可行的情况下尽快召集公司普通股持有人会议（“公司股东大会”），以获得股东批准，且公司将建议公司股东投票支持批准纳斯达克上市规则第5635（d）条或任何后续条款要求的事项。

（d）某些定义。就本指定证明书及经修订的法团注册证明书而言：

（i）“一致行动人团体”一词系指初始持有人、初始持有人的关联人、初始持有人的直系亲属。

（ii）就任何人而言，“关联公司”一词是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该其他人控制或与该其他人处于共同控制之下的个人或实体，并包括根据监管控制标准定义的任何“关联公司”。在不限制前述一般性的情况下，如果第一个人（a）是第二个人的执行官（该术语在经修订的1933年《证券法》第405条中定义）；（b）是第二个人的董事，而该第二个人是公司；（c）是第二个人的经理（或作为经理的实体的执行官、董事、普通合伙人或经理），而该第二个人是有限责任公司；（d）是普通合伙人（或执行官、董事，作为普通合伙人的实体的普通合伙人或管理人）的第二人（其中该第二人为合伙企业）；或（e）直接或间接拥有或分享投票权，或指示投票、处置或指示处置代表第二人证券合并投票权百分之十（10%）以上的证券。

（iii）“直系亲属”一词包括某人的父亲、母亲、继父、继母、兄弟、姐妹、继兄弟、继妹、儿子、女儿、继子、继女、祖父母、孙子、孙女、岳父、岳母、姐夫、嫂子、女婿、儿媳、前述任何一人的配偶，以及该人的配偶。

（iv）“初始持有人”一词系指在生效时间以每个人的身份或以公司股东身份出现在附件 A上的个人。

（v）“允许转让”一词是指无表决权普通股持有人（i）向公司的转让；（ii）向持有人的关联公司的转让；（iii）在广泛的公开分配中；（v）向控制公司每一类有表决权证券的百分之五十（50%）以上但未使该转让生效的受让人转让；或（v）其中任何受让人（或一组关联受让人）均不会获得公司任何类别有表决权证券的已发行证券的百分之二（2%）或更多。

（vi）“监管控制标准”一词系指12 C.F.R. Part 225中规定的联邦储备系统理事会条例Y的适用条款，包括联邦储备系统理事会公布的任何解释。

（vii）“投票担保”一词具有12 C.F.R.第225.2（q）条或任何后续条款中规定的含义。

（e）转换程序。

（i）转换权。为根据本条行使任何可选择转换的权利，持有人必须在公司的注册办事处交出代表将被转换的A系列无投票权优先股股份的证书或证书，或记账式股份的证据，并连同向公司发出的书面通知，说明持有人根据本条第5款选择转换全部或指定整数的此类股份（“转换通知”），以及公司可能合理要求的任何适当文件。自公司收到上述要求的转换通知和随附文件后生效，A系列无投票权优先股的股份将被视为按照本第5条的规定转换为普通股股份，此后公司将在切实可行的范围内尽快向该A系列无投票权优先股的持有人发行并交付一份或多份证书，或记账式股份的证据，代表A系列无投票权优先股转换成的普通股股份的数量。

（二）转让时的转换。A系列无表决权优先股转让给一致行动集团成员以外的人时，将A系列无表决权优先股自动转换为普通股股份应与适用的转让同时生效，除非该转让发生在营业日营业结束后或营业日以外的一天，在这种情况下，该转换应在下一个营业日营业开始后才生效。此后，公司将在切实可行的范围内尽快向此类A系列无投票权优先股的受让人发行并交付一份或多份证书，或记账式股份的证据，代表A系列无投票权优先股自动转换为的普通股股份的数量。

（三）一般。在任何A系列无投票权优先股转换后，该等股份将停止为任何目的发行在外，但持有人有权收取截至转换日期之前的记录日期就该等股份宣派的任何未付股息（但不包括在该转换日期之前未宣派的股息方面的任何金额）。除非且直至转换，A系列无投票权优先股的股份将不会赋予其持有人与转换时可发行的普通股或其他证券有关的任何权利。

6.某些事件的调整调整。

（a）资本化变动。如果发生任何影响普通股的股票股息、股票分割、重组或其他类似事件，A系列无投票权优先股的每一股千分之一（1/1,000）应通过将该份额乘以分数进行调整，（i）其分子为紧接该事件生效时间后已发行在外的普通股股份数量（不包括为此目的可在A系列无投票权优先股转换时发行的普通股股份，但包括可转换为或交换为普通股股份的任何其他证券），（ii）其分母为紧接该事件生效时间之前已发行普通股的股份数量（不包括为此目的可在A系列无投票权优先股转换时发行的普通股股份，但包括可转换为或可交换为普通股股份的任何其他证券）。

（b）某些公司交易。如发生（i）任何人（包括经修订的《1934年证券交易法》第13d-5条规则所指的一组相关人士）收购（a）公司已发行股本的百分之五十（50%）以上，或（b）公司全部或实质上全部资产（a）公司与任何人合并或与任何人合并，或任何人与公司合并或与公司合并，紧随其后，公司股东（按紧接交易完成前的计量）拥有存续实体合并股本或成员权益的不到多数，则在每一种情况下，应作出适当规定，以便A系列无表决权优先股的持有人有权以交换或就其A系列无表决权优先股的股份获得相同形式和金额的对价（如有），作为普通股持有人为交换或就其普通股股份而收到的款项，就A系列无表决权优先股的每一股股份或就其每一股股份而收到的此种对价（如有）的数额，等于如果第5节规定的事件同时发生，A系列无表决权优先股的一（1）股随后可转换成的普通股股份数量的持有人将收到的数额。

7.修正。本指定证书构成公司与A系列无投票权优先股持有人之间的协议，只能通过公司董事会的赞成票以及除FBCA当时要求的股东的任何其他投票之外，A系列无投票权优先股已发行股份的大多数持有人的赞成票进行修改。

展品f

执行

股东协议

本股东协议（“协议”），日期为本29^第2025年5月的一天是佛罗里达州海岸银行股份有限公司（“Seacoast”）与附件 A所列股东（“股东”，统称为“股东集团”）之间的日子。

简历

然而，Seacoast和Villages Bancorporation Inc.（“VBI”）各自的董事会已批准，且其各方已订立一份日期为2025年5月29日的Seacoast和VBI之间的合并协议和计划（经签署和交付，“合并协议”）；

然而，于交割日，根据合并协议中规定的条款和条件，VBI将与Seacoast合并（“合并”），而VBI的全资子公司、佛罗里达州特许银行第一民众集团银行将与Seacoast National Bank合并，Seacoast National Bank是一家全国性银行协会，也是SBC的全资子公司（“Seacoast Bank”）；

然而，截至交割日期，就合并的完成而言，股东持有Seacoast的普通股（每股面值0.10美元）和Seacoast的A系列无投票权股票（“Seacoast优先股”），详见附件 B；和

然而，作为促使Seacoast和VBI订立合并协议的诱因，Seacoast和各股东同意本协议的条款和条件，自本协议之日起生效。

因此，考虑到本协议所载的陈述和陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：

1.股东的陈述和保证。

每位股东向Seacoast作出陈述和保证，具体如下：

（a）该股东，截至紧接交割前（定义见合并协议），拥有VBI，一家佛罗里达公司的普通股股份数量，每股面值5.00美元（“VBI普通股”），在附件 B中与该股东的名称相反；

（b）股东有充分的权力和授权订立和履行其在本协议项下的义务。本协议构成股东的有效和具有约束力的义务，其条款的履行将不构成违反股东作为一方的任何协议或任何文书。

2.Seacoast的申述及保证。

Seacoast在此向股东声明并保证，Seacoast拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权，并且Seacoast执行和交付本协议已获得Seacoast董事会的正式授权。本协议构成Seacoast的有效和具有约束力的义务，履行其条款不会构成违反Seacoast作为缔约方的任何协议或文书。

3.盟约。

（a）自本协议之日起至本协议根据其条款终止时止，各股东承诺并同意不直接或间接、且不得指示或以其他方式明知与一致行动集团的任何成员合作或协调，以作出以下任何一项：

（i）收购、要约或提议收购或同意收购，无论是通过购买、要约或交换要约，还是通过收购他人或实体的控制权（包括通过合并或合并），每股面值0.10美元的任何Seacoast普通股股份（“Seacoast普通股”）或任何其他类别的具有投票权的Seacoast股票（“Seacoast Voting Stock”），任何投票或指挥任何额外的Seacoast普通股股份、Seacoast Voting Stock或任何可转换为Seacoast普通股或Seacoast Voting Stock的证券的投票权，除（a）根据合并协议的条款由Seacoast发行以换取VBI普通股的任何Seacoast普通股外，（b）通过股票分割、股票股息、股票重新分类或其他分配或发售的方式提供，并在适用的情况下按比例一般向Seacoast普通股持有人行使，或（c）该数量的Seacoast普通股或任何其他类别的Seacoast有表决权股票，股东购买这些股票将导致股东与一致行动人集团合计实益拥有，不超过根据监管控制标准确定的当时已发行的Seacoast普通股或任何其他类别的Seacoast投票股票（如有）的9.75%；

（ii）根据作为附件 C（“A系列指定证书”）所附的佛罗里达州海岸银行公司A系列无投票权优先股指定证书（“A系列指定证书”）的条款，将根据合并协议收到的海岸优先股对价转换为海岸普通股，但本句中的任何内容均不得（a）禁止与许可转让（定义见A系列指定证书）有关的转换或（b）禁止股东将海岸优先股对价转换为海岸普通股，前提是在实施此类转换后，该股东将实益拥有，与一致行动人集团合计，不超过根据监管控制标准确定的当时已发行的Seacoast普通股或任何其他类别的Seacoast投票股票（如有）的9.75%；

（iii）未经Seacoast事先书面同意及Seacoast对股东提议的非公开出售或转让此类股份（“非公开出售”）（不得无理拒绝或延迟同意和审查）的审查，直接或间接地，股东不得出售或转让超过Seacoast向美国证券交易委员会提交的最新报告或声明所显示的当时已发行的Seacoast普通股股份的百分之一（0.5%）或更多的股份。就任何建议的非公开出售而言，建议在该非公开出售中出售或转让的Seacoast普通股股份应首先根据与建议的非公开出售相同的条款和条件向Seacoast提出要约，Seacoast应在股东首次以书面向Seacoast提出该建议的非公开出售条款之日后的三（3）个工作日内接受该要约，但本条第3（a）（iii）款中的任何规定均不得禁止任何股东或任何继续受本协议约束的任何许可受让人（定义见下文）进行以下一项或多项转让：（a）一致行动集团成员之间的转让；（b）通过遗嘱或通过法律实施的转让；（c）与遗产或慈善规划目的有关的转让，包括向股东的一个或多个亲属的任何转让，或向一个或多个信托或其他实体的任何转让，这些信托或其他实体仅由股东、股东的一个或多个亲属实益拥有，或两者的任何组合；及（d）向不受股东或一个或多个附属公司或亲属控制的慈善组织的转让；但作为本条款（iii）项（a）-（d）项下每项许可转让的条件，每一受让人（每一“许可受让人”）应以Seacoast合理接受的形式向Seacoast交付书面文书，同意受本协议规定的限制的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，股东可以在未经Seacoast事先审查和书面同意（X）的情况下通过经纪自营商集体出售Seacoast普通股，总金额不超过每月限额（“允许的出售”）或（Y）根据行使本协议第4节规定的登记权（“允许的发售”）通过善意包销发售（“允许的发售”）；进一步规定，就前述条款（X）而言，（1）如果股东在本协议期限届满前死亡，对于剩余的股东和允许的受让人，每月限额应保持不变，（2）为免生疑问，套期保值交易涵盖的Seacoast普通股股份将计入每月限额，（3）股东单独或集体出售的股份以及继续受本协议约束的每个允许的受让人，应为每月限额的目的汇总；以及（4）任何股东不得在截止日期的九十（90）天周年之前进行允许的出售；

（iv）（a）提议或寻求实施合并、合并、资本重组、重组、出售、租赁、交换或以其他方式处置Seacoast或Seacoast大部分业务或资产的大部分资产或涉及的其他业务合并，或要约或交换要约，或在每种情况下将导致Seacoast控制权变更的任何类型的交易（本（a）条所述的任何此类交易均为“公司交易”，而寻求实现本（a）条所述公司交易的任何提议或其他行动均被定义为“公司交易提议”），（b）寻求对Seacoast、Seacoast Bank、其各自的任何子公司、Seacoast董事会或Seacoast的任何业务、运营或政策行使任何控制权或影响力；但不得禁止该股东以Seacoast股东的身份与Seacoast的执行官和董事进行沟通，（c）寻求实现Seacoast控制权的变更；

（v）公开宣布股东愿意或希望从事一项交易或一组交易，或让另一人从事将构成或可合理预期将导致公司交易的交易或一组交易，或采取可能要求Seacoast就任何该等公司交易作出公告的任何行动；

（vi）提出、要求、诱导或有意鼓励任何其他人提出构成或合理预期会导致公司交易建议的任何建议，或以其他方式有意向任何已作出或正在筹划的人提供协助，或就构成或合理预期会导致公司交易建议的任何建议进行讨论或谈判；

（vii）直接或间接征求代理人或书面同意或以任何其他方式协助或参与任何代理或书面同意的征集，或以其他方式成为“征集”的“参与者”，根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》），或协助任何“参与者”参与“邀约”（因为这些术语分别在条例14A第14a-1条和附表14A第4项指示3中定义），以反对Seacoast董事会（“Seacoast Board”）的任何建议或提议，或建议或要求或诱导或试图诱导任何其他人采取任何此类行动，或寻求建议，就海岸普通股的投票（或就其签署书面同意书）而明知而鼓励或明知而影响任何其他人，或签署任何书面同意书以代替海岸普通股持有人会议；

（viii）发起、提议、提交、鼓励或以其他方式征求Seacoast股东对一项或多项股东提案的批准，或诱导或试图诱导任何其他人发起任何股东提案，或寻求选举、或寻求将股东的代表或其他关联人员置于Seacoast董事会、Seacoast Bank董事会或其各自的任何子公司，或寻求罢免Seacoast董事会的任何成员或Seacoast的任何执行官；

（ix）除与本协议的其他各方外，为收购、持有、投票或处置Seacoast普通股的目的，组建、加入或以任何其他方式（包括通过存放Seacoast的股本），参与有关Seacoast普通股的合伙企业、集合协议、银团、有表决权的信托或其他集团，或与任何其他人订立任何协议或安排或以其他方式一致行动；

（x）公开要求、诱导或明知而鼓励任何其他人要求Seacoast修订或放弃本协议的任何条款；及

（xi）就本协议所限制的任何事项向任何其他人提供建议、协助、明知而鼓励或资助（或为其安排、协助或便利融资），或以其他方式寻求规避本协议的限制；

（xii）（a）与任何个人或实体直接或间接联合反对或作出任何声明反对Seacoast董事会提交给Seacoast股东投票的任何提案或董事提名，或（b）与任何个人或实体直接或间接联合或协助支持或背书（包括支持、要求或参与任何有关召开股东大会的请求），或作出任何声明赞成提交给Seacoast股东投票的任何提案，但遭到Seacoast董事会反对；

（xiii）投票支持任何提案或任何个人参选海岸委员会，但海岸委员会推荐或支持的提案或提名除外；

（xiv）除与强制执行合并协议及其所设想的交易（包括本协议）有关外，与Seacoast普通股的任何持有人合作、联合、融资或以其他方式明知鼓励任何持有Seacoast普通股的人，而该持有人据股东所知，收购或持有Seacoast普通股的股份，意图改变或影响Seacoast的控制权，以对Seacoast或其各自的任何高级职员和董事提起任何诉讼（包括任何衍生诉讼）；但，本条款不排除或以任何方式限制股东（a）选择参与因集体诉讼而产生的任何和解或判决，或（b）提交证人面谈或提供证词或书面证据，无论是自愿或响应传票；

（xv）已有或寻求有任何雇员或股东代表担任Seacoast、Seacoast Bank或其任何附属公司的高级职员、代理人或雇员；及

（xvi）以任何方式处置或威胁处置（明示或默示）Seacoast、Seacoast Bank或其任何子公司的股权，作为Seacoast、Seacoast Bank或其任何子公司采取具体行动或不采取行动的条件或诱因；

但（a）尽管有前述相反规定，本条第3（a）款的任何规定均不得禁止、限制或以其他方式阻止任何股东采取以下任何行动：（1）就涉及业务或运营或海岸的任何问题或议题，与海岸委员会（或其任何委员会或其他指定人员）或海岸管理成员（包括其任何执行人员或指定人员）发起和/或参与私下讨论，并向其提交非公开、保密提案，（2）与其他股东及其一致行动集团其他成员之间发起和/或参与私下讨论，包括各自的任何顾问，就涉及Seacoast的业务或运营的任何问题或议题，或（3）向Seacoast提出任何寻求修订或放弃本协议条款的保密请求，在每种情况下，只要此类提议或请求不需要公开披露，并且合理地预计提出此类提议或请求将不会要求Seacoast就其收到的情况作出公开公告，以及（b）为免生疑问，完成合并协议所设想的交易以及股东根据与合并协议所设想的交易有关的任何其他文件行使其权利或履行其义务，不应被视为违反本第3（a）条。

（b）尽管本协议中有任何其他规定，股东不得（i）在使此类转换生效的情况下不转换Seacoast优先股的任何股份，一致行动人集团将实益拥有根据监管控制标准确定的当时已发行的Seacoast普通股或任何其他类别的Seacoast有表决权股票的9.75%以上的股份，并且（ii）在Seacoast发生任何公司行动（包括但不限于股票回购或反向股票分割）时有权（但不是义务），在该行动生效的情况下，将导致一致行动集团实益拥有根据监管控制标准确定的当时已发行的Seacoast普通股或任何其他类别的Seacoast投票股票（如果有的话）的9.75%以上的股份，以在避免此类结果所需的范围内将Seacoast普通股的股份交换为Seacoast优先股。

（c）股东集团已在紧接交割前进行审查并得出结论，此后将在本协议期限内按年度（或根据Seacoast合理要求更频繁地）进行审查，并向Seacoast提供书面确认，据每位股东在合理查询后所知，一致行动人集团实益拥有不超过根据监管控制标准确定的当时已发行的Seacoast普通股或任何其他类别的Seacoast投票股票（如有）的9.75%。

（d）在本协议期限内，各股东同意不在任何公共或准公共论坛上贬低Seacoast或其任何董事（包括得到Seacoast董事会支持的股东）、高级职员或雇员，并且Seacoast同意不在任何公共或准公共论坛上贬低股东；但为免生疑问，股东可单独或集体就Seacoast的业务或运营与其他股东和其一致行动集团的其他成员，包括其各自的任何顾问，发起并在他们之间进行私下讨论。

4.注册权。

（a）货架登记及包销发售。

（i）Seacoast应尽其合理的最大努力，在截止日期后的九十（90）天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交适用的SEC表格上的登记声明，内容涉及持有人不时转售可注册证券（无论是包销还是其他方式）。Seacoast应尽其合理的最大努力迅速回应SEC与此类注册声明相关的所有评论，但无论如何应在收到该声明后的两（2）周内。本条第4（a）（i）款所设想的登记在此称为“强制性登记”。强制登记应在《证券法》（或当时有效的任何后续规则）下颁布的第415条规则（“货架登记”）允许的范围内根据并根据该规则向SEC提交，并且提交作为有效货架登记一部分的招股说明书补充文件，其中指定持有人，应被视为满足Seacoast在提交强制登记方面的义务。只要任何此类货架登记按本规定有效并符合《证券法》，且可用于转售可注册证券，持有人应有权要求从货架登记中删除出售可注册证券的内容，包括第4（a）（ii）条所设想的承销或承销删除。就任何此类出售而言，Seacoast应采取Seacoast就可登记证券的分销而将采取的一切惯例和合理行动（包括但不限于第4（d）节中提及的所有行动），以便以将包括在此种包销出售中的可登记证券至少过半数的持有人合理确定的方式实现此种出售。Seacoast应尽其合理的最大努力，使登记声明或就持有人转售可登记证券而提交的声明保持持续有效，直至登记声明中包含的所有可登记证券已被出售或以其他方式已不再是可登记证券的日期（“货架终止日”）为止。如果强制登记必须在表格S-1上进行，或如Seacoast可能选择或被要求使用的任何类似的长格式登记，则此类登记仍应作为货架登记提交，Seacoast应尽其合理的最大努力保持此类登记的最新和持续有效，包括根据《证券法》颁布的条例S-X提交定期生效后修订，以更新此类登记报表中包含的财务报表，直至货架终止日期

（ii）如果基于当时市场价格的预期总发行价格（扣除承销折扣和佣金）将超过40,000，000美元，但（除非持有人事先获得Seacoast的书面同意）将不超过Seacoast当时未偿还市值的百分之十（10%），则至少大多数可注册证券的持有人有权在任何日历年内向Seacoast提出一（1）项书面请求，以包销或包销方式分销根据强制性注册登记的可注册证券。在此情况下，任何股东将该股东的可登记证券纳入该包销或包销的权利应以该股东参与该包销并在本协议规定的范围内将该股东的可登记证券纳入包销为条件。所有提议通过此类承销分销其证券的持有人，均应与可登记证券过半数持有人选定进行此类承销的承销商或承销商订立惯常形式的承销协议（包括惯常的锁定协议）；但此类选择应以Seacoast的同意为前提，不得无理扣留或延迟，并进一步规定任何根据强制登记列入包销登记或包销的可注册证券的持有人不得被要求向Seacoast或承销商作出任何陈述或保证（有关该持有人、该持有人对证券的所有权和该持有人的预期分配方式的陈述和保证除外），或在未经股东同意的情况下，向Seacoast或承销商承担与此相关的任何赔偿义务，但下文第4（g）节另有规定的除外。就依据本条第4（a）（ii）条进行的任何包销或包销的承购而言，Seacoast及参与其中的持有人须就分配予该等包销或包销的承购所包括的证券的买方进行诚意谘询，以期优化该等包销或包销的执行。

尽管有本条第4（a）款的任何其他规定，如果管理承销商告知股东营销因素要求对拟承销的证券（包括可注册证券）的数量进行限制，则Seacoast应将此告知否则将被包括在该承销登记或从登记声明中删除的可注册证券的持有人，并且可包括在承销中的可注册证券的股份数量应根据所有该等持有人持有的可注册证券的数量按比例分配给该等可注册证券的持有人。任何被排除或退出该承销的可注册证券，应予撤回注册。

为免生疑问，本条第4（a）（ii）条（任何包销协议的锁定条文除外）的任何规定，均不得根据第3（a）（iii）条限制持有人各自出售受强制登记规限的可注册证券或任何其他适用的货架登记规限的能力。

（iii）不得要求Seacoast依据本条第4（a）条进行登记，包括依据上文第4（a）（ii）条所规定的任何包销或包销的拆卸：（1）在Seacoast善意估计提交登记日期前四十五（45）天开始的期间内，并在依据海岸发起的登记生效日期或包销要约日期后九十（90）天结束的期间内；或（2）如Seacoast须依据本条第4（a）条向要求登记声明的持有人提供，由Seacoast的首席执行官或首席财务官签署的证明，证明合理地预期该登记将对Seacoast的任何善意融资、任何公司重组、开发或计划或Seacoast正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或重大阻碍、延迟或干扰，或将要求披露未向公众披露的、也没有其他要求披露的重大信息，在此情况下，Seacoast有权在持有人收到请求后不超过三十（30）天的时间内推迟提交此种登记声明；但Seacoast在任何十二（12）个月期间内行使此种延迟请求的权利不得超过一次。

（iv）Seacoast可在依据本条第4（a）条进行的任何登记中包括为其本身的帐户或为任何其他人的帐户而出售的其他证券；但如有关发行的总承销商须确定在该发行中建议发售的股份数目将合理地相当可能对该发行产生不利影响，则持有人将出售的证券须在建议为Seacoast或任何其他人的帐户而出售的任何证券之前列入该等登记。

（b）搭载登记。

（i）Seacoast应在根据《证券法》为Seacoast公开发行证券（无论是与Seacoast公开发行证券、Seacoast股东公开发行证券或两者有关）提交任何登记声明之前至少十（10）天以书面通知持有可登记证券的每一持有人，但不包括Seacoast的任何注册：在表格S-4或其任何后续表格（或类似表格与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则约束的交易有关）；在表格S-8或其任何后续表格上（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向Seacoast的员工或董事进行发售或出售有关的其他登记）；在上架登记的登记声明上；与任何股息或分配再投资或类似计划有关；或根据第4（a）节），并应向每个此类持有人提供机会，在该登记声明中包括该持有人所持有的全部或部分可登记证券。每名持有人如欲在任何该等登记报表内列入该持有人所持有的全部或任何部分可登记证券，须在收到Seacoast发出的上述通知后五（5）天内，以书面通知Seacoast。该通知应说明该持有人希望将该持有人所持有的全部或部分可登记证券列入登记说明。如持有人决定不将其所有可注册证券包括在Seacoast其后提交的任何注册声明中，则该持有人仍应继续有权将任何可注册证券包括在Seacoast就其证券的发行可能提交的任何后续注册声明或注册声明中，所有这些都是根据此处规定的条款和条件。

（ii）如根据第4（b）条Seacoast发出通知所依据的登记声明是针对包销发售，则Seacoast须在该通知中如此告知持有可注册证券的持有人。在此情况下，任何该等持有人根据本条第4（b）款被列入登记的权利，须以该持有人参与该等包销，以及该持有人希望在包销中列入该等登记的可注册证券为条件。所有提议通过此类承销分销其可注册证券的持有人应与Seacoast选定进行此类承销的承销商或承销商以惯常形式订立承销协议。

尽管有本协议的任何其他规定，如果管理承销商善意地确定营销因素要求根据本条第4（b）款在登记声明中对承销的股份数量进行限制，则可能包括在此类承销中的股份数量应首先分配给Seacoast；其次，分配给所有有权参与并已根据本协议条款选择参与发行的持有人，根据每个此类参与持有人持有的根据本协议受搭载登记权约束的股份总数按比例计算；第三，按比例向Seacoast的任何其他股东。

如任何持有人不赞成任何该等包销的条款，该持有人可选择在注册声明生效日期前至少十（10）个历日送达Seacoast和管理承销商的书面通知退出，如是表格S-3上的注册声明或类似的简式注册声明，则可选择在发售公告后的第一个营业日营业时间结束前退出，或如发售在该营业日的东部时间下午4：00公开宣布。

（iii）无论任何持有人是否选择将证券列入该登记，Seacoast均有权因任何理由终止或撤回其在该登记生效前根据本条第4（b）款发起的任何登记。此类撤回注册的注册费用应由Seacoast根据第4（c）节承担。

（iv）Seacoast不得授予任何其他人要求Seacoast在捎带登记中登记Seacoast普通股或Seacoast优先股的任何股份的权利，除非该等权利与本协议的规定一致。

（c）登记费用。除本协议特别规定外，与本协议项下的任何注册、资格或遵守有关的所有注册费用均由Seacoast承担。无论一项登记一旦被适当要求或要求，是否生效或被撤回或暂停，均应适用海岸公司承担登记费用的义务。与本协议项下的任何登记有关的所有销售费用，应由如此登记的证券持有人根据如此登记的股份数量按比例承担。尽管有上述规定，但不得要求Seacoast支付依据本条第4款开始的任何登记程序的费用，除非（i）Seacoast已要求持有人撤回该请求，或Seacoast与持有人共同决定应撤回该请求，（ii）撤回是基于有关Seacoast的重大不利信息，即Seacoast在要求注册前至少四十八（48）小时没有公开披露，或Seacoast在该要求注册时没有以其他方式通知持有人，或（iii）大多数可注册证券的持有人（视情况而定）同意放弃其根据第4（a）（ii）条（如适用）被要求包销或包销的权利，在这种情况下，该权利将被没收。

要求持有人缴纳登记费用的，该费用由请求办理登记的证券（含可登记证券）持有人按申请办理登记的股份数量比例承担。如果Seacoast根据上文第4（c）（i）条被要求支付撤回发行的注册费用，则持有人不得根据第4（a）条丧失其权利。

（d）海岸的义务。每当被要求进行任何可注册证券的登记（包括有关强制登记）时，Seacoast须在切实可行范围内尽快：

（i）准备并向SEC提交注册声明，以及对其的所有修订和补充以及相关的招股说明书和发行人自由编写的招股说明书，以遵守有关此类可注册证券的适用证券法，并尽一切合理的最大努力促使此类注册声明生效；但在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充以及发行人自由编写的招股说明书之前，Seacoast应向此类登记声明所涵盖的大多数可登记证券的持有人选定的律师提供拟提交的所有此类文件的副本，并给予该律师在此类文件提交之前对其进行审查和评论的合理机会，并有机会对其中包含的与持有人有关的任何信息提出异议，并且Seacoast应在提交之前对此类文件作出该律师合理要求的任何更改，以书面形式通知每个持有人根据本协议提交的每份登记声明的有效性。

（ii）按照《证券法》的要求，向出售持有人提供招股说明书的副本数量，包括初步招股说明书及其每一项修订和补充，以及他们可能合理要求的其他文件，以便利处置他们拥有的可注册证券。

（iii）尽其合理的最大努力，根据出售持有人合理要求的此类法域的其他证券或蓝天法律，对此类登记声明所涵盖的证券进行登记和限定；但不得要求Seacoast有资格在任何此类法域开展业务或作为条件在任何此类法域提交一般程序同意送达。

（iv）尽其合理的最大努力促使该等可注册证券在Seacoast发行的类似证券随后上市的每个证券交易所上市。

（v）尽其合理的最大努力，为该登记声明所涵盖的所有可登记证券提供并促使其在不迟于该登记声明生效日期的日期及之后维持一名转让代理人和登记官。

（vi）在发生任何包销公开发售时，以通常及惯常形式与该发售的总承销商订立并履行其在包销协议项下的义务。参与该包销的每名持有人亦须订立及履行该协议项下的义务。

（（vii）在根据《证券法》要求交付与该登记声明有关的招股章程时，随时及时通知持有该登记声明所涵盖的可登记证券的每名持有人任何事件的发生，该事件导致该登记声明中所包含的招股章程（如当时有效）包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并且，应该登记声明所涵盖的大多数可登记证券的持有人的要求，Seacoast应迅速编制并向每一该等持有人提供合理数量的该等招股章程的补充或修订副本，以便在此后交付给该等可登记证券的购买者时，该招股章程不应包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性。

（viii）尽其合理的最大努力，在通过承销商出售此类证券的情况下，在此类可注册证券交付给承销商出售之日，提供（i）代表Seacoast的大律师为进行此类登记而提供的一份日期为该日期的意见，其形式和实质内容如在包销公开发售中通常给予承销商（如有），以及（ii）Seacoast的独立注册会计师提供的日期为该日期的“安慰”信函，在发给承销商的承销公开发行中，独立注册会计师通常给予承销商的形式和实质内容。

（ix）提供持有人、依据任何登记报表参与任何处分的任何承销商，以及持有人或承销商就此种要约、财务和其他记录、Seacoast的有关公司文件和文书以及Seacoast的其他相关信息（为使其能够行使其尽职调查责任而合理需要）而聘请的任何律师、会计师或其他代理人或代表查阅。

（x）在出现任何停止令暂停登记声明的有效性，或任何命令暂停或阻止使用任何相关招股章程或暂停该登记声明所包括的任何股本证券在任何司法管辖区出售的资格的情况下，及时通知持有该登记声明所涵盖的可登记证券的每个持有人，并尽其合理的最大努力迅速获得该命令的撤回。

（xi）与登记声明所涵盖的可登记证券持有人及管理承销商或代理人（如有）合作，以便利及时编制和交付代表根据登记声明将出售的证券的证书（不带有任何限制性图例），并使该等证券能够以管理承销商或代理人（如有）或该等持有人可能要求的面额和名称登记。

（xii）就须向金融业监管局作出的任何报备，与每名可注册证券的卖方及参与处置该等可注册证券的每名承销商或代理人及其各自的大律师合作。

（xiii）如果承销商提出要求，按照与知名经验丰富的发行人（定义见《证券法》颁布的第405条规则）类似的其他证券的其他新发行相一致的方式，编制并向潜在投资者展示惯常的“路演”或营销材料。

（e）暂停销售。在收到Seacoast的书面通知，表明注册声明或招股章程载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中规定应予陈述或使其中的陈述不因作出时的情况而具有误导性所必需的重大事实（“错报”）时，持有可登记证券的每一持有人应立即停止处置可登记证券，直至该持有人收到更正该错报的经补充或修订的招股章程的副本，或直至该持有人获Seacoast书面通知可恢复使用招股章程，而如Seacoast如此指示，该持有人须向Seacoast（费用由Seacoast承担）交付当时由该持有人管有的涵盖该注册证券的招股章程的所有副本（当时由该持有人管有的永久档案副本除外）于收到该通知时现行。任何此种暂停在任何180天期间内可能生效的总天数不得超过四十五（45）天。

（f）陈设信息。出售持有人应向Seacoast提供Seacoast为实现其可注册证券的登记而合理要求的有关其本人、其所持有的可注册证券以及拟对此类证券进行处置的方式的信息。

（g）赔偿。如任何可注册证券根据本条第4款列入注册声明：

（i）在法律允许的范围内，Seacoast将就其根据《证券法》或《交易法》或其他联邦或州法律可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项），对每一持有人、任何承销商（定义见《证券法》）或此类持有人的配售代理以及根据《证券法》或《交易法》或其他联邦或州法律控制此类持有人、承销商或配售代理的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，或责任（或与此有关的行动）产生于或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为：（i）对该登记声明所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充，但由任何持有人或代表任何持有人、承销商或配售代理提供或由任何持有人或承销商或配售代理负责的任何信息除外，（ii）遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述的重大事实，或有必要使其中的陈述不具误导性，但由持有人、承销商或配售代理提供或代表其提供的信息中的任何遗漏或指称遗漏或任何持有人、承销商或配售代理应对此负责的信息除外，或（iii）Seacoast违反或指称违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或条例；而Seacoast将向每一该等持有人、承销商、配售代理或控制人支付应计费用，他们因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，本第4（g）条所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果此类解决是在未经Seacoast事先书面同意的情况下进行的。

（ii）在法律许可的范围内，并在该持有人无权根据上文第4（g）（i）节就该事项获得赔偿的情况下，每个出售持有人（个别而非共同）将对Seacoast、其每一位董事、其每一位签署登记声明的高级管理人员、《证券法》或《交易法》所指控制Seacoast的每一个人（如有）、任何承销商、配售代理和任何其他在该登记声明中出售证券的持有人以及任何该承销商、配售代理或其他持有人的任何控制人进行赔偿，上述任何人根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律可能成为受其约束的索赔、损害或责任，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）源于或基于任何（a）关于该持有人的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，并由该持有人以书面提供，该陈述包含在该登记声明中，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或任何修订，补充或自由编写招股章程，或（b）在每种情况下，在该登记声明、初步或最终招股章程、修订、补充或自由编写招股章程的范围内（且仅限于）作出该等不实陈述或被指称不实陈述或遗漏或被指称遗漏的范围内（且仅限于），遗漏或指称未在其中陈述须在其中陈述的重大事实，依据并按照该持有人或其代表提供的书面资料明确用于该登记声明；而每名该等持有人将向Seacoast或该承销商、配售代理、其他持有人或控制人支付其因该持有人的不真实陈述或不作为而在调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用（如应计）；但本第4（g）（ii）条所载的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔而支付的金额，损害、赔偿责任或诉讼，如果此类和解是在未经持有人同意的情况下进行的，除非索赔人的此类和解解除了持有人因引起索赔或诉讼的事项而产生的任何进一步损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼；但前提是，（x）本条第4（g）（ii）款中的赔偿义务对每个持有人而言是个别的和若干的，而不是共同的，并且（y）在任何情况下，持有人根据本条第4（g）（ii）款支付的所有赔偿款项的总和不得超过该持有人从要约中收到的净收益。

（iii）在根据本条第4（g）条获弥偿方收到任何申索或诉讼（包括任何政府行为）的启动通知后，如根据本条第4（g）条向任何弥偿方提出有关申索，则该获弥偿方将迅速向弥偿方交付有关该申索或诉讼的启动的书面通知，而该弥偿方有权参与，并在弥偿方如此希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担与各方当事人相互满意的律师的抗辩；但条件是，获弥偿方（连同可由一名律师代表而无冲突的所有其他获弥偿方）有权保留一名单独的律师，该律师的合理费用和开支由该受弥偿方支付，如果由于该受弥偿方与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益而由该受弥偿方聘请的律师代表该受弥偿方将是不适当的。未在任何该等诉讼开始的合理时间内向赔偿方交付书面通知，不得解除该赔偿方根据本条第4（g）款对被赔偿方承担的任何赔偿责任，除非该未发出通知对赔偿方抗辩该诉讼的能力产生重大不利影响。

（iv）如有管辖权的法院认为本条第4（g）款所规定的赔偿不能由获弥偿方就其中所提述的任何损失、法律责任、申索、损害或费用而获得赔偿，则赔偿方须就该获弥偿方因该等损失、法律责任、申索、损害而支付或须支付的款额，以代替根据本协议向该获弥偿方作出赔偿，或按适当比例支付费用，以反映一方面赔偿方和另一方面受赔偿方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。赔偿当事人与被赔偿当事人的相对过错，应当参照（其中包括）对重大事实的不真实或者被指称的不真实陈述或者对重大事实的遗漏陈述是否涉及赔偿当事人或者被赔偿当事人提供的信息以及当事人的相对意图、知情情况、获取信息的情况以及纠正或者阻止该等陈述或者遗漏的机会等事项确定。尽管有上述规定，任何持有人根据本条第4（g）（iv）款有义务出资的金额将限于等于每股发行价格（减去任何包销折扣和佣金）乘以该持有人根据引起该出资义务的登记声明出售的股份数量（减去该持有人因该损失、责任、索赔、损害或费用或任何实质上类似的损失、责任、索赔、损害而被要求支付的任何损害赔偿的总额，或因出售该等可注册证券而产生的费用）。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权根据本协议从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（v）Seacoast及持有人根据本条第4（g）条所承担的责任，须在根据本条第4条在登记声明中完成任何股份发售后，以及在其他情况下仍然有效。

（h）细则144报告。为了向持有人提供SEC的某些规则和规定的好处，这些规则和规定可能允许在无需注册的情况下向公众出售可注册证券，Seacoast同意尽其合理的最大努力：

（i）在本协议生效之日后的所有时间提供并保持公开信息，这些术语在根据《证券法》颁布的规则144（“规则144”）或根据《证券法》颁布的任何类似或类似规则中得到理解和定义；

（ii）及时向SEC提交Seacoast根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；和

（iii）只要持有人拥有任何可注册证券，应要求迅速向该持有人提供：Seacoast关于其遵守规则144和《交易法》的报告要求的书面声明；Seacoast最近的年度或季度报告的副本；以及持有人在利用SEC允许其在未经注册的情况下出售任何此类证券的任何规则或条例时可能合理要求的其他报告和文件。

（i）MNPI选择退出请求。

（i）尽管本协议有任何相反规定，各股东可随时选择不接收任何可能由Seacoast提供或要求由Seacoast提供的与Seacoast或任何Seacoast的子公司或证券有关的重大非公开信息，包括根据本协议第4节，向Seacoast交付由该股东签署的书面声明，说明该股东不希望收到此类信息（“MNPI选择退出请求”），在这种情况下，Seacoast不应也不应被要求向该股东交付任何此类信息。关于股东的MNPI选择退出请求应无限期有效，除非先前已向Seacoast交付MNPI选择退出请求的股东撤销该请求。

5.违约通知和补救措施。

各方当事人明确约定，任何一方当事人实际或威胁违反本协议，将产生无法通过损害赔偿充分弥补的不可挽回的损害。因此，除其可能有权获得的任何其他补救措施外，每一方当事人均有权寻求临时限制令或禁令救济，以防止违反本协议的规定或确保其条款和规定的具体执行。

股东明确同意，他、她或它将不会因Seacoast的任何重大违约行为而被免除或声称被免除根据本协议履行的义务，除非并直到Seacoast收到有关该违约行为的书面通知并允许三十（30）个工作日或纠正该违约行为或在法院寻求救济。如在该三十（30）个营业日期间后，Seacoast既未合理纠正该重大违约行为，也未在法庭上获得救济，股东可通过向Seacoast送达书面通知的方式终止本协议。

Seacoast明确同意，除非且直至向股东发出有关该违约的书面通知并允许三十（30）个工作日纠正该违约或向法院寻求救济，否则其将不会因股东的任何重大违约行为而被免除或声称被免除根据本协议履行的义务。如在该三十（30）个营业日期间后，股东既未合理纠正该重大违约行为，也未在法庭上获得救济，Seacoast可通过向股东送达书面通知的方式终止本协议。

6.任期。

本协议自本协议执行时起生效，并一直有效，直至股东集团实益拥有当时已发行的Seacoast普通股（包括股东集团当时持有的Seacoast优先股可转换成的Seacoast普通股）不到百分之五（5%）的股份，期限为连续一百二十（120）个日历日；但前提是本协议第4节所载条款只要有任何可登记证券未发行即继续有效，并在不再有任何可登记证券时自动终止，除本协议第4（g）节所载规定外，本协议在终止后仍有效。尽管有上述规定，任何不受转让股东或一个或多个关联机构或亲属控制的慈善组织的许可受让人，如果该许可受让人实益拥有当时已发行的Seacoast普通股股份不到百分之一（1%）的股份，可以选择终止本协议，如果该许可受让人如此终止本协议，则该许可受让人不得列入一致行动人组，以及在许可出售或许可发售中的任何受让人或受让人不应被视为第11条所指的“继承人”或“受让人”，并且不应承担本协议项下的义务。

7.宣传。

股东承认，Seacoast可能需要根据证券和银行法披露本协议的存在和条款。此外，在本协议期限内，股东应向Seacoast提供供Seacoast事先审查和批准的任何由股东提议就本协议作出的披露，不得无理拖延或拒绝予以审查和批准；但股东可根据大律师的建议作出股东根据适用法律要求善意确定的任何披露。

8.通知。

凡根据本条例规定或准许的所有通知或其他通讯，如以专人送达、电子传送、挂号或挂号邮件、预付邮资，或以信使或隔夜承运人送达下列地址（或根据本条例可能提供的其他地址）的人，均须为书面且足够，并须当作自如此送达之日起已送达：

Seacoast：Seacoast Banking Corporation of Florida

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图亚特34994

电子邮件：Chuck.Shaffer@seacoastbank.com

关注：Charles M. Shaffer

抄送律师（不应构成通知）：

Alston & Bird LLP

西桃树街1201号

佐治亚州亚特兰大30309

邮箱：Randy.Moore@alston.com

关注：Randolph A. Moore III

股东：如附表一所示。

9.管辖法律和论坛的选择。

本协议应受佛罗里达州法律管辖并按其解释，不考虑会导致适用另一法域法律的任何适用的法律冲突原则。

10.可分割性。

如本协议的任何条款或规定被有管辖权的法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款，或该条款适用于被认定为无效或不可执行的人员或情况以外的人员或情况，应在适用法律允许的最大范围内保持完全有效，并且绝不因此而受到影响、损害或无效。

11.继任者和分配人。

除特此明确规定外，未经对方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。在不违反前一句规定的情况下，本协议对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可强制执行。

12.修正。

除经各方签署的书面协议外，本协议不得修改、修正、变更或补充。

13.定义。

本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中指明的含义，除非文意另有所指。本协议中使用的下列术语应具有所指明的含义，除非文意另有所指：

（a）“一致行动人团体”一词系指初始持有人、初始持有人的关联人、初始持有人的直系亲属。

（b）除在监管控制标准中可使用该术语的任何情况下（在这种情况下，这些标准应予管辖），“收购”一词是指每一类收购，无论是通过购买、交换、法律运作或其他方式实现的。

（c）就任何人而言，“关联”一词是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该其他人控制或与该其他人处于共同控制之下的个人或实体，并包括《监管控制标准》中定义的任何“关联”一词。

（d）“受益所有人”一词具有《交易法》下SEC规则和条例第13d-3条赋予的含义，并应根据该规则确定。

（e）“控制权变更”一词是指在以下情况下：（i）任何个人或集团成为Seacoast股本股份的实益拥有人，代表为选举Seacoast董事会可能投票总数的百分之五十（50%）或更多，或（ii）曾担任Seacoast董事的人士在任何要约或交换要约（Seacoast的要约除外）、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举或上述各项的合并方面不再是董事会的多数。

（f）除在任何情况下可在监管控制标准的上下文中使用该术语外，在这种情况下，这些标准应予以管辖，术语“控制”（包括术语“控制”、“受控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致对个人或组织的管理、活动或政策的指导，无论是通过股本所有权、合同或其他方式。

（g）“集团”一词具有《交易法》第13d-3条所定义的含义。

（h）“对冲交易”一词是指任何卖空（无论是否对箱）以及任何出售或授予任何看跌期权或与Seacoast普通股有关，但不应包括基础广泛的市场篮子或指数，包括自生效时间起至本协议根据本协议第6节终止之日止由股东进行的纳斯达克银行指数和KBW 纳斯达克区域银行业指数（或任何后续指数），即包括、涉及或从Seacoast普通股中获得部分价值的指数）。

（i）“持有人”一词是指股东及其任何受让人，其持有不时持有可登记证券的记录。

（j）“直系亲属”一词包括某人的父亲、母亲、继父、继母、兄弟姐妹、继兄弟、继妹、儿子、女儿、继子、继女、祖父母、孙子、孙女、岳父、岳母、岳母、姐夫、嫂子、女婿、儿媳、前述任一人的配偶，以及该人的配偶。

（k）“每月限额”一词是指，就股东而言，作为一个群体，每个日历月集体持有750,000（750,000）股Seacoast普通股。

（l）“人”一词是指个人、一致行动的集团、公司、合伙企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织或类似的公司、银团或为收购、持有或处置Seacoast的股本证券而组成的任何其他集团。

（m）“可注册证券”一词就每一股东而言是指：（a）根据合并协议作为合并对价收到的Seacoast普通股或Seacoast优先股的任何股份（统称“股份”）；（b）股东直接或通过承销商或配售代理从Seacoast购买的任何其他Seacoast普通股或Seacoast优先股；（c）作为（或在转换或行使任何认股权证、权利、优先股或在本协议日期之后作为股息发行的其他证券时可发行的）任何证券，股票分割或其他分配或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组有关，或作为交换或替代股东所持有的Seacoast普通股和Seacoast优先股，前提是，持有当时已发行的Seacoast普通股或Seacoast优先股总量不到百分之五（5%）的持有人持有的Seacoast普通股或Seacoast优先股，如果根据规则144无限制（包括在销售方式和数量限制方面），此类可注册证券有资格出售，则不应成为可注册证券。

（n）“监管控制标准”一词系指12 C.F.R. Part 225中规定的联邦储备系统理事会条例Y的适用条款，包括联邦储备系统理事会公布的任何解释。

（o）“注册费用”一词是指Seacoast因根据本协议进行的任何注册、资格或合规（包括任何强制性注册或货架注册）而招致的所有费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、交易所上市费用、转让代理人和登记官费用、以初步和最终形式分发招股说明书的成本以及任何补充、印刷费用、Seacoast大律师的费用和支出、蓝天费用和开支、金融业监管局费用、Seacoast独立会计师的费用，以及承销商（不包括折扣和佣金）和Seacoast保留的任何其他人员的费用和开支，但不包括销售费用和Seacoast正式员工的报酬，这些费用在任何情况下都应由Seacoast支付。尽管有上述规定，登记费用应包括此类登记所涵盖的大多数可登记证券的持有人为此类律师选择的一名律师提供通常由律师为出售股东提供的服务而以书面形式提交给Seacoast的合理的、有文件证明的、费用和开支。

（p）“证券法”一词是指经修订的1933年《证券法》或其类似的联邦法规继承者，以及根据该法颁布的委员会规则和条例，因为它们各自可能不时生效。

（q）“销售费用”一词是指适用于出售可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税以及任何持有人的律师费用和支出（注册费用中包含的律师费用和支出除外）。

（r）“股东”一词是指附件 A上列出的所有人。

（s）“转让”一词是指直接或间接地（通过法律运作或其他方式）出售、赠与、转让、质押、设押、抵押或类似处置，或就（通过法律运作或其他方式）出售、赠与、转让、质押、设押、抵押或类似处置、任何海岸普通股或任何海岸普通股的任何权益订立任何合同、选择权或其他安排或谅解；但是，前提是，Seacoast或其任何子公司为组成公司的合并或合并不应被视为股东实益拥有的任何普通股的转让。“转让”一词不应包括将Seacoast普通股股份转让为“街道名称”的记录（但不包括受益）所有权的转让，这是惯例托管安排的一部分。

（t）“投票”一词是指亲自或委托代理人投票，或作为股东就任何事项给予或授权给予任何同意。

（u）“表决权”一词是指将使该证券成为“表决权证券”的权利，该术语在12 C.F.R. 225.2（q）或任何后续条款中定义。

14.终止。

本协议应在第6条规定的期限届满时终止、终止，且不再具有进一步的效力和效力，除非根据本协议第5条或第6条或经双方共同书面协议提前终止。

15.对口单位；传真。

本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以传真或电子传送方式传送的当事人签字，在任何情况下均应视为其签字原件。

16.执行的义务。

每一方同意执行任何和所有文件，并作出和执行任何和所有必要或适当的行为和事情，以实现或进一步证明本协议的条款和规定。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议已由以下签署人正式签署，并自上述日期和年份开始生效。

附表一

通知信息

展品A

股东

詹妮弗·莫尔斯帕尔

特蕾西·莫斯·达迪奥

马克·莫尔斯

展品b

股东的持股

截至收盘前持有的VBI普通股：

截至收盘日持有的Seacoast普通股和Seacoast优先股：

展品c

指定证书

展品g

执行

开发商支持协议

按及其中

乡村运营公司，

The Villages Development Operating Company，LLC，

海岸国家银行

而且，

仅为本协议第5节明确规定的有限目的，

The Villages Land Holding Company，LLC

The villages，INC.的控股公司。

The Villages Development Holding Company，LLC

目 录

开发商支持协议

本开发商支持协议于2025年5月29日（“签署日期”）由佛罗里达州公司（“VOC”）的Villages Operating Company和佛罗里达州有限责任公司（“VDOC”）的Villages Development Operating Company，LLC（VOC和VDOC在此统称为“The Villages”）、国家银行协会（“SNB”）的Seacoast National Bank以及仅为本协议第5和9节明确规定的有限目的，佛罗里达州有限责任公司（“VLH”）的Villages Land Holding Company，LLC、佛罗里达州公司（“HCV”）的控股公司，和The Villages Development Holding Company，LLC，a Florida limited liability company（“VDH”）。

简历

然而，于2025年5月29日，佛罗里达州公司Seacoast Banking Corporation of Florida（“SBC”）、瑞士央行、佛罗里达州公司Villages Bancorporation，Inc.和VBI的附属公司（“VBI”）以及佛罗里达州特许银行和VBI的全资子公司第一民众集团银行（“银行”）订立了该特定协议和合并计划（“合并协议”）（此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中所载的含义）；

然而，在截止日期，SBC将根据VBI与SBC的合并和并入SBC以及银行与SNB的合并收购VBI，在每种情况下均根据合并协议的条款；和

然而，就合并协议而言，并在执行该协议的同时，双方希望订立本协议，自交割时起生效。

因此，现以交割发生为条件，为良好的、有价值的对价，现确认收到并足额，双方约定如下：

1.1“受影响方”具有第9.2节规定的含义。

1.2“关联公司”或“关联公司”，就任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何人。

1.3“协议”是指本开发者支持协议，可能会不时修订。

1.4“银行”具有朗诵会中阐述的含义。

1.5“银行分行”是指《联邦存款保险法》及其适用法规中定义的“受保存款机构”，但不包括旨在主要提供财富管理和/或经纪服务的任何机构。

1.6“破产事件”具有第7.2（d）节规定的含义。

1.7“营业日”是指除周六或周日之外，商业银行在纽约、纽约或涵盖的地理区域没有被要求或授权关闭的一天。

1.8“SNB控制权变更”是指，（a）涉及SNB的任何合并、合并或类似交易，其中SNB不是存续实体或成为另一实体的子公司，（b）出售SNB的全部或几乎全部资产或（c）或任何人直接或间接成为SNB股权超过百分之五十（50%）的实益拥有人的任何交易或一系列相关交易。

1.9“关闭”具有合并协议中规定的含义。

1.10“机密信息”具有第9.1节规定的含义。

1.11“控制”、“控制”或“被控制”是指，就任何人而言，通过有表决权的证券或所有权权益的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

1.12“覆盖地理”是指佛罗里达州莱克县、萨姆特县和马里恩县的区域和包裹，由通常被称为“村庄”的社区组成，因为它可能会不时以连续的方式扩展（为免生疑问，在佛罗里达州中部范围内）。

1.13“CPI指数”是指所有城市消费者的消费者价格指数、美国城市平均指数、美国劳工部劳工统计局公布的所有项目（基准年1982-1984 = 100），或其任何后续指数。如果停止公布消费者价格指数，或者如果计算消费者价格指数的基础发生了重大变化，那么双方应合理地商定一种替代由美国政府机构计算的消费者价格指数可比统计数据的办法，如果没有，则由一个实质性和负责任的期刊或公认权威机构的出版物最接近于消费者价格指数本应达到的结果。

1.14“发展计划”是指一张地图和随附的描述性文本，其中载明将作为新城市中心或新购物中心（如适用）的一部分建设的商业开发项目（包括其数量和拟议位置），该开发项目应在所有重大方面遵守所有适用的当地土地法规，并应包括将在该新城市中心或新购物中心建设的道路（及其位置）以及村庄或其附属机构当时编制的任何初步设计计划。发展计划须列明拟设银行分行的地点，为免生疑问，该地点须为有道路临街的外地地盘。

1.15“开发计划交付日期”具有第2.1节规定的含义。

1.16“披露方”具有第9.2节规定的含义。

1.17“效果”是指任何变化、效果、事件、发生或发展。

1.18“生效日期”具有第7.1节规定的含义。

1.19“现有城镇中心”统称为具有被称为西班牙温泉、萨姆特湖登陆、布朗伍德、米德尔顿和东港的覆盖地理的城镇中心。

1.20“Form Ground Lease”是指Villages与VBI（或其子公司）之间约定的作为附件 A的地面租赁形式。

1.21“未来银行分行”是指位于涵盖地理范围内的瑞士央行分行，在关闭前并未充当银行分行。

1.22“未来银行分行地租”具有2.2节阐述的含义。

1.23“未来发展”指作为发展计划主题的新城市中心或新购物中心（如适用）。

1.24“政府实体”是指任何联邦、国家、州、外国、省、地区、地方或其他政府或任何政府、监管、行政或自律当局、机构、局、理事会、委员会、法院、司法或仲裁机构、部门、政治分部、法庭或其其他工具，在每种情况下，不是由村庄或其附属机构组成和控制的。

1.25“HCV”具有序言部分阐述的含义。

1.26“法律”是指任何政府实体在每种情况下颁布、颁布、发布或实施的任何普通法、条约、法律、规则、法规、法典、条例、论文、指令、判决、强制令、命令、法令、法令、决议、公布、指导或其他限制，或根据上述任何一项规定授予的任何许可、特许、许可或类似权利，或任何具有法律效力或效力的任何类似规定。

1.27“租赁”是指，就任何不动产而言，所有具有法律约束力的空间租赁、转租、出租、许可、特许经营、特许权或占用协议性质的书面协议，与租户、转租人、被许可人、特许经营人、特许经营人或占用人签订或给予的所有其他文书或协议，以及上述任何一项的所有修改、修改、补充、保证、增加、延期、续期和附函，影响此类不动产。为免生疑问，租赁包括地面租赁。

1.28“租赁谈判期限”具有第2.2节规定的含义。

1.29“合并协议”具有陈述中阐述的含义。

1.30“新购物中心”具有第2.1节阐述的含义。

1.31“新城中心”具有第2.1节阐述的含义。

1.32“各方”是指Villages、SBC以及仅为本协议第5节明确规定的有限目的，Villages Land Holding Company，LLC。

1.33“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、非法人组织或政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构或其他实体。

1.34“优先期限”是指自生效之日起至交割十（10）年周年的期间。

1.35“SBC”具有朗诵会中阐述的含义。

1.36“半年度认证”具有第6节规定的含义。

1.37“服务水平下降”具有第7.2（f）节规定的含义。

1.38“购物中心发展规划”是指新建购物中心的发展规划。

1.39“签署日期”具有序言中阐述的含义。

1.40“SNB”具有序言中阐述的含义。

1.41“瑞士央行分行”是指在生效日期之后的任何时间，由瑞士央行或其关联公司在涵盖的地理范围内拥有或经营的任何银行分行，为免生疑问，不包括任何瑞士央行现有的银行分行。

1.42“SNB现有银行分行”是指在关闭前由SNB或其关联公司在涵盖地理范围内运营、拥有或租赁的任何银行分行。

1.43“SNB材料不利影响”具有第10.2（b）（2）节中规定的含义。

1.44就任何人而言，“附属公司”指任何公司，其当时在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份总投票权的多数由该人或该人的一个（1）或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或该合伙企业或其他类似所有权权益的多数当时拥有或控制的任何合伙企业、协会或其他商业实体，直接或间接，由该人或该人的一（1）个或多个附属公司或其组合。就本定义而言，如果某人被分配该合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。为免生疑问，截至收盘，VBI为SBC的附属公司。

1.45“继任者”是指任何人通过购买、剥离、合并或其他方式获得另一人的全部或几乎全部股票、资产或业务。

1.46“术语”具有第7.1节规定的含义。

1.47“村庄”具有序言中阐述的含义。

1.48“村庄物质不利影响”具有第10.1（b）（2）节规定的含义。

1.49“城镇中心发展规划”是指一个新的城镇中心的发展规划。

1.50“镇中心限制期”具有第3.2节规定的含义。

1.51“VDH”具有序言部分阐述的含义。

1.52“VDOC”具有序言部分阐述的含义。

1.53“VLH”具有序言中阐述的含义。

1.54“VOC”具有序言部分阐述的含义。

2.1在优先期间，（a）在村庄最终确定在涵盖地理范围内任何拟议新建商业中心的发展计划且其规模和设计与现有城镇中心（“新城镇中心”）大体一致之前或之后，村庄将向SNB交付一份适用的城镇中心发展计划副本，以及（b）在村庄与主要租户就在涵盖地理范围内具有外包地块的拟议新建杂货锚定购物中心（“新购物中心”）签订租约之前或之后立即，这些村庄将向瑞士央行交付一份适用的购物中心发展计划。在每种情况下，适用的开发计划的交付日期被称为“开发计划交付日期”。

2.2在自开发计划交付日期开始的第九十（90）天期间（“租约谈判期”），瑞士央行和各村庄应善意地就适用的开发计划中村庄指定的位置的具有道路临街的外地块场地谈判未来银行分行的地面租赁（“未来银行分行地面租赁”）。

2.3每份Future Bank Branch地租的条款应与Form地租的条款基本相似，每份Future Bank Branch地租的所有其他条款均应以村庄和瑞士央行的共同协议为准；条件是，尽管Form地租有任何规定，每份Future Bank Branch地租的条款应包括三重净额，截至生效日期为每英亩100,000美元的基本租金（应随自生效日期以来CPI指数的任何变化按比例增加，前提是此类增加不得超过每年百分之四（4%）。

2.4根据第3.2节的规定，如果SNB未能在适用的租赁谈判期限内与村庄订立未来银行分行地租，那么尽管有本协议中的任何相反规定，村庄不受任何有利于SNB的禁止或限制的约束，因为它们具体涉及适用的新城市中心或新购物中心。此外，尽管本文中有相反的规定，包括第3.2节，如果瑞士央行从覆盖地理范围内现有商业中心的任何银行分行（包括瑞士央行现有的任何银行分行）停止与公众的业务，并且根据适用的银行分行的租约条款，这种停止业务是不允许的，那么这些村庄将不受任何有利于瑞士央行的禁止或限制的约束，因为它们具体涉及该商业中心。

3.1禁止村庄及其附属机构在以下情况下向瑞士央行或其附属机构以外的任何人订立租赁、出售或以其他方式提供拟主要作为新购物中心内的银行分行运营的可用空间：（i）在租赁谈判期间就该新购物中心和（ii）就瑞士央行已订立未来银行分行地租的新购物中心而言，自该未来银行分行地租执行之日起一（1）年。为免生疑问，上述任何规定均不得禁止SNB和The Villages在适用的Future Bank分行地租之外，就未来发展中的额外租约进行谈判。

3.2在本协议期限内，正如根据第7.3节（“城镇中心限制期”）可能延长的那样，村庄及其附属公司不得在涵盖地理范围内的任何商业中心（包括任何新的城镇中心）订立租赁、出售或以其他方式提供主要作为银行分行运营的可用空间。

3.3为免生疑问，第3.1节和第3.2节规定的限制不适用于在生效日期之前订立的任何租赁、出售或其他安排，包括（如属租赁）在镇中心限制期内订立的任何续期或延期。

4.1本协议规定的村庄义务不应记录在任何公共房地产记录中（包括由SNB或其附属公司或在其指示下）；但条件是，无论如何SNB有权根据适用法律要求就本协议和/或本协议条款进行任何备案或其他披露。

5.1自生效之日起至生效之日的三（3）年周年，除非瑞士央行全权酌情另行书面同意：（i）HCV、VLH和VDH应各自与瑞士央行或其关联公司保持其各自的主要存托账户和符合以往惯例的银行关系；（ii）VDOC和瑞士央行各自同意，截至本协议之日价值约为9500万美元（95,000，000美元）的某些清扫回购协议将按照有效联邦基金利率的市场利率重新定价，减去200个基点。

6.1瑞士央行应每半年向各村交付一份由瑞士央行正式授权官员代表瑞士央行签署的证明，证明瑞士央行过去和现在（i）在所有重大方面遵守所有适用的银行法规，以及（ii）“资本充足”（根据不时颁布的联邦存款保险公司适用的规则和条例）（每半年一次，均为“半年一次的证明”）。尽管本第6.1节或本协议的任何其他条款有任何相反的规定，瑞士央行及其附属公司均不得根据本协议作出（或有义务作出）任何将涉及在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监管信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）中定义和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）和12 C.F.R. § 4.32（b）中确定的机密监管信息）的披露、陈述或保证（或采取任何其他行动）。

7.1本协议的期限（“期限”）应自截止日（“生效日期”）开始，并应于生效日期的第十（10）周年（“到期日”）终止和届满，因此该等到期日可根据第7.3节的条款延长，除非根据第7.2节的条款提前终止。如果关闭没有发生，合并协议根据其条款终止，则本协议无效且无效。

7.2在不违反第7.3节的情况下，本协议只能在以下情况下终止：

（a）经The Villages和SNB的相互书面协议；

（b）如SNB违反或未能履行其在本协议中所载的任何契诺或其他协议，而违反、不准确或未能履行是（i）在第7.3节规定的日期或之前无法治愈，或（ii）在村庄向SNB发出该违约的书面通知后三十（30）天的日期之前未能治愈；但如该等违反、不准确或未能在该三十（30）天期限内合理地得到纠正，SNB应有一段合理的时间，不超过额外的九十（90）天，以实现此类治愈，只要瑞士央行以最初的三十（30）天期限开始此类治愈并努力追求相同以完成；

（c）由SNB提出，如果各村庄违反或未能履行本协议所载的任何其契诺或其他协议，则该违约、不准确或未能履行要么（i）在第7.3条规定的日期或之前无法治愈，要么（ii）在SNB向各村庄发出该违约的书面通知后三十（30）天的日期之前未能治愈；但如果在该三十（30）天期限内无法合理地纠正该违约、不准确或不准确，则各村庄应有一段合理的时间，不超过额外的九十（90）天，要达到这样的治愈效果，只要各村以最初的三十（30）天期限开始这样的治愈，并孜孜不倦地追求同样的完成；

（d）在适用法律的规限下，任何一方在另一方发生破产事件时。“破产事件”系指，联邦或州破产法的任何条款规定的每一项：就任何一方而言，如果该一方（i）为债权人的利益进行转让，（ii）在破产中提出自愿申请，（iii）在任何破产或无力偿债程序中被判定破产或资不抵债，或已对其作出救济令，（iv）提交申请或答复，根据任何法规、法律或条例为其本身寻求任何重组、安排、组成、重新调整、清算或类似救济，（v）提交答辩状或其他书状，承认或没有对在任何此类性质的法律程序中针对其提出的呈请的重大指控提出异议，（vi）寻求、同意或默许委任一方的受托人、接管人或清盘人或其全部或任何实质部分财产或资产，或（vii）如根据任何法规、法律或规例针对寻求重组、安排、组成、重新调整、清算或类似救济的一方的任何法律程序启动后一百二十（120）天，该程序尚未被驳回，或如在委任后一百二十（120）天内，未经该缔约方的受托人、接管人或清盘人同意或默许或其全部或任何实质部分财产或资产，该委任未被撤销或中止，或在任何该等中止期满后一百二十（120）天内，该委任未被撤销；

（e）如果BauerFinancial对SNB或SNB的任何继任者（通过合并或其他方式）的星级评级低于三星半（3.5）星；但前提是（i）如果BauerFinancial停止以与本协议日期基本相似的形式发布对美国银行机构的评级，乡村和瑞士央行应善意地相互商定替代评级和终止门槛（上述BauerFinancial星级评级或适用的替代评级系统和终止门槛在此称为“财务评级门槛”；以及（ii）瑞士央行或瑞士央行的任何继任者未能满足财务评级门槛在任何情况下均不应被视为瑞士央行在本协议下的违约或违约，根据第7.3节的明确条款，上述终止权和导致本协议当时现有期限到期的权利应是村庄就任何此类失败的唯一和排他性补救措施。

（f）自生效日期至协议终止的第五（5）周年起，如果村庄善意地确定瑞士央行的客户满意度或瑞士央行提供的零售银行服务质量出现显着下降，在每种情况下，在涵盖的地理范围内，或由于此类下降（“服务水平下降”）而对村庄或其任何财产造成任何重大声誉损害，以及导致服务水平下降的情况要么在第7.3节规定的日期或之前无法治愈，要么在村庄向SNB发出此类服务水平下降的书面通知后九十（90）天的日期之前无法治愈；但在任何情况下不得将服务水平下降视为SNB根据本协议的违约或违约，而上述终止权和根据第7.3节的明确条款导致本协议当时存在的期限到期的权利，应是村庄与此相关的唯一和排他性补救办法；和

（g）自生效日期的第五（5）周年至协议剩余期限，在瑞士央行控制权发生变更的情况下，由各村；但前提是（i）在任何情况下，瑞士央行控制权的变更均不得被视为瑞士央行根据本协议的违约或违约，且上述终止权应是各村与此相关的唯一和排他性补救措施，并且（ii）本条款（g）对在第五（5^第）生效日期的周年纪念日。

7.3延长任期。在符合第7.2节条款的情况下，该期限的到期日应自动延长两（2）个连续五（5）年期限（每个期限为“延长期”）；但前提是（i）如果这些村庄通知SNB不早于当时的到期日前一（1）年且不迟于六（6）个月，即截至该通知（a）之日，SNB不符合第6.1节中规定的半年度认证要求，（b）SNB未满足财务评级门槛，和/或（c）存在未治愈的服务水平下降；及（ii）SNB未能在收到村庄通知后的九十（90）天内纠正该通知所载的所有缺陷；则（iii）然后以适用的延长期延长到期日即为无效且不具有任何效力和效力，本协议应于当时的到期日终止。如根据本第7.3节将到期日延长一段延长期，则本协议中凡提及“到期日”和“期限”，均指经该延长期延长的到期日和期限。

8.1终止的效力。在不违反第9条的情况下，在根据第7条有效终止本协议时，每一方应（i）停止使用根据本协议或任何其他协议终止后其无权获得的另一方的非公开、机密信息，（ii）迅速退还给另一方，或在该另一方给予书面许可的情况下，迅速销毁另一方的所有此类机密信息，以及（iii）迅速退还给另一方，或在该另一方给予书面许可的情况下，迅速销毁任何文件、说明、摘要、分析、备忘录和其他任何文字的此类部分（包括副本，摘录或其他复制品）由包含该机密信息的缔约方编制。各缔约方应在商业上尽可能迅速地完成此种归还或销毁，但在任何情况下不得迟于本协议终止之日起十五（15）天。在一方退回或销毁所有此类信息之日后，该一方应立即向另一方提供书面确认，确认该信息的退回或销毁工作已经完成，且该一方或其任何分包商或代理商均未以任何形式保留任何此类信息。尽管有上述规定，一缔约方仍可保留（i）在适用法律要求的范围内和（ii）在其或其（视情况而定）系统或服务器在正常运营过程中自动“备份”、最终用户（IT或合规员工除外）无法获得或访问且不经相当努力就无法删除的机密信息；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，并且尽管本协议已终止或到期，此类机密信息在（a）自本协议有效终止之日起三（3）年或（b）此类信息不再构成机密信息之日（以较早者为准）期间仍应遵守适用于机密信息的本协议条款。

8.2合作。每一缔约方均应并应促使其附属机构就本条第8款的前述规定与另一缔约方进行商业上合理的合作。

8.3生存。第8、9和11节中规定的各方权利和义务以及各方的任何权利、义务或要求的履行，如果根据其明确的条款或性质和背景，旨在在本协议终止后继续存在，则应在任何此类终止后继续存在。

8.4没有进一步的权利和义务。除本第8节、第9节规定的各方权利和义务以及根据本协议明文规定可能存在的义务外，在本协议终止时，SNB和各村庄将不再拥有本协议项下的权利、义务或义务。

9.1每一方同意不披露或允许披露本协议的任何条款或与另一方、其直接或间接股东或其与本协议或任何未来银行分行地租有关的任何业务有关的任何其他机密、非公开或专有信息（统称为“机密信息”）；但此类披露可（a）向作为该缔约方或其关联公司的高级管理人员、董事或雇员的任何人，或作为其会计师的顾问，或该缔约方或其附属公司的顾问，仅供其在需要了解的基础上代表该缔约方处理与本协议有关的事项时使用；前提是这些人已被告知该缔约方根据本协议承担的保密义务，（b）经另一缔约方事先同意，（c）在不违反第9.2节的情况下，根据政府实体发出的传票或命令，（d）依据该缔约方合理确定的法律向任何政府实体或（e）就任何一方为根据第11.3条的条款强制执行本协议的条款和条件而提出的任何法律诉讼或索赔。尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，在任何情况下，瑞士央行或其关联公司根据适用法律向证券交易委员会或任何其他银行业监管机构要求进行的任何备案或披露均不得被视为本协议项下的机密信息或以其他方式受本第9条条款的约束。

9.2如果任何一方（“披露方”）被依法要求或要求（通过口头提问、询问、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或任何政府实体、法院、监管机构或证券交易所的类似程序）披露或出示在本协议或任何未来银行分行地租过程中提供的任何机密信息，披露方将在可能的情况下向另一方（“受影响方”）提供及时的书面通知和副本，如果没有，则提供说明，请求或要求出示的机密信息，以便受影响方可以寻求适当的保护令或命令或放弃遵守本第9.2节的规定。每一缔约方还同意，如果在没有保护令或收到本协议项下的放弃的情况下，披露方仍然按照其法律顾问的书面意见：（a）被迫依法向任何法庭披露或出示机密信息；（b）对任何与藐视法庭有关的行动或任何谴责或处罚承担责任的风险，该披露方可仅披露或出示该机密信息中被合法授权请求并有权根据本协议收取此类机密信息的审裁处所要求的部分，而不承担本协议项下的责任；但条件是，披露方应在其披露或出示之前尽可能提前向受影响方发出拟如此披露或出示的机密信息的书面通知，并应尽其合理的最大努力在切实可行的范围内获得，要求披露或出示的此类机密信息将被给予保密处理的命令或其他可靠保证。

9.3除适用法律或任何证券交易所的规则或条例另有规定外，任何一方或代表任何一方发布与本协议或本协议所设想的关系有关的任何公告和新闻稿（包括对新闻界或媒体就双方关系征求信息的任何询问作出的任何回应）的权利、时间和内容，均应得到村庄和SNB的相互批准（在任何情况下均不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。

10.1村的陈述和保证。The villages represent and warranty to SNB that as of the signing date and as of the effective date：

（a）组织；权威。Villages Operating Company已正式成立，并作为一家根据佛罗里达州法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有必要的公司权力和权力以及拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有授权、执照和许可，因为它们现在正在被拥有、租赁和经营，并在目前进行的所有重大方面开展业务。Villages Development Operating Company LLC作为一家根据佛罗里达州法律具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有必要的公司权力和权力以及拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有授权、执照和许可，因为它们现在正在被拥有、租赁和经营，并在目前进行的所有重大方面开展业务。

（b）授权；可执行性。

（1）各村庄拥有公司或类似的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的任何未来银行分行地租，完成在此及由此设想的交易，并履行其在本协议项下及在本协议项下的义务。各村庄执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已得到其方面所有必要的公司或类似行动的适当有效授权，其方面无需进一步批准或授权。本协议，假定得到其他各方的适当授权、执行和交付，是（或在执行时将是）村庄的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对村庄强制执行。

（2）本协议已由各村正式签署和交付。村民执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，并遵守本协议的任何规定，不会（a）违反、冲突或导致违反任何条款，或构成违约（或事件，无论是否通知或时间推移或两者兼而有之，均将构成违约），或导致终止或要求同意或批准，或导致加速履行任何权利或义务，或导致任何利益损失，根据（x）其组织文件的任何条款、条件或规定，或（y）其作为一方或其可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务，或其或其任何财产或资产受其约束的任何条款、条件或规定，加速履行或导致终止、加速、修改或取消其任何财产或资产的权利，或导致对其任何财产或资产设定任何留置权、担保权益、押记或产权负担，或（b）在遵守下一段所述的法规和条例的情况下，违反对其适用的任何法律或其任何财产或资产，但（a）（y）和（b）条的情况除外，对于那些没有也不会合理地预期单独或合计产生a村庄重大不利影响的事件。“村庄重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期会对村庄及时开展业务的能力产生重大不利影响，或已经或将阻止、损害或实质性延迟村庄完成本协议所设想的交易或履行其在本协议下的义务的任何影响。

（3）除截至本协议日期已作出或取得的通知、备案、豁免、复核、授权、同意或批准外，各村庄无须就各村庄完成本协议所设想的交易而作出或取得任何政府实体的通知、备案、豁免或复核，或授权、同意或批准，或批准或授权，但任何该等通知、备案、豁免、复核、授权、同意和批准，如未能作出或取得，则不会合理地预期对各村庄具有重大意义。

10.2 SNB的陈述和保证。瑞士央行向各村庄声明并保证，截至签署日期和生效日期：

（a）组织；权威。SNB已正式注册成立，并作为一家根据佛罗里达州法律具有良好信誉的公司有效地存在，拥有必要的有限责任公司权力和权力以及拥有、租赁和经营其财产和资产所需的所有授权、执照和许可，因为它们现在正在被拥有、租赁和经营，并在目前进行的所有重大方面开展业务。

（b）授权；可执行性。

（1）SNB及其每一家关联公司，即现在或将成为任何未来银行分行地租的一方，拥有执行和交付本协议以及它作为一方的任何未来银行分行地租的法人或类似权力和权力，以完成在此及由此设想的交易，并履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。SNB执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得其方面所有必要的公司或类似行动的适当有效授权，其方面无需进一步批准或授权。本协议，假设本协议的其他各方获得适当授权、执行和交付，是（或在执行时将是）有效且具有约束力的SNB义务，可根据其条款对SNB强制执行。

（2）本协议已由瑞士央行正式签署和交付。SNB执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易，并遵守本协议的任何规定，不会（a）违反、冲突或导致违反任何条款，或构成违约（或事件，无论是否通知或时间推移或两者兼而有之，均将构成违约），或导致终止或要求同意或批准，或导致加速履行任何权利或义务，或导致任何利益损失，根据（x）其组织文件的任何条款、条件或规定，或（y）其作为一方或其可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、许可、合同、协议或其他文书或义务，或其或其任何财产或资产受其约束的任何条款、条件或规定，加速履行或导致终止、加速、修改或取消其任何财产或资产的权利，或导致对其任何财产或资产设定任何留置权、担保权益、押记或产权负担，或（b）在遵守下一段提及的法规和条例的情况下，违反对其适用的任何法律或其任何财产或资产，但在（a）（y）和（b）条的情况下，对于那些没有且合理地预计不会单独或总体产生SNB重大不利影响的事件除外。“SNB重大不利影响”是指个别或总体上已经或将合理预期会对SNB及时开展业务的能力产生重大不利影响，或已经或将阻止、损害或实质性延迟SNB完成本协议所设想的交易或履行其在本协议下的义务的任何影响。

（3）除截至本协议日期已作出或取得的通知、备案、豁免、复核、授权、同意或批准外，SNB无须就SNB完成本协议所设想的交易而作出或取得任何政府实体的通知、备案、豁免或复核，或授权、同意或批准，或许可或授权，但任何此类通知、备案、豁免、复核、授权、同意和批准未能作出或取得将不会合理地预期对SNB具有重大意义的除外。

11.1任务。除本协议另有规定外，任何一方均不得转让本协议或双方在本协议项下或本协议项下的任何权利和义务，未经对方事先书面同意。

11.2管辖法律。本协议以及有关本协议的构造、有效性、解释和可执行性的所有问题和问题将根据佛罗里达州的法律进行管理和解释，而不涉及其法律冲突原则。

11.3管辖权。每一方不可撤销地同意，所有由本协议产生或与之相关的事项或在此或由此设想的交易或与本协议或与之相关的争议（无论是违约、侵权行为或其他）将仅在美国佛罗里达州中区地区法院提起，或者，如果该法院没有管辖权，则由佛罗里达州第五司法巡回法院提起，在每种情况下，由对此有管辖权的上诉法院提起，并不可撤销地接受并亲自提交上述法院对任何诉讼的专属管辖权和地点。在（i）美国佛罗里达州中区地区法院或（ii）佛罗里达州第五司法巡回法院，以及在每一案件中，对因本协议或在此或由此设想的交易或与本协议或与此相关的争议（无论是违约、侵权行为或其他原因）而产生或与之相关的任何程序的设置地点的任何异议，每一方均不可撤销且无条件地放弃，在每一案件中，对此具有管辖权的上诉法院，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院申辩或声称在任何该等法院提起的任何该等程序已在不方便的法院地提起。

11.4流程服务。各缔约方同意，将任何程序、传票、通知或文件通过美国挂号邮件送达第11.6节规定的该缔约方各自地址，将是其根据第11.3节提交管辖权的任何事项在佛罗里达州的任何程序的有效程序送达。

11.5放弃陪审团审判。各缔约方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此各缔约方在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的就本协议产生或与之相关的任何程序或在此设想的交易或与本协议有关的争议（无论是违约、侵权行为或其他）进行陪审团审判的任何权利。每一缔约方（a）证明另一缔约方的任何代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该另一缔约方在发生任何程序时不会寻求强制执行上述放弃；（b）证明该缔约方已考虑此项放弃的影响；（c）承认其与本协议另一缔约方是通过（其中包括）本第11.5条中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议的。

11.6个通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、许可、豁免和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为仅在（a）以挂号邮件或挂号信、要求的回执、预付邮资、（b）以电子邮件传输（包括通过.pdf文件）发送的次日的第三（3）个工作日发出，但前提是从收件人收到电子邮件传输的确认（可自动生成），（c）在交付时，如果亲自交付给预期收件人，或（d）通过信誉良好的国家隔夜航空快递服务（要求收件）以隔夜递送方式寄出并在每种情况下按该缔约方的以下地址寄往该缔约方的翌日的一（1）个工作日：

（i）if to the villages：

Villages Bancorporation，Inc。

1050萨姆特湖登陆

The Villages，Florida 32162

电子邮件：Jay.Bartholomew@mycitizensfirst.com

关注：Jay Bartholomew；首席执行官

附一份副本（不构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019

关注：Igor Kirman，ESQ；John L. Robinson，ESQ。
邮箱：IKirman@wlrk.com；JLRobinson@wlrk.com

（ii）如果对瑞士央行：

Seacoast Banking Corporation of Florida

科罗拉多大道815号

佛罗里达州斯图亚特34994

电子邮件：Chuck.Shaffer@seacoastbank.com

关注：Charles M. Shaffer Seacoast National Bank

附一份副本（不构成通知）以：

Alston & Bird LLP

西桃树街1201号

佐治亚州亚特兰大30309

邮箱：Randy.Moore@alston.com

关注：Randolph A. Moore III

或发送至任何该等缔约方根据本条第11.6条的规定以书面向另一缔约方提供的其他地址、传真或电子邮件。

11.7修正案。本协议可以修改、修改、补充、取代或取消，本协议的任何规定只能通过双方各自签署的书面文书予以放弃，或者在放弃的情况下，由放弃遵守的一方或代表放弃遵守的一方予以放弃。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。除指明特定期限外，不得不行使或迟延行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，或将其解释为放弃；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

11.8对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，所有这些都将被视为同一份协议，并在一个或多个对应方已由每一方签署并以“便携式文件格式”形式亲自或通过电子邮件或通过任何其他旨在保持文件原始图形和图形外观的电子方式交付给另一方时生效。

11.9可分割性；强制执行。本协议任何部分的无效、违法或不可执行性不影响本协议其余部分的有效性、效力或效力。如曾认为本协议项下的任何限制过于宽泛，无法允许最大限度地执行该限制，则各缔约方同意，有管辖权的法院可在适用法律允许的最大限度内执行该限制，且各缔约方在此同意并同意，在为执行该限制而提起的任何程序中，可对该范围进行相应的司法修改。

11.10全部协议。本协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代此前双方就此类事项达成的任何协议和谅解。任何一方对本协议所设想的交易不存在任何限制、承诺、陈述、保证、协议或承诺，但本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本

11.11口译。（a）在本协定中提及某一节时，除非另有说明，此种提及应为本协定的某一节；（b）每当在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为后面加上“但不限于”等字；（c）“本协定”等字，“本协议”和“本协议下”以及在本协议中使用时具有类似意义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求；（d）“或”一词不应被视为排他性；（e）本协议中使用的“范围”一词和“范围”一语系指主体或其他事物延伸的程度，且此类词语或短语不应仅指“if”；（f）此处所有提及的“$”或“美元”均应指美元；（g）提及的“书面”或“书面”包括电子形式；（h）本协议中定义的所有术语在依据该协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义；（i）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式以及男性和女性以及此类条款的中性性别；（j）对任何人的提述包括该人的继任者和允许的受让人；（k）任何对“天”的提述均指历日，除非明确规定了营业日；（l）在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期，如果该期限的最后一天不是营业日，该期间应在下一个营业日结束；（m）本协议或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括（在法规的情况下）通过继承可比较的继承法及其下的相关规则和条例及其已公布的解释，对任何合同或文书的提及是指不时修订、修改或补充的该合同或文书。本协议各方均参与了本协议的起草和谈判，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.12无合伙关系。本协议所载或根据本协议所做的任何事情都不会被解释为创建合伙企业、代理机构或合资企业；任何一方都不会受到另一方关于第三方的任何陈述、作为或不作为的约束。

11.13无第三方受益人。本协议的执行和交付不会被视为将任何权利授予任何一方或使任何其他个人或实体承担义务。

11.14其他活动。在符合第2节和第3节的规定的情况下，双方：（a）承认另一方、其关联公司及其各自的成员、合伙人、股东、高级职员、董事、雇员、代理人和代表，单独或与他人有或可能在未来有其他商业利益、活动和投资，其中有些可能与另一方的业务有冲突或竞争；（b）同意另一方、其关联公司及其各自的成员、合伙人、股东、高级职员、董事、雇员、代理人和代表有权进行此类其他商业利益，活动和投资；（c）同意任何另一方、其关联公司或其各自的任何成员、合伙人、股东、高级职员、董事、雇员、代理人或代表，均不得凭借本协议或其他方式对此类商业利益、活动和投资享有任何权利；（d）同意追求此类商业利益、活动和投资，即使与另一方的业务具有竞争性，也不应被视为不法或不当。

11.15补救办法。如果任何一方未能在本协议规定的任何适用通知、补救或宽限期内纠正任何违约或违反本协议的行为，除本协议另有明确规定外，另一方应有权就此类违约或违约寻求法律或权益上可用的任何补救措施，包括寻求强制性救济或具体履行违约方的任何契诺或协议。

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作为证明，以下签署人已签署本协议，自上述第一个日期起生效。

[开发人员支持协议的签名页]

展品A

地租形式

[见附件]

[ 附件 A –地租形式]