附件 2.1
机密
执行版本
股票购买协议
由和之间
Dana Incorporated
和
Allison Transmission Holdings, Inc.
截至2025年6月11日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 |
|
|||||
| 定义；解释 |
|
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| 第1.1节 |
定义术语 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
其他定义 | 23 | ||||
| 第二条 |
|
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| 出售 |
|
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| 第2.1款 |
买卖 | 26 | ||||
| 第2.2节 |
收盘买入价 | 26 | ||||
| 第2.3节 |
收盘 | 26 | ||||
| 第2.4节 |
期末营运资本和净负债调整 | 28 | ||||
| 第2.5节 |
结账后报表 | 28 | ||||
| 第2.6节 |
初步结账报表的对账 | 28 | ||||
| 第2.7节 |
收盘后调整 | 30 | ||||
| 第2.8节 |
扣缴 | 31 | ||||
| 第2.9节 |
管辖实施 | 31 | ||||
| 第三条 |
|
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| 父母的代表和认股权证 |
|
|||||
| 第3.1节 |
组织与资质；子公司 | 32 | ||||
| 第3.2节 |
被转让实体的资本化 | 32 | ||||
| 第3.3节 |
与本协议相关的权限 | 33 | ||||
| 第3.4节 |
同意和批准；无违规行为 | 34 | ||||
| 第3.5节 |
财务报表；负债 | 34 | ||||
| 第3.6节 |
不存在某些变更或事件 | 36 | ||||
| 第3.7节 |
诉讼 | 36 | ||||
| 第3.8节 |
遵守法律 | 36 | ||||
| 第3.9节 |
制裁和贸易管制。 | 37 | ||||
| 第3.10款 |
许可证 | 37 | ||||
| 第3.11款 |
员工福利计划 | 38 | ||||
| 第3.12款 |
雇员；劳工事宜 | 40 | ||||
| 第3.13款 |
不动产 | 42 | ||||
| 第3.14款 |
税收 | 44 | ||||
| 第3.15款 |
环境事项 | 45 | ||||
| 第3.16款 |
材料合同 | 47 | ||||
| 第3.17款 |
知识产权；隐私和数据安全 | 49 | ||||
| 第3.18款 |
公司间安排 | 51 | ||||
| 第3.19款 |
资产的所有权和充足性 | 51 | ||||
| 第3.20款 |
经纪人 | 52 | ||||
-我-
| 第3.21款 |
材料客户；材料供应商 | 52 | ||||
| 第3.22款 |
保险 | 52 | ||||
| 第3.23款 |
产品责任 | 53 | ||||
| 第3.24款 |
没有其他申述或保证；没有依赖 | 53 | ||||
| 第四条 |
|
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| 代表和授权书 |
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|||||
| 购买者 |
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| 第4.1节 |
组织和资格 | 54 | ||||
| 第4.2节 |
与本协议相关的权限 | 54 | ||||
| 第4.3节 |
同意和批准；无违规行为 | 54 | ||||
| 第4.4节 |
诉讼 | 55 | ||||
| 第4.5节 |
经纪人 | 55 | ||||
| 第4.6节 |
偿债能力 | 55 | ||||
| 第4.7节 |
财务Ability | 55 | ||||
| 第4.8节 |
投资决策 | 56 | ||||
| 第4.9节 |
独立调查 | 56 | ||||
| 第4.10款 |
没有其他申述或保证；没有依赖 | 57 | ||||
| 第4.11款 |
债务融资 | 57 | ||||
| 第五条 |
|
|||||
| 附加协议 |
|
|||||
| 第5.1节 |
查阅书籍和记录 | 59 | ||||
| 第5.2节 |
保密 | 61 | ||||
| 第5.3节 |
所需行动 | 61 | ||||
| 第5.4节 |
业务的进行 | 63 | ||||
| 第5.5节 |
第三方同意；共有资产 | 67 | ||||
| 第5.6节 |
公开公告 | 69 | ||||
| 第5.7节 |
公司间账户；现金 | 70 | ||||
| 第5.8节 |
终止公司间安排 | 70 | ||||
| 第5.9节 |
担保；承诺 | 71 | ||||
| 第5.10款 |
保险 | 72 | ||||
| 第5.11款 |
诉讼支持 | 75 | ||||
| 第5.12款 |
资产负债错配和误向付款 | 75 | ||||
| 第5.13款 |
标记的使用 | 76 | ||||
| 第5.14款 |
非招揽； 非竞争；保密 | 77 | ||||
| 第5.15款 |
收盘前重组 | 79 | ||||
| 第5.16款 |
R & W保单 | 81 | ||||
| 第5.17款 |
辞职 | 82 | ||||
| 第5.18款 |
过渡服务协议；供应协议 | 82 | ||||
| 第5.19款 |
部分留置权解除函件 | 82 | ||||
| 第5.20款 |
买方关于买方债务融资的义务 | 82 | ||||
| 第5.21款 |
母公司关于买方债务融资的义务 | 85 | ||||
-三-
| 第5.22款 |
经审计的财务报表；财务报表协助 | 89 | ||||
| 第5.23款 |
交叉销售 | 91 | ||||
| 第六条 |
|
|||||
| 雇员事关盟约 |
|
|||||
| 第6.1节 |
继续就业 | 92 | ||||
| 第6.2节 |
雇佣条款及条件 | 92 | ||||
| 第6.3节 |
服务信用 | 94 | ||||
| 第6.4节 |
健康保险 | 94 | ||||
| 第6.5节 |
应计假期、病假和个人时间 | 94 | ||||
| 第6.6节 |
现金激励薪酬 | 95 | ||||
| 第6.7节 |
卖方福利计划 | 95 | ||||
| 第6.8节 |
固定福利养老金计划 | 95 | ||||
| 第6.9节 |
401（k）计划 | 96 | ||||
| 第6.10款 |
灵活支出账户 | 96 | ||||
| 第6.11款 |
集体谈判协议 | 96 | ||||
| 第6.12款 |
劳工咨询 | 96 | ||||
| 第6.13款 |
股权激励奖励 | 97 | ||||
| 第6.14款 |
通讯；合作 | 97 | ||||
| 第6.15款 |
强制执行限制性公约 | 98 | ||||
| 第6.16款 |
警告法案 | 99 | ||||
| 第6.17款 |
无第三方受益人 | 99 | ||||
| 第七条 |
|
|||||
| 税务事项 |
|
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| 第7.1节 |
纳税申报单 | 99 | ||||
| 第7.2节 |
税务竞赛 | 101 | ||||
| 第7.3节 |
退税 | 102 | ||||
| 第7.4节 |
合作和信息交流 | 103 | ||||
| 第7.5节 |
跨期 | 103 | ||||
| 第7.6节 |
分税协议 | 104 | ||||
| 第7.7节 |
付款的税务处理 | 104 | ||||
| 第7.8节 |
若干税务选举 | 105 | ||||
| 第7.9节 |
额外交割后税务契约 | 106 | ||||
| 第7.10款 |
转让税 | 106 | ||||
| 第7.11款 |
增值税 | 107 | ||||
| 第7.12款 |
采购价格分配 | 108 | ||||
| 第7.13款 |
交易税收减免 | 109 | ||||
| 第7.14款 |
税务处理收盘前重组 | 109 | ||||
| 第7.15款 |
母公司税务责任存续 | 109 | ||||
-三-
| 第八条 |
|
|||||
| 结清债务的条件 |
|
|||||
| 第8.1节 |
各缔约方关闭义务的条件 | 109 | ||||
| 第8.2节 |
买方关闭义务的条件 | 110 | ||||
| 第8.3节 |
父母关闭义务的条件 | 110 | ||||
| 第8.4节 |
关闭条件受挫 | 111 | ||||
| 第九条 |
|
|||||
| 终止 |
|
|||||
| 第9.1节 |
终止 | 111 | ||||
| 第9.2节 |
终止通知 | 112 | ||||
| 第9.3节 |
终止的效力 | 112 | ||||
| 第9.4节 |
延期；放弃 | 114 | ||||
| 第十条 |
|
|||||
| 赔偿 |
|
|||||
| 第10.1节 |
申述、保证、契诺及协议的存续 | 114 | ||||
| 第10.2节 |
父母的赔偿 | 115 | ||||
| 第10.3节 |
买方的赔偿 | 115 | ||||
| 第10.4节 |
赔偿程序 | 115 | ||||
| 第10.5节 |
独家补救 | 117 | ||||
| 第10.6节 |
附加赔偿条文 | 117 | ||||
| 第10.7节 |
责任限制 | 118 | ||||
| 第10.8节 |
缓解 | 119 | ||||
| 第10.9节 |
没有权利抵消 | 119 | ||||
| 第一条XI |
|
|||||
| 一般规定 |
|
|||||
| 第11.1节 |
释义；缺乏推定 | 119 | ||||
| 第11.2节 |
标题；定义 | 120 | ||||
| 第11.3节 |
管辖法律；管辖权和法院；放弃陪审团审判 | 120 | ||||
| 第11.4节 |
整个协议 | 121 | ||||
| 第11.5节 |
无第三方受益人 | 121 | ||||
| 第11.6节 |
费用 | 122 | ||||
| 第11.7节 |
通告 | 122 | ||||
| 第11.8节 |
继任者和受让人 | 123 | ||||
| 第11.9节 |
修订及豁免 | 124 | ||||
| 第11.10款 |
可分割性 | 124 | ||||
| 第11.11款 |
具体表现 | 124 | ||||
-IV-
| 第11.12款 |
放弃关于代理的冲突；不主张律师-委托人特权 | 125 | ||||
| 第11.13款 |
不入场 | 125 | ||||
| 第11.14款 |
发布 | 125 | ||||
| 第11.15款 |
对口单位 | 126 | ||||
| 第11.16款 |
无追索权 | 126 | ||||
| 第11.17款 |
融资规定 | 127 |
-v-
附件
附件 A：知识产权交叉许可协议格式
附件 B：达纳/Mamba长期供应协议条款清单
附件 C：TM4长期供应协议条款表
附件 D：工程服务协议条款清单
附件 e：股份转让文件格式
附件 F：Brevini商标许可协议格式
附件 G：Graziano商标许可协议格式
附件 H：Spicer商标许可协议格式
附件 I：过渡制造供应协议条款清单的形式
附件 J：过渡服务协议的形式
附件 K：过渡性商标许可协议的格式
附件 L：采购价格分配
| 日程安排 | ||
| 附表一： | 曼巴资产 | |
| 附表二： | 会计原则 | |
| 附表三： | 数据室索引 | |
| 附表四： | 公司；卖方集团 | |
| 附表五： | 收盘前重组计划 | |
| 附表六： | 指定留存业务 | |
| 附表七： | 经营现金 |
家长披露时间表
-vi-
股票购买协议
这份日期为2025年6月11日的股票购买协议（“协议”）是由特拉华州公司（“母公司”）Dana Incorporated与特拉华州公司（“买方”）之间达成的。Allison Transmission Holdings, Inc.。
简历
然而，卖方集团的一名成员为各公司的所有已发行及未偿还股权（统称“股份”）的记录及实益拥有人；
然而，在交割时（i）母公司希望出售和转让，并促使卖方集团的其他成员出售和转让，而买方希望购买，股份和（ii）母公司希望转让，并促使其关联公司转让，买方希望接受和承担来自资产卖方子公司（在每种情况下，如本文所定义）的Mamba资产和Mamba负债，以获得第2.2节规定的对价，但须遵守本协议的条款和条件；和
然而，双方希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议。
现据此，考虑到以下所载的相互承诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到情况及充分性，并拟受法律约束，各方现约定如下：
第一条
定义；解释
第1.1节定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
“诉讼”是指任何政府实体提出或在其面前提出的任何投诉、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、诉讼、听证、调查、违规通知、审计或诉讼。
“关联公司”就任何人而言是指直接或通过一个或多个中间人控制或由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人；但自交割之日起及之后，由于本协议所设想的交易完成，（a）任何被转让实体均不得被视为母公司或任何母公司关联公司的关联公司，（b）母公司或任何母公司关联公司均不得被视为任何被转让实体的关联公司，（c）母公司或母公司的任何关联公司均不得被视为买方或其任何关联公司的关联公司，且买方或其任何关联公司均不得被视为母公司或母公司任何关联公司的关联公司，且（d）所有被转让实体均不得被视为买方或任何买方关联公司的关联公司。
“附属协议”系指与本协议拟进行的交易相关的达纳长期供应协议、Mamba长期供应协议、TM4长期供应协议、工程服务协议、过渡服务协议、过渡制造供应协议、股份转让文件、知识产权交叉许可协议、Brevini商标许可协议、Graziano商标许可协议、Spicer商标许可协议和过渡商标许可协议以及需签署和交付的其他文件。
“7号公告”指经修订的中国国家税务总局于2015年2月3日发布的《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》。
“福利计划”是指（a）ERISA第3（3）节所指的每个员工福利计划（无论是否受ERISA约束），（b）彼此之间的奖金、激励、股权、股权购买、股权期权、限制性股权、股权增值权、虚拟股权或其他基于股权的薪酬或福利计划、计划、政策、实践、协议或安排，以及（c）提供补偿或福利的任何其他计划、计划、政策、实践、协议或安排，包括任何雇佣或服务、递延补偿、退休、禧年、解雇偿金、退休人员生活、医疗或其他福利福利、遣散费、报销、保留、控制权变更、终止或福利或附带福利计划、计划、政策，实践、协议或安排，（x）由母公司或其任何关联公司赞助、维持或促成，或须由母公司或其任何关联公司促成，（y）母公司或其任何关联公司根据或对其负有义务或责任，或（z）母公司或其任何关联公司为一方的（在每种情况下），但（i）政府实体赞助的任何计划、计划或安排或（ii）任何多雇主计划除外。
“BREVINI标记”是指母公司或其任何关联公司或包括BREVINI一词的转让实体拥有的所有标记，但不包括任何包含任何母公司名称的此类标记。
“Brevini商标许可协议”系指将于交割时以本协议（如其中所示）的附件 F形式订立的Brevini商标许可协议。
“业务”是指非公路驱动和运动系统部门（如母公司向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述），由母公司及其子公司在紧接交易结束前进行，包括设计、开发、工程、采购、制造、组装、销售、服务和维护，以及在建筑、农业、物料搬运、采矿和林业设备和工业机械终端市场上为动力传动系统和工作功能配备燃烧和/或电力和/或替代电源的组件、产品和系统的营销；前提是，为免生疑问，“业务”不得包括任何指定保留的业务。
“营业日”是指法律要求或授权纽约市或俄亥俄州莫米的商业银行关闭的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日子。
-2-
“业务雇员”是指母公司集团任何成员（包括任何已转让实体）所雇用的每一名（a）雇员（包括经批准请假的任何雇员），他们在本协议日期和截止交易结束前专门从事业务，以及（b）母公司披露附表第1.1（a）（i）节所列的其他个人（i）或（ii）在本协议日期之间受雇或重新分配的母公司或其关联公司及截至本协议日期取代（a）或（b）（i）条所涵盖的任何个人的截止日期，包括（如属（i）或（ii）条的情况）任何经批准请假的个人。尽管有上述规定，《家长披露附表》第1.1（a）（ii）条所列的任何个人均不得视为商业雇员。
“业务雇佣负债”系指因（i）买方或其子公司之一（包括任何已转让实体）雇用业务雇员而产生或导致的任何负债（第六条明确规定的除外），（ii）任何已转让的实体福利计划，在任何情况下，均不包括与（a）任何假定的设定受益养老金计划负债有关、产生或导致的任何负债，这些负债在下文第（iii）款中涵盖，（b）母公司或其任何子公司（包括任何已转让实体）在根据母公司披露附表第5.4（a）（e）条要求母公司保留任何由此产生的责任之前采取的任何行动，以及（c）任何卖方福利计划（第VI条明确规定的除外）和（iii）任何假定的设定受益养老金计划负债。
“经营环境许可证”是指适用的环境法要求的经营该企业或占用、使用该企业拥有的不动产或经营租赁的不动产的任何许可。
“业务信息系统”系指由母公司或其任何关联公司或受让实体拥有、租赁或许可，且在过去十二（12）个月内专门用于、持有专门用于业务或以其他方式专门与业务相关的信息系统。
“商业知识产权”是指（a）附表I（f）所列的专利、注册标记、注册版权和互联网财产，包括这些标记所象征的任何商誉，（b）母公司或其任何关联公司或转让实体拥有的、且在过去十二（12）个月内专门用于、持有专门用于或专门与该业务相关的所有其他知识产权（任何专利、注册标记、注册版权和互联网财产除外），（c）GRZIANO标记（上述标记，以及商业知识产权中包括的任何其他标记，“商业标记”），（d）任何转让实体拥有的、且在过去十二（12）个月内专门用于该业务、持有专门用于该业务或专门与该业务相关的所有其他知识产权。为免生疑问，商业知识产权不包含任何母名。母公司披露附表附表I（f）应被视为自动更新，以包括在本协议日期至结束期间产生或获得的任何额外专利、注册标记、注册版权和互联网财产，这些专利、注册标记、注册版权和互联网财产专门用于、持有专门用于业务或专门与业务相关，但不包括在每种情况下包括任何母公司名称的任何此类注册标记或互联网财产。
“商业知识产权索赔”是指对任何商业知识产权的过去、现在和未来侵权、盗用、稀释或其他侵犯行为，以及与之相关的所有特许权使用费、收益和其他应付款项，提起诉讼并要求赔偿损失的权利。
-3-
“工商标识”应具有“工商知识产权”定义中规定的含义。
“业务重大不利影响”是指任何事实、条件、发生、事件、变化、发展或影响，单独或合计，已经或合理预期会对（x）业务或（y）转让实体的业务、资产、经营状况或结果产生重大不利影响，作为一个整体；但不应将因以下任何事项而导致或产生或与之相关的该等事实、条件、发生、事件、变化、发展或影响视为单独或合并构成或促成，或在确定是否存在商业实质性不利影响时予以考虑：（a）经营业务的行业或业务或任何被转让实体经营的行业或业务的一般情况和趋势，包括地理或产品领域的竞争，（b）一般政治、经济、金融或资本市场条件（包括利率、汇率、商品价格、商品成本、关税、贸易战和信贷市场），（c）任何内乱、战争、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动的行为，或其升级，包括涉及美国或任何其他政府实体的敌对行动爆发或升级，或美国或任何其他政府实体宣布国家紧急状态或战争，（d）由自然或人为灾害、天气条件、飓风、季风、流行病、流行病或疾病爆发（包括新冠肺炎）或公共卫生紧急情况（由世界卫生组织、美国卫生与公众服务部部长、英国公共卫生或欧洲疾病预防和控制中心宣布）或其他天灾造成的任何情况，（e）母公司或被转让实体的财务或经营业绩未能满足任何时期的内部或已公布、母公司或分析师的预测、预测、估计、预测或预算（前提是，在本定义未另有排除的范围内，其根本原因不被排除在本业务重大不利影响的定义之外；此外，但本（e）条不应被解释为暗示母公司根据本协议就任何内部、母公司或分析师的预测、预测或预算作出任何陈述或保证），（f）由买方或应买方的书面请求采取或不采取的任何行动，或本协议及/或附属协议明确要求的任何行动，（g）本协议及附属协议或本协议或其条款（包括买方的身份）的执行、公告或未决，或本协议或由此设想的交易的公告或未决，包括其对与雇员、工会、劳资委员会、融资来源、客户、供应商、合作伙伴或其他业务关系的合同或其他关系的影响，或（h）任何法律（包括新冠疫情措施）或GAAP或其他适用的会计原则或准则或适用的权威机构（而非业务）对其任何权威解释的变更或预期变更，在每种情况下，在本协议日期之后；此外，前提是，在确定业务重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，应考虑到上述（a）、（b）、（c）、（d）或（h）条导致的任何此类事实、条件、发生、事件、变化，与企业或被转让实体开展业务所在行业的其他参与者相比，发展或效果对企业或被转让实体的整体影响不成比例。
-4-
“现金”是指截至计量时，（i）在合并基础上转让的实体（可能是负数）和（ii）资产卖方子公司（在第（ii）条的情况下，仅在交割前转让给转让实体的范围内）的所有现金和现金等价物的总和，在每种情况下均按照会计原则计算。现金应包括为被转让实体账户在途的任何支票、电汇汇票和存款，不包括（i）受法律或合同限制或根据限制或阻止其用于一般公司用途的第三方合同安排而持有的现金或现金等价物（包括第三方（包括房东、客户等）在每种情况下代表（x）被转让实体或（y）资产卖方子公司就业务持有的现金或现金等价物），前提是这些金额不能用于一般公司用途；但前提是，为免生疑问，现金应不包括第三方截至计量时间在丹麦卡尔斯伦德持有的与丹麦服务和组装中心清算有关的任何现金（“丹麦受限现金”）；但进一步规定，如果丹麦受限现金在计量时间之后但在确定最终购买价格之前变得不受限制，然后，为计算最终购买价格（扣除将丹麦受限制现金汇回买方时将产生的任何税款），丹麦受限制现金的金额应作为现金包括在内；以及（ii）就业务而发出但未从（x）被转让实体或（y）资产卖方子公司的账户中结清的任何未结清的支票、电汇和汇票。尽管有上述规定，附表七所列法域内构成“现金”的现金及现金等价物的数额不得超过附表七所列数额，现金应按照附表七所列原则计算。
“COBRA”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司”统称为附表五A项下所列人员。
“公司信贷协议”是指由作为借款人的母公司、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的Citibank，N.A.签署并经修订的日期为2016年6月9日的某些信贷和担保协议。
“竞争和外国投资费用”是指任何一方或其任何关联公司就本协议所设想的交易而产生的根据HSR法案和任何其他竞争和外国投资法要求的通知向政府实体支付的任何备案费用。
“竞争和外国投资法”是指旨在或意图禁止、限制或规范通过合并或收购或限制贸易而具有垄断或减少竞争的目的或效果的行为的任何法律以及与外国投资有关的所有适用法律。
-5-
“保密协议”系指母公司与Allison Transmission Holdings, Inc.签订的日期为2024年8月13日的保密协议
“持续雇员”是指作为业务雇员（包括休假、病假、产假、残疾或其他带薪休假或请假的雇员）并在关闭后立即成为（或继续成为）买方或其子公司之一（包括，在关闭后，任何转让实体）的每个个人。
“合同”是指任何具有法律约束力的租赁、合同、许可、分许可、安排、选择权、文书或其他协议，但许可证除外。
“控制”是指，就任何人而言，通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式（以及“受控”和“与其共同控制下”这两个术语应具有相关含义）来指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2病毒和新冠病，以及其任何进化、变异或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠疫情措施”是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”社会隔离、关闭、关闭、隔离或任何政府实体（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）在每种情况下颁布的与新冠疫情相关或针对新冠疫情的任何类似法律、命令、指令或具有约束力的指导方针，包括《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法》，以及母公司合理地认为对企业或受转移实体就新冠疫情相关或针对新冠疫情采取的必要和审慎的任何其他已采取或未采取的行动。
“达纳资产”是指：
| (a) | 保留业务的服务、产品及业务； |
| (b) | 母公司及其子公司的全部现金及现金等价物（不包括最终期末报表净负债计算中包含的现金）； |
| （c） | 除企业拥有的不动产和企业租赁的不动产外，母公司及其子公司（受让实体除外）的所有自有和租赁不动产的权利、所有权和权益以及不动产的其他权益，包括每项不动产租赁、许可或其他占用协议项下的所有该等权利、所有权和权益，据此，其中任何一方租赁、转租、许可或以其他方式占用任何该等不动产，包括其所有改良、固定装置和附属物及其相关权利； |
| （d） | 除转让合同外，Mamba与业务有关的共享合同部分和与业务租赁不动产有关的合同，所有其他合同； |
-6-
| （e） | 在与任何达纳资产或达纳负债以及与之相关的任何账簿、记录和特权信息有关的范围内，针对第三方的所有诉讼因由（包括反诉）和抗辩； |
| （f） | 除业务知识产权外，母公司或其任何关联公司拥有的所有知识产权，包括母公司名称的所有权利； |
| （g） | 所有不可转让的许可证（包括不可转让的经营环境许可证）以及母公司或其任何子公司持有的与业务无关的所有许可证； |
| （h） | 所有税务申报表（不包括仅与受转让实体有关的税务申报表）、母公司及其子公司或其各自关联公司（不包括受转让实体）的任何税务的所有退款以及与其有关的任何税款有关的贷项、属性和资产（不包括受转让实体）、或与其有关的任何关闭前期间的所有退款以及与任何受转让实体的任何税务（包括税务属性和资产，在引起此类退款和贷项的范围内）有关的所有退款和贷项，或就任何交割前期间产生（在最终交割报表上计算营运资金时考虑的税务资产除外）； |
| （一） | 在遵守且不限制已转让实体根据第5.10节提供的权利的情况下，保险池和计划中的所有保单和计划或保险协议以及权益（在每种情况下包括自保和关联公司的保险）（但不包括Mamba保单）（统称“达纳保单”）以及与任何达纳保单相关的任何性质的权利，包括根据该保单获得的任何赔偿以及主张索赔以寻求任何此类赔偿的任何权利； |
| （j） | 母公司及其子公司（被转让实体除外）在本协议及附属协议项下的全部权益； |
| (k) | 母公司及其子公司的员工和前员工（业务员工和前业务员工除外）的全部人事和就业记录； |
| （l） | 母公司及其子公司的所有其他资产、财产、权利、协议、合同、文书和债权（商业信息系统和商业知识产权除外），只要它们不构成曼巴资产，无论位于何处，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的还是混合的； |
| (m) | （i）母公司及其子公司（已转让实体除外）的所有公司会议记录簿册（及其他类似公司记录）及股票记录，（ii）在与达纳资产有关的范围内的所有簿册及记录，（iii）母公司及其子公司或已转让实体的任何簿册及记录或其他资料的副本，而该等簿册及记录或其他资料（a）涉及与任何第三方就出售业务进行的讨论或谈判，包括该等第三方的身份，（b）法律要求保留的任何母公司及其子公司（在主要与业务相关且适用法律允许的范围内）将应买方的合理要求提供给买方，（c）任何母公司及其子公司合理地认为有必要使母公司及其子公司能够编制或提交纳税申报表（其副本，在适用允许的范围内与转让实体相关的范围内） |
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| 法律，将根据买方的合理要求提供给买方）或（d）法律禁止任何母公司及其子公司或被转让实体向买方交付（包括通过转让被转让实体的股权），包括以任何方式披露任何其他账簿和记录、报告、信息或其他材料的内容，适用法律禁止母公司或其任何关联公司（包括被转让实体）向买方交付的信息或其他材料（包括通过转让被转让实体的股权），或（iv）母公司及其关联公司根据以下规定保留的任何账簿和记录的所有副本科5.1（e）；和 |
| （n） | （i）母公司或其任何附属公司就出售业务或在此设想的交易而编制或收到的所有记录和报告，包括如此编制或收到的与业务或买方有关的所有分析，（ii）与业务或其任何部分的潜在购买者有关的所有保密协议，以及从第三方收到的与此有关的所有出价和意向书，以及（iii）第11.12节所述的所有特权通信。 |
“达纳负债”是指，在不重复的情况下（包括在最终结算报表上实际包括在净负债或营运资金计算中的任何金额不重复），母公司或其关联公司的任何不属于曼巴负债的负债，包括（a）与任何达纳资产和/或任何保留业务有关的、产生于或由此产生的负债，（b）任何负债（税项除外），不论是在结算日期之前、当日或之后产生的，与、由、或因交割前重组而产生（不包括在债务或营运资金中或与之相关的范围内的任何金额），（c）任何责任，无论是在交割日期之前、当日或之后产生的，与（i）母公司或其任何子公司雇用或终止任何前业务雇员以及母公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员（业务雇佣责任或第六条中明确规定的除外）和（ii）每个卖方福利计划有关的、产生的或产生的，除非第六条明确规定，（d）任何母公司交易费用和（e）任何母公司税务责任。
“达纳长期供应协议”系指将于交割时根据本协议的附件 B所载长期供应协议条款订立的达纳长期供应协议。
“数据保护法”是指有关个人数据的隐私、安全、收集、使用、存储、处理和转让的所有适用法律和具有约束力的准则，包括与数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、在线活动追踪、广告或营销以及电子邮件、短信或电话通信有关的要求（如适用）。
“数据室”是指由Intralinks维护的保密在线数据库，截至本协议签署之日，其索引作为附表III附于本协议之后。
“设定受益养老金计划”是指根据公认会计原则归类为设定受益计划的任何业务员工或前业务员工的每项计划、计划、安排或个人承诺。
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“工程服务协议”系指将于交割时根据本协议附件 D所载工程服务协议条款清单所载条款订立的工程服务协议。
“环境”是指土壤、土壤气体、沉积物、土地、废水、地表水、地下水、饮用水、植被、湿地、自然资源（包括动植物）、室内空气或环境空气。
“环境条件”是指在任何财产上、在任何财产上、在任何财产上、在任何财产下、在任何财产下或在任何财产内向环境中释放受管制物质而产生的条件，但不包括在自然发生的地点和浓度下存在受管制物质。
“环境法”是指与污染或保护环境、公众健康和安全（因为它涉及接触受管制物质）和自然资源有关的所有法律，包括受管制物质的产生、制造、使用、标签、处理、运输、处理、储存、释放或威胁释放或接触。
“环境责任”是指根据任何环境法产生的或与任何环境条件有关、由任何环境条件引起或由任何环境条件引起的以下责任：（a）因违反或违反任何环境法而施加的任何罚款、处罚、限制或责任；（b）环境法要求的任何补救行动；（c）任何其他人因任何环境条件引起的任何人身伤害、财产损失或其他责任；或（d）因任何环境条件引起的任何自然资源损害、破坏或损失，或任何自然资源损害评估的费用。
“股权”是指（a）任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权，（b）与任何人或其业务有关的任何限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、虚拟股票、业绩份额或单位或类似权利的任何股份，（c）直接或间接认购或购买任何人的任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权的任何期权、认股权证、合同或其他权利，以及（d）其他可转换的证券或工具（包括债务证券），可交换或可行使为或为任何此类股份、股本、合伙企业、有限责任公司、成员或类似的股权。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、414（c）、414（m）或414（o）条或根据ERISA第4001（b）条，作为被转让实体成员的受控集团或关联服务集团的成员或被视为与被转让实体的单一雇主的每一家从事贸易或业务的公司或实体。
“排除信息”是指（a）有关任何交割后资本结构的任何信息，包括对债务或企业股权所有权的描述，或希望纳入与债务融资相关的任何信息（包括任何协同效应或成本节约）的交割后或备考调整，（b）预测，（c）与债务融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（d）财务报表或S-X条例第3-09、3-10或3-16、13.01或13.02条要求的信息，任何
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根据《证券法》S-K条例第402项和第601项要求的薪酬讨论和分析或其他信息、XBRL展品或与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿相关的高管薪酬或相关人员的任何信息，（e）单独的附属财务报表，（f）对债务融资的全部或任何组成部分的任何描述（包括将包含在流动性和资本资源披露中的任何此类描述以及任何“票据描述”）或牵头安排人惯常提供的任何信息，根据《证券法》颁布的规则144A（如适用）发行的有担保银行融资或高收益债务证券的惯常信息备忘录或发行备忘录中的承销商或初始购买者，包括牵头安排人或初始购买者或承销商惯常起草的部分，例如关于保密性、时间表、银团流程、责任限制和分配计划的部分，或（g）根据《证券法》规则144A为不可转换高收益债务证券的私募发行备忘录中惯常排除的其他信息。
“融资主体”应具有“融资方”定义中规定的含义。
“融资方”是指承诺提供或安排或以其他方式订立与债务融资有关的协议的实体，包括债务承诺函及其相关的任何合并协议或信贷协议的各方（“融资实体”）及其各自的代表和各自的继任者和受让人，包括安排“尽最大努力”发行或私募证券、银团或私募定期贷款或其他“尽最大努力”发行或发行债务的任何融资方；但买方或买方的任何关联人均不得为融资方。
“前业务雇员”是指母公司集团任何成员（包括任何被转让实体）的每一名前雇员，其在终止雇佣时的受雇专门用于业务运营。
“欺诈”系指根据特拉华州法律，由任何人实施的构成普通法欺诈的行为，并涉及在第三条或第四条中作出的虚假陈述或根据第8.2（d）条或第8.3（c）条（如适用）交付的任何证明，（a）在该人实际知悉该等陈述为虚假的情况下，（b）意图诱使作出该等陈述的人依据该陈述采取行动或不采取行动，以及（c）导致该人在正当的情况下依赖该等虚假陈述，因此而遭受损害。为免生疑问，“欺诈”不包括衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或任何侵权行为（包括欺诈），在每种情况下，基于疏忽。指控欺诈的一方对此种指控负有举证责任。
“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。
“政府实体”是指任何外国、国内、国家、超国家、联邦、领土、省、部落、州、地方或市政府、政府实体、准政府实体、法院、法庭、司法或仲裁机构、部门、司、官员、委员会、董事会、政治分部、机构、工具，或任何监管或自律机构（包括任何证券交易所）、行政或其他部门、机构或任何政治或其他细分部门、部门或分支机构。
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“GRZIANO标记”是指母公司或其任何关联公司或包括GRZIANO一词的转让实体拥有的所有标记，但不包括任何包含任何母公司名称的此类标记。
“Graziano商标许可协议”系指将于交割时以本协议（如其中所示）的附件 G形式订立的Graziano商标许可协议。
“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“附带知识产权合同”就任何人而言是指（a）该合同中授予的知识产权的唯一许可或使用权是该合同所设想的交易的附带的任何合同，其商业目的不是该许可，例如服务合同，根据该合同，该人根据知识产权向第三方授予许可，以使该第三方能够为该人的利益提供服务，（b）包括在正常经营过程中向商业知识产权的客户或服务提供商（包括供应商和供应商）提供非排他性许可且不包括与商业知识产权有关的任何其他许可的合同，（c）与该人员的董事、高级职员、雇员、独立承包商和其他代表签订的将知识产权权利从该人员转让给该人员的合同，以及（d）具有主要商业目的的合同，授予“收缩包装”或“点击通过”许可或许可，以便仅以对象代码形式内部使用其他普遍商业可用的软件，没有修改权利，且在过去十二（12）个月内已支付或应付的分配给业务的费用总额低于400,000美元，在每种情况下均为在正常业务过程中订立的（a）-（d）条款。
“债务”是指截至紧接交割前，（i）被转让实体的任何和所有负债，（ii）资产卖方子公司（在第（ii）条的情况下，仅在此类资产卖方子公司因业务而持有的独立账户中包含的范围内），或（iii）属于业务雇佣负债：（a）就所借资金的所有债务而言，无论是有担保的还是无担保的，（b）以债券、债权证、本票或其他类似票据为证明，（c）就所有融资租赁义务而言，根据会计原则，（d）根据任何履约保证金、信用证、担保保证金、银行保函、透支便利或类似义务（在每种情况下，以已提取前述任何一项为限），（e）就任何递延或未支付的购买价格（包括“盈利”或其他递延对价）或“卖方融资”安排、有条件出售或其他所有权保留协议或类似安排（在计算营运资金时作为负债包括在内的范围内的正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（f）就任何利率掉期、货币掉期、远期或利率合约或其他对冲安排（按该等安排的净值计算）产生的任何现金付款净额而言，为免生疑问，资产状况中的任何安排应减少债务，（g）就已宣布但未支付的股息或分配而言，（h）就服务的不合格递延补偿计划、假定的固定福利养老金计划负债酬金、禧年、工龄保费和解雇赔偿计划、长期服务奖励和解雇后福利计划而言，如果此类负债的金额超过母公司或其关联公司（无论是在信托或保险合同中）持有的任何资产的公平市场价值，则仅为
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此类负债的清偿（不包括任何不属于Mamba资产的此类资产的公允市场价值）；但就固定福利养老金计划的任何资金不足而言，此类资金不足的计算应根据会计原则确定，（i）仅在结算前未支付的范围内，就重组或类似举措方面的所有应计但未支付的负债而言，在每种情况下（a）在根据会计原则要求应计此类负债的范围内，（b）产生于该实体的董事会或同等理事机构在截止日期前以书面形式正式批准的行动，（j）就转让实体或（如适用）资产卖方子公司收到的任何客户预付款或保证金而言，仅限于这些金额与根据会计原则确定的截止日期尚未交付或履行的货物或服务有关的情况，（k）就转让实体应付的应付给业务雇员的所有应计但未支付的奖金而言，（l）母公司和买方特此同意的与母公司披露附表第1.1（i）节规定的保修事项有关的特定应计负债，为本定义的目的，其估值应为6,700，000美元的固定金额，（m）的金额等于（i）资产的净额，用于未来在Grand Arco（HFM代码392337）和Rivoli（HFM代码398108）账户# 504100和# 606100中记录的类型和种类的地点应用合同税收抵免，减（ii）承诺在Grand Arco（HFM代码392337）和Rivoli（HFM代码398108）地点购买账户# 803001和# 903001中记录的类型和种类的可退还税收抵免的负债，（n）与任何递延收入有关，（o）与任何应计和未支付的费用、补偿或应付给被转让实体董事会成员（以其本身的身份）的费用补偿有关，并在根据会计原则被要求确认为负债的范围内，（p）就母公司披露附表（i）第1.1（p）（ii）（a）节所列的未付环境负债而言，只要该等负债在紧接交割前尚未支付，截至本协议日期，估计为1,284，354.32美元和母公司披露附表（ii）第1.1（p）（ii）（b）节，母公司和买方特此同意，就本定义而言，应按固定金额3,485，180.33美元估值，（q）就所有未偿还的保理应收账款以及任何保理设施或保兑设施而言，（r）就由任何受让实体担保的其他人所招致的（a）至（q）条所述类型的任何负债的担保而言，（s）就与（a）–（r）条所提述的每一项目有关的任何及所有负债而言，性质为溢价（如有的话）、未付的预付罚款及应计及未付的利息、相关费用，与交割时或与交割时有关的此类债务的任何必要偿还有关的应付金额，或在任何此类要求的偿还之后本应支付或拖欠的金额（包括任何每日津贴罚款、利息、因未能在到期时间或日期前进行任何必要的偿还而应付或拖欠的收费或费用），在每种情况下均按照会计原则计算；但为免生疑问，债务不包括（i）一个转让实体欠另一转让实体的任何公司间债务，（ii）任何达纳负债，（iii）任何履约保证金、信用证、担保保证金、保证金、银行担保、透支便利或类似义务项下的任何义务，在每种情况下，以未提取或未催缴为限，或（iv）经营租赁项下的任何义务（根据会计原则确定）。
“信息系统”是指计算机、服务器、硬件、软件、网络、工作站、笔记本电脑、外设、移动电话、路由器、集线器、交换机、数据通信线路等信息技术和通信设备及系统。
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“知识产权”是指世界各地在以下方面、因以下方面而产生、与之相关或与之相关的任何和所有成文法或普通法权利：（a）美国和外国专利、专利申请、实用新型、小专利、外观设计专利、发明披露、重新签发、重新审查、延续、部分延续、继续审查请求、分立、外国对应方、法定发明注册、注册外观设计或发明和外观设计在世界任何地方的类似权利（“专利”）；（b）商标、服务标志、商业外观、商号、标语，徽标和企业名称及其注册和注册申请及其所象征的商誉（“标记”）；（c）万维网地址、社交媒体句柄和互联网域名（“互联网属性”）；（d）其版权、注册和注册申请（如注册和注册申请，“版权”），以及作者身份作品的任何同等权利；（e）任何形式的计算机软件、固件、应用程序、应用程序编程接口（API）程序和数据库，包括（如适用于上下文）源代码、对象代码、操作系统、规范、算法、数据库管理代码、图形用户界面、软件引擎、软件平台、数据格式以及相关材料、文档，开发者笔记、评论和注释，以及人工智能提示和模型（“软件”）；（f）商业秘密和专有技术中的其他权利，这些权利因不为他人所知而产生独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的（“商业秘密”），以及是否上升到适用法律下的商业秘密级别、数据、发明、设计、发现、模型、改进、工艺、技术、原型、装置、方法、模式、公式、规格、客户、供应商、供应商、分销商和其他商业伙伴的名单，以及其他机密专有信息（包括商业秘密，“专有技术”）。
“知识产权交叉许可协议”系指将于交割时订立的知识产权交叉许可协议，其实质上以本协议的附件 A的形式订立。
“家长知情”是指家长披露附表第1.1（b）（i）节所列的任何人的实际知情情况（或他们中的任何人在合理查询其直接报告后本应获得的实际知情情况），但据了解，就知识产权相关事项而言，此类合理查询不需要任何人进行任何许可搜索、寻求任何操作自由、有效性或其他法律意见或以其他方式就第三方知识产权进行任何额外调查。
“买方知情”是指母公司披露附表第1.1（b）（ii）节所列的任何人的实际知情情况（或他们中的任何人在对其直接报告进行合理查询后本应获得的实际知情情况）。
“法律”是指任何政府实体或任何命令的任何联邦、州、地方、外国或超国家法律（包括普通法）、宪法、法规、法典、指令、要求、条例、条例、条例、规则、条约，或由任何政府实体或任何命令。
“责任”是指所有债务、义务和其他负债，无论是绝对的、应计的、到期的、或有的（或基于任何或有事项）、已知的或未知的、固定的或其他的，或到期的或即将到期的，包括任何罚款、罚款、损失、成本、利息、费用、开支、损害赔偿、评估、缺陷、判决、裁决或和解。
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“留置权”是指所有留置权、抵押、地役权、路权、侵占、优先购买权或要约权利、质押、押记、债权、担保权益、购买协议、选择权、转让限制或其他产权负担。
“损失”是指所有损失、损害赔偿、处罚、税收、责任、裁决、罚款、成本和费用（包括合理的律师费）。
“曼巴资产”是指，正如在紧接交割前一样，母公司及其子公司在附表一所列资产和财产中的所有权利、所有权和权益。
“曼巴负债” 应指：
| (a) | 母公司及其子公司的所有负债（税项除外），以曼巴资产或业务产生或与之相关为限，应在截止日期当日或之后存在，且不论是否在截止日期之前、当日或之后产生； |
| (b) | 除任何母公司税务责任外，在与业务相关的范围内，在最终结算报表上反映在营运资本中的所有类型的负债； |
| （c） | 除母公司税务责任条款（b）（ii）项下的税项外，任何转让合约及Mamba共享合约有关业务的部分下产生的所有负债； |
| （d） | 除任何母公司的税务责任、完全受第7.10条管辖的任何转让税或本协议中明确规定由母公司或其关联公司承担的任何其他税项外，所有与任何Mamba资产、企业或任何转让实体在任何应课税期间（或其部分）相关的、产生的、产生的或征收的税务责任； |
| （e） | 所有负债（税项除外），不论是在交割日期之前、当日或之后产生，在每种情况下均以曼巴资产或业务的所有权或经营为限，为免生疑问，包括与以前的经营或以前拥有或租赁的业务不动产相关的任何负债，在每种情况下（i）根据环境法或（ii）（a）产生，与交割前销售或分销的任何产品的使用、应用、故障、缺陷、设计、操作、性能或适当性有关，或（b）交割前提供的服务，在第（ii）（a）及（b）条的每宗个案中，由业务或代表业务；及 |
| （f） | 所有业务雇佣负债。 |
“曼巴长期供应协议”系指将于交割时根据本协议中所载的长期供应协议条款清单所载条款订立的曼巴长期供应协议，该条款载于本协议的附件 B。
“Mamba共享合同”系指母公司集团的任何成员是与业务或Mamba资产有关的一方或根据该合同被转让的实体或业务拥有或将拥有任何负债、权利、利益或特权，但并非专门与业务相关、或专门用于或持有用于业务的合同。
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“计量时间”是指截止日美国东部时间上午12：01。
“多雇主计划”是指为任何业务雇员或前业务雇员的利益向母公司或其任何子公司提供或要求其提供的每个“多雇主计划”（该术语在ERISA第3（37）节中定义），或根据该计划，母公司或其任何子公司就任何业务雇员或前业务雇员承担任何实际或或有负债，包括因ERISA关联公司的原因。
“净负债”是指一个金额，可能是正的，也可能是负的，等于（a）（i）债务的总和，加上（ii）母公司交易费用（前提是，就本定义而言，母公司交易费用应仅包括转让实体应付的此类母公司交易费用中在结算时不会由母公司支付的部分），减去（b）现金（计量时间之后和结算前用于减少债务的任何现金除外）。
“非关联保险”系指根据保单和与不隶属于母集团的保险人签订的保险合同，就交割前发生的主要与受转让实体或业务相关的事件（明确不包括母集团的任何自保计划）以及在每种情况下与任何达纳负债相关的索赔以外的所有第三方承保的权利；但就买方及其关联机构（包括受转让实体）、以及母集团的任何负债而言，另一方面，根据本协议的条款分摊，实际收到的本定义中提及的任何此类保险的收益应在此类负债分摊时按相同比例在此类当事人之间分摊。
“经营现金”是指每个转让实体所需持有的最低现金金额，详见附表七。
“命令”是指任何政府实体的任何命令、判决、决定、令状、强制令、规定、裁决、协议、裁定或法令，或行政命令。
“组织文件”是指，任何人（个人除外）（a）该人的章程、章程或公司证书及章程，（b）该人的成立证书或类似组织文件，（c）该人的合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或类似协议，（d）与该人的经营、治理或管理有关的任何合资协议、股权持有人协议或通过或订立的类似文件，或（e）与创建有关的任何其他文件订立或归档，此人的组成、组织或管治，以及（f）对上述任何一项的任何修订或相当于上述任何一项的修订。
“母公司集团”是指母公司及其附属公司（任何被转让实体除外）。
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“母公司税务责任”是指（a）主要由交割前重组产生或主要由交割前重组产生或（ii）完全由母公司未能遵守第5.7节或第5.8节中规定的契诺而产生的（i）转让实体的所有其他人（买方或其任何关联公司除外）在交割前期间（i）因该转让实体在任何合并、关联、单一、合计中的成员资格而对该转让实体征收的所有税款，交割前的合并或类似税务集团，包括根据财政部条例第1.1502-6节，或（ii）作为受让人或继承人，或根据母公司或其任何关联公司在交割前订立的合同（不包括为这些目的在正常业务过程中订立的合同（包括，为这些目的，融资安排、租赁和其他类似的商业安排），其主要目的与税收无关），（c）任何转让实体的或就其确定的任何税收，或与任何转让实体有关的、产生的、产生的、由，或对任何Mamba资产征收或就其征收的任何交割前期间（根据第7.5节就跨座期进行分配），（d）母公司集团与任何达纳资产或保留业务相关、产生于或由此产生的任何税款，以及（e）因根据本协议出售股份而征收的任何间接收入、资本收益或预扣税（包括根据7号公告征收的任何税款）；但母公司的税务责任应（x）不包括在计算时考虑到的范围内的任何金额，或就债务、现金或营运资金确定，（y）不包括任何转让税，这些税完全受第7.10和（z）条管辖，计算时不考虑买方或其任何关联公司（包括被转让实体）在交割后的正常业务过程之外的任何活动或业务，也不考虑本协议或任何附属协议的其他要求。
“母交易费用”是指截至紧接交割前，被转让实体或母公司集团任何成员因本协议和附属协议所设想的交易的设想、谈判、努力完成或完成交易而产生或与之相关的费用、开支、成本或收费而产生和未支付（或将支付）的所有负债，不重复，包括：（a）顾问、投资银行家、经纪人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问的任何费用和开支，以及此类当事人就完成本协议和附属协议所设想的交易而向任何政府实体或其他第三方支付的任何费用（在每种情况下），（b）任何转让实体仅因完成本协议或附属协议所设想的交易而终止雇用而应支付或将支付给商业雇员或前商业雇员的任何遣散费，加上实际征收的工资税的雇主部分（在任何情况下，由于买方决定在交易结束时或之后解雇雇员）仅在此类项目是被转让实体的负债而不是达纳负债的情况下，（c）任何交易、控制权变更、成功、中止、保留或其他类似的款项应支付给任何业务雇员、前业务雇员或母公司或其任何关联公司的其他现任或前任个人服务提供商，而这些款项现在或将由任何被转让实体仅因执行本协议或本协议所设想的交易而支付，包括在每种情况下，与此相关的任何就业、工资单、社会保障或类似税款需要支付的雇主部分，并且仅在这些项目是受让实体的负债而不是达纳负债的范围内，（d）所有竞争和外国投资费用成本的百分之五十（50%）和（e）根据母公司披露附表第1.1（c）节规定的留用奖励所有应付金额成本的50%，加上实际征收的工资税的雇主部分；但为免生疑问，母公司
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交易费用不包括（a）所有竞争和外国投资费用成本的百分之五十（50%），（b）在计算债务、现金或营运资金时考虑到的任何金额，（c）在本协议中明确规定由买方承担的范围内的任何金额，（d）因买方决定在结束时或结束后解雇雇员而产生的负债，或（e）任何应付金额的百分之五十（50%）（包括任何雇用、工资的雇主部分，社会保障或类似税）有关父母披露附表第1.1（c）节规定的保留奖励。
“许可”是指任何政府实体的所有许可、许可、特许、批准、登记、授权、证书、差异、同意或命令、向或来自或向任何政府实体提交的文件及其续签。
“允许的留置权”是指（a）机械师、承运人、工人、修理工、仓库管理员、材料管理员或其他在正常业务过程中产生或发生的、已在公认会计原则要求的范围内在业务年度财务报表中反映足够准备金的类似留置权，（b）（i）在正常业务过程中与第三方签订的原购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，而在公认会计原则要求的范围内，已在业务年度财务报表中反映足够的准备金，以及（ii）根据资本化租赁确保租金付款的留置权，（c）对未到期或未支付的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或正在受到适当行动的质疑，且已在公认会计原则要求的范围内在企业年度财务报表中反映了足够准备金的留置权，（d）在企业年度财务报表（包括其附注）中明确披露或反映的留置权，（e）与企业拥有的不动产和企业租赁的不动产有关，（i）所有权或其他留置权的缺陷或不完善，这些留置权不能确保债务、地役权、契约、通行权，对记录的限制和其他不能确保债务的类似费用，以及（ii）对任何商业租赁不动产或企业拥有的不动产进行当前、准确的调查或实物检查所显示的任何事项或条件，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，不会单独或总体上对整个企业的正常进行或在适用财产上为企业进行的运营产生重大不利影响，（iii）分区，目前将此类财产用于业务运营在任何重大方面未违反的建筑和其他类似限制，以及（iv）任何开发商、房东或其他第三方对第三方拥有的财产所设置的留置权或根据租约和许可证对房东和许可人有利的留置权，在每种情况下，这些留置权不会单独或合计对整个业务的正常进行或在适用财产上为业务进行的运营产生重大干扰，（f）与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障有关并已在企业年度财务报表中反映足够准备金的留置权或存款，（g）与企业租赁不动产有关的留置权，（i）房东的法定留置权，以确保尚未到期或应付的债务，或正在受到适当行动的质疑，并且在公认会计原则要求的范围内，已在业务年度财务报表中反映了足够的准备金，以及（ii）未由母公司或其任何子公司产生的、影响任何业务租赁不动产的基础费用（或优先租赁权）权益的留置权，（h）根据适用的联邦、州或外国证券法产生的留置权，（i）就知识产权授予的许可或其他权利，以及（j）依据公司信贷协议为债务提供担保的留置权（在截至交割时，该等留置权将根据或正在根据部分留置权解除函解除）。
-17-
“人”是指个人、合伙企业（普通或有限）、公司、有限责任公司、合资企业、协会或其他形式的商业组织（无论是否被视为适用法律下的法律实体）、信托或其他实体或组织，包括政府实体或劳资委员会。
“个人数据”是指（i）合理能够用于识别、联系或定位自然人或（ii）被适用的数据保护法定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或类似术语的任何形式的信息。
“第二阶段环境场地评估”是指对环境或建筑材料的任何调查或采样。
“结业期后”是指结业日之后开始的任何税期（或其部分），包括结业日之后开始的任何跨期的部分。
“中华人民共和国”是指中华人民共和国。
“交割前期间”是指截止日期或之前结束的任何税期（或其部分），包括截止日期结束的任何跨期的部分。
“处理”、“处理”或“处理”是指对个人数据执行的任何操作或一组操作，例如此类个人数据的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合，或被任何适用的数据保护法视为“处理”。
“买方重大不利影响”是指单独或合计对买方履行本协议义务或完成交割的能力构成重大不利影响或实质性延迟的任何事件、变化、发展或影响，或将被合理地预期为或将被合理地预期为对买方履行本协议义务或完成交割的能力构成重大不利影响的任何事件、变化、发展或影响。
“已注册商业知识产权档案”系指母公司或其任何关联公司或受转让实体所拥有的与作为注册标的的任何商业知识产权相关的文件，以母公司或其任何关联公司存储的表格形式提供的一份电子副本，向任何政府实体或注册商（“已注册商业知识产权”）发出或申请注册，并在截止日前存储在母公司集团的知识产权管理系统（Anaqua）（或母公司或其任何关联公司用于存储此类文件的任何其他信息系统）上。此类文件在存储于此类系统的范围内包括与任何已登记商业知识产权有关的起诉档案和案卷，包括此类起诉律师持有的任何此类起诉档案以及与已登记商业知识产权及其相关的任何转让协议有关的簿册、记录、档案、分类账或类似文件。为免生疑问，此类文件不应包括与达纳资产中包含的任何知识产权相关的文件（或其任何部分）。
-18-
“管制物质”是指任何（a）根据任何环境法被归类、定义、指定或管制为危险、有毒、腐蚀性、易燃、反应性、放射性、污染物或污染物或具有类似含义或效果的词语的化学品、材料、物质或废物，（b）汽油、柴油、机油、废物或废油、取暖油、煤油、苯酚和任何其他石油产品或副产品，（c）石棉或含石棉材料，（d）多氯联苯、放射性材料、铅基涂料、尿素甲醛、1,4-二恶烷、甲烷、有毒霉菌、氡、全氟或多氟烷基物质、多芳烃、氟化烃、氯化烃、五氯苯酚或氯苯，（因其危险或有害特性而受到监管或根据任何环境法对其施加责任或行为标准的材料或物质。
“放”是指向环境中、环境下、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中、环境中
“补救行动”是指采取任何和所有行动，以（a）调查、清理、补救、清除、治疗、监测、遏制或以任何其他方式处理环境中的任何受管制物质，（b）防止释放或威胁释放或尽量减少受管制物质的进一步释放，使其不迁移或危害公共健康或福利或环境，以及（c）进行补救前研究和调查以及补救后监测、维护和护理。“补救行动”一词包括构成任何适用的环境法所定义的“移除”、“补救行动”或“响应”（或同等术语）的任何行动；以及任何适用的环境法所定义的“纠正行动”（或同等术语）。
“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、成员、所有者、合伙人、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。
「保留业务」指母集团及其附属公司的所有业务（业务除外），为免生疑问，包括指明的保留业务。
“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓卢甘斯克人民共和国）。
“受制裁人员”是指（a）美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、欧盟任何成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人；（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；（c）被制裁国家的政府或委内瑞拉政府；或（d）拥有50%或更多的人，或在适用制裁的相关情况下受控制的人，由任何该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该等人士或代表该
“制裁”是指（a）美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院实施的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国实施的制裁或贸易禁运。
-19-
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例。
“卖方利益计划”是指每个利益计划，而不是转让的实体利益计划。
“卖方集团”统称为母公司和拥有股份（考虑到并使交割前重组生效）或持有或拥有Mamba Assets或Mamba负债的任何其他人（包括其子公司），每一人均列于附表IV的B项下。
“股份转让文件”系指与本协议所载附件 E中相关文件格式基本相同的转让文件，据此进行股份转让。
“特定保留业务”是指附表六所列各项业务。
“Spicer商标许可协议”系指将于交割时以本协议（如其中所示）的附件 H形式订立的Spicer商标许可协议。
“跨座期”是指自截止日或之前开始至截止日之后结束的任何应税期间。
“附属”就任何人而言是指任何公司、实体或其他组织，不论是否已成立或未成立，其中（a）该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款具有普通投票权，可选举董事会过半数或履行类似职能的其他人，或（b）该第一人是普通合伙人或管理成员。
“供应协议”是指《达纳长期供应协议》、《曼巴长期供应协议》、《TM4长期供应协议》和《过渡制造供应协议》。
“目标营运资金金额”的意思是407,250，000美元。
“税”是指任何税收性质的任何税收、收费、费用、征税、关税或评估，包括任何联邦、州、地方或外国收入、利润、许可证、遣散费、职业、意外利润、资本收益、间接收入、资本存量、转让、注册、社会保障（或类似）、生产、特许经营、毛收入、工资、销售、就业、使用、财产、消费税、增值税、估计、印花、替代或附加最低限度、环境税或预扣税，以及与这些金额相关的所有利息、罚款和额外金额。
-20-
“税务程序”是指由任何政府实体进行、与任何政府实体进行或针对任何政府实体进行的与税收有关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或行动。
“纳税申报表”是指要求向任何政府实体提交的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款索赔或信息申报表或报表，包括任何附表、报表或其附件或其任何修订。
“分税协议”是指任何分税、税收赔偿、税收分配或类似的协议或合同，但不包括在日常业务过程中订立的商业协议（包括，为此目的，融资安排、租赁和其他类似的商业安排），其主要目的与税收无关。
“TM4长期供应协议”系指将于交割时根据载于本协议附件 C的TM4长期供应协议条款清单所载条款订立的TM4长期供应协议。
“贸易管制”是指（a）美国政府实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 – 1706）、《国内税收法》第999节、《美国法典》标题19的美国海关法、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. § 4801-4861）、《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. Parts 120 – 130）、《出口管理条例》（15 C.F.R. Parts 730-774），19 C.F.R.第1章的美国海关条例和《对外贸易条例》（15 C.F.R.第30部分）；（b）任何其他国家实施、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律法规，但不符合美国法律的范围除外。
“交易税扣除”是指，不重复且不论由谁支付，所有适用税收目的的扣除的总和，产生于或可归因于：（i）所有母公司交易费用和（ii）任何债务，包括所有费用、开支和利息（包括在美国联邦所得税目的中被视为利息的金额，但不包括根据适用债务工具的条款在截止日期之前产生的任何利息）、原始发行折扣、未摊销债务融资成本、破损费、投标溢价、同意费、赎回、报废或全额付款，因偿还转让实体与交割有关的债务而应计或支付的超过面值或类似金额的撤销。
“转让合同”是指（i）被转让实体作为一方当事人的任何合同和（ii）属于Mamba资产的任何合同。
“被转让实体”是指截至交割时，公司和每个人都是或将是任何公司的子公司，每一个都在母公司披露时间表第3.1节中列出。
“受让实体福利计划”是指（i）由一个或多个受让实体单独发起、维持或贡献的每个福利计划，（ii）不是由一个或多个受让实体发起的，而是专门为业务雇员和/或前业务雇员的利益服务的每个福利计划，在本协议日期生效，或（iii）由买方、其任何子公司或任何受让实体根据第六条明确承担。
-21-
“过渡制造供应协议”系指将于交割时根据本协议所载的过渡制造供应协议条款清单所载条款订立的过渡制造供应协议。附件一。
“过渡服务协议”系指将在交割时以本协议的附件 J形式订立的过渡服务协议。
“过渡性商标许可协议”系指将于交割时以本协议的附件 K形式订立的过渡性商标许可协议。
“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布或提议的条例。
“美国”是指美利坚合众国，包括其任何州和哥伦比亚特区。
“UPE”就任何人而言，是指HSR法案及其实施条例中定义的该术语的人的“最终母实体”。
“增值税”是指（i）在英国境内，根据1994年《增值税法》征收的任何增值税，（ii）在欧盟境内，可能根据（但可能减损）欧盟指令2006/112/EC征收的税收，以及（iii）在英国和欧盟境外，参照销售附加值征收的任何类似税收。
“故意违约”是指因任何一方明知或本应知道采取或不采取该行动将构成违反本协议的行为或不作为而导致的任何违反本协议的行为。
“营运资金”是指截至计量时（不重复）（a）（i）被转让实体和（ii）资产卖方子公司的资产总和（在第（ii）款的情况下，仅限于此类资产卖方子公司因业务而持有的独立账户中包含的范围），在每种情况下，列入附表II附件A中指定为资产的细列项目或一般类别和调整数减去（b）（i）被转让实体和（ii）资产卖方子公司的负债（包括应计费用）的总和（在第（ii）款的情况下，仅限于此类资产卖方子公司因业务而持有的独立账户中所包括的范围），在每种情况下，列入附表II附件A中指定为负债的细列项目或一般类别和调整数，在（a）和（b）条的每一种情况下，均按照会计原则计算；但在任何情况下，“营运资金”均不得包括（a）在计算债务、现金或母公司交易费用时包括和反映的任何金额，（b）根据第5.7节或第5.8节在交割时或之前根据公司间账户、安排、谅解或合同结清或消除的未偿金额，前提是此类公司间账户、安排、谅解或合同在计量时间或之前结清或消除，（c）达纳资产或达纳
-22-
负债，（d）根据本协议明确和完全要求母公司或其任何关联公司在交割时或之后支付的负债或付款（当前非所得税资产和负债除外），（e）任何所得税负债或资产，（f）任何递延税项负债或资产，或（g）根据本定义将包含巴西Gravatai设施的资产和/或负债的任何金额，否则将包含在“营运资本”中。
第1.2节其他定义。下列术语应具有所示部分中定义的含义：
| 任期 |
科 |
|
| $ |
11.1（b） | |
| 会计原则 |
2.4（b） | |
| 协议 |
序言 | |
| 中注协 |
5.22（a） | |
| 分配时间表 |
7.12 | |
| 另类融资 |
5.20（c） | |
| 反腐法 |
3.8（b） | |
| 适用税务竞赛 |
7.2（a） | |
| 资产卖方子公司 |
2.1 | |
| 假定设定受益养老金计划负债 |
6.8 | |
| 经审计的财务报表 |
5.22（a） | |
| 资产负债表日期 |
3.5（a）（二） | |
| 业务年度财务报表 |
3.5（a） | |
| 商业雇员普查 |
3.12（c） | |
| 商业租赁不动产 |
3.13（b） | |
| 业务材料不利影响 |
8.2（a） | |
| 业务材料合同 |
3.16（a） | |
| 企业自有不动产 |
3.13（a） | |
| 商业不动产租赁 |
3.13（b） | |
| 现金激励薪酬 |
6.6 | |
| 首席财务官证书 |
5.21（b） | |
| 收盘 |
2.1 | |
| 截止日期 |
2.3（a） | |
| 收盘买入价 |
2.2 | |
| 期末营运资本调整金额 |
2.2 | |
| 竞争业务 |
5.14（c） | |
| 当前表示 |
11.12（a） | |
| D & O获弥偿人 |
5.10（e） | |
| D & O尾巴 |
5.10（e） | |
| 债务承诺函 |
4.11（a） | |
| 债务融资 |
4.11（a） | |
| 最终协议 |
5.20（a） | |
| 指定人士 |
11.12（a） | |
| 电子邮件 |
11.7 | |
| 就业法 |
3.12（d） | |
| 可执行性例外 |
3.3 |
-23-
| 任期 |
科 |
|
| 预计结账报表 |
2.4（a） | |
| 评估材料 |
5.2 | |
| 费函 |
5.20（c） | |
| 收费信函 |
4.11（b） | |
| 最后结束语 |
2.6（c） | |
| 最终购买价格 |
2.7 | |
| 融资实体 |
5.20（c） | |
| 首次延长外部日期 |
9.1（b）（i） | |
| Gross Up通知 |
7.8（c）（三） | |
| 受偿方 |
10.4（a） | |
| 赔偿方 |
10.4（a） | |
| 独立会计师事务所 |
2.6（c） | |
| 初步结账声明 |
2.5 | |
| 公司间安排 |
3.18 | |
| 中期财务数据 |
3.5（a）（二） | |
| 国税局 |
3.11（b） | |
| 劳动协议 |
3.12（a） | |
| 法律限制 |
8.1（b） | |
| 上市曼巴资产 |
11.17 | |
| 地方实施协议 |
2.9 | |
| Mamba保险单 |
11.17 | |
| 材料客户 |
3.16（a）（i） | |
| 材料供应商 |
3.16（a）（二） | |
| 净负债调整金额 |
2.2 | |
| 净收益 |
10.6（a） | |
| 意见分歧通知 |
2.6（a） | |
| 基于发生的政策 |
5.10（b） | |
| 外部日期 |
9.1（b）（i） | |
| 杰出LTI奖 |
6.13 | |
| 家长 |
序言 | |
| 家长披露时间表 |
三、 | |
| 父母担保 |
5.9（a） | |
| 父母获弥偿方 |
10.3 | |
| 家长姓名 |
5.13（a） | |
| 父母释放 |
11.14（a） | |
| 家长遣散费政策 |
6.2（b） | |
| 父母纳税申报表 |
7.1（a） | |
| 部分留置权解除函件 |
5.19 | |
| 养老金计划 |
3.11（d） | |
| 收盘后调整 |
2.7 | |
| 交割后保险事项 |
5.10（a） | |
| 结业后代表 |
11.12（a） | |
| 潜在贡献者 |
10.4（c） | |
| 收盘前事件 |
5.10（b） | |
| 收盘前重组 |
5.15（a） |
-24-
| 任期 |
科 |
|
| 交割前重组协议 |
5.15（b）（i） | |
| 交割前重组方案 |
5.15（a） | |
| 禁止的修改 |
5.20（a） | |
| 隐私要求 |
3.17（i） | |
| 产品行动 |
3.23 | |
| 采购人 |
序言 | |
| 买方提交纳税申报表 |
7.1（c） | |
| 买方FSA计划 |
6.10 | |
| 买方受偿方 |
10.2 | |
| 采购人材料不利影响 |
8.3（a） | |
| 买方发布 |
11.14（b） | |
| 买方终止费 |
9.3（b） | |
| 符合条件的索赔 |
5.10（b） | |
| 季度财务报表 |
5.22（c）（i） | |
| R & W保单 |
5.16 | |
| 接收业务 |
第5.23（a）款） | |
| 移除截止日期 |
5.13（b） | |
| 置换融资 |
5.20（b） | |
| 置换融资减少 |
5.20（b） | |
| 所需金额 |
4.7 | |
| 决议期限 |
2.6（b） | |
| 出售 |
2.1 | |
| 第二次延长外部日期 |
9.1（b）（i） | |
| 第338款选举 |
7.8（c）（i） | |
| 第338节毛额 |
7.8（c）（二） | |
| 第338（g）节选举 |
7.8（c）（i） | |
| 第338（h）（10）条选举 |
7.8（c）（i） | |
| 安全事件 |
3.17（j） | |
| 卖方FSA计划 |
6.10 | |
| 销售业务 |
第5.23（a）款） | |
| 离职活动 |
5.5（c） | |
| 离职计划 |
5.5（c） | |
| 共享位置 |
3.13（c） | |
| 股份 |
独奏会 | |
| 特定管辖范围Mamba资产和负债 |
2.1 | |
| 生存期到期日 |
10.1 | |
| 退税 |
7.3 | |
| 第三方索赔 |
10.4（a） | |
| 第三方同意书 |
5.5（a） | |
| 转让税 |
7.10 | |
| 已转让实体受偿担保 |
5.9（b） | |
| 转让的实体许可证 |
3.10 | |
| 转移的实体纳税申报表 |
7.1（b） | |
| 转移的FSA余额 |
6.10 | |
| 联盟 |
3.12（a） | |
| 警告法案 |
3.12（f） | |
| 工作授权 |
6.2（c） | |
| 年终财务报表 |
5.22（c）（二） |
-25-
第二条
出售
第2.1节买卖。根据本协议规定的条款和条件，在本协议所设想的交易结束时（“结束”），（i）母公司应或应促使卖方集团向买方转让、转让、转让和交付，买方应向卖方集团购买和收购卖方集团在股份上的所有权利、所有权和权益，不存在适用证券法规定的转让限制以外的所有留置权，以及（ii）母公司应或应促使卖方集团的其他成员转让、转让、转让，向买方转让和交付，且买方应向卖方集团购买、收购和承担卖方集团对母公司子公司持有的Mamba资产和Mamba负债的所有权利、所有权和权益，每一子公司均载于母公司披露附表第2.1节（持有或拥有Mamba资产或Mamba负债的各该等子公司，“资产卖方子公司”，以及该等Mamba资产和Mamba负债，“特定管辖范围的Mamba资产和负债”）。本第2.1节中描述的交易在此统称为“出售”。
第2.2节收盘采购价格。作为股份和指定管辖范围Mamba资产和负债的对价，在交割时，买方应以现金向母公司（或母公司指定人）交付总额等于（a）2,731，500,000美元，加上（b）（i）期末营运资金调整金额减去（ii）净负债调整金额的差额（根据本条款（b）确定的差额可能为正或负）。根据本第2.2节第一句确定的总量被称为“收盘买入价”。“期末营运资本调整金额”是指一笔金额，可能是正的，也可能是负的，该金额应等于（i）估计期末报表中列出的营运资本金额，减去（ii）目标营运资本金额。“净负债调整金额”是指预计结账报表中列出的净负债的一个金额，可能是正的，也可能是负的，如果有的话。
第2.3节结束。
（a）闭幕将于（i）纽约时间3日上午10时在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，1285 Avenue of the Americas，New York，New York 10019的办公室（3rd）满足或放弃第八条规定的所有条件后的营业日（根据其性质将在截止日期满足或放弃的条件除外，但须满足或放弃这些条件）；但父母和买方各自有权自行决定将截止日期推迟到第一个（1St）该日期发生的月份的次月营业日；此外，如果满足或放弃的日期是任何月份的最后五（5）个营业日之一，则父母和买方各自有权自行决定将结束日期推迟到第一（1St）第二个营业日（2nd）该日期发生的月份的次月；此外，条件是截止日期应为根据第5.22（a）节交付经审计的财务报表后至少十（10）个工作日，或（ii）在母公司和买方以书面相互商定的其他地点、时间或日期。收盘发生的日期被称为“收盘日期”。
-26-
（b）收盘时：
（i）母公司应或应促使卖方集团：
（a）向买方转达卖方集团在股份中的所有权利、所有权和权益，连同相应的已妥为签立的股份转让文件；
（b）向买方转让卖方集团在Mamba资产和Mamba负债中的所有权利、所有权和权益，以及相应的正式签署的当地实施协议；
（c）向买方交付依据第8.2（d）条规定交付的证书；
（d）就卖方集团的每名成员向买方交付一份妥为签立的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8（如适用）；及
（e）向买方交付母公司集团的任何成员或任何转让实体作为须在交割时交付的每一附属协议的正式签立对应方。
（二）买方应：
（a）以电汇方式向母公司（或母公司的指定人）、向母公司根据第2.4（a）节指定的一个或多个账户交付总额等于收盘购买价格的即时可用资金；
（b）向父母交付依据第8.3（c）条规定交付的证明书；及
（c）代表卖方集团向母公司交付买方或其任何附属公司作为一方的每一项附属协议的正式签立对应方，该对应方须在交割时交付。
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第2.4节期末营运资本和净负债调整。
（a）在预期截止日期前不少于五（5）个营业日，母公司应向买方提供一份书面声明，说明母公司对（i）营运资金、（ii）现金、（iii）母公司交易费用和（iv）债务的善意估计，以及合理的证明信息和计算，同时应附有一份通知，说明（x）母公司确定期末营运资金调整金额和净负债调整金额以及期末营运资金调整金额和净负债调整金额生效后的期末购买价格，在每种情况下，根据此类善意估计（统称为“估计结算报表”）和（y）买方根据第2.3节将结算购买价格转入的一个或多个账户。母公司应并应促使其子公司及其各自的代表在买方审查估计结账报表方面与买方合理合作，并回答有关估计结账报表的任何问题，并应本着诚意考虑对买方提出的估计结账报表的任何合理修改。
（b）应根据本协议（包括作为本协议附表II所附的会计原则、惯例、方法和估计技术（“会计原则”））善意编制估计结账报表。仅为说明目的，附表II的附件A列出了截至2024年12月31日的现金、营运资金和净负债的计算。附表二附件A与会计原则有冲突的，以会计原则为准。
第2.5节结束后发言。在截止日期后一百二十（120）天内，买方应编制并向母公司交付买方计算（i）营运资金、（ii）现金、（iii）母公司交易费用和（iv）债务的实际金额的报表（统称为“初始截止报表”），以及合理的证明信息和计算。初次结账报表应当按照会计准则诚信编制。附表二附件A与会计原则有冲突的，以会计原则为准。
第2.6节初始结账报表的对账。
（a）如果父母不同意初始结束声明，父母应在父母收到初始结束声明后不迟于三十（30）天或双方以书面约定的较长期限内以书面通知买方，该通知应说明此种不同意的依据（“不同意通知”）。如果在该期限内没有向买方交付异议通知，则初始结束声明应成为最终声明，并根据第2.6（c）节对各方具有约束力。如果在该期限内向买方交付了不同意通知，则根据第2.6（c）节，只有母公司未在不同意通知中指明或不同意的初始结束陈述的部分才成为最终的并对当事人具有约束力。自交付初步结清报表之日及之后，直至根据本条第2.6款确定最终结清报表为止，买方应并应促使其子公司向母公司提供母公司在审查初步结清报表和解决根据第2.6款（b）项和第2.6款（c）项有争议的任何事项时可能合理要求的信息、簿册和记录、工作文件和人员；但，买方的会计师没有义务向母公司提供任何工作文件，直到母公司签署了与此类访问工作文件有关的习惯协议。
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（b）在紧接不同意见通知送达后的三十（30）天内（“解决期”），父母和买方应本着诚意寻求解决他们可能就不同意见通知中确定的事项产生的任何分歧。
（c）如果在解决期结束时，母公司和买方一直无法解决他们可能就不同意通知中确定的事项产生的任何分歧，母公司和买方应将就不同意通知仍存在争议的所有事项提交给德勤律师事务所，或者，如果该公司不愿意或无法履行该职责，（i）母公司和买方相互接受并以书面约定的另一家国际认可的独立认证咨询或公共会计师事务所，或（ii）如果母公司和买方无法在解决期结束后的十（10）个工作日内就另一家此类事务所达成一致，则在额外的十（10）个工作日内，母公司和买方应各自选择一家此类事务所，而这两家事务所应在其选择后的十（10）个工作日内，选择第三家（3rd）该等事务所（德勤律师事务所，即根据第（i）条选定的事务所或根据第（ii）条选定的第三家事务所（如适用）“独立会计师事务所”）。在独立会计师事务所选定后三十（30）天内，独立会计师事务所应提供书面报告，其中应载有根据会计原则并完全基于本协议的定义和其他适用条款，以及各方的书面提交（其中书面提交应由独立会计师事务所分发给每一方），仅在母公司和买方已向独立会计师事务所提交的不同意见通知中指明的范围内，就每项尚存争议事项的适当金额作出的最终确定。独立会计师事务所应作为专家而非仲裁员。就每一争议事项而言，此种确定，如果不符合母公司或买方的立场，则不得超过或低于买方在分歧通知中主张的金额或母公司在有关此类争议事项的初步结案陈述中主张的金额的较高者或较低者，并且此种确定应在书面声明中列出，合理详细地列出独立会计师事务所就每一争议事项作出确定的依据。买方、母公司、被转让实体或其任何代表均不得与独立会计师事务所就本第2.6节（c）或本协议进行单方面沟通，独立会计师事务所不得就其认定进行独立调查。为免生疑问，独立会计师事务所不得以不同意通知书所指明的范围，就除尚存争议的事项以外的任何事项进行审查或作出任何裁定。根据第2.6（a）节或第2.6（b）节或通过独立会计师事务所根据第2.6（c）节采取的行动可能成为最终且具有约束力的初始结账报表，应为“最终结账报表”。
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（d）独立会计师事务所的费用和开支应由买方和母公司按适当比例承担，以反映其在解决争议方面的相对成功；例如，如果买方对最终购买价格的计算提出质疑，金额为100,000美元，但独立会计师事务所确定买方仅有70,000美元的有效索赔，则母公司应承担该等费用和开支的百分之七十（70%），买方应承担该等费用和开支的另外百分之三十（30%）。在独立会计师事务所审查期间，买方和母公司各自应并应促使其各自的子公司（在买方的情况下包括被转让的实体）及其各自的雇员、会计师和其他代表各自向独立会计师事务所提供与这些人员的面谈（在不干扰正常业务过程的范围内），以及独立会计师事务所为履行第2.6（c）节规定的义务而可能合理要求的信息、账簿和记录以及工作底稿；但，母公司或买方的会计师没有义务向独立会计师事务所提供任何工作底稿，除非按照该等会计师的正常披露程序，然后只有在该独立会计师事务所签署了与此类访问工作底稿有关的惯常协议之后。独立会计师事务所根据本协议行事，有权享有仲裁员的特权和豁免。
（e）第2.5节和第2.6节中规定的程序应是任何一方当事人及其各自的关联公司对因计算期末周转资本调整金额、净负债调整金额和期末调整以及与此相关的相关声明和通知中所依据或列出的计算和金额而产生的任何争议的唯一和排他性补救办法，无论基本事实和情况是否构成违反本协议所载的任何陈述或保证；但是，前提是，本条第2.6（e）款并不禁止母公司或买方（如适用）提起诉讼，以强制执行独立会计师事务所根据本条第2.6（e）款对最终购买价格的任何最终确定，或强迫任何一方根据第11.3条向任何有管辖权的法院或其他法庭提交与本条第2.6（e）款有关的任何争议。独立会计师事务所认定的实质内容不应受到审查或上诉，应是最终的，对协议各方均具有约束力，不显示明显错误或舞弊。各方的意图是让独立会计师事务所对最终购买价格的任何最终确定以迅速的方式进行；但前提是，此处包含的任何截止日期或时间段可以通过母公司和买方的书面协议延长或修改，并且各方同意，独立会计师事务所未能遵守此处包含的任何截止日期或时间段不应成为寻求推翻独立会计师事务所作出的任何在其他方面符合本第2.6节条款的任何确定的基础。
第2.7节结束后调整数。“收盘后调整”可以是正数，也可以是负数，应等于（a）（i）最终收盘报表中列出的营运资金数额减去（ii）估计收盘报表中列出的营运资金数额，加上（b）（i）估计收盘报表中列出的净负债数额减去（ii）最终收盘报表中列出的净负债数额之和。如果交割后调整为正数，则买方应以现金方式向母公司（或母公司指定的一个或多个关联公司）支付交割后调整金额的绝对值。如果交割后调整金额为负数，则母公司（或母公司指定的关联公司）应以现金方式向买方支付交割后调整金额的绝对值。收盘后调整后的收盘买入价为“最终买入价”。根据本条第2.7款作出的任何该等付款，须在最后结算报表确定后五（5）个营业日内以电汇方式将即时可用资金转入有权获得付款的一方在最后结算报表确定后三（3）个营业日内以书面指定的账户。
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第2.8节扣缴。买方和母公司及其各自的关联公司均有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留，或促使其被扣除或扣留，这些金额是根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣留的。除非根据本协议要求的对收盘购买价格的任何调整另有要求，买方和母公司各自承认并同意（代表他们自己及其各自的关联公司），任何被转让的实体（或其任何子公司）均不得被视为其价值超过了附件 L中规定的对该实体的估值。在根据本协议进行任何预扣（不包括预扣构成母公司交易费用的对雇员的补偿性金额）之前，买方应通过商业上合理的努力，向母公司和被提议预扣款项的收款人提前五（5）个工作日书面通知买方或其关联公司打算预扣或导致预扣的任何金额、其依据及其计算，买方应按照母公司或此类收款人的合理要求并在其范围内予以合作（包括向母公司或此类收款人提供提供任何表格或其他文件的合理机会），以尽量减少或消除任何潜在的扣除或预扣款项。如根据本条第2.8款的规定扣除、扣缴并及时支付给有关税务机关的款项，就本协议的所有目的而言，这些扣除和扣缴的款项应视为已支付给进行此种扣除和扣缴的人。
第2.9节管辖实施。双方承认，在某些国家或其他法域，将指定管辖范围的Mamba资产和负债直接转让给买方或其关联公司之一，在任何一方要求或适用法律另有要求的范围内，可能要求当地转让协议、选举、销售票据、转让和承担文书、税务表格或其他类似协议或文书由母公司或买方的相关关联公司（如适用）执行。资产卖方子公司和买方应在形式和实质上合理地令母公司和买方满意并基于本协议规定的条款和条件（包括由母公司和买方善意确定的与每个适用司法管辖区相关的任何习惯规定）的基础上，订立此类当地转让协议、选举、销售票据、转让和承担文书、税务表格和其他类似协议或文书，以在截止日期实现指定司法管辖区Mamba资产和负债的转让（每项此类协议为“当地实施协议”）。双方承认，当地实施协议可在相关司法管辖区适用法律要求的范围内，包括适用于本协议所设想的交易和相关司法管辖区的各方当事人的额外陈述、保证、契约或协议，各方当事人将本着诚意同意此类当地实施协议的条款，包括通过谈判在所有重大方面与本协议所设想的资产和负债转让范围一致的条款。根据本协议和当地实施协议，（i）结算采购价格的适用部分应由买方支付至母公司的银行账户（或
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母公司指定人）和（ii）根据本协议就特定管辖范围Mamba资产和负债（如适用）向买方或其关联公司或母公司或其关联公司支付的任何赔偿款项，应在适用法律允许的范围内视为可归因于相关当地实施协议所设想的转让。如果当地实施协议与本协议发生任何冲突，则以本协议为准（经商定，当地实施协议中的额外陈述和保证本身不应被视为冲突）。
第三条
父母的代表和认股权证
除在执行本协议的同时交付买方的披露附表（“母公司披露附表”）中披露的情况外，同意在母公司披露附表的任何章节或分节中披露的情况，应被视为在母公司披露附表的其他章节或分节中披露，只要该披露与该等章节或分节的相关性在其表面上是合理明显的，母公司特此向买方声明并保证如下：
第3.1节组织与资质；子公司。
（a）卖方集团的母公司和每一成员，以及每一被转让实体（i）是（或者，如果是在本协议日期之后成立的任何被转让实体，则截至交割时）正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体，并且拥有（或，就在本协议日期之后成立的任何受让实体而言，截至交割时，将拥有）所有必要的公司或其他组织权力和权力，以拥有或租赁其财产和资产，并开展目前在所有重大方面进行的业务，并且（ii）已获得正式许可或有资格开展业务，并且在开展业务或其财产或资产的所有权或租赁需要此类许可或资格的情况下，作为外国公司或其他法律实体在彼此司法管辖区内的良好信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（如适用）将无法合理地预期单独或总体上对被转让实体或企业整体而言具有重大意义。母公司披露附表第3.1节列出了所有被转让实体的真实、完整和准确的清单。
（b）母公司已向买方提供每个转让实体的真实、完整和准确的副本或所有组织文件。
第3.2节被转让实体的资本化。
（a）被转让实体的股份和所有其他股权均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且发行时完全符合适用法律和相关被转让实体的组织文件，且不违反任何购买选择权、看涨期权、认股权证权、优先购买权、优先购买权、认购权、购买权或任何类似权利，且不存在与此相关的未履行的资本承诺。（x）截至本协议日期，该等股份为，而截至紧接第
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在交割前，将由卖方集团的一名成员实益拥有并记录在案，并且（y）除母公司披露附表第3.2节（b）中列出的股权被明确标识为不是由卖方集团的一名成员拥有外，除公司以外的每一受让实体的股权均为或截至交割前将由受让实体实益拥有并记录在案，在（x）和（y）条的每种情况下，均不存在任何留置权，适用的证券法对转让的限制除外。除股份或母公司披露附表第3.2（b）节所列外，并无公司或任何其他已转让实体的股权已发行或未发行。
（b）母公司披露附表第3.2（b）节列出了每个被转让实体（i）组织的法定名称和管辖权、及其记录和受益所有人、（ii）以百分比表示的所有权、（iii）注册号和（iv）注册地址的真实、完整和准确的清单。母公司直接或间接拥有被转让实体的所有股权，不存在任何留置权，但适用的证券法对转让的限制除外。没有其他可转换或可交换为或可行使的证券或义务，或赋予任何人认购或收购任何受转让实体的任何股权的权利，也没有任何证明此类权利的证券获得授权、发行或流通。
第3.3节与本协议有关的权限。母公司拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或类似行动，以执行、交付和履行本协议，并根据本协议的条款完成本协议所设想的交易。本协议已由母公司正式有效授权、执行和交付，并假定买方对本协议进行了适当授权、执行和交付，构成母公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司强制执行，但须遵守与破产、重组、无力偿债、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律的效力，并在可执行性方面受衡平法一般原则的效力（“可执行性例外”）。母公司集团和被转让实体的每个成员都拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或类似行动，以执行、交付和履行其作为一方的每一份附属协议，并根据其作为一方的每一份附属协议的条款完成其作为一方的每一份附属协议所设想的交易。由母公司集团成员或其被转让实体一方签署和交付的每一份附属协议，在签署和交付时，将由母公司集团的该成员或被转让实体正式有效授权、执行和交付，并假定买方或其适用的子公司适当授权、执行和交付每一份附属协议，将构成母公司集团成员和被转让实体的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。
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第3.4节同意和批准；不得违反。除《母公司披露附表》第3.4节规定的情况外，对于母公司集团成员或被转让实体执行、交付和履行本协议或其作为当事方的任何附属协议，或母公司集团成员或被转让实体完成本协议或由此设想的交易，不需要向任何政府实体提交备案或通知，也不需要任何许可、授权、登记、同意或批准，除（a）遵守《母公司披露附表》第3.4节规定的任何竞争和外国投资法的任何适用要求外；或（b）任何此类备案、通知、许可、授权、登记、同意或批准，未能作出或获得将不会合理地预期单独或总体上产生商业材料不利影响。假设符合前句（a）至（b）条所述的项目，则母公司或其任何适用的附属公司执行、交付和履行本协议或任何附属协议，或母公司或其任何附属公司完成在此或由此设想的交易，均不会（i）与母公司或其任何附属公司的相应公司章程、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反、违反或违反，（ii）导致违反、违反或侵犯，或根据任何业务材料合同、转让的实体许可证或业务不动产租赁的任何条款、条件或规定构成（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约，或要求与任何其他人达成同意、批准、通知或备案（或导致根据任何业务材料合同、转让的实体许可证或业务不动产租赁的任何条款、条件或规定产生任何留置权，或产生任何付款、终止、修改、取消或加速的权利除外），或（iii）违反适用于业务、任何转让的实体或其各自的任何财产或资产的任何法律，但，就第（ii）条或第（iii）条而言，合理预期不会单独或合计产生业务重大不利影响。
第3.5节财务报表；负债。
（a）（i）母公司披露附表第3.5（a）（i）节载列截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度业务的未经审核综合损益表及未经审核现金流量表，以及截至2023年12月31日及2024年12月31日止业务的未经审核综合资产负债表（“资产负债表日”）（连同其任何附注，“业务年度财务报表”）的真实、完整及正确副本。业务年度财务报表（a）来自母公司及其子公司的账簿和记录，（b）按照一贯适用的公认会计原则编制，但母公司披露附表第3.5（a）（i）（b）节具体规定的除外，以及（c）在所有重大方面公允地列报业务的合并财务状况和合并经营业绩，截至其各自日期或随后结束的期间，在每种情况下，除其中可能注明的情况外。
（二）母公司披露附表第3.5（a）（二）节列出了截至2025年3月31日的业务未经审计的合并资产负债表的每一份真实、完整和正确的副本，以及相关的未经审计的合并经营报表、该业务于该日终了的季度期间的净投资变动和现金流量（“中期财务数据”）。中期财务数据（a）来自母公司及其子公司的账簿和记录，（b）是按照一贯适用的公认会计原则编制的，但母公司披露附表第3.5（a）（ii）（b）节具体规定的除外，以及（c）在所有重大方面公允列报截至资产负债表日或该日终了期间的合并财务状况和业务的合并经营业绩，但前提是（x）没有脚注披露和（y）正常的经常性年终调整导致的变化（这些都不是重大的，单独或合计）。
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（iii）业务年度财务报表、中期财务数据以及上述陈述和保证的限定条件是：（a）业务并非独立运营，历来在母公司的合并财务报表中报告，以及（b）业务年度财务报表承担某些分配的费用和贷项，这些费用和贷项不一定反映公平交易可能产生的金额或业务将在独立基础上产生的金额。
（b）母公司集团（仅就业务而言）或任何性质的已转让实体不存在公认会计原则要求在业务合并资产负债表中反映的负债或义务（无论是否应计、或有或其他），但（i）在截至12月31日的业务年度财务报表中明确反映或保留的负债或义务除外，2024年；（ii）自资产负债表日起在正常业务过程中发生或构成母公司集团任何成员（仅就业务而言）或任何转让实体作为一方当事人的已执行合同项下的履约或普通课程付款义务（前提是不因违反或违约或不遵守，母集团的任何成员（仅就业务而言）或任何受转让实体作为一方当事人的任何合同或法律）；（iii）与本协议所设想的交易有关的；（iv）构成达纳负债；或（v）单独或总体上不是也不会合理地预期对业务或受转让实体作为一个整体具有重要意义。
（c）母公司披露附表第3.5（c）节列出了被转让实体的每个银行账户的完整和准确的详细信息，包括该账户的标题和编号以及该账户所在的金融或其他机构。被转让实体可以独立运营各自的银行账户，并通过此类银行账户履行或接收付款（包括支付给员工和海外供应商的款项）。
（d）除个别或总体上不能合理预期对企业或被转让实体具有重要意义的情况外，作为一个整体，母公司集团（仅就业务）和被转让实体维持的内部会计控制系统足以确保：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制母公司集团和被转让实体的财务报表；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）防止或发现未经授权获取、使用或处置母公司集团和受转让实体的资产，这将对业务年度财务报表或中期财务数据产生重大影响。自2022年1月1日以来，除个别或整体上无法合理预期对企业或被转让实体具有重要意义外，母公司集团的任何成员（仅因其与企业相关）或被转让实体，或据母公司所知，任何审计师、会计师或上述任何一方的代表，均未收到关于会计或审计惯例、程序的任何书面投诉、指控、断言或索赔，母公司集团的任何成员（仅与业务相关）或被转让实体就其各自的内部会计控制所采用的方法或方法，包括任何重大书面投诉、指控、断言或声称上述任何一种做法存在欺诈或不正当的会计或审计做法。
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第3.6节没有某些变化或事件。除本协议所设想的情况（包括为促进出售而进行的重组和交易，包括交割前重组）外，自资产负债表日起，（a）业务在所有重大方面均按正常过程经营，（b）没有发生任何合理预期会单独或总体产生业务重大不利影响的事件、变化、发展或影响，以及（c）母公司或其任何子公司均未采取任何行动或作出任何遗漏，如果在本协议日期之后未经买方同意，将构成违反第5.4（a）（b）至（O）条的任何规定，但第5.4（a）（e）条除外。
第3.7节诉讼。存在且自2022年1月1日以来，没有（a）针对任何已转让实体的任何未决诉讼，或据母公司所知，以书面威胁针对任何已转让实体，或与该业务有关、由该业务产生或由该业务产生，以及（b）母公司集团的任何成员（仅就该业务而言）或任何已转让实体均不受任何未执行订单的约束，但在（a）和（b）条的每种情况下，合理地预期不会单独或总体上对该业务或已转让实体整体具有重要意义。
第3.8节遵守法律。
（a）（i）母公司集团的每个成员（仅就业务而言）和任何被转让实体均在且自2022年1月1日以来一直在所有重大方面遵守政府实体发布的所有法律或命令，以及（ii）自2022年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知，或据母公司所知，均未收到任何口头通知，声称在与业务或被转让实体有关的任何重大方面存在任何此类违规或不合规行为，在每种情况下，除非合理预期不会如此，单独或合计，对企业或被转让实体具有重要意义，作为一个整体。
（b）自2020年1月1日以来，（i）母公司或其任何子公司均未就转让的实体或业务违反任何与反贿赂或反腐败有关的适用法律，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》，在每种情况下，在此类行动发生时均有效（所有这些法律，“反腐败法”），（ii）据母公司所知，没有任何董事、高级职员、代理人、雇员或任何代表、顾问或代表母公司或其任何子公司行事的其他人，就被转让实体或业务而言，违反了任何反腐败法，以及（iii）截至本协议日期，母公司或其任何子公司均未就被转让实体或业务收到任何指控的通知、成为政府实体调查的对象，或向任何政府实体提交了与任何实际或潜在违反任何反腐败法有关的自愿或非自愿披露。母公司及其子公司就转让的实体或业务制定、维持和执行旨在促进和实现遵守适用的反腐败法的政策和程序。
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第3.9节制裁和贸易管制。
（a）母公司披露附表第3.9节列出了被转让实体已获得的、或被转让实体为当事方的、或被转让实体根据贸易管制法律或制裁开展活动所依据的所有有效许可，并确定了此类许可的任何未决申请。
（b）自2019年4月24日以来，被转让实体（i）遵守了适用的贸易管制和制裁；（ii）维持并实施了合理设计的控制和系统，以确保遵守适用的制裁和贸易管制；（iii）未与或涉及被制裁国家或被制裁人进行直接或明知而间接的交易或交易；（iv）未与或涉及根据任何贸易管制被取消资格或任何基于名单的指定的人（包括但不限于实体名单上的人，未经核实的名单，或美国商务部维护的军事最终用户名单）（仅在第（iv）条的情况下，违反适用的制裁或贸易管制），以及（v）没有成为任何政府实体或其他法律程序就任何实际或涉嫌违反制裁或贸易管制的行为进行的调查或执法行动的对象或以其他方式参与，并且没有收到任何此类未决或威胁行动的通知。
（c）任何被转让实体，或任何董事、高级职员、雇员，或据卖方父母所知，任何被转让实体的代理人，都不是：（i）受制裁人；（ii）受任何贸易管制下的禁止或任何基于名单的指定；或（iii）从事可能合理预期会导致该人成为受制裁人的交易、交易或活动。
第3.10节许可。被转让实体和资产出售人子公司持有（或被转让实体将在交割时持有或资产出售人子公司将在紧接交割前持有（如适用））开展业务所需的所有许可，或为使被转让实体有权拥有或租赁、经营和使用其各自的资产和财产以及开展其各自的业务所需的其他许可（“被转让实体许可”），但未能持有此类被转让实体许可的情况除外，这将无法合理预期，单独或合计，对企业或被转让实体具有重要意义，作为一个整体。除非未能如此遵守将无法合理地预期单独或总体上对企业或作为一个整体的被转让实体具有重大意义，（a）母公司集团的每个成员（仅就企业而言）和每个被转让实体都是，并且自2020年1月1日以来，在所有重大方面都遵守了被转让实体许可证的条款，并且（b）每个此类被转让实体许可证都是有效的、存续的，并具有完全的效力和效力。除个别或整体上无法合理预期对被转让实体或企业具有重要意义的情况外，不存在任何待决或书面威胁的行动，或据母公司所知，口头上与暂停、撤销或修改任何此类被转让实体许可证有关的行动。
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第3.11款雇员福利计划。
（a）《家长披露附表》第3.11（a）节列出了每一份材料转让实体福利计划的真实、准确和完整清单（不包括任何个人聘书或个人就业协议，也不包括适用法律规定的任何计划、政策、方案或安排或谅解）。父母应在本协议日期后三十（30）个营业日内向买方交付任何转让的实体福利计划，即个人聘书或个人雇佣协议，就业务而言，涵盖具有董事或以上全球级职称的企业员工（如企业员工普查中所述），或规定年化基本工资为或超过20万美元（就在美国受雇的企业员工而言）和10万美元（就未在美国受雇的企业员工而言）以及超过三个月年化基本工资的遣散费或解雇费（法定遣散费或解雇费除外）。
（b）家长披露附表第3.11（b）节列出了与任何业务雇员或前业务雇员相关的每个重要卖方福利计划（不包括适用法律和任何个人聘用信或个人雇佣协议规定的任何计划、政策、计划或安排或谅解）。父母应在本协议日期后三十（30）个营业日内向买方交付任何卖方福利计划，该计划为个人聘书或个人雇佣协议，就业务而言，涵盖具有董事或以上全球级职称的企业员工（如企业员工普查中所述），或规定年化基本工资为或超过20万美元（就在美国受雇的企业员工而言）和10万美元（就未在美国受雇的企业员工而言）以及超过三个月年化基本工资的遣散费或解雇费（法定遣散费或解雇费除外）。母公司已就每项重大卖方福利计划和每项重大转让实体福利计划向买方提供以下内容的真实、准确和完整副本（如适用）：（i）当前计划文件及其所有修订，或者如果此类计划不是书面的或属于卖方福利计划，则提供此类计划重要条款的书面说明，（ii）所有保险计划、信托协议或其他筹资安排，（iii）最近的简要计划说明，（iv）从美国国税局（“IRS”）收到的最近的确定或意见函，（v）要求就每个转让实体福利计划向政府实体提交的最近年度报告（如果需要任何此类报告），（vi）最近完成的计划年度的非歧视、覆盖面和其他类似测试结果，但仅涉及每个转让实体福利计划，（vii）有关政府实体对每个转让实体福利计划的审计或调查的所有重要记录、通知和文件，以及（viii）就每个转让实体福利计划与政府实体进行的所有非常规、重要的书面通信。
（c）每项福利计划均已按照此种福利计划的条款在所有重大方面建立、维持、资助、运营和管理，并在所有重大方面均符合适用法律，任何转让实体或母公司或其任何关联公司要求向任何福利计划作出的所有缴款或保费均已在所有重大方面及时作出，或者，如果尚未到期，则按照公认会计原则适当计提。根据《守则》第401（a）条拟获得资格的每个福利计划均已收到IRS的确定函或IRS的有利意见函的主体，并且据家长所知，不存在合理可能对任何此类福利计划的合格状态产生不利影响的事实或情况。
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（d）除《母公司披露附表》第3.11（d）节规定的情况外，所有被转让实体均未赞助、维持、促成（或有任何义务促成）或已经或可以合理地预期对以下方面承担任何责任：（i）任何受ERISA标题IV或ERISA第302节或《守则》第412节资助标准约束的计划，或任何司法管辖区的固定福利养老金计划、解雇偿金、禧年支付或类似计划（每一项均为“养老金计划”），（ii）ERISA第4001（a）（3）条所指的任何多雇主计划或（iii）任何多雇主计划。除遵守《守则》第4980B条或任何类似州法律规定的要求外，任何被转让实体都没有或合理地不可能对退休、前雇员或现任雇员或董事的退休后或离职后健康、医疗或人寿保险福利承担任何责任，参与者需承担全部费用。
（e）除《父母披露附表》第3.11（e）节规定的情况外，就任何养老金计划或多雇主计划而言，（i）没有发生ERISA第4201条所指的退出责任，该退出责任未得到满足，（ii）任何此类计划没有向养老金福利担保公司承担任何责任，该责任未得到满足，（iii）没有发生未达到《守则》第412或430条或ERISA第302或303条规定的最低筹资标准的情况，（iv）ERISA第301条和《守则》第412或430条要求的对该计划的所有供款（包括分期付款）均已在所有重大方面及时作出，（v）就任何该等计划而言，不存在任何合理预期会导致买方、其任何子公司或任何转让实体承担任何重大责任、罚款或罚款且尚未建立准备金或应计费用的条件或事件或交易，（vi）没有启动任何程序终止该计划，（vii）没有“应报告事件”，根据ERISA第4043条的含义，（viii）该计划没有被要求根据ERISA第4010条提交当前或最近完成年度的信息，（ix）该计划没有申请或收到最低筹资标准的豁免或《守则》第412条或《ERISA》第302或303条含义内的任何摊销期的延长，（x）目前有效的《守则》第436条含义内没有基于筹资的限制，（x）该计划不是，并且预计不会处于《守则》第432条或ERISA第305节含义内的“危急”或“濒危”状态，并且（xi）没有发生任何预计将导致买方、其任何子公司或任何转让实体就退出或部分退出或终止该计划而产生任何责任的事件。据母公司所知，母公司或其任何子公司均未参与ERISA第4069或4212（c）节中描述的可能导致对买方、其任何子公司或任何转让实体承担任何重大责任的任何交易。
（f）构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的每个转让实体福利计划均已按照《守则》第409A条的规定在所有重大方面进行记录和操作。无论是母公司还是任何被转让实体，都没有任何义务就与之相关的任何税款对任何业务雇员或前业务雇员进行总额补偿、补偿或赔偿。
（g）就任何福利计划而言，除非合理地预期不会对被转让实体和业务产生重大影响，否则作为一个整体（i）没有任何行动待决，或据父母所知，对任何福利计划构成威胁（常规福利索赔除外），（ii）据父母所知，不存在可以合理地预期会导致任何此类行动的事实或情况，（iii）没有发生任何被转让实体的被禁止交易或违反信托义务的情况，以及（iv）没有留置权，已根据适用法律征收税款或罚款。
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（h）除本协议所设想的情况外，本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成，无论是单独进行还是与任何其他事件有关，都不会（i）加快归属、资助或支付的时间，或增加向任何被转让实体的任何业务雇员或任何现任或前任雇员或其他服务提供者的任何补偿或福利的金额，这将导致对被转让实体或买方承担责任或由被转让实体或买方支付，或（ii）导致支付可能单独或与任何其他此类支付相结合的任何金额，构成《守则》第280G（b）（1）条所定义的“超额降落伞付款”。
（i）除被合理预期对被转让实体和企业整体而言并不重要外，所有受美国以外任何司法管辖区法律约束的被转让实体福利计划（i）已就此类被转让实体福利计划从具有管辖权的政府实体获得为使此类被转让实体福利计划生效所需的任何确定或登记，（ii）如果它们打算有资格获得特殊税务待遇，在所有重大方面满足此类待遇的要求，以及（iii）在提供养老金终止赔款、长期服务奖励、禧年付款、终止后福利福利或类似付款或福利的范围内，这些规定载于母公司披露时间表第3.11（i）节，并根据公认会计原则在适用情况下获得全额资金或账面保留。没有被排除的参与者参与未获得全额资金或全额保险的转移实体福利计划。就本协议而言，“被排除的参与者”一词是指转让的实体福利计划中任何不是业务雇员或前业务雇员（或其受益人或受抚养人）的参与者。
第3.12节雇员；劳动事项。
（a）除《家长披露附表》第3.12（a）节规定外，（i）家长或任何受让实体均不是任何集体谈判或劳资委员会协议或与任何劳资委员会、劳工或工会、雇员协会、谈判单位代表或类似的雇员代表协会或实体组织（各自称为“工会”）（包括任何中立协议）（“劳工协议”）适用于任何商业雇员或前商业雇员的任何集体谈判或劳资委员会协议或其他类似的工会合同的一方或受其约束，（ii）父母或其任何附属公司均未与任何工会、商业雇员或前商业雇员进行谈判或承担谈判义务，及（iii）没有工会代表或据父母所知，看来是代表任何商业雇员或前商业雇员。
（b）（i）目前没有任何工会或企业雇员作出或代表任何工会或企业雇员以书面威胁组织任何企业雇员的实质性组织努力，（ii）没有任何工会或代表任何工会提出承认为谈判单位代表的书面要求，以及（iii）自2022年1月1日以来，没有任何实质性罢工、停工、停工、冤情、仲裁或其他劳资纠纷或中断或以其他方式影响待决的业务，并且据家长所知，没有受到威胁。
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（c）截至2025年6月6日，母公司已通过以下方式向买方提供了一份完整和正确的所有商业雇员名单，无论其是否为正式雇员或临时雇员：（i）主要工作地点（城市和州或国家），（ii）雇用他们的实体，（iii）职位名称，（iv）全职或兼职身份，以及（v）仅就总部在美国的商业雇员而言，根据适用的工资和工时法，其身份为豁免或非豁免加班，（vi）无论是否按小时、工资或其他方式支付，（vii）如果有资格获得佣金，奖励薪酬或其他非酌情补偿和（viii）签证身份（仅适用于任何持有雇主担保工作签证的商业雇员）（“商业雇员普查”）。母公司应在本协议日期后三十（30）个工作日内向买方交付更新的商业雇员普查，其中包括（a）每个商业雇员的小时工资、基本工资或其他工资，（b）是否属于谈判单位，以及（如适用）谈判代表和（c）仅针对总部在美国境外的商业雇员，根据适用的工资和工时法，属于豁免或不豁免加班的地位。
（d）除合理预期不会对被转让实体和企业整体具有重大意义外，每个被转让实体或仅就企业、母公司或其其他子公司而言，自2022年1月1日起，在所有重大方面均遵守与任何企业雇员、前企业雇员或企业的其他现任或前任服务提供者有关的所有适用法律，或与劳动和雇佣惯例有关的其他法律，包括与雇佣条款和条件、雇用、背景调查、培训、测试有关的法律，劳动管理关系、集体谈判、工资、工时、加班、工人分类、平等就业机会、歧视、骚扰、报复、残疾权利和福利、告发、通知、隐私、请假、终止、工作授权、移民、安全和健康、工人补偿、纪律、失业补偿、团体健康计划下的延续保险、工资支付、支付和预扣税款、与企业雇员、前企业雇员或现任或前任非雇员工人的所有明示或暗示的雇佣合同，以及任何其他与劳动或雇佣相关的事项（统称为“就业法”）。除合理预期对被转让实体和业务不具有重大意义外，作为一个整体，每个被转让实体以及仅就业务而言，母公司或其其他子公司已向其所有业务雇员、前业务雇员和该业务的其他现任或前任服务提供者全额支付或根据所有适用法律和会计准则充分计提应支付或代表该业务雇员、前业务雇员或该业务的其他服务提供者的所有薪酬和福利。
（e）除《家长披露附表》第3.12（e）节规定的情况外，目前没有任何以书面形式待决或威胁的重大行动，或据家长所知，仅就企业、母公司或其其他子公司而言，由任何现任或潜在企业雇员、前企业雇员、就业申请人、任何前任或现任非雇员工人，或以其他方式与遵守任何就业法有关，并且没有任何以书面形式待决或威胁的重大此类行动，或据家长所知，自2022年1月1日起口服。自2022年1月1日起，转让的实体以及仅就业务而言，
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母公司或其其他子公司，已调查其知悉或知悉的所有性骚扰或歧视性骚扰指控，并已就此类指控采取一切合理和必要的纠正行动。任何此类性骚扰或歧视性骚扰指控都不会被合理预期会导致被转让实体以及仅就企业、母公司或其其他子公司造成任何重大损失，也没有提出任何此类指控，即如果公众知道，将被合理预期会使被转让实体以及仅就企业、母公司或其其他子公司造成重大声誉受损。
（f）自2022年1月1日以来，被转让实体或仅就业务而言，母公司或其其他子公司均未从事或实施“工厂关闭”或“大规模裁员”（在每种情况下，如《工人调整和再培训通知法》或其他类似法律（“WARN法案”）中所定义）或其他类似的削减效力或裁员，被转让实体或仅就业务而言，母公司或其其他子公司均未就任何此类预期的大规模裁员或工厂关闭提供通知，且没有此类通知逾期。
（g）母公司提供了一份实质上完整和正确的清单，列出了任何被转让实体或仅就业务、母公司或其任何其他子公司以独立承包商或其他非雇员为基础直接聘用的所有个人。
第3.13节不动产。
（a）母公司披露附表第3.13（a）节列出了一份清单（包括地址），截至本协议签署之日，该清单在所有重大方面完整且准确，包括母公司或其主要用于业务的任何子公司截至本协议签署之日所拥有的不动产（“企业拥有的不动产”）。（i）转让的实体（如适用）截至收盘费时已拥有或将拥有对所有企业拥有的不动产的简单或类似的有效所有权，以及（ii）在包含特定管辖范围Mamba资产和负债的企业拥有的不动产的情况下，资产卖方子公司截至收盘费前已拥有或将拥有对资产卖方子公司拥有的所有企业拥有的不动产的简单或类似的有效所有权，在每种情况下（i）和（ii）均不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外。除非合理预期不会单独或总体上对业务或任何受转让实体产生重大不利影响，母公司或其子公司均未收到任何书面通知，而且据母公司所知，不存在（i）任何受转让实体或资产卖方子公司（如适用）在影响企业拥有的不动产的任何限制性契约下违约的情况，（ii）已发生的事件，以及随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之将构成任何转让实体或资产卖方子公司（如适用）根据任何此类限制性契约的此类违约的事件。截至本协议日期，并无任何有关收购不动产或母公司或其任何附属公司出售业务拥有的不动产的协议（就业务而言）尚未履行主要义务。
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（b）母公司披露附表第3.13（b）节列出了一份清单（包括地址），截至本协议之日，该清单在所有重大方面都是完整和准确的，列出了母公司或其任何子公司主要就业务租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产（“业务租赁不动产”）。母公司已向买方提供自本协议之日起生效的每项商业不动产租赁的完整和准确的副本。除合理预期不会单独或总体上对业务或任何已转让实体产生重大不利影响外，已转让实体或资产卖方子公司（如适用）截至交割时已拥有或将拥有所有业务租赁不动产的租赁权、转租权、被许可人或其他占用权益，不存在且没有所有留置权，但允许的留置权除外。母公司或其一家子公司作为承租人、分承租人、被许可人或其他占用人所依据的商业租赁不动产的所有租赁、转租、许可和其他占用协议（“商业不动产租赁”）均具有完全效力和效力，并可根据其各自的条款予以强制执行，但可执行性例外情况除外，除非合理预期不会单独或总体上对业务或任何已转让实体产生重大不利影响。母公司或其子公司均未收到任何书面通知，且据母公司所知，在任何该等租赁或转租项下没有任何人违约影响商业租赁不动产，且没有发生或合理预期将发生（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）将构成违约或违约或允许终止、修改或加速的事件，除非在每种情况下，合理预期不会单独或总体上对企业或任何转让实体具有重大意义，作为一个整体。在本协议日期前的最后十二（12）个月内，母公司或其任何子公司均未收到任何商业不动产租赁项下出租人终止的书面通知。母公司或其任何一家子公司均未在该期限内就任何商业不动产租赁发出任何书面终止通知。
（c）母公司披露附表第3.13（c）节列出了截至本协议签署之日在所有重大方面都完整和准确的企业和母公司集团的其他企业（各自称为“共享位置”）所使用的不动产清单，并确定了每个此类共享位置是拥有还是租赁的。
（d）除在每种情况下不会合理地预期个别或整体上对企业或任何受转让实体具有重大意义外，（i）不存在与任何企业拥有的不动产的任何重要部分有关的未决或威胁的书面谴责或类似程序，或据母公司所知，企业租赁的不动产，以及（ii）企业拥有的不动产和企业租赁的不动产及所有建筑物，其上的固定装置及其他改善状况良好，并已修复（合理磨损除外），足以满足该不动产及其上的建筑物、固定装置及其他改善目前使用的用途。
（e）除《母公司披露附表》附表3.13（e）所规定的以及母公司及其子公司共享使用共享位置外，没有任何转租、特许权或其他合同授予任何人（被转让实体除外）使用或占用任何企业拥有的不动产或企业租赁的不动产或其任何部分的权利。
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第3.14节税收。
（a）任何被转让实体和特定司法管辖区Mamba资产和负债要求提交或与之相关的所有收入和其他重要税务申报表均已及时提交（考虑到适用的延期），所有此类税务申报表均真实、正确和完整。
（b）任何转让实体的所有收入和其他重要税款或与特定管辖范围有关的Mamba资产和负债到期和应付的税款均已及时和适当支付（无论是否显示在任何纳税申报表上）。
（c）任何税务机关都没有以书面形式对转让实体或特定司法管辖区Mamba资产和负债的任何收入或其他重要税款进行待决或威胁进行税务处理。与任何转让实体或特定司法管辖区有关的任何收入或其他重大税收均未出现任何不足，均以书面形式提出索赔、提议或评估了Mamba资产和负债，在每种情况下，这些不足尚未完全解决，或在适用的情况下，尚未全额支付。
（d）被转让实体未批准或同意延长或放弃任何税款评估的任何时效，目前有效。
（e）每个被转让实体都遵守了与征税和扣缴有关的所有适用法律（包括任何就业税和社会保障扣除规则）。
（f）在被转让实体未提交纳税申报表的法域内，任何税务机关均未就该被转让实体正在或可能受到该法域征税提出书面索赔。
（g）除许可的留置权外，对任何转让实体的任何资产或对特定管辖范围的Mamba资产和负债的征税没有留置权。
（h）任何被转让实体（i）都不是任何税收共享协议的缔约方或受其约束，或（ii）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（根据主要目的与税收无关的商业协议除外），对任何人（任何其他被转让实体或母公司集团的任何成员除外）的税收承担任何责任。
（i）每一被转让实体实质上遵守了与增值税有关的所有法定要求、命令、规定、指示或条件。
（j）由于（i）使用了不正确的会计方法，或在结束前结束的应课税期内的会计方法发生变化，（ii）《守则》第7121条中描述的“结束协议”（或州、地方或外国税收的任何相应或类似规定），任何被转让实体都无需在任何结束后期间的应税收入中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目
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Law）或在交割前与政府实体签署的任何其他类似或类似协议，（iii）交割前进行的分期出售或公开交易处置，（iv）《守则》第951和951A条关于在交割日期或之前产生的任何收入，或（v）在正常业务过程之外的交割前收到的任何预付金额或递延收入。任何被转让实体都不承担与《守则》第965节有关的任何责任。
（k）母公司披露附表第3.14（k）节准确列出了每个被转让实体的美国联邦所得税实体分类，但须遵守交割前重组计划导致的任何修改。
（l）在美国境外组织的任何被转让实体（i）都不是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或（ii）根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司。
（m）没有任何被转让实体参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定）所指的“上市交易”。
（n）在截至本协议日期的两年期间内发生的分配中，没有任何被转让实体既不是“分配公司”也不是“受控公司”，在该分配中，此类分配的各方将分配视为适用《守则》第355条的分配。
（o）没有任何被转让实体收到任何政府实体提出的与任何被转让实体的税收或纳税申报表有关的、在任何关闭后期间具有约束力的任何私人信件裁决、行政救济或技术建议，目前也没有任何请求待决。
（p）被转移的实体在所有重大方面遵守了关于作假或被遗弃或无人认领的财产的法律。
（q）截至本报告之日，没有任何被转让实体从其在印度的业务中获得其价值的百分之五十（50%）或更多，按照1961年《（印度）所得税法》规定计算，连同1962年《所得税规则》。
本协议中的本条3.13（a）或其他条款不得解释为关于（a）任何人在任何关闭后期间的存在、数量、到期日期或任何税收属性的限制或可用性的陈述或保证，包括对任何人的净经营亏损、资本损失、税收抵免和税收基础，（b）除第3.14（j）节规定的以外，任何关闭后期间或（c）任何母公司纳税申报表的归属或产生的任何税收。
第3.15节环境事项。
（a）转让的实体和企业，包括企业拥有的不动产和企业租赁的不动产上的设施和业务，自2022年1月1日以来，一直遵守适用的环境法，但不能合理预期单独或总体上对企业或任何转让实体整体具有重要意义的情况除外。
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（b）除整体上无法合理预期个别或整体上对企业或任何受转让实体具有重要意义外，（i）受转让实体拥有或将在截止时拥有所有经营环境许可证，（ii）每份该等经营环境许可证具有充分的效力和效力，（iii）没有任何上诉或其他诉讼待决，或据母公司所知，就任何该等经营环境许可证的签发、条款或条件受到威胁，以及（iv）母公司或母公司的任何子公司均未收到，自2022年1月1日（如未解决则更早）起，任何政府实体或其他人士就任何该等经营环境许可证的任何撤销、撤回、不续期、暂停、取消、不利修改或终止发出的任何书面通知或其他书面通讯。
（c）自2022年1月1日（如未解决则更早）以来，母公司或母公司的任何子公司均未收到任何书面通知，声称（i）任何企业拥有的不动产，（ii）任何企业租赁的不动产，（iii）该企业以前拥有、经营或租赁的任何财产，或（iv）该企业的经营，违反了任何环境法或经营环境许可证，除非合理地预期对企业或任何被转让实体整体而言不重要。
（d）没有任何行动以书面待决或受到威胁，或据父母所知，没有口头主张任何实际或潜在的环境责任，这些责任与被转让实体的业务或业务有关、产生于或产生于这些业务或业务，合理地预期这些业务或业务或任何被转让实体作为一个整体将单独或总体上具有重大意义。
（e）在任何（i）企业拥有的不动产、（ii）企业租赁的不动产或（iii）据母公司所知，在每种情况下，已经或合理预期会对转让实体施加环境责任的任何（i）企业拥有的不动产、（ii）企业租赁的不动产或（iii）不存在任何环境条件，而这些环境责任可以合理预期会单独或总体上对企业或任何转让实体整体具有重要意义。
（f）母公司或其任何子公司均未产生、使用、处理、运输、处理、储存或释放、安排运输或处置任何受管制物质，或使任何人暴露于已导致或将合理预期会导致任何受转让实体的环境责任的方式或集中，但合理预期不会单独或总体上对企业或任何受转让实体整体构成材料的情况除外。
（g）母公司或其任何子公司（仅就业务而言）或任何转让实体均未以合同方式承担任何环境责任或就任何环境责任向任何第三方作出赔偿，但合理预期不会单独或总体上对业务或任何转让实体作为一个整体具有重要意义的情况除外。
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（h）母公司已向买方提供与企业、被转让实体、企业拥有的不动产或企业租赁的不动产有关的所有重要环境审计、评估、报告和其他重要环境文件的副本，在每种情况下，均由母公司或其任何子公司占有或在其合理控制下。
第3.16节物资合同。
（a）母公司披露附表第3.16（a）节规定了截至本协议签署之日的以下所述合同的真实、完整和准确清单（除（x）在正常业务过程中订立的采购订单和发票外，这些订单和发票不必列在母公司披露附表第3.16（a）节中，但仍应构成本协议目的的业务材料合同，以及（y）卖方福利计划和转让的实体福利计划，（1）任何被转让实体为一方或（2）母公司集团的任何成员（就Mamba共享合同而言除外）为一方且主要或专门用于开展业务、或主要或专门为该业务的利益而订立或与该业务有关的（要求在母公司披露附表第3.15（a）节中列出的此类合同（包括如果在本协议日期之后订立的合同），“业务材料合同”）：
（i）与业务的十五（15）个最大客户订立的任何合约，以母公司及其附属公司在2024年1月1日至2024年12月31日期间就业务所提供的产品和服务向每名该等客户开具发票的总金额计量（每名，“重要客户”）；
（ii）与业务的前十五（15）家最大供应商的任何合同，以每一该等供应商就业务在2024年1月1日至2024年12月31日期间所收到的产品和服务向母公司及其子公司开具发票的总金额计量（每一“材料供应商”）；
（iii）载有企业作出未来资本支出超过3,000，000美元的任何明示义务的任何合同；
（iv）任何合营、战略联盟或物质伙伴关系或其他类似合约；
（v）与任何个人或企业的收购、处分或投资有关的任何合同，或与其资产或负债的任何重要部分有关的任何合同（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），（a）自2020年1月1日以来订立的合同，或（b）该企业或任何受让实体根据该合同承担重大义务，包括与“赚取收益”、或有购买价格或类似的或有付款义务、赔偿义务或其他方式有关的合同；
（vi）任何施加固定定价、固定数量或支出、材料最低付款、“照付不议”要求、最惠国或最惠国客户地位、优先要约权或最后要约权的合同，在每种情况下，在任何重大方面限制或影响业务；
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（vii）任何载有限制或限制被转让实体或业务自由从事任何业务或与任何人或在任何地理区域竞争的能力的契约，在每种情况下，在任何重大方面限制或影响业务；
（viii）适用于任何业务雇员或前业务雇员的任何劳动协议；
（ix）（a）任何被转让实体向第三方许可或以其他方式获准使用任何重要知识产权的任何合同，（b）母公司或其关联公司（任何被转让实体除外）向任何第三方许可其专门用于或持有供企业使用的任何重要知识产权，（c）第三方向母公司或其关联公司许可任何重要业务知识产权，或（d）正在或已经开发或发明重要业务知识产权，除附带知识产权合同外的（a）—（d）条款的每一情况；
（x）任何证明（a）根据其定义的（a）、（b）、（c）或（d）条就属于曼巴负债或在交割后将对买方或其任何关联公司（包括任何被转让实体）具有约束力的业务而产生的债务的合同，在每种情况下，未偿本金金额均超过3,000，000美元，（b）任何被转让实体或该业务的任何财产或资产（有形或无形）上述的任何留置权（许可留置权除外），或（c）被转让实体为任何其他人（另一被转让实体除外）的义务提供前述（a）款所述债务的任何担保；
（xI）与任何其他人拥有的任何财产（商业租赁不动产及任何知识产权除外）的租赁、转租、许可使用或经营有关的任何合同，而该合同涉及在任何十二（12）个月期间内支付的款项超过3,000，000美元；
（xii）任何Mamba共享合同，如果就Mamba共享合同中构成Mamba资产的部分而言，（i）根据其条款要求在该Mamba共享合同期限内剩余的任何个别年度每年支付至少6,000，000美元（合计并计入流入和流出），或（ii）导致在截至2023年12月31日或2024年12月31日的财政年度每年支付至少6,000，000美元（合计并计入流入和流出）；
（xiii）母公司或其任何附属公司已据此同意向任何人作出赔偿的任何合约，但在日常业务过程中订立的主要目的并非赔偿的商业合约除外；
（xiv）自2022年1月1日起订立的任何合约（a），涉及解决或解决任何实际或威胁的诉讼或其他争端，和解金额超过3,000，000美元，或（b）涉及非金钱或衡平法救济，根据该等合约，任何受让实体或业务有任何未偿债务；及
（十五）根据第5.8节将在交割前终止的合同以外的任何公司间安排；
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（b）母公司已向买方提供自本协议之日起生效的每份业务材料合同的完整和准确的副本。除无法合理预期个别或整体上对业务或受转让实体具有重要意义外，（i）每份业务材料合同（a）母公司或其子公司（如适用）是一项合法、有效和具有约束力的义务，而且据母公司所知，每一对手方和（b）具有完全的效力和效力，（ii）母公司及其适用的子公司，或据母公司所知，其任何其他方均未违反或违约，任何此类商业材料合同（就本条款第（i）和（ii）款而言，不包括采购订单和发票），以及（iii）没有发生任何事件，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成母公司或其任何适用的子公司，或据母公司所知，其任何其他方在本合同项下的此类违约或违约。除非作为一个整体，母公司或其任何子公司均未（x）收到母公司或其任何子公司根据任何该等业务材料合同（不包括采购订单和发票）违约或违约的书面通知，或就任何该等业务材料合同（不包括采购订单和发票）发生争议的书面通知，或（y）除在正常业务过程中外，已（以书面形式）放弃任何业务材料合同项下的任何权利。
第3.17节知识产权；隐私和数据安全。
（a）母公司披露附表第3.17（a）节列出了商业知识产权中包含的专利、标记、版权和互联网域名的所有现有注册和未决申请的完整和准确清单，以及商业知识产权中包含的重要未注册标记。经登记的工商知识产权全部存续，据家长所知，有效、可执行。任何第三方均不对任何商业知识产权持有任何留置权（任何允许的留置权除外），且据母公司所知，转让任何商业知识产权的所有权不需要第三方的同意。母公司、其关联公司或任何转让实体均未根据目前有效的任何SPICER标记（该术语在Spicer商标许可协议中定义）授予独家出境许可。
（b）除无法合理预期对企业或被转让实体单独或总体而言具有重要意义外，作为一个整体：（i）没有针对被转让实体的任何商业知识产权的所有权、有效性或可执行性的未决反对或取消行动（与任何商业知识产权项目的申请有关的普通课程程序除外）；（ii）自2022年1月1日（x）起，据母公司所知，没有任何侵权、盗用或其他违规行为，或任何被转让实体提出的任何书面指控，任何业务的知识产权及（y）业务的经营没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权；及（iii）自2022年1月1日以来，母公司、其任何关联公司或受转让实体均未收到任何书面通知，指称任何业务经营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权（或据母公司所知，提出授予或就授予此类经营的任何此类知识产权许可进行讨论）。
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（c）除非根据母公司所知，不会合理地预期单独或总体上对业务具有重要意义，从而使交割前重组和第5.5（e）节第（i）-（iii）条所设想的交易生效，但须收到母公司披露附表第3.4（b）节和第5.5（a）节中规定的关于根据转让合同或Mamba共享合同（在每种情况下，附带知识产权合同除外）在入境基础上获得许可的知识产权（“许可内知识产权”）的任何同意，除根据任何附属协议许可给买方的任何知识产权外，在紧接交割后，（i）买方和被转让实体将与母公司及其关联公司（包括被转让实体）在业务知识产权中拥有相同的所有权，并在每种情况下拥有使用许可内知识产权的相同权利，如同它们在紧接交割前重组之前就业务所拥有的权利，（ii）买方和受转让实体将不受本协议所设想的交易完成所触发的任何要求的约束，即为继续使用任何材料许可知识产权支付额外的特许权使用费或其他对价，超出紧接交割前重组前应支付的那些费用。
（d）母公司、其附属公司和转让实体（如适用）均已采取商业上合理的步骤，根据适用法律保护和维护商业知识产权中包含的任何重大商业秘密，包括此类商业秘密中包含的重要软件源代码，并将其作为商业秘密予以维护。除据母公司所知，不会合理地预期个别或总体上对业务具有重要意义外，自2022年1月1日以来，没有任何未经授权的使用或未经授权的披露任何此类商业秘密。
（e）由受转让实体雇用或代表企业的雇员或承包商发明、创建或开发的所有重要知识产权均已通过现在时转让转让给母公司、其附属公司或受转让实体，除非此类知识产权的所有权归属于母公司、其附属公司或受转让实体，而在没有通过法律实施进行此种转让的情况下。现任或前任雇员、承包商、（管理）董事或其他高管就此类知识产权向母公司、其关联公司或受让实体提出的重大未决赔偿要求不存在。此外，作为这类雇员雇主的母公司集团实体或转让实体，在所有重大方面均遵守了关于在就业范围内发明、创造或发展的任何这类知识产权的雇员薪酬的适用法律。
（f）本协议所设想的交易的执行、交付和履行及完成不会与任何转让实体或买方对任何重要商业知识产权的权利、所有权或利益相抵触、冲突或导致任何限制。
（g）自2022年1月1日以来，除合理预期不会单独或总体产生业务重大不利影响外，业务所使用的信息系统没有任何故障、故障或其他重大不达标的性能对业务造成任何重大中断或中断。
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（h）母公司及其附属公司和被转让实体采用商业上合理的物理、行政和技术措施，旨在保护企业使用的信息系统以及由此处理的所有信息的保密性、完整性和安全性，使其不受任何未经授权的访问或使用。
（i）每个被转让实体以及卖方母公司所知的所有关联公司或第三方在代表任何被转让实体处理个人数据方面（每个都是“数据合作伙伴”）已在实质上遵守所有适用的（i）数据保护法；（ii）发布了与处理个人数据的隐私、安全有关的外部政策或通知；（iii）与个人数据的隐私、安全或处理有关的合同（统称“隐私要求”），自2022年1月1日起。
（j）自2022年1月1日以来，每个被转让实体均已实施、维护和实质上遵守，并已作出商业上合理的努力，要求数据合作伙伴实施和维护旨在保护个人数据和机密信息免受任何未经授权、非法或意外处理个人数据（“安全事件”）的技术物理和组织保障措施。除无法合理预期单独或总体上对企业或任何被转让实体具有重要意义外，作为一个整体，以及除母公司披露附表第3.17（j）节中披露的情况外，没有任何被转让实体或据卖方母公司、数据合作伙伴所知，没有任何被转让实体经历过影响由任何被转让实体或代表其处理的个人数据的重大安全事件。
（k）除家长披露附表第3.17（k）节所披露的情况外，就任何安全事件或违反适用的隐私要求而言，没有任何被转让实体（i）通知或被要求通知任何人；或（ii）自2022年1月1日以来收到任何书面索赔、投诉、罚款或命令，或据卖方家长所知，是任何人在每种情况下的任何调查、审计、诉讼或其他程序的对象。
第3.18节公司间安排。母公司披露附表第3.18节列出了截至本协议签署之日，任何被转让实体之间或与母公司集团任何成员之间的所有合同（包括任何现金池安排）的完整和准确清单（每份此类合同，无论是否在母公司披露附表第3.18节中规定，“公司间安排”），在每种情况下，根据第5.8节将在交割前终止的合同除外。
第3.19节资产的所有权和充足性。
（a）在交割时，考虑到交割前重组、本协议和所有附属协议（包括《过渡服务协议》中提供的权利、利益和服务）并假定已获得与完成本协议和附属协议所设想的交易有关的所有同意、授权、转让、修订和许可，（i）转让实体和资产卖方子公司将拥有，并将酌情在交割时向买方转让、转让、转让和交付良好和有效的所有权，或在适用的情况下，拥有有效和可执行的租赁权益或有权
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使用，Mamba资产（包括通过根据许可或其他合同拥有权利的方式）和（ii）Mamba资产，连同根据附属协议授予的权利和授权以及提供的产品，应构成开展业务所需的所有资产、财产和权利，在所有方面的方式与截至本协议日期和紧接交割前进行的方式基本相同；但是，前提是，本第3.19条中的任何内容均不得被视为构成关于现金或营运资金数额是否充足（或是否有相同数额）或关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权的陈述或保证。
（b）除个别或总体上无法合理预期对企业或被转让实体具有重要意义外，作为一个整体，有形Mamba资产状况良好，合理磨损除外。
第3.20节经纪人。除高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权或将有权从母公司或其任何关联公司收取与本协议及附属协议所设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.21节材料客户；材料供应商。母公司披露附表第3.21节列出了完整、准确的材料客户和材料供应商名单。除无法合理预期个别或整体上对业务或受转让实体具有重要意义外，母公司或其任何子公司（仅就业务、受转让实体、Mamba资产或Mamba负债而言）均未收到任何书面通知，或据母公司所知，口头通知，任何材料客户或材料供应商表示，该材料客户或材料供应商打算终止或实质性修改其与母公司或其任何子公司的关系条款（仅涉及业务、转让的实体、Mamba资产或Mamba负债），无论是由于本协议所设想的交易的完成还是其他原因。
第3.22节保险。除无法合理预期个别或整体上对业务或受转让实体具有重要意义外，作为一个整体，所有重要的非关联保险单均合法、有效、具有约束力并根据其条款可强制执行，具有充分的效力和效力，所有到期应支付的保险费均已在到期时全额支付，母公司及其子公司已在所有重大方面遵守该等非关联保险单的条款，且母公司或其任何关联公司未就任何此类非关联保险单发出或收到任何取消或终止通知。除无法合理预期个别或整体上对业务或受转让实体具有重大意义外，作为一个整体，非关联保险单涵盖的所有行动（仅当它与业务相关时）均已得到适当和及时的报告和接受，并且根据任何非关联保险单（仅当它与业务相关时），没有任何重大行动，关于母公司或其任何关联公司已收到书面或据母公司所知，口头通知，表明承保范围已被该等保单的承保人拒绝或争议，或该等承保人已对其保留权利。
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第3.23节产品责任。（a）自2022年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何与人身或人身伤害、死亡、财产或经济损害有关的诉讼、任何惩罚性或惩戒性损害赔偿诉讼、任何分摊或赔偿诉讼或任何强制性救济诉讼的书面或据母公司所知的口头通知，或一直是其中一方或受其约束，在每一此种情况下，与任何转让实体或母公司集团成员（仅就业务而言）制造、营销、销售或分销的任何产品或提供的服务有关（此类行动，“产品行动”），以及（b）没有任何转让实体或母公司集团的任何成员（仅就业务而言）被要求向任何政府实体或产品安全标准集团提交任何通知或其他报告，或向任何政府实体或产品安全标准集团提供与任何制造、修改、维护、营销的产品有关的实际或潜在缺陷或危害的信息，由母公司或其任何子公司出售或分销或以其他方式与产品行动有关。除合理预期不会单独或合计产生业务重大不利影响外，自2022年1月1日以来，没有任何受让实体或母公司集团的任何成员（仅就业务而言）实施任何合理预期会导致的作为或不作为，也不存在合理预期会导致的事实或情况，（i）任何产品责任，无论是否在保险或任何第三方赔偿范围内，或（ii）纠正任何违反保证或未能达到或超过产品或服务规格的任何费用。
第3.24节无其他陈述或保证；无依赖。母公司承认并同意，除第四条和根据第8.3（c）节交付的任何证书中所载的陈述和保证外，买方或代表买方的任何其他个人或实体均未就买方或其关联公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测作出或作出任何法律或权益上明示或暗示的陈述或保证，母公司及其关联公司也未依赖，计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或由买方或其任何代表或代表买方或其任何代表向母公司或其任何代表提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。Parent承认，买方或被转让实体的任何代表都没有任何明示或默示的权力作出第四条或根据第8.3（c）节交付的任何证书中未具体规定的任何陈述、保证或协议，但须遵守此处提供的有限补救措施。母公司进一步承认并同意，买方或其任何关联公司，或代表买方或其任何关联公司的任何其他个人或实体，均未就向母公司或其任何代表提供的任何买方、其子公司或其关联公司的未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，且母公司也未依赖于此。母公司及其子公司否认任何其他陈述或保证，但第四条和根据第8.3（c）条交付的任何证书中所载的陈述和保证除外，无论是否由买方或其任何代表作出。
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第四条
代表和授权书
购买者
买方在此向母公司声明及保证如下：
第4.1节组织和资格。买方和作为任何附属协议一方的买方的每个关联公司是一家正式组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司或其他法律实体。买方和作为任何附属协议一方的买方的每个关联公司拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，以拥有或租赁其财产和资产并开展其业务，并获得正式许可或有资格开展业务，并且在开展其业务或其财产或资产的所有权或租赁需要此类许可或资格的情况下，作为外国公司或其他法律实体在彼此司法管辖区内具有良好的信誉，除非合理预期不会拥有此类许可或资格，单独或合计，买方材料不利影响。
第4.2节与本协议有关的权限。买方和作为任何附属协议一方的买方的每个关联公司拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或类似行动，以执行、交付和履行本协议和附属协议，并根据本协议及其条款完成本协议和附属协议所设想的交易。无论是由于适用法律、买方的组织文件、任何证券交易所的规则或要求，还是由于其他原因，在执行、交付或履行本协议及附属协议或根据本协议及其条款完成本协议及附属协议所设想的交易时，无需获得买方权益持有人的投票或其他批准。本协议已由买方正式有效地授权、执行和交付，并假设母公司适当授权、执行和交付本协议将构成，每一项附属协议在买方或其适用的子公司执行和交付时，以及假设母公司或母公司适用的子公司适当授权、执行和交付此类附属协议，将构成买方和/或其适用的子公司的有效、合法和具有约束力的协议，可根据其条款对买方和/或此类子公司强制执行，但可执行性例外情况除外。
第4.3节同意和批准；不得违反。买方和/或其子公司（如适用）执行、交付和履行本协议或任何附属协议，或买方和/或其子公司（如适用）完成本协议或由此设想的交易，不需要向任何政府实体提交备案或通知，也不需要获得任何许可、授权、登记、同意或批准，除非（a）遵守母公司披露附表第3.4节规定的任何竞争和外国投资法的任何适用要求，（b）遵守与业务有关的任何许可，或（c）任何该等备案、通知、许可、授权、注册、同意或批准，未能作出或取得将不会合理地预期个别或总体上对买方产生重大不利影响。假定遵守前句（a）至（c）款所述项目，本协议的执行、交付和履行或任何附属
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买方和/或其子公司（如适用）达成的协议，或买方和/或其子公司（如适用）完成在此或因此而设想的交易，将（i）与或导致任何违反、违反或违反其各自的公司章程、章程或买方或其适用子公司的其他组织文件的任何规定，（ii）导致违反、违反或侵犯，或构成（在有或没有适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）违约，或需要同意、批准，根据买方或其任何适用子公司或其各自的任何财产或资产受约束的任何合同的任何条款、条件或规定向任何其他人发出通知或授权或向其提交备案（或导致产生任何留置权，但许可留置权除外，或产生任何付款、终止、修订、取消或加速的权利），或（iii）违反适用于买方或其任何适用子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，但第（ii）款或第（iii）款的情况除外，正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生买方材料的不利影响。
第4.4节诉讼。（a）不存在且自2022年1月1日以来，没有任何针对买方或其任何子公司的未决诉讼或据买方所知以书面威胁，除非合理地预期单独或总体上不会产生买方重大不利影响；以及（b）买方或其任何子公司均不存在且自2022年1月1日以来，受任何未完成订单的约束，除非合理地预期单独或总体上不会产生买方重大不利影响。
第4.5节经纪人。任何经纪人、发现者、投资银行家或类似人士均无权就本协议和附属协议所设想的交易从买方或其任何子公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金，而母公司或其任何子公司（任何转让实体除外）或在交割前任何转让实体将对此承担责任的任何协议、安排或谅解是基于买方或其任何关联公司或其代表作出的。
第4.6节偿付能力。截至交割时，在本协议所设想的交易和与此相关的任何债务生效后，并假定第8.2节规定的条件得到满足，买方和被转让实体将不会（i）破产（要么是因为其财务状况使得其债务总和（包括对所有或有负债金额的合理估计）高于其资产的公允价值，或由于其资产的现时公平可售货值将低于在其债务成为绝对及到期时支付其可能负债所需的金额），（ii）有不合理的小额资本可用于从事其业务，或（iii）在其成为绝对及到期时已招致或计划招致超出其支付能力的债务。与本协议和附属协议所设想的交易有关的财产转让没有发生，也没有承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方或被转让实体的现有或未来债权人。
第4.7节Ability。截至本协议签署之日，根据债务承诺函（并使债务承诺函中或与之相关的任何“弹性”条款（包括有关费用和原始发行折扣）生效）提供资金的债务融资将向买方以及手头现金和其他可用现金来源提供充足的即时可用资金中的非限制性现金，以支付结算
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采购价格和买方在截止日期根据本协议须支付的所有其他金额，并履行其在本协议和附属协议下的义务，以及在每种情况下，买方或其子公司为完成本协议所设想的交易而应支付的所有费用、成本、开支和其他金额（统称为“所需金额”）。
第4.8节投资决策。买方收购这些股份是为了投资，而不是为了或为了与任何分配有关的出售，或为了分配或出售这些股份的任何当前意图。买方承认股份未根据《证券法》或任何其他联邦、州、外国或地方证券法进行登记，并同意此类股份不得在未根据《证券法》进行登记的情况下出售、转让、要约出售、质押、分配、抵押或以其他方式处置，除非根据《证券法》提供的此类登记豁免，并在每种情况下均在适用的范围内遵守任何其他联邦、州、外国或地方证券法。
第4.9节独立调查。买方承认并同意，其（a）已自行完成对所转让实体和业务的业务、运营、资产、负债、运营结果、财务状况、技术、管理和前景的独立调查、审查和分析，并在其认为适当的基础上，就所转让实体、Mamba资产、Mamba负债和业务形成了独立判断，并且（b）已向或获得关于所转让实体、Mamba资产、Mamba负债和业务的预测、预测、估计、评估、报表、数据或信息，足以用于此类目的。在订立本协议时，买方承认其仅依赖于上述调查、审查和分析，而不依赖于任何母公司、被转让实体或其各自代表的任何事实陈述或意见（第III条或根据第8.2（d）节交付的任何证书中明确规定的母公司的陈述和保证除外）。买方在此承认并同意（除第III条或根据第8.2（d）条交付的任何证书中明确规定的母公司的陈述和保证外）母公司、被转让实体或其各自的代表或任何其他人均不对买方、或其任何代表或任何其他人承担或须承担因向买方或其代表或买方的代表或其代表使用与母公司、被转让实体或业务有关的任何信息而产生的任何责任，包括任何信息，在任何数据室以口头或书面形式向买方、其关联公司或其各自代表提供的文件或材料、任何管理层介绍（正式或非正式）、功能性“分组讨论”、对代表买方或其代表提交的问题的答复或以与本协议所设想的交易有关的任何其他形式提供的答复。买方还承认，母公司或被转让实体的任何代表都没有任何明示或默示的权力作出本协议或根据第8.2（d）节交付的任何证书中未具体规定的任何陈述、保证或协议，但须遵守本协议规定的有限补救措施。买方承认，如果交割发生，除本协议另有明确规定外，买方应在“按原样”的条件和“在哪里”的基础上，在没有任何关于适销性或其是否适合任何特定目的的任何陈述或保证的情况下收购被转让实体。
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第4.10节没有其他陈述或保证；没有依赖。买方承认并同意，母公司或其任何关联公司，或代表母公司或其任何关联公司的任何其他个人或实体作出的唯一陈述和保证，是第三条或根据第8.2（d）条交付的任何证书中明确规定的陈述和保证，买方及其关联公司没有依赖任何关于业务、母公司、被转让实体或其任何关联公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩的明示或暗示的陈述或保证，估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或由母公司或其任何代表提供或提供给买方或其代表的任何其他信息的准确性或完整性。在遵守且不限制本协议所载的任何母公司或其任何子公司的陈述、保证、契诺和协议的情况下，买方承认，没有任何母公司代表有任何明示或暗示的权力作出第III条或根据第8.2（d）节交付的任何证书中未具体规定的任何陈述、保证或协议，但须遵守本协议规定的有限补救措施。买方还承认，母公司或其任何关联公司，或代表母公司或其任何关联公司的任何其他个人或实体，均未就向买方或其任何代表提供的任何母公司未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方也未依赖，被转让的实体或其任何关联公司或业务或与任何未来的环境法有关。买方承认并同意，除第三条或根据第8.2（d）节交付的任何证书中明确规定的陈述和保证外，母公司或其任何关联公司，或代表母公司或其任何关联公司的任何其他个人或实体，均未就达纳资产或达纳负债作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，且买方也未依赖任何陈述或保证，除非第三条或附属协议中明确规定。买方及其子公司否认任何陈述或保证，除非在第四条或根据第8.2（d）节交付的任何证书中明确规定，无论是由买方或其任何代表作出。
第4.11节债务融资。
（a）买方是其中所列融资实体的一方，并已接受一份日期为本协议之日的完全执行的债务承诺函（连同其所有证物、附件和附表，“债务承诺函”），内容涉及融资实体的承诺，但须遵守其条款和条件，以提供其中所列金额的债务融资。根据债务承诺函承诺的债务融资在本协议中统称为“债务融资”。
（b）买方已向母公司交付已执行的债务承诺函及其相关的任何费用函的真实、正确和完整的副本，但在此类费用函的情况下，仅需修订通常与此类交易相关且在任何情况下均不会影响债务融资的条件性、可执行性、可用性、时间安排或金额的费用和定价条款（“费用函”）。
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（c）除债务承诺函中明确规定的情况外，融资实体提供债务融资的义务不存在任何先决条件，也不存在允许融资实体减少债务融资总额、对债务融资的可用性施加任何附加先决条件或将影响债务融资的时间安排或终止的任何先决条件，包括根据任何“弹性”条款与债务融资的数量或可用性有关的任何条件。假设第8.2节中的条件得到满足或放弃，买方没有任何理由认为其将无法在截止日期或之前及时满足其在债务承诺函和费用函中应满足的所有条款和条件，买方也不知道任何融资实体将不会履行其各自在其项下的义务。除债务承诺函和费用函外，不存在任何有关为债务融资全额提供资金或会影响债务融资的可用性或条件或债务承诺函的可执行性的附函、谅解或其他任何种类（书面或口头）的协议、合同或安排。
（d）自本协议之日起，以如此交付给母公司的格式的每一份债务承诺函和费用函均构成买方的法律、有效、具有约束力和可执行的义务，据买方所知，构成其所有其他当事人（受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的法律的限制），并具有充分的效力和效力。截至本协议日期，没有发生任何事件（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）将（i）构成违反或未能满足债务承诺函条款和条件下的条件，或（ii）导致支付所需金额所需的债务融资的任何部分在截止日期无法获得。买方已于本协议日期或之前足额支付根据债务承诺函及费用函条款须支付的任何及所有承诺费或其他费用，并将于截止日期或之前足额支付任何该等到期款项。截至本协议之日，每一份债务承诺函和费用函均未在任何方面进行任何修改、修正或变更，也未在任何方面撤销、撤销或减少各自在其项下的承诺，也不考虑对其进行任何修改、变更、修改、撤回、撤销或减少（除了增加截至本协议之日或根据其条款未执行债务承诺函的贷款人、牵头安排人、账簿管理人或其他实体（包括置换融资减少）。
（e）买方确认，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括为免生疑问而提供的债务融资）或任何其他融资或其他交易，均不得作为完成或买方在本协议下的任何义务的条件。
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第五条
附加协议
第5.1节查阅账簿和记录。
（a）在本协议日期之后直至交易结束，并在符合适用法律要求的情况下，在合理可行的范围内，母公司应并应促使其关联公司向买方及其关联公司和代表提供合理的访问权限，应合理的请求和通知，且仅为推进本协议所设想的交易的目的，在正常营业时间内，访问企业的设施、财产、关键员工、账簿和记录（任何达纳资产或达纳负债除外），符合适用法律并按照母公司确立的合理程序；但不得要求母公司或被转让实体在截止日期之后提供（i）业务员工人事档案（但有一项理解，任何构成达纳资产的业务员工人事档案将不会被转让给被转让实体）或（ii）医疗记录、工人赔偿记录、任何药物测试结果或其他敏感或个人信息，如果在每种情况下（i）和（ii）条款这样做都会违反适用法律；并且，进一步规定，根据本条第5.1（a）款的访问可能受到母公司或被转让实体的限制，但（a）任何要求的业务簿册和记录根据母公司及其附属公司的普通课程文件存储政策存储在非现场存档位置；但此种限制仅适用于亲自访问此类非现场存档位置，而不适用于可通过互联网访问的电子簿册和记录，（b）任何适用法律或法规要求母公司或被转让实体限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，或（c）此类文件或信息与买方及其关联公司与母公司及其关联公司之间的任何不利行动合理相关，另一方面；但（x）在每种情况下，母公司及其关联公司应尽各自合理的最大努力寻求替代手段披露或允许访问此类信息、财产，设施或记录而不违反适用法律和（y）本条第5.1（a）款中的任何规定均不得限制买方及其附属公司的任何发现权利。本第5.1节中的任何内容都不会被解释为要求母公司、被转让实体或其任何代表编写任何报告、分析、评估、意见或其他信息。买方及其代表访问企业设施和财产的权利应包括进行第一阶段环境场地评估或环境合规审查的权利；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，买方及其代表无权对土壤、沉积物、地表水、废水、空气、饮用水、地下水或建筑材料进行任何第二阶段环境场地评估或任何其他现场采样或测试，在每种情况下，在，在母公司或其任何关联公司的任何设施或财产之下或之内，包括企业拥有的不动产和企业租赁的不动产，未经母公司事先书面同意，其同意可全权酌情拒绝。
（b）买方同意，根据第5.1（a）条授予的任何访问权限不得无理干扰业务的运营或母公司或其关联公司的任何其他业务。买方及其代表不得在未经事先书面同意的情况下，就出售事宜故意与母公司或其附属公司的任何雇员进行沟通
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父母，其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据律师的建议，此类访问或披露将危及律师-委托人或该方的其他适用法律特权或保护，或违反任何法律、合同或保密义务，则不得要求母公司或其任何关联公司提供访问或披露信息，但前提是，在每种情况下，母公司及其关联公司应尽各自合理的最大努力提供替代手段，以向买方提供，其附属公司及其代表以不损害此类特权或保护或违反此类法律、合同或义务的方式（包括通过提供经编辑的文件、限制访问、签订联合防御协议或其他类似措施）提供此类信息和访问。
（c）在符合适用法律的要求和第5.1（a）节和第5.1（b）节（比照）规定的限制的情况下，在交割时和之后，买方应并应促使被转让实体在正常营业时间内，经合理通知，向母公司及其代表提供查阅每一被转让实体和业务的簿册和记录的权利，但以此种簿册和记录与交割前期间有关为限，为财务报表、公司记录、税务报告的目的，可合理要求查阅，政府实体进行的任何调查（包括与第5.11条所涵盖的事项有关的调查）以及SEC或其他政府实体的报告义务之前进行的任何调查；此外，前提是，买方及其关联公司可能会限制根据本条第5.1（c）款进行的访问，只要（a）任何适用的法律或法规要求买方或其任何关联公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；或（b）此类文件或信息与母公司及其关联公司与买方及其关联公司之间的任何不利行动合理相关，另一方面；但（x）在每种情况下，买方及其关联公司应尽各自合理的最大努力寻求替代手段，在不违反任何法律的情况下披露或允许访问此类信息或记录，以及（y）本条第5.1款中的任何规定均不得限制母公司或其关联公司的任何发现权利。本第5.1节中的任何内容都不会被解释为要求买方或其任何关联公司或其任何代表编写任何报告、分析、评估或意见。
（d）母公司同意，根据第5.1（c）条授予的任何访问权限不得无理干扰买方或其关联公司的业务或任何其他业务的运营。未经买方事先书面同意，不得故意与买方或其关联公司的任何雇员就销售进行沟通，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。尽管本协议中有任何相反的规定，如果买方或其任何关联公司根据律师的建议，此类访问或披露会危及该当事人的律师-委托人或其他适用的法律特权或保护，或违反任何法律、合同或保密义务，则不得要求其提供访问或披露信息；但前提是，在每种情况下，买方及其附属公司应利用各自合理的最佳方式提供替代手段，在不损害此类特权或保护或违反此类法律、合同或义务的情况下（包括通过提供经编辑的文件、限制访问、签订联合防御协议或其他类似措施），尽可能向母公司及其代表提供此类信息和访问权限。
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（e）除受第7.4（c）条管辖的纳税申报表和其他文件外，本协议的每一方同意持有并促使其附属公司持有这些方所管有的或与每个转让实体或在截止日期存在的业务有关的所有簿册和记录，并且在截止日期起的七（7）年期间内或在法律可能要求的更长时间内不销毁或处置其中任何簿册和记录。
第5.2节保密。各方明确同意，尽管《保密协议》有任何相反的规定，《保密协议》的条款通过引用并入本协议，并应继续具有完全效力和效力直至交易结束，并且由母公司或代表母公司根据本协议向买方或其任何代表提供的构成“评估材料”的所有信息，包括第5.1节和第5.3节，应被视为《保密协议》下的“评估材料”。双方明确同意，尽管《保密协议》有任何相反的规定，包括关于终止的规定，（a）如果因任何原因未能完成交割，则《保密协议》应在本协议终止后二十四（24）个月内继续具有完全效力和效力（包括其中第8条），否则，根据其条款和（b）《保密协议》应在交割时自动终止。尽管有上述规定或《保密协议》的规定，但为免生疑问，在符合第5.21（c）节的规定下，母公司特此同意根据与债务融资安排有关的债务承诺函（在本协议日期生效）的保密规定，向融资方披露与业务和/或公司有关的信息（在每种情况下，不包括任何商业秘密）。
第5.3节要求采取的行动。
（a）买方及其关联公司，包括（如适用）其UPE和母公司，应行使各自合理的最大努力，采取或促使采取任何适用法律规定的一切必要、适当或可取的行动，以合理可行的最快方式完成交割前重组、出售和本协议所设想的其他交易并使之生效，包括尽合理的最大努力采取一切必要行动，以获得任何同意、许可、等待期到期或终止、授权、命令或批准，或任何豁免，买方（以及，如适用，其UPE）或母公司或其各自的任何子公司就交割前重组、出售和本协议所设想的其他交易需要获得或作出的任何政府实体。
（b）买方（以及，如适用，其UPE）和母公司应在母公司披露附表第8.1（a）节规定的时间范围内根据适用的竞争法和外国投资法提交或安排提交任何文件（包括文件草稿）或通知。如果当事人在根据任何竞争法和外国投资法发出初步通知后收到要求提供补充信息或文件材料的请求，当事人应尽各自合理的最大努力，在适用的情况下，尽可能合理地尽快对此类请求作出答复，并滚动制作文件、对询问的答复或其他信息。买方及其关联公司，包括（如适用）其UPE，不得同意任何自愿延长任何法定期限或等待期，或任何自愿延迟完成在此设想的交易或通过附属协议或根据任何竞争和外国投资法提交的任何备案，除非母公司已事先书面同意此类延长或延迟或撤回（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。
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（c）买方及其附属公司应在就母公司的意见和评论与母公司进行善意协商后，有权控制和指导与任何政府实体审查本协议所设想的交易有关的所有战略，包括根据任何竞争和外国投资法向任何政府实体或与本协议所设想的交易有关的其他人提交的任何呈件、由其提起的诉讼或与之谈判。
（d）在交割前，在适用法律不加禁止的范围内，母公司和买方应（a）与另一方合作，以获得任何政府实体的所有必要同意、许可、等待期到期或终止、授权、命令或批准，或任何豁免，（b）迅速通知另一方，如果以书面形式，则向另一方提供（或在口头通信的情况下，通知另一方）任何政府实体关于出售或本协议所设想的其他交易的任何重要实质性通信的副本（或，在口头通信的情况下，通知另一方），（c）允许另一方事先审查和讨论，并善意考虑另一方对与任何此类政府实体的任何拟议实质性书面或口头沟通或提交的意见，以及（d）不参加与任何政府实体就本协议、出售或本协议所设想的其他交易有关的任何实质性会议，或与任何其他人就与本协议有关的任何竞争法和外国投资法的任何私人方的任何程序或诉讼有关的任何实质性会议，出售或本协议所设想的其他交易或在会议或电话或其他谈话中口头提交，除非事先与另一方协商并给予另一方出席和参与的机会。
（e）一方根据本条第5.3条向另一方作出的任何披露、信息规定或参与权利，可在该一方认为可取和必要的范围内，仅在顾问基础上作出，除非事先从材料来源（买方或母公司，视情况而定）获得明确许可，否则该外部顾问不得向收件人的雇员、高级职员或董事披露。此类指定披露或信息可能会被编辑（a）以删除母公司、买方及其各自关联公司合同中有关业务估值和定价以及其他竞争敏感条款的引用，（b）为遵守合同安排而必要，以及（c）为解决合理的特权或保密问题而必要。
（f）买方及其附属公司和母公司应尽各自合理的最大努力解决任何政府实体根据任何竞争法和外国投资法就交割前重组、出售和本协议所设想的其他交易可能主张的任何异议（如有）。
（g）就本条第5.3节而言，买方及其附属公司的“合理的最大努力”应包括（i）提出、谈判、同意、同意并实现资产、业务或权益的出售、剥离、转让、处置或其他转让，（ii）修订被转让实体的任何合营企业或其他安排或
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业务和（iii）以其他方式采取或承诺采取的行动，在交割后会限制买方或其任何关联公司或受转让实体或企业就任何资产、业务或企业利益采取行动的自由，或其保留该业务的能力；但（a）任何一方将无需采取或同意或承诺采取任何不以交割为条件的行动，（b）母公司没有义务采取或同意或承诺采取与保留的业务或达纳资产有关的任何行动，（c）买方没有义务承诺采取或同意或承诺采取与买方及其关联公司的资产或业务有关的任何行动，（d）买方没有义务承诺根据上文第（1）款在三个以上设施或（2）合计代表年收入超过300,000，000美元（以截至12月31日止年度计量，2024）和（e）买方没有义务承诺根据上文第（ii）和（iii）条采取任何合理预期对企业或整体转让实体具有重大意义的行动。
第5.4节业务行为。
（a）自本协议日期起至本协议结束或终止之日（以较早者为准），除非（i）本协议另有具体要求（包括根据交割前重组或第5.7节进行的任何行动、选举或交易），（ii）法律或任何新冠疫情措施要求，（iii）在仅与任何保留的业务有关的范围内，（iv）母公司披露附表第5.4节披露的，或（v）买方以书面形式另行同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，如果买方在交付母公司的书面批准请求（电子邮件为充分）后十（10）个工作日内未以书面形式（电子邮件为充分）反对，则该批准将被视为被授予，母公司应并应促使其子公司（包括被转让实体）在每种情况下就业务和被转让实体而不是仅就保留的业务：
（a）运用商业上合理的努力（1）在所有重大方面于正常业务过程中进行业务及（2）以符合以往惯例的方式保存和维持与业务及其与其雇员、重要客户、供应商和与业务开展业务的其他人的关系有关的商誉；
（b）不得（1）修订或修改，或建议修订或修改任何转让实体的公司注册证书、附例或其他组织文件，（2）分拆、合并、重新分类、赎回或回购任何转让实体的任何已发行股本或其他股权，或（3）就任何转让实体作出、宣布、授权、搁置或支付任何非现金股息或非现金分配予任何转让实体以外的人（在第（2）及（3）条的情况下，可能有助于消除第5.7条或第5.8条所设想的公司间账户的情况除外）；
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（c）不得发行、出售、质押、转让或处置，或同意发行、出售、质押或处置任何股权，或任何期权、认股权证或任何种类的权利，以收购转让实体的股本或其他股权的任何股份或可转换为或可交换为该股本或其他股权的任何债务或股本证券；
（d）不得（1）就借款、履约保证金、信用证或担保债券的未偿本金总额超过10,000，000美元的已转让实体之间的任何第三方债务或债务的条款（不包括（i）订立、替换的任何此类债务、担保或类似信贷支持，在符合以往惯例的正常业务过程中终止或续期，或（II）买方及其关联公司在交割时及之后将不承担任何责任），（2）对任何资产或业务（除在正常业务过程中，按照以往惯例，就业务使用的原材料、库存和类似资产而言）进行总额超过5,000，000美元的任何收购， （3）除与本（d）条允许的债务有关外，租赁、出售、转让、转租、质押、处分、抵押或设押（许可的留置权除外）任何重要的有形资产（包括企业拥有的不动产或企业租赁的不动产的任何部分）或业务，但在符合以往惯例的正常业务过程中或与过时资产有关的业务除外（在（d）（1）条的情况下，为便于消除第5.7条或第5.8条所设想的公司间账户而对现有债务进行的修改除外）；
（e）除适用法律可能要求的（1）外，（2）适用于任何商业雇员或任何卖方福利计划或转让实体福利计划的任何劳动协议的条款可能要求的（因为这些条款在本协议日期生效），（3）与统一适用于商业雇员和母公司集团其他类似情况的雇员的任何行动有关且不会导致对转让实体的任何重大责任，（4）对于母公司集团应单独承担并有义务支付总额不超过企业员工年基薪的任何授予或奖励，（a）不向任何企业员工授予任何增加的补偿或福利，包括遣散费或解雇费，但对于年化基薪低于20万美元（就在美国受雇的企业员工而言）和10万美元（就不在美国受雇的企业员工而言）的企业员工，在每种情况下，与2025财年有效的年度基本工资相比，年度基本工资增加不超过该业务员工年度基本工资总额的7%或所有该业务员工年度基本工资总额的5%；（b）不采纳、订立、修订或终止任何已转让的实体福利计划，但前提是，转让的实体福利计划可在正常业务过程中进行修订，只要此类修订不会也不会合理地预期会大幅增加此类转让的实体福利计划的成本；（c）不会加快支付或归属任何业务员工的任何薪酬或福利的时间；（d）不会向任何业务授予任何控制权变更、交易或留用奖金或类似付款或其他奖励奖励奖励
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雇员；（e）就业务及受转让实体而言，不订立、修改或终止或同意订立、修改或终止任何适用于任何业务雇员或以其他方式承认任何工会的劳动协议；及（f）不（1）雇用、晋升、降职或终止任何业务雇员（除非是由父母决定的原因，在与以往惯例一致的正常过程中全权酌情决定），但在正常业务过程中雇用的除外，年基薪低于20万美元（针对在美国受雇的企业员工）和10万美元（针对未在美国受雇的企业员工）的企业员工，或（2）直接或间接在内部转移或以其他方式改变母公司或其任何子公司的任何员工的职责和责任，其方式会影响该员工是否被归类为企业员工，除非将年化基薪低于20万美元（就在美国受雇的商业雇员而言）和10万美元（就不在美国受雇的商业雇员而言）且不再受雇于母公司或其任何子公司的商业雇员与年化基薪低于20万美元（就在美国受雇的商业雇员而言）和10万美元（就不在美国受雇的商业雇员而言）的个人进行替换；
（f）实施、从事或提供警告法案中定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”的通知，或实施、从事或提供任何类似的削减效力或冗余的通知；
（g）不对其会计、政策、做法或程序或其财务会计方法作出任何（i）重大改变，除非根据公认会计原则或适用法律的改变或（ii）对其现金管理或营运资本政策或做法作出重大改变（包括在附表七所列法域内）；
（h）（1）除在本协定日期之前提供给买方但受本协定第5.5（c）节条款约束的已转让实体的资本预算中规定的情况外，不承诺或授权作出总额超过5000000美元的任何资本支出的任何承诺，或（2）不未能作出或延迟作出该资本预算中规定的任何资本支出；
（i）不得（1）与任何其他人解散、合并或合并任何已转让实体，（2）就任何已转让实体通过完全或部分清算或解散、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，或（3）订立任何新的业务范围；
（J）仅就受让实体而言，不得（1）作出、更改或撤销任何收入或其他重大税务选择（交割前重组计划所反映的除外），（2）更改任何年度会计税期，（3）为税务目的更改任何重大会计方法，（4）就重大税额解决任何索赔或评估，（5）就税项订立任何分税协议或结束协议，或（6）同意任何延长或放弃适用于任何与税项有关的索赔或评估的时效期间；
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（k）不（1）修订、修改、不续期或以其他方式容许失效、放弃任何条文、权利或索偿、给予任何同意、终止（根据其条款到期或按基本相同的条款续期除外，在每种情况下，在正常业务过程中）或取消任何业务材料合同、转让的实体许可证（包括任何业务环境许可证）或业务不动产租赁（在此种业务不动产租赁（i）涉及年租金支付1,000，000美元或以上的范围内，（ii）的期限超过两（2）年，且（iii）不包含有利于母公司或其任何子公司的便利条款的终止）或（2）订立任何合同，如果在本协议日期生效将是业务材料合同或业务不动产租赁（只要此类业务不动产租赁（i）涉及每年支付的租金为1,000，000美元或更多，（ii）的任期超过两（2）年及（iii）不包含有利于母公司或其任何附属公司的便利条款的终止），但就第（1）及第（2）条各自而言，在正常业务过程中订立合约的情况除外；
（l）不针对或影响企业或被转让实体的任何行动达成和解或妥协，或与任何政府实体订立任何同意令或和解协议，但特别为中期财务数据或企业年度财务报表保留的任何行动的和解或妥协除外，或（1）在和解或妥协中支付的金额单独不超过500,000美元或合计不超过2,000，000美元，以及（2）不对企业或任何被转让实体施加任何非货币义务；
（m）不许可、出售、转让、转让、放弃，但受留置权（许可留置权除外）限制，允许任何商业知识产权失效或到期，或以其他方式处置，但在正常经营过程中按照以往惯例向客户和服务提供者（包括供应商和供应商）授予的非排他性许可除外，在行使母公司的合理商业判断时放弃或允许非实质性注册商业知识产权失效，或注册商业知识产权在其法定期限届满时失效；
（n）未经保密协议不得披露业务知识产权中包含的任何材料源代码或材料商业秘密且不得 以源代码形式许可（代表买方、关联公司或受保密义务约束的已转让实体进行软件开发或维护的目的除外）或为任何第三方的利益在托管中放置任何此类源代码；和
（O）不同意或承诺作出或采取本条第5.4（a）条所述的任何行动。
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（b）买方订立契约并同意，自本协议之日起至本协议结束或有效终止之日（以较早者为准），除（i）本协议另有规定外，（ii）法律规定或（iii）母公司另有同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）外，买方不得且应促使其子公司不直接或间接进行以下任何行为：
（a）收购或同意以合并、合并、股票或资产购买或其他方式收购任何业务或法团、合伙企业或其他业务组织或其分立，或解散、合并或与任何其他人合并，如合理预期该等交易会阻止、实质上延迟或实质上阻碍在外部日期之前完成交割或本协议所设想的任何其他交易；或
（b）同意或承诺作出或采取本条第5.4（b）条所述的任何行动。
（c）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予买方在交割前控制或指导母公司或其任何关联公司（包括被转让实体）的业务或运营的权利。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司控制或指导买方或其任何关联公司的业务或经营的权利。
第5.5节第三人同意；共有资产。
（a）在符合第5.5（f）条的规定下，母公司和买方应并应促使其各自的子公司通过商业上合理的努力，就完成本协议在母公司披露附表第5.5（a）条规定的商业材料合同和商业不动产租赁项下所设想的交易（本第5.5（a）条所指的同意，统称为“第三方同意”）取得第三方所要求的任何同意。
（b）尽管本协议有任何相反的规定，包括第5.3节，但只要任何政府实体就完成本协议所设想的交易需要向或从受转让实体或资产卖方附属公司转让许可，母公司和买方应并应促使其各自的子公司在交割时或交割前使用商业上合理的努力进行此类转让。
（c）在本协议执行后，母公司和买方应在合理可行的范围内尽快作出商业上合理的努力，（i）根据母公司披露附表第5.5（c）节规定的适用计划（“离职计划”）实现每个共享地点的分离，以及（ii）在每种情况下以双方可接受的条款完成离职计划中规定的其他离职和重组活动（离职计划中规定的活动，“离职活动”）。
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（d）如果任何隔离活动未在关闭前按照隔离计划完成，父母和买方应在关闭后以合理可行的方式，在每种情况下以双方可接受的条件，利用商业上合理的努力，尽快按照隔离计划完成隔离活动。此外，如果任何隔离活动未在根据隔离计划结束前完成，家长同意，应在结束时根据过渡服务协议在必要范围内增加服务，以解决这类不完整的隔离活动，且此类服务应（x）提供至适用的分离活动完成，以及（y）在此类服务期间向买方或其子公司（包括已转让实体）免费提供（除非未能在关闭前完成任何此类分离活动主要是由买方及其子公司在关闭前造成）。母公司应负责完成分立活动的成本、税费和费用，并应及时补偿买方及其子公司（包括被转让实体）因买方或其子公司（包括被转让实体）发生的与此相关的任何成本、税费或费用。
（e）在本协议执行后，母公司和买方应并应促使其各自的子公司在合理可行的范围内尽快，根据分立计划或交割前重组计划（如适用），就每一份Mamba共享合同（包括母公司披露附表第5.5（e）节所述）采取商业上合理的努力，（i）就该Mamba共享合同中与转让给或由转让实体持有的业务有关的部分，分拆或以其他方式分离该Mamba共享合同，（ii）促使适用的受让实体与该Mamba共享合同的对手方就业务订立新合同（在第（i）和（ii）条的每一种情况下，以便买方或其子公司自交割之日起和之后，将成为该Mamba共享合同项下业务的权利和利益（以及相关负担）的一方，并有权按照该转让或修订之前该Mamba共享合同项下的基本相同条款享有该权利和利益（以及相关负担），或（iii）如果部分转让，修订或订立新合同无法生效或将在任何重大方面对买方的权利产生不利影响，要么（a）促使适用的受让实体保留该Mamba共享合同，并就该Mamba共享合同中与母公司及其关联公司的其他业务有关的部分与母公司或其适用关联公司订立新合同，要么（b）促使母公司或其关联公司保留该Mamba共享合同，并根据该合同提供与该业务相关的服务，作为过渡服务协议项下的服务，或促使适用的受让实体保留该Mamba共享合同，并提供根据该合同提供的与母公司及其附属公司的其他业务有关的相关服务，作为过渡服务协议项下的服务，在每种情况下（i）至（iii）条款：（a）根据与该业务或母公司及其附属公司的其他业务（如适用）有关的该Mamba共享合同的条款和条件总体上基本相似，以便买方或其附属公司在交割后，作为该Mamba共享合同项下业务的实质上相似的权利和利益（及相关负担）的一方并有权享有；或（b）买方以其他方式同意的（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，如果买方在交付母公司的书面请求（电子邮件就足够了）后十（10）个工作日内不以书面形式（电子邮件就足够了）表示反对，并在获得任何必要的第三方同意的情况下，该同意将被视为已获得批准。
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（f）在本协议执行后，父母和买方应在合理可行的范围内尽快通过商业上合理的努力，就父母披露附表第5.5（f）节所列的每个卖方福利计划采取的行动达成一致，这可能包括（i）建立复制或克隆此类卖方福利计划条款的福利计划的受让实体或（ii）过渡参加由买方建立或维持的福利计划的相关业务雇员，该计划提供根据此类卖方福利计划条款提供给此类业务雇员的相同福利。
（g）尽管本协议另有相反规定，任何一方或其各自的任何附属公司均无义务支付任何款项或承担任何法律责任，以取得任何第三方的同意或实施本条第5.5条所设想的转让或安排。未能收到任何该等第三方同意书或未能达成任何该等转让或安排，以及因未能收到任何该等第三方同意书或未能达成任何该等转让或安排而由任何人或由其代表发起或威胁发起的任何诉讼，不得考虑是否已满足第VIII条规定的结束的任何条件。对于本第5.5节所述转让或安排无法在交割前进行的任何Mamba共享合同、共享位置或分离活动，买方和母公司应通过商业上合理的努力促使买方、被转让实体或其子公司（如适用）获得利益并承担与该Mamba共享合同或共享位置与业务相关的部分相关的义务；但前提是，不得要求母公司和买方采取任何行动，根据其善意的合理判断，（i）构成违反或以其他方式违反此类Mamba共享合同或与任何共享位置有关的任何商业不动产租赁，或（ii）构成违反适用法律。
第5.6节公开公告。本协议任何一方或该方的任何关联机构或代表，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得发布或促使发布与本协议、附属协议或在此或由此设想的交易有关的任何新闻稿或公告，但法律或相关证券交易所规则可能要求或可取的（a）除外，在这种情况下，被要求发布该新闻稿或公告的一方，应尽合理的最大努力，在该新闻稿或公告发布前向另一方提供对该新闻稿或公告发表评论的合理机会，（b）在此种发布或公告的内容先前已由本协议的一方公开发布或在所有重大方面与先前公开发布的材料或披露一致的情况下，不违反本条第5.6和（c）款，涉及债务融资或为此类设施披露的任何置换融资惯常信息，以及先前在新闻稿或公开公告中披露的与本协议相关的其他信息。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司及其关联公司和买方及其关联公司可在任何时候（a）在与任何行业会议的分析师、投资者或与会者的电话会议或会议中回答问题或提供与本协议所设想的交易有关的摘要或更新，或讨论其好处，（b）发布任何公开公告或声明，并发布任何新闻稿，提供与本协议所设想的交易有关的摘要或更新，以及（c）就本协议所设想的交易与政府实体、政策制定者和行业组织进行沟通，在每种情况下均未经另一方事先同意。双方同意，就本协议的执行将发布的初步新闻稿应采用母公司和买方此前商定的形式。
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第5.7节公司间账户；现金。
（a）在交割前，母公司集团的任何成员与任何被转让实体之间的所有公司间账户应予结算或以其他方式消除，以便截至交割时，不存在此类未偿账户或与此相关的进一步负债，但任何被转让实体与母公司集团的任何成员之间的公司间贸易应付账款和应收账款除外，在业务的正常经营过程中产生且账龄在六十（60）天或以下的，不要求在结账时已消除。
（b）在结账前，被转让实体之间的所有公司间账户均应结清或以其他方式消除，这样，截至结账时，除在业务正常经营过程中产生的被转让实体之间的公司间贸易应付账款和应收账款外，没有此类未清账户或与此相关的进一步负债。尽管有上述规定，如果在本协议签订之日起60天内，买方书面通知母公司，买方希望保留被转让实体的任何现金池安排，（i）母公司应通过交割维持此类现金池安排（“经批准的现金池”），以及（ii）为便利经批准的现金池进行的公司间账户可能在交割时仍未偿还。
（c）被转让实体的任何和所有现金可由母公司或母公司的关联公司从被转让实体中提取（为免生疑问，包括通过现金清扫、股息支付、分配、股份赎回、资本重组和结算公司间贷款账户），在上述（a）和（b）条中的每一条的情况下，以母公司应以其合理酌处权确定的方式确定；但前提是（i）母公司应通过商业上合理的努力，促使被转让实体在截止日期至少拥有附表七所列的每个司法管辖区的最低经营现金数额，以及（ii）在任何情况下，任何现金提取（包括根据任何分配或股息）均不得使任何被转让实体的现金数额低于在该被转让实体所需持有的经营现金数额。
第5.8节公司间安排的终止。自交割时起生效，除根据第5.7（a）节存续的任何公司间账户和母公司披露附表第3.18节所列合同外，母公司集团任何成员的所有公司间安排，包括所有安排、谅解、交易或合同以及提供货物、服务或其他利益的所有义务，以及任何受让实体，均应终止，且任何一方对另一方不承担任何持续性义务或赔偿责任，且自计量时间起及之后对买方或其任何关联公司不承担任何责任（包括在税收方面），但本协议及附属协议明确设想的买方及其关联公司的任何义务除外。
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第5.9节保证；承诺。
（a）在交割当日或之前，买方应尽其商业上合理的努力，而母公司应并应促使被转让实体与买方合理合作，以替换任何担保、赔偿、担保保证金、信用证、安慰函、承诺或其他类似义务，而母公司集团出具或根据这些义务，对业务或被转让实体负有任何责任，包括母公司披露附表第5.9（a）节规定的责任（统称“母公司担保”）；但母公司、买方或其各自的任何关联公司应被要求赔偿任何第三方以获得此类替换，也不应要求母公司或其关联公司为获得此类替换而向任何第三方提供或授予任何便利（财务或其他方面，包括保持次要责任的任何安排或提供任何其他信用支持）。任何母公司或其任何关联公司均不会在交割前、交割时或交割后，以合理预期会对买方及其关联公司整体不利的任何方式修订（正常业务过程中的修订或续期除外）、终止（不续期除外）、撤销或不遵守任何母公司担保的重要条款，或在本第5.9（a）条所设想的由买方或其关联公司替换之前的业务。如任何母担保在交割后继续有效，买方应尽其合理的最大努力，在交割后并在其后合理可行的范围内尽快安排替代信用证、担保债券、担保或其他类似的信用支持，以取代该等母担保；但买方不得允许任何受让实体（i）延长或延长期限，或（ii）以任何合理预期会对母公司或其关联公司整体不利的方式增加其根据或以其他方式修订的义务，此类父母担保的重要条款。此外，买方应并应促使适用的受转让实体，而适用的受转让实体应就母公司或其任何关联公司因根据交割后继续有效的任何母公司担保向母公司或其任何关联公司提出的任何索赔或要求付款而遭受、招致或承担的任何责任，对母公司及其任何关联公司进行赔偿并使其保持无害。在任何情况下，买方均应在不迟于母公司提出书面要求后二十（20）个工作日内迅速且在任何情况下向母公司及其任何相关关联公司进行补偿，但以要求提供任何母公司担保且母公司或其任何关联公司就任何此类母公司担保支付任何款项为限。尽管有本协议中规定的任何相反规定，在任何情况下，买方或其关联公司均不得对任何母公司担保承担任何责任，或有义务获得或替换任何母公司担保，或担保，或就任何母公司或其任何关联公司进行赔偿，前提是此类母公司担保支持属于达纳负债或以其他方式与达纳资产相关的义务。
（b）在交割时或之前，母公司应使用并应促使被转让实体使用其及其商业上合理的努力，而买方应与母公司和被转让实体合理合作，以替换任何被转让实体出具的或根据其出具的与保留业务、母公司集团或其他方面对达纳资产承担任何负债的任何担保、赔偿、担保保证金、信用证、安慰函、承诺或其他类似义务，包括母公司披露附表第5.9（b）节规定的那些（统称“被转让实体赔偿担保”）；但，父母或其任何附属公司均无须向任何第三方作出补偿，或向任何第三方提供或授予任何通融（财务或其他方面，包括任何保持次要责任或提供任何其他信贷支持的安排），以
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获得这样的替代。买方或其任何关联公司均不会在交割前、交割时或交割后，修订（正常业务过程中的修订或续期除外）、终止（不续期除外）、撤销或不遵守任何已转让实体受偿担保的重要条款，在每一种情况下，以任何合理预期会对母公司或其关联公司整体不利的方式，或在本第5.9（b）条所设想的母公司或其关联公司更换之前的保留业务。如任何已转让实体受偿担保在交割后继续有效，母公司应尽其商业上合理的努力，在交割后并在其后合理可行的范围内尽快安排替代信用证、担保债券、担保或其他类似的信贷支持，以取代此类已转让实体受偿担保；但母公司不得允许其任何关联公司（i）延长或延长期限，或（ii）以任何合理预期会对母公司或其关联公司不利的方式增加其在或以其他方式修订项下的义务，整体上看这类受让实体受偿担保的实质性条款。如果任何已转让实体受偿担保自交割时起未被替换生效，则母公司应就买方或其任何关联公司因在交割后继续有效的任何已转让实体受偿担保项下向买方或其任何关联公司提出的任何索赔或要求付款而遭受、招致或承担的任何责任对被转让实体进行赔偿并使其免受损害。在任何情况下，母公司均应在买方提出书面要求后的二十（20）个工作日内迅速且在任何情况下不迟于买方及其任何相关关联公司向买方及其任何相关关联公司提供补偿，但前提是要求提供任何已转让实体受偿担保，且买方或其任何关联公司就任何此类已转让实体受偿担保支付任何款项。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，母公司或其关联公司均不得对任何转让的实体受偿担保承担任何责任，或有义务获得或替换，或担保，或赔偿买方或其任何关联公司，只要此类转让的实体受偿担保支持属于Mamba负债或以其他方式与Mamba资产相关的义务。
第5.10节保险。
（a）自交割之日起，所有达纳保单（包括所有专属和自保计划）下的承保范围应仅为母公司集团的利益而继续有效，并应就交割当日或之后发生的涉及受转让实体或业务的任何作为、事件、事实、情况、事项、事件或不作为（“交割后保险事项”）终止。自交割之日起及之后，（i）除本文明文规定外，买方应负责为其认为适合的业务、被转让实体、Mamba资产、Mamba负债以及与其相关的运营和资产和负债投保所有保险，（ii）除本文明文规定外，买方应接管并承担与业务、被转让实体、Mamba资产、Mamba负债以及与其相关的运营和资产和负债有关的所有已知和已发生但未报告的索赔，截至交割时已发生的，以及（iii）除本协议允许的情况外，买方不得寻求根据或就任何过去或当前保险单主张或行使业务、转让实体、Mamba资产、Mamba负债以及与此相关的运营和资产及负债的任何权利或索赔，而上述任何一项均根据该保险单投保。母公司成员可按照其认为适当的方式修订任何达纳保单、Mamba保单和辅助安排，以使本条5.10（a）生效，但此类修订对买方或其任何关联公司利用第5.10（b）节规定的利益的能力产生不利影响的情况除外，为在交割时生效。
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（b）自交割之日起及之后，对于因涉及业务、被转让实体、曼巴资产、曼巴负债的作为、事件、事实、情况、事项、事件或不作为以及交割前产生的与其相关的运营和资产与负债（“交割前事件”，以及此类索赔、“合格索赔”）而产生的任何合格索赔，买方应继续享有母公司的任何基于发生的达纳保单（不包括任何“专属”保单或自保）（“基于发生的保单”）项下可获得的利益。根据买方的书面请求并由买方承担全部成本和费用，母公司应尽其合理的最大努力根据适用的基于事件的政策提出和追求任何符合条件的索赔；前提是，此种符合条件的索赔有资格根据适用的基于事件的政策的条款和条件提出。凡与任何此类符合条件的索赔有关的保险收益由母公司集团追回，母公司应在此类追回后立即将此类收益的金额汇出或促使其汇出给买方；但（i）任何此类基于发生的保单下的所有适用免赔额或保留额应与母公司集团实际收到的任何保险收益按相同比例分摊，另一方面，受让实体，关于根据相关基于事件的保单提出的任何一项索赔（或相关索赔）；（ii）买方应在提出要求后立即向母公司偿还母公司因提出或寻求应买方要求提出的任何合格索赔而产生的所有合理的自付费用和记录费用或开支，包括提出索赔的费用以及母公司根据此类基于事件的保单因此类合格索赔而应支付或将支付的任何合理且有文件证明的自付费用；（iii）母公司集团不对此类合格索赔的任何未投保或未覆盖金额承担责任；（iv）转让实体未经母公司明确书面同意，不得修改、修改或放弃母公司或其子公司在任何此类基于事件的保单下的任何权利；（v）母公司有权根据基于事件的保单对任何此类合格索赔进行合理监控，且被转让实体应向母公司合理通报基于事件的政策下的任何此类合格索赔；（vi）应母公司的请求，买方和被转让实体应向母公司提供有关基于事件的政策下的任何合格索赔的合理文件和信息，包括关于索赔的损失或损坏的金额；（vii）被转让实体不得将任何基于事件的政策或基于事件的政策下的任何权利或索赔转让给关联公司以外的任何一方。尽管本条第5.10条另有规定，（a）任何母公司或母公司集团的任何成员均不得就保险人因任何理由（不遵守本条第5.10条除外）未根据任何基于事件的保单偿付的任何索偿或其部分向买方或受让实体承担法律责任，及（b）母公司应保留控制其所有保险单和计划的专属权利，包括基于事件的保单，包括用尽、侵蚀、结算、释放、通勤的权利，回购或以其他方式解决与其任何保单有关的争议，并修订、修改、终止或放弃任何该等保单和计划或其项下的任何权利。
（c）自交割之日起，母公司和买方应相互合作，并根据需要共享对方合理要求的信息，以管理和处理各自的保险和索赔事项。
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（d）如果任何Mamba保险单为母公司集团、达纳资产、达纳负债或保留的业务提供承保，母公司集团应有权以与买方根据本条第5.10条相同的方式获得该等保单，而第5.10（b）条应比照适用于授予母公司集团获得该等保单的权利以及母公司集团就该等保单提出的任何索赔。
（e）在交易结束时开始至交易结束第六（6）周年结束的期间内，就交易结束前发生的有利于被转让实体的现任和前任董事和高级管理人员（“D & O受偿人”）的作为或不作为（在每种情况下），根据截至本协议日期（如适用）生效的被转让实体的组织文件的规定，所有获得赔偿和免除费用责任或垫付费用的权利应继续对被转让实体具有约束力，买方应就与任何诉讼有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和费用、成本和费用，包括律师费和支出（包括与交割时或交割前已存在或发生的事项有关的费用和支出，包括本协议和本协议所设想的交易和行动），对每个D & O受赔人进行赔偿并使其免受损害，因D & O获弥偿人是或曾经是受让实体的董事或高级人员，或应受让实体的要求担任或正在担任另一人的董事或高级人员这一事实而产生或与此有关，无论是否在交割前、交割时或交割后主张或主张，但仅限于此种赔偿或开脱符合自本协议之日起生效的受让实体的组织文件并提供给买方。在发生任何此类行动时，在截至本协议之日有效并提供给买方的被转让实体的组织文件允许的范围内，（x）每名D & O获弥偿人将有权从适用的被转让实体预支在任何此类诉讼的抗辩中产生的合理和有文件证明的费用；条件是，预支费用的D & O获弥偿人提供了偿还任何此类预付款的承诺，前提是如果主管司法管辖权的法院最终确定该人根据适用法律无权获得赔偿，并且（y）适用的被转让实体及其子公司（如适用）应在任何此类事项的抗辩中合理合作。为促进上述规定，买方不得、也应促使各被转让实体不以任何对任何D & O受偿人的赔偿或开脱权利产生不利影响的方式修改、废除或修改任何被转让实体的组织文件。
（f）在结束时开始至6日结束的期间内（6第）交割周年，母公司应并应促使其子公司使用商业上合理的努力，就交割时或交割前发生的事项维持有效的保险，覆盖所有被转让实体的现任和前任董事和高级管理人员，而不存在任何保险范围的失效或空白。如母公司或其任何子公司知悉此类保险范围出现任何失效或空白，母公司应合理地及时通知买方，并应合理地配合买方努力寻求额外或替换的保险范围。
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第5.11节诉讼支持。在（a）母公司或其任何关联公司正在起诉、抗辩或抗辩由第三方或针对第三方提出的任何诉讼、调查、指控、索赔或要求（不包括针对或由本协议另一方或该方的任何关联公司提起的诉讼）或以其他方式处理、谈判、争议、调查、遵守、减轻、履行或以其他方式履行或管理与（i）本协议项下拟进行的任何交易或（ii）任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动有关的任何义务、责任或损失，没有采取与业务或被转让实体有关、产生或导致的交易（包括，为免生疑问，历史上属于被转让实体的任何达纳负债或保留的业务），或（b）买方或任何被转让实体正在起诉、抗辩或抗辩由第三方或针对第三方提出的任何诉讼、调查、指控、索赔或要求（针对或由母公司或其任何关联公司提起的诉讼除外），或以其他方式处理、谈判、争议、调查、遵守、减轻、履行或以其他方式履行或管理任何义务，与（i）本协议项下拟进行的任何交易或（ii）任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、事件、行动、不作为或与保留的业务或任何达纳负债有关的、产生或导致的交易有关的责任或损失，另一方应并应促使其其他子公司（包括，如果是买方，则包括被转让的实体）和关联公司（及其高级职员和雇员，并应尽其合理的最大努力促使其及其其他代表），合理地配合起诉，抗辩或辩护方及其关联公司及其律师在此类起诉、抗辩或辩护中，包括提供其人员、参加会议、提供证词以及查阅和保存其簿册和记录，以及采取与此类起诉、抗辩或辩护有关的合理必要的其他行动，费用完全由起诉、抗辩或辩护方承担；但如根据律师的建议，任何一方均不得被要求提供查阅或披露信息，此类访问或披露将危及该当事人的律师-委托人或其他适用的法律特权或保护，或违反任何法律、合同或保密义务。
第5.12节错配资产负债和误向付款。
（a）如在交割后，发现任何达纳资产或达纳负债已转移至或由受转让实体或其关联公司（包括买方或买方的关联公司）保留，（i）买方应促使其关联公司、且适用关联公司应尽合理最大努力转移，或促使其适用关联公司将该等达纳资产或达纳负债转移至母集团的适用成员，而母公司应尽合理最大努力接受和/或承担，或促使母集团的适用成员接受和/或承担，该等达纳资产或达纳负债，在切实可行的范围内尽快无偿提供，及（ii）母公司及买方各自应尽其合理的最大努力取得必要或适当的人的所有同意，以将该等达纳资产或达纳负债或其上的相关权益转让、转让、转让、接受或承担予母公司集团的适用成员；但在获得该等同意前，本协议各方应进行合作，以便母公司集团的适用成员获得权利和利益，并承担相关达纳资产或达纳负债的风险和义务，就好像这些达纳资产或达纳负债在交割日已由母公司集团的适用成员（如适用）保留、转让或承担一样。
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（b）如果在交割后，发现任何Mamba Asset或Mamba负债已直接或间接转移给母公司集团的成员或由其承担或保留，（i）母公司应尽合理的最大努力转移，或促使母公司集团的适用成员转移，则该Mamba Asset或Mamba负债对适用的被转移实体或其适用的关联公司和被转移的实体应尽合理的最大努力接受和/或承担，或促使其适用的关联公司接受和/或承担该等Mamba Asset或Mamba负债，（ii）母公司和买方各自应尽合理最大努力获得为向适用的转让实体或其适用的关联公司转让、转让、转让、转让、接受或承担此类Mamba Asset或Mamba Liability或其相关权益而必要或适当的人的所有同意；但在获得此类同意之前，双方应进行合作，以便适用的被转让实体获得相关Mamba资产或Mamba负债的权利和利益，并承担相关Mamba资产或Mamba负债的风险和义务，就好像该Mamba资产或Mamba负债在截止日期已由适用的被转让实体保留、转让或承担（如适用）一样。
（c）除本协议或任何附属协议另有规定外，在交割后，（i）如果与业务有关的任何应付款项已支付给母公司集团的任何成员，母公司应或应促使母公司集团的适用成员迅速通过电汇或汇票将该等款项汇入适用的转让实体以书面指定的账户；（ii）如果与保留的业务有关的任何应付款项已支付给买方、转让实体或其关联公司，买方应促使适用的转让实体，而适用的被转移实体应、转移或促使其关联机构迅速以电汇或汇票方式将此类款项汇入母公司书面指定的账户。
（d）买方和母公司各自应并应促使其各自的关联公司将根据本条第5.12条转让的任何资产视为有权根据本条第5.12条为美国联邦、州和地方以及适用的非美国税务目的接收和持有适用资产的人所拥有，在每种情况下，适用法律另有规定的除外。
第5.13节标记的使用。
（a）除Spicer商标许可协议或过渡性商标许可协议中明确规定外，买方或其任何关联公司或任何转让实体均不得使用、拥有或获得使用母公司或其任何关联公司的任何标记或任何其他权利，包括“达纳”、“Spicer”、“Glaser”、“Victor Reinz”、“Long”、“TM4”和“Tru-Cool”或其任何变体、翻译或衍生产品或与其混淆相似的任何商标（统称为“母公司名称”），或拥有或获得其使用权或任何其他权利。在截止日期后的六十（60）天内，买方应并促使被转让实体作出必要的法律备案，以更改其所有及其公司名称，以从这些名称中消除任何母公司名称，并应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力实现该名称变更。
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（b）除Brevini商标许可协议、Graziano商标许可协议或过渡性商标许可协议许可的情况外，母公司应在切实可行范围内尽快，但无论如何应在截止日期后六（6）个月内（“移除截止日期”），停止使用来自母公司及其关联公司（被转让实体除外）的资产和财产的任何和所有商业标记；前提是母公司和此类关联公司可以继续在移除截止日期之前使用商业标记，其形式和方式与它们在关闭之前使用它们的方式基本相同，其质量标准与截至关闭时母公司和此类关联公司使用此类商业标记的情况基本一致，并且仅在母公司和此类关联公司在关闭之前使用此类商业标记的领土内使用。此外，在截止日期后的六十（60）天内，母公司应并促使该等附属公司作出必要的法律备案，以更改其所有及其公司名称，以从该等名称中消除任何商业标记，并应尽商业上合理的努力在合理可行的范围内尽快实现该名称变更。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，每一方及其附属公司均有权使用母公司名称和商业标记，以事实上准确和不贬低的方式描述企业过去的所有权或从属关系，或用于适用法律允许的合理使用。
第5.14节非招揽；非竞争；保密。
（a）在截止日期起计的三（3）年期间内，母公司不得且应促使其附属公司及其各附属公司不直接或间接（i）招揽、聘用或雇用（不论是作为雇员、顾问或其他方式）截至截止日期的任何业务雇员，或（ii）招揽、聘用或雇用因与本协议所设想的交易有关而为母公司或其任何附属公司所知的买方或其任何附属公司的任何雇员（不论是作为雇员、顾问或其他方式）；但，上述规定不得限制并非特别针对任何上述雇员的任何一般或公开招揽（包括由并非旨在招揽该等雇员的任何善意搜寻公司进行的搜查），亦不得限制与任何该等人有关的任何招揽、雇用或其他行动，而该等人与母公司或其任何附属公司之间的雇佣讨论开始前六（6）个月已终止雇佣。
（b）在截止日期起计的三（3）年期间内，买方不得并须促使其附属公司及其各附属公司不直接或间接招揽、聘用或雇用任何截至截止日期的董事（或以上）级别的雇员（不论是作为雇员、顾问或其他）；但上述规定不得限制任何并非特别针对所保留业务的雇员的一般或公开招揽（包括任何并非旨在招揽该等雇员的善意搜寻公司的搜查）或任何招揽，与任何该等人士有关的雇用或其他行动，其雇用在该等人士与买方及其附属公司之间的雇用讨论开始前六（6）个月以上终止。
（c）在截止日期起计的五（5）年期间内，未经买方事先书面同意（可自行决定不予同意），母公司应且应使其各附属公司和附属公司不以任何方式（作为所有者、权益持有人、融资来源、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问、服务提供商或其他方式）直接或间接从事或参与设计、开发、工程、采购、制造、组装、销售、服务和维护，以及用于动力传动系统和工作功能的组件、产品和系统的营销，配备燃烧和/或电力和/或替代电源的，在建筑、农业、物料搬运、采矿和林业设备和工业机械终端市场以及与此类业务存在竞争的相关服务（上述每一项业务，“竞争性业务”）；但本协议中的任何内容均不得在任何时候限制母公司或其子公司或关联公司：
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（i）任何人的任何活动或投资，而母公司及其子公司和关联公司仅作为被动投资者共同拥有该人已发行股票或其他证券的百分之五（5%）或以下；
（ii）持有母公司披露附表第5.14（c）（ii）条所列基金的现有被动权益；
（iii）收购或投资任何从事竞争业务及经营该竞争业务的人（或其继任人）的权益，而在该收购或投资后，如该竞争业务产生（1）少于该人综合年收入的百分之十（10%）及（2）少于25,000，000美元的年收入（在每宗个案中，均为该人最后一个完成的财政年度）；
（iv）收购并在该收购后直接或间接拥有从事竞争业务或经营该竞争业务的人的任何权益，前提是（a）该竞争业务产生了（1）该人的综合年收入的百分之二十（20%）或以下，以及（2）年收入低于150,000，000美元（但本第（2）条在每种情况下不适用于截止日期的第三个周年日及之后），在该人的最后一个完成的财政年度和（b）母公司或其适用的子公司或关联公司，在此种收购完成后十二（12）个月内，订立最终协议，以促使剥离不少于该人的所有竞争业务，从而使本条5.14（c）中规定的限制不会起到阻止该所有权的作用，前提是该剥离的完成发生在此种收购之前，并在其后运用商业上合理的努力，在合理可行的情况下（但在任何情况下不得迟于该收购完成后二十四（24）个月）尽快完成该剥离；（v）根据本协议或任何附属协议项下的义务并根据其义务向该企业提供服务或为该企业的利益提供服务；
（vi）拥有及经营指定保留业务定义（a）、（b）、（c）、（e）及（f）条所载业务，以及为同一产品类别内任何现有产品的更替或下一代，对同一车辆使用范围（即细分市场和/或车辆架构）作出合理扩展；或
（vii）根据供应协议向买方或其任何关联公司制造、组装或供应的任何组件和产品的设计、开发、工程、采购、制造、组装、销售、服务以及维护和营销。
当事人理解并承认，母公司或其任何子公司任何非故意的de minimis违反本第5.14条的行为不应被视为违反本第5.14条。
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（d）自本协议之日起至本协议有效终止之日或截止日期后五（5）年之日（以较早者为准）止（且就曼巴资产中包含的任何商业秘密而言，只要买方及其关联公司（包括被转让实体）根据适用法律继续将此类商业秘密作为商业秘密持有），母公司应并应促使其子公司将其视为机密，不得向任何人披露任何和所有信息，关于买方及其关联公司及其各自的业务和业务、Mamba资产、Mamba负债和被转让实体的知识和数据，除非此类信息、知识或数据（i）是通过母公司或其任何关联公司的任何作为或不作为以向公众提供的方式披露的，（ii）是法律要求披露的；但在法律不加禁止的范围内，这些人应向买方提供书面通知，说明根据适用法律披露此类信息的要求，并应与买方合理合作（由买方承担全部成本和费用），以确保此类信息得到保密处理，或（iii）是包含在达纳资产中的知识产权。
（e）自本协议之日起至本协议有效终止之日（以较早者为准）或截止日期后五（5）年之日（以及就包含在达纳资产中的任何商业秘密而言，只要母公司及其关联公司根据适用法律继续将此类商业秘密作为商业秘密持有），买方应并应促使其子公司将其视为机密，不得向任何人披露任何和所有信息，关于母公司及其关联公司及其各自的业务以及保留的业务、达纳资产和达纳负债的知识和数据，除非此类信息、知识或数据（i）是通过买方或其任何关联公司的任何作为或不作为以向公众提供或（ii）法律要求披露的方式披露的；但在法律不禁止的范围内，此类人员应向家长提供书面通知，说明根据适用法律披露此类信息的要求，并应与家长合理合作（由家长承担全部费用和费用），以确保此类信息得到保密处理。
第5.15节收盘前重组。
（a）尽管本协议有任何相反规定，各方承认并同意：（i）本协议的任何规定均不得禁止或限制（a）在交割前（在不与交割前的重组计划或分立计划不矛盾的范围内）、在交割时或之后向母公司集团的任何成员转让达纳资产或达纳负债，或（b）在不违反第5.7条的规定下，在交割前（通过分配或其他方式）转让任何现金或现金等价物，以及（ii）在交割前，在收到必要的第三方同意并收到任何政府实体的任何必要批准的情况下，母公司及其子公司将（并将被授权采取可能必要的行动）实施附表V中规定的步骤（“交割前重组计划” 以及，该等行动连同根据分立计划规定须采取的行动，“交割前重组”）。母公司有权（x）修改、修订或重新设计交割前重组，以及（y）修订母公司披露附表第3.1节和第3.2（b）节，以反映该等修改、修订或重新设计或反映根据交割前重组采取的步骤；但（1）母公司应在合理可行的情况下尽快将任何该等拟议修改、修订或重新设计通知买方，（2）买方应有机会对任何
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此类提议的修改、修正或重新设计以及（3）未经买方事先书面同意，不得实施此类修改、修正或重新设计（除非此类修改、修正或重新设计本质上是非最低限度的，或不会合理地预期会导致向买方或其任何关联公司（包括在交割后向买方或其任何关联公司（包括转让的实体））征收的任何非最低限度的增加成本或风险），不得无理拒绝、附加条件或延迟其同意。
(b)
（i）根据交割前重组进行的所有转让应按“原样”进行，“Where-is”basis，没有任何种类或性质的陈述或保证（除非本协议中明确规定或在适用法律要求的范围内），并且为免生疑问，为实现交割前重组而达成的任何协议（“交割前重组协议”）不得对母公司、卖方集团或买方所给予或接受的价值产生任何影响，包括一方面母公司集团与受让实体之间的资产和负债分配，所有这些都应完全按照本协议确定。母公司应（a）向买方提供重要的交割前重组协议的草稿副本（在每种情况下包括其任何证物或附表），据此，交割前重组计划应生效，在每种情况下，在适用的交割前重组协议执行或交割前重组计划的适用步骤生效或完成之前至少五（5）个工作日，以及（b）善意考虑从买方收到的任何合理评论；
（ii）在不限制第5.15（b）（i）节的一般性的情况下，在交割前重组协议的规定与本协议的规定不一致或（除非它们根据本协议实施转让）附加的情况下：（a）以本协议的规定为准；（b）在相关司法管辖区适用法律允许的范围内，母公司集团和买方应促使相关交割前重组协议的规定进行调整，以使本协议的规定生效所必需的范围内；和
（iii）本协议每一方不得且应促使其各自的关联公司不得就任何交割前重组协议或基于任何交割前重组协议向另一方或其任何关联公司提出任何索赔（包括违反与本协议所设想的交易有关的任何保证、陈述、承诺、契诺或赔偿），除非以符合本协议条款的方式强制执行任何资产或负债的任何转移所必需的范围，或根据或与强制执行其在本协议下的权利有关的其他方式。所有此类索赔（除上述情况外）均应根据本协议提出，并受本协议规定的条款、权利和限制的约束，任何一方均无权根据或依据任何交割前重组协议（但在不影响本协议下索赔存在的情况下）追讨损害赔偿或获得付款、补偿、恢复原状或赔偿。
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（c）尽管本协议有任何相反的规定，如果未经第三方（包括任何政府实体或雇员代表机构）同意而试图转让或转让任何Mamba资产或根据该协议产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益，则本协议不构成转让或转让任何Mamba资产或任何债权或权利或任何利益的协议，将构成违反或其他违反协议或违反法律。如果在截止日期未获得任何此类同意，或如果试图转让或转让无效或违反法律，母公司集团将在符合并按照本协议其他条款（包括第5.3节）的情况下，在双方同意的安排（i）中合作尽快按照第5.12（b）节进行此类转让或转让，根据该安排，买方将依法获得利益并承担义务并承担与该Mamba资产相关的经济负担，索赔，根据本协议享有的权利或利益，包括分包、分许可或转租给已转让实体（或在特定管辖范围内将Mamba资产和负债转租给买方或其关联公司之一的情况下）或（ii）根据这些权利，母公司集团将为买方的利益（并以费用为代价）强制执行母公司集团针对与该Mamba资产、债权、权利或利益相关的第三方的任何和所有权利，母公司集团将在收到买方根据任何此类Mamba资产、债权、权利或利益收到的所有利益或款项时立即向买方提供或支付，而被转让实体将承担义务并承担与此相关的经济负担，在每种情况下，如同该Mamba资产（或根据该资产产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益）已在交割时转让或转让。在任何一种情况下，母公司集团应在合理可能的范围内，为买方或受转让实体的利益以信托方式持有该Mamba资产（或根据该资产产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益），直至完成该资产的转让、转让、转让或交付。买方和母公司各自应并应促使其各自的关联公司将任何此类安排视为为美国联邦、州和地方以及适用的非美国税务目的而转让基础Mamba资产，在每种情况下，除非适用法律另有要求。
（d）为免生疑问，自交易结束后（i）母公司或母公司集团的适用成员应（且母公司应促使母公司集团的该等适用成员）、承担和接受（在此前未在此承担和接受的范围内）所有达纳负债，并在任何时候及时支付、解除和按照其条款履行，每一项达纳负债和（ii）买方或其适用的子公司（包括被转让的实体）应（且买方应促使该子公司，包括被转让的实体），承担和接受（在此之前未承担和接受的范围内）所有Mamba负债，并在任何时候按照其条款及时支付、解除和履行每一项Mamba负债。
第5.16节R & W保险单。买方同意，与本协议相关的任何陈述和保证保险单（“R & W保险单”）应包括对母公司和母公司集团的其他成员，以及他们各自过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、经理、律师、合伙人和经理的明示代位放弃权利或通过代位、分摊或其他方式放弃权利，除非且仅限于该人所犯的欺诈行为，前述人员为此类反代位条款的明确第三方受益人。为免生疑问，任何R & W保单的所有成本和费用均由购买者单独承担。
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第5.17节辞职。除非适用法律禁止，否则母公司应在截止日期前不少于十（10）个工作日交付买方要求的任何被转让实体的董事、经理和高级管理人员的辞职（自截止日期起生效）或被免职的证据。
第5.18节过渡服务协议；供应协议。在本协议执行后立即（无论如何在本协议日期后的九十（90）天内），（a）母公司和买方应根据作为附件 J所附的过渡服务协议表格中所包含的脚注中规定的原则，善意地编制并同意过渡服务协议的最终附表（定义见附件 K），以及（b）母公司和买方应根据适用的附件中规定的条款，善意地编制并同意供应协议和工程供应协议的最终草案。
第5.19节部分留置权解除书。在截止日期或之前，母公司应从贷款人（或其适用代表）处获得并向买方交付一份关于公司信贷协议的惯常形式的部分留置权解除函（“部分留置权解除函”），该协议规定解除（以发生交割为准）适用的被转让实体就任何此类义务而设立的任何担保以及适用的（w）人就其各自在被转让实体中的股权授予的任何留置权，（x）被转让实体对其各自的财产和资产以及（y）资产卖方子公司对其各自的Mamba资产担保任何此类债务（以及，如果未在该时间之前交付，则在截止日期之后尽快适用终止文书或解除以惯常形式担保此类债务的所有此类留置权的备案）。
第5.20节买方债务融资方面的买方义务。
（a）买方应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的事情，以便在根据本协议条款要求完成交割之日或之前获得足够的资金，为所需金额提供资金。为促进而非限制上述情况，买方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切合理必要、可取或适当的事情，以尽快但无论如何在根据本协议条款要求完成交割之日之前获得债务融资的收益， 包括（i）维持债务承诺函有效，除非已按照第5.20（b）节的条款订立置换融资，（ii）就债务融资或置换融资进行谈判并订立与其中所载条款和条件一致的最终协议（“最终协议”）（必要时包括任何相关费用函所载的“弹性”条款），（iii）及时满足（或获得豁免）买方或买方任何附属公司控制下的债务承诺函和最终协议中的所有条款和条件，并遵守其及其在此项下的义务，（iv）在交割时或之前安排和完成债务融资或置换融资，以及（v）如有必要，遵守债务承诺函或费用函所设想的任何“市场弹性”条款。买方应遵守其义务，并强制执行其权利，在债务承诺函和
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及时、勤勉地达成最终协议。如果债务承诺函中包含的所有条件，或者在发生置换融资的情况下，最终协议（根据其性质将在交割时满足的条件除外）已得到满足或放弃，买方应尽合理的最大努力促使融资实体遵守其各自在其项下的义务，包括在交割时为债务融资提供资金。
（b）未经母公司事先书面同意，买方不得：（i）允许对债务承诺函或最终协议下的任何规定或补救作出任何修改或修改，或放弃任何规定或补救，或替换、终止或减少债务承诺函或最终协议（除非买方有足够的手头现金或根据替换融资从其他承诺资金来源获得的现金为所需金额提供资金），如果此类修改、修改、终止、减少，豁免或替代（a）增加新的（或对任何现有的）或以其他方式扩大任何条件以完成全部或任何部分的债务融资，（b）减少或增加债务融资的金额（据了解，任何由于买方或其子公司获得债务或股权发行的净收益、进入有限条件银行贷款或获得某些资产出售的净收益而导致的强制性承诺减少，只要买方或其子公司收到此类资产出售收益，并且在交割时仍可用于为所需金额提供资金，在每种情况下，应允许根据在本协议日期生效的此类债务承诺函的条款（“置换融资减少”），（c）延长根据本协议作出的融资承诺的时间，（d）对买方对债务承诺函或根据本协议如此修订、替换、补充或以其他方式修改的最终协议的其他方强制执行其权利或补救措施的能力产生不利影响，（e）可以合理地预期会阻止、实质上阻碍或实质上延迟完成交割和本协议所设想的其他交易，或降低债务融资的融资发生的可能性，或（f）有损于母公司利益（（a）至（f）条，“禁止修改”）；或（ii）终止债务承诺函或任何最终协议。尽管有上述规定，买方仍可（x）将债务承诺函修改、补充或修订为（1）增加截至本协议日期尚未执行债务承诺函的贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体，（2）实施或行使债务承诺函所载的任何“市场弹性”条款，以及（3）实现置换融资减少，或（y）以发行和出售优先票据和/或进入定期贷款融资（任一，a“置换融资”）只要（i）（a）如该等置换融资的所得款项将于截止日收到，则提供资金的条件并不比截至本协议日期根据债务承诺函为债务融资提供资金的条件更为繁重；及（b）如所得款项将于截止日之前收到并以托管方式持有，则解除该等资金的托管条件并不比截至本协议日期根据债务承诺函为债务融资提供资金的条件更为繁重，（II）不会合理地预期该等置换会产生被禁止的修改，及（III）该等置换融资的净现金收益连同债务融资的净现金剩余部分（连同买方可获得的所有其他现金或资本来源）不少于所需金额。买方应迅速（无论如何在一（1）个工作日内）向母公司交付与债务承诺函有关的任何此类修改、修改、同意、放弃或替换的真实、正确和完整的副本。买方应并应促使其关联公司不直接或间接采取任何可合理预期会导致债务承诺函或任何最终协议中所载任何条件失效的行动。
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（c）如果与债务融资有关的全部或任何部分的承诺到期、终止或以其他方式无法获得，无论其原因为何（与置换融资削减有关的除外），买方将（i）使用（并应促使其每个关联公司使用）合理的最大努力，在此类事件发生后在合理可行的情况下尽快安排和获得替代债务融资（“替代融资”）（金额足够，当与债务融资的可用部分一起计算时，完成本协议所设想的交易并支付所需金额）来自相同或其他来源，且不包括任何条款或条件，即（a）整体上对买方和受转让实体的优惠程度低于截至本协议日期的债务承诺函和费用函所载的条件和条款，或（b）可合理预期会影响其可用性或阻止或延迟交割，以及（ii）迅速（并且，无论如何，在两（2）个工作日内）将此类不可用情况及其原因合理详细地通知家长。就本协议而言，“债务承诺函”一词应被视为包括任何与任何替代融资或替代融资有关的承诺函（或类似协议），“费用函”一词应被视为包括与任何替代融资或替代融资有关的任何费用函（或类似协议），“债务融资”一词应被视为包括任何替代融资或替代融资，“融资实体”一词应被视为包括提供此类替代融资或替代融资的金融机构，“最终协议”一词应被视为包括与此类替代融资或替代融资有关的任何最终协议，每一方当事人根据本条第5.20款承担的所有义务应在与该当事人就债务融资承担的义务（视情况而定）相同的程度上适用于该协议。买方应迅速向母公司提供（无论如何，在其执行和交付后的两（2）个工作日内）与置换债务融资或替代融资相关的任何承诺函（包括所有附表、附件和证物）的副本以及任何债务承诺函（包括债务承诺函）和相关费用函（包括费用函）的任何修订、重述、补充或放弃（以与本协议日期或之前交付给母公司的费用函相同的方式编辑）。买方应就承诺函或任何最终协议的任何一方就任何实质性违约、违约、终止（或在有通知或无通知的情况下，可合理预期会导致任何实质性违约或违约的任何事件或情况），以及任何融资实体或其他融资来源就任何实质性违约、违约、终止发出的任何书面通知或其他书面通信的副本，向母公司迅速（且无论如何在一（1）个工作日内）提供口头和书面通知，任何一方撤销或否定承诺函或其任何条款的任何最终协议，（2）债务承诺函或最终协议的任何一方之间或之间有关债务融资的金额或可用性或以其他方式可能影响债务融资条件的满足的任何重大争议或分歧，（3）到期或书面终止（或试图或声称的终止，无论是否有效）的债务承诺函或（4）如果买方在任何时候出于任何原因合理地认为其将无法获得预期在交割时获得资金的全部或任何部分债务融资。经家长书面要求，
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买方应及时向母公司合理告知其完成债务融资工作的状况，包括通过提供汇票（在执行前合理提前）以及其后真实、完整、正确和已执行的任何最终协议的副本以及允许母公司监测债务融资进展的合理必要的有关债务融资的其他重要信息和文件。买方应及时支付或促使支付与债务融资相关的所有承诺、聘用或安排费用、滴答费、结构费、前期费用或类似费用和开支（包括融资实体在任何弹性函件或费用函件中行使任何“弹性”条款的结果）。买方不应也不应允许其任何关联公司在未经母公司事先书面同意的情况下采取或不采取任何可合理预期会损害、延迟或阻止完成承诺函或最终协议所设想的债务融资的行动或进行任何交易。尽管有上述情况，买方遵守本条第5.20款不应解除买方完成本协议所设想的交易的义务，无论债务融资是否可用。
第5.21节母公司关于买方债务融资的义务。
（a）自本协议之日起至（x）本协议终止之日（以较早者为准）、（y）买方或其子公司收到债务融资收益（为免生疑问，包括置换融资的收益（或为其收益的代管提供资金）后融资实体在债务承诺函下的承诺（于本协议之日生效）已减至零的日期（以较早者为准）和（z）结束时，母公司应尽其合理的最大努力提供，并促使被转让实体尽合理最大努力提供买方为安排债务融资或置换融资而合理要求的所有合作（前提是此种要求的合作不会无理干扰母公司或其任何关联公司的持续运营），包括尽合理最大努力：
（i）向买方交付第5.22节要求的财务报表；
（ii）根据买方的合理要求，要求并便利母公司的独立审计师（a）同意在与此类融资有关的任何材料或向SEC提交的与此类融资有关的任何文件中使用其关于企业财务报表的审计报告，（b）按照惯例提供惯常的“安慰函”，包括买方就构成此类融资一部分的任何债务资本市场交易提出的必要和合理要求的惯常“负面保证”（包括此类会计师准备在定价时和与此类融资相关的任何正在发行的债券收盘时出具的汇票），以及（c）参加合理和惯常的尽职调查会议，这些会议应以电话会议或视频会议方式举行，并在合理和双方同意的时间举行；
（iii）向买方提供必要的信息（包括提供与买方合理要求和要求的业务有关的信息），其编制评级机构介绍、路演材料、银行信息备忘录、贷方介绍、预测、招股说明书、银行银团
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材料、信贷协议、要约备忘录、私募备忘录、最终融资文件（以及惯常的“备用”支持）以及买方就此类融资准备的类似或相关文件，包括买方合理书面要求的、买方编制《证券法》第144A条规定的不可转换高收益债务证券私募中惯常包含的类型和形式的惯常备考财务信息和备考财务报表所需的业务历史财务信息，或在SEC任何会计规则和条例要求的范围内（同意（x）母公司仅需协助编制，但不应被要求独立编制任何备考财务报表，（y）父母将没有义务准备或交付任何排除信息）和（z）为免生疑问，父母根据本条第5.21（a）（iii）条承担的义务受第5.21（b）（h）条所述的限制；
（iv）配合买方就该等融资所作的惯常营销努力，包括以合理的最大努力促使其具有适当资历和专门知识的管理团队协助筹备和参加合理数量的会议、演示文稿、路演、尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）、起草会议以及与评级机构的会议，在每种情况下，在合理的提前通知下，在正常营业时间内以及在双方同意的日期和时间，这些会议、会议、演示文稿和路演应以电话方式或以视频会议方式举行；
（v）不迟于截止日期前四（4）个工作日向买方交付适用的“了解您的客户”和反洗钱法（包括2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（USA PATRIOT Act）法》、1977年《美国海外腐败行为法》、1940年《投资公司法》和美国财政部外国资产控制办公室的任何规则）所要求的有关企业、母公司和被转让实体的任何材料和文件，在买方以书面合理要求的范围内，不少于截止日期前九（9）个营业日；
（vi）如果母公司（a）得出结论认为，根据《交易法》下的表格8-K的第4.02项，不应再依赖与此类融资有关的任何材料中包含的任何先前发布的业务财务报表（包括根据第5.22节交付的任何财务报表），或（b）应已确定重述任何母公司或 企业的财务报表是必需的或合理可能的；
（vii）就提供此类融资所要求的担保进行合作，包括根据买方的合理要求，由与此相关的被转让实体签署和交付最终融资文件，并为被转让实体的抵押品质押提供便利；据了解，任何此类担保、抵押品和任何相关最终文件的有效性应以发生平仓为条件；
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（viii）就授权向潜在贷款人或投资者分发信息的已转让实体向买方提供惯常授权书（买方可向融资方提供此类信函），并包含一种惯常的表示，即此类文件的公开版本（如果有的话）不包括有关业务的重大非公开信息（仅限于此类授权信所涉及的营销材料包含母公司、其关联公司及其各自代表关于使用或滥用其内容的责任的惯常免责声明）；但前提是，父母及其代表有合理的时间在其执行和交付前审查此类授权书和相关材料；和
（ix）向买方提供买方可能合理要求的债务融资或置换融资所要求的信息，包括完成其任何附表所要求的信息，仅限于此类材料与有关业务或被转让实体的信息有关的范围。
（b）尽管有上述规定，不得要求母公司或其任何关联公司根据本条第5.21条采取或允许采取任何行动，该行动将：（a）要求母公司、被转让实体或其任何关联公司或该等实体的任何高级职员或董事通过决议或同意批准或授权执行债务融资或替换融资，或订立、执行或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对任何现有证书、文件进行任何变更或修改，文书或协议（本5.21节中提及的授权书除外，CFO证书，仅涉及截至最近一个财政季度末及之前的企业历史财务信息（而不是备考财务信息或调整或初步财务结果），形式为母公司合理接受的形式（此类证书，“CFO证书”），根据本条第5.21条提供任何“安慰函”所需的惯常陈述函）在每种情况下不以交割发生为条件或将在交割日期之前生效，（b）导致母公司或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述或保证，或导致第VIII条规定的交割的任何条件未能得到满足，（c）要求母公司或其任何关联公司支付任何承诺或其他类似费用或产生任何其他费用，与交割前的债务融资或置换融资有关的责任或义务，或根据任何协议、证书、文件或文书承担母公司或其任何关联公司的任何义务（本条5.21中提及的授权函、根据本条5.21提供任何“安慰函”所需的CFO证书和惯常的代表函除外）在交割前有效，（d）导致母公司或其任何关联公司的任何董事、高级职员、雇员或股东承担任何个人责任，（e）与母公司或其任何关联公司的组织文件或任何法律发生冲突，（f）合理预期会导致母公司或其任何关联公司作为一方的任何合同的重大违反或重大违反，或违约（无论是否有通知、时间流逝，或两者兼而有之），（g）提供对母公司或其任何关联公司确定会危及母公司或其任何关联公司的任何律师-委托人特权或可能导致任何商业秘密泄露的信息的访问或披露信息，根据本协议或违反任何保密义务，（h）编制除第5.22节规定之外的任何财务报表或无法在没有不合理成本或费用的情况下编制或提供且不是在其财务报告实践的正常过程中编制的信息，或（i）导致或允许对任何转让实体的资产在交割前与任何债务融资有关的资产设置任何留置权。母公司及其子公司和
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不得要求代表提供任何法律意见书、信披证明或偿付能力证明。应给予母公司及其代表合理的机会审查任何融资文件和将在与债务融资或置换融资相关的任何会议期间提交的任何材料，买方应适当考虑母公司及其代表建议的所有合理增加、删除或更改。本条第5.21条或其他任何规定不得要求母公司或其任何关联公司（任何被转让实体除外）在债务融资或置换融资方面是发行人或其他债务人，任何被转让实体只能在债务融资或置换融资方面是发行人或其他债务人，但以发生交割为准。买方应在结账时（或如果结账未发生或在结账前不时发生，应要求立即）向母公司或其任何关联公司偿还所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师的费用、成本和开支，会计师和其他顾问）根据本条第5.21条和第5.22条或其他方式与此种合作有关而招致的他们或他们各自的代表，并应就他们因债务融资或置换融资的安排而遭受或招致的任何和所有损失、他们应买方或其代表根据本条第5.21条、第5.22条的要求而采取的任何行动以及与此有关所使用的任何信息，向母公司及其附属公司和他们各自的代表作出赔偿并使其保持无害，除非是由于母公司、任何被转让实体或其任何代表或其各自代表的重大过失、欺诈或故意不当行为，或由于母公司或任何被转让实体或其任何代表或其各自代表以书面形式提供的不正确或误导性信息而特别用于债务融资。
（c）买方或其代表根据本条第5.21款获得的关于母公司或其任何关联公司的所有非公开或以其他方式保密的信息，应根据保密协议予以保密；条件是，买方应被允许向任何融资方、潜在融资方、优先票据的潜在购买者或评级机构披露必要且符合与债务融资或置换融资相关的惯例的信息，但须遵守母公司合理满意的惯常保密安排；条件是，任何招股说明书中将包含的所有此类信息，与任何债务融资有关的私募备忘录或通函先前已确定并提供给母公司，母公司及其代表应已获得合理机会在此类披露之前审查此类信息。母公司特此同意使用其所有和被转让实体的标识，仅限于此类标识以与融资相关的合理和惯常方式使用，且仅与对母公司、被转让实体、业务或本协议所设想的交易的描述相关，且仅以准确且无意或可能损害或贬低相关方的声誉或商誉的方式使用，或其各自的任何知识产权，并将在此类使用之前向买方提供的范围内遵守母公司的使用要求和指南。
（d）尽管本协议有任何相反的规定，但本协议各方明确理解并同意，为确定第八条规定的条件是否已经满足（包括为确定第九条规定的任何终止权利），应不考虑母公司、被转让实体及其各自代表根据本条第5.21款承担的义务。
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第5.22节经审计的财务报表；财务报表协助
（a）自本协议日期及之后，并于（x）本协议终止及（y）交割中较早者结束时，母公司应并应促使其子公司在合理可行的情况下尽快并无论如何在2025年9月15日之前编制并向买方交付截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的（i）经审计的综合经营报表、综合全面收益表、综合资产负债表和业务的综合现金流量表（“经审计的财务报表”），根据公认会计原则编制，并由母公司独立审计师根据美国注册会计师协会（“AICPA”）标准进行年度审计和（ii）截至2025年3月31日未经审计的合并经营报表、合并综合收益表、合并资产负债表和合并业务现金流量表审计，并附有上一年同期的可比财务信息，由母公司根据公认会计原则编制，并由母公司独立审计师审查。
（b）自本协议日期及之后，并于（x）本协议终止及（y）交割中较早者结束时，母公司应并应促使其子公司在合理可行的范围内尽快编制并向买方交付：（i）根据公认会计原则编制并由母公司独立审计师根据AICPA年度审计标准审计的截至2025年12月31日止财政年度的经审计的综合经营报表、综合全面收益表、综合资产负债表和综合现金流量表，在该财政年度结束后在合理可行范围内尽快并在任何情况下不迟于该年度结束后的九十（90）天及（ii）截至3月31日后结束的任何财政季度的最后一天的未经审核综合经营报表、综合全面收益表、综合资产负债表及业务的年初至今期间的综合现金流量表的基础上适用，2025年（12月31日结束的任何财政季度除外）与上一年同期的比较财务信息，在该季度结束后在合理可行的情况下尽快按照与最近一个财政年度一致的基础上适用的公认会计原则编制，无论如何不迟于该季度结束后40天，并经母公司独立审计师审查；
（c）自交割之日起及之后，如交割日期发生在2025财政年度、2026年4月30日或其他时间，则在买方合理要求下，为期不超过（i）项中较后者的一段期间，母公司应并应促使其子公司在合理可行的情况下，在不违反第5.22（f）条的情况下，尽快由买方承担全部成本和费用，并与买方合理合作（包括通过提供下文第（i）、（ii）和（iii）条所要求的其管有的财务资料），为买方准备：
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（i）（a）截至截止日前开始的任何季度财政期间的未经审计的综合经营报表、综合全面收益表、综合资产负债表和业务的综合现金流量表，且财务报表尚未按照第5.22（b）节和上一年的可比较季度财政期间交付，在每种情况下均应按买方的合理要求（“季度财务报表”），这些季度财务报表应由买方根据公认会计原则编制，包括关于脚注披露，除编制中期财务报表时惯常的例外情况和省略的脚注外，以及由业务的独立审计师审查此类季度财务报表；（b）惯常的MD & A，将季度财务报表所代表的期间与上一年的可比期间进行比较，但有中期期间MD & A惯常的例外情况和遗漏；和
（ii）（a）如先前未根据第5.22（b）节提供，则根据公认会计原则编制并由业务独立审计师根据AICPA年度审计标准审计的2025年12月31日终了财政年度的经审计综合经营报表、综合全面收益表、综合资产负债表和综合现金流量表（“年终财务报表”）；（b）将适用财政年度与上一财政年度进行比较的惯常MD & A；和
（iii）买方向SEC提交或提供的任何登记报表或8-K表格（“备考财务报表”）中要求包括的所有备考财务报表（包括债务或股权（或股票挂钩）证券的注册公开发行可能需要的或根据《证券法》或SEC任何其他会计规则和条例的S-X条例可能需要的）；但不得要求母公司提供或编制任何除外信息，这些备考财务信息应由买方全权负责。
（d）第5.22（c）节要求的合作应包括尽合理的最大努力提供（i）母公司或其子公司拥有的合理必要的所有信息，以支持企业的审计师根据AICPA年度审计标准（如适用）对此类综合经营报表、综合综合收益表进行SAS 100审查或审计，业务的综合资产负债表和综合现金流量表（包括买方或其审计师为此目的合理要求的任何信息），（ii）为上述第（i）和（iii）款所述目的合理必要的管理层陈述函和其他类似项目）（在正常营业时间内）接触买方编制季度财务报表、年终财务报表和备考财务报表合理必要的母公司或其子公司人员。
（e）本条第5.22条的任何规定均不得要求合作，本条第5.22条的任何规定亦不得要求家长采取任何行动，在可能（i）不合理地扰乱或干扰母公司或其任何子公司的业务或任何其他业务或运营的范围内；（ii）要求母公司或其任何子公司放弃或修改本协议的任何条款或导致不满足第VIII条规定的交割的任何条件；（iii）要求母公司或其任何子公司同意支付任何费用，偿还任何费用或以其他方式产生任何金钱责任，除非母公司已收到有关的迅速偿还；（iv）要求母公司或其任何子公司采取任何将
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合理地可能与母公司或其任何关联公司的组织文件发生冲突，或导致任何违反或违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）；（v）（a）要求母公司或其任何子公司根据母公司律师的建议采取任何将违反任何适用法律的行动，（b）导致（1）披露母公司或其任何子公司或第三方的任何商业秘密，或违反母公司或其任何子公司在保密或数据保护方面的任何义务，或（2）披露任何参考母公司或任何母公司子公司价值的信息（业务或Mamba资产或Mamba负债除外），或（c）合理预期会导致丧失或放弃任何律师-委托人特权的保护，律师工作产品特权或其他相关法律特权；（vi）要求母公司或其任何子公司订立任何协议，或要求其各自的董事会或同等理事机构通过决议或同意，以批准或授权任何此类协议（为实现本协议所设想的合作（包括交付安慰函）而使用的惯常授权或代表函或审计师聘书除外）；（vii）第5.21节规定的除外，要求母公司或其任何子公司或其任何代表交付任何证书或采取除代表母公司或该子公司以外的任何其他行动（而不是以任何个人身份），本文中的任何内容均不得要求任何代表采取可能导致个人责任的任何行动；或（viii）要求母公司或其任何子公司为母公司编制季度或年度财务报表，其财政季度或财政年度结束日期与母公司当前财政季度和财政年度结束日期不同。
第5.23节交叉销售。在（x）留存业务目前向某些OEM客户销售用于业务领域的传动轴组件或（y）该业务目前向OEM客户销售用于留存业务领域的传动轴组件的情况下，将适用以下规定：
（a）在本协议日期至交割期间，母公司和买方应本着诚意合作，将生产和销售从目前提供此类生产或销售的设施或设施（“销售业务”）过渡到保留业务或业务（如适用）内的设施或设施（“接收业务”），但该过渡对销售业务和接收业务均具有商业上的合理性和经济上的可行性；和
（b）在关闭时无法为销售业务和接收业务提供商业上合理和经济上可行的解决方案的情况下，母公司和买方将在关闭后使用商业上合理的努力，将适用的生产和销售从销售业务过渡到接收业务；
前提是，在（a）和（b）条的情况下，将此类生产和销售过渡到接收业务的能力取决于（i）适用客户的偏好和（ii）接收业务提供与本协议日期所规定的质量大致相似的传动轴组件和服务的能力。如果尽管作出了这些商业上合理的努力，但没有任何商业上合理和经济上可行的解决方案可供接收业务为任何此类适用的客户生产适用的传动轴组件，则母公司和买方将本着诚意为销售业务进行谈判，以向接收业务供应此类传动轴组件。为清楚起见，如任何客户倾向于将任何该等传动轴组件的销售与销售业务保持一致，则该等销售业务可继续向该客户销售，且尽管有第5.14（c）条的规定，该等销售不构成违反第5.14（c）条。
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第六条
雇员事关盟约
第6.1节继续就业。母公司应且母公司应促使其子公司采取一切必要行动，以便（i）每名业务雇员在截止日期时受雇于被转让实体，以及（ii）母公司或其关联公司的非业务雇员的雇员在截止日期时未受雇于被转让实体。自截止日期起，买方应：（a）促使每一被转让实体在截止日期继续雇用其各自的业务雇员，以及（b）就彼此的业务雇员而言，（i）雇用因本协议或本协议所设想的交易的执行或与之有关而因法律运作而自动转移其雇用的该其他业务雇员，或（ii）向该其他业务雇员提供或促使其适用的关联公司提供雇用，但以雇用不因法律运作而自动转移为限，在所有情况下，以符合本第六条的条款为准。母公司应与买方合作，并通过善意努力促进第6.1（b）（ii）节要求的要约过程，并同意解除（或促使母公司集团的适用成员解除）接受买方（或其关联公司之一）要约的每位业务员工在母公司集团的受雇，以使他们能够从截止日期开始在买方或其任何关联公司受雇。自本协议日期及之后至纽约时间下午5时，即预期截止日期前两（2）个营业日的日期，买方将善意地考虑父母提出的在父母披露附表第1.1（a）（i）节或父母披露附表第1.1（a）（ii）节中的个人名单中增加更多个人的任何提议，但在每种情况下，须经买方和父母双方共同同意。
第6.2节雇佣条款和条件。
（a）就每名持续雇员而言，买方应（或促使）在截止日期开始的十二（12）个月期间提供（i）正常工资或基本工资、年度现金奖金机会和长期激励机会（无论是基于现金或股权的），在每种情况下，其优惠程度均不低于在截止日期前向该持续雇员提供的正常工资或基本工资、年度现金奖金机会和长期激励机会（无论是基于现金或股权的）（不包括特定绩效目标，但下文规定的除外），（ii）与紧接结业前提供予该持续雇员的雇员福利总额至少大致相若的其他雇员福利；但为本契诺的目的，不得考虑在结业前提供的控制权变更、递延补偿、退休人员健康和福利或固定福利养老金或其他特别或非经常性补偿或福利。尽管有上述规定，本条第6.2款并不禁止买方在截止日期后终止任何持续雇员的雇用。如果任何业务员工在关闭前被终止，并有资格获得通知、代通知金、解雇金或遣散费，母公司应或应促使其关联公司之一以收到此类所有通知、代通知金、解雇金或遣散费为条件，要求业务员工及时签署且不撤销对业务的索赔解除。
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（b）此外，在不限制第6.2（a）条的适用的情况下，如果买方及其关联公司未能向任何持续雇员提供适用法律或合同所要求的雇佣条款和条件，而这种未能导致母公司集团的任何成员有任何义务（或有的或其他）向任何持续雇员支付任何遣散费或其他补偿付款或福利，或母公司集团的任何成员因此而产生的任何额外责任（不包括卖方福利计划下的任何非遣散计划的责任），买方应并应促使其关联公司偿还并以其他方式赔偿并使母公司集团的任何成员免受损害的所有此类遣散和其他补偿和福利以及额外责任。如果任何商业雇员收到买方或其关联公司之一根据第6.1（b）（ii）条根据与本条第六条一致的条款提出的雇用要约，或者如果任何商业雇员拒绝其与本协议或任何附属协议所设想的交易有关的自动转移雇用，或者，除本条第6.2（b）条第一句规定的情况外，如果任何业务员工因与本协议所设想的交易有关而将雇用转移到被转移的实体触发遣散费或解雇费，母公司及其关联公司将负责、并将偿还和赔偿买方的任何和所有通知、代通知金、解雇费或应付给任何此类业务员工的遣散费。在截止日期开始的十二（12）个月期间内，买方应或应促使其关联公司向每一名遭受终止雇佣的持续雇员提供将使持续雇员有权根据母公司、买方或其关联公司的任何遣散政策或准则获得遣散费和福利的情况，就母公司或其任何关联公司的任何遣散政策或准则而言，这些政策或准则系指母公司披露附表第6.2（a）节所述的那些，在紧接截止日期之前生效（“父母遣散费政策”），遣散费和福利不低于根据适用的遣散费政策或准则将提供给该持续雇员的福利，但须由持续雇员及时签署且不撤销买方或其关联公司之一提供的表格中的索赔解除。
（c）如果任何商业雇员需要签证、工作许可或就业通行证或其他批准（“工作授权”）才能在结束后转移到或继续与买方或其关联公司合作，则父母和买方应相互协助，并尽合理努力将此种工作授权转移给被转移的实体，并确保迅速提出任何必要的申请，以确保买方在每种情况下在结束前获得必要的工作授权。为免生疑问，买方应对与上述有关的任何合理成本、费用或开支负责。尽管第6.1节或本第6.2（c）节中有任何相反的规定，但在业务雇员要求工作授权且母公司无法将必要的工作授权转让给被转让实体且买方无法为该业务雇员获得工作授权的情况下，在每种情况下，在关闭前，母公司或其适用的子公司将不会在关闭前将该业务雇员转让给被转让实体，并且母公司或其适用的子公司将在交割后继续雇用该业务员工，直到买方能够获得必要的工作
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对该业务雇员的授权；但在此期间，母公司应规定该业务雇员将向买方提供服务，买方应向母公司偿还在正常业务过程中发生的合理费用，并符合与该业务雇员的此类继续雇用相关的以往惯例。
第6.3节服务信贷。截至交割后，买方应或应促使适用的转让实体根据（a）任何转让的实体福利计划、（b）彼此的雇员福利计划、政策或安排，以及（c）任何其他基于服务或基于资历的权利，为归属、参与资格以及休假和遣散（但为免生疑问，不包括设定受益养老金计划下的应计福利除外）的目的，向每位持续雇员提供全额信用，在每一种情况下，在买方或其任何关联公司关闭时为持续雇员的利益维持或提供，用于在关闭前与母公司及其适用关联公司（包括已转让实体）及其各自的前任提供的此类持续雇员服务，但在关闭前母公司及其适用关联公司（包括已转让实体）承认此类服务的同等程度上；但在可能导致同一服务期间的利益重复的范围内，不得给予此类信贷。
第6.4节健康保险。在适用的范围内，买方应使用商业上合理的努力，促使每名持续雇员（及其合格受抚养人）被（a）符合第6.2（a）节规定的一项或多项团体健康计划所覆盖，（b）不根据此类持续雇员或受抚养人的任何先前存在的条件（根据相应的团体健康卖方福利计划或转让的实体福利计划已经生效的任何限制除外）或根据适用的团体健康卖方福利计划或转让的实体福利计划不生效的任何其他排除或等待期限制或排除覆盖范围，（c）在此种计划是该持续雇员在结业后和结业发生的日历年首次有资格参加的转让实体团体健康计划的范围内，为该持续雇员在该资格的第一年提供全额信贷，用于支付该持续雇员在该年度内根据适用的团体健康卖方福利计划或转让的实体福利计划已发生的任何免赔额、共付额或自付费用，用于任何可扣除、共付额或最高自付费用规定（如适用），此类转移的实体团体健康计划。
第6.5节应计假期、病假和个人时间。买方将促使被转让实体，以及被转让实体将确认并承担与所有持续雇员的应计但未使用和未支付的休假时间有关的所有负债（不包括就已赚取但未使用的休假时间和应计但未使用的休假支付给持续雇员的任何负债，以代替因本条第六条所设想的就业转移而产生的加班费）。对于截止日期发生的日历年度，买方应促使被转让实体，而被转让实体应允许连续雇员使用被转让实体根据本条第6.5条第一句确认和承担的假期、病假和个人时间，但此类使用应受适用于相应连续雇员的买方的假期、病假和其他个人休假政策的约束（生效，为免生疑问，根据第6.3节）中规定的服务信用条款）不时生效，由买方酌情决定。
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第6.6节现金奖励补偿。除母公司或其任何关联公司在交割前支付的范围外，买方应就交割发生的日历年度（或其任何部分）根据任何福利计划在交割后应付给持续雇员的与其对业务的服务相关的任何现金奖励补偿（包括销售佣金）承担全部责任（“现金奖励补偿”），母公司集团不对现金奖励补偿承担任何责任。所有现金奖励薪酬应受买方及其关联公司（包括被转让实体）自行决定维持的计划、计划或安排的约束，但须遵守买方根据第6.2（a）节承担的义务；但买方及其关联公司（包括被转让实体）实际支付给持续雇员的现金奖励薪酬金额应不低于计入营运资金的现金奖励薪酬的应计额。如果交割发生在任何被转让实体为任何开放业绩期支付现金奖励补偿的日期之前，那么，在母公司或其任何关联公司未在交割前支付的范围内，买方应促使适用的被转让实体，而适用的被转让实体应向在该开放业绩期内有资格获得现金奖励补偿的每名持续雇员支付适用的现金奖励补偿；但，现金奖励补偿付款应（a）基于截至结算前有效的现金奖励补偿计划和目标，并与初始结算报表中规定的应计项目一致，（b）由适用的转让实体在正常业务过程中合理和善意地确定并符合会计原则，以及（c）由适用的转让实体在此类现金奖励补偿通常在正常业务过程中支付的同时支付。
第6.7节卖方福利计划和转让的实体福利计划。除本第六条另有明确规定外，买方不得承担与任何卖方利益计划的任何资产或任何保险、管理或其他合同有关的任何信托项下的任何义务、或与其有关的任何负债，或在任何信托中收取任何权利或权益。为免生疑问，截至交割时，买方及其关联公司应承担或应促使被转让实体（视情况而定）承担或保留与被转让实体利益计划有关的所有责任和其他义务，除非本第六条另有明确规定。
第6.8节确定的福利养老金计划。截至截止日，买方或其指定关联公司之一应就业务雇员和前业务雇员承担母公司披露附表附表6.8规定的设定受益养老金计划义务（“假定设定受益养老金计划负债”）。除达纳负债外，买方应独自和完全负责清偿与假定的设定受益养老金计划负债有关的任何和所有负债；但为免生疑问，买方应承担并独自负责假定的设定受益养老金计划负债，在每种情况下，无论是在截止日期之前、当天或之后产生的关于商业雇员和前商业雇员的负债。对于与假定设定受益养老金计划负债相关的福利，母公司或其任何关联公司均不对企业员工或前企业员工承担任何责任。母公司和买方应采取一切必要和适当的行动，将买方确立为母公司或其适用的关联公司在假定的设定受益养老金计划负债方面的所有权利、义务和负债的继承者。
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第6.9条401（k）计划。 买方应促使目前有资格参与紧接交割前由母公司或其任何关联公司维持的401（k）计划的所有持续雇员有资格在交割后合理可行的范围内尽快参与买方或其任何子公司（包括交割后的转让实体）维持的401（k）计划，并且每名适用的持续雇员应有权对任何合格的展期分配（如《守则》第402（c）（4）节所定义）进行直接展期，包括任何未偿还的贷款，至买方或其适用的附属公司维持的该等401（k）计划。母公司应或应促使其适用的关联公司在关闭前完全归属该持续雇员未归属的401（k）计划账户中的每位持续雇员。
第6.10节灵活支出账户。母公司和买方应采取一切必要或适当的行动，以便，如果结算发生在母公司或其关联公司的任何灵活支出计划（统称“卖方FSA计划”）的计划年度内，自该日期起生效，（i）作为卖方FSA计划参与者的持续雇员在卖方FSA计划下的账户余额（无论是正数还是负数）（“转移的FSA余额”）应转移至买方的一个或多个可比计划（统称“买方FSA计划”）；（ii）选举，此类持续雇员的缴款水平和覆盖范围水平应以与卖方FSA计划相同的方式适用于买方FSA计划；（iii）此类持续雇员应从买方FSA计划中获得补偿，用于在交割发生的卖方FSA计划计划的计划年度内的任何时间发生的索赔，这些索赔自交割起和之后提交给买方FSA计划的基础和条款与条件与卖方FSA计划相同。交割后在切实可行范围内尽快，无论如何，在确定转移的FSA余额金额后的十（10）个工作日内，母公司应向买方支付转移的FSA余额的净总额，如果该金额为正值，买方应向母公司支付转移的FSA余额的净总额，如果该金额为负值。
第6.11节集体谈判协议。买方或其适用的关联公司应承担并成为适用于任何持续雇员的任何劳动协议的一方，并应对任何劳动协议项下在截止日期之前、当天或之后产生的与任何持续雇员有关的所有责任负责。买方应赔偿母公司及其关联公司因买方或其关联公司未遵守本第6.11条规定的义务而产生的任何责任，该责任应被视为Mamba责任。
第6.12节劳动协商。在本协议日期之后，母公司应（并应促使其关联公司）和买方应（并应促使其关联公司）合作并使用善意努力，就本协议所设想的交易向适用的工会、劳资委员会或其他员工代表团体进行适用的通知，并与之进行协商、讨论或谈判。特别是，买方同意（a）提供适用的磋商机构可能合理要求的所有信息和协助（可能在保密义务或限制条件下提供），
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（b）回答适用的谘询机构就本协议所设想的交易提出的所有合理问题或由劳资委员会委任的专家提出的所有合理问题，及（c）在家长合理要求下，出席与适用的谘询机构举行的会议。由于本协议所设想的交易导致或与之相关的交易，母公司（或其任何关联公司）未能向任何工会或商业雇员提供通知或咨询，或以其他方式遵守适用法律或适用于任何商业雇员的任何劳动协议的任何类似要求，母公司将对此负责，并将对买方进行补偿和赔偿。
第6.13节股权激励奖励。母公司应保留与在交割前授予业务员工的所有长期激励薪酬奖励和股权激励薪酬奖励相关的任何责任和义务，无论这些奖励是否以股票或现金结算（“未偿LTI奖励”），买方及其子公司（包括已转让实体）不承担与此类未偿LTI奖励相关的任何责任或义务。母公司应促使每一位持有优秀LTI奖励的业务员工（i）归属于所有此类优秀LTI奖励的按比例分配的部分（基于在截止日期之前发生的适用归属期的日历天数），这些部分不受基于绩效的归属条件的限制，（ii）仍有资格根据母公司在正常课程中全权酌情决定的实际表现，赚取按比例分配的部分（基于在截止日期之前发生的适用归属期的日历天数）受制于达成的基于业绩的归属条件（为免生疑问，不考虑任何持续服务要求）的此类未偿LTI奖励。此外，母公司应保留与优秀LTI奖励相关的所有其他义务，包括根据适用的母公司长期激励计划条款管理和结算此类优秀LTI奖励的所有责任。如果买方合理地确定买方或其任何子公司（包括任何转让的实体）负责与未完成的LTI裁决有关的任何预扣税款或就业或社会税或保险付款，（a）买方和母公司应，并应促使其各自的关联公司根据与此种付款有关的合理要求与彼此及其各自的关联公司进行合作，以及（b）在母公司或其关联公司之一尚未向适用的政府实体支付的范围内，母公司应在就此种未偿付的LTI裁决触发此种税款的时间之后立即向买方的适用关联公司汇出与此种付款相等的金额，在任何情况下均不迟于此种时间之后的两（2）天，买方应立即向适用的政府实体汇出此种金额。
第6.14节通讯；合作。父母应根据需要自本协议之日起至本协议结束或终止之日（以较早者为准）更新商业雇员普查，以反映在该过渡期间发生的任何变化，并应在该过渡期间不时向买方提供该更新的商业雇员普查；但前提是，根据本条第6.14条，在任何情况下均不得要求父母，更新业务雇员普查（x）在该过渡期间累计超过五（5）次或（y）比在该过渡期间按月更频繁。母公司应在截止日期前五（5）个工作日内向买方提供最终的业务员工普查。在交割前，（i）家长应向买方提供每份表格的雇佣协议、聘书或家长之间的类似雇佣合同
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或其适用的关联公司，以及在任何个人雇佣协议、聘书或类似雇佣合同与规定的形式存在重大差异的情况下，母公司或其适用关联公司与每位业务员工之间的每份此类重大不同的个人雇佣协议、聘书或类似雇佣合同，（ii）买方或其关联公司向业务员工发出的任何员工通知或通讯材料（包括网站发布和聘用提议），包括与本协议或直接或间接涉及的相关雇佣、补偿或福利事项有关的通知或通讯材料，对于本协议所设想的交易或此后的雇佣，应事先经过母公司的审查、评论和批准（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）和（iii）买方及其关联公司不得在未经母公司事先书面批准的情况下向业务员工进行口头或其他不书面的通信（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。自本协议之日起及之后，在适用法律的约束下，父母和买方应且各自应促使其各自的关联公司与本协议的其他各方及其各自的关联公司进行合理合作，以提供可能需要的有关任何业务员工的信息和访问权限，以促进本协议所设想的交易和活动，包括（i）交换有关工人薪酬、员工福利和员工福利计划的信息和数据，（ii）与彼此及其各自的代理人和供应商共享所有合理必要的参与者信息，以便高效和准确地管理各自关于业务雇员和前业务雇员的雇员福利计划，（iii）解决有关业务雇员和前业务雇员的任何和所有与雇用有关的索赔，以及（iv）在答复雇员或任何其他个人服务提供商提出的问题时。父母和买方应彼此真诚合作，就本协议所设想的交易提供法律或合同要求的任何与雇用有关的通知。
第6.15节限制性盟约的执行。如适用于任何持续雇员在交割当日及之后受雇于买方或其任何关联公司，母公司不得且应促使其关联公司不得对买方、其关联公司或任何持续雇员强制执行（i）任何旨在禁止该个人为买方或其任何关联公司工作的不竞争条款；（ii）与持续雇员、买方或其关联公司使用或披露非公开、保密、与企业或买方或其关联公司在受雇于买方或其任何关联公司的过程中有关的专有或商业秘密信息；和/或（iii）任何员工、客户或供应商的不招揽或不干涉义务。母公司特此授予买方权利，以强制执行母公司或其任何关联公司就任何持续雇员或任何其他前雇员或业务的现任或前任独立承包商或顾问的任何义务所享有的任何权利，以避免（x）与业务的全部或任何部分竞争，（y）招揽业务的任何雇员、客户或供应商，或（z）披露业务的机密信息或其他非公开或专有信息，在每种情况下均按照规定此类义务的协议条款。在适用协议不允许前一句中的转让的范围内，自交割之日起及之后，如果买方提出要求，母公司同意强制执行此种义务，买方应根据买方的要求向母公司偿还与任何此类强制执行有关的所有合理的自付费用和开支。为免生疑问，本条第6.15款中的任何规定均不得禁止母公司对持续雇员使用或披露与母公司或其关联企业业务（业务除外）有关的非公开、机密、专有或商业秘密信息的能力实施任何保密限制。
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第6.16节WARN法案。在结业日期，家长应向买方提供在结业日期前九十（90）天期间内在任何商业雇员或前商业雇员工作的任何“就业地点”（根据《WARN法》使用）经历“就业损失”（根据《WARN法》定义）的所有前商业雇员的名单，包括对此类就业损失情况的描述、此类就业损失的日期和适用的就业地点。
第6.17节无第三方受益人。在不限制第11.5节的一般性的情况下，本协议中的任何内容均无意或不应（a）被视为对任何卖方福利计划、转让实体福利计划或由母公司、任何转让实体或其各自关联公司赞助、维持或贡献的任何其他福利计划、计划或协议的修订，或被解释为修订，（b）阻止买方或其关联公司根据其条款终止任何转让实体福利计划或任何其他福利计划，但须遵守上述第6.2（a）节，（c）阻止买方或其关联公司，在截止日期或之后，免于终止任何业务雇员的雇用，或（d）将任何权利或补救措施（包括第三方受益权）授予任何现任或前任董事、雇员、顾问或母公司的独立承包商、任何受转让实体或其各自的任何关联公司或其任何受益人或受抚养人或任何其他人。
第七条
税务事项
第7.1节纳税申报表。
（a）尽管本协议或任何附属协议有任何相反规定，母公司集团的任何成员均无须向任何人提供（i）母公司或母公司集团的任何其他成员或（ii）包括母公司集团任何成员的合并、合并、关联或单一集团的任何报税表或任何报税表副本，包括包括包括母公司集团任何成员的任何合并、合并、关联或单一报税表，以及任何受让实体，另一方面（第（i）或（ii）条中描述的任何纳税申报表，“母公司纳税申报表”）。
（b）母公司应及时向适当的政府实体（考虑到任何适用的延期）编制和归档转让实体的所有纳税申报表（“转让实体纳税申报表”），用于（i）在截止日期或之前结束的任何应课税期，以及（ii）用于任何跨座期大部分为截止前期间的所得税。所有被转让实体纳税申报表应按照被转让实体和母公司集团的以往做法编制；条件是，对于上文第（i）款所述的任何被转让实体纳税申报表，母公司应被允许对过去的做法进行调整，这些调整是（x）在“更有可能”或更大程度的舒适度，以及（y）没有合理预期会导致收入推迟到结账后期间或加速扣除到结账前
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期间。在不扩大（或限制）第X条规定的母公司赔偿条款的情况下，母公司应（或应促使其关联公司（如适用））及时支付与此类转让的实体纳税申报表相关的所有应缴税款，前提是此类税款构成母公司税务责任。在适用法律要求的情况下，买方应（或应促使其关联公司（如适用）加入执行任何转让的实体纳税申报表和母公司编制的其他文件。
（c）除第7.1（b）节所述的情况外，买方应并应促使其关联公司及时编制和归档或促使及时编制并向适当的政府实体归档（考虑到任何适用的延期）所有转让的实体纳税申报表以及任何关闭前期间与业务和Mamba资产有关的所有纳税申报表（“买方提交的纳税申报表”）。所有此类纳税申报表均应根据被转让实体和母公司集团的过去做法编制，前提是这些过去做法得到适用法律“更有可能”或更高舒适度的支持。
（d）对于被转让的实体纳税申报表或买方提交的任何跨期纳税申报表，除在截止日期后四十五（45）天内到期的任何此类纳税申报表外，须按季度或较不频繁的方式提交，准备方应以草稿形式交付每份此类转让的实体纳税申报表或买方提交的纳税申报表（连同附表、报表和证明文件，如有要求）至少在要求提交任何此类纳税申报表的日期（考虑到适用的延期）前三十（30）天向未准备好的一方提交审查和评论意见。未准备好的一方应在收到此种纳税申报表草稿后十五（15）天内向此种转让的实体纳税申报表或买方提交的纳税申报表提供任何意见，任何争议均应根据第7.1（e）节解决。相互转让的实体纳税申报表或买方提交的任何跨期纳税申报表，包括要求在截止日期后四十五（45）天内提交的任何纳税申报表，应由准备方在截止日期后在合理可行的范围内尽快以草案形式（连同附表、报表和证明文件，如有要求）提交给非准备方供其审查和评论，但不少于该纳税申报表的相关到期日期前五（5）天。未准备好的一方应在收到此类转移的实体纳税申报表后三（3）天内向此类转移的实体纳税申报表提供任何意见，并根据第7.1（e）节解决任何争议。
（e）如第7.1（d）节所述，准备方应善意考虑非准备方就转让的实体纳税申报表或买方提交的跨期纳税申报表所作的所有评论。如果买方和母公司无法就此类评论的解决方案达成一致，则有关项目应及时（无论是在提交相关纳税申报表之前还是之后）提交给独立会计师事务所，并由独立会计师事务所按照经比照适用的第2.6节（c）、（d）和（e）中规定的程序和规则予以解决，并在有关项目的最终解决后，备案方应促使任何相关的纳税申报表进行修改或修正，以反映该最终决议，并给予非备案方在申报前进行审查的合理机会。在本条第7.1（e）款所述的每一种情况下（如果当事人或独立会计师事务所（如适用）在提交相关转让实体纳税申报表的到期日期之前尚未解决意见，同时考虑到任何适用的延期），相关转让实体纳税申报表或买方提交的纳税申报表应以买方确定的方式提交（在
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根据过去的惯例，除非这种过去的惯例在“更有可能”或更高程度的舒适度下没有得到适用法律的支持）。在不扩大（或限制）第十条的赔偿条款的情况下，买方应及时向适当的政府实体支付根据第7.1（d）条编制的任何转让的实体纳税申报表或买方提交的纳税申报表上显示为到期的所有税款，而母公司应在到期日期之前向买方支付其在此类纳税申报表上显示的税款部分（根据本协议确定），但与债务所包括、计算时考虑或确定的（i）项有关的范围除外，现金或周转资金或（ii）由母公司根据本条第7.1（e）款善意提出异议，在这种情况下，母公司应在独立会计师事务所对有关项目作出决议后十五（15）个工作日内支付此类款项。
（f）尽管第7.1（d）条就编制其中所述的任何纳税申报表规定了最后期限，如果有合理必要，父母和买方应合理合作，设定较早或较后的最后期限，以便及时提交或留出足够时间在该纳税申报表到期日期之前编制和审查该纳税申报表（包括适用的延期）。尽管有任何相反规定，本条第7.1条不得解释为适用于或容许任何人查阅任何父母的税务申报表。
第7.2节税务竞赛。
（a）交割后，如果买方、母公司、其各自的任何关联公司或任何被转让实体收到与被转让实体的交割前期间或跨座期或任何Mamba资产或Mamba负债有关的任何税务程序的通知，如果这些通知得到不利解决，则可以合理地预期会增加任何一方或其关联公司的税务责任，包括根据本协议，或减少母公司的退税权利（每一项均称为“适用的税务竞赛”），则买方或母公司（如适用）应立即向另一方发出书面通知；但，然而，未发出此类通知不应解除赔偿方本第7.2（a）条或第十条规定的任何义务，除非赔偿方因此类未发出通知而受到实际和实质性损害。该通知应合理详细地指明此类适用的税务竞赛的依据，并在已知的范围内指明其数额，并应包括收到的与此类适用的税务竞赛有关的任何信函的相关部分的副本。
（b）如属与预结税期有关的适用税务竞赛，母公司有权自费控制该适用税务竞赛的进行；但条件是（i）母公司应勤勉和善意地为该适用税务竞赛辩护，（ii）母公司应向买方合理地通报与该适用税务竞赛有关的发展状况；（iii）买方有权自费参加（但不控制）该适用税务竞赛，包括出席与相关政府实体的任何会议或会议，并有机会对就任何此类适用的税务竞赛准备的任何书面材料发表评论，以及（iv）未经买方事先书面同意，母公司不得结算、妥协或让步任何可合理预期会对转让实体的税务责任或与Mamba资产或Mamba负债（考虑到母公司在本协议下的赔偿义务）有关的任何此类适用的税务竞赛，不得无理扣留、附加条件或延迟。
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（c）除第7.2（b）条所述者外，买方有权控制适用的税务竞赛的进行；但买方应（i）勤勉和善意地为该适用的税务竞赛辩护，（ii）向母公司合理告知该适用的税务竞赛的发展状况，（iii）允许母公司自费参加该适用的税务竞赛，包括出席与相关政府实体举行的任何会议或会议，并有机会就任何此类适用的税务竞赛准备的任何书面材料发表评论，以及（iv）没有，并应促使其关联公司未经母公司事先书面同意，不得解决、妥协或让步此类适用的税务竞赛，不得无理扣留、附加条件或延迟。
（d）尽管本协议或任何附属协议有任何相反的规定，（i）母公司在所有方面均拥有专属控制权，买方或其任何关联公司均无权参与任何与任何母公司纳税申报表有关的任何税务程序；（ii）如本条第7.2条与第10.4条发生冲突，则由本条第7.2条的规定控制。
第7.3节退税。母公司有权就买方或其任何关联公司（包括任何转让实体）收到的任何交割前期间（或母公司根据本协议对任何交割后期间负有责任的任何税款）（任何此类金额，“退税”）获得归属于企业、Mamba资产或转让实体的任何税款退款（以及代替现金退税的贷项）（包括收到的利息），并从中受益。买方应在收到现金或申请减少现金纳税义务后十（10）个营业日内，将扣除买方或其关联公司（包括任何已转让实体）因获得此类退税而产生的任何税款或自付第三方费用后的此类退税（包括此类抵免的金额）以立即可用的现金支付至母公司指定的银行账户。任何跨期退税应按照第7.5节规定的原则公平分摊给家长。如果母公司确定买方、任何被转让实体或其各自的任何关联公司有权提出或提出正式或非正式的退税要求，从而导致退税，则如果母公司提出请求并由母公司承担费用，则买方应促使相关被转让实体或关联公司提出或提出此类索赔；但前提是，除非与适用的税务竞赛的决议有关，否则不应要求买方以与过去做法不一致的方式修改任何先前提交的纳税申报表以要求任何退税。此外，买方应并应促使其关联公司（包括被转让实体）促使发放任何退税的适用税务机关以现金方式发放此种退税，而不是作为贷记。尽管有上述规定，如果（a）是由于买方或其任何关联公司（包括已转让实体）从截止日期后开始的应课税期间（或其部分）结转的净经营亏损，或者（b）实际上是作为期末营运资本的增加（包括为此目的作为营运资本负债的实际抵销）而被考虑在内，则母公司无权获得任何退税。
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第7.4节合作和信息交流。
（a）在收到母公司的请求后不超过六十（60）天，买方应并应促使其关联公司向母公司提供母公司合理要求的一揽子税务信息材料，包括日程表和工作底稿，以使母公司能够编制和归档其要求就转让实体编制和归档的所有税务申报表。买方应完整、准确地、本着诚意并以符合母公司以往惯例的方式编制该等包裹，且母公司应向买方偿还编制该等包裹的合理费用。
（b）本协议每一方应并应促使其附属公司向本协议另一方提供它们中任何一方在（i）提交任何纳税申报表、修改后的纳税申报表或退款索赔、（ii）确定税款责任、（iii）进行任何税务诉讼、（iv）编制任何与税款有关的财务报表或（v）确定是否在每种情况下作出任何与被转让实体有关的第338条选择时合理要求的合作、文件和信息，Business或Mamba Assets，并在此范围内，此类信息由请求提供信息的一方拥有，并且可以在不丧失特权或类似法律保护的情况下提供。此类合作和信息应包括提供相关纳税申报表的所有相关部分的副本（包括，对于包含已转让实体的任何母公司纳税申报表，应买方的书面请求，在相关母公司纳税申报表完成后，就任何此类已转让实体提供2024和2025纳税年度的备考美国联邦所得税申报表），以及（前括号中所述的备考申报表的情况除外）相关随附附表和相关工作文件的所有相关部分，与税务机关的裁决或其他决定有关的相关文件以及有关财产所有权和计税依据的相关记录和其他信息，任何此类当事人可能拥有。每一方应在相互方便的基础上合理地让其雇员以其成本提供对如此提供的任何文件或信息的解释。根据本条第7.4款获得的任何信息应予保密，但与提交纳税申报表或要求退税或在税收进行过程中可能需要的除外。各方还同意，本条第7.4（b）款所设想的信息共享和合作应以不无理干扰各方业务开展的方式进行。
（c）各方应保留相关实体在截止日期或之前结束的各自纳税期间的所有纳税申报表、附表和工作底稿，以及与税务事项有关的所有重要记录和其他文件，直至纳税申报表和其他文件所涉及的纳税期间的诉讼时效届满。
第7.5节跨期。当事人应当利用下列惯例确定归属于截止日结束的跨座期部分的税额：（i）对于定期征收的财产税和其他类似税种，归属于截止日结束的跨座期部分的税额应等于整个跨座期的税额乘以一个零头，其分子为截止日期的跨座期部分的日历天数，其分母为整个跨座期的日历天数；及（ii）就所有其他税项（包括所得税、销售税、增值税、雇佣
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税、预扣税），归属于截止日结束的跨座期部分的金额应确定为，如同被转让实体或就任何特定司法管辖区的Mamba资产和负债而言，适用的资产卖方子公司（以及在相关范围内，被转让实体拥有股权的任何其他实体）就截至截止日当天结束的跨座期部分使用“结账方法”就此类税款单独提交了纳税申报表；但前提是，豁免，按年度计算的备抵或扣减（包括折旧和摊销扣减），应在截止日结束的期间和截止日之后开始的期间之间按每期日历天数的比例分配。为确定根据《守则》第951、951A和952条就任何跨座期产生的税务责任，该等税务责任应通过假定每个转让实体的应课税期截至截止日期结束来确定。
第7.6节分税协议。
（a）在截止日期当日或之前，被转让实体根据所有分税协议（如有的话）所享有的权利和义务（而任何被转让实体与任何母公司集团的任何成员为当事方）均应终止，而任何母公司集团的任何成员或任何被转让实体均不得在该等分税协议结束后享有任何权利或义务。
（b）双方承认，根据达纳 Motion Systems Deutschland GmbH和达纳 Investment GmbH之间现有的损益转移协议，一方面达纳 Motion Systems Deutschland GmbH和另一方面，根据TERM2 Motion Systems Deutschland GmbH和TERM3 Investment GmbH之间存在的所得税目的的税务合并（ertragsteuerliche organschaft）之间存在，并同意母公司应促使损益转移协议在截止日期或之前终止，其方式应允许所得税目的的税务合并保持到该终止。关于终止损益转让协议的细节以及与之相关的某些事项，双方承诺在本协议签署后适时协商并商定详细和惯常的合同条款，据了解，终止损益转让协议的方式应合理地旨在对双方而言是价值中性的，并且将商定的机制将旨在允许在终止损益转让协议之前为所得税目的确认税务合并。
第7.7节付款的税务处理。除非根据“确定”（在《守则》第1313（a）节或州、地方或外国法律的任何类似条款的含义内）另有要求，母公司、买方、转让实体及其各自的关联公司应将根据第2.7节或第6.2（b）节或根据任何赔偿、补偿或补偿条款或本协议或任何附属协议的任何和所有付款视为美国税务目的的购买价格调整，并在适用法律允许的范围内，将非美国税务目的。
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第7.8节某些税务选举。
（a）买方不得就收购任何已转让实体作出（i）根据《守则》第336条或第338条作出的任何选择（或根据州、地方或外国法律作出的任何类似选择），且应促使其关联公司（包括已转让实体）不作出（i）在买方不选择根据第7.8（c）条就该已转让实体作出第338条选择的范围内，（ii）就任何已转让实体作出的任何税务选择（包括根据《财务条例》第301.7701-3条作出的任何实体分类选择），哪个税务选举将在截止日期或之前生效，或对任何截止前期间产生任何影响，或（iii）根据财政部条例第301.7701-3节关于Graziano Trasmissioni India Pvt. Ltd.的任何实体分类选举，在2027年1月1日之前生效。
（b）母公司和买方同意根据《财务条例》第1.245A-5（e）（3）（i）条作出选择，以结束截至截止日期当天结束时因交易而发生特别减少的转让实体的应纳税年度。本第7.8（b）节意在满足《财务条例》第1.245A-5（e）（3）（i）（c）（2）节关于每一此种转让实体的有约束力协议的要求。
（c）第338条选举。
（i）尽管本条第7.8条另有相反规定，但在截止日期后六十（60）天的日期前，买方应以书面通知母公司，其决定（1）放弃其根据《守则》第338（h）（10）条作出任何选举的权利（以及根据州或地方法律作出的任何类似选举），有关收购任何在美国注册并为美国联邦所得税目的的公司的转让实体（每一，a“第338（h）（10）条选举”）或根据《守则》第338（g）条进行的任何选举（以及根据州或地方法律进行的任何类似选举），涉及为美国联邦所得税目的收购任何注册在美国境外的作为公司的转让实体（每一项，“第338（g）条选举”，以及连同任何第338（h）（10）条选举，“第338条选举”）或（2）确认其打算进行任何第338（h）（10）条选举或第338（g）条选举。如买方选择作出任何第338（h）（10）条的选择，则父母和买方应各自签立IRS表格8023和任何类似的州或地方表格，以共同作出和实施该第338（h）（10）条的选择，并以其他方式合理合作作出第338（h）（10）条的选择。
（ii）如买方选择依据第7.8（c）（i）条的条款就任何已转让实体作出任何第338条的选择，则尽管本协议另有相反规定，买方仍须在根据第7.8（c）（iii）条以电汇即时可用资金的方式以电汇方式向母公司迅速（且不迟于五（5）天后）向母公司支付相当于（1）（a）所有美国联邦总金额的超额部分（如有的话）的现金金额，仅因视同出售被转让实体的资产和视同因第338条选举而清算被转让实体而对母公司或其关联公司征收的州和地方所得税，超过（b）母公司及其关联公司在获得任何收益后本应被要求支付的所有美国联邦、州和地方所得税总额，母公司及其关联公司本应确认
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关于在没有进行第338条选举的情况下向买方出售适用的股份，按“有无”基础确定，并且不考虑（i）在没有进行第338条选举或（II）的情况下本应使用的税收属性以外的任何税收属性，可单独分配给转让实体（“第338条Gross Up”）。
（iii）母公司须初步计算与分配附表一致的第338条毛额，并在不迟于根据第7.12条最终确定分配附表后十五（15）天内，向买方提供该等计算，连同一份合理详细地描述作出该等计算的方式的报表（“毛额通知”）。Gross Up通知应为最终通知，并对各方具有约束力，除非在向买方交付通知后三十（30）天内，买方向买方反对Gross Up通知的母公司交付书面通知。父母和买方应尽合理努力解决Gross Up通知上的任何争议项目，但如果父母和买方无法就Gross Up通知达成共同协议，则应按照第7.12节规定的程序解决该事项。
（d）母公司应根据《财务条例》第1.1502-36（d）（6）节（并根据州、地方或非美国法律提供任何类似的选举）作出（或促使作出）及时和有效的选举，以在必要的范围内减少股份的基础，以防止根据《财务条例》第1.1502-36（d）节与本协议所设想的交易有关的任何“D类属性”的属性减少。
第7.9条额外的结税后税务契约。对于为美国联邦所得税目的而被定性为外国公司的任何被转让实体，自关闭之日起至该实体包括关闭日期在内的应课税期结束时，买方应（a）在（i）采取之前向母公司提供书面通知，或促使其关联公司（包括被转让实体）采取，可合理预期在正常业务过程之外的任何行动将增加母公司（或母公司的任何关联公司）在根据《守则》第951（a）（1）或951A（a）条确定的金额中的按比例份额，或（ii）订立或促使其关联公司（包括被转让实体）就该等被转让实体订立任何特殊交易，或以其他方式采取任何行动或订立根据《守则》将被视为构成该等被转让实体支付实际或视为股息的任何交易，包括根据《守则》第304条，或否则会导致外国税收抵免减少，在没有此类交易的情况下，母公司或其任何关联公司可能会提出索赔，并且（b）与母公司真诚合作，努力尽量减少或消除对母公司或其任何关联公司的任何不利后果。
第7.10节转让税。尽管本协议或任何附属协议有任何相反的规定，买方和母公司应在到期时各自支付并负责并赔偿对方及其各自的关联公司，任何销售、使用、转让、不动产转让、登记、跟单、盖章、增值（为免生疑问，不包括增值税，应根据第7.11条处理）或就本协议所设想的交易征收或应付的类似税款及相关费用和成本（“转让税”）的百分之五十（50%），与交割前重组或分立活动有关或直接产生（或主要产生于）的转让税除外，由母公司承担。适用法律下负责就任何此类转让税申报纳税的一方应编制
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并及时报备该等纳税申报表并及时向对方提供该等纳税申报表副本。母公司和买方应并应促使其各自的关联公司合作，及时编制和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他备案，包括任何豁免或排除在任何转让税的申请或征收范围之外的索赔。为免生疑问，转让税不包括与本协议所设想的交易有关的收入、利润或收益的任何税项（包括为此目的与7号公告有关的任何税项或任何其他适用的间接收入或资本利得税）。
第7.11节增值税。
（a）凡根据本协议的条款，一方有责任就任何成本、费用或开支向另一方作出赔偿或补偿，则付款应包括相等于该另一方或其构成的任何增值税集团的代表成员以其他方式无法收回的任何增值税的金额。
（b）在适用和法律可能的范围内，各方应寻求并合作将Mamba资产和Mamba负债在相关司法管辖区的出售和转让视为持续经营的非增值税转让，并为此目的相互提供所有相关信息。双方同意确定（i）本协议项下拟进行的交易的执行需缴纳增值税的程度，以及（ii）母公司（或其相关关联公司，如适用）或买方（或买方的任何关联公司）在每种情况下在交割前欠缴的增值税；如果双方未能达成此种协议并在此范围内，母公司的税务顾问关于此类处理的合理意见应在结算时适用，反映在结算日期将开具的任何发票和双方及其关联公司将提交的增值税申报表中，特别是关于Mamba资产和Mamba负债的出售和转让。如果根据本协议支付的任何款项（基于根据前几句的确定）构成增值税应税供应的对价，则（i）收款人应向付款人提供符合适用的增值税法律的有效增值税发票，以及（ii）除非适用反向收费程序，并在根据（i）提供有效的增值税发票的情况下，除该款项外，付款人还应向收款人支付任何应付的增值税。尽管有上述规定，如果因放弃适用于母公司、转让公司或其任何关联公司根据本协议出售股份或任何应收账款的豁免而触发增值税，则根据本协议支付的相应金额应包括增值税，但此类增值税可由买方或其任何关联公司收回或贷记的范围除外。
（c）如果因执行本协议所设想的交易而实际应支付的增值税金额，由于（i）主管税务机关关闭后的评估，或（ii）由于双方在关闭后确定并同意（合理行事）的任何其他原因，结果证明高于或低于母公司（或其相关关联公司，如适用）开具的相关发票上显示的金额（包括根本没有开具增值税发票的情况），则双方应向相关税务机关进行适当的申报和备案，修改任何发票（在适用的增值税法要求的范围内），向各自的另一方提供任何要求的信息和相关文件的副本，并分别向对方和税务机关支付任何必要的款项，在每种情况下不得无故拖延。为免生疑问，经主管税务机关评估增值税的，母公司应
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向买方提供有效的增值税发票，买方应向母公司支付根据上述第7.11（b）节到期的任何增值税，包括在每种情况下评估的任何利息或罚款；但前提是，如果双方未能在交易结束时就任何交易的处理达成协议，则双方根据母公司对第7.11（b）节要求的事项的确定提交，增值税由根据本第7.11（c）节管理的主管税务机关对该交易进行评估，然后，家长应负责并支付任何此类利息或罚款，这些利息或罚款仅在其产生的范围内，或可归因于家长在收盘时选择的治疗的应用。
（d）本条第7.11条中对任何缔约方或实体的任何提述，在该缔约方或实体为增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或在适当情况下被视为接收供应的人的提述，根据理事会指令2006/112/EC第11条规定的增值税分组规则（或相关欧洲成员国实施的）或非欧盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定，因此对某一缔约方或实体的提及应被解释为对该缔约方的提及，实体或该缔约方或实体在相关时间为增值税目的成员的相关集团或统一（或财政统一）或该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）的相关代表成员（或负责人）。
第7.12节采购价格分配。在最终确定交割后调整和最终购买价格后的六十（60）天内（或其后在合理可行的范围内尽快），母公司应向买方提供一份时间表，在（i）被转让实体中的每一个之间分配最终购买价格（以及任何相关负债和其他被视为适用税务目的的对价的相关项目），并将分配给已作出第338条选择的被转让实体（或被转让实体的任何子公司）的任何金额（如有），或就美国联邦所得税目的而言被归类为不予考虑的实体，以与附件 L一致的方式在该转让实体（或该子公司）的资产之间分配，（ii）根据本协议获得的任何其他资产（包括根据《守则》第1060节及其下的《财政部条例》被视为已为税收目的获得的任何资产），以及（iii）指定司法管辖区的Mamba资产和负债（“分配附表”）。如在收到分配表后四十五（45）天内，买方没有提出异议（或就买方未及时提出异议的分配表的任何部分），则分配表（或分配表的该部分）为最终且具有约束力。如果买方在四十五（45）天内对分配时间表提出异议，母公司和买方应本着诚意合作解决分歧。如果任何分歧不能在该时间段内善意解决，第2.6（c）、（d）和（e）节的规定应比照适用于对任何适当注意到的关于分配时间表的分歧的裁决。买方和母公司同意为所有报税目的（包括在任何报税表和IRS表格8594上）和（如适用）IRS表格8023上报告本协议根据本条7.12和分配附表中的协议设想的交易，如果并且最终根据本条7.12确定，以及在任何审计或其他法律程序过程中不采取与本条第7.12条中有关税务处理或其他方面的协议不一致的任何立场，除非《守则》第1313（a）条（或任何其他适用税法的类似规定）所指的“确定”所要求。
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第7.13节交易税扣除。母公司、买方、被转让实体及其各自的关联公司同意，为了所有税务目的，并且在不重复的情况下，为了本协议和每个附属协议下的所有目的，交易税收减免应分配给卖方集团（在法律允许的范围内，“更有可能”或更高的信任水平），并包括在与交割前期间相关的纳税申报表中，并且IRS收入程序2011-29中规定的安全港选择应适用于任何基于成功的费用。
第7.14节交割前重组的税务处理。母公司、买方、被转让实体及其各自的关联公司同意（a）就适用的税务目的而言，交割前重组的步骤旨在按照交割前重组计划中规定的任何税务处理进行处理，以及（b）按照上述规定提交所有纳税申报表，并且在任何审计或其他与上述不一致的法律程序过程中不采取任何立场，除非《守则》第1313（a）条（或任何其他适用税法的类似规定）所指的“确定”要求，在（a）和（b）条的每一种情况下，除非善意行事的各方另有约定。
第7.15节父母纳税责任存续。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议产生的与任何母公司税务责任或母公司退税权利的赔偿有关的所有权利和责任，应在管辖产生母公司税务责任或退税的相关税款的相关诉讼时效（包括允许的延期）到期时继续存在。
第八条
结清债务的条件
第8.1节各缔约方关闭义务的条件。各方完成交割的各自义务，须在交割时或交割前满足或放弃以下条件：
（a）监管批准。家长披露附表第8.1（a）条规定的同意、许可、授权和批准应已获得（或根据该附表规定的任何适用等待期应已届满或已终止），并应保持完全有效。
（b）没有禁令。任何主管机关的政府实体不得发布命令或制定法律，使其仍然有效并构成违法或禁止完成关闭（统称为“法律约束”）。
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第8.2节买方关闭义务的条件。买方完成交割的义务以交割时满足或放弃以下所有条件为准：
（a）申述和保证。在第（i）、（ii）和（iv）条的情况下，无视所有“重要性”，此类陈述和保证中包含的“业务重大不利影响”和类似资格，（i）第3.2（a）节（被转让实体的资本化）第一句中所述的母公司的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的（除了极小的不准确之处），（ii）第3.1节（组织和资格；子公司）、第3.3节（与本协议相关的权力）和第3.20节（经纪人）中所述的陈述和保证应在所有重大方面都是真实和正确的，如同是在截止日期和截止日期作出的一样，（iii）第3.6（b）条所载的母公司的申述及保证（并无业务上的不利影响），在截止日期时须属真实及正确，犹如是在截止日期时作出的一样；及（iv）第III条所载的母公司的其他申述及保证，在截止日期时均属真实及正确，犹如是在截止日期时作出的一样，但（a）在第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条的每宗个案中除外，截至某一特定日期作出的陈述和保证应仅在该日期和截至该日以及（b）款的情况下是真实和正确的（以此处规定的标准为准），如果不能合理地预期此类陈述和保证是真实和正确的，则不会单独或总体上产生商业重大不利影响。
（b）盟约和协定。根据本协议将在截止日期或之前履行的父母的契诺和协议应已在所有重大方面得到履行。
（c）交割前重组。收盘前重组应已按照收盘前重组方案完成或完成。
（d）人员证明书。买方应已收到一份证明，日期为截止日期，并由Parent的执行官代表Parent签署，说明第8.2（a）条、第8.2（b）条和第8.2（c）条规定的条件已得到满足。
第8.3节父母关闭义务的条件。母公司完成交割的义务应以以下所有条件在交割时或之前满足或放弃为准：
（a）申述和保证。在每种情况下，不论该等陈述和保证所载的所有“重要性”、“买方重大不利影响”和类似限定条件，第四条所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，如同是在截止日期和截至截止日期作出的一样，但在特定日期作出的此类陈述和保证应仅在该日期和截至该日期的所有重大方面是真实和正确的。
（b）盟约和协定。买方根据本协议在截止日期或之前须履行的契诺及协议，在所有重大方面均已履行。
（c）人员证明书。母公司应已收到一份日期为截止日期并由买方的执行官代表买方签署的证明，其中说明第8.3（a）条和第8.3（b）条规定的条件已得到满足。
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第8.4节关闭条件的挫折。任何一方不得依赖本条第7.13款规定的任何条件未能得到满足，如果这种不满足是由于该方未能履行其在本协议下的任何义务所致。
第九条
终止
第9.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止：
（a）经父母及买方相互书面同意；
（b）由母公司或买方提供，如果：
（i）交割不应发生在本协议日期后六（6）个月的日期或之前（该日期可根据本条第9.1（b）（i）款延长至第一个延长的场外交易日期或第二个延长的场外交易日期，即“场外交易日期”）；但如交割的所有条件，但第8.1（a）或8.1（b）条规定的条件除外（只要法律限制是关于第8.1（a）条所要求的同意、授权或批准），应已在该日期达成或放弃或有能力达成，则外部日期将自动延长六（6）个月（如此延长的日期应为“第一个延长的外部日期”）；此外，如果在第一个延长的外部日期，第8.1（a）条或第8.1（b）条规定的条件（只要法律限制是关于第8.1（a）条所要求的同意、授权或批准）没有得到满足，然后，外部日期将自动延长三（3）个月的额外延长期（如此延长的日期应为“第二个延长的外部日期”）；但进一步规定，本协议的任何一方（在母公司的情况下，包括为此目的母公司的任何子公司）因未能履行本协议项下的任何契诺或义务而导致或已导致未能在该日期或之前发生关闭，则本协议的任何一方（在此情况下，包括母公司的任何子公司）不得享有本协议项下终止本协议的权利；
（ii）母公司或其任何附属公司（在买方终止的情况下）或买方（在母公司终止的情况下）须已违反或未能在任何重大方面履行本协议所载的其各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等违反或未能履行（a）将导致未能履行第8.2（a）条、第8.2（b）条、第8.3（a）条或第8.3（b）条（如适用）所述的条件，及（b）（1）在外部日期前无法治愈或（2）在另一方以书面通知违约或不良方该违约或未履约之日起六十（60）天前尚未治愈；但本协议任何一方（如属母公司，为此目的，包括母公司的任何附属公司）应已违反或未能在任何重大方面履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，以致第8.2（a）条或第8.2（b）条（在母公司终止的情况下）或第8.3（a）条或第8.3（b）条（在买方终止的情况下）规定的条件将不会得到满足；或
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（iii）任何永久阻止、禁止或使关闭的完成成为非法的法律限制均应生效，并应已成为最终的和不可上诉的；但根据本条第9.1（b）（iii）款寻求终止本协议的一方应已遵守其在本协议下的义务，包括第5.3条，就任何此类法律限制而言。
（c）由父母作出，如（i）第8.1及8.2条中的所有条件（根据其性质须于交割时达成及如有交割时会达成的条件除外）已达成或豁免，（ii）父母已在该终止前至少五（5）个营业日书面通知买方，父母已准备好、愿意并能够完成交割（但须符合或豁免第8.3条所列的所有条件），及（iii）买方未能在第（ii）及（b）条所设想的确认书交付后的（a）五（5）个营业日（以较早者为准）完成交割；但即使本条第9.1款另有相反规定，任何一方均不得在任何该等五（5）个营业日期间内终止本协议。
第9.2节终止通知。如果父母和买方中的任何一方根据第9.1节终止本协议，终止方应向另一方发出此类终止的书面通知，并且此类通知应根据第11.7节生效。
第9.3节终止的效力。
（a）除第9.3（b）节、第9.3（c）节和第9.3（d）节规定的范围外，如父母和买方中的一方或双方根据第9.1节终止本协议，本协议即告终止并无效，且本协议任何一方均不承担任何责任，但《保密协议》第5.2节（保密）、第5.6节（公告）、第XI（一般规定）（为免生疑问，第11.12节和第11.14节除外并具体排除）和本9.3节规定的除外；但，本协议的终止不免除本协议任何一方在此种终止之前因欺诈或故意违反本协议而承担的责任。本条款不得限制或阻止任何一方行使其根据第11.11条可能拥有的任何权利或补救措施。尽管本协议和保密协议（经本协议修改）有任何相反的规定，第5.2节（保密）、第5.6节（公告）和XI（一般规定）以及本9.3节的规定应在本协议的任何终止后仍然有效；但本协议任何一方寻求具体履行以导致关闭发生的权利应在本协议有效终止时终止。
（b）如（i）（a）本协议由父母或买方根据第9.1（b）（i）（外部日期）终止，（b）在任何该等终止时，第VIII条的所有条件均已获有权享有其利益的各方达成或妥为放弃，但（a）第8.1（a）条或第8.1（b）条的条件除外（但仅限于
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条件涉及《竞争法》和《外国投资法》）和（b）根据其性质应在交割时满足的任何其他条件（前提是，如果交割日期随后发生，该条件将能够得到满足），以及（c）母公司没有违反其根据第5.3条承担的义务，这是第8.1（a）条或第8.1（b）条中的条件未能得到满足的主要原因，或（ii）（a）本协议由母公司或买方根据第9.1（b）（iii）条（法律限制）终止（但仅限于导致终止的适用法律限制与竞争法和外国投资法有关）和（b）母公司未违反其根据第5.3条承担的义务是适用法律限制的主要原因，然后在本协议终止后的五（5）个工作日内，买方应向母公司支付120,000，000美元的现金终止费（“买方终止费”），方式是将立即可用的资金电汇至母公司书面指定的账户。
（c）每一方承认，本第9.3节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，任何一方都不会订立本协议；因此，如果买方未能及时向母公司支付根据第9.3（b）节应支付的买方终止费，并且为了获得此类付款，母公司提起诉讼，导致对买方的买方终止费或其任何部分作出判决，则买方应向母公司支付与母公司诉讼有关的成本和费用（包括律师费），连同按《华尔街日报》公布的最优惠利率（或者，如果未在其中报告，则由母公司合理选择的另一权威来源报告）计算的利息，自该日期起至全额支付之日，该买方终止费被要求支付之日起生效。
（d）每一方均承认并同意，买方终止费并非旨在成为一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，在此种买方终止费到期应付的情况下，将补偿母公司在谈判本协议时所付出的努力和资源以及所放弃的机会，并依赖于本协议和本协议所设想的交易完成的预期，否则该数额将无法精确计算。尽管本协议中有任何相反的规定或其他情况，各方均明确承认并同意，在根据第9.3（b）节支付买方终止费的情况下，母公司收取买方终止费的权利（连同根据第9.3（c）节或第5.21（b）节最后一句应付的任何金额）应是母公司、其关联公司以及各自的前任、现任或未来高级职员、董事、经理、雇员、股东、成员、普通或有限合伙人、权益持有人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他授权代理人的唯一和排他性补救措施，顾问或其他代表以及上述任何一项的任何继任者或受让人针对买方、其关联公司、融资实体及其各自的前任、现任或未来高级管理人员、董事、经理、雇员、股东、成员、普通或有限合伙人、权益持有人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他授权代理人、顾问或其他代表以及上述任何一项的任何继任者或受让人实际或据称遭受或招致的任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本或费用（在每种情况下，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同、侵权、法规或其他方面），在每种情况下，以任何方式直接或间接与本协议有关或由本协议产生或与本协议所设想的交易相关（或放弃或终止本协议或其相关）、任何违反、违约或未能根据本协议履行、未能完成本协议所设想的任何交易，或构成任何此类终止基础的任何事项，无论是否直接或间接导致或与违反、违约或未能根据本协议履行相关。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下均不得根据本协议支付多于一名买方的终止费。
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第9.4节延期；放弃。在交割前的任何时间，母公司或买方均可（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载对方的陈述和保证的任何不准确之处，或（c）放弃遵守本协议所载对方的任何协议或条件。任何此类延期或放弃只有在由授予此类延期或放弃的一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。
第十条
赔偿
第10.1节陈述、保证、契约和协议的存续。本第十条及本协议所载按其条款拟于交割时或交割后全部或部分履行的契诺和协议，按照其各自条款在交割时仍有效（交割时或交割后应履行的契诺或协议根据本句规定届满的适用日期，各为“存续到期日”）。本协议中的所有陈述和保证，以及所有其他契诺和协议应在交割时终止，并且不能在交割后继续存在，并且在交割后不应就其承担任何责任，但为免生疑问，本条10.1中的任何内容均不得影响或以其他方式限制R & W保险单下的任何索赔。在不限制前述内容的一般性或本协议中任何相反内容的情况下，自交割之日起及之后（欺诈情形除外），（i）买方代表其自身、其关联公司及其各自的代表在此完全、无条件和不可撤销地放弃（并解除和解除母公司、其关联公司及其各自的代表、其各自的继任者和受让人）和（ii）母公司代表其自身、其关联公司及其各自的代表在此完全、无条件和不可撤销地放弃（并解除和解除买方，其附属公司及其各自的代表，及其各自的继承人和受让人）任何和所有债权、要求、侵权行为、留置权、诉讼、诉讼、诉讼因由、债务、损害赔偿、义务、责任和权利，在法律上或在权益上，无论已知或未知、怀疑或未怀疑，现已存在或以后可能直接或间接产生的、由本协议所设想的交易引起或与之相关的，除根据本条第10.1条在交割后仍然有效的任何契诺或协议以及根据第10.2条获得赔偿的明示权利外，买方和母公司各自不得作出，且母公司和买方各自不得允许其各自的关联公司就买方、母公司、其关联公司及其各自的代表对（a）中的任何一方提出任何索赔或要求，或启动任何主张任何索赔或要求的程序，包括任何分摊索赔或任何赔偿，及其各自的继承人和受让人和（b）关于母公司、买方、其关联公司及其各自的代表，及其各自的继承人和受让人与
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关于根据本第10.1节解除的任何负债。尽管本第10.1节另有相反规定，放弃的解除不适用或以其他方式限制任何买方获弥偿方或父母获弥偿方的任何权利，以就任何契诺或协议的违反而在交割时或之后履行，而根据本协议可就其寻求赔偿（包括就任何达纳责任而言），而（如适用）该等契诺和协议在适用的存续期丨期届满丨日后仍有效，如果此类索赔的通知应已在根据第10.4条适用的生存到期日之前有效地交付给可能寻求此类赔偿的一方。
第10.2节父母的赔偿。自交割之日起生效，母公司应赔偿并使买方、其关联公司、其及其各自的继任者和受让人以及其各自的董事、高级管理人员和雇员（统称“买方赔偿方”）免受任何买方赔偿方实际招致或遭受的任何和所有损失，在每种情况下，在因（i）违反本协议所载的母公司任何成员的任何契诺或协议而产生或导致的范围内，根据其条款，该契诺或协议预期在交割时或之后全部或部分履行，以及（ii）任何达纳责任，无论在第（i）和（ii）条的每种情况下，任何此类责任是在交割前或之后产生的，是已知的或未知的，还是或有的或应计的。
第10.3节买方赔偿。自交割之日起生效，买方应赔偿并使母公司、其关联公司、其及其各自的继任者和受让人以及其各自的董事、高级管理人员和雇员（统称“母公司受赔方”）免受任何母公司受赔方实际招致或遭受的任何和所有损失，（i）任何违反买方的任何契诺或协议或（仅就完全在交割后履行的任何契诺）本协议所载的任何其他根据其条款预期在交割时或交割后全部或部分履行的任何其他受让实体所产生或导致的范围内；及（ii）任何Mamba责任，不论任何该等责任是在交割前或交割后产生、已知或未知、或有或应计。
第10.4节赔偿程序。
（a）根据本协议可能有权获得赔偿的母受赔偿方或买方受赔偿方（如适用）（“受赔偿方”）应将所主张的任何未决或威胁的索赔或要求，或出现的任何其他事项或情况，迅速以书面通知承担此类赔偿责任的一方（“赔偿方”），这些事项或情况已经或可以合理地预期会产生本协议项下的赔偿权利（包括第三方对受赔偿方主张的未决或威胁的索赔或要求，此种索赔为“第三方索赔”）；但，未提供该通知不应解除赔偿方本十条规定的任何义务，除非赔偿方因该未提供通知而实际受到损害，经商定，任何该等通知将合理详细地说明当时已知的与该索赔或要求的标的、事项或情况有关的事实以及本协议的规定，据此可要求赔偿对受赔偿方损失的估计（在当时可合理估计的范围内）。
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（b）在收到根据第10.2条或第10.3条从受赔偿方发出的第三方索赔通知后，赔偿方将有权通过在收到该第三方索赔通知后六十（60）天内送达的向受赔偿方发出的书面通知，承担对该第三方索赔的抗辩和控制（费用由该赔偿方承担）；但如果该第三方索赔涉及向任何法院、仲裁员或其他法庭提出的投诉或其他索赔，赔偿方应在收到该第三方索赔的该通知之日起十（10）个营业日内将该书面通知送达被赔偿方。如赔偿方未根据本条第10.4（b）款承担对任何第三方索赔的抗辩和控制，则受赔偿方有权承担和控制该抗辩（此种抗辩的所有费用和开支均为赔偿方可赔偿的损失），但赔偿方仍可与自己的律师并自费参与该第三方索赔的抗辩。如果赔偿方承担第三方索赔的抗辩和控制，则赔偿方应（i）有权选择律师、承包商和顾问，（ii）赔偿方应将此种抗辩的地位和性质随时告知被赔偿方，包括迅速提供收到或提交的与此种抗辩有关的所有材料的副本，以及（iii）在有约束力的和解或不可上诉的判决的情况下，根据本条第10.4（b）款提出的任何第三方索赔，赔偿方不得在该第三方索赔最终得出结论之前停止抗辩。尽管本条第10.4（b）条另有相反规定，如（w）受弥偿方可利用的法律抗辩有别于或补充于受弥偿方可利用的法律抗辩，（x）受弥偿方的律师合理地认为，该受弥偿方与受弥偿方之间存在重大利益冲突，或（y）第三方索赔寻求衡平法上的救济或属于刑事索赔，则在每种情况下，未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得承担该第三方索赔的抗辩。买方或母公司（视属何情况而定）应并应促使其每一关联公司和代表在任何第三方索赔的辩护中（由赔偿方承担全部费用和费用）与赔偿方合理合作，包括酌情提供和保存簿册和记录、人员和证人，以便为此类第三方索赔的任何辩护。如赔偿方已承担第三方索赔的抗辩和控制，则应授权其全权酌情同意任何第三方索赔的解决或进入任何由任何第三方索赔引起的判决，而无需任何被赔偿方的同意；但尽管有上述规定，赔偿方不得和解、妥协，未经受偿方事先书面同意，解除或同意就任何第三方索赔作出任何判决，除非（且仅在以下情况下）：（1）受偿方应支付并负责该等妥协、解除、和解或判决中的所有金额，且（2）该等妥协、解除、和解或判决（i）仅涉及支付金钱，（II）不涉及任何强制性救济或裁定或承认任何受偿方的任何违法行为或承认任何不当行为，（III）以习惯形式规定，为无条件和不可撤销地解除可能受该第三方索赔影响的每一受赔偿方与该第三方索赔有关的所有责任，并且（IV）不对任何受赔偿方的任何资产或业务设押，或涉及将适用于任何受赔偿方或任何受赔偿方的业务或对其产生不利影响的任何限制或条件。未经赔偿方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何受赔偿方将不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协。
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（c）如获弥偿方依据第10.2条或第10.3条就任何损失收取弥偿方的任何付款，而获弥偿方有根据根据产生弥偿权的事实、事件及情况，在切实可行及法律许可的范围内，向第三方（另一获弥偿方除外）（“潜在贡献者”）寻求追讨全部或部分该等损失，受赔方应视需要转让其对潜在贡献者提起诉讼的权利，以允许受赔方向潜在贡献者追回此类付款的金额。
第10.5节专属补救办法。除第2.5节至2.7节、第5.9节、第5.10节所涵盖的事项外，除欺诈或当事人根据第11.11节寻求和获得任何衡平法救济的权利外，当事人承认并同意，在结案后，第X条的赔偿条款应是父母和买方对任何责任或损失（包括因违约、保证、侵权行为（包括疏忽）或其他方面的索赔而产生的任何责任或损失，无论是否基于普通法、法规、严格赔偿责任，或其他情况），每一方可随时因出售或本协议所设想的其他交易而蒙受或招致或受其约束，或与之相关，包括任何一方违反本协议中的任何陈述或保证，或任何一方未能履行或遵守根据其条款本应根据本协议和交割前重组协议（但为免生疑问，不包括附属协议和保密协议）已履行或遵守的任何契诺或协议。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一方在此不可撤销地放弃其以其他方式可能拥有或可能成为有权享有的任何撤销权利。
第10.6节附加赔偿条款。
（a）就本协议所载的每项赔偿义务而言，所有损失应减去任何第三方保险（不包括R & W保险单）或任何陈述和保证或其他赔偿或补偿收益的金额（在每种情况下，该追偿应扣除任何费用，因索赔或收取该等收益（“净收益”）而招致的费用及税项，而该等收益已由获赔方就产生获赔权的事实而向第三方（任何其他获赔方除外）实际追讨（议定，如就该等事实而产生的该等净收益在获赔方作出弥偿付款以履行其适用的弥偿义务后实际由获赔方追讨，该等净收益应在该等损失减少本应减少赔偿方的该等赔偿付款的范围内及时汇给赔偿方），且被赔偿方应使用并促使其关联公司使用合理的最大努力，以寻求在所有第三方保险（R & W保单下除外）或陈述和保证以及涵盖该等损失的其他赔偿和补偿条款下的完全追偿，其程度与该等损失未根据本协议获得赔偿时的程度相同。就根据本条第十条提出的任何赔偿要求向被赔偿方支付任何款项时，赔偿方应代位权，以
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该等付款的范围，就该等赔偿要求所依据的标的物而言，受赔方可能对任何第三方（另一受赔方除外）拥有的任何权利，以及在切实可行且适用法律允许的范围内，受赔方应将任何该等权利转让予受赔方；但上述规定不得延误受赔方在本协议项下的义务。
（b）根据第10.2条或第10.3条应予赔偿的任何及所有损失的金额，须扣除相等于已实现或可实现的任何税务利益的金额，作为适用的受偿方（或其任何关联公司，包括在买方的情况下，被转让实体）由于在发生此类损失的应课税期或在（i）考虑到根据本协议作出的赔偿所产生的任何税收损害后确定的随后的第一个应课税期内发生此类损失，以及（ii）在“有或没有”的基础上（考虑到如果没有相关损失本应支付的税款）。在任何情况下，如受弥偿方实现该等税务优惠或因此就根据第10.2条或第10.3条（如适用）已获弥偿但尚未根据本条第10.6（b）条予以考虑的事项而追讨任何金额，该受弥偿方应立即向适用的弥偿方支付如此实现或追讨的金额（在扣除该受弥偿方为争取该等追偿而招致的费用的金额后）。
第10.7节责任限制。尽管本协议有任何相反规定，（a）在任何情况下，任何赔偿方均不得对任何受赔偿方承担赔偿责任，且损失不应被视为包括：（x）任何后果性、特殊、附带、示范性、间接、惩罚性或类似损害，（y）任何未来收入、利润或收入的损失，或（z）任何以收益、收入或任何其他绩效指标的倍数计量的价值损失的减少，但此类损失（1）应支付给第三方的范围除外，（2）是合理可预见的，或（3）是因受赔方的欺诈行为而产生，（b）买方受赔方和母公司受赔方均无权就任何损失进行一次以上的追偿，（c）任何买方受赔方均无权就任何损失获得赔偿，只要这些损失在最后结算报表中作为营运资金或债务的计算中包括在内，并且（d）在任何情况下，买方受赔方均无权就任何结算后期间与转让实体、业务或Mamba资产或负债有关的任何损失（i）获得赔偿（本协议中明确规定由母公司或其关联公司承担的税款除外），（ii）因买方或其任何关联公司（包括已转让实体）在结束日期及结束后在正常业务过程之外采取且本协议或任何附属协议未另有设想的任何行动所致，或（iii）与任何净经营亏损、资本亏损的金额、充足性或在任何结束后期间的可用性有关，计税基础或其他税收资产或其他属性（条件是，本条款（iii）不应将损失索赔仅限于根据财政部条例第1.1502-36（d）（4）（d）节减少的任何“D类属性”的金额，因为未能进行第7.8（d）节所设想的选择）。除欺诈情况外，在任何情况下，母公司因本协议第10.2（i）节产生的合计责任或买方因本协议第10.3节产生的合计责任均不得超过收盘购买价格。
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第10.8节缓解。每一方同意使用并促使其关联公司使用其合理的最大努力，以便在知悉任何合理预期会导致在特拉华州法律要求的范围内根据本协议应予赔偿的任何损失的事件或条件时及之后减轻其各自的损失。
第10.9条无抵销权。父母双方和买方双方均无权根据本协议或双方之间的任何其他协议（包括任何附属协议）抵销该等一方或多方根据本协议或任何其他协议应支付的任何款项，抵销本条第X款下的任何损失。
第一条XI
一般规定
第11.1节解释；推定不存在。
（a）理解并一致认为，本协议所载的陈述和保证中对任何美元金额的说明或在母公司披露附表中列入任何特定项目并非旨在暗示此类金额或更高或更低的金额，或如此列入的项目或其他项目，是或不是重大的，或将合理地预期会产生业务重大不利影响或买方重大不利影响，且任何一方不得在双方之间的任何争议或争议中使用设定该等金额的事实或将任何该等项目列入母公司披露附表的事实，以确定本协议中未描述或未包含在母公司披露附表中的任何义务、项目或事项是否重大或将合理地预期会产生业务重大不利影响或买方重大不利影响，就本协议而言。
（b）就本协定而言，（i）单数词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文所需的另一种性别；（ii）对术语Article、Section、Paragraph、附件和Schedule的引用是对Articles、Sections、Paragraph的引用，本协议的展品和附表，除非另有规定；（iii）本协议所附或此处提及的所有展品和附表特此并入本协议，并作为本协议的一部分，犹如在本协议中完整列出一样；（iv）任何附件或附表中使用但其中未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义；（v）术语“本协议”、“本协议”、“特此，”“本协议”及派生或类似词语指的是本整份协议，包括本协议的附表和展品；（vi）提及“$”是指美元；（vii）本协议及附属协议中使用的“包括”及类似进口词语是指“包括但不限于，除非另有说明；（viii）“或”一词不应是排他性的；（ix）提及“书面的”或“书面的”包括电子形式；（x）规定应酌情适用于连续的事件和交易；（xi）母公司和买方各自参与了本协议和附属协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议和附属协议应被解释为由其各方共同起草，不得因本协议或附属协议中任何条款的作者身份而产生有利于或加重任何一方的推定或举证责任；（xii）对任何规约的提述应被视为是指经修订至本协议日期的该规约
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协议以及经本协议日期修订的根据本协议颁布的任何规则或条例（条件是，就本协议所载于特定日期作出的任何陈述和保证而言，凡提述任何规约，均应视为提述该规约以及经该特定日期修订的根据该规约颁布的任何规则或条例）；（xiii）凡提述任何合同，均指经修订的该合同，根据本协议及其条款不时修改或补充（在母公司披露附表中如此提及或提供给买方的范围内）；（xiv）对任何人的提述包括该人的继任者和允许的受让人；（xv）短语“在一定程度上”是指一个主体或其他事物延伸的程度，该短语不应意味着“如果”；（xvi）除非明确规定营业日，否则任何提及“天”均指日历日；（xvii）在计算在此之前的时间段时，在根据本协议作出任何作为或采取任何步骤的范围内或之后，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（xviii）除非另有说明，从或通过任何日期的提述分别指从和包括或通过和包括；（xix）为本协议的目的在任何计算中使用的金额可以是正的或负的，据了解，负数相加是指该负数的绝对值相减，负数相减是指该负数的绝对值相加；（xx）“正常过程”或“正常业务过程”是指“与以往惯例一致的正常业务过程”；（xxi）“已交付”、“已提供”或“已提供”是指所指的信息已在本协议发布之日前至少一（1）个工作日向数据室发布。所有与期末采购价格（或其组成部分）和最终采购价格（或其组成部分）有关的计算均应以美元计算。如根据本协议或任何附属协议（除非在任何附属协议中另有明确规定）为任何目的需要将美元兑换为任何其他货币，反之亦然，则汇率应为适用于该其他货币的即期汇率，采用适用于企业年度财务报表的相同方法。
（c）在《家长披露附表》任何章节的任何披露，须当作为《家长披露附表》其他章节的披露，但以该披露与该等章节的相关性在其表面上合理明显为限。
第11.2节标题；定义。本协议及附属协议所载的章节和条款标题仅为方便参考而插入，不会影响本协议或附属协议的含义或解释。
第11.3节管辖法律；管辖权和法院；放弃陪审团审判。
（a）本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑会导致、要求或导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。此外，本协议的每一方不可撤销地（i）提交特拉华州衡平法院在纽卡斯尔县和为纽卡斯尔县的属人管辖权，或在该特拉华州衡平法院对此类争议不具有标的管辖权的情况下（但仅限于该情况下），或在该情况下（但仅限于该情况下）提交美国特拉华州地区法院的属人管辖权
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该美国地区法院也对此类争议没有管辖权，位于纽卡斯尔县的任何特拉华州法院，如果因本协议或本协议所设想的交易而产生任何争议（无论是合同、侵权或其他方面），（ii）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，（iii）放弃对在该法院为与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼奠定场地的任何异议，（iv）放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的与本协议或在此设想的交易有关的任何诉讼或在此设想的交易提出抗辩或申索，而（v）同意不会在除New Castle County的特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或在此设想的交易有关的任何诉讼，或在该特拉华州衡平法院对该诉讼不具有标的管辖权的情况下（但仅限于该情况下），美国特拉华州地区法院，或在该美国地区法院也不对此类诉讼拥有管辖权的情况下（但仅限于该情况下），任何在纽卡斯尔县开庭的特拉华州法院。每一方当事人同意，如果按照第11.7节发出通知，则在任何此类诉讼中向该当事人送达诉讼程序应具有效力。
（b）本协议的每一方在其任何一方针对因本协议、附属协议、保密协议或与本协议或其相关的任何方式产生或以任何方式执行的任何其他协议提出的任何诉讼、程序或反索赔中放弃由陪审团进行的审判，或放弃执行或与本协议、附属协议、保密协议或与本协议或其相关的行政管理或出售或任何其他本协议任何一方不得在基于本协议或任何附属协议、保密协议或相关文书或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方都证明，除其他外，它是通过本第11.3节中规定的相互豁免和证明而被诱导订立本协议的。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他方表示，本第11.3条的规定不会在所有情况下得到充分执行。
第11.4节全部协议。本协议、附属协议、本协议及其附件和附表以及保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代任何事先的讨论、通信、谈判、提议的条款清单、意向书、协议、谅解或安排，无论是口头的还是书面的。
第11.5节无第三方受益人。除买方受偿方和母公司受偿方根据第十条、根据第5.10（a）节获得赔偿的被转让实体的现任和前任董事和高级管理人员外，融资方根据第11.17节和第11.12节规定，在每一种情况下，均旨在使其中规定的人员受益，并由其强制执行，本协议无意以非本协议当事方的任何人（及其继任者和受让人）的名义或名义授予任何权利、利益，与标的或本协议任何条款有关的诉讼因由或补救措施。
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第11.6节费用。除本协议另有规定外，无论本协议所设想的交易是否完成，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有法律及其他费用和开支，均应由承担该等费用和开支的一方支付；但买方应承担全部竞争和外国投资开支的百分之五十（50%）。
第11.7节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知和其他通信，如以书面形式并以专人送达、快递或隔夜送达服务方式送达，或在以挂号信或挂号邮件邮寄、要求回执、预付适当邮资、或以电子邮件（“电子邮件”）传送（只要要求并收到该电子邮件的回执）后三（3）天后，应为本协议项下的所有目的充分发出，并应定向至下述地址（或该一方应以类似通知指定的其他地址）：
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| (a) | If to parent： |
Dana Incorporated
3939技术驱动
莫米，OH43537
关注：Douglas H. Liedberg
邮箱：doug.liedberg@dana.com
附一份（不构成通知）以：
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
关注：安德鲁-D-克劳斯；凯尔-T-塞弗里德；斯科特-A-巴尔沙伊
邮箱：akrause@paulweiss.com；kseifried@paulweiss.com；
sbarshay@paulweiss.com
| (b) | If to Purchaser： |
Allison Transmission Holdings, Inc.
C/o Allison Transmission，Inc。
One Allison Way
印第安纳波利斯，IN 46222-3271
关注：埃里克-斯克罗金斯
邮箱：eric.scroggins@allisontransmission.com
附一份（不构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
11th Street 555，NW，Suite 1000
华盛顿特区，20004
关注：保罗-谢里丹；丹尼尔-布雷斯林
邮箱：paul.sheridan@lw.com；daniel.breslin@lw.com
第11.8节继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但本协议任何一方均不得直接或间接（无论是通过法律或其他方式）转让其在本协议下的任何或全部权利或转让其在本协议下的任何或全部义务，未经本协议另一方明确事先书面同意；此外，前提是未经父母同意，买方可将其在本协议下的全部或部分权利或将其在本协议下的全部或部分义务转让给（i）任何关联公司或（ii）其债务融资来源，作为其与其任何有担保债务融资安排相关的义务的抵押担保（但此类转让不得解除买方在本协议下的任何债务或义务）。
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第11.9条修订及豁免。本协议不得修改或修正，除非由寻求强制执行任何此类修改或修正的当事人签署一份或多份书面文书。本协议的任何一方只能通过书面文书，放弃本协议另一方遵守本协议的任何条款或规定，而该另一方将被履行或遵守。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃，不应被解释为对任何后续违约的放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
第11.10节可分割性。如有管辖权的法院认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。
第11.11节具体表现。
（a）双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反这些条款，则将发生不可挽回的损害，而对于这种损害，金钱损害（即使可以）也不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，除了他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救外，各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。各方当事人均同意，不会以任何其他方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何原因不是适当的补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议条款和规定的一方均无须提供与该命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。如果在外部日期之前，任何一方根据第11.3条提起任何诉讼，以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长（x）该诉讼待决的时间，加上二十（20）个工作日或（y）主持该诉讼的法院确定的其他时间段。
（b）选择寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济，不得一方面限制、损害或以其他方式限制父母或另一方面买方寻求终止协议并寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救。
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第11.12节放弃关于代理的冲突；不主张律师-委托人特权。
（a）买方在涉及本协议、附属协议或在此或由此设想的任何其他协议或交易的任何事项中，放弃且不会主张，并同意促使其附属公司（包括已转让实体）在交割后放弃或不主张任何由母公司、其任何关联公司或母公司的任何股东、高级职员、雇员或董事或其任何关联公司（任何该等人士，“指定人士”）的陈述所引起或与该陈述有关的利益冲突，由目前代表母公司或其任何关联公司的任何法律顾问就本协议、附属协议或在此或由此设想的任何其他协议或交易，包括Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“当前代表”）。
（b）买方放弃且不会主张，并同意促使其子公司，包括被转让实体，放弃且不主张任何律师-委托人或其他适用的法律特权或保护，涉及在当前代理期间发生的与任何交割后代理有关的任何律师-委托人特权通信，包括与买方或其子公司的纠纷有关的通信，以及在交割后与任何被转让实体（包括与买方的任何赔偿索赔有关的通信），双方的意图是，对此类律师-委托人和其他适用的法律特权或保护以及控制此类律师-委托人和其他适用的法律特权或保护的所有此类权利应由母公司保留，且母公司而非买方、其子公司或受转让实体应拥有决定是否放弃任何律师-委托人或其他适用的法律特权或保护的唯一权利。因此，自交割之日起及之后，买方、其子公司或被转让实体均不得访问任何此类通信或当前代表的档案，所有这些都应是并且仍然是母公司的财产，而不是买方、其子公司或被转让实体的财产，或与此类约定有关的内部法律顾问的财产，买方及其子公司均不得访问任何此类通信或当前代表的档案，被转让实体或任何以其名义行事或声称以其名义行事的人，应以此种通信和档案所附带的特权和保护属于父母为由，寻求通过任何程序获得相同的权利。Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP应为本条第11.12款的第三方受益人。
第11.13节禁止入场。在第三方或代表第三方的任何诉讼或程序中，本协议中的任何内容均不得被视为买方、母公司或其各自的任何关联公司承认买方、母公司或其各自的任何关联公司，或该第三方或其任何关联公司是否违反或违反或未履行或未遵守任何合同的任何条款或规定。
第11.14节发布。
（a）自交割时起生效，买方代表其本身及其每一关联公司（包括被转让实体）及其各自的继任者和受让人，在此不可撤销、无条件和完全放弃和解除并永久解除母公司及其代表和权益持有人及其各自的继任者和受让人（如
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被释放人，“父母被释放人”），在每种情况下，在法律和权益上，从所有名称和性质的所有要求、诉讼程序、诉讼因由、诉讼、账目、契约、合同、损失和责任，在每种情况下，由父母被释放人（包括被转移的实体）采取的事件、情况或行动引起或与之相关，在每种情况下，在结束前。买方不得就根据本条第11.14条解除的任何责任向任何父母解除人提出任何申索或要求，或启动任何程序，以主张任何申索或要求，包括任何分担申索或任何赔偿。买方不得允许其任何附属公司提出任何申索或要求，或启动任何程序。
（b）自交割时起，母公司代表其本身及其每一关联公司（受转让实体除外）及其各自的继承人和受让人，在此不可撤销地、无条件地和完全地放弃和解除并永久解除买方、受转让实体、其各自的权益持有人和代表以及其各自的继承人和受让人（该等被释放人，“买方被释放人”）在每种情况下的所有要求、诉讼程序、诉讼因由、诉讼、账目、契约、合同、损失和责任，无论在法律上还是在股权上，因事件引起或与事件相关，买方采取的情况或行动，在每种情况下，在交割前发布。父母不得就根据本条第11.14（b）条解除的任何责任向任何买方解除提出任何申索或要求，且父母不得允许其任何附属公司提出任何申索或要求，或启动任何程序，就任何责任对任何买方解除提出任何申索或要求，包括任何分担申索或任何赔偿。
（c）尽管有上述规定或第10.1节的规定，本条第11.14（a）节或第10.1节均不构成对（i）买方、母公司或其各自的任何关联公司根据本协议或任何附属协议或本协议或任何附属协议或母公司与买方（或其各自的关联公司）在交割后生效的任何其他协议或其任何强制执行明确设想的任何责任或合同的解除、放弃或以其他方式影响，（ii）对买方或母公司的欺诈索赔，（iii）任何买方受偿方或母受偿方根据第X条或（iv）母公司或其关联公司（受转让实体除外）与买方或其关联公司（包括受转让实体）之间有效的任何商业或贸易协议或安排而享有的任何权利。
第11.15节对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在执行时应被视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。以传真或其他电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力与交付本协议手工执行对应方同等。
第11.16节无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事人的实体强制执行，任何基于本协议或本协议所设想的交易或与本协议或本协议所设想的交易有关的索赔或诉讼因由只能针对本协议所规定的与该当事人有关的特定义务，或针对买方或其适用的关联公司，在保密协议中规定。在不限制买方或其适用的关联公司根据保密协议承担的义务的情况下，除非本协议的指名方（然后
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仅限于该指定方在本协议中承担的特定义务），（a）本协议任何指定方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司，以及（b）任何上述任何一方的过去、现在或未来董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司，在上述（a）和（b）条所述人员的每种情况下，均应承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他）就买方或母公司任何一方或多方在本协议下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任（无论是否为赔偿或其他目的），或就基于本协议或本协议或本协议所设想的交易的、产生的或与之相关的任何索赔提出的任何一项或多项索赔。
第11.17节融资规定。尽管本协议有任何相反的规定，每一方及其每一受控制的关联公司特此：（a）同意涉及融资方的与本协议有关、产生于本协议或产生于本协议的任何法律程序或股权程序，无论是合同程序或侵权程序或其他程序，债务融资或就债务融资订立的任何协议（包括债务承诺函）或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务，应受制于纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院现在和现在仍然可用，并且其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将其本身及其与任何此类程序有关的财产提交该法院的专属管辖权，（b）同意任何此类程序应受纽约州法律管辖（不使会导致适用另一国法律的任何法律冲突原则生效），但债务承诺书或与债务融资有关的其他适用的最终文件中另有规定的除外，（c）同意不提出或支持或允许其任何受控关联公司提出或支持任何种类或类型的任何程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，以与本协议、债务融资、债务承诺函或在此或由此设想的任何交易或在纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院根据本协议提供的任何服务有关、由此产生或由此产生的任何方式针对任何融资方，（d）同意，在任何此类程序中向母公司或其控制的关联公司送达诉讼程序应在根据第11.7节发出通知时生效，（e）不可撤销地放弃，在其可能有效地这样做的最大范围内，为在任何此类法院维持此类程序而进行的不便诉讼地的抗辩，（f）在以任何方式与本协议、债务融资、债务承诺函或本协议所设想或由此产生的任何交易或本协议项下任何服务的履行相关的、由陪审团对融资方提起的任何程序中，明知、有意和自愿地在适用法律审判允许的最大范围内放弃，（g）同意任何融资方概不对母公司、其关联公司或其任何代表（在每种情况下，买方及其子公司除外）承担与本协议、债务融资、债务承诺函或在此或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关的、产生的或产生的任何责任，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，且母公司或其任何关联公司（买方及其子公司除外）均不寻求强制执行本协议，向任何融资方提出违反本协议的任何索赔，或寻求向其追偿金钱损失，且（h）同意融资方明示
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本条第11.17款任何规定的第三方受益人，并可强制执行，且未经融资方事先书面同意，不得以任何对融资方有重大不利影响的方式对这些规定（以及其中定义的条款和本条款的任何规定，前提是对这些规定的修订、修改或补充将在与融资方有关的范围内改变上述任何条款的实质内容）进行修订。尽管有任何与此相反的规定，（x）本条第11.17条中的任何内容均不得以任何方式影响任何一方当事人或其各自的任何关联人在融资实体作为一方当事人的任何具有约束力的协议下的权利和补救办法，包括债务承诺书和（y）本条第11.17条中对融资实体的所有提及均应视为（以其本身的身份）提及融资实体。
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作为证明，本协议已于上述第一个书面日期由每一方或代表每一方签署。
| 家长: | ||
| Dana Incorporated | ||
| 签名： | /s/Timothy R. Kraus |
|
| 姓名：Timothy R. Kraus | ||
| 职称：高级副总裁兼首席财务官 | ||
| 购买者: | ||
| Allison Transmission Holdings, Inc. | ||
| 签名： | /s/David S. Graziosi |
|
| 姓名：David S. Graziosi | ||
| 职称：首席执行官 | ||
【购股协议签署页】