美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月25日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他法团管辖区） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
| 格兰特大街1655号，10楼 加州康科德 |
（邮编） |
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| （主要行政办公室地址） |
注册人的电话号码，包括区号：（925）521-2200
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不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01 –签订实质性最终协议。
合并的协议和计划
2024年4月25日，特拉华州公司（“公司”）AssetMark金融控股，Inc.与公司、特拉华州有限责任公司GTCR Everest Borrower，LLC（“母公司”）和GTCR Everest Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的直接全资子公司（“Merger Sub”）订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为母公司的全资子公司存续（“合并”）。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），每股面值0.00 1美元的公司普通股（“公司股票”）（不包括公司在紧接生效时间之前作为库存股持有或由母公司或合并子公司拥有的公司股票（a）或（b）在紧接生效时间之前由公司或母公司的任何子公司（合并子公司除外）持有的公司股票（在每种情况下，任何该等人以受托人、托管人或代名人身份为该等人的客户或客户的账户持有的公司股票除外））在紧接生效时间之前已发行和流通的股份（任何有权享有评估权并已根据特拉华州法律适当行使该等权利的持有人所持有的股份除外）将转换为收取35.25美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
根据合并协议，于生效时间：
| · | 每份（a）购买公司股票的期权及（b）就截至紧接生效时间前尚未行使的公司股票的股份（包括每份将以现金结算的股票增值权）的股票增值权（每份该等期权，a“公司股票期权”和每一个这样的股票增值权，一个“公司SAR"）将成为完全归属，并将被取消并转换为收取现金付款的权利，该权利等于（x）每股合并对价超过该公司股票期权或公司SAR的适用行使价的部分（如有）与（y）该公司股票期权或公司SAR的基础公司股票的股份数量的乘积； |
| · | 每份（1）份受限制股份单位及（2）份受限制股份奖励，在每宗个案中，就于合并协议日期前授出的截至紧接生效时间前尚未行使的公司股份，不论是否已归属，均须成为完全归属，并须予以取消，以换取收取合并代价的权利； |
| · | 就于合并协议日期后授出的截至紧接生效时间前尚未发行的公司股票的股份而言，每个受限制股份单位，不论是否已归属，均应归属于原授予的相关公司股票数量的25%，并应予以注销，以换取收取合并对价的权利（该等授出的余下75%将被无偿没收）；和 |
| · | 截至紧接生效时间之前尚未支付的每项长期现金奖励，不包括任何现金保留奖励，无论是否已归属，均应成为完全归属，并应在紧接生效时间之前支付。 |
如果合并完成，公司的证券将在生效时间后尽快从纽约证券交易所退市并根据1934年《证券交易法》注销登记。
合并（“交割”）的完成取决于某些惯常的相互条件，包括（a）（i）合并协议的批准和公司股票多数持有人的合并，以及（ii）如果通过书面同意（定义见下文）获得此类批准，则在交割前至少20天向公司股东邮寄附表14C的信息声明，（b）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用于完成合并的任何等待期（及其任何延期）的到期或终止，（c）政府实体（包括金融业监管局、中国证监会、中华人民共和国江苏省财政厅、国家证券结算公司和特定美国州政府实体）取得或作出的某些必要同意、批准、通知或备案，作为
适用，以及（d）没有任何由有管辖权的法院或政府当局发布或执行的任何命令、禁令或法律禁止、使合并成为非法或强制完成合并。每一方完成合并的义务还取决于（x）截至交割时另一方的陈述和保证的准确性（受惯例重要性限定语的限制），（y）另一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的交割前义务和契诺，以及（z）在母公司的情况下，不存在对公司的重大不利影响。在执行合并协议后，公司的大股东（“大股东”）华泰国际投资控股有限公司签署并向公司交付了采纳合并协议并批准合并的书面同意（“书面同意”），从而为合并提供了所需的股东批准。完成合并不需要公司股票持有人采取进一步行动。
公司和母公司各自在合并协议中作出了惯常的陈述、保证和契诺。除若干例外情况外，公司已同意（其中包括）有关在执行合并协议至完成合并之间的过渡期间开展业务的契诺。
公司在征求替代收购提议、就任何替代收购提议向第三方提供信息以及参与与第三方的讨论或谈判的能力方面受到惯常的“无商店”限制。然而，在收到书面同意之前，“无商店”条款允许公司在某些特定情况下就替代收购提议向第三方提供信息，并参与与第三方的讨论或谈判，前提是公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，此类替代收购提议（a）构成优于提议或（b）将合理预期会导致优于提议，以及不与此类第三方进行谈判或讨论将不符合其受托责任。
合并协议包含公司和母公司的某些惯常终止权，包括以下内容。母公司和公司可通过相互书面同意的方式同意终止合并协议。如果（a）合并未在2025年5月1日（“结束日期”）或之前完成，（b）任何有管辖权的政府当局已发布永久禁令或其他命令，禁止或阻止已成为最终且不可上诉的合并的完成，或（c）另一方违反任何陈述、保证或契约，导致相关结束条件未能得到满足，则公司或母公司均可终止合并协议，但在某些情况下须遵守补救期。如果所有交割条件均已满足或被豁免（根据其性质只能在交割时满足的条件除外），母公司违反合并协议的条款，未能按照合并协议的条款完成合并，公司也可以终止合并协议，且公司已向母公司提供不可撤销的书面通知，表示公司准备完成合并，但母公司和合并子公司未能在该通知送达后2个工作日内根据合并协议完成合并（“融资失败”）。
在某些有限的情况下，公司需要向母公司支付相当于约8076万美元现金的一次性终止费，包括如果（i）合并协议由母公司或公司终止（1），如果合并未在结束日期或之前完成，或（2）母公司因公司违反其陈述、保证或契诺而导致相关交割条件无法满足（在某些情况下受制于补救期），（ii）先前公开宣布的替代收购提议（或在某些情况下，向公司董事会披露）及（iii）于合并协议终止后12个月内订立或完成收购交易。
如果合并协议因（a）母公司违反任何导致相关交割条件未能得到满足的陈述、保证或契诺而被公司终止，则受制于某一特定时期的补救期
情况，或（b）发生融资失败，母公司将有义务向公司支付相当于约1.6 152亿美元现金的一次性费用（“母公司终止费”）。
合并协议还规定，任何一方均可在特定情况下具体强制执行另一方在合并协议下的义务，每一方均有义务偿还另一方因胜诉的法律程序而产生的任何书面成本和费用（包括律师费）（“强制执行费用”）。执法成本上限为1000万美元。在某些情况下终止合并协议的情况下，母公司还需要向公司偿还公司因合并而产生的某些额外费用，上限为1000万美元（包括任何强制执行费用）。
此外，GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP和GTCR Co-Invest XIV/B LP（各自为母公司附属投资基金）已向母公司递交股权承诺函（“股权承诺函”），据此，根据其中规定的条款和条件，该等基金已承诺按其中规定的总金额提供股权融资。UBS AG、Stamford Branch、UBS Securities LLC和巴克莱银行 PLC（统称“贷款人”）已向母公司送达债务承诺函（“债务承诺函”），据此，根据其中规定的条款和条件，这些贷款人已同意在合并结束时向母公司提供不超过债务承诺函所载金额的债务融资。该交易不受融资条件限制。
GTCR Fund XIV/A LP、GTCR Fund XIV/C LP、GTCR Co-Invest XIV/A LP和GTCR Co-Invest XIV/B LP也提供了有限担保（“有限担保”），为合并协议中规定的母公司的某些义务提供担保，包括支付母公司终止费用，但上限约为1.7 152亿美元。
合并协议和上述描述已包括在内，以便向投资者提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关公司、母公司或其各自的任何子公司或关联公司的任何其他事实信息，或修改或补充向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中包含的有关公司或母公司的任何事实披露。合并协议、股权承诺函、有限担保和债务承诺函所载的陈述、保证和契诺仅为合并协议、股权承诺函、有限担保和债务承诺函（如适用）的目的而作出，并且在特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，股权承诺函、有限担保和债务承诺函（如适用）可能受到订约各方约定的限制，包括被为在合并协议、股权承诺函、有限担保和债务承诺函（如适用）各方之间分配合同风险而进行的保密披露所限定，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受到与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述公司、母公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。
上述对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的描述并不旨在是完整的，而是通过参考实际的合并协议对其整体进行限定。合并协议的副本作为本当前报告的附件 2.1以表格8-K提交，并以引用方式并入本文。
项目8.01 –其他事件。
2024年4月25日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。该新闻稿的副本以8-K表格的形式作为本当前报告的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
这份通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中的“前瞻性陈述”。本通讯中包含的任何非历史事实陈述的陈述，包括有关公司完成拟议交易的能力和拟议交易的预期收益的陈述，可被视为前瞻性陈述。所有这些前瞻性陈述都是为了根据当前的预期和与公司业务、经济和其他未来状况相关的假设，提供管理层目前对公司未来的预期。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“预测”、“目标”、“前景”、“战略”、“迹象”等词语来识别，以及与讨论未来业绩、计划、行动或事件相关的类似含义的词语。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有风险、不确定性和难以预测的环境变化的影响。这些风险和不确定性包括（其中包括）：（i）完成拟议交易的时机，（ii）可能无法满足完成拟议交易的条件或否则可能不会发生完成拟议交易的风险，（iii）未获得拟议交易可能需要的监管批准或在未预期的条件下获得的风险，（iv）母公司未能获得完成拟议交易所需的融资的风险，（v）管理时间被转移到与交易相关的问题上，（vi）与拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间有关的风险，（vii）与拟议交易有关的任何公告可能对公司普通股的市场价格产生不利影响的风险，（viii）拟议交易及其公告可能对公司留住客户、留住和雇用关键人员以及与其供应商和客户保持关系的能力产生不利影响的风险，（ix）任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况或条件，包括在需要公司支付终止费的情况下，（x）合并产生的意外成本、费用或开支，（xi）可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级职员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响，（xii）影响公司业务所服务市场的全球经济或政治变化，这些变化可能对公司产品的需求产生影响并影响公司的盈利能力，以及（xiii）全球信贷和金融市场的混乱，包括流动性和信贷供应减少、国际贸易协定的变化，包括关税和贸易限制、网络安全漏洞、外汇波动、消费者信心和支出的波动、原材料定价和供应问题、关键员工的留用、燃料价格上涨以及法律诉讼、索赔和调查的结果。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述所设想的结果大不相同。因此，告诫投资者不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大差异的因素的更多信息，请参见公司提交给SEC的文件，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项-风险因素中确定的风险和不确定性，以及公司提交给SEC的其他文件。
这些前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表，公司不承担更新或修改本通讯中作出的或可能由公司或代表公司不时作出的任何前瞻性陈述的任何义务。
项目9.01。财务报表及附件
（d）–展品
| 附件编号 |
说明 |
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| 2.1 | AssetMark金融控股，Inc.、GTCR Everest Borrower，LLC和GTCR Everest Merger Sub，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2024年4月25日。* | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2024年4月25日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中） |
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*根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供此类附表和展品的副本或其任何部分。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2024年4月25日 | AssetMark金融控股，公司。 | |
| 签名： | /s/Gary Zyla | |
| Gary Zyla | ||
| 首席财务官 | ||