阿图斯-20250416

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

☒

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Altice USA, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025年年会通知及代表声明

2025年6月11日

东部夏令时间上午9：00虚拟会议

www.virtualshareholdermeeting.com/ATUS2025

Altice USA，公司。

1 Court Square West，Long Island City，New York 11101

Altice USA，公司。

1 Court Square West，Long Island City，New York 11101

尊敬的股民：

今年的年度股东大会将是一个完全虚拟的会议，完全通过一个在线6月udio网络直播11，2025年东部夏令时间上午9点。您将可以通过登录虚拟年会参加虚拟年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ATUS2025.您将需要代理材料互联网可用性通知（“通知”）上提供的16位控制号码或您的代理卡。

随附的代理声明提供了有关如何参加2025年虚拟年会以及如何投票您的股份的信息，并详细解释了将要投票的事项。

你的投票对我们很重要。股东可以使用免费电话或互联网进行投票。另外，如您以邮寄方式收到代理卡的纸质副本，您可以在提供的信封中签名并退回代理卡。

真诚的，

丹尼斯·马修

董事长兼首席执行官

2025年4月

股东周年大会通知

美国阿尔蒂斯公司。

时间: 东部夏令时间上午9：00

日期: 2025年6月11日

地方: 将不会有股东出席的实际地点。股东只能通过登录以下网址参与www.virtualshareholdermeeting.com/ATUS2025 并使用通知或您的代理卡上提供的16位控制号码。

目的:

•选举九名董事

•批准委任独立注册会计师事务所

•就高管薪酬举行咨询投票

•举行咨询投票，决定股东对高管薪酬投票的频率

•批准章程修正案

•适当筹集的情况下开展其他业务

只有2025年4月17日登记在册的股东才能在年会上投票。

你的投票很重要。我们敦促您通过电话、互联网投票，或者，如果您收到邮寄的代理卡副本，请尽快在随附的邮资预付信封中填写、签名、注明日期并归还您的代理卡。

重要通知：我们的2024年10-K表格年度报告和2025年代理声明可在以下网址查阅：

https://investors.alticeusa.com/sec-filings/

根据董事会的命令，

迈克尔·E·奥尔森

总法律顾问和首席企业责任官

2025年4月



一般信息		1
	如何投票	1
	投票权	1
	代理如何工作	1
	撤销代理	1
	招揽	2
	需要投票	2
	法定人数	2
董事会和治理实践		2
	概览	3
	会议	4
	委员会	4
	审计委员会	5
	赔偿委员会	5
	董事提名	6
	董事甄选	6
	董事会领导结构	6
	风险监督	6
	公司治理准则	6
	受控公司	7
	董事独立	7
	董事会自我评估	7
	非管理委员会成员的执行会议	7
	与我们的董事沟通	7
	商业行为和道德守则	8
	延迟第16（a）节报告	8
	内幕交易政策	8
	对冲	8
	董事薪酬	8
	董事薪酬表	8
建议1		9
	选举董事	9
我们的执行官		12
薪酬讨论与分析		13
	执行摘要	13
	赔偿的确定	13


			独立薪酬顾问的作用			13
			基准			14
			就薪酬说			14
			基本工资			14
			年度奖金			15
			长期激励			16
			福利			17
			perquisites			17


	终止后补偿	17
	与我们的NEOS达成协议	18
	反击	19
	补偿的税收减免	19
	非公认会计原则财务措施说明	19
赔偿委员会的报告		20
行政人员薪酬表		20
	汇总赔偿表	20
	基于计划的奖励的赠款	21
	经修订和重述的Altice USA 2017年长期激励计划	21
	财政年度末未偿付的股权奖励	22
	期权行使和股票归属	24
	养老金福利	24
	CABLEVISION现金余额养老金计划	24
	CABLEVISION超额现金余额计划	25
	不合格递延赔偿表	25
	终止或控制权变更时的付款	25
	CEO薪酬比	28
	薪酬与业绩对比	28
	根据长期激励计划授权发行的证券	32
建议2		33
	批准委任独立注册会计师事务所	33
建议3		33
	关于行政赔偿的无约束力咨询投票	33
建议4		34
	关于行政赔偿的股东投票频率的不具约束力的咨询投票	34
建议5		34
	批准修订我们的第三份经修订及重述的成立法团证明书，以规定驱逐高级人员	34
审计委员会的报告		35
某些关系和关联方交易		36
	关联方交易审批政策	38
股票所有权表		38
其他事项		40
	未包括在本代理声明中的2025年年度会议上提出的事项	40
	2026年度会议&未来年度会议业务的股东提案	40
	家庭	40
	表格10-K的年度报告	40
附录A		A-1

一般信息

如何投票

Altice USA，Inc.（“Altice USA”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）2025年年度股东大会将于美国东部夏令时间2025年6月11日上午9：00举行。

今年的年会将通过网络直播的有声网络直播，完全是一场虚拟的股东大会。不会有实体会议地点。请到www.virtualshareholdermeeting.com/ATUS2025关于如何参加和参加年会的说明。任何股东均可在该网站通过互联网出席并收听年会网络直播。截至记录日期的股东可以按照您的代理卡上列出的指示，在通过互联网参加年会时投票和提交问题。网络直播于美国东部夏令时间2025年6月11日上午9点开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

在美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则允许的情况下，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的代理材料。索取代理材料打印件不向您收费。有关如何通过互联网访问代理材料或索取一套打印的代理材料的说明可在通知中找到。此外，股东可能会要求通过邮件或电子邮件持续接收未来的印刷形式的代理材料。

您可以通过电话、互联网投票，或通过邮寄方式收到代理卡副本，通过填写、签名、约会并在随附的邮资预付信封中尽快归还您的代理卡。

投票权

只有在2025年4月17日收盘时我们的股票登记册中记录的公司A类普通股（“A类普通股”）和公司B类普通股（“B类普通股”）（统称“Altice USA普通股”）的持有人才能在年度会议上投票。于2025年4月10日，有283,502，205股A类普通股及184,223，813股B类普通股已发行及流通。截至本代理声明之日，公司尚未发行其C类普通股或优先股的任何股份。

A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投二十五票，在每种情况下，对提交给我们股东投票的任何事项。除下文所述或特拉华州法律要求外，A类普通股和B类普通股的股东作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项（包括选举董事）一起投票。

代理如何工作

公司董事会（“董事会”）正在要求你的代理人。如果您提交了代理但没有具体说明如何投票，代理中指定的公司代表将投票支持本代理声明中提案1中确定的董事提名人、提案2、3和5以及提案4的“3年”。

通知载有电话和互联网投票须知。另外，如您收到邮寄的代理卡纸质副本，您可以在提供的信封中签名并退回代理卡。无论您使用哪种方法，向我们提供您的代理人意味着您授权我们以您指示的方式在会议上投票表决您的股份。你可以投票给我们所有的、部分的，或者没有一个董事候选人。你也可以对第2、3和5项提案投赞成票或反对票，对第4项提案投“3年”、“2年”或“1年”票，或对第2、3、4和5项提案投弃权票。

您可能会收到不止一份通知或代理或投票卡，具体取决于您持有股份的方式。如果你通过另一方，比如银行或券商持股，你可能会收到他们的材料，询问你想如何投票。

撤销代理

股东可通过提交一份载有较后日期的新的委托书、通过电话或互联网投票，或通过向公司公司秘书（“公司秘书”）以书面形式提交一份委托书的撤销书，以便公司在年会之前收到该委托书，地址为1 Court Square West，Long Island City，New York 11101。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，该代理人即为不可撤销。

招揽

这些代理材料是在公司征集代理时提供的，将于2025年5月1日或前后首先发送给股东。除这封邮件外，公司员工可以亲自、以电子方式或通过电话征集代理人。公司支付征集代理的费用。我们还向经纪人和其他被提名人报销他们向您发送这些材料和获得您的投票指示的费用。

需要投票

股东选举董事的提案1所需票数，除有争议的董事选举外，应为对某一董事提名人所投多数票的赞成票。就本段而言，‘多数票’是指‘支持’一名董事的票数必须超过‘反对’该名董事的票数。在任何有争议的董事选举中，获得其当选票数最多的被提名人，直至在该选举中当选的董事人数为止，均视为当选。弃权票和“经纪人不投票”（定义见下文）将不算作‘赞成’或‘反对’被提名人的投票。有争议的选举是指被提名的人数超过公司首次向股东邮寄该会议的会议通知之日前十天的待选董事人数的选举。

议案2、3、4的通过，需获得出席会议或由代理人代表并有权就标的事项进行表决的股份表决权过半数持有人的赞成票。对于提案2、3和4，弃权将与对提案投反对票具有同等效力，因为弃权代表被视为出席并有权投票的份额。

提案5的批准需要获得美国国会多数投票权的赞成票。有权对其进行投票的已发行普通股必须通过修正案。弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权对提案进行投票，并具有反对票的效果。

如果你的股票被经纪人持有，经纪人会问你希望你的股票如何被投票。如果你给经纪人指示，你的股票必须按照你的指示进行投票。如果您未对提案2作出指示以批准选择公司的独立注册会计师事务所，券商可酌情就提案2对您的股份进行投票。其他所有提案，包括选举董事，券商根本不能投你的股份。当这种情况发生时，它被称为“经纪人不投票”。经纪人未投票在确定出席会议的法定人数时被计算在内，但它们对提案1、3、4和5的投票没有影响，因为它们不代表出席并有权投票的股份。

法定人数

为了把会议的事办好，我们必须要有法定人数。这意味着，有权在年度会议上投票的公司已发行和流通股本的多数投票权的记录持有人必须通过代理人或出席互联网会议的方式出席年度会议。

尽管有上述规定，如果需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则出席会议或由代理人代表的该类别或系列或某一类别或系列的已发行股份的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。组织会议一旦达到法定人数，不得因任何股东随后退出而打破。

董事会和治理实践

概览

Altice USA的董事会（“董事会”或“董事会”）目前由九名成员组成： Dennis Mathew（主席）、Patrick Drahi、David Drahi、Dexter Goei、Mark Mullen、Dennis Okhuijsen、Susan Schnabel、Charles Stewart和Raymond Svider。各成员均已提名参加2025年年度股东大会选举。更多信息见下文提案1。

以下部分概述了我们的董事会实践、董事会委员会职责、领导结构、风险监督、治理实践和董事薪酬。


董事会独立性			•我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，我们的九名董事中有三名符合“独立”资格。
董事会委员会			•我们有两个董事会委员会——审计委员会和薪酬委员会——每个委员会都完全由独立董事组成。 •我们的每个委员会都根据各自的书面章程运作，并定期向董事会报告其活动。
行政会议			•我们的董事会召开非管理董事的执行会议。 •非管理董事具体规定了指定每届执行会议主持的董事的程序。
董事会对风险的监督			•风险管理由我们的董事会监督，并得到审计和薪酬委员会的支持。 •我们的薪酬委员会审查我们的薪酬做法是否存在风险，以确保这些做法鼓励管理层和其他员工以我们股东的最佳利益行事。
公司治理准则			•我们的董事会根据我们的公司治理准则运作，该准则定义了董事资格标准和其他适当的治理程序。
年度董事选举			•我们的第二个经修订和重述的章程（“第二个经修订和重述的章程”）规定每年选举所有董事。
多数投票			•根据我们的第二个经修订和重述的章程，除非适用法律另有要求，否则向股东提出的所有问题（与选举董事有关的问题除外）均由出席或由代理人代表并有权投票的股份的过半数投票权持有人投赞成票决定。 •对于股东选举董事，除有争议的董事选举外，所需的投票是对董事提名人所投多数票的赞成票。
关联交易			•我们的关联交易审批政策要求审计委员会一方面审查和批准涉及公司及其子公司的任何交易，另一方面根据SEC的关联方披露要求，任何董事、高级管理人员、公司5%以上的股东或任何其他“关联人士”在其中拥有利益的任何交易，或采取其认为适当的其他行动。 •关联交易审批政策未经审核委员会过半数同意，不得修改或终止。
开放的通信线路			•我们的董事会促进与高级管理层进行公开和坦率的讨论。 •我们的董事可以接触管理层的所有成员和其他员工，并被授权聘请外部顾问或专家，费用由我们承担。
自我评价			•我们的董事会和每个委员会进行年度自我评估。

我们的董事会

我们的董事会由九名成员组成，其中三名已被董事会确定为适用的纽交所公司治理标准下的独立董事。丹尼斯·马修先生是我们董事会的主席。

•根据2023年8月与Patrick Drahi先生的全资及控股个人控股公司Next Alt S. à r.l.（“Next Alt”）订立的经修订及重述的股东协议（“A & R股东协议”），Next Alt有权根据Next Alt的投票权指定若干董事进入董事会（“Next Alt指定人”）如下：

◦如果Next Alt、Patrick Drahi先生（或其直接或间接受其控制或为其利益而成立的继承人或实体或信托）或其任何关联公司（统称“Drahi集团”）合计实益拥有我们流通股本至少50%的投票权：（i）公司将使董事会由Next Alt提名的大多数董事组成，并且（ii）只要董事会由九名成员组成，Next Alt将有权指定六名董事进入董事会；

◦如果Drahi集团合计实益拥有我们流通股本的投票权不足50%，Next Alt将有权向董事会指定若干名董事，这些董事的数量等于组成整个董事会的董事总数乘以Drahi集团合计实益拥有的我们流通普通股的投票权百分比，在任何由此产生的零碎数量的情况下四舍五入；

◦如果Drahi集团总共实益拥有我们流通股本中不到50%的投票权，Next Alt将无权向董事会指定数量等于或超过构成整个董事会的董事的50%的董事；

◦Next Alt指定的董事辞职或被董事会罢免的，只能由Next Alt指定的另一名董事填补空缺；和

◦如果Patrick Drahi先生不是我们董事会的成员，只要Drahi集团总共实益拥有我们流通股本至少20%的投票权，Drahi集团的一名代表将拥有董事会观察员权利。

Patrick Drahi、David Drahi、Goei、OKHuijsen和Stewart先生是我们董事会的下一个Alt设计者。

我们的董事会会议法定人数要求

我们的第三份经修订和重述的公司注册证书对董事会会议有以下法定人数要求：

•届时在任董事人数的过半数将构成法定人数；

•如果Next Alt有权根据A & R股东协议向董事会提名三名或更多董事，该法定人数必须包括（i）Next Alt根据A & R股东协议向董事会提名的Next Alt经理董事会主席和Next Alt根据A & R股东协议向董事会提名的其他两名董事，或（ii）如果Next Alt经理董事会主席不是董事会成员，Next Alt根据A & R股东协议向董事会提名的三名董事；和

•如果Next Alt有权根据A & R股东协议向董事会提名一名或两名董事，并且这些董事由公司股东选举为董事会成员，则法定人数必须包括Next Alt根据A & R股东协议向董事会提名的每位董事。

会议

董事会在2024年召开了四次会议。我们的每位董事在2024年至少出席了75%的董事会会议和他或她所服务的董事会委员会。

我们鼓励我们的董事参加年度股东大会。我们2024年年会时任职的三位董事出席了那次会议。

委员会

董事会下设两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会，每个委员会完全由独立的董事会成员组成。

审计委员会

委员会成员： Mullen先生（主席）、Svider和Schnabel女士目前组成审计委员会。

审计委员会我t五ti2024年的mes。

审计委员会的主要职责包括：

•监督管理层建立和维护适当的内部会计、审计和财务控制制度；

•审查我们的法律、监管合规和风险管理计划的有效性；

•根据公司关联交易审批政策审查若干关联交易事项；

•监督我们的财务报告流程，包括提交财务报告；和

•选择独立审计师，评估他们的独立性和业绩，并批准他们执行的审计费用和服务。

我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都是纽交所上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定所定义的“独立”成员，具有金融知识并具有会计或相关财务管理专业知识，因为这些资格是根据纽交所规则定义的，审计委员会主席Mark Mullen是SEC规则和条例含义内的“审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会章程的文本可在我们的网站上查阅，网址为www.alticeusa.com.可通过写信给公司秘书，1 Court Square West，Long Island City，New York 11101，免费索取一份副本，地址为Altice USA，Inc.。

我们的董事会制定了一项程序，据此可以将有关会计、内部控制和审计事项的投诉或关注提交给审计委员会。这一程序在下文“与我们的董事沟通”下进行了描述。

赔偿委员会

委员会成员： Svider先生（主席）、Mullen先生和Schnabel女士目前组成薪酬委员会。

薪酬委员会在2024年召开了四次会议。

薪酬委员会的主要职责包括：

•确保我们的高管薪酬方案具有适当的竞争力，支持组织目标和股东利益，并强调绩效挂钩的薪酬；

•评估和批准薪酬，并为我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划设定绩效标准；

•监督我们的赔偿计划的实施和管理；和

•审查我们的补偿安排，以确定它们是否鼓励过度冒险和减轻任何此类风险。

我们的薪酬委员会章程的文本可在我们的网站上查阅，网址为www.alticeusa.com.可通过写信给公司秘书，1 Court Square West，Long Island City，New York 11101，免费索取一份副本，地址为Altice USA，Inc.。

我们的董事会已确定，薪酬委员会的每个成员都是“独立的”，并符合纽交所规则下适用于薪酬委员会成员的独立性要求。

根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问协助履行其职责。

薪酬委员会已聘请薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）协助评估高管和董事薪酬。FW库克的咨询服务在下文“薪酬讨论与分析”中有进一步描述。

董事提名

董事会已在我们的企业管治指引中建立提名机制。董事会负责根据当时适用的A & R股东协议条款选择董事会候选人。

董事甄选

董事会在考虑以下标准的情况下选择新的被提名人选当选为董事：

•A & R股东协议当时适用的条款；

•个人品质与特点、成就与商界声誉；

•目前在公司开展业务的社区和公司所属行业或与公司业务相关的其他行业的知识和人脉；

•为董事会和委员会事务投入足够时间的能力和意愿；

•个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性的契合度，以建立一个有效、合议性和对公司需求有反应的董事会；和

•观点、背景和经验的多样性。

董事会领导结构

董事长应对公司的业务和事务具有一般和积极的管理和控制，受董事会和A & R股东协议的控制，并应确保董事会的所有命令和决议生效。董事长和首席执行官的职位可能由一个人填补，也可能由两个不同的人填补。

董事会认为，考虑到所涉及的个人和公司面临的具体情况，保持灵活性以董事会当时认为符合公司最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官的职责非常重要。目前，丹尼斯·马修同时担任董事会主席和公司首席执行官。公司不设首席独立董事。鉴于公司目前的情况，董事会已确定一个领导结构是合适的，其中首席执行官和董事长的角色由一个人担任，因为这允许董事会有效和高效地履行其职责，而不会牺牲独立审查。

风险监督

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在审计和薪酬委员会的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。特别是，我们的审计委员会负责审议和讨论我们的主要金融风险敞口和网络安全风险，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会委员会酌情向全体董事会报告，包括当事项上升到重大或企业级风险水平时。董事会收到我们高级管理层成员和其他人员的报告，其中包括评估和潜在缓解其各自责任领域所涉及的风险和风险。

公司治理准则

我们致力于坚持符合适用的美国公司治理标准的公司治理实践。我们的董事会已采纳公司治理准则，作为我们的董事会及其委员会运作的框架。这些准则涵盖多个领域，包括我们董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、首席执行官的角色、独立董事会议、委员会的职责和任务、董事接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。

本公司的企业管治指引全文可于本公司网页查阅，网址为www.alticeusa.com.可通过写信给公司秘书，1 Court Square West，Long Island City，New York 11101，免费索取一份副本，地址为Altice USA，Inc.。

受控公司

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ATUS”。由于Patrick Drahi先生拥有或控制（通过由Drahi先生或其家族（包括Next Alt）直接或间接控制的实体）代表我们已发行普通股的多数投票权的股份，我们是纽约证券交易所公司治理规则下的“受控公司”。

作为一家受控公司，我们有资格获得纽交所上市规则部分要求的豁免，包括：

•要求我们董事会的大多数成员由独立董事组成；和

•要求我们有一个提名和治理委员会。

根据这些豁免，我们的董事会或提名和治理委员会中没有独立董事占多数。否则将由提名和治理委员会承担的职责由全体董事会承担，或由在全体董事会指导下设立的特别委员会酌情承担。

由于这种控制，德拉希先生和相关各方控制了摆在股东面前的任何事项的结果。

董事独立

根据适用的纽约证券交易所公司治理标准，Mullen先生和Svider先生以及Schnabel女士已被董事会确定为独立董事。

董事会自我评估

董事会至少每年进行一次自我评估，以确定其是否有效运作。董事会定期审议董事为董事会带来的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行监督职能的必要工具。

此外，我们的审计委员会和薪酬委员会各自进行各自的年度自我评估，其中包括评估与各自章程相比其业绩的充分性。

非管理委员会成员的执行会议

我们的公司治理准则规定，我们的非管理层董事至少每季度召开一次执行会议，没有管理层成员出席。非管理董事具体规定了指定每届执行会议主持的董事的程序。根据纽交所规则并非独立的非管理董事可以参加这些执行会议，但根据纽交所规则的独立董事每年至少在执行会议上单独开会一次。

与我们的董事沟通

董事会欢迎公司股东的沟通，便利股东的沟通是公司的政策。董事会普遍认为，指定管理层成员代表公司发言符合公司的最佳利益。希望与董事会或个别董事会成员就公司进行沟通的股东和其他利害关系方可通过致函董事会或特定董事会成员的方式进行沟通，将此类通信邮寄至：

公司秘书

Altice USA，公司。

Attn：总法律顾问

1 Court Square West

长岛市，NY 11101

电话：1-516-803-2300

请在信封上注明通讯是来自股东还是其他利害关系方。董事会已指示公司秘书和管理层的其他相关成员审查收到的信函，并酌情将其认为与董事会角色和职责相关的信函转发给董事会或董事会个别成员。董事会已要求某些类型的

不转发通信，并酌情重定向，例如：垃圾邮件、商业招揽或广告、简历或就业查询、服务投诉或查询、调查或任何威胁或敌对材料。

商业行为和道德守则

我们的董事会已为我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员，采用了商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上获得。我们的商业行为和道德准则是S-K条例第406（b）项中定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上就修订或放弃我们的道德准则条款进行任何法律要求的披露。

代码全文可在我们的网站上查阅，网址为www.alticeusa.com.可通过写信给Altice USA，公司地址：Corporate Secretary，1 Court Square West，Long Island City，New York 11101，免费索取一份副本。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和我们普通股10%以上的任何实益拥有人在特定截止日期前向SEC和NYSE提交有关他们对我们普通股的所有权和所有权变更的报告。根据对第16节文件的审查以及与我们的一位董事Stewart先生的讨论，我们预计他将在适用的报告截止日期之后提交表格4报告一笔或多笔交易。

内幕交易政策

我们有通过一项内幕交易政策，管理我们公司和我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们的证券的行为，我们认为该政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

对冲

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员或雇员在没有预先许可的情况下进行对冲交易，以及在任何时候都禁止公开看跌期权和看涨期权交易。

董事薪酬

我们的非雇员董事的薪酬由我们的董事会在薪酬委员会的协助下确定。有关董事薪酬的进一步详情，请参阅下文“董事薪酬表”。

2024年2月，董事会根据经修订和重述的Altice USA 2017年长期激励计划（经修订和重述的计划）（“经修订和重述的计划”），向三位独立董事（Mullen和Svider先生以及Schnabel女士）中的每一位授予64,935个限制性股票单位（“RSU”）的奖励。受限制股份单位于2025年2月14日归属50%，并计划于2026年2月14日归属50%，条件是该董事在适用的归属日期继续为公司提供服务。

我们的董事还有资格参加Altice USA员工产品福利计划，该计划向居住在Optimum足迹的符合福利条件的员工提供优惠的宽带、视频和电话服务。

董事薪酬表

下表显示了截至2024年12月31日止年度向我们的董事支付或赚取的薪酬。D. Drahi、P. Drahi、Goei、Mathew、OKHuijsen或Stewart先生均未因2024年担任董事会董事而从我们获得任何报酬。

我们董事的薪酬由我们的董事会在薪酬委员会的协助下确定。我们每位独立董事每年的基本费用为72,500美元。此外，审计委员会主席的年费为32500美元，审计委员会成员每人的年费为22500美元。薪酬委员会主席的年费为22500美元，薪酬委员会成员每人的年费为5000美元。


姓名	年份	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励（美元）(1)	共计（美元）
Raymond Svider	2024	117,500	150,000	267,500
马克·马伦	2024	110,000	150,000	260,000
苏珊·施纳贝尔	2024	100,000	150,000	250,000

(1)表示受限制股份单位奖励的授予日公允价值，如上文标题为“董事薪酬”一节所述，根据FASB ASC主题718计算得出。RSU的授予日公允价值基于我们的A类普通股在授予日2024年2月14日的收盘价2.16美元。截至2024年12月31日，我们的每位独立董事就以下数量的A类普通股股票持有未偿还的RSU奖励和期权奖励：Svider先生— 84,467个RSU和29,531个选项；Mullen先生— 84,467个RSU和29,531个选项；Schnabel女士— 84,467个RSU和27,864个选项。

Goei先生担任董事会执行主席至2023年3月22日。在2023年3月22日离职后，Goei先生有资格获得2023年支付的福利以及继续归属380,228份RSU和981,997份股票期权（行权价为15.78美元），这两份福利均于2024年12月29日归属。

建议1

选举董事

董事会已提名以下九名董事候选人，他们目前都担任我们的董事，任期至我们的下一次年度股东大会。董事会无空缺。

代理中指定的公司代表打算投票支持以下每一位董事提名人的选举，除非您在您的代理上表明您的投票应该对任何或所有被提名人投反对票。

关于我们每一位被提名者的信息如下。

董事会建议您投票给以下每一位候选人：

丹尼斯·马修现年47岁的他是Altice USA的首席执行官，自2023年7月起担任Altice USA的董事会主席。在2022年10月被任命为Altice USA的首席执行官之前，Mathew先生曾在跨国电信集团康卡斯特公司担任多个职务，包括2021年10月至2022年10月担任Freedom地区高级副总裁，以及2019年8月至2021年9月担任Western New England地区高级副总裁。在此之前，Mathew先生曾担任Xfinity Home副总裁兼总经理、Xfinity Home批发产品运营副总裁以及康卡斯特公司新业务副总裁。在其职业生涯的早期，马修曾在安达信和普华永道任职。Mathew先生在沃顿商学院获得了金融和信息管理专业的经济学理学学士学位。Mathew先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略、运营和电信领域的丰富经验。

帕特里克·德拉希, 61，是Altice USA的董事，此前于2018年至2022年担任其董事长。Drahi先生于2002年创立了Altice Europe N.V.及其子公司（“Altice集团”）。Drahi先生毕业于Ecole Polytechnique和Ecole Nationale Sup é rieure de T é l é Communications，并于1988年在飞利浦集团开始了他的职业生涯，在那里他负责卫星和有线电视（DTH、有线电视、MMDS）的国际营销（英国、爱尔兰、斯堪的纳维亚、亚洲）。1991年，Drahi先生加入了美国/斯堪的纳维亚集团Kinnevik丨Millisat，负责西班牙和法国私营有线电视网络的发展，并参与了东欧商业电视台的启动。1993年，Drahi先生创立了专业从事电信和媒体的咨询公司CMA，该公司获得了BCTV的授权，以实施北京的全业务有线网络。此外，Drahi先生还创立了两家有线电视公司，Sud C â ble Services（1994）和M é diar é seaux（1995），在那里他参与了多个网络部署和收购。当M é diar é seaux于1999年底被United Pan-Europe Communications N.V.（“UPC”）接管时，Drahi先生为UPC的并购活动提供咨询服务，直到2001年年中。Patrick Drahi先生是David Drahi博士的父亲。Drahi先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略、运营、金融和电信领域的丰富经验。

大卫·德拉希, 30,2019年加入Altice USA，担任董事。Drahi博士是负责Altice集团在欧洲活动的技术和新业务的联席首席执行官，自2022年4月以来一直担任该职位。Drahi博士毕业于牛津大学，获得原子和激光物理学博士学位，在伦敦帝国理工学院获得光学和光子学硕士学位，并在瑞士洛桑的Ecole Polytechnique F é d é rale攻读物理学学士学位。他的研究涵盖了量子光学和

量子密码学。他之前曾在之前由Altice Europe拥有的Cabovisao和Altice Europe的分包商Icart工作。David Drahi是Patrick Drahi的儿子。Drahi博士担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略和运营领域的经验。

Dexter Goei, 53，是Altice USA的董事。Goei先生于2016年至2022年10月期间担任Altice USA的首席执行官，并于2022年10月至2023年3月期间担任执行主席。Goei先生在发行（定义见下文）之前一直担任Altice USA和Altice Europe的董事会主席，并在2018年10月之前担任Altice Europe的董事。Goei先生于2009年首次加入Altice集团，担任首席执行官，帮助领导该集团从一家法国有线电视运营商发展壮大为一家跨国电信运营商，在六个不同的地区拥有固定和移动资产，服务于住宅和企业客户。在加入Altice集团之前，Goei先生先是在摩根大通（JPMorgan），然后是在纽约、洛杉矶和伦敦的媒体与传播集团（Media & Communications Group）的摩根士丹利（Morgan Stanley）从事了15年的投资银行工作。他在离开加盟Altice时担任摩根士丹利的欧洲媒体与传播集团的联席主管。Goei先生以优异成绩毕业于乔治城大学外交学院。Goei先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略、运营、金融和电信领域的丰富经验。

马克·马伦, 60,2017年加入Altice USA，担任董事。Mullen先生是Bonfire Ventures的联合创始人兼董事总经理，该公司成立于2017年。Mullen先生还于2012年创立了Double M Partners，此后一直担任管理合伙人。Bonfire和Double M都位于洛杉矶，管理着风险阶段的资本基金，管理着大约10亿美元。Mullen先生还在2005年创立了Mull Capital，这是一家常青基金，直接投资于初创公司和其他投资基金。所有基金都专注于投资互联网、媒体和技术，主要侧重于企业对企业解决方案、安全和软件。在加入Double M Partners之前，Mullen先生曾担任洛杉矶市首席运营官（经济政策）和时任市长Antonio Villaraigosa的高级顾问，负责监督洛杉矶市的几项资产，包括洛杉矶国际机场（LAX）、洛杉矶会议中心、规划和建筑与安全部门，以及小企业服务办公室。从1993年到2007年，Mullen先生负责Daniels & Associates的国际并购和私募股权集团，这是一家专注于有线电视和宽带行业的投资银行。Mullen先生在2007年被RBC Capital Markets收购时是Daniels的高级合伙人，在那里他一直待到2010年担任董事总经理。Mullen先生于1986年以优异的成绩获得了丹佛大学的BSBA学位，并于1992年获得了雷鸟全球管理学院的国际商务工商管理硕士学位。Mullen先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略、运营、财务和投资领域的丰富经验，包括资本市场、资本分配和并购。

丹尼斯·奥克惠森, 54，于2017年加入Altice USA，担任董事。Okhuijsen先生于2012年9月加入Altice集团，并担任其首席财务官至2018年10月。他目前担任Altice集团的高级顾问。在加入Altice集团之前，他在2005年至2012年期间担任自由全球 plc的财务主管。从1993年到1996年，他是安达信的高级会计师。OKhuijsen先生于1996年加入UPC，在2005年之前负责会计、财务和投资者关系。他的经验包括在贷款市场以及债券/股权资本市场筹集和维持非投资级资本。在之前的职位上，他还负责金融风险管理、财务和运营融资。他拥有鹿特丹伊拉斯谟大学商业经济学硕士学位。Okhuijsen先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司融资和战略领域的丰富经验，包括资本市场和资本配置。

苏珊·施纳贝尔, 63, 2021年加入Altice USA，担任董事。Schnabel女士是联合创始人，自2014年起担任aPriori Capital Partners的联席管理合伙人。在组建aPriori Capital之前，Schnabel女士于2000年至2014年在瑞士信贷工作，曾担任资产管理部门董事总经理和DLJ商业银行联席主管。Schnabel女士目前在Kayne Anderson BDC和KKR Private Equity Conglomerate LLC的董事会任职。她于2016年至2019年担任Versum Materials，Inc.的董事会成员，并于2022年至2023年担任ViewRay，Inc.的董事会成员，在私营和上市公司拥有重要的其他董事会经验。施纳贝尔女士还担任康奈尔大学董事会成员（执行和投资委员会以及研究与创新委员会联合主席）。她最近结束了在加州理工学院投资委员会和美国奥林匹克与残奥会基金会（财务委员会）董事会的任期。Schnabel女士获得了康奈尔大学化学工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Schnabel女士担任我们董事会成员的资格包括她在公司融资、并购和战略领域的丰富经验。

Charles Stewart,55，是苏富比的首席执行官。Stewart先生于2015年至2019年担任Altice USA的联席总裁兼首席财务官，并自2018年起担任Altice USA的董事。先生。

Stewart在美国、拉丁美洲和欧洲拥有21年的公司、财务和投资银行经验后加入Altice USA。Stewart先生此前曾在2013年至2015年期间担任ITAU BBA International plc的首席执行官，负责监督ITAU-Unibanco在欧洲、美国和亚洲的批发银行业务。在此之前，他在摩根士丹利度过了19年，担任过各种职务的投资银行家，其中9年专注于美国有线电视、广播和出版行业。Stewart先生还担任欧洲、中东和非洲地区投资银行业务副主管，并且是摩根士丹利全球投资银行业务管理委员会成员。斯图尔特先生毕业于耶鲁大学。Stewart先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略、运营和财务领域的丰富经验。

Raymond Svider, 62，2017年加入Altice USA担任董事。Svider先生是BC Partners的董事长和合伙人，并且是BC Partners管理委员会的主席。他于1992年加入BC Partners，目前常驻纽约。多年来，Svider先生参与并领导了多个领域的投资，包括TMT、医疗保健、工业、商业服务、消费和零售。他目前是PetSmart LLC的非执行主席、Chewy，Inc（NYSE“CHWY”）的董事会主席、Aenova Group的顾问委员会主席、Valtech SE和Madison Logic Inc.的董事会主席，还担任NAVEX Global Inc.、GFL Environmental Inc.（NYSE“GFL”）、GardaWorld Corporation和EAB Global，Inc.的董事会成员。Svider先生此前曾担任Aenova Group的顾问委员会主席、Keter Group Holding Sarl的董事会主席、Cyxtera Technologies, Inc.的董事、Appgate，Inc.、Intelsat S.A.TERM6（NYSE“I”）和Presidio，Inc. Svider先生也是芝加哥大学Polsky Center私募股权理事会的董事会成员，并且是芝加哥展台理事会的理事会成员。Svider先生获得了芝加哥大学的工商管理硕士学位和法国国立高等电信学院和Ecole Nationale Superieure des Telecommunications的工程学硕士学位。Svider先生担任我们董事会成员的资格包括他在公司战略、财务和投资领域的丰富经验。

我们的执行官

我们目前的执行官是:


丹尼斯·马修			首席执行官（CEO）
马克·西罗塔			首席财务官（CFO）
迈克尔·E·奥尔森			总法律顾问和首席企业责任官
Michael Parker			消费者服务总裁

丹尼斯·马修的简历载于上文的提案1。

马克·西罗塔,54，是Altice USA的首席财务官。在担任这一职务期间，他负责监督公司的财务和会计事项以及战略规划和分析、内部审计、税务、投资者关系和财务活动。他于2023年2月加入Altice USA，担任首席财务官电信，并被任命为首席财务官，自2023年3月1日起生效。在加入Altice USA之前，Sirota先生曾在康卡斯特公司担任过多个高级职务，包括部门和区域级别的首席财务官、有线电视助理财务总监以及企业商业智能高级副总裁。Sirota先生在受雇于康卡斯特公司之前，曾受雇于Deloitte Touche Tohmatsu Limited担任审计经理。Sirota先生在宾夕法尼亚州布卢姆斯堡大学获得会计学理学学士学位，并在沃顿商学院管理学院完成了高管学习。Sirota先生是一名注册会计师。

迈克尔·E·奥尔森现年60岁的他是Altice USA的总法律顾问和首席企业责任官。作为总法律顾问和首席企业责任官，奥尔森先生负责公司的所有法律事务，以及政府和监管事务、社区事务和ESG职能。奥尔森先生于2023年5月被任命为总法律顾问和首席企业责任官。Olsen先生此前自2019年10月起担任执行副总裁、总法律顾问和秘书。在此任命之前，他曾担任Altice USA法律部门的高级副总裁，负责监督公司支持美国业务的法律活动，并支持公司所有商业利益的监管和立法政策。在Altice收购Cablevision之前，Olsen先生担任高级副总裁，负责法律监管和立法事务，在联邦通信委员会、国会以及州和地方政府之前监督公司的公共政策和法律战略，为公司在其业务范围内制定和实施法律政策。Olsen先生曾是洛杉矶美国地方法院的书记员，毕业于乔治城大学（京东）和洛约拉玛丽蒙特大学（BBA）。

Michael Parker, 58，是Altice USA消费者服务部总裁。在这个职位上，他领导住宅业务的各个方面，包括销售、品牌、营销和媒体，以及支持公司住宅宽带、移动、视频和电话服务的客户群管理。帕克先生还推动公司在当地的市场参与努力，旨在加强销售和当地活动，以提高公司的竞争地位并推动增长。Parker先生此前曾于2023年至2024年担任公司商业服务总裁。在加入Altice USA之前，Parker先生在康卡斯特公司工作了20多年，担任过各种领导职务，最近担任康卡斯特公司环城公路区域的区域高级副总裁。Parker先生曾在多个专业和非营利委员会任职，目前是城市联盟和CWI实验室（劳动力包容中心）的董事会成员。Parker先生拥有西北大学工商管理硕士学位和迈阿密大学法学院法学博士学位。

薪酬讨论与分析

执行摘要

概述

本节讨论2024年每位指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。我们指定的执行官是：

•Dennis Mathew，首席执行官（CEO）；

•Marc Sirota，首席财务官（CFO）；

•Michael E. Olsen，总法律顾问兼首席企业责任官；和

•Colleen Schmidt，人力资源执行副总裁。

自2024年12月31日起，施密特女士不再担任公司人力资源执行副总裁。施密特女士在2025年3月28日之前一直担任首席执行官的高级顾问。

本节讨论的补偿是就我们指定的执行官在2024年为Altice USA提供的服务而支付给他们的补偿。

高管薪酬理念

公司的高管薪酬理念基于以下原则：

•提供总薪酬，以吸引、激励和留住具备每个特定角色所需的知识、专长和经验的个人；

•通过与短期和长期绩效挂钩的可变薪酬要素，提供总薪酬方案的适当比例；

•鼓励和奖励将导致长期提升股东价值的业绩；和

•考虑到我们经营和竞争人才的市场的薪酬做法。

赔偿的确定

薪酬委员会负责监督我们的整体薪酬结构，并评估我们的薪酬结构是否导致适当的薪酬水平和对执行管理层的激励。我们指定的执行官的薪酬水平是由薪酬委员会在公司高管薪酬理念的框架内确定的，如上所述，并考虑了许多因素，例如角色的性质、个人的经验和表现以及市场上类似角色的薪酬水平。薪酬委员会考虑我们首席执行官关于除首席执行官之外的执行官薪酬的建议，以及作为董事会成员的Patrick Drahi先生关于我们首席执行官的建议。

薪酬委员会的职责载于其章程。除其他职责外，薪酬委员会（1）确立我们的一般薪酬理念，并与管理层协商，监督薪酬方案的制定和实施；（2）审查和批准与我们的首席执行官和公司其他根据《交易法》第16（a）条要求提交报告的执行官的薪酬相关的公司目标和目标；（3）根据这些目标和目标评估这些执行官的绩效，并根据这些评估确定和批准他们的薪酬水平；（4）管理我们的股东批准的薪酬计划。

独立薪酬顾问的作用

薪酬委员会已聘请FW库克担任其独立薪酬顾问，协助履行职责。 FW库克直接向委员会报告，提供与我们高管薪酬计划各个方面相关的建议和建议。薪酬委员会已授权FW Cook根据需要代表薪酬委员会与管理层就向薪酬委员会提供建议进行互动。薪酬委员会根据NYSE和SEC规则审查了FW Cook的独立性，得出结论认为FW Cook是独立的，其为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

基准

薪酬委员会审查并比较了与公司处于同一一般行业或行业的公司的核心同行群体的薪酬，以及规模和业务组合相似的公司，以评估我们的薪酬方案的竞争力和适当性。对于2024年，薪酬委员会选择了以下公司名单，这些公司将构成我们2024年薪酬决定的同行群体：

•美国电话电报公司

•Charter Communications, Inc.

•康卡斯特公司

•Echostar Corporation*

•Frontier Communications Parent, Inc.（“前线通信”）

•Lumen Technologies, Inc.

•T-Mobile US, Inc.

•威瑞森通信公司

*继2023年Dish Network Corporation和Echostar Corporation合并后，Dish Network Corporation的母公司Echostar Corporation在2024年同行集团中取代了Dish Network Corporation。

薪酬委员会确定，基于我们的业务运营和具有竞争力的劳动力市场，同行群体代表了我们高级管理人才的适当市场基准，并将在确定指定执行官的适当薪酬水平时辅之以第三方一般行业调查数据。

2024年1月，FW Cook向薪酬委员会提交了一份关于我们指定执行官的拟议2024年基本工资、预计奖金、长期激励和直接薪酬总额（定义为现金薪酬总额加上长期激励的价值）与来自第三方提供商的一般行业调查数据中同类职位的第25、中位数和第75个百分位的比较。对于Mathew先生和Sirota先生，还提供了2024年预计薪酬与2022年实际同行群体薪酬的第25、中位数和第75个百分位（当时可获得的最新同行薪酬数据）的比较。在调查中以及在同行公司中，马修的薪酬与首席执行官进行了比较。Sirota先生的薪酬在调查中以及在同行集团公司中与首席财务官进行了比较。在调查中，奥尔森的薪酬被比作最高法律主管的角色。调查中将施密特女士的薪酬与高级人力资源主管职位进行了比较。

薪酬委员会为指定执行官的目标直接薪酬总额设定了一个总体指引，即处于或接近市场数据的中位数。个人薪酬水平可能会超过或低于同行群体的中位数，这是薪酬委员会认为合适的，基于包括高管的经验、技能和责任水平在内的若干因素。

就薪酬说

根据公司2019年年会上提交给股东的关于高管薪酬的股东咨询投票频率的咨询投票，公司将每三年举行一次关于高管薪酬的股东咨询投票。最近一次高管薪酬咨询投票是在公司2022年年度股东大会上举行的，会上A类和B类普通股持有人约97%的投票，作为单一类别一起投票，批准了关于高管薪酬的咨询投票。薪酬委员会在为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑了这次薪酬投票的结果。

有关将在今年年会上举行的关于高管薪酬的股东咨询投票的信息，见下文“提案3 ——关于高管薪酬的非约束性咨询投票”。

补偿要素

基本工资

被点名的执行官获得基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。基薪旨在提供反映各种因素的薪酬的固定组成部分，例如性质的角色和个人的经验和表现。2024年1月，薪酬委员会

审查了公司执行人员的基本工资。根据审查结果，薪酬委员会批准提高Mathew先生和Sirota先生的基本工资。自2024年1月1日起，马修的基本工资从1,000，000美元增加到1,250，000美元，西罗塔的基本工资从500,000美元增加到600,000美元。

2023年5月，薪酬委员会批准将Olsen先生的基本工资从50万美元提高到57.5万美元，自2024年3月1日起生效，与他承担额外责任有关.

截至2024年12月31日，Mathew先生的基本工资为1,250，000美元，Sirota先生的基本工资为600,000美元，Olsen先生的基本工资为575,000美元，Schmidt女士的基本工资为400,000美元。

年度奖金

根据我们的高管薪酬计划，薪酬委员会向高管和其他管理层成员授予年度现金奖金激励机会。对于2024年，根据Altice USA短期激励薪酬计划（“短期激励计划”），我们指定的每位执行官都有资格获得基于绩效的年度现金红利，该计划将支付目标现金红利金额的0%至200%。短期激励计划的目的是通过使他们的部分现金薪酬取决于某些公司、公司、业务部门和个人绩效目标来激励和奖励我们的执行官。

薪酬委员会至少每年审查指定执行官的目标奖金水平。薪酬委员会评估每位高管的绩效和责任，并可能相应调整高管目标奖金水平。薪酬委员会为指定的执行官在2024年设定了以下奖金目标： Mathew先生—— 3000000美元（最高支付6000000美元）；Sirota先生—— 600000美元（最高支付1200000美元）；Olsen先生—— 560866美元（最高支付1121732美元）；Schmidt女士—— 400000美元（最高支付800000美元）。由于奥尔森先生的基本工资增加，自2024年3月1日起，奥尔森先生的2024年奖金目标从500,000美元增加到560,866美元（最高支出为1,121，732美元）。

根据短期激励计划，我们指定的执行官的2024年年度现金红利激励机会基于如下所述的Altice USA财务、部门和运营结果：

表演区

性能指标(1)

重量

支付范围

金融

经调整EBITDA

25%

0% – 200%

分区

分区表现

50%

0% - 200%

可操作

自由裁量目标

25%

0% – 200%

合计

100%

0% – 200%

(1)低于最低或高于最高的结果分别获得不支付或最高支付。薪酬委员会有酌情权因个别表现及其他因素而向下或向上调整（最高可达200%）。

调整后EBITDA绩效指标消除了由于我们业务的资本密集型性质和从收购中确认的无形资产以及影响我们经营业绩期间可比性的某些非现金和其他经营项目而产生的重大非现金折旧和摊销费用。此外，调整后的EBITDA不受我们的资本和税收结构以及我们的投资活动的影响。部门绩效指标旨在反映公司不同业务部门的绩效。部门绩效指标是根据公司电信奖金计划（80%权重）和新闻与广告奖金计划（20%权重）的加权平均支付得分获得的。运营绩效指标是根据薪酬委员会确定的公司部门在支持公司财政年度财务和运营目标方面的整体有效性而酌情衡量的指标。

对于我们的企业领导者，包括我们指定的执行官，这些绩效领域导致的支出得分等于目标奖金的97.5%，反映了17.4%的财务支出得分、45.1%的部门支出得分和35.0%的运营支出得分。在审查财务业绩领域时，薪酬委员会承认2024年发生的某些意外事件，并行使酌处权相应修改调整后EBITDA业绩指标。委员会使用的修改后的2024年调整后EBITDA和目标调整后EBITDA分别为34.521亿美元和35.813亿美元，这导致财务支出得分低于25%。

薪酬委员会批准对某些执行官的2024年奖金支出进行酌情的个人绩效调整。委员会批准的奖金总额（包括个人绩效调整）相当于Sirota先生目标奖金的135%（807,404美元）和Olsen先生目标奖金的135%（757,169美元）。包括在总奖金支出中的可自由支配的奖金金额相当于Sirota先生的224,279美元和Olsen先生的210,325美元。

调整后EBITDA的定义在下文标题为“非GAAP财务指标的说明”一节中进行了描述。

长期激励

薪酬委员会设计我们的高管薪酬方案，以实现上述“高管薪酬哲学”中所述的目标。我们授予股权奖励是为了鼓励所有权文化，并使管理层与股东利益保持一致。

我们的股权激励计划的目标一直是，并将继续是，将股权激励计划参与者的个人利益与我们的股东的个人利益联系起来。由于我们根据经修订和重述的计划授予的几乎所有尚未行使的股票期权的行使价格高于我们普通股的最近交易价格，董事会、薪酬委员会和管理层确定这些股票期权不再为此类股票期权的持有人提供有意义的补偿机会，因此，不再有效地作为留住和激励我们员工的激励措施。

就2024年而言，我们的NEO有资格根据经修订和重述的计划根据薪酬委员会批准的目标年度长期激励奖励价值获得长期激励奖励。奖励以50%受限制股份单位和50%现金业绩奖励（“注册会计师”）的形式交付，这是一种现金计价的奖励，可在归属日以现金或A类普通股股份结算，由薪酬委员会酌情决定。年度受限制股份单位于3月批出，并于2025年3月1日、2026年3月1日及2027年3月1日等额分期授予，条件是受赠人在适用的归属日期继续向公司提供服务。年度注册会计师是在9月份授予的，根据公司在2024年1月1日至2026年12月31日的业绩期间实现的收入和调整后EBITDA目标，可以赚取（如果有的话）高达目标的200%，前提是接受者在绩效获得薪酬委员会认证的日期之前继续为公司提供服务。我们的近地天体在2024年获得了以下年度长期奖励： Mathew先生获得950,570个RSU和价值2,500，000美元的注册会计师；Sirota先生获得570,342个RSU和价值1,500，000美元的注册会计师；Olsen先生获得570,342个RSU和价值1,500，000美元的注册会计师；Schmidt女士获得332,700个RSU和价值875,000美元的注册会计师。

Mathew先生的年度长期奖励的目标价值为5,000，000美元，是根据Mathew先生与公司于2022年9月7日签署的雇佣协议的条款。此外，在2024年12月，薪酬委员会根据经修订和重述的计划批准向Mathew先生提供注册会计师的补充赠款。授予Mathew先生的注册会计师是价值最高为5,000，000美元的现金计价奖励，可在归属日以现金或公司A类普通股的股份结算，由委员会酌情决定。注册会计师将根据公司在2027财年实现的某些收入和调整后的EBITDA目标归属（如果有的话）。

有关授予我们NEO的长期激励奖励的处理方式的信息，请参阅下文“与我们NEO的协议”和“终止或控制权变更时的付款”。 Mathew先生的注册会计师奖励协议规定，在Mathew先生的雇佣被无故终止的情况下，他因正当理由辞职（每份都在Mathew先生与公司于2022年9月7日签订的雇佣协议中定义），或者在因死亡或残疾而终止时，其未归属的注册会计师的按比例部分将继续未完成并继续归属，根据授予日与该终止事件日期之间的已完成月数除以授予日与归属日之间的总月数计算得出。在控制权发生变更的情况下，任何未归属的注册会计师将成为完全归属，前提是Mathew先生受雇至控制权发生变更之日。该等注册会计师须遵守竞业禁止及不邀约限制契诺。

薪酬委员会将继续每年评估管理层利益与股东利益的一致性，以及我们高管长期激励薪酬的保留价值，并可能在未来向我们的高级领导，包括我们指定的执行官提供额外的股权授予。

福利

被指名的执行官有资格在受雇于公司时参加向公司其他符合福利条件的员工提供的健康和福利福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险。

被指定的执行官有资格参加Altice USA 401（k）储蓄计划，并可以在税前和税后基础上向其计划账户缴纳其合格工资的一定百分比。公司100%匹配参与员工贡献的前4%的合格薪酬。此外，公司可能会作出额外的酌情年终贡献。任何酌情作出的年终供款，如获得公司批准，将提供给所有在计划年度最后一天活跃并在该计划年度完成1,000小时服务的合资格参与者。公司对Altice USA 401（k）储蓄计划的供款在受雇的前三年受到归属限制。

该公司还赞助了Cablevision超额储蓄计划，这是一项不合格的递延薪酬计划，我们指定的某些执行官参与了该计划。自2016年12月31日起，Cablevision超额储蓄计划被冻结给新参与者和公司供款。该公司维持Cablevision现金余额养老金计划，这是一项符合税收条件的固定福利计划，以及Cablevision超额现金余额计划，这是一项不符合条件的固定福利计划，适用于合格计划中的福利受到适用的美国国税局限制的参与者。自2013年12月31日起，Cablevision现金余额养老金计划和Cablevision超额现金余额计划被冻结给新参与者和未来福利应计项目，但截至2015年4月15日，集体谈判协议涵盖的某些员工的应计项目被冻结。继续向参与人账户提供每月利息贷记，直至终止雇用后分配账户为止。

perquisites

公司向我们指定的执行官提供某些额外津贴，它已确定这些津贴适合招聘和保留。有时，我们指定的执行官可能会将公司提供的飞机用于个人用途，为此他们向公司偿还此类旅行的全部现金费用。直系亲属可陪同我们指定的执行官出差。公司为商业用途购买体育和娱乐活动的门票；包括NEO在内的执行官获得这些门票的机会有限。我们指定的执行官还有资格参加Altice USA员工产品福利计划，该计划为居住在Optimum足迹的所有符合福利条件的员工提供优惠的宽带、视频和电话服务。从2024年开始，公司为包括我们指定的执行官在内的执行副总裁及以上级别人员提供免费的高管健康检查。有关2024年期间向我们指定的执行官提供的额外津贴的更多信息，请参阅下面的“薪酬汇总表”。根据Mathew先生与公司于2022年9月7日签署并随后由薪酬委员会延长的《雇佣协议》，Mathew先生有权使用临时住房和相关福利，直至其搬迁或受雇日期的第三个周年日（以较早者为准），前提是总福利金额不能超过750,000美元。

2024年底，该公司聘请了一家企业安全风险管理公司，以CEO身份为Mathew先生进行高管威胁评估。基于这一评估，公司为Mathew先生实施了额外的基于风险的业务相关和个人安全服务。因此，Mathew先生可能会确认与此类个人安全服务相关的推算应税收入，而我们不提供相关的税收补偿或总额。根据SEC披露规则，向Mathew先生提供的与个人安全相关的总增量成本在“薪酬汇总表”中报告。

2024年12月，Sirota先生将公司车辆和司机用于通勤。与此类使用相关的增量成本的价值在“补偿汇总表”中报告。Sirota先生可能会确认与此类使用相关的推算应税收入，我们不提供相关的税收补偿或总额。

2024年，该公司为马修先生创立的非营利组织Bloom India做出了贡献。

终止后补偿

我们指定的执行官帮助将公司打造成今天这样成功的企业，我们相信，解雇后的福利是公司吸引和留住合格高管的能力不可或缺的一部分。根据Altice USA遣散费政策，我们指定的执行官有资格在2024年获得遣散费，该政策适用于所有有资格获得此类福利的合格员工。根据遣散费政策应付的所有遣散费将以雇员执行离职协议为条件。

公司，包括解除索赔和公司可能要求的任何其他条款和条件。有关在不同终止情形下应支付给每位指定执行官的遣散费和其他福利的描述和量化，请参阅下文“终止或控制权变更时的付款”。

有关在与我们的NEO的雇佣协议中纪念的终止后补偿权利的描述，请参阅下面的“与我们的NEO的协议”。

与我们的NEOS达成协议

公司于2022年与Mathew先生签订了一份雇佣协议，并于2023年与Sirota先生签订了一份聘书。该公司还于2024年与施密特女士签订了一份过渡协议，其条款如下所述。公司没有与任何其他指定的执行官签订雇佣协议。

Mathew就业协议

根据Mathew先生与公司于2022年9月7日签订的雇佣协议，Mathew先生将获得（i）年度基本工资1,000，000美元；（ii）年度目标奖金机会2,000，000美元（前提是（x）就2022年而言，他的年度奖金将按比例分配并被视为按100%赚取；（y）就2023年而言，他的年度奖金将不低于1,000，000美元），但须在付款日期之前继续受雇；以及（iii）在下述其首次股权奖励的授予日期两周年之后，参加公司年度长期激励计划的资格，年度目标奖励机会为5,000，000美元。就其被公司聘用而言，Mathew先生收到了：（i）850,000美元的签约现金奖金，外加额外的整笔付款（最高175,000美元），用于在其受雇过渡期间的某些没收；（ii）总授予日价值为20,000，000美元的首次股权授予，50%以股票期权的形式，50%以限制性股票单位的形式，在每种情况下，在授予日的第二个周年日归属50%，在授予日的第三个和第四个周年日各归属25%；（iii）高管级搬迁福利，包括临时住房，期限长达入职两周年，合计不超过75万美元。如果Mathew先生在Mathew先生与公司的开始日期后的两年内因故被解雇（定义见雇佣协议）或无正当理由辞职（定义见雇佣协议），则第（i）和（iii）项将受到追回。Mathew先生可能会收到一笔税收毛额，最高可达140,000美元，用于支付与过渡就业过程中的某些没收有关的额外补足金额所欠的税款。为了与执行管理层授予时间惯例保持一致，薪酬委员会分别于2024年3月和2024年9月授予Mathew先生RSU和注册会计师，而不是在2024年12月（正如他的雇佣协议中所设想的那样）。奖励的目标金额与他的雇佣协议条款一致。2024年9月，薪酬委员会批准将Mathew先生使用临时住房和相关福利的时间延长至其搬迁日期或受雇开始日期三周年中较早的日期，总福利金额750,000美元没有变化。

如果Mathew先生与公司的雇佣关系被公司无故终止或他因正当理由辞职，除了任何应计权利外，Mathew先生将有权获得，前提是他遵守有利于公司的限制性契约并执行对公司的索赔解除：（i）持续12个月的基本工资和公司补贴的COBRA保险；（ii）支付任何已赚取但未支付的前一年的年度奖金终止以及根据他被解雇所在年度的实际表现按比例分配的年度奖金，在每种情况下，当此类年度奖金支付给公司处境类似的员工时应支付；以及（iii）在获得薪酬委员会批准的情况下，对未归属的未归属时间归属股权奖励进行某些按比例归属。如果Mathew先生在公司的雇用因其死亡或残疾而终止，在遵守限制性契约和执行释放的情况下，他（或他的遗产）将有权获得本段所述的奖金和三个月的持续基本工资。

Sirota要约函

根据Sirota先生与公司签署的日期为2023年2月5日（经修订）的要约函，Sirota先生将获得：（i）500,000美元的年基本工资；（ii）基本工资100%的年度目标奖金机会，但须在支付之日继续受雇；（iii）从2024年开始，有资格参加公司的年度长期激励计划，年度目标奖励机会为2,000，000美元。就其被公司聘用而言，Sirota先生收到了：（i）200000美元的签约现金奖金（可在自愿辞职或在开始日期两周年之前因原因终止而获得补偿）；（ii）总授予日价值为3000000美元的限制性股票单位的首次股权授予，于2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日等额分期归属；（iii）总授予日价值为3000000美元的现金绩效奖励，预期归属日期为2026年3月，但须视公司某些财务和业绩指标的实现情况而定，由董事会决定；以及（iv）高管级搬迁福利，

包括每月20,000美元的分期付款，最长六个月。Sirota先生须遵守公司采取的所有追回政策。

如果Sirota先生与公司的雇佣关系被公司无故终止（定义见其要约函），Sirota先生将有权根据公司的离职计划领取离职福利，前提是他签署了离职协议并解除了有利于公司的索赔，其中将包括：（i）12个月的持续基本工资；（ii）支付其终止前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，如果终止发生在7月1日或之后，按比例分配的年度奖金，基于其解雇发生当年的实际业务表现，但未根据个人表现进行调整，在每种情况下，当此类年度奖金支付给公司类似情况的员工时支付；以及（iii）三个月的公司补贴COBRA保险。

施密特过渡协议

根据施密特女士与公司于2024年12月10日签署的过渡协议（“施密特过渡协议”），e自2024年12月31日起，施密特女士辞去公司人力资源执行副总裁职务，开始以顾问身份为公司服务，协助将其职责过渡到继任者。施密特女士继续受雇于公司，担任首席执行官的高级顾问，直至2025年3月28日（“离职日期”）。根据Schmidt过渡协议，截至离职日期，Schmidt女士继续领取400,000美元的年基薪；有资格根据实际业务表现领取其2024年年度奖金（目标为基薪的100%），但不根据个人表现进行调整；继续归属于公司根据此类奖励条款授予她的基于激励的奖励；并且仍然有资格参与公司的福利计划。离职后，如果她遵守有利于公司的限制性契约并执行对公司的索赔解除，Schmidt女士将有权获得：（i）400,000美元，在离职后的12个月内分期支付；（ii）三个月的公司补贴COBRA保险；（iii）新职介绍服务四个月.

反击

经修订及重述计划规定，公司可采取行动收回根据经修订及重述计划授出的任何奖励（包括仅受服务归属规限的奖励）、根据经修订及重述计划支付的款项，以及根据适用法律、规则、条例或任何公司政策许可或授权在根据经修订及重述计划行使或结算奖励时实现的任何收益。2023年10月和11月，薪酬委员会和董事会分别批准了公司的Dodd-Frank追回政策。

补偿的税收减免

经修订的《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）规定，上市公司可以扣除支付给“受保员工”的补偿的金额上限为100万美元。根据《减税和就业法》，第162（m）节中“涵盖员工”的定义进行了修订，以包括公司的首席财务官。因此，“覆盖员工”现在包括首席执行官、首席财务官和下一个纳税年度薪酬最高的三名指定执行官。一旦高级职员成为“受保雇员”，他或她在任何时候从公司获得的补偿将继续受第162（m）条的约束。此外，《减税和就业法》废除了第162（m）条规定的“合格的基于绩效的薪酬”的排除，但根据2017年11月2日之前制定的具有约束力的安排应支付的薪酬除外。因此，公司对“受保员工”薪酬的税收减免限制为每个纳税年度100万美元。

非公认会计原则财务措施说明

此处披露的非GAAP财务指标是关于在公司指定执行官参与的2024年薪酬计划中用作业绩目标的Altice USA业绩的指标。

经调整EBITDA: 不包括所得税、营业外收入或支出、债务清偿和递延融资成本核销的收益（损失）、利率掉期合同的收益（损失）、衍生工具合同的收益（损失）、投资和出售关联权益的收益（损失）、利息支出、净额、折旧和摊销、股份补偿、重组、减值和其他经营项目（如重大法律和解和被解雇员工的合同付款）的净收入（损失）。

有关调整后EBITDA的更多信息，请参见“项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

赔偿委员会的报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，我们已向董事会建议将此薪酬讨论和分析纳入本代理声明和公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。


薪酬委员会成员
Raymond Svider（主席）	马克·马伦	苏珊·施纳贝尔

行政人员薪酬表

汇总赔偿表

下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们每位指定的执行官因向Altice USA提供服务而支付或赚取的总薪酬。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)(1)	股票奖励（美元）(2)	期权奖励 ($)	非股权激励计划薪酬（美元）(3)	养老金价值和不合格递延薪酬收益的变化（美元）(4)	所有其他赔偿（美元）(5)	共计（美元）
丹尼斯·马修	2024	1,245,192	—	9,952,471	—	2,925,000	—	302,736	14,425,399
首席执行官	2023	1,000,000	968,000	—	—	2,032,000	—	327,478	4,327,478
	2022	230,769	1,343,151	10,637,931	10,000,000	—	—	306,564	22,518,415
马克·西罗塔	2024	598,077	224,279	2,971,482	—	583,125	—	14,340	4,391,303
首席财务官	2023	421,154	442,000	5,547,739	—	508,000	—	465,915	7,384,808

迈克尔·E·奥尔森	2024	560,866	210,325	2,971,482	—	546,844	3,426	13,504	4,306,447
执行副总裁、总法律顾问	2023	463,846	108,540	5,249,646	—	471,268	31,555	12,400	6,337,255
和CCRO	2022	400,000	—	—	—	400,000	(7,831)	12,200	804,369
科琳·施密特(6)	2024	400,000	—	1,733,366	—	390,000	—	13,800	2,537,166
人力资源执行副总裁	2023	399,519	93,488	3,180,561	—	405,911	—	13,200	4,092,679
	2022	374,519	—	—	—	374,519	—	12,200	761,238

(1)代表经批准的酌情个人绩效奖金，如薪酬讨论与分析中标题为“年度奖金”一节所述。

(2)表示授予的RSU和CPAs的总授予日公允价值，如薪酬讨论与分析中标题为“长期激励”部分所述，根据FASB ASC主题718计算。RSU的授予日公允价值基于我们的A类普通股在每个奖励的授予日的收盘价。假设业绩达到最高水平，2024年9月授予我们NEO的年度注册会计师的授予日公允价值如下：Mathew先生5,000，000美元，Sirota先生3,000，000美元，Olsen先生3,000，000美元，Schmidt女士1,750，000美元。

(3)2024年的金额反映了基于公式的年度奖金部分，如薪酬讨论与分析中标题为“年度奖金”的部分所述。

(4)表示下文“养老金福利”中描述的我们的固定福利计划的精算现值的总变化。

(5)就2024年而言，本栏代表每个个人，根据公司的401（k）计划，公司代表该个人作出的匹配供款和/或公司酌情供款。此外，这一数额还包括马修先生的过渡性住房福利费用，数额为249,667美元（包括110,591美元的税收总额）。我们指定的执行官可以使用公司提供的飞机供个人使用。如果我们的高管（或他们的客人）使用公司提供的飞机进行个人旅行，他们将向公司偿还与此类旅行相关的全部现金成本，公司没有此项旅行的其他增量成本。此外，这些被任命的执行官还有资格参加Altice USA员工产品福利计划，该计划为居住在Optimum足迹的所有符合福利条件的员工提供打折的视频、宽带和电话服务。公司为商业用途购买体育和娱乐活动的门票；包括NEO在内的执行官获得这些门票的机会有限。这些收益不会给公司带来增量成本。此外，这一金额

包括公司为向Mathew先生提供的个人安全服务、为Sirota先生使用公司汽车和司机用于通勤目的而增加的成本，以及2024年公司对Mathew先生创立的一家非营利组织所做的贡献。

(6)在2024年12月31日之后，施密特女士不再是公司的执行官，并继续受雇于公司，担任首席执行官的高级顾问，直到根据施密特过渡协议的条款在离职日期之前，该协议作为公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 10.41提交。有关施密特过渡协议的更多细节，请参见上文“与我们的近地天体的协议”。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关根据经修订和重述的计划以及指定执行官参与的短期激励计划于2024年授予每位指定执行官的奖励的信息。


姓名	授予日期	非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)		股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)		所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）(3)	授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）(4)
		目标（美元）	最大值（美元）	目标（美元）	最大值（美元）	目标（#）
丹尼斯·马修		3,000,000	6,000,000
	3/18/24					950,570	2,452,471
	9/16/24			2,500,000	5,000,000		2,500,000
	12/18/24			5,000,000	5,000,000		5,000,000


马克·西罗塔		600,000	1,200,000
	3/18/24					570,342	1,471,482
	9/16/24			1,500,000	3,000,000		1,500,000

迈克尔·E·奥尔森		560,866	1,121,732
	3/18/24					570,342	1,471,482
	9/16/24			1,500,000	3,000,000		1,500,000

科琳·施密特		400,000	800,000
	3/18/24					332,700	858,366
	9/16/24			875,000	1,750,000		875,000

(1)这些栏显示了基于薪酬讨论与分析中标题为“年度奖金”部分中描述的2024年指标和绩效标准的短期激励计划下的目标和最高支出。短期激励计划可以零支付，不被视为有门槛支付。已于2025年3月为2024年业绩付款。实际支付金额反映在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏。

(2)这些栏显示了2024年授予的注册会计师的目标值和最高应付金额，如薪酬讨论与分析中标题为“长期激励”的部分所述。注册会计师将根据公司在2024年1月1日至2026年12月31日的业绩期间实现的目标归属（如果有的话），前提是接受方在业绩获得薪酬委员会认证之日继续为公司提供服务。

(3)表示根据FASB ASC主题718计算的2024年授予的RSU数量，如薪酬讨论与分析中标题为“长期激励”部分所述。受限制股份单位将于2025年3月1日、2026年3月1日及2027年3月1日以等额分期方式归属，条件是接收方在适用的归属日期之前继续向公司提供服务。

(4)表示2024年授予的RSU和CPAs的授予日公允价值，如薪酬讨论与分析中标题为“长期激励”部分所述，根据FASB ASC主题718计算，不包括没收假设。注册会计师可在归属日以现金或A类普通股股份结算，由薪酬委员会酌情决定。RSU的授予日公允价值基于2024年3月18日我们A类普通股的收盘价2.58美元。注册会计师的授予日公允价值等于目标值。

经修订和重述的Altice USA 2017年长期激励计划，经修订

公司维持经修订和重述的计划，以向高级职员、雇员和顾问提供股权奖励。根据经修订及重述的计划，公司可授予期权、受限制股份、受限制股份单位、股票增值权、业绩股票、业绩股票单位及其他奖励。

根据经修订和重述的计划，可向公司或其任何关联公司的高级职员、雇员和顾问授予奖励。经修订和重述的计划将由公司董事会管理，但须遵守A & R股东协议的规定。董事会已将这一权力授予薪酬委员会。薪酬委员会拥有（其中包括）选择合资格参与者、根据经修订和重述的计划授予奖励、确定每项奖励的股份数量或与奖励有关的应付现金金额以及确定每项奖励的条款和条件的全部权力和权力。根据经修订和重述的计划授权发行的A类普通股的最高股份总数为89,879，291股。董事会有权修订、暂停或终止经修订及重述的计划。根据适用的法律、规章和条例的规定，未经公司股东批准，任何修改、中止或终止均不生效。

财政年度末未偿付的股权奖励

下表列出（i）根据经修订和重述计划授予的股票期权数量，（ii）根据经修订和重述计划授予的业绩股票单位“PSU”数量，（iii）根据经修订和重述计划授予的受限制股份单位数量，（iv）根据经修订和重述计划授予的DCA数量，以及（v）截至2024年12月31日根据经修订和重述计划授予的注册会计师数量。


	期权奖励		股票奖励
姓名	可行使的未行使期权标的证券数量（#）	未行使期权标的证券数量（#）不可行使		期权行权价（$）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）(1)	未归属股票或股票单位市值（美元）(2)	股权激励计划授予：未实现股份、单位或其他权利数量未既得（#）(3)	股权激励计划奖励：市场或未赚取股份、单位或未归属的其他权利（$）(4)

丹尼斯·马修	1,572,327	1,572,327(5)		5.80	10/26/2032
						862,069(6)	2,077,586
						950,570(7)	2,290,874
								2,500,000(8)	2,500,000
								5,000,000(9)	5,000,000

马克·西罗塔						502,513(10)	1,211,056
						570,342(7)	1,374,524
								3,000,000(11)	3,000,000
								1,500,000(8)	1,500,000

迈克尔·E·奥尔森								51,936(12)	125,166
								126,560(13)	305,010
						91,299(14)	220,031
						913,002(15)	913,002
						167,504(10)	403,685
						97,656(16)	235,351
						570,342(7)	1,374,524
								1,000,000(11)	1,000,000
								375,000(11)	375,000
								1,500,000(8)	1,500,000

科琳·施密特								41,116(12)	99,090
								100,193(13)	241,465
						71,245(14)	171,700
						712,452(15)	712,452
						104,690(10)	252,303
						332,700(7)	801,807
								625,000(11)	625,000
								875,000(8)	875,000

(1)表示截至2024年12月31日根据经修订及重订计划授予的受限制股份单位数目及DCA数目。

(2)表示每个RSU的价值，基于我们的A类普通股在2024年12月31日的收盘价2.41美元，并且DCA的公平市场价值等于DCA价值。

(3)指截至2024年12月31日根据经修订及重订计划授予的业绩股票单位PSU及注册会计师的数目。

(4)表示（i）每个PSU的报告价值，基于2024年12月31日我们A类普通股的收盘价2.41美元。持有PSU的NEO将不会实现与PSU相关的任何价值，除非满足适用的归属条件，如本财政年终表未偿股权奖励的脚注12和13所述，以及（ii）注册会计师的公平市场价值等于注册会计师的目标值。

(5)期权的50%于2024年10月26日归属；25%将于2025年10月26日归属；25%将于2026年10月26日归属。

(6)2024年10月26日归属的50%股份；2025年10月26日归属的25%股份；2026年10月26日归属的25%股份。

(7)2025年3月1日归属的1/3股份，2026年3月1日归属的1/3股份，2027年3月1日归属的1/3股份。

(8)注册会计师将根据2024年1月1日至2026年12月31日的履约期归属（如果有的话）。这些款项将于2027年3月支付。

(9)注册会计师将根据2027财年的业绩期间归属（如果有的话），如果在2028年3月赚取，将成为应付款项。

(10)2024年3月1日归属的股份的1/3、2025年3月1日归属的股份的1/3和2026年3月1日归属的股份的1/3。

(11)注册会计师将根据2023年1月1日至2025年12月31日的履约期归属（如果有的话）。这些款项将于2026年3月支付。

(12)这些PSU将在股票的30天成交量加权平均交易价格等于或超过50.00美元的日期之后的第一天归属。

(13)这些PSU将在股票的30天成交量加权平均交易价格等于或超过60.00美元的日期之后的第一天归属。

(14)2024年3月1日归属的股份的1/2和2025年3月1日归属的股份的1/2。

(15)DCA奖励的1/2于2024年3月1日归属，1/2于2025年3月1日归属。

(16)2024年6月29日归属的1/3股份，2025年6月29日归属的1/3股份，2026年6月29日归属的1/3股份。

期权行使和股票归属

下表列出了关于2024年归属于每位指定执行官的RSU价值的信息。这些被点名的执行官在2024年均未就Altice USA行使股票期权。


	股票奖励
姓名	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）(1)
丹尼斯·马修(2)	862,069	2,215,517
马克·西罗塔(3)	251,256	748,743
迈克尔·E·奥尔森(4)	490,166	1,369,169
科琳·施密特(5)	322,677	931,159

(1)这些RSU归属时实现的“价值”等于收到的A类普通股股票数量乘以归属日期或归属日期后的第一个工作日（如果归属日期在纽约证券交易所非交易日）的A类普通股收盘价。

(2)Mathew先生在2024年10月26日有862,069股归属，归属时实现的价值是根据我们A类普通股的收盘价2.57美元计算的。

(3)Sirota先生在2024年3月1日有251,256股归属，归属时实现的价值是根据我们A类普通股2.98美元的收盘价计算的。

(4)Olsen先生在2024年3月1日从DCA结算归属中获得了175,050股和194,995股，归属时实现的价值是根据我们A类普通股2.98美元的收盘价计算的。Olsen先生在2024年6月29日还有48,828股归属，归属时实现的价值根据我们A类普通股的收盘价2.04美元计算，2024年12月29日有71,293股归属，归属时实现的价值根据我们A类普通股的收盘价2.34美元计算。

(5)施密特女士在2024年3月1日从DCA结算归属中获得了123,589股和151,559股，归属时实现的价值是根据我们A类普通股2.98美元的收盘价计算的。施密特女士在2024年12月29日还有47,529股归属，归属时实现的价值是根据我们A类普通股的收盘价2.34美元计算的。

养老金福利

下表显示了Olsen先生（有资格参与此类计划的唯一指定执行官）截至2024年12月31日在我们的合格和不合格固定福利养老金计划下应付的累计福利的精算现值。

姓名

计划

计入服务年限（#）(1)

累计福利现值（美元）(2)

迈克尔·E·奥尔森

Cablevision现金余额养老金计划

209,478

Cablevision超额现金余额计划

67,669

(1)服务年限是根据当计划成员时经过的时间计算的。对于奥尔森先生来说，作为Cablevision和Altice USA的雇员，实际过去的时间是23年。

(2)假设奥尔森先生将在退休时一次性支付福利金。一次性付款的确定方法是将2024年12月31日的账户余额计入假定的利息计入利率为4.32%，直至假定的65岁退休年龄。累计受益现值采用5.50%的贴现率计算。

CABLEVISION现金余额养老金计划

Cablevision现金余额养老金计划是一项符合税收条件的固定福利计划，经修订，自2013年12月31日起生效，旨在冻结除集体谈判协议涵盖的某些员工之外的所有遗留Cablevision员工的参与和福利应计。自2015年4月15日起，该计划进一步修订，冻结集体谈判协议涵盖的剩余员工的参与和福利应计。奥尔森先生是唯一一位根据Cablevision现金余额养老金计划获得累积福利的被点名的执行官。

根据该计划，为每个参与者维持一个名义账户，该账户根据美国30年期国债年利率的平均值每月记入利息贷项。

前一年的9月、10月和11月。继续向参与人账户提供每月利息贷记，直至终止雇用后分配账户。所有积极参与者都完全归属于他们的账户。在退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系时，参与者可以选择分配账户的既得部分。未婚参保人的正常给付形式为单身终身年金，已婚参保人的正常给付形式为50%连带和遗属年金。参与者在适用的情况下，经配偶同意，可以放弃正常形式，选择领取金额等于现金余额账户的单一终身年金或一次性年金。

CABLEVISION超额现金余额计划

Cablevision超额现金余额计划是一项不合格的固定福利计划，旨在向符合条件的参与者提供由于适用于符合税收资格的计划的国内税收代码限制而无法根据Cablevision现金余额养老金计划支付给他们的福利部分。自2013年12月31日起，Cablevision超额现金余额计划进行了修订，冻结了所有员工的参与和未来福利应计。奥尔森先生是唯一一位根据Cablevision超额现金余额养老金计划获得累积福利的被点名的执行官。

公司为每个符合条件的参与者维持一个名义超额现金余额账户，并按Cablevision现金余额养老金计划下使用的相同利率每月将利息记入每个超额现金余额账户。继续向参与人账户提供每月利息贷记，直至终止雇用后分配账户。所有积极参与者都完全归属于其超额现金余额账户。超额现金余额账户，在归属范围内，在参与者退休或以其他方式终止与公司的雇佣关系后，在切实可行范围内尽快一次性支付给参与者。

不合格递延赔偿表

下表显示了Olsen先生和Schmidt女士在非合格递延薪酬计划下的总收益和账户余额信息，他们是唯一有资格参与此类计划的指定执行官。

姓名

计划

上一财年总收益（美元）

上一财年总余额（美元）

迈克尔·E·奥尔森

Cablevision超额储蓄计划

6,909

233,624

科琳·施密特

Cablevision超额储蓄计划

1,324

44,780

Cablevision超额储蓄计划是一项不合格的递延补偿计划，与Cablevision 401（k）储蓄计划一起运作。自2016年12月31日起，Cablevision超额储蓄计划被冻结（即，根据Cablevision超额储蓄计划，2017年及之后不允许未来的员工或公司供款）。参与者的名义账户余额将继续每月存入根据Altice USA 401（k）储蓄计划提供的稳定价值投资选择所赚取的收益率。

奥尔森先生和施密特女士是唯一在Cablevision超额储蓄计划中拥有账户余额的被点名的执行官。

参与者始终完全归属于参与者自己的供款，并在受聘之日起三年内归属于公司供款（但须在死亡、残疾或年满65岁后退休时完全归属）。在参与者终止与公司的雇佣关系后，在切实可行范围内尽快一次性进行分配。

终止或控制权变更时的付款

如果2024年期间发生某些解雇事件，符合条件的员工，包括我们指定的执行官，将有资格根据Altice USA遣散费政策领取某些遣散费，该政策规定了在因重组或重组而消除职位时的遣散费。遣散费金额基于每完成服务一年的两周基本工资，高级副总裁及以上最低52周基本工资，副总裁和董事26周，所有其他符合条件的员工四周基本工资总体最高52周。在终止时参加公司健康计划的员工有资格获得最多三个月的补贴COBRA延续。如果符合条件的终止雇用发生在2024年6月30日之后，包括指定的执行官在内的符合奖金资格的豁免雇员将有资格根据2024年计划的实际表现获得按比例分配的2024年年度奖金。遣散费须遵守竞业禁止及不招揽限制性契诺。因故终止、自愿终止、退休、死亡的

或残疾，截至2024年12月31日，没有任何被点名的执行官有权获得任何遣散费。

此外，Mathew先生有资格根据其与公司的雇佣协议及其注册会计师奖励协议的条款获得某些解雇福利。Sirota先生也有资格根据他与公司的要约函的条款获得某些解雇福利。有关这些权利的更多信息，请参阅上面薪酬讨论和分析中的“长期激励”和“与我们的NEO的协议”。

自2024年12月31日起，施密特女士辞去公司人力资源执行副总裁一职，开始以顾问身份为公司服务，协助将其职责过渡到继任者。施密特女士继续受雇于公司，担任首席执行官的高级顾问，直到2025年3月28日根据上文薪酬讨论和分析中“与我们的NEO的协议”中所述的施密特过渡协议条款。

符合条件的员工，包括我们指定的执行官，持有未归属的期权，这些期权将在控制权变更后完全归属，并在因死亡或残疾而终止的情况下按比例归属（每个任期在经修订和重述的计划和相关赠款协议中定义）。

符合条件的员工，包括我们指定的执行官，持有未归属的RSU，这些RSU将在控制权变更后完全归属，并在因死亡或残疾而终止的情况下按比例归属（每个任期在经修订和重述的计划和相关赠款协议中定义）。

符合条件的员工，包括我们指定的执行官，持有未归属的PSU，这些PSU将全部归属，如果在业绩期间发生控制权变更（定义见经修订和重述的计划和相关授予协议），则任何业绩目标将被视为已实现。

符合条件的员工，包括我们指定的执行官，持有未归属的DCA，这些DCA将在控制权变更后完全归属，并在因死亡或残疾而终止的情况下按比例归属（每个任期在经修订和重述的计划和相关赠款协议中定义）。

符合条件的雇员，包括我们指定的执行官，持有未归属的注册会计师，这些注册会计师将全部归属，如果在业绩期间（如经修订和重述的计划和相关授予协议中所定义）发生控制权变更，则任何业绩目标将被视为已实现。

下表汇总了截至2024年12月31日在无故终止雇佣或截至2024年12月31日控制权发生变更时，公司雇用的每位指定执行官应支付的估计金额。

因公司无故终止雇佣而须支付的福利


姓名	遣散费（美元）(1)	福利补贴（美元）(2)	2024年奖金（美元）(3)	股权奖励 ($)	共计（美元）
丹尼斯·马修(4)	1,250,000	18,542	3,000,000	2,012,548(5)	6,281,090
马克·西罗塔	600,000	4,443	600,000	—	1,204,443
迈克尔·E·奥尔森	575,000	3,501	560,866	—	1,139,367
科琳·施密特	400,000	—	390,000	—	790,000

(1)根据Altice USA遣散费政策，每位被任命的执行官每服务满一年有权获得两周的基本工资，高级副总裁及以上的最低遣散费金额等于52周的基本工资。

(2)这一栏中的金额反映了雇主根据Mathew先生的12个月持续保险以及Sirota和Olsen先生的三个月持续保险补贴COBRA，基于他们目前的福利选举。

(3)本栏中的金额反映了Mathew、Sirota和Olsen先生2024年年度奖金的目标金额以及Schmidt女士2024年实际奖金金额。

(4)本表所述福利反映了如果Mathew先生的雇佣被公司无故终止，或者如果Mathew先生于2024年12月31日以正当理由辞职（每一项定义见Mathew先生与公司于2022年9月7日签署的雇佣协议），但须经薪酬委员会批准，Mathew先生根据其与公司的雇佣协议条款和相应的奖励协议将有权获得的福利。

(5)该金额代表Mathew先生截至2024年12月31日未归属RSU的按比例分配价值，其基础是2024年12月31日Altice USA收盘价2.41美元，以及Mathew先生截至2024年12月31日未归属注册会计师的按比例分配价值，假设每项奖励的相应业绩条件均已实现。Mathew先生未归属的RSU的按比例分配部分是根据授予日与此类终止事件发生日之间已完成的月数除以授予日与归属日之间的总月数计算得出的。Mathew先生未归属的注册会计师的按比例分配部分的计算方法是从授予日到该终止事件发生日之间的已完成月数除以总月数

授出日期与归属日期之间。归属日期为薪酬委员会为适用的注册会计师证明业绩的日期。就本披露而言，分别于2024年9月16日及2024年12月18日授出的注册会计师的归属日期假定为2027年3月1日及2028年3月1日。

死亡或残疾时应支付的福利


姓名	未归属期权 ($)(1)	未归属的PSU（美元）(2)	未归属的RSU ($)(3)	未归属的DCA ($)(4)	未归属注册会计师 ($)(5)
丹尼斯·马修	—	—	809,485	—	250,836
马克·西罗塔	—	—	886,420	—	—
迈克尔·奥尔森	—	—	792,210	760,835	—
科琳·施密特	—	—	470,936	593,710	—

(1)根据期权授予协议的条款，截至2024年12月31日，所有未归属的期权应在死亡或残疾时（如期权授予协议中所定义）按比例归属于期权的一部分。这些选择受不竞争和不招揽限制性契约的约束。截至2024年12月31日，只有Mathew先生持有股票期权，所有这些股票期权的行权价格都高于我们A类普通股的收盘价。

(2)根据PSU奖励协议的条款，根据我们A类普通股2024年12月31日的收盘价2.41美元，在截至2024年12月31日因死亡或残疾而终止时，每位指定执行官持有的任何未归属的PSU都不会归属。

(3)本栏中的金额代表根据我们的A类普通股2024年12月31日收盘价2.41美元计算的截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未归属RSU的按比例分配价值。根据RSU授标协议的条款，未归属RSU的按比例分配部分应在死亡或伤残时归属。参与者应按比例归属受限制股份单位的一部分（基于授予日与该终止事件日期之间已完成的月数除以授予日与最终归属日期之间的总月数）减去截至该终止日期已归属的受限制股份单位的数量。这些受限制股份单位须遵守竞业禁止及不招标限制性契约。

(4)本栏中的金额代表截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未归属DCA的按比例价值。根据DCA授标协议的条款，未归属的DCA的按比例分配部分应在死亡或残疾时归属（如DCA授标协议中所定义）。这些DCA受不竞争和不招揽限制性契约的约束。

(5)此栏中的金额代表Mathew先生截至2024年12月31日的未归属注册会计师的按比例分配的价值，假设每项奖励的相应绩效条件均已实现。Mathew先生未归属的注册会计师的按比例分配部分是根据授予日与其因死亡或残疾而终止之日之间已完成的月数除以授予日与归属日之间的总月数计算得出的。对于分别于2024年9月16日和2024年12月18日授予的注册会计师，假设归属日期为2027年3月1日和2028年3月1日。

控制权变更交易时应付的利益


姓名	未归属期权（$）(1)	未归属的PSU（美元）(2)	未归属的RSU（美元）(3)	未归属注册会计师（美元）(4)	未归属DCA（美元）(5)
丹尼斯·马修	—	—	4,368,460	7,500,000	—
马克·西罗塔		—	2,585,580	4,500,000	—
迈克尔·E·奥尔森	—	430,176	2,233,591	2,875,000	913,002
科琳·施密特	—	340,555	1,225,810	1,500,000	712,452

(1)根据期权授予协议的条款，截至2024年12月31日，所有未归属的期权自动归属，并可在控制权发生变更（定义见期权授予协议）时行使。这些选择受不竞争和不招揽限制性契约的约束。截至2024年12月31日，只有马修先生持有股票期权，所有这些股票期权的行权价格都高于我们A类普通股的收盘价。

(2)本栏中的金额代表根据我们的A类普通股2024年12月31日收盘价2.41美元计算的截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未归属PSU的价值。根据PSU奖励协议的条款，业绩股票价格将被视为已实现，未归属的PSU将在控制权发生变更（定义见PSU奖励协议）时成为完全归属。这些事业单位须遵守竞业禁止及不招标限制性契约。

(3)本栏中的金额代表根据我们的A类普通股2024年12月31日收盘价2.41美元计算的截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未归属RSU的价值。根据受限制股份单位授标协议的条款，截至2024年12月31日，所有未归属的受限制股份单位自动归属，并在控制权发生变更（定义见受限制股份单位授标协议）时完全归属。这些受限制股份单位须遵守竞业禁止及不招标限制性契约。

(4)此栏中的金额代表截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未归属注册会计师的目标值。根据注册会计师奖励协议的条款，截至2024年12月31日，业绩条件应被视为已达成，所有未归属的注册会计师在控制权发生变更（定义见注册会计师奖励协议）时自动归属和完全归属。该等注册会计师须遵守竞业禁止及非邀约限制契诺。

(5)此栏中的金额代表截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未归属DCA的价值。根据DCA授予协议的条款，截至2024年12月31日，所有未归属的DCA自动归属，并在控制权发生变更（定义见DCA授予协议）时完全归属。这些DCA受不竞争和不招揽限制性契约的约束。

CEO薪酬比

Altice USA 2024年首席执行官与员工薪酬中位数（“员工中位数”）的比率是根据S-K条例第402（u）项计算的，该项将首席执行官的年度薪酬总额与员工薪酬中位数进行比较。为了计算2024年的薪酬比率，中位数雇员是根据对所有全职和兼职美国雇员2024年W-2收入中位数的分析以及对2024年应付给美国的估计薪酬总额的分析选出的。782截至2024年12月31日在Altice USA积极受雇的除首席执行官外的全职和兼职牙买加员工。没有对W-2收入或2024年员工估计薪酬总额进行调整，以确定员工中位数，例如对在年内某个时点休无薪假的员工。截至2024年12月31日，Altice USA在美国境外的员工总数为1249人（加拿大15人、以色列448人、法国4人、牙买加782人）。以色列、法国和加拿大的员工被排除在这一分析之外，因为他们在我们的员工总数中所占比例不到5%。截至2024年12月31日，Altice USA在全球拥有约10,888名活跃员工，其中约11.5%的员工位于美国以外地区，主要分布在以色列、牙买加和加拿大。我们的CEO薪酬比率是以符合项目402（u）的方式计算的合理估计。然而，由于第402（u）项在计算CEO薪酬比率方面提供的灵活性，我们的CEO薪酬比率可能无法与其他公司提出的CEO薪酬比率进行比较。

中位数员工2024年的年度薪酬总额为73,531美元，计算方法与薪酬汇总表中适用于CEO的方法相同。2024年，我们首席执行官马修先生的总薪酬为$14,425,399如薪酬汇总表中所述。在美国的全职Altice USA员工，包括员工中位数和首席执行官，也有资格参加公司赞助的健康和福利福利计划，这些计划提供了显着的额外价值，但不包括在用于计算薪酬比例的年度薪酬总额的衡量标准中。

CEO年度薪酬总额与员工薪酬中位数的比例如下：


CEO年度薪酬总额			$14,425,399
员工年度薪酬总额中位数			$73,531
CEO与员工年度总薪酬中位数的比例			196:1

薪酬与业绩对比

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由SEC规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。我们的薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。下表中的金额是根据SEC规则计算的，并不代表我们的NEO实际赚取或实现的金额，包括期权、RSU和PSU方面的金额。



年份	Dennis Mathew薪酬汇总表共计（美元）(1)	实际支付给Dennis Mathew的赔偿金（美元）(2)	总结 Compensation 表合计适用于Dexter Goei（$）(1)	Compensation 实际支付至Dexter Goei（$）(2)	平均摘要 Compensation 表合计为非首席执行官命名执行人员军官（$）(3)	平均 Compensation 实际支付到非首席执行官命名执行人员军官（$）(4)	初始固定100美元投资的价值基于：			净收入（美元）（单位：千）(7)	经调整EBITDA （美元）（单位：千）(8)
							合计股东回报（$）(5)	同行组总计股东回报（$）(6)
2024	14,425,399	11,821,800	—	—	3,744,972	3,260,453	8.81	108.39		( 78,277 )	3,413,181
2023	4,327,478	277,975	—	—	5,467,436	4,612,587	11.89	92.03	(9)	79,037	3,608,890
2022	22,518,415	15,966,980	3,692,504	( 52,162,514 )	790,064	( 6,523,720 )	16.83	83.66	(9)	220,889	3,866,537
2021	—	—	38,333,508	( 96,687,299 )	5,935,507	( 14,170,298 )	59.18	98.39		1,010,932	4,427,251
2020	—	—	48,021,088	137,490,059	11,542,005	26,589,727	138.51	103.83		443,479	4,414,814

(1) 马修先生被任命为首席执行官，自2022年10月3日起生效，自该日起 Goei先生过渡到董事会执行主席的角色。Mathew先生和Goei先生在“薪酬汇总表总计”项下报告的美元金额，是上文“薪酬汇总表”“总计”栏中为Mathew先生和Goei先生报告的每一相应年度的薪酬总额。

(2) 根据S-K条例第402（v）项计算，在“实际支付的补偿”项下为Mathew先生和Goei先生报告的美元金额代表向Mathew先生和Goei先生“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映Mathew先生或Goei先生在适用的财政年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据条例S-K第402（v）项的要求，对Mathew先生每一年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：


	马修先生
	2024
赔偿汇总表（“SCT”）中报告的赔偿总额	$	14,425,399
SCT中报告的养老金价值	—

SCT报告的财政年度内授予的股权奖励的公允价值	( 9,952,471 )
应占当年服务的养老金价值以及应占当年作出的计划修订导致的养老金价值的任何变动	—
当年授予的股权报酬公允价值-年末价值	9,790,874
对于在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励，上一财政年度末至归属日的公允价值变动	( 1,073,419 )
在上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动	( 1,368,583 )
在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的奖励的公允价值	—
实际支付给CEO的薪酬	$	11,821,800

(3) 非PEO NEO的平均汇总薪酬总额下报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”一栏中公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括担任该年度首席执行官的任何个人）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的近地天体名称如下：（i）2024年，Marc Sirota、Michael Olsen和Colleen Schmidt；（ii）2023年，Marc Sirota、Michael Olsen、Colleen Schmidt和Michael Grau；（iii）2022年，Michael Olsen、Colleen Schmidt和Michael Grau；（iv）2021年，Michael Olsen、Colleen Schmidt、Michael Grau和Abdelhakim Boubazine；（v）2020年，Michael Olsen、Colleen Schmidt、Michael Grau和Abdelhakim Boubazine。

(4) 根据S-K条例第402（v）项计算，在非PEO近地天体实际支付的平均报酬项下报告的美元金额代表向作为一个群体的近地天体（不包括CEO）“实际支付的报酬”的平均金额。美元金额不反映在适用的财政年度内作为一个群体的近地天体实际赚取或支付的报酬的平均金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对近地天体每年的赔偿总额进行了下表中的调整，以确定实际支付的赔偿：


	近地天体平均数
	2024
SCT中报告的赔偿总额	$	3,744,972
SCT中报告的养老金价值	( 1,142 )
SCT报告的财政年度内授予的股权奖励的公允价值	( 2,558,777 )
应占当年服务的养老金价值以及应占当年作出的计划修订导致的养老金价值的任何变动	—
当年授予的股权报酬公允价值-年末价值	2,475,285
对于在当前财政年度归属的先前财政年度作出的奖励，上一财政年度末至归属日的公允价值变动	( 105,227 )
在上一财政年度末至本财政年度末未归属的前一财政年度作出的奖励的公允价值变动	( 294,658 )
在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的奖励的公允价值	—
实际支付给近地天体的赔偿	$	3,260,453

(5) 从2020财年初到为公司指明的每一年结束的100美元投资的累计股东总回报（“TSR”）。

(6) 表示平均同级组TSR。为此目的的同行群体是薪酬委员会在做出薪酬讨论和分析中所述的薪酬决定时所参考的同行群体，除适用的同行公司合并和破产造成的影响外，该群体一直是一致的。

(7) 报告的金额代表公司在适用财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8) 见“非公认会计准则财务措施说明” 以上用于调整后EBITDA的定义。

(9)2023年的金额已从之前报告的金额进行了调整，以更正用于计算同行集团股东总回报的同行集团无意中将Lumen排除在外的情况。2022年的金额已从之前报告的金额进行了调整，以更正同行集团股东总回报金额中的一个无意的印刷错误。

财务业绩计量

我们在年度和长期激励计划中使用的财务指标是我们最重要的财务指标。正如薪酬讨论与分析中标题为“高管薪酬哲学”和“薪酬要素”的部分所述，我们的短期激励旨在通过使他们的现金薪酬的一部分取决于某些公司、公司、业务单位和个人绩效目标来激励和奖励我们的高管。我们的长期激励措施旨在鼓励和奖励将导致长期提升股东价值的业绩。公司用来将最近完成的财政年度实际支付的薪酬（由SEC规则定义）与公司指定的执行官与公司业绩挂钩的最重要的财务措施是：

• 调整后EBITDA；和

• 股价 .

分析薪酬与绩效表中提供的信息

虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与绩效保持一致，但并非所有这些衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（由SEC规则定义）保持一致。此外，我们的CEO和指定的执行官发生了变化，这使得实际支付的薪酬的逐年比较变得困难。

根据条例S-K的第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的图形描述。

实际支付的赔偿金和净收入

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

实际支付的补偿款及股东总回报

根据经修订及重述计划获授权发行的证券

下表列出了截至2024年12月31日有关经修订和重述的长期激励计划的某些信息。


计划类别		证券数量将于行使优秀期权、认股权证及权利（a）(1)(3)	加权-平均行使价优秀期权、认股权证和权利（b）（$）(2)	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不含证券反映在（a）栏）

股东认可的股权补偿方案：
	2017年长期激励计划，经修正	50,111,781	18.40	27,372,275
未获股东认可的股权补偿方案：
	无	—	—	—
合计：		50,111,781	18.40	27,372,275

(1)包括17,241，726个期权、30,146，503个RSU和2,723，552个PSU。

(2)表示未行使期权的加权平均行权价格。受限制股份单位和事业单位归属时可发行的股份已被排除在加权平均行使价的计算之外，因为它们没有与其相关的行使价。

(3)该表未反映薪酬讨论与分析中标题为“长期激励”一节中所述的可用于结算未归属的注册会计师和DCA的股份数量。如果以股份结算，根据假定的38%的总雇员税率和2.41美元的股价，截至2024年12月31日，用于结算目标注册会计师未归属税后价值的估计股份数量将为23,757，000股。2025年3月归属的其余DCA以现金结算。

建议2

批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已批准保留毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们2025年的独立注册会计师。毕马威将审计我们2025财年的合并财务报表。我们要求你们批准这一任命，尽管不需要你们的批准。毕马威会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，并在他或她愿意时发表声明。

董事会建议你投票支持这项提案。

毕马威会计师事务所信息

下表列出毕马威在2024年和2023年提供服务的费用。


	2024		2023
	（单位：千）
审计费用(1)	$	4,039	$	4,315
审计相关费用(2)	1,762		30
税费(3)	1,792		2,097
所有其他费用	95		—
总费用	$	7,688	$	6,442

(1)2024和2023年的审计费用主要包括与公司合并财务报表年度审计、财务报告内部控制审计、公司中期合并财务信息季度审查和子公司某些审计相关的服务所收取的费用。

(2)截至2024年12月31日止年度，公司与审计相关的费用主要包括与某些附属审计相关的服务，以及其他审计支持服务。

(3)2024年度和2023年度的税费由编制纳税申报表和税务咨询服务的费用组成。

审计委员会章程要求审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计委员会可将其事前批准权力授予审计委员会主席或任何其他成员。上表中披露收费的所有服务均根据审计委员会章程预先批准。

建议3

关于行政赔偿的无约束力咨询投票

根据SEC的规则，包括《交易法》第14A条，我们正在为股东提供机会，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。基于这份代理声明中“薪酬讨论与分析”部分讨论的原因，我们要求我们的股东投票“支持”通过以下决议：

“决议，Altice USA，Inc.（“Altice USA”）的股东以咨询方式批准Altice USA指定执行官的薪酬，如Altice USA根据SEC的薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露。”

虽然我们打算仔细考虑这项建议的投票结果，但投票是咨询性质的，因此对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视所有股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。

董事会建议你投票支持这项提案。

建议4

关于行政赔偿的股东投票频率的不具约束力的咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在咨询的基础上寻求股东投票，就我们在代理声明中纳入高管薪酬咨询投票的频率进行投票。通过对该提案进行投票，股东可能会表明他们是否更愿意我们每隔一年、两年或三年寻求这样的咨询投票。根据《交易法》第14A条，我们被要求至少每六年举行一次咨询股东投票，以确定咨询股东就高管薪酬进行投票的频率。

在仔细考虑这一提议后，我们的董事会认为，每三年对高管薪酬进行一次咨询投票对公司来说是最合适的替代方案，因此建议对三年期咨询投票进行投票。在达成其建议时，我们的董事会认为，三年一次的咨询投票将允许在一段时间内对我们的薪酬计划进行判断。我们的董事会认为，结构合理的薪酬计划应包括强调长期创造股东价值的政策和做法，并且不能以年度或两年为基础充分评估此类计划的有效性。

虽然我们打算仔细考虑这项建议的投票结果，但投票是咨询性质的，因此对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视所有股东的意见，并将在决定股东对高管薪酬投票的频率时考虑此次投票的结果。

董事会建议“每三年”举行一次咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。

建议5

批准第四份经修订和重述的公司注册证书，以规定驱逐高级职员并取消某些多数股东的同意权利

自2022年8月1日起，特拉华州修订了《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条（“第102（b）（7）条修正案”），允许特拉华州公司除董事外，免除其高级职员在某些情况下因违反受托注意义务而承担的个人金钱损失责任。这项规定将只允许为直接索赔开脱责任，而不是由股东代表公司提出的派生索赔，并且不会免除高级职员违反忠诚义务的责任、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或高级职员获得不正当个人利益的任何交易。鉴于此次更新，我们建议修订和重申我们的第三次经修订和重述的公司注册证书，以便在特拉华州法律允许的情况下，在特定情况下将免责范围扩大到公司高级职员。

这份拟议的第四次修订和重述的公司注册证书（“A & R章程”）将规定，在DGCL允许的最大范围内，公司高级职员不应因违反作为高级职员的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任。拟议的A & R章程不会消除或限制高级职员对任何违反该高级职员对公司或其股东的忠诚义务的责任、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、任何非法支付股息或非法购买或赎回股票，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。拟议的A & R章程也不会消除或限制高级职员对公司主张或有权提出的任何索赔的责任。

董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住顶尖人才。这种保护长期以来一直提供给董事，因此，我们认为，根据第102（b）（7）条修正案的具体许可，这项将为高级职员提供开脱的提议是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益。

除了增加上述免责条款外，拟议的A & R章程还从第八条中删除（i）某些有利于Next Alt的同意权，Next Alt是持有公司多数投票权的实体，以及（ii）提及“A4”和“Altice N.V.”，公司理解为已重组且在其先前的公司形式中不再存在.

对拟议的A & R章程的这种描述是一个摘要，其全部内容由A & R章程全文限定，该章程作为附录A附在本代理声明中，并被标记以显示上述拟议变更。如果这项提议获得批准，我们打算在年会后尽快向特拉华州国务卿提交A & R章程。如果我们的股东不批准A & R章程，那么附录A中显示的拟议变更将不会被采纳。

基于上述原因，我们要求我们的股东投票“支持”通过以下决议：

“决议，公司股东批准修订和重述公司第三次经修订和重述的公司注册证书，以规定为高级职员开脱罪责，并取消向Next Alt提供的某些同意权，持有公司多数表决权的实体.”

董事会建议你投票支持这项提案。

审计委员会的报告

根据其章程，审计委员会协助董事会监督公司的财务报告过程。公司管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，并负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所（“独立审计师”）负责对公司年度财务报表进行审计，并对年度财务报表是否符合公认会计原则、公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

作为2024年监督活动的一部分，审计委员会与独立审计员讨论了审计的总体范围和计划，并批准了聘书条款。审计委员会还审查了公司的内部审计计划。审核委员会与公司内部核数师会面，在每宗个案中，有或没有其他管理层成员出席，讨论他们各自的考试结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量和完整性。此外，审计委员会审查了公司内部审计师的业绩、职责、预算和人员配置。此外，审计委员会监测了公司对通过保密热线提出的事项的回应，还与管理层讨论了公司评估和管理风险敞口的流程。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立审计师审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表以及独立审计师对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了该公司的独立性。独立核数师执行的所有审核及非审核服务均根据审核委员会的预先批准政策获得批准，而审核委员会已得出结论，向公司提供该等服务符合独立核数师的独立性。

根据本报告所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。


审计委员会成员
马克·马伦（主席）	苏珊·施纳贝尔	Raymond Svider

某些关系和关联方交易

总分离协议

2018年6月8日，Altice USA和Altice N.V.（通过其继任者，简称“Altice Europe”）通过向Altice Europe股东按实物比例分配Altice Europe直接或间接拥有的Altice USA的几乎所有普通股股份（“分配”）的方式，对TERM3实施了先前宣布的分立（“分立”）。Altice USA和Altice Europe分别由Patrick Drahi先生间接控制。

就分离而言，2018年5月18日，Altice USA与Altice Europe订立分离总协议（“分离总协议”），其中载列了Altice USA与Altice Europe之间关于就分离将采取的主要行动的协议，以及管辖于分离后Altice USA与Altice Europe之间关系的某些方面的其他协议。除下文所述的规定外，总分离协议还包括此类交易的惯常陈述、保证、契约和条件。

转移资产和保留负债

主分离协议确定了在进行分配后Altice USA和Altice Europe将持有的Altice USA和Altice Europe的资产和负债。

解除索赔

Altice USA和Altice Europe各自同意免除对方及其各自的关联公司和对方的董事、高级职员、代理人和雇员，以及各自的继承人、遗嘱执行人和管理人，因发生或未发生的事件、情况或行动或在分配时或之前存在的任何条件而引起或与之相关，或对其中任何一方提出的任何索赔。这些释放受制于总分离协议中规定的某些例外情况。

赔偿

Altice USA和Altice Europe各自同意就与此次分销相关的某些责任向对方及其各自的子公司以及对方及其子公司的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿。Altice Europe或Altice USA的赔偿义务金额将减去被赔偿方收到的任何保险收益。主分离协议还规定了有关受赔偿的索赔的程序。

保险

主分离协议规定在Altice USA和Altice Europe之间就分配之前发生的事件分配现有保险单下的权利和义务，并规定了保险索赔和某些其他保险事项的管理程序。

税务事项

Altice USA和Altice Europe各自同意就该缔约方各自集团的任何成员所承担的税款或对该缔约方集团的任何成员所征收的可归属于分配前税期的某些税款向对方进行赔偿。Altice USA及Altice Europe亦同意就分别与Altice USA及Altice Europe集团有关的任何税务事宜相互合作，包括编制及提交若干税务申报表。

争议解决

主分离协议包含有关解决Altice USA与Altice Europe之间可能出现的与主分离协议以及与分离有关的其他附属协议有关的争议、争议或索赔的条款。

商标许可协议

就分离而言，Altice USA签订了商标许可协议，据此，Next Alt授予我们在北美使用“ALTICE”商标及其变体以及包含“ALTICE”一词及其变体的徽标、外观设计和其他标记的独家、不可转让和免版税许可

以及北美境内任何州或国家管辖下的与Altice USA业务有关的任何领土。

经修订和重述的股东协议

2023年8月2日，我们与Next Alt通过订立A & R股东协议修订并重申了股东协议。我们和Next Alt修订并重申了股东协议，以便（其中包括）取消（i）Next Alt根据股东协议授予的某些同意权利，以及（ii）在A4的所有权转移至Next Alt以及随后于2022年10月A4解散后提及“A4”。根据A & R股东协议，只要Drahi Group合计实益拥有Altice USA已发行股本至少50%的投票权：（i）Altice USA将导致董事会由Next Alt提名的过半数董事组成，以及（ii）只要董事会由九名成员组成，Next Alt将有权指定六名董事进入董事会。如果Drahi Group实益拥有的已发行股本的投票权合计低于50%，Next Alt有权向董事会指定若干名董事，这些董事的数量等于组成整个董事会的董事总数乘以合计由Drahi Group实益拥有的Altice USA已发行普通股的投票权百分比，在出现任何由此产生的零碎数量的情况下四舍五入，如果Drahi Group实益拥有的投票权合计，低于Altice USA已发行在外股本投票权的50%，Next Alt无权向董事会指定数量等于或超过构成整个董事会的董事的50%的董事。Next Alt指定的董事辞职或被董事会罢免的，只能由Next Alt指定的另一名董事填补空缺。在Drahi Group停止实益拥有Altice USA已发行普通股至少20%的投票权后，Next Alt将不再有权指定任何董事提名人参加董事会选举。如果Patrick Drahi先生不是董事会成员，只要Drahi Group实益拥有Altice USA已发行普通股至少20%的投票权，Drahi Group的一名代表应拥有董事会观察员权利。

经修订及重述的股东及登记权利协议

根据2018年6月7日经修订和重述的《股东和登记权协议》（“《股东和登记权协议》”），Altice USA与Next Alt、Altice Europe、BC Partners LLP（“BCP”）以及加拿大养老金计划投资委员会（“CPPIB，”以及连同BCP（“保荐人”）、Altice N.V.和Next Alt对以最低总金额出售Altice USA普通股的注册进行无限数量的“需求”注册，最低总金额为（i）100,000，000美元，（ii）截至最近一个工作日收市时已公开交易的股份（该术语在《离职后股东和登记权协议》中定义）价值的百分之一（1%），或（iii）保荐人（定义见其中）同意的较少金额，Next Alt和Altice N.V.此外，股东和登记权协议为BCP和CPPIB各自提供了自股东和登记权协议日期开始的每十二个月期间的一次“要求”登记，但有例外情况，并向股东提供了惯常的“搭载”登记权（该术语在股东和登记权协议中定义）。股东和注册权协议还规定，Altice USA应支付与此类注册有关的某些费用，并就（其中包括）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可能产生的某些责任向Altice N.V.、Next Alt、BCP和CPPIB提供赔偿。除其他事项外，每位保荐人还有权指定一名无投票权的董事会观察员，只要该保荐人及其某些关联公司拥有至少4%的A类和B类普通股已发行和流通股（不考虑该B类普通股的投票权），且董事会中没有该保荐人指定的董事。除某些例外情况外，应允许每位无表决权的观察员出席董事会及其委员会的所有会议。当股东和登记权利协议的每一股东方停止持有任何股份（如协议中所定义）时，该协议应自动终止。

与Altice Europe和附属公司的商业服务

Altice USA由Patrick Drahi先生控制，Patrick Drahi先生还控制着Altice Europe及其子公司和其他实体。该公司与Altice Europe和Drahi先生控制的其他实体有持续的商业关系。2024年，公司确认的收入约为50万美元，主要来自向Altice Europe的一家子公司出售广告。对于2024年，公司确认了约1160万美元的编程和其他直接成本，包括公司为Altice Europe的一家子公司提供的广告服务产生的成本，以及其他运营费用，净额约为4570万美元，其中包括Altice Europe的某些子公司和其他相关方提供的服务的费用，包括客户服务费用。2024年的资本支出包括约8990万美元，用于购买设备和Altice Europe子公司提供的软件开发服务。更多信息可在

我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注16。

关联方交易审批政策

根据我们的关联交易批准政策，董事会的审计委员会，完全由董事会根据纽约证券交易所公司治理标准确定为独立董事的董事组成，一方面审查和批准或采取其认为适当的其他行动，涉及公司及其子公司的交易超过第404项门槛（定义见下文），其中任何董事、高级职员、另一方面，公司5%以上的股东或《证券法》规定的S-K条例第404项（“第404项”）中定义的任何其他“关联人”拥有或将拥有直接或间接的重大利益。该批准要求涵盖符合第404项规定的SEC关联方披露要求的任何交易。根据关联交易批准政策，审计委员会一方面监督（其中包括）公司及其子公司与Altice Europe及其其他子公司或Next Alt或其关联公司（如适用）之间的交易和安排的批准，但所涉金额超过第404项规定的美元门槛（“第404项门槛”）。

关联交易审批政策规定，为简化关联交易审批政策下的审批流程管理，审计委员会可在其认为适当的情况下，为此类交易的某些类型制定准则。该批准要求不适用于关联交易批准政策下公司间安排的实施和管理，但涵盖涉及金额超过第404项阈值的任何修订、修改、终止或延期，以及涉及金额超过第404项阈值的任何争议的处理和解决。身兼Altice Europe或Next Alt（视情况而定）高级管理人员或董事的公司高级管理人员和董事，可在代表公司行事时，在审计委员会的指导下，代表公司和Altice Europe或Next Alt（视情况而定）参与受关联方交易批准政策约束的公司间安排的谈判、执行、修订、修改或终止，以及参与公司间安排下的任何争议解决。

关联交易审批政策未经审核委员会过半数同意，不得修改或终止。

股票所有权表

受益所有权

下表列出了截至2025年4月10日有关Altice USA普通股实益所有权的某些信息：

•我们的每一位现任董事；

•我们指定的每一位执行官；

•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和

•我们所知的每一位股东是我们A类普通股和B类普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。

就下表而言，受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指挥其投票的权力，或处分或指挥其处分或有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。除本表脚注中披露的情况外，根据适用的社区财产法，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下表或脚注中另有说明，否则每个受益所有人的地址为c/o Altice USA，Inc.，1 Court Square West，Long Island City，New York 11101。

截至2025年4月10日，我们有283,502，205股A类普通股和184,223，813股B类普通股流通在外。


	实益拥有的股份				%总投票权(1)
	A类		乙类
实益拥有人名称	数	%(1)	数	%
5%股东(2)
下一个Alt S. à.r.l。(3)(4)	188,731,066	40.4	182,884,414	99.3	93.6
领航集团公司。(5)	21,476,224	7.6	—	—	*
Barclays PLC(6)	19,275,919	6.8	—	—	*
Empyrean Capital Partners，LP(7)	17,500,000	6.2	—	—	*

任命的执行官和董事(8)
丹尼斯·马修	2,196,939	*	—	—	*
马克·西罗塔	374,164	*	—	—	*
迈克尔·E·奥尔森	641,386	*	—	—	*
科琳·施密特	769,421	*	—	—	*
帕特里克·德拉希(3)(4)(9)	191,599,888	41.1	182,884,414	99.3	93.6
大卫·德拉希	—	—	—	—	—
Dexter Goei(10)	18,642,438	6.4	—	—	*
马克·马伦(11)	107,380	*	—	—	*
丹尼斯·奥克惠森	—	—	—	—	—
苏珊·施纳贝尔(12)	125,713	*	—	—	*
Charles Stewart(13)	452,579	*	—	—	*
Raymond Svider(14)	166,379	*	—	—	*
所有执行干事和董事作为一个整体	214,330,881	44.6	182,884,414	99.3	93.9

(1)已为适用的股权类别或投票权低于1%的任何持有人提供了星号。

(2)5%的股东与A类普通股和B类普通股的其他持有人拥有相同的适用投票权。

(3)包括（i）Patrick Drahi先生的全资和控股个人控股公司Next Alt持有的5,846，652股A类普通股和（ii）Next Alt持有的182,884，414股B类普通股转换后可发行的182,884，414股A类普通股。每一股B类普通股可在持有人书面通知后随时转换为一股A类普通股。

(4)Patrick Drahi先生或其家族控制的个人控股公司的主要地址为1，Rue Hildegard Von Bingen，L-1282 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg。

(5)根据2024年2月13日提交的附表13G/A，报告的金额包括截至2023年12月29日由领航集团有限公司（“Vanguard”）实益拥有的股份，对21,257，068股A类普通股拥有唯一决定权，对219,156股A类普通股拥有共同决定权。Vanguard的主要地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(6)根据附表13G/A于2025年3月21日提交，报告的金额包括截至2024年12月31日由Barclays PLC（“巴克莱银行”）实益拥有的股份，对19,275，919股A类普通股拥有唯一决定权。巴克莱银行的主要地址是1 Churchill Place，London-E14 5HP。

(7)根据Empyrean Capital Partners，LP（“Empyrean”）和Empyrean的普通合伙人Amos Meron于2025年2月14日联合提交的附表13G，报告的金额包括截至2024年12月31日实益拥有的股份。这些信息表明，截至2024年12月31日，Empyrean和Meron先生分享了超过17,500，000股A类普通股的投票权，并分享了超过17,500，000股A类普通股的处置权。Empyrean and Mr. Meron的主要营业地址是10250 Constellation Boulevard，Suite 2950，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。

(8)这些人的地址是c/o Altice USA，Inc.，1 Court Square West，Long Island City，NY 11101。

(9)Next Alt报告为实益拥有的A类普通股股份和B类普通股股份也报告为Patrick Drahi实益拥有。此外，还包括2,868，822股A类普通股，可在行使目前可行使的期权时发行，以购买由UpperNext，Patrick Drahi全资控股的个人控股公司。Drahi先生是公司的董事，Next Alt是与公司签订的股东协议的一方，根据该协议，公司拥有任命公司董事的某些权利。

(10)Goei先生通过个人控股公司单独持有A类普通股。包括在行使目前可行使的期权时可发行的9,484，598股A类普通股。

(11)包括行使目前可行使的期权时可发行的29,531股A类普通股。

(12)包括在行使目前可行使的期权时可发行的27,864股A类普通股。

(13)包括在行使目前可行使的期权时可发行的428,654股A类普通股。

(14)包括行使目前可行使的期权时可发行的29,531股A类普通股。

其他事项

未包括在本代理声明中的2025年年度会议上提出的事项

除本代理声明中讨论的事项外，我们不知道将在会议上采取行动的任何事项。如果任何其他事项被适当提出，代理持有人将酌情对该事项进行投票。

2026年度会议&未来年度会议业务的股东提案

根据《交易法》第14a-8条，希望在我们的2026年年会上提交提案并希望将这些提案包含在我们将在2026年年会中分发的代理材料中的股东，必须在2026年1月1日或之前将其提案提交给公司秘书，地址为1 Court Square West，Long Island City，New York 11101的Altice USA。任何此类提案必须满足SEC规则和条例中规定的要求，包括规则14a-8，这样的提案才有资格被纳入我们的2026年代理声明。

根据我们第二次修订和重述的章程，为了在2026年年会之前适当提出，无论是否包含在我们的代理声明中，股东希望提出的事项通知，包括任何董事提名，必须在今年年会一周年日期前不少于90天或120天送达公司秘书，地址为1 Court Square West，Long Island City，New York 11101，即不早于2026年2月11日，不迟于2026年3月13日。

不过，如果会议日期较今年年会周年日提前30天以上，或延迟70天以上，那么，公司秘书必须不早于2026年年度会议召开前120天，且不迟于该年度会议召开前第90天或我们首次公开宣布该年度会议召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到股东希望召开年度会议的事项的书面提前通知。

除了我们第二个经修订和重述的章程中规定的要求外，有意根据通用代理规则（《交易法》第14a-19条规则）征集公司被提名人以外的董事会候选人提名代理人的股东还必须遵守第14a-19条规则的附加要求。

股东还必须提供我们第二次修订和重述的章程要求的所有信息。

家庭

SEC允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交付程序。Householding是一个术语，用于描述向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一套通知、代理声明和年度报告的做法。这一程序减少了股东收到的重复信息量，也降低了公司的打印和邮寄成本。在收到其他通知或您提交相反指示之前，将继续进行住户管理。

公司将立即向任何写公司的股东交付任何此类文件的额外副本。或者，如果您与其他股东共享一个地址，并且收到了我们的通知、代理声明和年度报告的多份副本，您可以联系我们要求交付这些材料的一份副本。任何此类书面请求均应发送至Altice USA，Inc.，公司秘书，1 Court Square West，Long Island City，New York 11101或致电1-516-803-2300。

表格10-K的年度报告

我们将（在为要求的任何展品支付合理费用后）向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本提供给任何提出书面要求的股东。任何此类请求均应发送至投资者关系部，地址为1 Court Square West，Long Island City，New York 11101的Altice USA，Inc.。

迈克尔·E·奥尔森

总法律顾问和首席企业责任官

纽约长岛市

2025年4月

附录A

第三次第四次经修订及重述

成立法团证明书

的

Altice USA, Inc.

*****

第一条

姓名

公司名称为Altice USA，Inc。

第二条

注册办事处及代理

公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司服务公司，251 Little Falls Drive，in the city of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808。公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第三条

企业宗旨

公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

股本

(1)授权股份.授权本公司发行股本指定“共同股票”和“优先股.”授权共发行9,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中4,000，000,000股指定为“A类普通股，“其中1,000，000,000被指定”B类普通股”和其中4,000，000,000被指定为“C类普通股.”授权发行的优先股总数为100,000，000股，每股面值0.01美元。普通股或任何类别的普通股的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的股数），由拥有A类普通股和B类普通股多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

(2)优先股.优先股可能会不时以一个或多个系列发行。公司董事会（以下简称“董事会”）于板"）特此明确授权就发行一个或多个系列的优先股的全部或任何股份作出规定，并确定股份数量，并为每个该等系列确定或更改该等表决权、全部或有限投票权或无投票权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，这些应在规定发行该等股份的董事会通过的一项或多项决议中陈述和表达，并在DGCL可能允许的情况下。董事会还被明确授权在发行该系列优先股的股份后增加或减少该系列优先股的股份数量，但不得低于该系列优先股当时已发行的股份数量。如任何一系列优先股的股份数量按照前句规定减少，

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构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列优先股的股份数量的决议通过前的状态。可增加或减少优先股的授权股份数目（但不得低于当时已发行的股份数目），由有权就该优先股投票的公司已发行股本的多数表决权的持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人投票。

(3)A类普通股和B类普通股的投票权.除本条另有明文规定外第三第四次经修订和重述的公司注册证书或根据适用法律的要求，A类普通股持有人有权获得每股一票的投票权，B类普通股持有人有权就提交给股东投票的任何事项获得每股二十五票的投票权。除本条另有明文规定外第三第四次经修订及重述的法团注册证书或适用法律规定，A类普通股及B类普通股的股东须（i）在任何时候，就提交予公司股东投票的所有事项（包括选举董事）作为单一类别共同投票，（ii）有权根据公司附例获得任何股东大会的通知，及（iii）有权就适用法律可能规定的事项及方式投票。

(4)C类普通股无投票权.除本条另有明文规定外第三第四次经修订和重述的公司注册证书或适用法律要求，C类普通股的股份持有人无权就提交给股东投票的任何事项进行投票。

(5)股息及分派.根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的优惠，A类普通股、B类普通股和C类普通股的已发行股份持有人有权在董事会酌情决定宣布和支付股息的情况下，在合法可得的任何股息或资金分配中以每股为基础平等分享，并且只有在那时才按董事会可能决定的时间和金额。如果以公司股本股份或收购权或可转换为或可交换为公司股本股份的证券的形式支付股息，则由董事会酌情决定，（i）A类普通股、B类普通股和C类普通股的股东应在每股平等的基础上获得相同类别的证券，或（ii）（a）A类普通股的股东应获得A类普通股，或可转换为或可交换为A类普通股股份的证券或取得该等证券的权利（视属何情况而定）；（b）B类普通股股份持有人应获得B类普通股，或可转换为或可交换为B类普通股股份的证券或取得该等证券的权利（视属何情况而定）；及（c）C类普通股股份持有人应获得C类普通股，或可转换为或可交换为C类普通股股份的证券或收购此类证券的权利（视情况而定）；在本条款（ii）中的每一种此类情况下，以每股等额。

(6)另一家公司证券的分配.除非董事会另有批准，在分销另一公司的证券时，必须仅向A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人分销，其基础是：

(a)A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人获得相同类别的证券；或者

(b)除本条第（6）款的其余部分另有规定外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人各自获得不同类别的证券；或者

（c）除本条第（6）款的其余规定外，一类或多类普通股的持有人获得的证券类别与所有其他类普通股的持有人不同，

在每种情况下，在每股平等的基础上，以及对当时已发行的任何优先股股份的持有人，按照董事会可能确定的条款。

凡依据本条第（6）款（b）或（c）款宣派和支付股息，则：

（一）B类普通股持有人应获得每股得票最多的证券（或，在可转换证券的情况下，可转换为、可交换为或证明有权购买的证券，每股得票最多的证券）和其他类别普通股持有人应获得每股得票较少的证券（或，在可转换证券的情况下，可转换为、可交换为或

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证明购买权的，每股票数较少的证券）：

(1)在每种情况下，不考虑此类投票权是否与A类普通股、B类普通股和C类普通股之间相应的投票权差异（以及根据本条第四款在指定、转换和分配权利方面的相关差异）有更大或更小的差异；和

(2)前提是，不同类别的证券（以及，在可转换为、可交换为或证明有购买证券权利的证券的情况下，此类转换、交换或购买产生的证券）除了其相对投票权（以及根据本条第四款在指定、转换、赎回和分配权利方面的相关差异）之外，在任何方面没有任何差异；和

（二）如果A类普通股持有人收到的一类证券的权利与C类普通股持有人收到的权利不同：

(1)不同类别证券的权利（以及，在可转换为、可交换为或证明购买证券权利的证券的情况下，此类转换、交换或购买产生的证券）除相对投票权（以及根据本条第四款在指定、转换、赎回和分配权利方面的相关差异）外，不得在任何方面存在差异；和

(2)相关类别的证券应分配给A类普通股和C类普通股的持有人，使该类别证券的相对投票权（以及在指定、转换、赎回、由证券组成的实物股息权和根据本条第四款规定的分配权方面的相关差异）（或在可转换证券的情况下，可转换为、可交换或证明购买权利的证券），该转换产生的证券，交换或购买）将由A类普通股和C类普通股的持有人在实际可行的范围内对应于A类普通股相对于C类普通股的相对投票权（以及根据本条第四款在指定、转换、赎回和分配权方面的相关差异）。

(7)清算、解散或清盘.在公司解散、清算或清盘时，可合法分配给股东的资产将在A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及优先股的任何已发行股份的优先权和清算优先权的支付（如有），除非在任何此类清算时的分配方面对该类别有不同的处理，解散或清盘由A类普通股和B类普通股的多数投票权持有人事先投赞成票批准，各自作为一个类别单独投票。

(8)平等地位.除本条另有明文规定外第三第四次经修订和重述的公司注册证书或适用法律要求，A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份享有相同的权利和特权，并享有同等地位，按比例分享，并且在所有事项的所有方面都相同。如发生（i）公司与任何其他实体合并或合并；（ii）任何个人或实体根据公司为一方或董事会建议的协议提出的任何要约收购或交换要约；或（iii）卢森堡私人有限责任公司Next Alt S. à r.l.或其任何继承人的出售（"下一个Alt”），或其任何持有B类普通股股份的子公司，或仅在B类普通股股份已分配给Patrick Drahi（“帕特里克·德拉希“）、其继承人或直接或间接受其控制或为其利益而成立的实体或信托或Patrick Drahi的任何关联公司、其继承人或直接或间接受其控制或为其利益而成立的实体或信托（连同Next Alt及其持有该等股份的任何附属公司，”下一个AltHolders"），Patrick Drahi、此类继承人或此类信托或实体或此类关联公司在一项或一系列相关交易中进行的出售，无论是向单一购买者还是构成第1节中定义的“集团”的购买者

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《1934年证券交易法》第13（d）条规定，B类普通股的股份代表（a）在董事选举中有权投票的所有股东有权投出的至少40%的选票，以及（b）在出售后立即有权投出的票数超过Next Alt持有人集体有权投出的票数，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应有权按比例参与并获得，或选择获得，以每股为基准的相同形式的代价及相同金额的代价。尽管有上述规定，如果在任何此类交易中向A类普通股、B类普通股或C类普通股的股份持有人支付、分配或要约任何证券对价，则该对价可能仅在投票权方面有所不同，这样B类普通股股份的持有人应获得或有权选择获得每股最高票数的证券（或者，在可转换证券的情况下，可转换为、可交换或证明购买权利的证券，每股票数最高的证券）和其他类别普通股的持有人应获得或有权选择获得每股票数较少的证券（或在可转换证券的情况下，可转换为、可交换为或证明有权购买的证券，每股票数较少的证券），C类普通股份额持有人应接收或有权选择接收的任何证券，要么没有投票权，要么与A类普通股持有人应接收或有权选择接收的证券具有相同的投票权。

(9)细分、合并或重新分类.A类普通股、B类普通股或C类普通股的股份不得细分、合并或重新分类，除非其他类别的股份同时按比例细分、合并或重新分类，其方式是在此类细分、合并或重新分类的记录日期保持已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人之间的相同比例股权所有权。

(10)无优先购买权或类似权利.A类普通股、B类普通股和C类普通股的股份不享有优先购买权，也不受转换或赎回条款的约束，但本第四条所述的B类普通股和C类普通股的转换条款除外。任何一个或多个系列的优先股将仅具有董事会根据本条第四条第（2）款授予其持有人的此类优先购买权或类似权利。

(11)自愿转换B类普通股.除本条另有明文规定外第三第四次经修订和重述的公司注册证书或适用法律要求，每一股B类普通股应在向公司发出书面通知后随时由其持有人选择转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股。在任何乙类普通股持有人有权自愿转换该乙类普通股的任何股份前，该持有人须在公司的主要法人办事处或乙类普通股的任何转让代理人交出已妥为背书的一份或多于一份证书（如有的话），并须在公司的主要法人办事处向公司发出书面通知，转换的选择，并须在其中述明（i）如该等股份获证明将发行代表如此转换为B类普通股的A类普通股股份的证书或证书的名称，或（ii）如该等股份未获证明，则该等股份将在簿记中登记。公司须在接获书面通知后十（10）个历日内，发出并采取行动，在该办事处向该B类普通股持有人，或向该持有人的代名人或代名人交付一份或多于一份代表该持有人如前述有权获得的A类普通股股份数目的证书（如该等股份已获证明），或如该等股份未获证明，则以簿记形式登记该等股份（如该发行日期，如属凭证式股份，或登记，在无证明股份的情况下，“转换日期”).地铁公司无须就任何人因延迟根据本条进行任何转换而招致的任何损失承担法律责任。此类转换应被视为已在紧接转换日期的营业时间结束前进行，有权获得在此类转换时可发行的A类普通股股份的一个或多个人，就所有目的而言，应被视为截至该转换日期的A类普通股股份的记录持有人或持有人。根据本条第（11）款转换的每一股B类普通股应由公司退休，不得用于重新发行。

(12)B类普通股和C类普通股的自动转换和转让.除本条另有明文规定外第三第四次经修订和重述的公司注册证书或适用法律要求，在任何情况下不得在转让时自动转换B类普通股的股份。B类普通股股份的不同投票权不会在转让时发生变化，除非首先转换为A类普通股股份。紧接在B类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股股份之前，在转换时拥有B类普通股多数投票权的持有人可就相关

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随着此类转换，要求每一股C类普通股应在董事会确定的日期自动转换为一股A类普通股，该日期应不少于B类普通股所有已发行股份转换后的61天且不超过180天。在将C类普通股的股份转换为A类普通股的情况下，在紧接此类转换之前代表一股或多股受此类转换约束的C类普通股的每份已发行股票凭证，在此类转换时应被视为代表相同数量的A类普通股的股份，无需交出或交换。公司须应其C类普通股股份因自动转换而转换为A类普通股股份的任何持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人的C类普通股股份（如有的话）的未行使证书后，向该持有人发出并交付代表该持有人的C类普通股股份因自动转换而转换成的A类普通股股份的证书（如该等股份已获证明），或，如该等股份无凭证，则以记账式登记该等股份。根据本条第四款第（12）款转换的每一股C类普通股应随即由公司退股，不得用于补发。

(13)股票的保留.法团须在任何时候，仅为实现B类普通股和C类普通股转换的目的，从其已获授权但未发行的A类普通股股份中预留和保留可供使用的A类普通股股份数量，该数量的A类普通股股份不时足以实现B类普通股和C类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股股份。

(14)保护性规定.公司不得以合并、合并或其他方式修订、更改、废除或放弃本条第四条第（3）至（14）款（或采用与之不一致的任何规定），而不首先获得B类普通股表决权过半数持有人的赞成票，作为单独类别投票，此外适用法律要求的任何其他投票，本第三第四次经修订及重订的法团注册证明书或法团附例。

第五条

企业机会

(1)在认识和预期中：

(a)Patrick Drahi和Next Alt的某些董事、负责人、管理人员、员工和/或其他代表，Altice N.V.，一家荷兰上市有限责任公司（vaamloze vennootchap）或其任何继承者(“Altice N.V。”）、A4 S.A.、卢森堡公共有限责任公司或任何其继承者（“A4”），以及他们的关联公司（每名该等董事、校长、高级人员、雇员及/或其他代表，须获发“Next Alt集团代表”，并统称为“Next Alt集团代表）可担任公司的董事、高级人员或代理人；

(b)Patrick Drahi，Next Alt，Altice N.V.，A4，Next Alt集团代表及其各自的关联公司现在可能从事、可能继续从事并可能在未来从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司直接或间接可能从事的活动重叠或竞争的其他业务活动；和

（c）曾经或将来由Next Alt提名的董事会成员或A4根据股东'股东协议（"指定董事"）现在可能从事、可能继续从事和将来可能从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司直接或间接可能从事的活动重叠或竞争的其他业务活动；

第V条的规定旨在规范和定义公司某些事务的处理，涉及可能涉及Patrick Drahi，Next Alt，Altice N.V.，A4，Next Alt集团代表和指定董事，或其各自的关联公司，以及公司及其董事、高级职员和股东与此相关的权力、权利、义务和责任。如本文所用，“股东'股东协议"是指某些股东'经修订及重报的股东协议要成为由和中间之间公司,和下一个Alt和A4，不时修订。

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(2)为此目的第三第四次经修订及重述的法团注册证明书，除非另有明确说明，（i）术语“附属公司"指（a）就Next Alt而言，任何直接或间接由Next Alt控制、控制Next Alt或与Next Alt处于共同控制之下的人，并须包括任何上述任何一项的负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表（公司及公司控制的任何实体除外）；（b）就A4，任何人直接或间接受A4控制、控制A4或与A4共同控制并应包括任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表前述（公司及由公司控制的任何实体除外）；（c）就 Patrick Drahi，由Patrick Drahi直接或间接控制的任何人（公司及公司控制的任何实体除外）；（dc）就任何Next Alt集团代表而言，由该Next Alt集团代表直接或间接控制的任何人（公司及公司控制的任何实体除外）；（ed）就任何指定董事而言，任何由该指定董事直接或直接控制的人（公司及公司控制的任何实体除外）；及（fe）就公司而言，任何直接或间接受公司控制的人；及（ii）术语"人”指任何个人、公司、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、协会或任何其他实体。

(3)除非在公司或其任何附属公司从事或合理可能从事的相同或类似业务活动或业务领域中从事商业机会的机会出现在北美或主要与北美有关（每一此种机会a "北美商机"），在法律允许的最大范围内，（i）Patrick Drahi；（ii）Next Alt；（iii）Altice N.V.；（iv）A4；（v）任何下一个Alt集团代表；（六四、）任何指定董事（包括任何担任公司高级人员的指定董事）；或（七、v）任何上述人士的联属公司（（i）、（ii）、（iii）、（iv）所指的人士,和（v）、（六）及（七））以上统称为“身份查验人员”，并单独作为“已确认的人"）有任何责任直接或间接避免（a）从事公司或其任何附属公司从事或合理相当可能从事的相同或类似业务活动或业务范围，或（b）以其他方式与公司或其任何附属公司竞争，并在法律许可的最大范围内，任何被识别人士不得仅因该被识别人士从事任何该等活动而因违反任何信托责任而对公司或其股东或公司的任何附属公司承担法律责任。

(4)`除任何北美商业机会外，在法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，该商业机会可能是被识别人员和公司或其任何关联公司的公司机会。

(5)如任何被识别人士获得可能是其本人、其本人和公司或其任何关联公司的公司机会的潜在交易或其他商业机会的知识，而该潜在交易或其他商业机会并非北美商业机会，则该被识别人士应在法律允许的最大范围内，没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会，并在法律允许的最大范围内，不得仅因该被识别人士为自己或自己寻求或获得该公司机会，或向另一人提供或指示该公司机会，而因违反作为公司股东、董事或高级人员的任何信托责任而对公司或其股东或公司的任何附属公司承担法律责任。

(6)在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式取得或持有公司股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意本条第五款的规定。

(7)既不修改也不废除第五条，也不通过本的任何规定，或其他任何修改第三第四次经修订和重述的公司注册证书，也不在DGCL允许的最大范围内，对法律的任何修改，均应消除、减少或以其他方式对现任或前任已识别人士就在该等修订、废除、采纳或修改时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第六条

与董事有关的事项

(1)董事权力.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指示下管理。除了由法规或由法规明确授予董事会的权力和授权外

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这个第三第四次经修订及重订的法团注册证明书或法团附例，委员会现获授权行使所有该等权力及作出法团可行使或作出的一切事情。

(2)董事人数.由全体董事会组成的董事会授权董事人数不得少于七人，亦不得多于十二人。增加或减少这一范围的董事的外部限制，需要获得有权对其进行投票的公司已发行股本的多数投票权持有人的赞成票。在上述限制范围内，并受制于任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事人数应不时完全由董事会过半数通过的决议确定。董事会授权董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。

(3)法定人数.在董事会的任何会议上进行业务交易都需要达到法定人数。应要求当时在任董事人数的过半数构成法定人数；提供了只要Next Alt有权根据《公司法》向董事会提名三名或三名以上董事股东'股东协议，该法定人数必须包括（i）Next Alt的经理董事会主席和根据《公司法》向董事会提名的其他两名董事股东'股东 Next Alt同意或（ii）在Next Alt的经理董事会主席不是董事会成员的情况下，根据《公司法》向董事会提名的三名董事股东'股东 Next Alt的协议；然而，前提是，指就本条第六条第（3）款第（i）款而言，如Next Alt在适用的董事会会议之前以书面（包括以电子邮件）同意，则根据股东'股东需Next Alt同意方可构成法定人数，无需Next Alt经理层董事长。如果Next Alt有权根据《公司法》向董事会提名一名或两名董事股东'股东协议，而该等董事由公司股东选出进入董事会，法定人数必须包括根据《公司法》提名进入董事会的每名董事股东'股东 Next Alt的协议。为免生疑问，A4-Next AltDesignee（as 股东协议中定义）应被视为根据《股东协议》向董事会提名的董事 Next Alt.股东协议。

(4)空缺和新设立的董事职位.受授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利或根据股东'股东协议，因在本第六条第（2）款规定的范围内增加董事人数以及董事会出现任何空缺（无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）而在董事会中新设立的任何董事职位，应由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，由唯一留任的董事或股东填补。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至下一届股东周年大会选举董事时止，直至其继任者当选合格为止，或直至其较早前去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。

(5)任期和免职.每名董事应任职至该董事的继任者当选并合格，或至该董事较早去世、辞职或被免职为止。任何董事在接到以书面或公司附例所准许的任何电子传送或根据适用法律向公司发出的通知后，可随时辞职。受授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利或根据股东'股东协议，持有公司流通股本过半数表决权的股东有权对其进行投票表决，可以有理由或无理由罢免任何或所有董事。

(6)投票表决.公司董事的选举无需以书面投票方式进行，但公司章程规定的情况除外。

第七条

董事和官员责任和赔偿

董事、高级职员及其他人士

(1)在DGCL允许的最大范围内，因为它现在存在并可能在以后被修订，没有董事或官员的董事违反受托责任，个人须向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任或作为一名官员.

(2)公司须就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或

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因该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，而针对该人就该行动实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额进行调查（公司或有权采取的行动除外），如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，则提起诉讼或进行法律程序；前提是，除强制执行弥偿权或垫付费用的法律程序外，除非该法律程序（或其部分）获管理局授权或同意，否则公司无须就该人提起的法律程序（或其部分）向任何该等董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）作出弥偿。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着诚意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

(3)公司须赔偿曾是或现为一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，该诉讼或诉讼是由公司或有权因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或是或曾应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事或高级人员而促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿；前提是，除强制执行弥偿权或垫付费用的法律程序外，除非该法律程序（或其部分）获管理局授权或同意，否则公司无须就该人提起的法律程序（或其部分）向任何该等董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）作出弥偿。

(4)如公司现任或前任董事或高级人员已就本条第七条第（2）及（3）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或为其中的任何申索、发出或事宜的抗辩而胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿。

(5)根据本条第七条第（2）及（3）款作出的任何赔偿（除非由法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员的赔偿因该人已符合该等第（2）及（3）款所列的适用行为标准而在有关特定情况下是适当的情况下，才由公司作出在特定情况下获授权的赔偿。就作出该等裁定时身为公司董事或高级人员的人而言，须（a）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，或（b）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（c）如无该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（d）由公司股东作出。

(6)公司现任高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权按本条第七条授权获得公司赔偿，则公司应在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付。公司前董事及高级人员或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员而招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。

(7)由本条第七款其他条款提供或依据本条其他条款授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据任何法律、章程、协议、股东投票或无利害关系可能有权享有的任何其他权利

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董事或其他，既涉及以该人的官方身份采取行动，也涉及在担任该职务时以其他身份采取行动。

(8)公司可代表任何现为或曾为公司的附属公司、董事或高级人员，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向他作出赔偿。

(9)就本条第七条而言，提及“公司”，除产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事和高级人员进行赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员的人，或正在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，就产生的或存续的法团而言，应处于本条第七条规定的与该人在该组成法团单独存在继续存在时对该组成法团所具有的相同地位。

(10)就本第七条而言，提及“其他企业”应包括雇员福利计划；提及“罚款”应包括就雇员福利计划对某人课税的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括就任何雇员福利计划对该董事或高级人员施加职责或涉及该董事或高级人员提供服务的任何担任公司董事或高级人员的服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第七条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

(11)除经授权或批准时另有规定外，由本条第七条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(12)本第七条的任何废除或修改只能是预期的，不应影响任何董事或高级管理人员在本第七条下的权利或保护或增加在所指称的发生任何导致责任或赔偿的作为或不作为时有效的责任。

(13)公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条第七条授予公司董事和高级职员的赔偿和预支费用的权利。

(14)公司谨此确认，其若干董事及高级人员（以下简称“指定人员”）可能有权获得Next Alt或其关联公司（直接或通过任何此类实体获得的保险）提供的费用的赔偿和垫付（统称为“Next Alt赔偿人”).公司在此同意并承认：（i）在基础事项产生于或与特定人士在董事会担任董事或担任公司高级人员有关的范围内，公司是有关特定人士的第一选择赔偿人；（ii）公司须按本条第七条条款的规定，垫付特定人士所招致的全部费用，而不考虑特定人士对下一个替代赔偿人可能拥有的任何权利，以及（iii）公司不可撤销地放弃，放弃并解除Next Alt赔偿人对Next Alt赔偿人的任何和所有索赔，以获得与其相关的分摊、代位追偿或任何其他任何类型的追偿。公司进一步同意，就指明人士已向公司寻求赔偿的任何索偿而言，Next Alt赔偿人代表公司垫付或付款不影响前述，而Next Alt赔偿人应有权分担和/或在此种垫付或付款的范围内被代位行使对指明人士针对公司的所有追偿权利。这些权利应为合同权利。

第八条

与股东有关的事项

(1)股东年会.年度股东大会，以选举任期届满的董事继任，并就可能适当到来的其他业务进行交易

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会议，须在董事会或其正式授权的委员会决议专门确定的地点（如有的话）、日期及时间举行。

(2)股东特别会议.在符合任何系列优先股持有人就该系列股份持有人的行动所享有的权利的情况下，公司股东特别会议只可由董事会召集，董事会主席,或持有公司流通股本过半数表决权的股东或根据股东提名的董事由A4协定，且不得由任何其他人或其他人呼叫。股东特别会议所办理的业务，应当限于会议通知载明的一项或多项目的。

(3)股东书面同意的诉讼.尽管在这方面有任何相反的情况第三第四次经修订及重订的法团证明书或法团附例，规定或准许在法团的任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、无须事先通知及不经表决而采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股本持有人签署，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处投递的，应当以专人递送、隔夜快递或挂号信方式投递，并附要求的回执。

(4)批准及同意权.直至到期日，即使有任何相反的规定本文或公司任何子公司的管理文件中，无需事先书面 Next Alt的批准，公司不得（直接或间接通过关联公司或其他方式或通过一项或一系列关联交易）：

(a)影响或完成控制权变更或公开认可控制权变更（包括通过推荐任何可能导致控制权变更的要约或交换要约）或订立任何达成或完成控制权变更的协议或安排；

(b)修订（或批准或建议修订）公司或任何 Corporation的附属公司的成立证明书或章程（或其他类似组织 documents），包括通过合并、合并或其他方式；和

（c）启动任何清算、解散或自愿破产、管理，以任何交易形式进行资本重组或重组，与债权人作出安排，或同意至在任何非自愿个案中输入救济令，或采取将非自愿个案转换为自愿个案，或同意接管人、受托人或其他保管人委任或接管为其或其子公司的全部或基本全部财产，或以其他方式寻求保护任何适用的破产法或破产法。

仅就本条第（4）款而言，

1.“A4集团”指A4及A4附属公司的每名人士；

2.“附属公司”指，就任何人而言，任何其他人直接或间接控制或受该人控制，或与该人处于共同控制之下；然而，前提是，没有一个 Corporation及其子公司应被视为PDR集团成员的关联公司本条第（4）款的目的；

3.“实益拥有”是指，就公司普通股而言，具有“有利根据证券交易所颁布的规则13d-3或13d-5对该股票的所有权经修订的《1934年法令》及其下颁布的规则和条例，但不实施第13d-3（1）（i）条中规定的限制性短语“六十天内”，为免生疑问，包括任何人通过投票有权投票的公司普通股的任何股份协议、代理或其他。

4.“控制权变更"指（a）出售、租赁、转易、处分，在一项或一系列有关的全部或几乎全部资产的交易（合并或合并除外） Corporation及其附属公司，作为一个整体，向任何个人或团体人士（成员除外或PDR集团成员）或（b）合并、重组、资本重组、合并或合并，或任何其他交易（包括购买公司证券）涉及，公司与任何其他人在此之后PDR集团的一个或多个成员停止实益拥有公司或存续实体百分之五十（50%）或更多的投票权在该等交易中，视情况而定；

A-10

5.“公司普通股”统称为（i）A类普通股，（ii）B类普通股，（iii）C类普通股，及（iv）该等股份所持有的任何权益第（i）、（ii）或（iii）条中规定的普通股应已变更，或产生的任何股权从任何重新分类、资本重组、重组、合并、合并、转换、股票或其他与此类普通股股份有关的股权分割或股息或类似交易；

6.“公司证券"指（i）公司普通股，（ii）任何优先股，（iii）任何公司发行的其他普通股及（iv）任何可转换为或可交换的证券，或期权、认股权证或其他权利收购、公司普通股或任何其他普通或公司发行的优先股；

7.“控制”（包括条款“受控”和“在共同控制下与"），关于两个或两个以上的人之间或两者之间的关系，指直接或间接或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人、指示或促使指示事务的权力或管理一个人，无论是通过投票证券的所有权，作为受托人，个人代表或遗嘱执行人，通过合同或其他方式；

8.“到期日”是指PDR集团总体上第一个停止实益拥有卓越公司至少百分之二十（20%）的投票权普通股；

9.“政府实体”指任何美国联邦、州或地方，或外国、国际或超国家、政府、法院或法庭，或行政、行政、政府或监管或自律机构、机关或其主管机关；

10.“Next Alt Group”是指Next Alt和作为Next Alt附属公司的每个人；

11.“PDR集团”指（i）Next Alt，（ii）Next Alt集团的每个成员，（iii）A4，（iv）每个成员 A4集团，（v）Patrick Drahi，他的继承人或实体或直接或间接在他或他们之下的信托为其利益控制或成立，及（vi）Patrick Drahi的任何附属公司、其继承人或实体或直接或间接受其控制或为其利益而成立的信托；

12.“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、信托，非法人组织、有限责任公司、政府实体或其他实体；以及

13.“子公司”指，就任何人、另一人而言，有表决权的证券的金额或其他有表决权的所有权权益，连同任何合同权利，足以选举董事会或其他理事机构的至少过半数（或者，如果没有这种表决权权益，则为50%或更多其股权由该第一人直接或间接拥有）。

第九条

DGCL第203条与业务合并

公司特此明确选择不受DGCL第203条管辖。

第十条

杂项

如有任何条文或本条例的条文第三第四次经修订及重述的法团注册证明书，须视为因任何理由而适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本条例余下条文的有效性、合法性及可执行性第三第四次经修订及重订的法团注册证明书（包括但不限于本条任何一段的每一部分第三第四次经修订及重述的法团注册证明书，载有任何被认为是无效、非法或不可执行而本身并不被认为是无效、非法或不可执行的该等条文）不会因此而受到任何影响或损害，及（ii）在最大可能范围内，本条文第三第四次经修订及重订的法团注册证明书（包括但不限于本条任何一段的每一该等部分第三第四次经修订及重订的法团证明书，载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文）须解释为容许法团在法律许可的最大范围内，保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其诚信服务或为法团的利益而承担个人法律责任。

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第一条XI

公司注册证明书的修订

和章程

除本条另有明文规定外第三第四次经修订及重订的法团注册证明书，法团保留修订、更改、更改或废除本条任何条文的权利第三第四次以法律现在或以后订明的方式修订及重述的法团注册证明书，以及本条例的所有条文第三第四次经修订及重述的法团注册证明书及本条例赋予股东、董事、高级人员及其他人士的所有权利第三第四次经修订及重述的法团注册证明书受此保留权力规限。除本条另有明文规定外第三第四次经修订及重订的法团注册证明书，委员会有权采纳、修订或废除法团的附例。董事会对公司附例的任何采纳、修订或废除，须经董事会过半数批准。

A-12

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