Frontier Group Holdings, Inc.

作为担保人

Frontier Airlines，Inc。

作为原始买方

Vertical Horizons JSA Limited

作为买方

JSA International U.S. Holdings，LLC

作为金融家

和

Airbus S.A.S。

作为空客

介入协议

空客A320 NEO飞机

空客A321 NEO飞机

Frontier/JSA

执行版本

1释义

2项申述及保证

3项买方SPC契约

4有效性

5采购安排

6贷款协议

7决定通知

8架空客期权

9架已终止飞机

10 BFE

11项赔偿

12冲突条款等

13次转让和转让

14项通知

15机密信息

16部分无效

17补救措施和豁免

18项修订

19进一步保证

20成本费用

21第三方权利

22对应方

23开普敦公约

24管辖法律和管辖权

25追索

附表1申述及保证

附表2买方SPC契诺

附表3飞机时刻表

附表4决定通知书表格

附表5放行书表格

附表6贷款协议摘要

附表7融资和非融资飞机

介入协议

2024年9月26日

之间：

(1)Frontier Group Holdings, Inc.，一家根据美利坚合众国特拉华州法律注册成立并存在的公司，其主要办事处位于美国科罗拉多州丹佛市4545 Airport Way 80249（the保证人);

(2)Frontier Airlines，Inc。，一间根据美利坚合众国科罗拉多州法律成立及存续的公司，其主要办事处位于美国科罗拉多州丹佛市4545 Airport Way 80249（the原始买方);

(3)Vertical Horizons JSA Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的获豁免有限责任公司，公司注册号为412253，注册办事处位于Walkers Fiduciary Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands（the买方);

(4)JSA International U.S. Holdings，LLC，一家根据美国特拉华州法律组建和存在的有限责任公司，其主要办事处位于美国加利福尼亚州旧金山94133号500套房Montgomery Street 909号（第金融家）；及

(5)Airbus S.A.S。，一个法国人soci é t é par actions simplifi é e其注册办事处位于2，rond-point Emile Dewoitine，31700 Blagnac，France（空客).

独奏会：

（a）根据采购协议，空中客车公司已同意出售，原买方已同意购买并提货，除其他外，飞机。

（b）转让协议规定由原始买方向买方转让原始买方在购买协议下的所有权利（在与飞机有关的范围内）以及由买方承担原始买方在购买协议下的所有义务（在与飞机有关的范围内）。

（c）转让购买协议规定由空中客车公司向买方出售和交付飞机。

（d）贷款协议规定由融资人和/或任何其他融资方就飞机向空中客车公司支付或应付（视情况而定）的交付前付款提供融资和/或再融资。

议定如下：

1释义

1.1本协定中，除文意另有所指外，下列词语应分别具有以下含义：

行政代理人指JSA International U.S. Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司。

附属公司指，就任何人而言，该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何附属公司（经确认，买方股东或其股权由买方股东直接或间接持有的任何实体均不应被视为本定义的关联公司）。

协议指本协议（包括朗诵会和日程表）。

空客买方担保指原买方和买方各自根据本协议约定日期为偶数日期的采购文件对空中客车公司承担的义务并由担保人与空中客车公司订立的担保。

空客融资人担保指由融资人担保人根据第7.8（a）条为空客公司执行的任何担保。

空中客车公司的受偿人指空客（包括其继任者和允许的受让人和允许的受让人）及其关联公司、董事、高级职员和雇员。

空客PA终止事件指任何事件的发生或任何情况的存在，使空客有权终止或取消采购协议和/或转让的采购协议的全部或任何部分。

空客终止事件意思是：

（a）任何空客PA终止事件；

（b）任何客户破产事件；或

（c）担保人对其在空客买方担保项下的任何义务的任何实质性违约（受空客买方担保所载的任何适用宽限期的限制）。

空客终止通知指空中客车公司根据第5.2（a）条向融资人发出的书面通知（抄送买方、原始买方和担保人）。

飞机指飞机时刻表A部分规定的空客飞机。

飞机 日程表指附表3（飞机时刻表）或依据及按照条例草案第5.7条条文订立的任何更换时间表。

转让购买协议指原买方转让给买方、由买方承担并根据转让协议修订的购买协议。

转让协议指与购买协议有关的转让、承担、解除和修订协议（在与飞机有关的范围内），日期为本协议的偶数日期，并由空中客车公司、原始买方和买方之间订立。

授权指授权、同意、批准、许可、豁免、备案或类似事项。

BFE具有购买协议中赋予该词的含义（无论是否安装了此类“BFE”）。

BFE利息意思是：

（a）与担保人、原始买方、买方或任何其他人授予的有利于融资人或任何其他融资方的任何BFE有关的任何直接或间接留置权；和/或

（b）融资人或任何其他融资方就任何BFE所拥有的任何其他直接或间接权利、所有权或权益。

营业日指银行在图卢兹、丹佛、乔治城（开曼群岛）和旧金山以及（仅限于根据本协议要求以美元支付的任何款项）纽约市开放进行一般业务的一天（周六或周日或法律规定的假日除外）。

买方股东指Walkers Fiduciary Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的公司，公司注册号为295405，其根据信托声明作为原始受托人的身份。

开普敦公约指2001年11月16日在开普敦签署的《移动设备国际利益公约》及其关于飞机设备特有事项的议定书。

机密资料指与相关文件及相关文件拟进行的交易或任何相关文件所载的交易有关的所有信息。

企业管理协议指公司管理人、买方股东、原始买方和买方于本协议日期或之前订立的与买方有关的管理协议。

企业管理员指买方股东，以其根据公司管理协议作为管理人的身份。

交叉违约交易指任何融资实体与任何客户实体在本协议日期之前或之后（本协议和其他相关文件所设想的交易除外）订立的涉及向任何客户实体追索的飞机（包括PDP）融资安排的任何交易（不包括涉及租赁安排的任何融资安排）。

客户实体指，合称担保人、原始买方及其各自的关联公司。

客户金融负债事件指与任何客户实体有关的以下任何事件的发生或以下任何情况的存在：

（a）任何金融债务在到期时或在任何原本适用的宽限期内未获偿付；

（b）任何金融债务因任何违约事件（无论如何描述）而被宣布在其指明的到期日之前到期或以其他方式成为到期和应付；或

（c）任何债权人因任何违约事件（无论如何描述）而取消或暂停对任何金融债务的任何承诺，

除非属于上文（a）、（b）、（c）和（d）段范围内的金融负债总额不大于[ * * * ]（或其等值的任何其他货币或货币）。

客户破产事件指与任何客户实体有关的任何破产事件。

决定日期指发生踩点事件[ * * * ]后落在[ * * * ]的日期。

决定通知指融资人根据第7.3条向Airbus发出的书面通知（抄送买方、原始买方及担保人），该通知须大致采用附表4所列格式（决定通知书的格式).

信托声明指日期为本协议日期或之前并由买方股东签立的有关买方全部已发行股本的信托声明。

交付:

（a）就任何有关飞机而言：

（i）就介入前的任何时间而言，指空客根据转让购买协议所载的条款及条件向（i）买方交付该等有关飞机，或（ii）原买方（或其在交付该等有关飞机时的受让人）根据购买协议所载的条款及条件交付该等有关飞机；及

（ii）就介入后的任何时间而言，须具有赋予该词的涵义“交付”之置换购买协议；或

（b）就任何非融资飞机而言，指空客根据购买协议所载条款及条件向原买方（或其在交付该等非融资飞机时的受让人）交付该等非融资飞机。

交货期意思是：

（a）就每架有关飞机而言，该等有关飞机的所有权由空中客车公司根据转让购买协议、购买协议或替换购买协议（如适用）所载的条款及条件转让的日期；或

（b）就每架非融资飞机而言，该等非融资飞机的所有权由空客根据购买协议所载条款及条件转让的日期。

分配指买方向任何人作出的任何分派或任何种类的付款，包括但不限于（a）股息、可分派利润、可分派储备、实物分派（例如资产转让）及股份回购及赎回，以及（b）与任何财务债务有关的付款。

美元和美元指美利坚合众国的法定货币。

生效日期指生效时间（该术语在转让协议中定义）发生的日期。

例外财产指（a）买方普通股发行和配发的收益，（b）因买方签订贷款协议而支付给买方的交易费，以及（c）本定义（a）和（b）段中提及的资金存放在开曼群岛的任何银行账户（或其任何利息）。

退出飞机指根据第7.3（c）（i）条在决定通知中指定为“退出飞机”或被视为“退出飞机”的任何相关飞机。

融资方指融资人、行政代理人和证券受托人以及任何该等人根据贷款协议为其行事的任何其他人。

融资交付前付款就一架飞机而言，指已经、将要或可能由融资人和/或任何其他融资方根据贷款协议提供融资或再融资的此类飞机的任何交付前付款的金额，如飞机附表B部分标题为“融资交付前付款（美元）”一栏所述。

金融负债指以下方面的任何债务或与以下方面有关的债务：

（a）所借款项；

（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）证明的任何金额；

（c）银行承兑；

（d）有关资本租赁的负债金额，届时须予以资本化，并在按照有关会计准则编制的资产负债表上反映为负债，而该等负债的指明到期日，须为承租人可在不支付罚款的情况下预付该等租赁的首个日期之前根据该等租赁应付的租金或任何其他款项的最后一次付款日期；

（e）在取得该等财产或该等服务或完成该等服务后超过[ * * * ]到期的任何财产或服务的购买价款的递延未付余额，但在任何情况下均不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项；和

（f）利率互换协议（不论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议、旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排，以及旨在防止货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动的其他协议或安排项下的义务和负债，但不包括采购协议和维护协议中与未来价格有关的（x）条款以及（y）燃料采购协议和燃料销售为有关商品的实物交付；

如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和（f）项下的义务和负债除外）将在根据相关会计准则编制的资产负债表上显示为负债。金融债务包括以任何资产的留置权（无论是否承担这种金融债务）为担保的所有金融债务，以及在未另有包括的范围内，任何金融债务的担保。

融资人抵押品指在融资人强制执行行动定义（a）段的情况下不时就（a）、担保人的任何或全部、原始买方和/或买方在任何贷款文件下或与之相关的义务以及在融资人强制执行行动定义（b）段的情况下就任何客户实体在任何交叉违约交易下或与之相关的任何或全部义务提供的任何抵押品、担保、担保或其他支持。

金融家执法行动意思是：

（a）在不以交叉违约交易下的违约事件为基础的重大贷款事件的背景下，融资人（或任何其他适用的融资方）应具备：

（i）加快贷款协议项下所有未偿还款项（受贷款协议条款规限及根据贷款协议条款）；及

（ii）采取其合理可得的所有步骤，以根据任何贷款担保提出任何相关的付款要求（受限于并按照该贷款担保的条款）；及

（b）在基于交叉违约交易项下违约事件的重大贷款事件的情况下（在没有发生且仍在继续的其他违约贷款事件的情况下），融资人（或任何其他适用的融资人实体）应具备：

（i）加速此类交叉违约交易项下的所有未偿金额（受限于并根据每份适用交易文件的条款）；和

（ii）采取其合理可用的所有步骤，就在该交叉违约交易背景下提供的任何融资人抵押品提出任何相关的付款要求或开始强制执行行动（如适用）（受限于并根据每份适用交易文件的条款）。

融资人实体意味着，一起，金融家及其附属公司。

融资人担保人意思是：

（a）JSA International Holdings，L.P。前提是其在RPA生效日期（如有）具有规定的最低净值；或

（b）（i）获融资人以书面指定予空中客车公司并获空中客车公司以书面批准（合理及善意行事）及（ii）在RPA生效日期（如有）拥有规定的最低净值的任何其他人。

融资人破产事件指与融资人或（自任何空客融资人担保执行之时起生效）融资人担保人有关的任何破产事件。

融资人股东事件指Mitsubishi HC Capital Inc.不再是融资人全部已发行股本的直接或间接合法及实益拥有人。

融资人终止事件指发生下列任一事件或存在下列任一情形：

（a）融资人没有执行和交付：

（i）根据及按照第6.1（a）条条文发出的重大贷款事件通知；

（ii）依据及按照第7.3条条文发出的决定通知书；或

（iii）依据及按照第8.5条或第9.3条的适用条文发出的释放函；

（b）任何融资人实体根据任何融资人实体与空中客车公司（或其任何关联公司）之间的任何协议发生并正在继续发生重大违约或违约；

（c）任何融资人破产事件；

（d）任何其他融资人终止事项；

（e）依据附表7（i）第6.3（b）条或（ii）第2（a）（ii）段述明导致发生融资人终止事项的情况（融资和非融资飞机）发生；或

（f）根据第7.8（a）条所要求的任何空客融资人担保未在RPA生效日期的[ * * * ]内执行。

融资人终止通知指Airbus根据第9.1条向融资人发出的书面通知（复印给买方、原始买方和担保人）。

控股公司指就公司或法团而言，其为附属公司的任何其他公司或法团。

首次采购文件指本协议、空客买方担保、转让协议、重新转让协议和替换购买协议。

破产事件指，就任何人而言：

（a）发生以下任何事件或存在以下任何情况：

（i）该公司（或就任何有关法律而言被视为）无法支付其到期债务；

（ii）其以书面承认无力支付到期债务；

（iii）暂停就其全部或大部分债务进行付款或以书面宣布有意这样做；或

（iv）其全部或大部分债务须予暂停。如果与该人有关的暂停令发生，暂停令的结束将不会补救因暂停令而引起的破产事件；或

（b）就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

（i）该等人的行政、审查、重组（透过自愿安排、安排计划或其他方式但非非非非非破产重组）、破产、解散、清盘（包括临时清盘）、重组或清盘；

（ii）就该人或其全部或大部分资产而委任行政接管人、管理人、强制管理人、审查人、保管人、清盘人、临时清盘人、重组人员、接管人、破产受托人或类似人员；或

（iii）在任何司法管辖区就该人采取任何类似或类似的公司行动、法律程序或其他程序或步骤，

前提是任何该等公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，如（a）由任何人（不包括适用的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤的主体，或其任何关联公司）采取，及（b）轻率或无理取闹，并在其提出后[ * * * ]天内被解除或解雇，则任何该等公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤不构成与任何人有关的破产事件，

及在每宗个案中，包括在任何实际或预期的重组、重组或类似计划、计划或

安排，包括谈判和协议，以期为任何相关目的确定任何类别的债权人。

国际注册处指为《开普敦公约》目的而建立的国际登记设施。

KYC程序指任何及所有适用 “了解你的客户”、客户尽职调查、反洗钱、反恐融资或其他类似检查、流程和程序，无论是出于空客的任何内部要求，还是出于任何适用法律的运作。

释放信指融资人向空中客车公司、买方、原始买方和担保人发出的解除担保函，其格式必须大致为附表5（解除函件的格式).

留置权指任何抵押、押记（不论固定或浮动）、质押、留置权、质押、转让、信托安排或任何种类的担保权益或具有类似效力的任何其他权利、协议或安排。

贷款就有关飞机而言，指融资人及/或贷款协议项下任何其他融资方为就该等有关飞机的交付前付款进行融资或再融资而垫付的资金，以及在作出任何该等垫款后的任何时间，指当时根据贷款协议所有该等垫款的未偿还本金总额。

贷款加速事件指，在贷款违约事件发生后，贷款协议项下贷款的任何加速。

贷款协议指日期为本协议日期或之前的与某些交付前付款的融资和/或再融资有关的PDP信贷协议，由买方作为借款人、融资人作为贷款人、行政代理人和证券受托人之间订立。

贷款文件指贷款协议、抵押、股份押记、任何贷款担保及担保人、买方及融资人不时以书面指定的任何其他文件。

贷款违约事件具有贷款协议中“违约事件”一词所赋予的涵义（截至本协议日期，附表6 A部所载“违约事件”的完整清单（贷款协议摘录)).

贷款担保指担保人和/或任何其他人在本协议日期之前或之后订立的有利于融资人和/或任何其他融资方的贷款文件项下，与买方对融资方的义务有关的任何担保。

贷款破产违约事件指根据贷款协议所载「违约事件」定义的第（iii）或（iv）条（如附表6 A部所载（贷款协议摘录)).

违约的贷款支付事件指根据贷款协议所载「违约事件」定义第（i）条（如附表6 A部所载（贷款协议摘录)).

贷款提前还款事件指就有关飞机而言，买方（在自愿或强制的基础上）在有关飞机的交付日期前根据贷款协议为该等有关飞机提前偿还贷款的全部金额。

损失包括所有损失、付款、损害赔偿、责任、索赔、诉讼、诉讼、处罚、罚款、关税、税款、费用、费率、征费、收费、要求或其他货币性质的制裁、保险费、判决、成本和费用。

保证金具有贷款协议中赋予该条款的涵义（如附表6 B部（贷款协议摘录)).

材料贷款事件表示发生：

（a）任何贷款破产违约事件；

（b）任何违约的贷款支付事件；或

（c）任何贷款加速事件。

物资贷款活动通知指融资方根据第6.1（a）条向空中客车公司发出的书面通知。

抵押贷款指有关的抵押和担保协议，除其他外，买方、行政代理人及证券受托人于本协议日期或前后订立的转让购买协议项下的若干权利。

非融资飞机指在任何时间，任何当时并无就其提供贷款的飞机。

期权指根据第8条就每架相关飞机授予空客的选择权。

期权飞机指期权通知中指定为“期权飞机”的任何相关飞机。

期权通知指空中客车公司根据第8.3条向融资人发出的书面通知（抄送买方、原始买方和担保人）。

期权期指自介入事件发生之日（如有）起至（a）[ * * * ]之日（即融资人交付决定通知之日之后的[ * * * ]和（b）空中客车公司向融资人交付书面通知（复印给买方、原始买方和担保人）确认其选择终止选择权期间的时间（以较早者为准）结束的期间。

期权价格指，就任何可选飞机而言，相当于以下各项总和的金额：

（a）由融资人和/或任何其他融资方就该等期权飞机提供资金的所有融资交付前付款，且实际

Airbus在Airbus根据第8.4条支付适用金额时收到的款项；和

（b）按[ * * * ]利率计算的上文（a）段所指金额的利息。

原定交货期就航空器而言，指该航空器的交付日期于本协议日期预定发生的月份或日历季度（不考虑根据所转让的购买协议和本协议的条款允许的任何更改）。

其他融资人终止事项指在任何其他介入协议下发生任何“融资人终止事件”（或同等期限）。

其他PDP融资指空客（或其任何关联公司）、任何融资方实体和任何客户实体在本协议日期之前或之后订立的与任何空客飞机（飞机除外）有关的任何交付前付款融资交易。

其他介入协议指在本协议日期之前或之后就任何其他PDP融资而订立的任何介入协议（或同等文件）。

党指本协议的一方。

PDP付款日期就航空器而言，指航空器附表B部分题为“PDP付款日期”一栏所列的该等航空器的交付前付款已支付或到期应付的日期（但须根据所转让的购买协议和本协议的条款允许对其进行任何更改）。

允许的付款指与买方就其正在进行的公司管理及其会计、法律和税务事务不时发生的成本和费用有关的付款。

交付前付款就航空器而言，指作为该航空器的交付前付款而向空中客车公司支付或应付的金额，载于飞机附表B部分标题为“交付前付款（美元）”一栏（但须根据转让购买协议和本协议的条款允许对其进行任何更改）。

禁止股份权益指与买方股本有关的任何直接或间接留置权（或任何直接或间接权利、所有权或权益），但股份押记除外。

采购协议指空客与原始买方于2011年9月30日签订的A320家庭购买协议，除其他外，该飞机（不包括不时就该飞机订立的任何信函协议；但不另有限制第1.2（b）条的运作）。

采购文件指，合称本协议、任何决定通知、空客买方担保、转让协议、转让购

协议、重新转让协议、置换购买协议、任何空客融资人担保及担保人、买方、融资人及空客不时以书面指定的任何其他文件。

重新转让协议指空中客车公司、原始买方和买方之间于本协议的偶数日期订立的与转让购买协议有关的重新转让、承担和解除协议。

重新分配事件具有重新转让协议中赋予该词的含义。

相关会计准则指就任何人而言，在其公司注册状态下普遍接受的会计原则或国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

相关飞机指已就其作出贷款的任何飞机（但该飞机根据本协议的条款不再是有关飞机），但须符合附表7的规定（融资和非融资飞机).

相关文件指购买文件、贷款文件、信托声明和企业管理协议。

相关各方指，合在一起，融资人、担保人、原始买方和买方。

相关时间指决定日期（a）18：00（CET）与（b）空中客车公司收到决定通知的时间两者中较早者。

还款金额具有第9.2（d）条赋予该词的涵义。

置换购买协议指空客与融资方签订的日期为本协议偶数日期的替换飞机购买协议，该协议将自动且无需采取进一步行动，自RPA生效日期（受第8.5（b）条和第9.3（b）条规定的约束）起对每架介入飞机生效。

要求的最低净值表示[ * * * ]。

RPA生效日期指任何介入发生的日期。

预定交付月就航空器而言，指该航空器的交付日期于本协议日期按飞机附表A部题为“预定交付期限”一栏所指明的预定发生的月份（但须根据所转让的购买协议和本协议的条款允许的任何变更）。

预定交付期就航空器而言，指该航空器的预定交付月份或该航空器的预定交付季度（如适用）。

预定交付季度指就航空器而言（除非其有预定交付月），该航空器的交付日期于本协议日期按飞机附表A部题为“预定交付期”一栏所指明的预定发生的日历季度（但须根据所转让购买协议和本协议的条款允许的任何更改）前提是在空客根据转让购买协议和本协议的条款通知此类飞机的预定交付月份后，在空客就本协议向买方提供的任何通知或文件中，此类飞机的预定交付季度可称为此类飞机的“预定交付月份”。

证券受托人指犹他银行，一家根据犹他州法律组建和存在的公司。

股份收费指买方股东与融资人于本协议日期或前后订立的与买方全部已发行股本有关的股份押记。

停顿期指自任何空客终止通知交付之日起，至（a）该日期（或空客和融资人可能不时以书面约定的较晚日期）和（b）融资人交付决定通知之日（以较早者为准）之日止的期间。

公司注册状态就任何人而言，指该人成立、组织或以其他方式成立的国家、州或地区。

介入指就有关飞机而言，由融资人交付决定通知书，指定该等有关飞机为介入飞机。

步入式飞机指在决定通知中被指定为“介入飞机”的任何相关飞机。

介入活动意思是：

（a）融资人交付重大贷款事件通知；

（b）空客交付空客终止通知；或

（c）发生任何其他介入协议下的任何“介入事件”（或同等期限）。

子公司意思是：

（a）就根据英格兰及威尔士法律注册成立的任何公司而言，属《2006年公司法》第1159条所指的附属公司；及

（b）就任何并非根据英格兰及威尔士法律成立为法团的公司或法团而言，一间公司或法团：

（i）由首次提及的公司或法团直接或间接控制；或

（ii）超过半数的已发行有表决权股本由首次提及的公司或法团直接或间接实益拥有；或

（iii）根据其法团所在国的法律，该公司是首次提及的公司或法团的另一附属公司的附属公司，

为此目的，如果一家公司或公司能够指挥其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或公司应被视为由另一公司或公司控制。

期限SOFR具有贷款协议中赋予该条款的涵义（如附表6 B部（贷款协议摘录)).

被终止的飞机意思是：

（a）根据第9.2条（第9.2（e）条除外）成为“已终止飞机”的任何有关飞机；

（b）根据第9.2（e）条成为“终止飞机”的任何非融资飞机；及

（c）任何根据第9.2（a）条因根据其定义（f）段发生融资人终止事件而成为“终止飞机”的介入飞机。

书面通知具有第14.1条赋予该词的含义。

1.2除非另有规定和上下文另有要求，本协议中任何提及：

（a）任何人须解释为按照各自的利益包括其继任人、准许受让人及准许受让人；

（b）任何文件（包括本协议及彼此的有关文件）须解释为提述根据其条款不时修订、重述、补充、更改、转让、转让或更新的该等文件，并以该等文件在有关时间有效为限；

（c）任何法律条文须解释为提述经不时修订、补充、更改、重新制定、取代或重述的该条文；

（d）任何附属公司,控股公司或子公司就任何属合伙或其中任何合伙人的人而言，须解释为包括（i）就该合伙或该合伙人拥有多数或控股股份或合伙权益的任何人，及（ii）就该合伙或该合伙人拥有多数或控股股份或合伙权益的任何人（在每种情况下均须以与附属公司定义文本一致的方式解释）；

（e）任何适用法律包括但不限于（i）适用的法律、法案、法典、公约、法令、法令-法律、立法、法规、条约和类似文书，（ii）没有上诉权的任何法院的适用最终判决、命令、裁定或裁决（或者，如果有上诉权，则不在允许的时间内对此种上诉进行起诉）和（iii）任何政府当局的适用指令、指导、指南、通知、命令、条例和规则（无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则遵守为习惯）；

（f）a条款应解释为对本协议某一条款的引用；

（g）继续就Airbus PA终止事件或贷款违约事件而言，须解释为提述Airbus PA终止事件或未根据（如属Airbus PA终止事件）所转让购买协议或购买协议（如适用）或（如属贷款违约事件）贷款协议（以第6.1条的适用条文为准）的条款豁免或补救的贷款违约事件；

（h）任何责任包括任何义务或责任（无论是现在或将来、实际或有、有担保或无担保、作为委托人或担保人或其他）；

（i）a人须解释为指任何协会、公司（包括获豁免公司）、公司、商号、政府当局、个人、合营企业、合伙企业（包括任何有限合伙及任何有限责任合伙）或信托（在每种情况下，不论是否具有独立法人资格）；

（j）a日程表应被解释为提及本协议的时间表；

（k）a继任者应解释为指一个人的所有权继承人，以及根据其法团国的适用法律承担了该人的权利和义务或根据该等法律或通过协议或其他方式将该等权利和义务转让给该人的任何人；

（l）增值税须解释为提述增值税或任何其他性质类似的税项，以及取代任何该等税项或在任何该等税项之外征收的任何税项；

（m）the清盘,解散,行政管理或重新组织应解释为包括根据其法团国的适用法律或该人开展业务（包括寻求清算、清盘、审查、重组、解散、管理、安排、调整、保护或救济债务人）的任何司法管辖区下的任何等同或类似程序；和

（n）导入复数的词语应包括单数和反之亦然.

1.3本协议的解释应忽略条款和附表标题。

2申述及保证

各订约方特此作出其拟作出并载于附表1的陈述及保证（申述及保证).

3买方SPC契约

买方在此承诺对空客有利，它将在任何时候遵守附表2所载的契诺（买方SPC契约).

4有效性

4.1空客的先决条件

空客在本协议下的义务的先决条件是：

（a）空客应已收到：

（i）各适用方（空客除外）签立的首次采购文件的副本；

（ii）全面执行的抵押、信托声明及企业管理协议的副本；及

（iii）空客就担保人（即特拉华州法律意见）、原始买方（即科罗拉多州法律意见）、买方（即开曼群岛法律意见）、融资人（即特拉华州法律意见）以及本协议和其他采购文件（即Vedder Price LLP的英文法律意见和Vedder Price P.C.的纽约州法律意见）可能要求的法律意见；和

（b）不得发生任何空客PA终止事件，且该事件仍在继续。

空客应在满足或放弃该等条件后立即以书面（包括电子邮件）向融资人和原始买方确认。

4.2相关各方的确认

各相关方确认并同意空客：

（a）在执行本协议后（在不损害第4.1条规定的情况下），其将在合理可行的范围内尽快向空中客车公司交付其作为一方的每份初始采购文件的原始对应方（由其正式签署）；和

（b）贷款协议于本协议日期生效。

5采购安排

5.1预定交付期

（a）就空中客车公司与买方或原始买方（作为买方根据所转让的采购协议的代理人）之间就推迟相关飞机的预定交付期达成的任何协议而言，如果总的推迟期将超过该相关飞机的原预定交付期最后一天之后[ * * * ]的日期，则须获得融资人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（b）Airbus特此同意以融资人为受益人，其将以书面通知融资人Airbus与买方或原始买方（根据转让的购买协议作为买方的代理人）就推迟相关飞机的原预定交付期达成的任何协议。

5.2采购协议终止和停顿期

（a）如果发生的空客终止事件仍在继续，除非先前已交付指定相关飞机为介入飞机的决定通知，并且前提是Airbus已就该Airbus终止事件（除其终止或取消购买协议和/或转让购买协议（如适用）的权利）行使采购协议和/或转让购买协议（如适用）项下的所有可用权利和补救措施，Airbus承诺以融资人为受益人，如果其打算就该Airbus终止事件采取任何行动，并在行使终止或取消转让购买协议的任何权利之前，向融资人交付书面通知（复制给买方，原始买方和担保人），该书面通知必须（i）指明每个适用的空客终止事件，（ii）包括任何相关的可用信息，以及（iii）指明为补救每个适用的空客终止事件而需要采取的步骤或行动（如有），在每种情况下均须遵守任何适用的保密或披露限制。

（b）如空客在发生空客终止事件后交付空客终止通知（为免生疑问，该通知须在空客采取第5.2（a）条所指明的行动后方可交付），则空客同意不会因在停顿期内发生该空客终止事件而终止或取消所转让的采购协议，但须遵守本条5.2的以下条文及附表7第3段的条文（融资和非融资飞机).

（c）如果出现以下情况，空客将有权在停顿期内终止或取消（全部或部分）转让的采购协议：

（i）空客（合理行事）认为，不这样做将对空客的权利或补救措施产生重大不利影响

对抗买方、原买方或保证人 根据任何购买文件；或

（ii）融资人终止事件发生在停顿期内，并在终止或取消的适用时间继续进行。

（d）即使根据第5.2（c）（i）条终止或取消转让购买协议：

（i）只要没有发生融资人终止交易事件，融资人即有权在停顿期内按照第7.3条的规定交付决定通知，犹如所转让的购买协议仍然完全有效；及

（ii）第7.5条的条文将适用。

（e）如果在空客交付空客终止通知之后和决定日期之前，任何适用的空客终止事件不复存在，则由于该空客终止事件而产生的介入事件将不复存在，并且融资人将不再被要求交付与该空客终止事件有关的决定通知。

5.3空客确认

空中客车公司特此确认，有利于融资人：

（a）[ * * * ]

（b）[ * * * ]

（c）[ * * * ]

（d）[ * * * ]

（e）[ * * * ]

5.4客户金融负债事件

（a）[ * * * ]

（b）[ * * * ]

5.5采购价格

融资人同意并确认[ * * * ]。

5.6代理机构

融资人同意并确认[ * * * ]。

5.7替换飞机时刻表

（a）如任何交付前付款、任何PDP付款日期或任何预定交付期有任何变更（在每种情况下，在根据转让购买协议和本协议的条款允许的范围内，并在符合第5.1条规定的情况下），空中客车公司有权向其他各方交付一份时间表，以替换现有的飞机时间表，以反映这些变更，其中替换时间表：

（i）必须采用与现有飞机附表大致相同的格式（受该等更改规限）；及

（ii）（在没有明显错误的情况下）就本协议及其他采购文件的所有目的而言，应成为飞机附表，自空客交付时起生效。

（b）如果双方就受本协议和其他采购文件所设想的安排约束的飞机（包括但不限于飞机军衔编号、飞机型号、增加飞机和拆除飞机）有任何明确约定的变更，空中客车公司应立即向其他各方交付一份更换现有飞机时间表，以反映此类变更，该更换时间表：

（i）必须采用与现有飞机附表大致相同的格式（受该等更改规限）；及

（ii）应（一旦双方达成协议）由双方签署，并应为本协议的所有目的和其他采购文件成为飞机附表，自双方签署之时起生效。

6贷款协议

6.1材料贷款事件

（a）融资人承担[ * * * ]

（b）如果在第6.1（a）条所述的[ * * * ]期间结束时仍未继续，则融资人没有义务根据第6.1（a）条就任何重大贷款事件（贷款加速事件除外）交付通知。

（c）如果在融资人交付重大贷款事件通知之后和决定日期之前，任何适用的重大贷款事件停止

存在（包括由于已被治愈），则因该重大借款事件而产生的介入事件将不复存在，且不再要求融资人交付与该重大借款事件有关的决定通知。

6.2限制性贷款修订

各相关方承诺对空客有利，即未经空客事先书面同意，不得：

（a）[ * * * ]

（b）[ * * * ]

6.3禁止股份权益/证券强制执行

（a）融资人向空中客车公司承诺，任何融资人实体和任何融资方不得在任何时候从任何被禁止的股份权益中获益。

（b）在不损害空中客车公司根据本协议条款或在法律上就融资人违反融资人根据本协议的任何相关契诺行使任何权利和/或补救的权利的情况下，每一相关方同意，如果：

（i）任何融资人实体或任何融资方取得任何被禁止的股份权益的利益；或

（ii）融资人或任何其他融资方就以下事项采取任何强制执行行动：

（i）股份押记或信托声明，而没有（x）已采取所有融资人强制执行行动（如第7.1条所设想）及（y）已按照第7.3条的条文交付决定通知，指定所有有关飞机为介入飞机；或

（ii）抵押（与有关飞机有关）而（x）并无已采取（如第7.1条所设想的）所有融资人强制执行行动，及（y）已按照第7.3条的条文交付决定通知，指定有关飞机为介入飞机，

适用情形构成融资人终止事项。

7决定通知

7.1先前的融资人执法行动

（a）融资人向空中客车公司承诺，在交付将相关飞机指定为介入飞机的决定通知之前，其

将采取（或将确保任何其他适用的人采取）所有融资人强制执行行动，但须遵守下文（b）段的规定。

（b）在以下情况下，（a）款不适用于任何特定的融资人强制执行行动：

（i）已根据适用交易文件的条款采取适用的融资人强制执行行动；

（ii）没有权利采取适用的融资人强制执行行动；和/或

（iii）适用交易文件的任何条文，或任何适用法律的实施，限制或禁止采取适用的融资人强制执行行动。

7.2在交付决定通知之前没有权利/在RPA生效日期之前没有义务或责任

（a）在空客根据本协议条款收到决定通知之前，融资人无权行使或以其他方式处理任何购买文件项下与任何相关飞机有关的任何权利和义务。

（b）在有关任何飞机（作为相关飞机）的RPA生效日期发生之前，融资人不得就任何飞机承担根据置换购买协议承担的任何义务或责任。

7.3决定通知书的送达

（a）在发生踩点事件后，融资人必须在裁决日18：00（CET）或之前，就所有相关飞机向空客公司交付决定通知（抄送买方、原始买方和担保人）前提是（i）适用的重大贷款事件或适用的空客终止事件（如适用）仍在继续，且（ii）没有送达任何融资方终止通知。

（b）只能交付一份决定通知，并且必须涵盖所有相关飞机。

（c）任何决定通知必须：

（i）指定每架有关飞机为「介入飞机」或「退出飞机」（而如决定通知未能就有关飞机作出任何该等指定，则该等有关飞机将被视为「退出飞机」）；及

（ii）确定适用的介入事件。

7.4 [***]

[***].

7.5步入式飞机

每一缔约方同意，就每架介入飞机而言，自适用的介入生效（但以第8条的规定为准）：

（a）该等介入飞机将不再是有关飞机；

（b）空中客车公司和买方根据转让购买协议就该等介入飞机享有的权利和义务应予终止；

（c）该等踏入飞机不再受本协议及转让购买协议规限；

（d）空中客车公司或原始买方均不得就该等介入飞机享有购买协议项下的任何权利或义务；

（e）该等踏入飞机须受替换购买协议规限；

（f）空中客车公司与该等介入飞机有关的义务和责任应完全由替换购买协议项下的融资人承担；

（g）就空中客车公司在适用的介入时持有的这类介入飞机的所有交付前付款：

（i）所有该等交付前付款须根据置换购买协议的条款适用（犹如该等交付前付款是根据置换购买协议并根据置换购买协议的条款作出的交付前付款）；

（ii）买方、原买方及担保人概无任何权利，亦不得向空客或融资人申索任何权利，以申请或要求空客或融资人因任何该等交付前付款而向买方、原买方或担保人偿付任何金额；及

（iii）买方、原买方及担保人各自无条件及不可撤销地授权及指示空客根据置换购买协议的条款适用所有该等交付前付款；及

（h）在不与该介入飞机有关的范围内，发生该介入不应影响且不应损害原始买方和空客在购买协议下的每一项权利和义务。

7.6空客期权

本条例草案第6.3（b）（ii）条的条文受第8条的条文规限。

7.7退出飞机

退出飞机将是终止飞机，并受制于第8.7条的规定。

7.8空客融资人担保

如果在自发生任何介入事件之日起（并包括）并于RPA生效日期（如有）之前[ * * * ]之日止（并包括）的期间内，（x）融资方股东事件已经发生且仍在继续，并且（y）融资方不具备所要求的最低净值，则融资方向空客承诺，如果空客要求，它将：

（a）促使融资人担保人就融资人根据本协议和置换购买协议承担的所有义务以及与之相关的所有义务为空客公司签立担保；及

（b）签立和交付（或促使签立和交付）空客（合理行事）可能要求的与置换购买协议、融资人担保人和/或空客融资人担保有关的其他文件，包括但不限于：

（i）对置换购买协议的任何修订，以便实施任何必要的由此产生的修订；

（ii）在任何KYC程序中可能需要的与融资人担保人有关的文件（及其他资料）；

（iii）与融资人担保人的公司（或同等地位）地位及其对空客融资人担保的适当授权和执行有关的适当支持性公司文件；和

（iv）有关Airbus融资人担保及融资人担保人的适当支持性法律意见，

（每一份文件的形式和实质内容必须是空客满意的，行事合理）在每一种情况下，在RPA生效日期（如有）的[ * * * ]内和[ * * * ]。

8空客期权

8.1格兰特

尽管有第6.3（b）（ii）条的规定，融资人特此授予有利于空中客车公司的选择权，以根据并在遵守本条第8条的条款的情况下解除空中客车公司在本协议下与任何或所有相关飞机有关的义务。

8.2条款

选项：

（a）如获行使，（i）必须在期权期内行使，及（ii）不可撤销；及

（b）如果在选择权期限结束时未就相关飞机行使，则应在选择权期限结束时自动到期。

8.3运动

为了行使期权，空客公司必须在期权期内向融资人交付书面通知（抄送买方、原始买方和担保人），其中书面通知：

（a）只能在一个场合交付；

（b）必须指定一架或多架有关飞机为“可选飞机”；及

（c）必须就每架选择飞机说明第8.5（c）、（e）或（f）条是否适用于该等选择飞机（在适用的选择飞机之间可能有不同的选择）。

8.4付款

（a）如果空客交付期权通知，它必须不迟于[ * * * ]在该期权通知日期之后向融资人支付适用的期权飞机的期权价格前提是（i）融资人已向Airbus提供应向其支付该等款项的银行账户的详情，及（ii）该等银行账户已获Airbus（合理及善意行事）为支付该等款项而批准，经确认，以下银行账户现已获Airbus为该等目的而批准：

银行名称及地址：			花旗银行，N.A。 太平洋煤气和电力广场 市场街245号 旧金山 加利福尼亚州 94105
BIC：			###
美联储ABA路由代码：			###
受益者：			###
账号：			###

（b）空中客车公司向融资人支付期权价格的任何款项应在不扣除税款或因税款而进行的情况下进行，除非任何适用法律要求进行此类扣除，在这种情况下，空中客车公司应根据适用法律向有关当局支付税款，并向融资人支付额外金额，以便融资人收到的净额等于其在未进行扣除的情况下本应收到的金额。

8.5运动的效果

每一方同意，就每架期权飞机而言，自融资方从空中客车公司全额收到适用的期权价格之时起生效：

（a）该选择航空器将不再是有关航空器；

（b）空客与融资方根据本协议就该等选择飞机所享有的权利和承担的义务应予终止；而置换购买协议就该等选择飞机（如置换购买协议第2.2（b）条所设想）不再有效；

（c）融资人特此不可撤销及无条件地：

（一）[ * * * ]

（二）[ * * * ]

（d）如选择权通知书述明本条第8.5（d）款将适用于该等选择权飞机：

（i）将根据及按照重新转让协议的规定发生重新转让事件；

（ii）Airbus就该选择飞机收到的交付前付款应减少相当于该选择飞机的适用选择价格的金额；和

（iii）相当于适用期权价格的金额应立即到期并由原始买方根据购买协议支付，作为与该期权飞机有关的交付前付款；

（e）如选择权通知书述明本条第8.5（e）款将适用于该等选择权飞机：

（i）该等期权飞机应继续受转让购买协议的约束；

（ii）Airbus就该选择飞机收到的交付前付款应减少相当于该选择飞机的适用选择价格的金额；和

（iii）相当于适用期权价格的金额应立即到期并由买方根据转让购买协议支付，作为与该期权飞机有关的交付前付款；和

（f）如选择权通知书述明本条第8.5（f）款将适用于该等选择权飞机：

（i）空中客车公司和买方根据转让购买协议就该选择飞机享有的权利和义务应予终止；

（ii）该等选择飞机将不再受本协议及所转让购买协议的规限（但不应成为购买协议的规限）；及

（iii）空中客车公司或原始买方均不得根据购买协议或本协议就该选择飞机享有任何权利或义务。

8.6保证人、原买受人、买受人的同意

担保人、原始买方和买方各自同意就每架相关飞机和本第8条所设想的安排授予选择权。

8.7 [***]

[***].

9被终止的飞机

9.1融资人终止通知

一旦发生任何仍在继续的融资人终止事件，空客有权就任何或所有相关飞机（根据决定通知已被指定为介入飞机的任何相关飞机除外，除非适用的融资人终止事件是根据其定义的（f）段）发生的，或在根据其定义的（f）段发生任何融资人终止事件的情况下，通过向融资人发出书面通知（复制给买方，原买受人和保证人）。

9.2已终止飞机类别

双方同意：

（a）任何有关飞机（或如根据其定义（f）段发生任何融资人终止事件，则为任何经空客在任何融资人终止通知中指定的介入飞机）将成为被终止的飞机自适用的融资人终止通知送达之时起生效；

（b）任何在决定通知中被指定为“退出飞机”（或根据第7.3（c）（i）条被当作“退出飞机”）的有关飞机将成为被终止的飞机自决定通知书送达之时起生效；

（c）发生贷款提前还款事件所关乎的任何有关飞机将成为被终止的飞机自适用的贷款提前还款事件发生之时起生效；

（d）任何有关飞机将成为被终止的飞机从颞叶闪烁在这类相关飞机交付前前提是:

（i）融资人已收到买方根据贷款协议就该等有关飞机的贷款而于当时到期及应付予融资人的所有款项（与该等有关飞机的贷款有关的未偿还本金及利息除外；该还款金额）；及

（ii）（融资人认为，按其全权酌情决定权行事）没有证据表明在紧接该等相关飞机交付前（包括由于任何适用的净额结算安排）将不会支付还款金额；和

（e）每架非融资飞机将成为被终止的飞机生效日期：

（i）任何融资人终止通知的交付时间（除非空客另有书面约定）；

（ii）任何决定通知的交付时间（除非空客另有书面约定）；或

（iii）该颞叶闪烁在交付此类非融资飞机之前。

9.3终止

双方同意，就每架被终止的飞机而言，自适用的终止时间（如第9.2条所述）起生效：

（a）该等已终止的飞机（如属有关飞机）不再是有关飞机；

（b）根据本协议，空中客车公司和融资人就该等已终止飞机所享有的权利和承担的义务应予终止；而就该等已终止飞机（如属有关飞机）而言，置换购买协议应终止有效，正如置换购买协议第2.2（b）条所设想的那样；

（c）融资人特此不可撤销及无条件地：

（i）自适用的终止时间起，解除、解除和重新向买方（不作任何陈述或保证，但由或通过任何财务方设定的任何留置权的范围除外）其在根据抵押抵押抵押、押记、转让或以其他方式作保的所有资产和权利中的所有权利、所有权和权益以及对其的所有权利、所有权和权益（在与适用的已终止飞机有关的范围内）；和

（ii）作出有利于空中客车的承诺，承诺将签立并向空中客车、买方及原买方交付有关该等已终止飞机的解除通知书（该通知书必须在适用的终止时间（如第9.2条所述）或之前签立及交付）；及

（d）根据及按照重新转让协议的条款发生重新转让事件，但须符合第9.4条的规定。

9.4第9.3（d）条的更改）

双方同意：

（a）就任何根据第9.2（a）条、第9.2（c）条或第9.2（e）（i）条终止的飞机而言，如空客在该终止飞机的终止时间（如适用的第9.2（a）条、第9.2（c）条或第9.2（e）（i）条所述）之后的[ * * * ]日期之前向其他各方交付书面通知，其中述明空客PA终止事件或客户破产事件已发生，并在有关时间继续进行，且：

（i）本条第9.4（a）（i）款就该等已终止飞机适用，该等已终止飞机须继续受转让购买协议规限；或

（ii）本条第9.4（a）（ii）款就该等已终止飞机适用：

（a）空中客车公司和买方根据转让购买协议就该等已终止飞机所享有的权利和承担的义务终止；

（b）该等已终止的飞机不再受本协议及所转让的购买协议规限（但不得成为购买协议的规限）；及

（c）空中客车公司和原始买方均不得根据购买协议或本协议就该终止的飞机享有任何权利或义务。

（b）就依据第9.2（b）条或第9.2（e）（ii）条而终止的任何飞机而言，如空客在该终止飞机的终止时间（如第9.2（b）条或第9.2（e）（ii）条所述）之后的[ * * * ]日期之前向其他各方交付书面通知，其中述明：

（i）本条第9.4（b）（i）款就该等已终止飞机适用，该等已终止飞机须继续受转让购买协议规限；或

（ii）本条第9.4（b）（ii）款就该等已终止飞机适用：

（a）空中客车公司和买方根据转让购买协议就该等已终止飞机所享有的权利和承担的义务终止；

（b）该等已终止的飞机不再受本协议及所转让的购买协议规限（但不得成为购买协议的规限）；及

（c）空中客车公司和原始买方均不得根据购买协议或本协议就该终止的飞机享有任何权利或义务。

9.5解除股份押记

融资人在此向空中客车公司承诺，如果在相关时间所有飞机要么已不再是相关飞机和/或已成为终止飞机，并且由于运营：

（a）第8.5（e）条，选择飞机继续受转让购买协议规限；或

（b）第9.4（a）（i）条或第9.4（b）（i）条，终止的飞机继续受转让购买协议规限，

融资人应，[ * * * ]，在每种情况下迅速（并在[ * * * ]范围内的任何情况下解除股份押记构成的担保，并向空中客车公司提供此类解除的证据，其形式和实质必须令空中客车公司（合理行事）满意。

10BFE

10.1BFE安全发布

如果第8.5条适用于选择飞机（使得第8.5（c）条的规定适用于该选择飞机）或第9.2条适用于已终止的飞机（使得第9.3（c）条的规定适用于该已终止的飞机），则融资人在此不可撤销和无条件地承诺有利于空中客车公司，[ * * * ]：

（a）解除、解除和重新分配其在与该期权飞机或该终止飞机有关的任何BFE权益中的所有权利、所有权和权益（其解除、解除和重新分配将包括在适用的解除函中，但以原始买方、买方或担保人授予的有利于融资人的任何BFE权益为限）；和

（b）向Airbus交付Airbus可能不时要求（合理行事）的与任何此类解除、释放和重新分配或其他有关的信息和/或书面项目，以使Airbus能够核实任何财务方在与该选择飞机或该终止飞机有关的任何BFE中拥有任何权利、所有权或权益，

必须采取哪些行动：

（i）就上文（x）段（因其与期权飞机有关）而言，在融资人全额收到适用期权飞机的期权价格之时或之前（且空客公司特此确认，除非融资人已全额收到适用期权飞机的期权价格，否则融资人将无需采取上文（a）段所述的行动）或（y）因其与已终止的

航空器，于适用的终止时间或之前（如第9.2条所述）；及

（ii）在上文（b）段的情况下，在适用的空客请求后立即执行。

10.2BFE产权转让

（a）本条第10.2款适用于：

（i）任何受第8.5（f）条条文规限的选择飞机，如空客在空客支付该选择飞机的选择价格之前向原买方及买方交付书面通知（包括以电子邮件），述明将适用本条第10.2条的条文；及

（ii）受第9.4（a）（ii）条条文规限的任何已终止飞机（根据第9.2（a）条为已终止飞机）或第9.4（b）（ii）条（根据第9.2（b）条为已终止飞机）规限的任何已终止飞机，如空客在原买方及买方于该已终止飞机的终止时间（如适用的第9.2（a）条或第9.2（b）条所述）后第[ * * * ]日之前向原买方交付书面通知（包括以电子邮件方式），述明将适用本条款10.2的条文。

（b）如本条第10.2款适用于选择飞机或终止飞机（如上文（a）段所设想）：

（一）转存时间意思是：

（a）就选择飞机而言，紧接根据第10.1（a）条就该选择飞机解除、释放及重新分配后的时间；及

（b）就已终止飞机而言，空客依据上文（a）（ii）段为该已终止飞机交付书面通知的时间；及

（ii）自该选择权飞机或该终止飞机的转让时间起生效，原买方和买方各自特此（自动且无需进一步行动）向空中客车公司转让其在该选择权飞机或该终止飞机的任何和所有BFE中的所有权利、所有权和权益以及对该BFE的所有权利、所有权和权益（为免生疑问，而不是仅转让其在受第10.1（a）条规定约束的任何BFE中的权利、所有权和权益）。

（c）Airbus特此同意，就根据上文（b）段转让给Airbus的任何BFE而言，有利于原始买方和融资人的是，它将向原始买方或融资人（由原始买方和融资人向Airbus书面指定）支付：

（i）相当于原始买方（或任何其他客户实体）向适用供应商支付的BFE净价的金额

前提是Airbus信纳（合理和善意行事）适用的金额已由原始买方（或任何其他客户实体）全额支付；或

（ii）如Airbus就任何BFE未根据上文第（i）段信纳（合理及善意行事），则由Airbus（合理及善意行事）确定为该BFE将支付予适用供应商的净价的金额，

根据上文（b）段规定，在适用的转让时间之后迅速进行的每一种情况下，均须遵守第10.3条的规定。

10.3进一步保证与合作

（a）在不限制根据第10.2（b）条向任何BFE自动转让所有权的有效性的情况下，原始买方和买方各自在此承诺有利于空中客车公司，它将：

（i）如空客要求，就任何适用的BFE签立有利于空客的销售票据（或其他所有权转让文件），其形式和实质必须是空客可接受的（合理行事）；和/或

（ii）采取空客可能不时要求（合理行事）的其他行动，以确保任何适用的BFE的全部合法和实益所有权归属于空客。

（b）如果空中客车公司根据上文（a）段就任何BFE提出销售票据（或其他所有权转让文件）和/或任何其他行动的要求，则空中客车公司收到与该BFE有关的已签立、注明日期和已解除的销售票据（或其他所有权转让文件）和/或就该BFE采取适用的其他行动，在每种情况下，均应成为空中客车公司就该BFE支付第10.2（c）条所述义务的条件。

（c）原买方在此向空中客车公司承诺，它将向空中客车公司交付空客公司可能不时要求（合理行事）的与属于本第10条标的的任何BFE有关的信息和/或书面项目。

（d）除本条第10条另有规定外，任何一方就本条第10条所设想的安排而招致的任何及所有费用及开支，须由其自行承担。

（e）每一方在此同意就本条第10条所设想的安排与另一方真诚合作。

11赔款

11.1保证人

担保人特此赔偿并承诺在空客首次书面要求的[ * * * ]范围内，就该空客受偿人因以下原因而遭受或招致的任何和所有损失赔偿每一空客受偿人：

（a）任何有关文件的订立及履行；及

（b）任何有关方面就任何有关文件作出的作为或不作为，

除非且除非任何此类损失仅因该空客受偿人的重大过失或故意不当行为而产生。

11.2金融家

融资人特此赔偿并承诺在Airbus首次书面要求的[ * * * ]范围内，就该Airbus受偿人因融资人行使（或声称行使）其在任何相关文件[ * * * ]下的权利或补救措施而遭受或招致的任何和所有损失赔偿每一Airbus受偿人[ * * * ]。

11.3偿还

如果，在根据第7.4（g）条的规定为一架介入飞机申请交付前付款后，[ * * * ]（应偿还的金额为PDP报销金额），融资人、保证人、原始买方和买方在此共同和分别承诺以空客为受益人，在空客提出第一次书面要求时向空客偿还相当于PDP偿还金额的金额。

11.4支持性声明

根据第11.1条或第11.2条提出的任何赔偿要求应附有空中客车公司的书面声明，证明所需赔偿付款的金额，并包括关于计算此种赔偿付款所依据的任何可用信息，在没有明显错误的情况下，该书面声明应是结论性的。

11.5持续义务

根据第11.1、11.2和11.3条规定的义务是持续性义务，即使发生任何交付日期，也应保持完全有效。

12冲突条款等。

12.1抵押贷款

空客确认收到抵押的副本，并同意根据抵押就所转让的购买协议授予留置权。

12.2一般

各缔约方同意：

（a）如任何贷款文件的条文与任何采购文件的条文有任何冲突或不一致，则适用的采购文件的条文须以空客及有关飞机为准；

（b）任何有关文件所载的任何内容均不得使空客就任何有关飞机承担任何重复的义务或责任；

（c）任何购买文件中所载的任何内容均不得限制、限制或以其他方式对任何融资方根据或与贷款文件或融资人抵押品有关而针对买方、原始买方或担保人的权利和补救措施产生不利影响；

（d）任何贷款文件或融资人抵押品中所载的任何内容均不得限制、限制或以其他方式对空客根据采购文件或与采购文件有关而针对买方、原始买方或担保人的权利和补救措施产生不利影响；

（e）融资人在所转让的购买协议项下或与其有关的情况下不承担任何义务或责任；及

（f）抵押不构成转让购买协议的更新。

13转让和转让

13.1惠益

本协议对每一方及其继承人、许可受让人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

13.2需要同意

未经其他各方事先书面同意，任何一方均无权转让或以其他方式处理其在本协议项下的任何或全部权利和/或转让其在本协议项下的任何或全部权利和/或义务。

14通告

14.1一般

除本协议另有明确规定外，与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他书面通信（就本条款第14条而言，书面通知）为有效，须以英文及书面形式，并须以信函或电子邮件送达。

14.2有效性

所有书面通知应：

（a）为了有效地交付给某一缔约方，应：

（i）留在第14.3条所载该缔约方的邮政地址；

（ii）以第14.3条所载邮政地址寄往该缔约方的信封连同国际认可的快递服务寄出；或

（iii）以电子邮件发送至第14.3条所载该缔约方的电子邮件地址；及

（b）具有效力并被视为已交付给某一缔约方：

（i）如属以第14.2（a）（i）条所提述的方式交付的信件（x），当留在该缔约方的邮政地址时或（y）如以第14.2（a）（ii）条所提述的方式交付，则由有关快递服务交付至该缔约方的邮政地址时（以有关快递服务的记录为证明）；或

（ii）如属电子邮件（包括任何附件），当该缔约方以可读形式收到时（但如收到电子邮件的时间不在收件人所在国的营业日的正常营业时间内，则该电子邮件须当作已在该国家的下一个营业日营业时送达）。

14.3地址

就本第14条而言，双方的地址如下：

（a）担保人：

Frontier Group Holdings, Inc.

4545机场路

丹佛

科罗拉多州80239

美国。

关注：法律和公司事务执行副总裁

邮箱：# # #

（b）原买方：

Frontier Airlines，Inc。

4545机场路

丹佛

科罗拉多州80239

美国。

关注：法律和公司事务执行副总裁

邮箱：# # #

附一份副本至担保人上述地址；

（c）买方：

Vertical Horizons JSA Limited

c/o Walkers Fiduciary Limited

埃尔金大道190号

乔治城

大开曼KY1-9008

开曼群岛

注意：董事

邮箱：# # #

附一份副本至担保人上述地址；

（d）融资人：

JSA International U.S. Holdings，LLC

Montgomery街909号，套房500

旧金山

加利福尼亚州，94133

美国

注意：总法律顾问

邮箱：# # #；和

（e）空客：

Airbus S.A.S。

2个rond-point Emile Dewoitine

31700布拉尼亚克

法国

关注：EVP商业交易/# # #

邮箱：# # #，

或者，在每种情况下，一缔约方在不少于[ * * * ]的通知下可能不时指定给其他缔约方的其他地址。

14.4Reliance

各缔约方均有权依赖根据本协议交付的任何书面通知中包含的信息，并且不必进一步查询任何此类书面通知中包含的信息的准确性。

15机密资料

15.1保密

各缔约方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第15.2条允许的范围内，并确保所有机密信息都受到安全措施和适用于其自身机密信息的一定程度的谨慎保护。

15.2机密资料的披露

在不违反第15.3条规定的情况下，各方可披露：

（a）向任何其他方提供的任何机密资料；

（b）向其任何联属公司、公司管理人或买方股东及其任何高级人员、董事、雇员、律师、其他专业顾问及核数师提供该方认为适当的机密资料；及

（c）至：

（i）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何有关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规要求或要求向其披露信息的任何人；

（ii）就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议而须向其披露资料的任何人；或

（iii）经对方事先书面同意的任何其他人，

在每种情况下，该缔约方认为适当的机密信息。

15.3限制

（a）根据第15.2（b）条或第15.2（c）条获得机密资料的任何接收者必须：

（i）须对披露方承担保密的道德或专业责任；或

（二）在披露适用的保密信息前：

（i）以书面告知适用的机密资料的机密性质；及

（ii）任何一方（x）已就适用的机密资料订立有利于空客的保密协议，或（y）另有一方已同意对适用的机密资料受保密要求的约束，除非在第15.2（c）（i）或15.2（c）（ii）条的情况下不可能。

（b）任何一方不得披露与任何贷款文件有关的任何机密信息（受贷款协议保密条款约束的其他相关方之间的任何相关方除外）。

（c）买方、原始买方和担保人不可撤销地无条件同意融资人披露融资人根据本协议条款有义务向空中客车公司提供的信息。

（d）买方、原始买方和担保人不可撤销地无条件同意空中客车公司披露空客公司根据本协议条款有义务向融资人提供的信息前提是任何事项均不得强制要求空中客车公司向融资人披露与购买协议有关的任何信息，且未经担保人和原始买方事先书面同意，不得允许空中客车公司向融资人披露与所转让权利和承担的义务无关的任何信息（每一此类术语均在转让协议中定义）。

15.4披露的通知

各缔约方同意（在适用法律允许的范围内）通知对方：

（a）根据第15.2（c）（i）或15.2（c）（ii）条披露机密资料的情况，但如任何该等披露是针对任何在其监督或监管职能的正常过程中的人，则属例外；及

（b）在知悉已违反本条例第15条而披露机密资料时。

15.5持续义务

本第15条中的义务是持续性义务，应一直完全有效，直至（a）本协议的任何终止日期和（b）最后交付日期中较晚的日期。

16部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及根据任何其他司法管辖区的法律，该等条款的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。

17补救措施和豁免

任何一方未行使或任何延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不得作为对任何此类权利或补救措施的放弃或构成确认本协议的选择。任何一方的任何确认本协议的选择均不具有效力，除非是书面的。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

18修正

18.1各方同意

除第18.2条另有规定外，本协议的任何条款只有在双方事先书面同意的情况下才能修改。任何修改都必须根据各方签署的书面协议进行记录。

18.2例外

在融资人就任何步入式飞机介入后，就本协议的任何修订而言，只要此类修订涉及此类步入式飞机，则不需要买方、原始买方和担保人的同意。

19进一步保证

每一缔约方同意，将采取一切可能必要的行动和做任何其他缔约方可能不时以书面（合理行事）要求的一切事情，以确立、维持、完善、维护和/或保护其根据本协议或与本协议有关的权利、所有权和利益，或使本协议所设想的安排生效。

20成本和费用

担保人应不时在空客提出第一次书面要求的[ * * * ]范围内，向空客偿还其因谈判、编制和执行本协议及其他相关文件而产生的一切合理成本和费用（包括法律费用（受任何商定的估计、上限或固定费用安排的限制）以及增值税和付款）。

21第三方权利

21.1无第三方权利

根据1999年《合同（第三方权利）法》，不是缔约方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的利益，但须遵守第21.2条的规定。

21.2例外

任何空客受偿人均有权强制执行第11.1条的条款并享受其利益，但须遵守并按照其规定前提是任何时候解除或更改本协议都不需要任何空客受偿方的同意。

22对口单位

本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方应构成同一文书，任何一方可通过签署并交付一个或多个对应方来执行本协议。双方拟将传真签字和.pdf文件等电子影像签字构成原始签字，对各方均具有约束力。文件原件如有要求，应及时送达。双方同意，本

协议、与本协议有关的任何修订、补充或变更或完成本协议所设想的交易所需的任何其他文件，均可根据E Sign、UETA和任何适用法律通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意。任何按照协议接受、执行或同意的文件将对所有缔约方具有约束力，其程度与其实际执行的程度相同，并且每一缔约方在此同意使用任何安全的第三方电子签名捕获服务，包括由签字人合理选择的具有适当的文件访问跟踪、电子签名跟踪和文件保留的服务，包括但不限于DocuSign。

23开普敦公约

在航空器交付前，任何相关方均无权向国际登记处登记与该航空器或本协定有关的任何权益。

24管辖法律和管辖权

24.1管治法

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应按其解释。

24.2管辖权

（a）各缔约方同意，英格兰法院对解决与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或与本协议有关或与本协议有关的任何非合同义务有关的争议）拥有专属管辖权（a争议).

（b）每一方都同意，英格兰法院是解决任何争端最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。

（c）在任何一方对其本身和/或其任何资产拥有（或有权要求）任何豁免的情况下（无论是在英格兰法院解决争端的管辖权、英格兰法院承认外国判决或仲裁裁决或任何救济命令的情况下），该一方特此无条件和不可撤销地放弃或（如果适用法律不允许放弃）同意其将不要求任何此类豁免。

24.3过程的服务

（a）在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的原则下，每一方不可撤销地指定为其就与本协议有关的英国法院的任何诉讼程序送达的代理人：

（i）就担保人及原始买方而言：Walkers（London），不时在其于英格兰的注册办事处，目前在Scalpel，11第英国伦敦EC3M 7AF莱姆街52号楼；

（ii）就买方而言：Walkers（London），在其不时在英格兰的注册办事处，目前在Scalpel，11第英国伦敦EC3M 7AF莱姆街52号楼；

（iii）就融资人而言：JSA International Aircraft UK Limited，于其不时于英格兰的注册办事处，现位于21 Holborn Viaduct，London EC1A 2DY，England；及

（iv）就Airbus而言：Airbus Operations Limited，于其不时于英格兰的注册办事处，目前位于Pegasus House，Aerospace Avenue，Filton，Bristol，BS34 7PA（注意：法律部），

或者，在每种情况下，一缔约方可能不时在不少于[ * * * ]事先书面通知的情况下向其他缔约方指定的其他人和其他地址。

（b）每一缔约方同意，工艺代理未将该过程通知有关缔约方不会使有关程序无效。

25追索

25.1追索权的限制

在符合本第25条规定的情况下，但尽管本协议或任何其他采购文件有任何相反的规定，空客、担保人和原始买方各自同意买方的意见，即买方在本协议和彼此采购文件下的义务是买方的有限追索义务，空客、担保人和原始买方（在每种情况下，无论是通过法律程序还是其他方式）强制执行买方在本协议和彼此采购文件下的义务的权利应限于：

（a）向买方追讨依据任何采购文件的任何条文或其他方式向买方（或任何透过或代表买方申索的人）支付、实际收取或追讨的所有款项；及

（b）买方的资产（不包括例外财产）。

25.2持续义务

尽管有第25.1条的规定，买方承诺并同意空客、担保人和原始买方各自：

（a）其在本协议下的每一项义务和彼此的采购文件（i）是一项持续义务，（ii）不应因空客、担保人或原始买方（或在每种情况下，任何其他人）因第25.1条所载的追索权限制而强制执行任何该等义务，或通过履行任何该等义务的一部分而强制执行，且（iii）应于本协议或其他采购文件（如适用）的条款所表示的到期履行之日履行；和

（b）第25.1条的规定不得减损或以其他方式限制空中客车公司根据或与本协议及彼此采购文件有关的追讨、变现或申请的权利。

25.3个人责任

尽管有第25.1条的规定，对于空客、担保人或原买方因以下原因而遭受或招致的任何损失，买方应承担全部个人责任（不包括例外财产）：

（a）买方（包括其股东、董事、高级职员和雇员）的欺诈、重大疏忽或故意不当行为；

（b）仅由买方根据或与本协议或任何其他有关文件作出的关于事实事项的任何陈述或保证在作出时（在每种情况下仅就当时存在的事实和情况）在任何重大方面不真实或不正确，但并非由于：

（i）适用法律的变更或任何陈述不真实或不正确，但该等不真实或不正确是由于开曼群岛以外的法律或条例而产生的；或

（ii）另一方根据任何其他有关文件作出或作出的任何陈述或保证在作出或作出的日期在任何重大方面不正确、不真实、准确或具有误导性，或任何陈述不真实或不正确，只要该等不真实或不正确是由于有关文件的任何其他方（买方除外）未能遵守其在该等文件下的义务而产生；或

（c）任何违反附表2所列买方的承诺（买方SPC契约）除非是由任何一方（买方除外）的任何作为或违约造成。

25.4非上访

空客、担保人和原始买方各自同意对买方有利，即不会启动（并将促使其任何关联公司都不会启动）针对买方的任何清盘程序，或为买方的清盘、解散、管理或审查采取任何其他行动或程序前提是空客公司或（下文（a）段的情况除外）担保人或原始买方均不得因此而阻止：

（a）启动任何该等程序或采取任何该等行动或程序，如不这样做将导致空客失去对买方的任何诉讼权；

（b）就除空客、担保人或原始买方（视情况而定）以外的任何人发起的任何该等诉讼或程序提出任何申索或参与；

（c）进行任何法律程序以取得与空客、担保人或原始买方的权利和/或补救有关的任何判决或命令（如

情况可能是），或买方的义务和/或责任，在每种情况下根据或与本协议和/或任何其他采购文件有关；

（d）在每种情况下根据本协议和/或任何其他采购文件或与本协议和/或任何其他采购文件有关的情况下，对买方行使其任何权利和/或补救措施，或强制执行买方的任何义务；或

（e）就空客买方担保作出任何必要的事情或采取任何必要的行动（空客认为）（包括但不限于确保空客能够要求和/或收回担保人根据空客买方担保可能不时应付或成为应付的任何款项）。

25.5股东及董事

尽管有本协议的任何其他规定，空客、担保人和原始买方各自承认并同意，买方在本协议和彼此采购文件下的义务是其公司义务，并且不会在任何法院或政府机构寻求让买方的任何股东、董事、高级职员或雇员不时对买方的任何作为或不作为或买方在本协议和/或任何其他采购文件下的任何义务承担责任，在每种情况下，除非任何此类作为或不作为是由于该人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而产生的。

25.6持续效应

尽管本协议终止，本第25条的规定仍应完全有效。

在哪里作证双方已安排由双方正式授权的代表以契据形式签署本协议，本协议拟于并特此于上述日期和年度首次交付。

附表1申述及保证

A部分–所有各方

每一方在本协议日期作出本A部所列的有利于对方的陈述和保证，并承认对方已根据这些陈述和保证订立本协议。

1现状

它是根据以下法律正式成立、组织或以其他方式建立和有效存在的：

（a）就保证人而言，美利坚合众国特拉华州；

（b）在原始买方的情况下，美利坚合众国科罗拉多州；

（c）就买方而言，开曼群岛；

（d）就融资人而言，美国特拉华州；及

（e）就法国空中客车公司而言。

2与其他义务不冲突

其作为当事方的相关文件的订立和履行以及拟进行的交易不会也不会与：

（a）适用于它的任何法律或规例；

（b）其组成文件；或

（c）对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书。

3权力和权威

其有权订立、履行和交付，并已采取（或将在其执行之前采取）一切必要行动，授权其订立、履行和交付其作为当事方的相关文件以及这些相关文件所设想的交易。

4授权

为使其能够合法订立、行使其权利和遵守其作为一方当事人的相关文件中的义务所需的所有授权均已获得或生效（或将在需要时获得或生效），并且（或将在需要时）具有完全效力和效力。

5没有豁免权

就其作为当事人的相关文件项下的义务而言，其受民事商法管辖，其或其任何资产均无权享有任何豁免权利，其作为当事人的相关文件的订立和履行构成私人和商业行为。

B部分–担保人、原始买受人和买受人

担保人、原始买方及（除第6款情况外）买方各自于本协议日期作出本B部所列有利于空中客车公司及融资人的陈述及保证，并承认空中客车公司及融资人各自已根据该等陈述及保证订立本协议。

1没有对采购文件的留置权

除根据按揭外，买方并无：

（a）出售、转让、转让或以其他方式处置其在所转让购买协议或其作为一方的任何其他购买文件中的任何权利、所有权或权益；或

（b）设定、招致、承担或准许或导致对其在所转让购买协议或其作为一方的任何其他购买文件中的任何权利、所有权或权益存在任何留置权。

2买方所有权

（a）在符合股份押记及信托声明的规定下，买方股东为买方全部已发行股本的直接合法拥有人，免受所有留置权（由股份押记及信托声明构成的留置权除外）。

（b）信托声明规定用于一般慈善目的，而不是（直接或间接）授予有利于买方、原始买方或担保人的。

3贷款协议

附表6所载贷款协议摘要（贷款协议摘录）各方面真实、准确。

4无其他业务

在本协议日期之前，买方没有从事除相关文件允许或设想的业务、由此设想的交易及其合理附带事项（包括但不限于与其公司管理及其法律、会计和税务事务有关的事项）以外的任何业务。

5无其他负债

在本协议日期之前，买方没有与任何人订立任何合同或协议，或以其他方式对任何人产生或招致任何法律责任，但有关文件所允许或设想的除外，买方并没有对由此设想的交易及其合理附带事项（包括但不限于与其公司管理及其法律、会计和税务事务有关的事项）产生或招致任何法律责任。

6原始买方的所有权

担保人为原始买方全部已发行股本的直接合法及实益拥有人。

7转让购买协议

受让购买协议具有充分的效力和效力，并可根据其条款对买方强制执行，但须遵守一般股权原则和与破产或清算有关的不时生效的任何适用法律或一般影响债权人权利强制执行的任何其他适用法律。

8无违约

它没有违反它作为一方的任何采购文件的任何规定。

9飞机 日程表

所有载列于飞机时刻表B部的资料均属准确。

C部分–金融家

融资人于本协议日期作出本C部所列有利于空客的陈述和保证，并承认空客已根据该等陈述和保证订立本协议。

1 [***]

2 [***]

3 [***]

附表2买方SPC契诺

1受限业务

买方在此向空客公司承诺：

（a）其业务在任何时候均限于有关文件所准许或设想的业务，且除合理附带的事项（包括但不限于与其公司行政管理及其会计、法律及税务事务有关的事项）外，其不会从事任何其他业务；及

（b）公司将不会与任何人订立任何合约或协议，亦不会以其他方式对任何人产生或招致任何法律责任，但有关文件所准许或设想的除外，该等交易所设想的交易及其合理附带事宜（包括但不限于与公司行政管理及其会计、法律及税务事务有关的事宜）。

2负质押

买方在此向Airbus承诺（根据抵押除外）它将不会：

（a）出售、转让、转让或以其他方式处置其在所转让的购买协议或其作为一方的任何其他购买文件中的任何权利、所有权或权益；

（b）就其在所转让购买协议或其作为一方的任何其他购买文件中的任何权利、所有权或权益设定、招致、承担或准许或安排存在任何留置权；或

（c）同意任何其他人采取任何该等行动。

3分配

买方在此承诺对空客有利，它不会进行任何分配，但以下情况除外：

（a）依据有关文件付款；及

（b）许可付款。

4分离业务

买方在此向空中客车公司承诺，其业务将在任何时候进行，使其成为与每个客户实体分开且易于识别的业务，并且独立于每个客户实体，并且买方将：

（a）遵守所有必要的手续，以保持独立于每个客户实体、与之不同和独立于每个客户实体的法律实体；

（b）将其资产和负债与每个客户实体的资产和负债分开并区分开来；

（c）不将其资产和/或资金与任何客户实体的资产和/或资金混合；

（d）将记录、簿册和帐目（在适用法律和/或任何相关文件要求其保持记录、簿册和帐目的范围内）与每个客户实体的记录、簿册和帐目分开保存；

（e）在作为独立于每个客户实体的法律实体的正常业务过程中支付其义务；

（f）将其资金与每个客户实体的任何资金保持分开和区分，并将从每个客户实体的任何资金中分别接收、存入、提取和支付此类资金；

（g）以自己的名义开展业务，而不是以任何客户实体的名义开展业务；

（h）不得委任客户实体的任何董事、高级人员或雇员为买方的董事、高级人员或雇员；

（i）不同意就任何客户实体的任何债务支付、承担、担保或承担法律责任，但依据（或根据）任何有关文件许可的除外；

（j）不坚持认为它是任何客户实体的一个分部，或任何客户实体是它的一个分部；

（k）除订立（或在有关文件另有许可的情况下）外，不得诱使任何第三方依赖任何客户实体的信誉，以诱使该第三方与其订立合约；

（l）不得收购任何客户实体的任何股份（或其他股本权益或证券）；及

（m）遵守适用法律及其组成文件所规定的所有重要法团或其他程序，

及买方、原买方及担保人各自在此向空客承诺，其不会采取任何行动或做任何会导致违反任何该等契诺的事情。

附表3飞机时刻表

Part A – Aircraft and Scheduled Delivery Periods

B部分–交付前付款

附表4决定通知书表格

至：			Airbus S.A.S。 2个rond-point Emile Dewoitine 31700布拉尼亚克 法国 关注：EVP商业交易/# # # 邮箱：# # #
CC：			Vertical Horizons JSA Limited c/o Walkers Fiduciary Limited 埃尔金大道190号 乔治城 大开曼KY1-9008 开曼群岛 注意：董事 邮箱：# # #
			Frontier Airlines，Inc。 4545机场路 丹佛 科罗拉多州80239 美国。 关注：法律和公司事务执行副总裁 邮箱：# # #
			Frontier Group Holdings, Inc. 4545机场路 丹佛 科罗拉多州80239 美国。 关注：法律和公司事务执行副总裁 邮箱：# # #
日期：			[●]

尊敬的先生们

Frontier Group Holdings, Inc.、Frontier Airlines，Inc.、Vertical Horizons JSA Limited、JSA International U.S. Holdings，LLC（融资方）和Airbus S.A.S.（Airbus）于2024年9月26日就某些空中客车飞机签订的临时协议（协议）

我们参考协议。除本决定通知另有定义外，本协议中定义的所有词语在本决定通知中使用时均具有本协议中赋予其的含义。

这是就协议而言的决定通知。

本决定通知是根据协议第7.3条交付的，因为发生了因[空客交付空客终止通知] [融资方交付重大贷款事件通知] [任何其他介入协议下的“介入事件”（或同等期限）]而产生的介入事件。

步入式飞机

根据协议第7.3条，融资人在此不可撤销地指定[每一架]以下相关飞机为介入飞机：

[●]

因此，不可撤销地确认协议第7.4条的规定适用于步入式飞机（这样，步入式飞机[ is/are ]现在受替换购买协议的约束，根据并受替换购买协议的条款约束），但须遵守协议第8条的规定。

退出飞机

根据协议第7.3条，融资人在此不可撤销地指定[每一架]以下相关飞机为退出飞机：

[●]

因此，不可撤销地确认协议第9.2和9.3条的规定适用于退出飞机（因此要求融资人签署并交付与退出飞机有关的解除函）。

本决定通知受英国法律管辖，并应按英国法律解释。

你忠实的 金融家          代表和代表
JSA International U.S. Holdings，LLC 姓名： 职位：

附表5放行书表格

至：			Airbus S.A.S。 2个rond-point Emile Dewoitine 31700布拉尼亚克 法国 关注：EVP商业交易/# # # 邮箱：# # #
			Vertical Horizons JSA Limited c/o Walkers Fiduciary Limited 埃尔金大道190号 乔治城 大开曼KY1-9008 开曼群岛 注意：董事 邮箱：# # #
			Frontier Airlines，Inc。 4545机场路 丹佛 科罗拉多州80239 美国。 关注：法律和公司事务执行副总裁 邮箱：# # #
			Frontier Group Holdings, Inc. 4545机场路 丹佛 科罗拉多州80239 美国。 关注：法律和公司事务执行副总裁 邮箱：# # #
日期：			[●]

尊敬的先生们

Frontier Group Holdings, Inc.（担保人）、Frontier Airlines，Inc.（原始买方）、Vertical Horizons JSA Limited（买方）、JSA International U.S. Holdings，LLC（融资方）和Airbus S.A.S.（Airbus）于2024年9月26日就若干Airbus Aircraft（协议）订立的临时协议（协议）

我们参考协议。除本发布函另有定义外，本协议中定义的所有词语和表达在本发布函中使用时应具有本协议中赋予其的含义。

这是一份为本协议之目的发布的信函，根据本协议[第8.5（c）条/第9.3（c）条]交付。

本释出书涉及【飞机类型]飞机军衔编号[ ● ]和MSN [ ● ]的航空器（该飞机).

_________________________________

将根据第9.3条列入解除函件的文字

自本解除函之日起，融资人在此向空客、买方、原买方和保证人不可撤销地确认：

（a）该协议第9.3条的条文适用于该飞机；及

（b）该飞机不受任何财务方所授予、由任何财务方所授予或归属于任何财务方的所有留置权的限制。

融资人在此不可撤销和无条件地解除、解除和重新转让（无追索权或保证，但由或通过任何融资方设定的任何留置权的范围除外）（i）其在根据或根据抵押（在与飞机有关的范围内）抵押、抵押、转让或以其他方式设保的所有资产和权利中的所有权利、所有权和权益以及（ii）对买方的所有权利、所有权和权益（在买方授予的任何BFE权益的情况下），原买方（在原买方授予的任何BFE权益的情况下）和担保人（在担保人授予的任何BFE权益的情况下）其在买方、原买方或担保人（如适用）授予的有利于融资人的飞机的任何BFE权益中的所有权利、所有权和权益以及与该飞机有关的任何BFE权益。

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根据第8.5条（行使空客选择权）的解除函件将包括的文本

自本解除函之日起，融资人在此向空客、买方、原买方和保证人不可撤销地确认：

（a）已收到飞机期权价格的全额付款；

（b）该协议第8.5条的条文适用于该飞机；及

（c）该飞机不受任何财务方授出的、由任何财务方授出的或可归属于任何财务方授出的所有留置权的限制。

融资人在此不可撤销和无条件地解除、解除和重新转让（无追索权或保证，但由或通过任何融资方设定的任何留置权的范围除外）（i）其在根据或根据抵押（在与飞机有关的范围内）抵押、抵押、转让或以其他方式设保的所有资产和权利中的所有权利、所有权和权益以及（ii）对买方的所有权利、所有权和权益（在买方授予的任何BFE权益的情况下），原买方（在原买方授予的任何BFE权益的情况下）和担保人（在担保人授予的任何BFE权益的情况下）其在买方、原买方或担保人（如适用）授予的有利于融资人的飞机的任何BFE权益中的所有权利、所有权和权益以及与该飞机有关的任何BFE权益。

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本协议对任何相关航空器（航空器除外）仍具有完全效力和效力。

本解除函件受英国法律管辖，并应按英国法律解释。

作为契据由 JSA International U.S. Holdings，LLC
由其正式授权的签字人行事 在有：			姓名： 职位：
证人签名 证人姓名 证人地址

附表6贷款协议摘要

A部分–违约的贷款事件

“违约事件”是指发生：

（i）只要初始贷款人仍然是融资项下的贷款人，根据任何飞机租赁协议第15.1条（a）、（e）、（f）或（h）项或根据任何飞机经营租赁协议第20.1条（a）、（b）或（g）项（每项，a "租赁EOD"）；但前提是（a）此类租赁EOD未在[ * * * ]发生时得到纠正，且不是Frontier合理争议的标的，或（b）如果任何租赁协议根据该租赁协议有关租赁EOD的条款终止，则Frontier未在租赁EOD发生时[ * * * ]内遵守要求采取的任何步骤（包括根据相关租赁协议要求支付的款项）；

（ii）借款人或任何担保人在（a）任何本金到期时拖欠付款，且此种拖欠在到期日期后至少[ * * * ]和（b）利息、费用或任何其他付款后继续未得到补救，且此种拖欠在借款人或该担保人收到贷款人（或行政代理人）关于此种拖欠的书面通知后至少[ * * * ]继续未得到补救；

（iii）根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，在处所内具有司法管辖权的法院就非自愿案件中的任何义务人提出请求救济的法令或命令，或指定任何义务人的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员，或命令对任何义务人的清盘或清算，而该法令或命令在一段[ * * * ]期间内保持不变并有效；

（iv）任何义务人根据现在或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，或任何义务人同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或任何义务人同意接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人或任何义务人的类似官员指定或占有，或任何义务人为债权人的利益进行任何一般转让，或任何义务人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或任何义务人为促进上述任何一项而采取行动；

（v）任何义务人在任何操作文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出（或当作作出）时，须证明在任何重要方面是不正确的，而该等陈述、保证、证明或陈述（如可予补救），在（由贷款人或行政代理人）向义务人交付指明该等失责并要求予以补救的书面通知后，在[ * * * ]内并无补救；

（vi）在执行文件项下任何义务人的任何契诺或协议的任何重大方面的遵守或履行方面的违约（契诺或协议除外，其遵守或履行方面的违约在本定义其他地方具体处理），而该等违约

须继续或不予以补救，为期（1）如该契诺或协议并无包括其他补救期间，则[ * * * ]或（2）另有规定，该协议或契诺所列的补救期间，在每宗个案中均须在（由贷款人或行政代理人）向债务人送达指明该等失责并要求予以补救的书面通知后；

（七）在借款人的情况下，应针对任何债务人作出一项或多项不可上诉的最终判决，或由有管辖权的法院评估超过（x）[ * * * ]的金钱损害赔偿，或在任何担保人的情况下超过（y）[ * * * ]的金钱损害赔偿，在每种情况下，合计且该数额未在[ * * * ]内解除、支付或停留；

（viii）任何贷款文件因任何理由而停止具有完全效力及效力，或任何债务人或任何债务人的任何附属公司须以书面如此主张，或任何贷款文件所设定的任何留置权亦停止不可执行，并具有看来是由该文件所设定的相同效力及优先权，或任何债务人或任何债务人的任何附属公司须以书面如此主张；

（ix）Frontier Airlines未能在生效日期后的[ * * * ]内就任何租赁协议订立指明修订；

（x）转让购买协议项下有任何违约或违约，将使贷款人有权根据介入协议发出决定通知（该术语在介入协议中定义）；或

（xi）除在减速期外，就飞机的交付日期而言，借款人未能根据第2.5条将该飞机的贷款替代或以其他方式将该飞机的贷款重新分配给未来交付前对航空器池中任何其他飞机的付款，或根据信贷协议第2.6条将现金抵押存入该飞机的现金抵押账户，或根据信贷协议第2.7条将受限制资金存入该飞机的受限制账户。

加速及强制执行条文–载于按揭

（a）如果违约事件已经发生并仍在继续，只要该违约事件仍在继续而未得到补救，则在每一此种情况下，担保受托人或行政代理人（如适用）可根据本条第5款行使任何或所有权利和权力，并寻求任何和所有补救，并应拥有并可能行使担保方根据《统一商法典》享有的所有权利和补救，包括但不限于，转让其向空中客车公司购买飞机的权利的权利（以介入协议为准）。

（b）如果发生了信贷协议附件A中“违约事件”定义中（iii）或（iv）段所述的违约事件，则在每一此种情况下，所有未提供资金的承诺均应终止，所有当时未偿还的贷款凭证的未付本金，连同其应计但未付的利息，以及根据操作文件应付给放款人的所有其他款项，应立即且无需进一步作为而到期应付，无需出示、要求、抗议或通知，所有这些均特此放弃。

（c）如任何其他违约事件（上文（b）条所指明的违约事件除外）已发生并仍在继续，则在每宗该等情况下，

行政代理人或证券受托人可随时藉向借款人发出的书面通知或通知，（i）终止所有无资金准备的承诺和/或（ii）宣布所有贷款凭证到期应付，据此，当时未偿还的所有贷款凭证的未付本金，连同其应计但未付的利息，以及根据操作文件应付给贷款人的所有其他款项，应立即且无进一步作为而到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他通知，所有这些均特此放弃。

（d）如贷款证明书的本金已根据本条第5款到期应付，则亦须于要求时到期应付每名贷款证明书持有人，而无须出示、抗议或通知，而所有这些均特此豁免，则与该等贷款证明书有关的任何破损费用亦须到期应付。

（e）在获得多数贷款人同意的情况下，每一贷款人和担保受托人有权在依据本条第5款进行的任何出售中，根据每一贷款人或担保受托人在该出售时的任何购买价格出价获得信贷，并以本抵押的留置权作为担保，偿还欠该贷款人或担保受托人的全部或任何部分未付债务。证券受托人和出借人在进行任何此类购买时，应在适用法律允许的范围内获得如此购买的财产的良好所有权，不享有所有赎回权。

（f）担保受托人同意就本抵押的留置权的任何止赎或导致借款人丧失任何转让购买协议项下任何权利的任何其他行动（本协议各方确认的该通知期限在商业上是合理的）至少向借款人发出[ * * * ]事先书面可撤销通知。

（g）如担保受托人已提起任何程序，以通过取消抵押品赎回权、进入或其他方式强制执行本抵押项下的任何权利、权力或补救，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对担保受托人不利，则在每一此种情况下，担保受托人和借款人须在该等程序中作出任何裁定的情况下，恢复其先前在本协议项下就抵押品所享有的地位和权利，以及所有权利，担保受托人的补救措施和权力应继续存在，如同未提起此类程序一样。

（h）根据多数贷款人的书面指示，行政代理人应放弃过去根据本协议发生的任何违约或违约事件及其后果，而在任何此类放弃后，该违约或违约事件将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本抵押的每一目的得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利；提供了,然而、在没有所有贷款人作出书面指示的情况下，行政代理人不得放弃任何违约（i）在支付当时未偿还的任何贷款证书的本金、利息或根据其到期的其他款项方面，或（ii）就任何契诺或操作文件的条文而言，而根据其条款，未经每名贷款人同意不得放弃。

（i）本抵押权中具体或以其他方式给予代理人的每一项权利、权力和补救，均应是累积性的，并应是在本抵押权中具体给予的或现在或以后在法律上、股权上或法规上存在的每一项其他权利、权力和补救之外的，而每一项权利、权力和补救，无论具体是在本抵押权中给予的还是以其他方式存在的，均可不时并按任一代理人认为合宜的顺序行使，而任何权力或补救措施的行使或开始行使，不得解释为放弃同时或其后行使任何其他权利、权力或补救措施的权利。

（j）任何代理人在行使任何权利、补救或权力或在寻求任何补救时的任何迟延或不作为，均不得损害任何该等权利、权力或补救，或解释为借款人放弃任何失责或默许该等失责。

B部分–相关定义

"ABR"指在任何一天，相当于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率加0.50%和（c）该日有效的一个月期限SOFR加1.00%中最高者的年利率。ABR因最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动而发生的任何变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金利率或定期SOFR变动生效之日起生效。

"行政代理人"指JSA International U.S. Holdings，LLC以其作为信贷协议下的行政代理人的身份及其任何继承者以这种身份。

"附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理和政策方向的权力。

"代理商“是指统称为”证券受托管理人“和”行政代理人“（各为”代理").

"空客"指Airbus S.A.S.，以指定飞机制造商的身份，及其继任者和指定人员。

"飞机租赁协议"是指[ * * * ]。

"飞机经营租赁协议"是指[ * * * ]。

"飞机池"具有信贷协议第10.20（a）条赋予的涵义。[所有飞机，统称]

"飞机时刻表"指借款人根据信贷协议第2.5条不时更新的信贷协议附表III，以反映任何已取代的飞机。

"年化FCCR"指截至任何适用的FCCR测试日期，以下比率：（a）根据信贷协议第10.15（a）条交付财务报表的Frontier Holdings紧接该FCCR测试日期前的财政季度的（i）Frontier Holdings的综合EBITDA之和，及（ii）Frontier Holdings紧接第（a）（i）条所指的财政季度前的每个财政季度的综合EBITDA之和，（b）根据信贷协议第10.15（a）条交付财务报表的Frontier Holdings紧接该FCCR测试日期前的财政季度的Frontier Holdings的固定费用及（ii）紧接（b）（i）条所指的财政季度前的Frontier Holdings的三个财政季度的每个财政季度的Frontier Holdings的固定费用之和。

“适用保证金”是指[ * * * ]；但前提是，如果在任何FCCR测试日期，（i）年化FCCR低于[ * * * ]且借款人未遵守LTV测试，或（ii）截至该日期，担保人拥有总额低于[ * * * ]的非限制性现金和现金等价物，则适用保证金应为[ * * * ]，直至（i）和（ii）款条件不再存在的下一个FCCR测试日期，在这种情况下，适用保证金应自该FCCR测试日期起恢复至[ * * * ]。

"认可评估师"指行政代理人与借款人共同约定的Avitas、IBA和Oriel或任何此类其他独立飞机评估师的合称。

"可转让价格“就航空器而言，指根据转让购买协议和相关发动机协议中规定的升级条款可能从时间开始增加的航空器的”购买价格“或”最终价格"（该术语在转让购买协议或替换购买协议中定义，如适用），加上与该航空器有关的BFE成本，以及根据空中客车公司为初始贷款人签发的任何信用证或备忘录可能减少的成本。

"分派飞机"指指定飞机时刻表和飞机时刻表上列出的飞机。

"分配飞机时刻表"指信贷协议附表二。

"转让购买协议"指Frontier Airlines转让给借款人的、由借款人承担并根据转让协议修订的空客购买协议。

"转让协议"指Frontier Airlines、借款人和空中客车公司于2024年9月26日就该飞机签订的空客购买协议转让、承担和解除协议。

"可用期限"指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据信贷协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据信贷协议确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括根据信贷协议第5.14（d）条从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

"平均评估值"就航空器而言，指由借款人为此类航空器选定的两名认可评估师在适用的LTV测试日期编制的反映此类航空器月度价值的桌面估价的平均值，假设该航空器是在根据所转让的购买协议要求的条件下交付的，并且在计算此类平均评估价值之日处于完全寿命状态。

"基准更换"指就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如果如此确定的基准更替将低于下限，则就信贷协议和其他操作文件而言，该基准更替将被视为下限。

"基准替换调整"是指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，（可能是

正或负值或零），由行政代理人和借款人选择，并适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准替代这种基准，或（b）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度的适用的未经调整的基准替代这种基准。

"基准更换日期"指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

"基准过渡事件"指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在作出此种声明时或

发布，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人的监管主管的公开声明或公布信息，宣布该等基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

"借款人"指Vertical Horizons JSA Limited，一家开曼群岛豁免公司。

"营业日“指除星期六或星期日以外的任何一天，或纽约市商业银行被要求或授权关闭的一天，但就SOFR贷款而言，”营业日"一词也应排除非美国政府证券营业日的一天。

“现金抵押品”具有信贷协议第2.6条赋予的含义。[存入现金抵押账户的现金，金额等于就每架被移走的飞机作出的所有贷款总额]

“现金抵押账户”具有信贷协议第2.6条赋予的涵义[如果借款人没有根据信贷协议第2.5条取代被移除的飞机或以其他方式将与被移除飞机有关的贷款分配给未来交付前对飞机池中任何其他飞机的付款，则借款人必须将现金抵押存入该合格账户]

"承诺"指贷款人的最大承诺减去贷款人提供的所有贷款总额。

"合并EBITDA"是指，就Frontier Group控股的任何财政季度而言，Frontier Group控股及其合并后的子公司，Frontier Group控股该期间的合并净收益加上，不重复：

（1）等于任何非常亏损加上Frontier Group控股或其任何附属公司就任何资产处置而实现的任何净亏损的金额，但以该等亏损在计算该等合并净收益时已扣除为限；加上

（二）根据Frontier Group控股及其合并子公司的收入或利润计提的税款，以在计算该合并净收益时扣除该等税款为限；加

（三）Frontier Group控股及其并表子公司的固定费用，以该等固定费用在计算该等并表净收益时扣除为限；加

（4）Frontier Group控股及其合并子公司该期间的任何外币折算损失（包括与金融债务的货币重新计量相关的损失），以在计算该等合并净收益时扣除该等损失为限；加

（五）Frontier Group控股及其合并子公司的折旧、摊销（包括无形资产摊销但不包括前期已支付的预付现金费用摊销）及其他非现金费用及支出（不包括任何该等非现金费用或开支，以其代表未来任何期间的现金费用或开支的应计或准备金或前期已支付的预付现金费用或开支的摊销为限），以该等折旧为限，在计算此类合并净收益时扣除了摊销和其他非现金费用或开支；加

（六）在计算该合并净收益时扣除该等摊销的债务折现摊销；加

（7）扣除在该期间内授予Frontier Group控股及其合并子公司任何员工的任何股权，以计算该合并净收益时扣除的幅度为限；加上

（八）在计算该合并净收益时扣除该损失的范围内，由Frontier Group控股及其合并子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产（包括任何固定资产，无论是有形的还是无形的，连同处置固定资产和所有证券一起出售的所有存货）而产生的任何净损失；加上

（9）在生效日期之前订立的燃料套期保值安排下产生的任何损失以及在生效日期之后订立的燃料套期保值安排下实际实现的任何损失，在每种情况下，以在计算该综合净收益时扣除的范围为限；加上

（十）该期间营业中断保险收益，以尚未计入该合并净收益计算的为限；加

（11）与任何准许的收购、合并、处置、产生财务债务、发行股权或任何投资有关的补偿或补偿条款所涵盖的任何费用和收费，但以（a）实际补偿或补偿的范围为限，以及（b）在计算该综合净收益时扣除；加

（十二）非现金项目，除在正常经营过程中应计收入外，在该数额增加该合并净收益的范围内；减

（13）（a）所得税抵免额、（b）计算该合并净收益时包括的利息收入及（c）与售后回租交易有关的任何收入的总和；

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定。

"合并净收入"是指，就Frontier Group控股任何财政季度的Frontier Group控股及其合并子公司而言，Frontier Group控股及其合并子公司在该期间根据公认会计原则确定的在合并基础上且在不减少优先股股息的情况下的净收入（或亏损）之和；但前提是：

（1）所有（a）非常、非经常性、特殊或不寻常的损益或收入或开支，包括但不限于与设施关闭及任何重建、重新调试或重新配置固定资产有关的任何开支

替代用途；任何遣散或搬迁费用；高管招聘费用；重组或重组费用（无论在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生）；削减或修改养老金和退休后雇员福利计划；（b）任何费用（包括但不限于交易费用、整合或过渡费用、财务顾问费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付费用）、与任何证券发行、收购、处置相关的成本节约、成本或收费，资本重组或产生或偿还金融债务（在每种情况下，无论是否成功）和（c）与任何资产出售（出售任何飞机和/或出售任何发动机实现的收益除外）、证券处置、金融债务的提前清偿或与套期保值义务相关的收益，以及任何此类收益的任何相关税收准备金，将被排除在外；

（2）任何人如不是Frontier Group控股或Frontier Group控股的合并附属公司或采用权益会计法核算的净收益（但不包括亏损），将仅在以现金方式向TERM3控股或TERM3控股的合并附属公司支付的股息或类似分派的金额的范围内计入该期间；

（3）任何附属公司的净收益（但不包括亏损）将被排除在外，但前提是该附属公司就该净收益宣布或支付股息或类似分配在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府法规的操作而在允许的确定日期；

（4）剔除会计原则变更对Frontier Group控股及其合并子公司的累计影响；

（5）将剔除Frontier Group控股及其合并子公司因套期保值义务而产生的非现金损益的影响，包括归属于根据财务会计准则第133号理事会报表对套期保值义务进行的盯市估值变动所致的影响；

（6）由Frontier Group控股及其合并子公司向高级职员、董事或雇员授予股票增值或类似权利、股票期权或其他权利而记录的任何非现金补偿费用将被排除在外；

（七）因适用财务会计准则委员会会计准则编纂205 —财务报表的列报，350 —无形资产—商誉及其他，360 —财产而与任何收购、处置、合并、合并或类似交易有关的资产（包括无形资产、商誉和递延融资成本）的任何减记、减记或注销或在生效日期之后产生的任何其他非现金减值费用，对Frontier Group控股及其合并子公司的影响，厂房和设备和805 —业务合并（不包括任何此类非现金项目，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，但此类项目随后被冲回的情况除外），将被排除在外；

（8）任何反映在Frontier Group控股该期间财务报表上的所得税拨备，只要该拨备超过Frontier Group控股及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税款金额，则不予计提；和

（9）因应用财务会计准则委员会会计准则编纂470-20债务与转换和其他选择权可能在转换时以现金结算（包括部分现金结算）而产生的任何递延费用的摊销将被排除在外。

"违约"指任何随着发出通知或时间的推移或如未能及时治愈或补救而两者兼而有之的事件，将根据按揭第4条成为违约事件。

"生效日期"指信贷协议的签立及交付日期及其第4.1条的先决条件达成日期。

"合资格帐户“指合资格机构应证券受托人的要求设立并与其建立的账户，该机构（a）通过订立账户控制协议同意，就纽约UCC的所有目的，包括其中第8条而言，（i）该账户应为”证券账户"（定义见纽约UCC第8-501节），

（ii）该机构是“证券中介”（定义见纽约UCC第8 102（a）（14）条），（iii）记入该账户的所有财产（现金除外）应被视为“金融资产”（定义见纽约丨第8-102（9）条），（iv）证券受托人应是该账户的“权利持有人”（定义见纽约UCC第8-102（7）条），（v）它将遵守由证券受托人签发的所有权利令以排除借款人，（vi）其将放弃所有债权（包括但不限于以担保权益、留置权、抵销权或补偿权的方式提出的债权）或从属于证券受托人，以及（vii）“证券中介管辖权”（根据纽约UCC第8-110（e）条）应为纽约州，或（b）以其他方式订立账户控制协议、对证券受托人满意的银行账户或类似文件进行抵押。

"符合条件的机构"指（a）根据美利坚合众国或其任何一个州的法律或哥伦比亚特区（或外国银行的任何美国分行）组建的存款机构的公司信托部门，该机构的长期无担保债务评级至少为穆迪A3或其等值，标准普尔至少为A-或其等值，或（b）另一法域的银行机构令担保受托人满意。

"发动机协议"指借款人、任何发动机制造商、Frontier Airlines和安全受托人之间订立的每项协议。

"发动机制造商"指International Aero Engines，LLC或CFM International，Inc。

"延期通知"指贷款人根据并根据信贷协议第5.2（g）条向借款人交付的延长到期日的每一份延期通知。

"延期通知截止日期"具有信贷协议第5.2（g）条赋予的含义。[[***]在收到借款人提出的将到期日延长至[***]]

"融资金额"指数额相当于150,000，000美元。

"FCCR测试日期"指（i）自2024年第三财季开始的每个财政季度或财政年度（视情况而定）的最后一天（视属何情况而定）之后的（i）2024年9月30日之后的[ * * * ]日期及（ii）其后的每个[ * * * ]日期。

"联邦基金利率"是指任何一天的浮动利率，等于联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由行政代理人在其合理的酌处权下确定，该确定应推定正确（无明显错误）。

"费函"统指（i）初始贷款人、行政代理人、边疆航空、边疆控股及Frontier Group控股之间日期为2024年8月7日的特定费用函件（提前承诺费），（ii）借款人、初始贷款人及行政代理人之间日期为生效日期的特定费用函件，及（ii）借款人、贷款方及其行政代理人之间将订立的每份函件协议。

"金融负债"指以下方面的任何债务或与以下方面有关的债务：

（a）所借款项；

（b）根据任何承兑信贷融资以承兑筹集的任何金额；

（c）根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项；

（d）主要作为融资方式或为收购有关资产而订立的任何租赁、租赁购买、分期出售、有条件出售、租购或信贷出售或其他类似安排（不论是就飞机、机器、设备、土地或其他方面）的任何法律责任的款额；

（e）根据任何有期限的租赁（包括任何可选择的延长期（如有的话）支付的款项，可超过两年（不论是关于飞机、机器、设备、土地或其他方面），根据有关会计准则被定性或解释为经营租赁，但主要是作为购置所租赁资产的融资方式订立，或在任何该等租赁终止时有一笔应付的终止款项；

（f）任何由已售出或贴现的应收款项（任何在无追索权基础上出售的应收款项除外）筹集的金额，包括任何票据贴现、保理或跟单信贷便利；

（g）根据具有借款商业效力的任何其他交易（包括任何远期买卖协议）筹集的任何金额；

（h）就免受任何汇率或价格波动的影响或受益于波动而订立的任何衍生交易（且在计算任何衍生交易的价值时，仅应考虑按市值计价的价值）；

（i）因购买或回购股份或证券的承诺而产生的义务（不论是否有条件），而该承诺是或曾经是关于筹集资金的；

（j）与银行或金融机构所发出的担保、弥偿、债券、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿责任；及

就上文（a）至（j）段所指任何项目的任何担保或赔偿而承担的任何法律责任的金额。

"固定收费"是指，就Frontier Group控股的任何财政季度而言，Frontier Group控股及其合并子公司的总和（不重复）为：

（1）以现金方式支付该等利息费用（且该等利息收入以现金方式应收）为限的该等期间的合并利息费用（扣除利息收入后的净额）；加

（2）Frontier Group控股及其子公司在该期间按照公认会计原则资本化的租赁的利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁付款有关；加上

（三）由Frontier Group控股或其子公司担保的或者以Frontier Group控股或其子公司的资产留置权作担保的，由Frontier Group控股或边疆航空就他人的金融债务实际以现金支付的该期间的任何利息费用；加

（四）在该期间以现金方式支付飞机租金费用的范围内，Frontier Group控股及其子公司的飞机租金费用，

全部按照公认会计原则在综合基础上确定。

"边疆航空"指Frontier Airlines，Inc。

"Frontier Group控股"指Frontier Group Holdings, Inc.

"前沿控股"指Frontier Airlines Holdings，Inc。

"公认会计原则"是指公认的会计原则，在美利坚合众国不时生效。

"保证人"指Frontier Airlines、Frontier Holdings及Frontier Group Holdings各自。

"套期保值义务"指就任何人而言，该人在以下情况下的所有义务和法律责任：

（a）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议；

（b）旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；及

旨在保护此人免受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协议或安排，但不包括采购协议和维护协议中与未来价格有关的（x）条款，以及（y）用于实物交付相关商品的燃料采购协议和燃料销售。

"初始贷款人"指JSA International U.S. Holdings，LLC，连同生效日期后的任何许可转让。

"利息期限"就（a）SOFR贷款而言，指（a）最初自作出该贷款之日起至其后[ * * * ]止的期间，及（b）其后自适用于该贷款的上一个利息期的最后一天起至其后[ * * * ]止的期间，及（b）就任何受限制资金而言，（a）最初自该等受限制资金存入受限制账户之日起至其后[ * * * ]止的期间，及（b）其后，自适用于该等受限制基金的上一个利息期的最后一天起至其后[ * * * ]止的期间；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，

（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）任何计息期不得延展至到期日之后。

"LTV"指截至航空器或航空器池的任何适用的LTV测试日期，由[ * * * ]公式确定的分数的百分比当量，其中：

（一）"美联社"指这类飞机的[ * * * ]或飞机库中所有飞机的[ * * * ]之和；

（二）"PPI"指相当于截至适用的LTV测试日期就该飞机向空中客车公司支付的所有采购价格分期付款的总和或截至适用的LTV测试日期就飞机池中的所有飞机向空中客车公司支付的采购价格分期付款的总和的金额；

（三）"洛杉矶"指截至适用的LTV测试日期（如有的话）就该等飞机作出的所有贷款的总额，或截至适用的LTV测试日期就航空器库内所有飞机作出的贷款的总和；及

（五）"AAV"指此类飞机的[ * * * ]，就此类LTV测试日期或航空器库中所有飞机的[ * * * ]之和，如就此类LTV测试日期准备的每架飞机的[ * * * ]中所述。

“LTV测试”具有信贷协议第10.20（b）条赋予的涵义。[每架未偿还贷款的适用飞机或飞机池（视属何情况而定）的LTV超过该等飞机或飞机池（视属何情况而定）的最高LTV]

"LTV测试日期"指年化FCCR小于[ * * * ]的每个FCCR测试日期。

"租赁协议"指各飞机经营租赁协议及各飞机租赁协议，经修订、修订及补充至本协议之日，并经指明的修订进一步修订、修订或补充。

"留置权"指对财产的任何抵押、质押、留置权、债权、产权负担、租赁、担保权益或其他任何种类的留置权。

"贷款证明"指根据信贷协议第5.2（a）条发出的贷款证明，以及根据信贷协议第5.6或5.7条作为交换或替代而发出的任何该等证明。

"多数贷款人"指于任何确定日期，截至该日期所有贷款凭证的未偿还本金总额不少于51%的贷款人。为前述定义的所有目的，在确定截至任何日期的贷款证书当时未偿还本金总额时，应排除借款人、任何担保人或其任何关联公司持有的任何贷款证书（如有）（除非这些人拥有当时未偿还的所有贷款证书）。

"到期日"指（i）原到期日中最迟的一天，（ii）如借款人根据信贷协议第3.5条交付清盘通知，则为清盘期限的最后一天，及（iii）如贷款人根据信贷协议第5.2（g）条交付延期通知，则为最近的延期通知所指明的日期。

"最大承诺"是指，融资金额。

"最大LTV“指在任何LTV测试日期，就所有飞机而言，统称（the”飞机池"), [***].

"抵押贷款"指借款人、行政代理人和担保受托人之间截至生效日期的抵押和担保协议。

"义务人“指借款人和每一担保人（每一”义务人").

"操作文件"指信贷协议、抵押、贷款凭证、股份押记、担保、转让购买协议、转让协议、重新转让协议、介入协议、发动机协议、期权协议、服务协议、次级贷款协议、信托声明、管理协议、每份费用函以及任何上述任何修订或补充。

"原到期日"指生效日期三（3）年的日期。

"人"指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、产业或信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

"最优惠利率"指行政代理人在其纽约市主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率。Prime Rate是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。行政代理人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变动应在该变动的公告所指明的日期营业时生效。

"相关政府机构"指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“被移除的飞机”具有《信用协议》第2.5条规定的含义。[借款人从飞机时间表中删除的任何飞机]

“受限账户”具有信贷协议第2.7条规定的涵义[行政代理人可以要求借款人存入现金抵押物的唯一管辖和控制的受限制存款账户]

"受限资金"具有信贷协议第2.7条规定的涵义。[现金，金额相当于根据信贷协议第2.6条本应被要求存入的现金抵押品的金额]

"证券受托人"指犹他银行，不以其个人身份，而仅作为代表行政代理人和信贷协议下的贷款人的担保受托人，以及以该身份的任何继任者。

"特定修订"指对每项租赁协议的修订，其形式和实质均为初始贷款人可接受，其中将交叉违约作为信贷协议项下的“违约事件”添加到信贷协议中。

"SOFR贷款“是指按期限SOFR计息的贷款，但根据”ABR "定义（c）款除外。

"次级贷款协议"指Frontier Airlines与借款人之间日期为生效日期的次级贷款协议以及借款人根据该协议签发的日期为生效日期的次级本票。

“替代飞机”具有《信用协议》第2.5条规定的含义。[一架来自指定飞机时间表的飞机，取代了一架被移除的飞机]

"期限SOFR“指就SOFR贷款及就任何利息期进行的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为”定期期限SOFR确定日"）即在该利息期第一天之前的[ * * * ]个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；但条件是，如果截至任何定期期限SOFR确定日[ * * * ]，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人公布，并且没有发生SOFR期限参考利率的基准替换日期，那么，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前的[ * * * ]个美国政府证券营业日，则筛选率将是该期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率；此外，如果按照上述规定确定的期限SOFR将永远低于下限，则任期SOFR应被视为最低。

"任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

"期限SOFR参考利率"是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

"非限制性现金及现金等价物"是指在任何日期，就Frontier Group控股而言，（a）自该日期起一（1）年或一（1）年以上期限的任何循环或类似信贷额度下可用的未提取部分，及（b）以综合基准计算的Frontier GroupHoldings的现金及现金等价物（在每种情况下，这些术语均由GAAP定义）之和，在每种情况下，可能会（i）在Frontier Group控股的综合资产负债表上根据公认会计原则分类为“非限制性”，或（ii）在担保人的综合资产负债表上根据公认会计原则分类为“限制性”，仅有利于证券受托人和贷款人，但前提是，如果FOF控股根据其作为一方当事人的任何协议中的任何财务契约同意任何更繁重的定义，则该定义应被视为删除并替换为该等其他定义。

"美国政府证券营业日"指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。

"风落通告"具有信贷协议第3.5条规定的含义。[由借款人发出的将原到期日延长6个月的通知，如借款人已要求延长原到期日，但贷款人根据信贷协议第5.2（g）条拒绝延期请求或未在延期通知截止日期前交付延期通知，则可交付该通知]

"风降期"指自原到期日开始，至原到期日[ * * * ]后之日止的期间。

附表7融资和非融资飞机

1飞机

双方特此同意并确认：

（a）[ * * * ]空客飞机（为本协议所指的“飞机”）将从购买协议转移至转让购买协议，但须视生效时间的发生而定（该术语在转让协议中定义）；

（b）任何飞机可根据贷款协议获得融资，并可作为“相关飞机”受本协议所设想的安排的约束前提是:

（i）不超过[ * * * ]架飞机（或由空中客车公司以书面（包括以电子邮件）不时同意的更高数量的飞机，全权酌情行事）可随时受本协议所设想的安排的约束，称为“相关飞机”；及

（ii）任何航空器不得在（x）生效日期的[ * * * ]周年后或（y）如空中客车公司根据下文第2（c）（ii）段收到任何贷款延期通知和任何融资人延期同意的副本，则在生效日期的[ * * * ]周年（或空客公司全权酌情以书面（包括电子邮件）不时议定的较后日期）后，作为“相关航空器”受本协议所设想的安排的约束；

（c）任何非融资飞机将继续受转让购买协议所规限，直至颞叶闪烁在交付该等非融资飞机前，届时将就该等非融资飞机发生重新转让事件，而该等非融资飞机将受重新转让协议第9.2（e）（iii）条、第9.3（d）条及第2条所设想的购买协议所规限（受根据第9.2（e）（i）条或第9.2（e）（ii）条的任何较早终止及受第9.4条条文规限）；及

（d）买方将负责（根据转让购买协议并受空客买方担保的规定）向空客支付每架飞机的所有交付前付款（包括融资交付前付款），无论该飞机是相关飞机还是非融资飞机。

2贷款安排

（a）融资人、原始买方和买方各自特此：

（i）确认对空客有利，根据贷款协议初步融资的飞机将是排号[ * * * ]的[ * * * ]飞机，其在转让协议中被定义为“初始飞机”。

（ii）确认（x）不多于[ * * * * ]架飞机（或由空中客车公司以书面（包括以电子邮件）不时同意的更高数目的飞机，由其全权酌情决定）可随时根据贷款协议提供融资，及（y）按揭将于任何时候仅涵盖有关飞机；及

（iii）同意，倘（x）多于[ * * * ]架飞机（或空客不时以书面（包括以电子邮件方式）同意的更高数目的飞机，全权酌情行事）在任何时间根据贷款协议提供融资或（y）任何时间的抵押涵盖非融资飞机，则适用情况应构成融资人终止事件。

（b）融资人、原始买方和买方各自在此向空客承诺，其将迅速向空客交付空客在贷款协议所设想的交易中可能不时合理要求的所有信息，以使空客能够核实：

（i）根据贷款协议融资的飞机的身份；

（ii）根据贷款协议提供融资的不多于[ * * * ]架飞机（或由空中客车公司以书面（包括以电子邮件）不时同意的更高数目的飞机，由其全权酌情行事）；及

（iii）并无任何非融资飞机在按揭范围内。

（c）融资人、原始买方和买方各自特此：

（i）确认（x）根据贷款协议的所有贷款的最后偿还日期目前为生效日期的[ * * * ]周年，而（y）如（x）买方向融资人交付相关通知，则该最后偿还日期可延长至生效日期的[ * * * ]周年（the贷款延期通知）在生效日期的[ * * * ]周年当日或之前，以及（y）融资人根据及根据贷款协议的规定书面同意每宗个案中适用的延期请求（融资人延期同意书）；及

（ii）向Airbus承诺，其将向Airbus交付（x）任何贷款延期通知和（y）任何融资人延期同意书的副本，在每种情况下，均在其根据贷款协议交付后立即交付。

3转让购买协议的终止

各方在此同意并确认，如果空客交付空客终止通知：

（a）在空客采取第5.2（a）条规定的行动后，空客将有权终止或取消转让购买协议（因为该协议涉及任何非融资飞机）；及

（b）在该等情况下，第5.2（b）至（e）条（包括该款）的条文将不适用。

执行第1页

介入协议

空客A320 NEO飞机/空客A321 NEO飞机

Frontier/JSA

保证人 作为契据由 Frontier Group Holdings, Inc.			/s/霍华德·戴蒙德 姓名：霍华德·戴蒙德
由其正式授权的事实上的律师行事 在有：			职位：法律和公司事务执行副总裁
证人签名 证人姓名 证人地址			/s/Zachariah Roffe Zachariah Roffe 4545 Airport Way Denver，CO 80239

原买方 作为契据由 Frontier Airlines，Inc。			/s/霍华德·戴蒙德 姓名：霍华德·戴蒙德
由其正式授权的事实上的律师行事 在有：			职位：法律和公司事务执行副总裁
证人签名 证人姓名 证人地址			/s/Zachariah Roffe Zachariah Roffe 4545 Airport Way Denver，CO 80239

执行第2页

介入协议

空客A320 NEO飞机/空客A321 NEO飞机

Frontier/JSA

买方 以契据形式执行及交付 Vertical Horizons JSA Limited 由董事代理			/s/林瓦尔·斯图尔特 姓名：林瓦尔·斯图尔特 职称：董事
在有：
证人签名 证人姓名 证人地址			/s/罗莱娜·伊登 罗莱娜·伊登 乔治市埃尔金大道190号 大开曼岛，KY1-9008，开曼群岛

执行第3页

介入协议

空客A320 NEO飞机/空客A321 NEO飞机

Frontier/JSA

金融家 作为契据由 JSA International U.S. Holdings，LLC由其正式授权的签字人行事			/s/Sruti Prakash 姓名：Sruti Prakash 职务：执行副总裁兼总法律顾问
在有：
证人签名 证人姓名 证人地址			/s/Deanna Margin     迪安娜·马丁 909 Montgomery St.，Ste. 500，San Francisco，加利福尼亚州 94133

空客 作为契据由 Airbus S.A.S。 由其行事			/s/保罗·梅杰斯 姓名：Paul Meijers 标题：执行副总裁–商业交易
作为根据法国法律在公司授权下行事的人 在有：
证人签名 证人姓名 证人地址			/s/劳伦斯·曼萨德 劳伦斯·曼萨德 ###